2018年5月31日提交给证券交易委员会

Registration No. 333-         

 

 

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-8

 

1933年“证券交易条例”下的注册声明

 

莱克金融科技控股有限公司

(注册人的确切姓名如其章程所指明)

 

 

 

中心大楼27楼

科源南路3099号

深圳市南山区518052

中华人民共和国

+86 755 3637 8888

(地址，包括邮编，电话号码，包括区号)

 

 

股份激励计划

2017年股票激励计划

(计划的全称)

 

 

法律Debenture公司服务公司

第二大道801号，403套房

纽约，纽约10017

(212) 750-6474

(服务代理人的姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)

 

 

副本：

 

 

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条规则中关于大型加速备案器、规模较小的报告公司、新出现的新兴成长型公司的定义。

 

 

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记说明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

 

注册费的计算

 

证券名称 登记(1)		数额 登记(2)		拟议最大值 每股发行价		拟议最大值 总发行价			数额 注册费
A类普通股，每股面值0.0001美元		33,984,750(3)		$0.0001(3)		$3,398.48			$0.42
A类普通股，每股面值0.0001美元		8,558,775 (4)		$5.41(4)		$46,270,469.05			$5,760.67
A类普通股，每股面值0.0001美元		1,011,100(5)		$7.45(5)		$7,530,167.25			$937.51
A类普通股，每股面值0.0001美元		13,289,762(6)		$7.45(6)		$98,975,502.50			$12,322.45
共计		56,844,387		—		$152,779,537.27			$19,021.05

 

(1)该等股份可由注册主任的注册主任代表，而该等股份每一股代表两股A类普通股。注册人在存放已注册的A类普通股时可发行的股份，已根据表格F-6(注册编号：333-222020)的另一份注册陈述书注册。

(2)代表在行使期权后可发行的A类普通股，并依据注册人的股份奖励计划(2014年计划)或2017年注册人股份奖励计划(2017年计划)授予的其他奖励，根据1933年“证券法”(“证券法”)经修正的规则416(A)，本登记声明被视为涵盖不确定数目的A类普通股，可按2017年计划的规定提供和发行，以防止因股份分割、股份分红或类似交易而造成的稀释。根据“2014年计划”或“2017年计划”(或裁决的一部分)授予的任何A类普通股，如因任何原因终止、到期或失效，将被视为不是为确定根据“2014年计划”或“2017年计划”可能发行的A类普通股的最高合计数量而发行的。

(3)代表在行使截至本登记报表日期根据2014年计划批予的未偿还期权时可发行的A类普通股，而相应的每股拟议最高发行价是该等未偿还期权的加权平均行使价格。

(4)代表在行使截至本登记报表日期根据2017年计划批予的未偿还期权时可发行的A类普通股，而相应的每股拟议最高发行价是该等未偿还期权的加权平均行使价格。

(5)代表根据2017年计划和相应的每股拟议最高发行价(仅为根据“证券法”第457(H)条和规则457(C)计算注册费的目的而估算的受限制股票单位)，其依据是2018年5月25日纳斯达克全球市场上注册机构ADSS的高、低价格平均值。

(6)代表根据2017年计划为未来授予赠款保留的A类普通股，以及相应的每股拟议最高发行价，其估算完全是为了计算“证券法”第457(H)条和第457(C)条规定的注册费，其依据是注册人ADSS的高、低价格平均数。据纳斯达克全球市场2018年5月25日报道。

 

 

 

第一部分

 

第10(A)条招股章程所规定的资料

 

项目1.计划信息*

 

项目2.登记信息和雇员计划年度信息*

 

*根据“证券法”第428条及表格S-8第I部的注，本注册陈述书中略去第I部规定须载於第10(A)条招股章程内的资料。载有本部分所述信息的文件将按照“证券法”规则428(B)(1)的规定，分别提供给2014年计划和(或)2017年计划所涵盖的参与者。

 

第二部分

 

登记声明所要求的资料

 

项目3.以参考方式登记文件

 

( 鼓掌 )

 

(a)                                                         The Registrant’s annual report on Form 20-F (File No. 001-38328) for the fiscal year ended December 31, 2017 filed on April 26, 2018; and

 

(b)                                                        注册人的普通股及以参考方式注册的ADS的描述注册主任于2017年12月13日向委员会提交表格8-A(档案编号001-38328)的登记声明，包括为更新该说明而随后提交的任何修改和报告。

 

登记员其后根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在本登记表的日期后，并在对本登记声明提交后生效的修正案提交之前，即表明所提供的所有证券已出售或取消所有当时仍未出售的证券，应视为以参考方式注册为法团。在本注册陈述书中，并自提交该等文件之日起，成为本注册陈述书的一部分。任何在本注册陈述书中以提述方式成立为法团或当作为法团的文件中的任何陈述，须当作是修改或取代本登记陈述书所载的陈述，或任何其他其后提交的亦为法团或当作法团的文件内所载的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作是本注册陈述的一部分。

 

第4项.证券说明

 

不适用。

 

项目5.指定专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目6.董事和主席团成员的补偿

 

开曼群岛法律不限制公司的公司章程规定赔偿高级人员和董事的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的规定除外。注册主任目前有效的组织章程大纲及章程细则规定，注册主任须就该获弥偿人所招致或承担的所有诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害赔偿或法律责任，向其董事及高级人员(各一名获弥偿人)弥偿，但因该人本身的不诚实、故意失责或欺诈而招致或承担的一切诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害赔偿或法律责任，须予弥偿。)或在执行或执行其职责、权力、主管当局或酌情决定权时，包括在不损害前述条文的概括性的原则下，该获弥偿的人在就注册主任或其事务在开曼群岛或其他地方的任何法院进行任何民事法律程序(不论是否成功)而招致的任何讼费、开支、损失或法律责任。

 

根据注册主任与其董事及高级人员之间的弥偿协议，该协议已提交注册主任经修订的表格F-1的注册陈述表(文件编号333-221509)的附录10.4，注册主任已同意就该等人因身为该等董事或高级人员而提出的申索而招致的某些法律责任及开支，向其董事及执行人员作出弥偿。

 

“承销协议”的格式已作为附表1.1提交予注册主任在表格F-1上的注册陈述书，并经修订(档案编号333-221509)，该协议亦规定注册主任及其董事及高级人员的承保人须就某些法律责任(包括根据“证券法”产生的法律责任)作出弥偿，但只限于该等法律责任是由资料引起的。关于以书面形式提供给注册人的承销商，明确用于此类登记声明和某些其他披露文件。

 

2

 

至于根据“证券法”所引起的法律责任的补偿，可准许根据上述条文向注册主任、高级人员或控制注册主任的人作出赔偿，因此，注册主任获悉，委员会认为这种补偿是违反“证券法”所述的公共政策的，因此是不可强制执行的。

 

注册主任亦为其董事及高级人员维持一份董事及高级人员责任保险单。

 

项目7.申请豁免注册

 

不适用。

 

Item 8.         Exhibits

 

见附件所附展品索引。

 

项目9.企业

 

(A)下述签署人在此承诺：

 

(1)在作出要约或出售的任何期间内，对本注册陈述书作出有效的修订：

 

(I)包括“证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程；

 

(Ii)在招股章程内反映在本注册陈述书生效日期后所产生的任何事实或事件(或其最近一次生效后的修订)，而该等事实或事件是对本注册陈述所载资料的根本改变；及

 

(Iii)包括与先前在登记报表中未曾披露的分发计划有关的任何重要资料，或在该登记陈述书内载有对该资料的任何重大更改；

 

提供, 然而如上述(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段所规定的资料载于注册主任根据“外汇条例”第13条或第15(D)条向监察委员会提交或提交的报告中，而该等资料须包括在该等段落的生效后修订内，则该等资料并不适用；

 

(2)为确定“证券法”所规定的任何法律责任，每项该等生效后的修订，均须当作是一份与该等修订内所提供的证券有关的新的注册陈述，而该等证券当时的发行须当作为首份。善意献上。

 

(3)藉生效后的修订，将在要约终止时仍未售出的任何已注册证券从注册中删除。

 

(B)以下签署人承诺，为确定“证券法”所规定的任何法律责任，每一次根据“交易法”第13(A)或15(D)节提交注册人的年度报告(并在适用情况下，根据“交易法”第15(D)节提交雇员福利计划年度报告)，该报告是以参考方式纳入本登记的。陈述书须当作是一份与其所提供的证券有关的新的注册陈述书，而该等证券当时的发行须当作为首份。善意献上。

 

(C)就根据“证券法”所产生的法律责任而作出的弥偿，可根据上述条文准许注册官的董事、高级人员及控制人员，或以其他方式给予注册主任，而注册主任已获告知，委员会认为该项补偿违反“证券法”所述的公共政策，因此是不可强制执行的。如该董事、高级人员或控制人就该等与注册证券有关的法律责任提出弥偿申索(注册主任支付注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)，则除非其大律师认为已通过控制先例解决了这一问题，并将这种赔偿是否违反“证券法”所述的公共政策的问题提交适当管辖法院，并将由对这一问题的最终裁决加以管辖。

 

3

 

展示索引

 

展览编号		文件说明
4.1		注册官第六次修订及修订的章程大纲及章程细则(请参阅经修订的表格F-1的注册声明附录3.2)(档案编号333-221509)
4.2		注册人普通股证明书样本(参阅表格F-1的注册声明附录4.2，经修订)(档案编号333-221509)
4.3*		2017年12月20日美国保存人、保存人和保存人之间的交存协议
5.1*		枫树及考尔德(香港)有限责任公司对A类普通股注册的合法性的意见
10.1		经修订的注册人股份奖励计划(请参阅经修订的表格F-1的注册声明图10.1(档案编号333-221509)
10.2		注册人的2017年股份奖励计划(参见表格F-1的注册声明表10.2)，经修订(档案号333-221509)
23.1*		普华永道会计师事务所中天股份有限公司，一家独立注册的公共会计师事务所
23.2*		枫树及山羊藿(香港)有限责任公司的同意书(载于图5.1)
24.1*		授权书(包括在此签署页)

 

*随函提交。

 

4

 

签名

 

根据1933年“证券法”的规定，注册人证明，它有合理的理由相信它符合表格S-8的所有提交要求，并已妥为安排由下述签名人代表其签署这份登记声明，并于2018年5月31日在中国深圳正式授权。

 

	莱克金融科技控股有限公司
	通过：	S/周文杰肖文杰
	姓名：	肖文杰
	标题：	首席执行官兼主任

 

5

 

授权书

 

通过这些礼物了解所有的人，每一个签名出现在下面的人构成并各自任命肖文杰先生和克雷格·严增先生，他们都有全权单独行动，作为他真正合法的代理，并以该人的名义、地点和替代者的身份，以任何和一切身份签署任何和所有修正案(包括职位-生效)。修订本注册陈述书，并将该等文件连同所有证物及与此有关的其他文件送交证券及交易管理委员会存档，并给予每一名上述受权人以全权及权限，以作出及作出每项必须及必要的作为及事情，并须尽他本人所能或可亲自作出的一切意图及目的作出，特此批准及确认每一名上述的事实授权人可凭借本条例合法作出或安排作出的一切。

 

根据1933年“证券法”的要求，下列人员以指定的身份和日期签署了这份登记声明。

 

 

6

 

获授权代表在美国的签署

 

根据1933年“证券法”，以下署名人、莱克金融科技控股有限公司在美国的正式授权代表已于2018年5月31日在纽约签署了本登记声明或修正案。

 

		授权美国代表
	通过：	S/Donald J.Puglisi
		姓名：Donald J.Puglisi
		职称：获授权的美国代表

 

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