根据第424(B)(3)条提交
注册编号333-223044

 

本初步招股说明书补充中的信息不是 完整的，可能会更改。本初步招股章程补充和附带的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是要求购买这些证券的要约，这些证券在任何司法管辖区都是不允许出售的。

 

待完成后，日期为2018年5月30日

招股章程补充

2018年5月30日致 招股说明书

 

智利Enel S.A.

US$                 % Notes due

 

 

我们提供美元%票据到期 (票据)。从2018年开始，我们将每半年支付一次对 的欠款，并从2018年起每年支付利息。这些债券每年利率为%，并在 上到期。我们将以美元支付票据的本金和利息。

我们可在任何时间及时间，按我们的选择，全部或部分赎回该等纸币，赎回价格相等于该等票据的未付本金，及在每宗个案中，另加应累算及未付利息(如有的话)，以赎回该等票据的本金至赎回日期。此外，我们可随时或不时地全部或部分赎回 票据，从票据预定到期日前三个月开始，按我们的选择，赎回价格等于被赎回的票据本金100%的赎回价格，加上被赎回票据本金的应计利息和未付利息(如有的话)。如与智利税务条例有关的某些改变发生，我们亦可在任何时间全部赎回，但不可部分赎回，赎回的本金为票据本金的100%，另加应计利息和未付利息(如有的话)，按赎回日期赎回的本金计算。见注释的说明。

这些票据将是我们的无担保和非附属义务，并将排名。帕苏有权支付我们所有其他现有和未来无担保和不附属的债务，但根据智利法律给予优先考虑的法定优先事项或义务除外。这些债券实际上将从属于我们的所有担保债务，即担保债务的资产价值，并在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来负债。这些纸币的最低面额为1，000美元，整数倍数为1，000美元，超过1，000美元。

 

 

对这些票据的投资涉及风险，这些风险在本招股说明书补编第S-20页开始的截至2017年12月31日的财政年度20-F表的风险因素章节中描述。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准票据，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在执行了第2003/71/EC号指令(招股说明书 指令)的任何欧洲经济区成员国中，任何票据的要约或出售都必须向合格投资者(如招股说明书指令中的定义)提出。

 

 

 

		每注				共计
公开发行价格(1)				%		美元
承保折扣				%		美元
收入给我们(费用前)(1)				%		美元

 

(1)	加上应计利息(如果有的话)，从2018年开始，如果在该日期之后发生结算。

我们打算申请在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市。我们期望纽约证券交易所的票据在发行日期后30天内开始交易。如果获得这份清单，我们将没有义务维持这种上市，我们随时可能将这些票据除名。目前，这些债券没有固定的交易市场。

这些票据不得直接或间接在智利共和国公开提供或出售，也不得出售给智利的任何居民，除非是智利适用法律所允许的 。该附注将不会根据经修订的第18，045号法律注册(Ley de Mercado de Valores或“证券市场法”)，与金融市场委员会(Comisión parel Mercado Financiero因此，这些票据不能也不会出售给智利境内的人，除非根据智利法律，这些票据没有而且也不会导致公开募股，和/或符合一般规则的 ，则不在此限。Norma de Carácter General)第336号，2012年6月27日，由CMF发布(CMF规则第336条)。根据CMF第336条，这些票据可在智利私下提供给某些准合格投资者，其中确认为合格投资者(2008年6月12日CMF发布的第216号一般规则对此作了进一步说明)。见相关保险销售限制条款智利

预计只有通过存托公司的设施才能向购货人交付票据，使其参与者受益，包括欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking，Sociétéanonyme，卢森堡，2018年或左右。

 

 

联合账务经理

 

BBVA

花旗集团

J.P.摩根

摩根士丹利

桑坦德

斯科蒂班

 

 

本招股说明书的补充日期为2018年。

Enel智利的组织结构⁽¹⁾

截至本招股章程的日期

2018年重组实施后

 

 

 

(1)	这里只介绍了主要经营合并实体。方框中列出的每个Enel智利联合子公司的百分比代表其在这种合并的{Br}子公司中的经济利益。

(2)	Enel持有我们61.9%的流通股(不包括将被取消的国库券)。

目录

招股章程

 

		页
关于这份招股说明书补编			S-2
介绍资料			S-3
在那里你可以找到更多的信息			S-5
以提述方式成立为法团			S-6
前瞻性陈述			S-7
招股章程补充摘要			S-8
危险因素			S-20
收益的使用			S-26
汇率			S-27
外汇管制			S-28
资本化			S-29
收入与固定费用的综合比率			S-30
Enel智利精选历史金融信息			S-31
EGPL精选历史财务信息			S-33
说明			S-35
智利和美国联邦税收方面的考虑			S-52
承保			S-59
法律事项			S-67
专家们			S-67
民事责任的可执行性			S-68

招股说明书

 

关于这份招股说明书			2
在那里你可以找到更多的信息			3
以提述方式成立为法团			3
前瞻性陈述			4
我们公司			5
危险因素			6
收益的使用			6
收入与固定费用的综合比率			6
股本说明			7
美国保存人股份说明			16
认购普通股或普通股的权利说明			25
债务证券说明			26
分配计划			31
法律事项			34
专家们			34
民事责任的可执行性			35

 

S-1

在作出您的投资决定时，您只应依赖 中所包含的信息，或参考本招股说明书中所包含的信息、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的任何免费书面招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。如果不允许出售或出售这些证券，出售股东不得在任何司法管辖区出售这些证券。你不应假定本招股章程补充、所附招股说明书或任何免费书面招股说明书中的信息在文件日期以外的任何日期都是准确的，或者我们已提交的资料和 将以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书中的信息在除适用文件提交日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

关于这份招股说明书的补充

本招股说明书补编是本文件所附2018年5月30日招股说明书的补充，也是本文件的一部分。这份 招股说明书补充和附带的招股说明书是我们使用SEC的书架注册规则向SEC提交的注册声明的一部分。在这份招股说明书补充中，我们向您提供了关于此票据的 条款的具体信息。本招股说明书及所附招股说明书均包括或以参考方式纳入有关我们的重要资料，以及你在投资于该等招股说明书前应知道的其他资料。 本招股章程补充亦加入、更新及更改所附招股章程所载的部分资料。如我们在本招股章程增订本中所作的任何陈述与本招股章程增订本及所附招股章程中以提述方式在本章程增补日期前作出或合并的陈述或 不一致，则本招股章程增订本及所附招股章程内的陈述，即视为修改或取代本章程补编内所作的陈述。

在你投资于这些注释之前，你应该阅读 本文件构成部分的登记声明和本文件，包括在本招股说明书补编中以参考方式合并的文件和所附招股说明书，这些文件在标题下说明，您在本招股说明书补充和随附的招股说明书中可以找到更多的信息。

本招股说明书，包括招股说明书和注册文件，包括美国或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。所有这些商标、服务商标和商品名称都是其各自所有者的财产。

除上下文另有说明外，本招股说明书中对Enel智利S.A.公司、Enel智利公司、Enel智利公司、我们公司和我们公司的补充是Enel智利S.A.、其子公司及其前身。“你的潜在投资者”一词指的是潜在的投资者。

 

S-2

介绍资料

财务信息

除另有规定外，在本招股说明书中，对美元、美元或美元的提述是指美利坚合众国的美元；对比索或CH$的提述是指智利的法定 货币智利比索；及提述UF是指通货膨胀指数单位(Fomento统一组织)。UF是智利的通货膨胀指数货币单位，每日进行调整，以反映智利国家统计研究所(CPI)官方消费者价格指数(CPI)的变化。国家爱沙尼亚研究所或者是。UF按月周期调整。从当月的第十天起至下一个月的第九天，每一天都对联合阵线的名义比索价值进行索引，以反映智利上一个日历月消费物价指数变动的比例。截至2018年3月31日， One UF相当于26，996.89墨西哥马克。2018年3月31日，一个联合货币基金的美元等值为44.69美元，使用智利中央银行公布的观察汇率.智利中央银行截至2018年3月31日， CH每美元603.39美元。美元观察汇率(Dólar观测)(已观察到的汇率)，由智利中央银行报告，每日在其网页上公布，是前一个工作日在正式外汇市场交易的加权平均汇率。智利中央银行可进行干预，在正式外汇市场买卖外币，将观察到的汇率维持在预期的范围内。

除另有说明外，我们的合并财务报表，以及列入本招股章程补编的或以提及方式纳入本招股章程补编的关于智利埃内尔的其他财务资料，均以智利比索列报。我们根据国际会计准则理事会(IASB)发布的“国际财务报告准则”(IFRS HEACH)编制我们的合并财务报表。

我们的所有子公司都是合并的，其所有资产、 负债、收入、费用和现金流量在与集团内部交易有关的调整和冲销后列入合并财务报表。对我们对其施加重大影响的关联公司的投资，将包括在我们使用权益法编制的合并财务报表中。关于合并实体、联合控制实体和关联公司的详细信息，见附录1、2和3 载于我们经修正的截至2017年12月31日的年度报告表20-F中的合并财务报表，以及我们于2018年5月30日提交的关于 表6-K的报告，所有这些都被纳入本章程补编。

仅为方便读者，本招股说明书中载有某些智利比索金额按规定费率折算成美元的译本。除非另有说明，2018年3月31日终了的三个月以智利比索计算的美元等值是根据2018年3月31日每1美元603.39马克的观察汇率计算的。纽约联邦储备银行(FederalReserve Bank Of New York)没有报告智利比索的中午买入率。没有人表示，本招股补充书中所列智利比索或美元数额可以或可以按这种汇率或任何其他汇率折算为 美元或智利比索(视属何情况而定)。请参见“关联汇率”。

技术术语

对TW的引用是指太瓦(10)¹²瓦或1万亿瓦)；引用 到gw_n和gwh_m是千兆瓦(10瓦)。⁹或10亿瓦)和千兆瓦小时；对兆瓦/兆瓦和兆瓦/兆瓦的引用分别为兆瓦(10兆瓦)和兆瓦/兆瓦(10兆瓦)。⁶或百万瓦特)和兆瓦小时；对千瓦/千瓦和千瓦小时的参考值为千瓦(10千瓦)。³或千瓦特) 和千瓦时；对千伏的引用是指千伏，而对MVA的引用是指兆瓦安培。对btu和mBtu的引用分别指英国热单位和百万英热 单位。单位是一个能量单位，大约等于1，055焦耳。对赫兹的引用是指赫兹；而对多兆赫的引用是指每年的公吨。除非另有说明，本招股说明书补充中提供的关于发电设施装机容量的统计资料以兆瓦表示。一兆瓦等于一千兆瓦，一兆瓦等于一千千瓦。

 

S-3

与年总发电量有关的统计数字以GWh和 表示，以8 760小时为基础，但闰年除外，闰年以8 784小时为基础。与电力工业的装机容量和生产有关的统计数字不包括自产发电机的电力。

发电公司在输电过程中所经历的能量损失是通过在给定的时间内从所产生的能量 数(不包括其自身的能耗和发电厂的损失)中减去出售的能量的GWh数来计算的。损失以总能量的百分比表示。

分配期间的能源损失计算为在给定期间内所购买的总能源(GWh的电力需求，包括自己的 发电)与出售的能源(不包括通行费和能源消耗)之间的差额(也以GWh计量)。分配损失以所购总能量的百分比表示。分配上的损失是由于非法开采能源以及技术损失造成的。

经济利益的计算

本招股说明书补充了智利埃奈尔及其相关公司的经济利益。我们可能对这些相关公司有直接和间接的所有权利益。在我们不直接拥有关联公司利益的情况下，我们在这种最终关联公司中的经济利益是通过将直接相关公司中的 经济利益的百分比乘以该关联公司所有权链中任何实体的经济利益的百分比来计算的。例如，如果我们持有一家联营公司6%的股权，而40%直接由我们拥有60%股份的子公司持有，我们在这种联营公司中的经济利益将是40%的60倍，再加上6%，相当于30%。

四舍五入

本招股说明书增刊中的某些数字已四舍五入，以便于列报。由于这种四舍五入，表中的金额可能与条目的总和不完全相同。

非GAAP财务措施

一套普遍接受的会计原则通常被称为普通公认会计原则。为此目的，美国证交会通常将 non-GAAP财务计量定义为旨在衡量历史或未来财务业绩、财务状况或现金流量的计量，但不包括或包括在最可比GAAP计量中 不会如此调整的金额。本招股说明书披露了我们合并的EBITDA和调整后的EBITDA，它们都是非GAAP财务措施.EBITDA包括净收益加上折旧和摊销、财务费用和所得税。调整后的EBITDA包括EBITDA加上减值损失，减去其他非营业收入(费用)。

EBITDA和调整后的EBITDA不是根据“国际财务报告准则”或美国普遍接受的会计原则提出的说明。我们的管理层认为，披露EBITDA和调整后的EBITDA可以为财务分析师和投资公众提供有用的信息，帮助他们评估我们的经营业绩，并将我们的经营业绩与同行业和其他行业的其他公司的经营业绩进行比较。因为并非所有公司计算EBITDA或调整EBITDA、EBITDA和调整EBITDA可能无法与其他公司使用的EBITDA或{Br}调整的EBITDA相媲美。

见招股说明书、补编摘要、合并财务和业务汇总、信息查询以及智利Enel的选定的合并财务和业务数据，以便将调整后的EBITDA和EBITDA与我们的合并净收入进行核对。本招股说明书补充中所述的非GAAP财务措施不能替代“国际财务报告准则”的收益衡量标准。EBITDA和调整后的EBITDA是从我们的财务报表中得出的指标。

 

S-4

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交年度和当前报告及其他信息，包括本招股说明书补充部分的注册声明和向登记声明提供的证据。我们的证券交易委员会文件可从证券交易委员会的网址www.sec.gov查阅。您也可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会在华盛顿特区的公共资料室， 特区，位于100F街，N.E.，1580室，华盛顿特区20549。您也可以获得任何文件的副本，我们按规定的利率，书面在该地址的证券交易委员会公共参考科。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330关于公共资料室的进一步信息。有关我们的信息，包括我们的证交会文件，也可以在我们的网站上获得 ，网址是：www.enelille.cl。我们是智利的证券发行商，在CMF注册。我们的普通股在圣地亚哥证券交易所、电子证券交易所和瓦尔帕莱索证券交易所(集体，智利证券交易所)进行交易，代号为ENELCHILE HECH。因此，我们目前被要求提交季度和年度报告并发行。[医]相关的埃森西亚目(Esenciales)(重大 或重大事件的通知)给中央证券交易所，并向智利证券交易所提供这类报告和通知的副本。所有这类报告都是西班牙文本，可在www.enelchie.cl和www.cmfchie.cl查阅。我们的互联网网站或CMF网站所包含和链接的信息不以引用方式纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书。

 

S-5

以提述方式成立为法团

本招股说明书是对我们向证券交易委员会提交的指定文件的补充，我们正在以参考方式将其合并，这意味着：

 

•

合并文件被视为本招股章程补编的一部分；

 

•

我们现正向你披露重要资料，请参阅该等文件；及

 

•

我们将来向证券交易委员会提交的文件中所载的信息将自动更新和取代本招股说明书补编中所载或以引用方式纳入的先前信息(任何如此更新或取代的 信息将不构成本招股章程补充的一部分，除非是这样更新或取代的)。

本招股章程补编以参考方式纳入以下文件和今后关于表格20-F的任何年度报告以及关于表格6-K的报告(在表格6-K中指定的范围内，以参考方式纳入本“招股章程补编”)，我们根据1934年“证券交易法”修订的“证券交易法”(“交易所法”)，在本招股章程增订本的日期后，并在本招股章程补充书规定的发行终止之前，向证券交易委员会提交本招股说明书补充文件：

 

•

经修正的2017年12月31日终了年度表格20-F的年度报告(2017年表格20-F)；

 

•

我们于2018年5月30日向证券及期货交易委员会提交有关表格6-K的报告(证交会档案编号001-37723)(2018年5月表格6-K)；及

 

•

我们的普通股和美国存托凭证的描述载于我们的登记报表20-F中，最初于2016年3月30日提交给证交会，经 修正(SEC档案编号001-37723)，包括任何更新此类说明的修改或报告。

除任何关于表格6-K的报告被特别指定为存档并被 引用在这里合并外，我们不包含任何提供的文件或信息，也不按照SEC的规则提交。

 

S-6

前瞻性陈述

本招股说明书及其参考文件所包含的陈述是或可能构成经修正的1933年“证券法”第27A节或“证券法”第21E条所指的前瞻性 陈述。这些声明包括关于我们的意图、信念或目前的期望的声明， 包括但不限于以下方面的任何声明：

 

•

我们的资本投资计划；

 

•

影响我们财务状况或业务结果的趋势；

 

•

我们的股利政策；

 

•

竞争和监管的未来影响；

 

•

我们或我们的有关公司在哪些国家经营或今后可能经营的政治和经济条件；

 

•

任何在此之前、之后或包括以下词语的语句：相信、重述预期、重述预测、重排预期、意图、估计、重排应该、 可表示或类似的表达式；以及

 

•

在本招股说明书中或在本章程中以参考方式纳入的、与非历史事实有关的其他陈述。

由于这类声明受到风险和不确定性的影响，实际结果可能与这些 前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果大相径庭的因素包括但不限于：

 

•

智利当局的人口动态、政治事件、经济波动和干预措施；

 

•

供水、干旱、水灾和其他天气条件；

 

•

智利环境条例和电力行业管理框架的变化；

 

•

我们执行建议的资本支出的能力，包括我们在需要时安排融资的能力；

 

•

本港主要市场未来竞争的性质及程度；

 

•

整合Enel Green Power拉丁语América S.A.可能不成功，或者我们可能无法实现业务增长机会、收入收益或其他利益；以及

 

•

2017年表格20-F中讨论的因素和本招股说明书补充标题下的风险因素。

你不应过分依赖这种声明，因为这些声明只在作出之日为止。我们的独立注册会计师事务所没有审查或汇编前瞻性报表，因此，对此类报表没有提供任何保证。您应该考虑这些警告声明，以及我们将来可能发布的任何书面或口头的前瞻性声明。我们不承担任何义务公开发布对本招股说明书中所载前瞻性声明的任何修改，或在此引用 所包含的文件中所包含的任何修改，以反映以后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。

对于所有这些前瞻性声明，我们主张保护1995年“私人证券诉讼改革法”所载前瞻性声明的安全港。

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

 

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S-13

 

S-14

 

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S-19

危险因素

我们在2017年的20-F表格中列出了风险因素，这是在本“招股说明书补编”和随附的招股说明书中引用的。我们还列出了以下特定的风险因素，特别是在此提供的证券。我们可能会在随后的表格6-K或其他提交给SEC的报告中纳入进一步的风险因素，这些报告可能会以参考的方式纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书中。除 以外，您还应仔细考虑所有这些风险因素，以及在本招股说明书补充和随附的招股说明书中以参考方式提供或纳入的其他信息。

与 Notes相关的风险

这些纸币的市场价值可能取决于拉丁美洲或世界其他地区的经济状况，我们对此没有控制。

包括我们公司在内的智利公司的债务证券的市场价值在不同程度上受到其他拉丁美洲国家和世界其他地方的经济和市场状况的影响。虽然这些国家的经济状况可能与智利的经济状况有很大不同，但投资者对其中任何其他国家的发展的反应可能对智利发行人的证券市场价值产生不利影响。与在拉丁美洲国家和世界其他地方投资有关的预期风险的增加可能会抑制资本流向智利的情况，并对智利的一般经济产生不利影响，特别是影响投资者对这些说明的兴趣。我们不能向你保证，纸币的价值不会受到其他拉丁美洲市场或全球总体经济的不利影响。

此外，2016年6月23日，联合王国举行了进进出出关于联合王国在欧洲联盟内的成员资格的全民投票结果有利于联合王国退出欧洲联盟或英国脱欧，联合王国和欧洲联盟已开始谈判进程，以确定联合王国与欧洲联盟关系的未来条件。根据英国退欧的条件，英国、欧洲联盟和全球市场的经济状况可能受到增长减少和波动的不利影响。谈判期间和谈判之后的不确定性也可能对经济产生不利影响，增加市场的波动，特别是欧元区的市场波动。这种波动和不利的经济影响反过来会对债券的价值和交易产生不利影响。

我们将被允许承担更多的债务，与票据或担保债务同等，这可能加剧与我们目前的杠杆作用有关的风险，包括我们无法偿还债务的风险。

管理这些票据的义齿不会限制我们承担与票据同等和可偿还的额外债务的能力。此外，我们目前与承销商作为贷款人的某些附属机构签订了一项高级无担保定期贷款协议，其中包括517.7美元期限A智利比索定期贷款安排(A期贷款)和697.5百万美元B期定期贷款。设施(B期贷款)，其收益用于支付与2018年重组有关的费用和费用。这种高级无担保定期贷款安排下的负债与票据相同。截至本招股说明书补充之日，这些设施下已提取了可用的全部数额。

如果我们产生与票据同等和可偿还的任何额外债务，该债务的持有人将有权与票据持有人分享与破产、清算、重组、解散或其他清盘有关的任何收益，但须满足某些债务 的限制。这可能会减少支付给你的收益。在受到某些限制的情况下，我们也有能力承担有担保的债务，这种债务实际上比票据的担保物更高。

 

S-20

这些票据在结构上从属于我们子公司的负债和其他负债，而我们偿还债务的能力取决于我们子公司的业绩。

这些票据完全是我们的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们的业务是通过我们的子公司进行的。我们的子公司是独立的法律实体，它们没有义务支付根据票据应支付的任何款项，也没有义务为其提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。此外，我们在任何附属公司清算或重组时接受其资产的权利，以及票据持有人间接从中受益的能力，实际上将从属于该附属公司的债权人，包括贸易债权人的债权。

此外，管理这些票据的义齿将不包含对我们子公司可能发生的债务(如贸易应付款项)的任何 限制。

如果税法的某些变化发生在 ，我们可以选择赎回票据。

如由于影响智利税收的法律或规例的改变，我们有义务按扣缴或扣减率超过4%的利率支付票据的利息，则票据可按我们的选择全部(但不部分)在任何时间按本金赎回的应计利息和未付利息(如有的话)赎回。虽然目前尚未提出提高智利预扣税率的建议，但我们不能向你保证，智利国会不会提出或颁布提高预扣税率的建议。参见“智利税法修改说明”和“智利和美国联邦税收考虑事项”的说明。

票据将低于任何有担保债权人的债权，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行我们在票据下的 义务。

这些票据是我们的无担保债务，排名帕里 帕苏与 我们的其他无担保和无附属债务(智利法律的实施给予优先考虑的法定优先事项或义务除外，包括劳工和税收债权除外)支付债务的权利，实际上低于任何担保债务，使我们承担担保债务的资产价值的范围。截至2018年3月31日，智利埃内尔单独拥有9，310亿墨西哥马克的债务，但没有任何担保，管理这些票据的义齿将允许我们在特定情况下承担担保债务。如果我们承担有担保债务，我们的资产将担保债务将受制于我们的有担保债权人的债权。在我们破产、清算、重组、解散或其他清盘的情况下，我们担保债务的资产只有在这些资产担保的所有债务得到全额偿还之后才可用于支付票据上的债务。债券持有人将与所有其他无担保和无附属债权人，包括贸易债权人一起按比例参与任何剩余的资产。如果剩余的资产不足以支付所有这些债权人的债务，那么所有或部分当时未付的票据仍将未付。

我们依靠子公司的付款来履行我们的付款义务。

为了支付我们的债务，我们依靠分红、贷款、利息支付、资本削减和我们的子公司的其他分配的现金。我们的子公司向我们支付股息、支付利息、贷款和其他分配的能力受到法律限制，例如股利限制、信托责任和地方 当局可能施加的限制，但法律规定的最低限度除外。

合同限制。包括在我们子公司的某些信贷协议 中的分配限制可能会阻止股利和其他分配给股东，如果它们不符合特定的财务比率。一般来说，我们的信用协议禁止任何类型的分销，如果有一个持续的违约。见 项5。经营与财务回顾与展望B.2017年流动性与资本资源的变化形式20-F.

 

S-21

我们子公司的经营业绩。我们的子公司和附属公司向我们支付股息或贷款或其他分配的能力受到其经营结果的限制。如果我们的任何子公司的现金需求超过其可用现金，该子公司将无法向我们提供现金。

上述任何情况都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们在印支义齿上有限的契约来管理这些注释。

管理这些票据的印支义齿将包含有限的契约，包括那些限制我们的能力和我们的某些子公司创造某些留置权和进行某些销售和租赁交易的能力的契约。对留置权的限制以及对销售和租赁合同的限制包含例外情况，允许我们和我们的子公司对 物质资产产生留置权。见本招股说明书中对“债券”、“某些契诺”的说明、对“债券证券”的补充说明，以及在所附招股说明书中对“债务证券”的说明。鉴于这些例外情况，票据的 持有人在结构上或合同上可能从属于新的放款人。

因义齿和注释将不提供任何有关更改控制事务的 保护，如果控制事务发生更改，则可能会对您产生不利影响。

除了与合并、合并或转让财产和资产有关的某些有限的 要求以外，INDIT和附注将不提供任何关于更改控制交易的保护。如果控制交易发生变化，包括重组、合并或涉及我们的其他类似交易，缺乏保护可能会对您产生不利影响。这些交易不得涉及投票权或实益所有权的改变。印支义齿和纸币不包含允许 票据持有人在发生变更控制交易时要求我们回购票据的规定。

这些票据是一种新发行的证券， 目前没有公开市场。你可能无法出售你的票据，如果一个交易市场的票据没有发展，如果有任何发展，它们可能没有流动性。

这些票据是一种新发行的证券，目前还没有建立起债券的交易市场，活跃的交易市场可能不会发展。虽然我们打算申请在纽约证券交易所上市，但不能保证这些票据将成为或继续上市，债券的交易市场将发展，或投资者可以何种价格出售这些票据，如果有的话。此外，如果获得这样的名单，我们将没有义务保持这样的上市，我们可以随时除名。

承销商已通知我们，他们目前打算在发行后的票据市场上，按照适用的 法律和法规的允许。然而，承销商没有义务在票据上市，他们可以在任何时候不经通知自行决定停止票据的任何市场制作。因此，我们不能向您保证，流动性交易市场将发展为这些票据，您将能够在特定的时间出售您的票据，或您所收到的价格将是有利的。债券的任何交易市场和未来的交易价格都可能受到许多因素的影响，包括：

 

•

现行利率；

 

•

我们的财务状况和经营成果；

 

•

当时分配给注释的当前评级；

 

•

类似债务证券市场；

 

•

我们的前景或本行业公司的总体前景的变化；

 

S-22

•

债券到期日的剩余时间；

 

•

该等票据的未付款额；及

 

•

与可选择赎回票据有关的条款。

这些票据不能也不会公开提供或出售给智利境内的人，只有在智利法律未导致公开发行和(或)符合CMF规则336的情况下，才可在智利私下提出或出售这些票据。请参阅 ，转帐，承销，销售限制，智利，银行。根据智利法律，公开发行证券的定义包括面向公众的要约和针对其一部分或特定群体的要约。我们是 不需要，也不期望注册的笔记到CMF。

附注项下的义务将从属于某些法定 债务。

根据智利破产法，这些说明规定的义务服从于某些法定优惠。在清算的情况下，这种法定优惠，包括对薪金、工资、担保债务、社会保障、税收和法庭费用和开支的要求，将优先于任何其他索赔，包括任何投资者对票据的索赔。

债券的评级在发行后可能发生变化，并影响到债券的市场价格和可销售性。

我们目前预计债券将由一个或多个评级机构评级。这些评级的范围有限，并不涉及与票据投资有关的所有 重大风险，而只是反映了评级机构在评级发布时的看法。评级的重要性可从适用的评级机构得到解释。我们不能保证信用评级将在任何一段时间内发放或继续有效，或评级机构不会完全降低、暂停或撤销评级。还可能降低评级 与未来事件，如收购。如果评级机构降低评级，暂停或撤销评级，债券的市场价格或可销售性可能会受到不利影响。此外，债券评级的任何下降都可能使我们更难以可接受的条件筹集资金，以便在到期时偿还债券。

智利和美国的不同披露 要求可能为您提供不同或更少的有关我们的信息。

智利上市公司的披露要求与美国适用的要求不同。因此，关于我们的可用信息 可能与美国公司的证券持有人所掌握的信息不一样。有关我们的公开信息可能比定期公布的关于美国公司和某些其他 辖区的信息少。尽管我们遵守适用于外国私人发行者的“外汇法”披露要求，但我们不受适用于美国公司的“外汇法”的定期报告要求的约束，因此，不需要遵守“外汇法”对美国公司规定的定期信息披露要求。

在智利和其他一些国家，我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和反托拉斯法律法规的约束。违反任何这类法律或条例都可能对我们的声誉和业务及财务状况产生重大不利影响。

我们受反腐败、反贿赂、反洗钱、反托拉斯等法律法规的约束，并须遵守智利和某些其他司法管辖区适用的法律法规。此外，我们还受到经济制裁条例的限制，这些条例限制我们与某些受制裁的国家、个人和实体的交往。我们不能保证我们的内部政策和程序足以防止或发现我们的联营公司、雇员、董事、 干事、合伙人、代理人和服务提供者的所有不当做法、欺诈或违法行为，或任何这类人都不会接受。

 

S-23

违反我们的政策和程序的行为。我们任何违反腐败、反贿赂、反洗钱和反托拉斯法律或制裁条例的行为，都可能对我们的业务、声誉、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

在智利行使你作为记事员的权利可能会证明是困难的。

我们是根据智利的法律组建的，我们的主要营业地是智利。我们所有的军官和控制人员都住在美国以外的地方。此外，我们的所有资产都位于美国以外。因此，票据持有人可能很难在美国境内对这类 人进行诉讼或执行对他们或我们的判决，包括在根据美国联邦证券法提起的民事责任诉讼中。根据我们智利律师的意见，智利对这类人的可执行性存在疑问，无论是在最初的行动中还是在执行美国法院判决的行动中，完全基于美国联邦证券法的责任。参见民事责任的可执行性。

此外，你在照会中的权利将受到智利破产法和行政法的制约，我们不能保证你将能够在任何破产、破产或类似程序中有效地执行你的权利。此外，智利的破产、行政和其他法律可能与债权人的权利、政府实体和其他第三方债权人和相关债权人的优先权、申请破产后申请贷款的能力或支付利息的能力和诉讼期限等领域存在重大差异或相互冲突。智利的法律可能不像你熟悉的法律那样有利于你的利益。这些法律的适用，或其中任何冲突，都可能使人怀疑智利法律应适用什么和如何适用。这种问题 可能会对您在智利执行票据项下的权利的能力产生不利影响，或限制您可能收到的任何金额。

外汇管制和对外币汇款的 限制可能会妨碍我们在票据下付款的能力。

外汇管制风险 包括可用性风险，即使我们有足够的智利比索收入来履行我们的债务，美元也无法兑换；可兑换风险，即智利政府实体限制、限制或终止我们将智利比索兑换成美元的合法权利的风险；以及可转移风险，即智利政府实体允许我们将货币兑换成美元的风险，但将限制或禁止这些美元离境。虽然智利自1999年以来没有受到外汇管制的影响，但我们不能保证今后不会实行外汇管制。如需更多资料，请参看交易所的管制。智利的发行人有权按照智利中央银行“外汇条例汇编”(智利中央银行汇编)第十四章的规定，向智利中央银行提供国际证券，包括向智利中央银行提供某些资料的义务。“智利中央银行简编”第十四章规定，智利资金的付款和汇款受付款或汇款时生效的规则管辖。因此，智利法律和条例在本函日期后所作的任何修改，都可能影响到已取得票据的外国投资者。

不能保证智利中央银行的进一步规定或智利现行外汇管制制度的立法修改不会限制或阻止我们获得美元，或将对我们施加进一步的限制，这可能会影响我们汇出美元支付利息或本金的能力。没有任何 保证，适用于持有者的限制将不会在未来实施，如果实施这种限制的持续时间或影响也无法进行任何评估。

根据不同的因素，纸币的评级可能会降低或撤回。

一个或多个独立的信用评级机构可以将信用评级分配给票据。评级解决了每个付款日期未支付 利息的风险。音符的评级不是

 

S-24

建议购买、持有或出售债券，评级不评论市场价格或是否适合某一特定投资者。评级范围有限，不涉及与票据投资有关的所有 重大风险，而只是反映评级机构在发布评级时的意见。

债券的评级可能会有变化，可以降低或撤回。我们不能向你保证，评级将在任何一段时间内继续有效，或者评级机构不会完全降低、暂停或撤回评级，如果评级机构认为情况需要的话。债券评级的降级或撤回将不是规范票据的缩进项下的默认事件。所分配的评级可以提高或降低，除其他外，取决于评级机构对我国财政实力的评估，以及对智利主权风险的总体评估。任何评级的降低、暂停或撤销，都可能对债券的市场价格和可销售性产生不利影响。

与智利Enel公司业务有关的风险

你应该阅读并考虑智利Enel公司的风险因素。这些风险在2017年的20-F表格和其他文件中都有描述，这些文件都是通过引用本招股说明书补充文件来体现的。有关引用 合并到本招股说明书补充中的信息的更多详细信息，请参见从何处获取更多信息。

 

S-25

收益的使用

在扣除承保折扣和估计费用后，从发行中获得的现金净收入估计为 美元。我们打算使用净收益(1)根据我们的信贷协议为未清借款(br}再融资，该协议是与承销商作为贷款人与某些附属公司签订的，其收益用于为2018年重组的现金部分提供资金，(2)用于一般公司用途。在此之前，我们可以暂时将收益投资。

 

S-26

汇率

在智利，有两个货币市场，即正式的外汇市场(Mercado Cambiario正式)和非正式交易市场 (Mercado Cambiario非正式)。正式外汇市场由智利中央银行授权的银行和其他实体组成。非正规外汇市场由没有明确授权在正规外汇市场经营的实体组成，例如某些外汇兑换所和旅行社等。智利中央银行有权要求在正式外汇市场上进行某些外汇买卖。正规和非正规的外汇市场都受到自由市场力量的推动。现行条例要求将必须通过正式的 外汇市场进行的某些交易通知智利中央银行。

美元观察汇率(Dólar观测)，由智利中央银行报告，并在智利每个营业日刊登在“智利政府公报”(官方日报)，是正式外汇市场上一个工作日的交易的加权平均汇率。智利中央银行可进行干预，在正式外汇市场买卖外币，试图将观察到的汇率维持在预期的范围内。

非正规外汇市场反映了以非正式汇率(非正式汇率)进行的交易。非正式外汇市场的汇率可以在观察到的汇率之上或以下波动的程度没有任何限制。

纽约联邦储备银行(FederalReserve Bank Of New York)没有报告智利比索的中午买入率。截至2018年5月29日，美元观察到 汇率为每美元627.52加元。

下表列出了智利中央银行报告的下列期间美元的低、高、平均和 期终观察汇率：

 

		每日观察汇率(每1美元兑换1美元)(1)
		低层(2)				高(2)				平均(3)		期末
月底
2018年5月(至2018年5月29日)			617.69				637.03			N.A.			627.52
2018年4月			594.41				610.98			N.A.			610.98
2018年3月			595.93				609.58			N.A.			603.39
2018年2月			588.28				603.07			N.A.			593.61
2018年1月			599.33				609.49			N.A.			603.25
2017年12月			614.75				655.74			N.A.			614.75
截至12月31日的年度，
2017			614.75				679.05			649.11			614.75
2016			645.22				730.31			676.67			669.47
2015			597.10				715.66			654.66			710.16
2014			527.53				621.41			573.70			606.75
2013			466.50				533.95			498.83			524.61

 

资料来源：智利中央银行。

 

(1)

名义数字。

(2)

汇率是实际的低和高，在日复一日每一期间的基数。

(3)

期间内每个月最后一天的平均汇率。

 

S-27

外汇管制

智利中央银行是除其他外负责智利货币政策和外汇管制的实体。智利的发行人有权在国际上提供证券，但这些证券除其他外，必须符合“智利中央银行简编”第十四章的规定。

根据“中央银行简编”第十四章的规定，没有必要事先征得智利中央银行的批准才能印发这些说明。智利中央银行只要求：(1)通过正式外汇市场向智利汇款，并向智利中央银行披露如下所述；(2)通过正式外汇市场汇款，并向智利中央银行披露如下所述。

出售钞票所得的收益可带入智利或持有于国外。如果我们将出售钞票所得的资金汇往智利，这种汇款必须通过正式的外汇市场进行，我们必须直接或通过正式外汇市场的一个实体向智利中央银行交付一份附件，提供有关交易的资料，以及一封 信，指示该实体向我们提供外币或相当于智利比索的货币。如果我们不将出售钞票所得的资金汇入智利，我们必须在收到资金之日后的前10天内直接或通过正式外汇市场的一个实体向智利中央银行提供同样的资料。条例要求所提供的资料必须说明所提供的证券、有关担保和付款时间表的财务条件和条件。

与智利的票据有关的所有付款必须通过正式的外汇市场进行。根据“智利中央银行简编”第十四章，以美元支付这类款项不需要事先得到智利中央银行的授权。参与转移的 正规外汇市场的参与者必须在付款日之后的银行业务日向智利中央银行提供某些信息。如果在智利境外用国外持有的外币付款， 我们必须在付款日期后的前10天内直接或通过正式外汇市场实体向智利中央银行提供有关资料。

根据智利中央银行简编第十四章，智利的资金付款和汇款受付款或汇款时生效的规则管辖。因此，智利法律和条例在此日期之后的任何变化都将影响到购买这些票据的外国投资者。我们不能向你保证智利中央银行的进一步规定或智利现行外汇管制制度的立法修改不会限制或阻止我们获得美元，也不会影响我们为支付票据的利息或本金汇出美元的能力。

上述是智利中央银行关于发行债务证券，包括截至本招股说明书补编之日生效的票据的规定的摘要。我们不能向你保证，今后不会施加任何限制，如果实行这种限制，也不能对这种限制的期限或影响进行任何评估。这份摘要的意思不是完整的，而是参照智利中央银行简编第十四章的规定加以全面限定的，应 的要求，我们可以获得该章的副本。

 

S-28

资本化

下表列出2018年3月31日我们的实际现金、短期债务、长期债务、 非控制权益和股东权益的资料，并在扣除估计费用和支出后，按票据销售和收到估计净现金收益而调整，但不考虑这些收益的使用，在每种情况下，按2018年3月31日的 观测汇率折算成美元。

 

		截至2018年3月31日
		实际								作为调整
		总$				美元(1)				总$				美元(1)
		(单位：千马克和美元)
现金和现金等价物			412,168,999				683,089
短期债务			22,339,556				37,023				22,339,556				37,023
长期债务：
银行债务和其他贷款			946,930,157				1,569,350				946,930,157				1,569,350
应付债券			742,419,546				1,230,414				742,419,546				1,230,414
融资租赁			12,113,136				20,075				12,113,136				20,075
% Notes due         offered hereby			—				—
长期债务总额			1,701,462,839				2,819,839
公平：
归属于母公司股东的股权：			3,059,630,846				5,070,735				3,059,630,846				5,070,735
非控制性利益			837,209,592				1,387,510				837,209,592				1,387,510
总股本			3,896,840,438				6,458,245				3,896,840,438				6,458,245
短期债务、长期债务和股本总额			5,620,642,833				9,315,108

 

(1)	为了方便读者，2018年3月31日智利比索按每1美元603.39马克的观察汇率折算成美元。

 

S-29

收入与固定费用的综合比率

下表列出了我们在所述每个期间的收入与固定费用的综合比率。为本表格的目的：收益是指持续经营所得的税前收入，按低于多数人拥有的子公司的未分配收益和不包括资本化 利息的固定费用调整。固定费用定义为借款利息(无论是支出的还是资本化的)，适用于利息的租金费用部分和债务发行费用的摊销。

 

		三个月结束 March 31, 2018				截至12月31日的年度，
						2017				2016				2015				2014				2013
收入与固定费用的比率			10.23				14.82				15.29				4.86				5.60				5.92

 

S-30

Enel智利选定的历史金融信息

截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日以及2017年12月31日终了的三年 年期间，下列选定的历史合并财务信息来自2017年表格20-F中所载智利埃内尔经审计的合并财务报表，该报表通过引用纳入本招股说明书补编和所附招股说明书。我们经审计和未经审计的合并财务报表是根据国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”编制的。截至12月31日、2015年、2014年和2013年以及2014年12月31日终了的两年期间，选定的历史综合财务信息来自智利埃涅尔经审计的合并财务报表，但未被纳入本补充招股说明书或所附招股说明书。截至2018年3月31日以及截至2018年3月31日和2017年3月31日三个月的选定历史综合财务信息是从2018年5月列于2018年5月第6-K号表格中的智利埃内尔公司未经审计的合并临时财务报表中得出的，该报表以参考的方式纳入本招股说明书补编和所附招股说明书。2016年4月，Enel智利公司从 Enersis S.A.分拆，持有Enersis S.A.公司的智利能源生产和分销业务。选定的历史合并财务信息应与Enel智利公司的运营和财务审查以及合并财务报表及其附注一起阅读，并将其纳入本招股说明书补编和随附的招股说明书。有关更多信息，请参见您可以在何处找到更多信息。“进程历史结果”不一定表示未来预期的结果。

下表列出了智利埃内尔公司在所述期间的选定历史 综合财务信息：

 

		截至目前为止的三个月 三月三十一日，												截至12月31日为止的一年，
		2018(1)				2018				2017				2017				2016				2015				2014				2013
		(未经审计)(百万美元， 除股份外 每股 数额)				(未经审计) (百万CH，除份额外) 和每股数额)								(百万CH，除份额外) 和每股数额)
综合收入信息综合报表选编
收入和其他营业收入			931				561,484				594,438				2,529,347				2,541,567				2,399,029				2,049,065				1,738,083
经营成本(2)			(704	)			(424,950	)			(464,980	)			(1,950,716	)			(1,973,778	)			(1,873,540	)			(1,666,315	)			(1,346,460	)
营业收入			226				136,534				129,458				578,631				567,789				525,489				382,750				391,623
财务结果(3)			(12	)			(7,187	)			(4,179	)			(22,415	)			(20,483	)			(97,869	)			(67,045	)			(56,363	)
其他非营业收入			—				—				104,902				113,241				121,490				20,056				70,893				14,528
联营企业和合资企业的利润份额(损失)用股本 法核算			4				2,240				(695	)			(2,697	)			7,878				8,905				(54,353	)			24,309
所得税前收入			218				131,587				229,486				666,760				676,674				456,581				332,245				374,097
所得税费用			(54	)			(32,515	)			(50,564	)			(143,342	)			(111,403	)			(109,613	)			(132,687	)			(61,712	)
净收益			164				99,072				178,922				523,418				565,271				346,968				199,558				312,385
归属母公司的净收益			116				70,129				116,623				349,383				384,160				251,838				162,459				229,527

 

S-31

		截至目前为止的三个月 三月三十一日，												截至12月31日为止的一年，
		2018(1)				2018				2017				2017				2016				2015				2014				2013
		(未经审计)(百万美元， 除股份外 每股 数额)				(未经审计) (百万CH，除份额外) 和每股数额)								(百万CH，除份额外) 和每股数额)
非控制利益的净收益			48				28,943				62,300				174,035				181,111				95,130				37,099				82,858
平均每股基本收益和稀释收益总额(每股总收益/美元)			0.002				1.43				2.38				7.12				7.83				5.13				3.31				5.08
平均每个ADS数的基本和稀释收益总额(每个广告总元/美元)			0.118				71.43				118.78				355.84				391.26				256.49				165.46				253.79
每股现金股利(每股现金/美元)(4)			0.001				0.76				0.76				3.23				2.09				—				—				—
每个广告的现金红利(每一个广告$/$ )(4)			0.063				37.82				37.94				161.72				104.65				—				—				—
普通股加权平均数(百万)			49,093				49,093				49,093				49,093				49,093				49,093				49,093				45,219
财务状况信息综合报表选编
总资产			10,902				6,578,234				5,474,820				5,694,773				5,398,711				5,325,469				5,126,735				4,820,392
非流动负债			3,331				2,009,799				1,169,175				1,090,995				1,178,471				1,270,006				1,122,585				826,478
归属母公司的权益			5,071				3,059,631				2,876,786				2,983,384				2,763,391				2,592,682				2,472,201				2,438,837
股权归属于非控制利益			1,338				837,210				759,740				803,578				699,602				609,219				611,864				626,947
总股本			6,458				3,896,840				3,636,525				3,786,962				3,462,994				3,201,901				3,084,066				3,065,784
资本存量			3,694				2,229,109				2,229,109				2,229,109				2,229,109				2,229,109				2,229,109				2,238,169
其他综合财务资料
EBITDA(5)			292				175,947				271,942				841,859				858,818				707,650				527,727				549,968
调整后的EBITDA(5)			290				174,772				169,138				739,253				765,376				675,635				524,372				519,344
资本支出(CAPEX)(6)			125				75,212				86,200				266,030				222,386				309,503				196,932				128,239
折旧、摊销和减值损失(7)			63				38,239				39,681				160,622				197,587				150,147				141,623				127,720

 

(1)	为了方便读者，截至2018年3月31日，智利比索已按每1美元兑换603.39马克的汇率兑换成美元。

(2)	经营费用是指所使用的原材料和用品、实体所做的其他工作和资本化的工作、雇员福利费用、折旧和摊销费用、在 期内确认的减值损失、损益和其他费用。

(3)	财务业绩是指(+)财务收入、(-)财务支出、(+/-)外汇差额以及指数化资产和负债的净损益。

(4)	就2016年而言，现金股利相当于根据我们向中央财务委员会报告的2016年年度合并净收入的50%的派息比率，其依据是自我们于2016年3月1日成立之日起的10个月的结果，因此与2017年20-F表中包含的12个月净收入不同。

(5)	EBITDA包括净收入加上折旧和摊销、财务费用和所得税。调整后的EBITDA包括EBITDA加上减值损失，减去其他非营业收入(费用)。

(6)	资本支出(CAPEX)数字是指每年用于购买不动产、厂房和设备以及无形资产的现金流量。

(7)	详情请参阅2018年5月表格6-K所载的“智利埃涅耳省未经审计的合并临时财务报表说明”附注28，其中 已被纳入本招股章程补编。

 

S-32

EGPL选定的历史财务信息

截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日以及2017年12月31日终了的三年 期间，下列选定的历史合并财务信息来自2018年5月表格6-K所载的EGPL经审计的合并财务报表，该报表被纳入本招股说明书补编 和所附招股说明书。EGPL根据国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”编制了以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书的经审计的合并财务报表。截至2015年12月31日选定的历史合并财务信息是从EGPL的审定合并财务报表中得出的，该财务报表未被纳入本招股章程补编或所附的 招股说明书。2014年12月31日终了年度的选定历史综合财务信息是从EGPL未经审计的合并财务报表中得出的，这些报表未被列入或纳入本“招股说明书补编”或所附招股说明书。根据表格20-F第3.A.1项，截至2014年12月31日和2013年12月31日以及2013年12月31日终了年度的选定历史综合财务信息被省略，因为此类信息不能在没有不合理的努力或费用的情况下提供。选定的历史合并财务信息应与EGPL的合并财务报表(br}报表及其附注一并阅读，这些报表和说明载于2018年5月的6-K表格，该表格以参考的方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书。有关更多信息，请参见 可以在其中找到更多信息。历史记录结果不一定表示预期的结果。

下表列出了EGPL在所述期间的选定历史综合财务信息：

 

		截至12月31日的一年，
		2017				2016				2015				2014
														(未经审计)
						(千美元)
综合收入信息综合报表选编
收入和其他营业收入			393,461				307,740				203,791				146,814
经营费用(1)			(254,388	)			(200,205	)			(140,545	)			(98,149	)
营业收入			139,073				107,535				63,246				48,665
财务 结果(2)			(62,779	)			(99,536	)			(42,697	)			(15,972	)
其他收益			—				8,167				—				—
所得税前收入			76,404				16,166				20,549				32,693
所得税费用			(753	)			6,576				(23,787	)			(22,050	)
净收益			75,651				22,742				(3,238	)			10,643
归属母公司的净收益			69,506				20,411				(1,878	)			8,788
非控制利益的净收益			6,145				2,331				(1,360	)			1,855
其他综合财务资料
资本支出(CAPEX)(3)			175,674				532,486				218,883				274,301
折旧、摊销和减值损失(4)			116,434				81,993				50,695				22,861

		截至12月31日为止的一年，
		2017				2016				2015
		(百万美元)
财务状况信息综合报表
总资产			2,631,825				2,521,090				1,947,616
非流动负债			1,179,989				1,174,500				1,195,851
归属母公司的权益			1,051,889				228,782				205,329
非控制权权益归属			151,678				146,163				142,171
总股本			1,203,567				374,945				347,500
资本股票(5)			827,205				77,280				77,280

 

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(1)	经营费用是指所使用的原材料和用品、实体所做的其他工作和资本化的工作、雇员福利费用、折旧和摊销费用、在 期内确认的减值损失、损益和其他费用。

(2)	财务业绩是指(+)财务收入、(-)财务支出、(+/-)外汇差额以及指数化资产和负债的净损益。

(3)	资本支出(CAPEX)数字是指每年用于购买不动产、厂场和设备以及无形资产的现金流量。

(4)	详情请参阅2018年5月表格6-K所载EGPL未经审计的合并临时财务报表附注27，该说明通过参考所附招股说明书纳入 。

(5)	股本是指已发行的资本。

 

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说明说明

本招股说明书补充说明将在注明日期为2018年6月(基本义齿)的契约下印发，并由第一个补充契约(日期为2018年6月)进行修订和补充(第一个补充契约日期为2018年6月)(第一次补充契约日期为2018年6月)(第一次补充契约日期为2018年6月)。第一次补充义齿，与基托义齿一起，在智利埃内尔和纽约梅隆银行之间，作为托管人(信托人)、初始安全登记员和初始付款代理人。以下有关印支义齿的重要规定和说明的摘要看来不完整，应受 约束，并通过参照印支义齿的所有规定和证明说明的证书的形式，包括其中某些术语的定义，对其全部加以限定。下文对下列 摘要中使用的某些术语的定义列示在以下对某些定义的认可。基托义齿的一份副本已提交或以参考方式并入注册说明，而所附招股说明书是其中的一部分。以下摘要中使用的大写 术语在此处未作其他定义，其含义应符合Indure中指定的含义。如下列注释说明所用，Enel智利MER OU，Enel智利HERO OU，HERN HERN OUS OU and{Br}US CONECH表示Enel智利S.A.，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则不包括其子公司。

一般

义齿不限制根据它可发行的纸币的总本金，并规定票据可不时在其中以一个或多个系列的形式发行 。这些票据将是智利埃奈尔公司的无担保和非附属债务，并将排名。帕苏与智利Enel公司的所有其他现有和未来无担保债务一起付款的权利-按照其条款，这些债务在支付票据的权利方面没有明确附属于票据，但智利法律的实施给予优先考虑的法定优先事项和义务除外。这些债券实际上将比智利埃内尔能源公司的所有担保债务低到担保这种债务的资产价值的程度，并在结构上从属于智利埃奈尔能源公司所有现有和未来的负债。

债券的本金总额为美元。根据该假牙的条款，智利埃内尔可在不经一系列票据持有人同意的情况下，不时发行与该系列钞票相同的进一步票据，以便合并任何进一步发行的票据，并与 这一系列钞票形成一个单一的系列；提供如果任何进一步的纸币不能与美国联邦所得税的这一系列票据互换，则这种进一步的纸币应有单独的CUSIP和ISIN编号。

票据将到期， 。这些债券将从2018年6月起按年息 %计算利息，每半年支付一次欠款和 。自2018年起，除印支牙规定的某些例外情况外，在上述或 的营业结束时，向其登记记录的人或 ，视情况而定。债券的利息将根据一年的360天计算，包括12个30天的月。

这些票据将无权受益于任何偿债基金，也不受智利Enel公司根据持有人的选择进行回购的限制。该票据将被赎回的选择，智利埃奈尔，如下面所述，在以下新的可选择的赎回。

这些纸币将只以完全登记的形式发行，不带优惠券，面额为1，000美元，任何整数倍数为1，000美元( 超过1，000美元)。这些票据将以美元计价和支付。

出售的票据最初将以图书输入形式的全局票据 (定义如下)表示。持有全球票据权益的人将无权接受以其名义登记的通用证书形式的票据，但在下文所述的有限情况下除外。见 .转帐系统；交货和表格.

票据的本金、保险费和利息将在智利埃奈尔公司为此目的在纽约市曼哈顿区(纽约市)的办事处或机构支付 。

 

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( 付款)；提供利息可由智利埃奈尔银行选择，以支票邮寄至有权获得利息的人的地址，或转到收款人在美国一家银行开设的帐户；以及提供, 进一步，全球票据付款将作为保存人(保存人)或其指定人向保存人信托公司支付。最初由智利埃奈尔公司为上述目的而设立的办事处或机构应为为此目的指定的纽约市受托人办公室。转让或兑换票据的登记不收取服务费，但智利可要求支付足以支付与此有关的任何税款或其他政府费用的款项。

如任何票据的任何 利息支付日期、赎回日期或到期日并非任何付款地点的营业日，则本金、保费(如有的话)及利息的支付无须在该日期在该付款地点作出，但可于下一个营业日在该付款地点作出，其效力及效力犹如在有关付款日期，而在该利息支付日期、 赎回日期或到期日(视属何情况而定)的期间内所须支付的款额，则不会产生利息。

智利埃内尔公司无须在业务开始之日起的15天内签发、登记转让或交换 票据，以赎回被选择赎回的这一系列票据的赎回通知之日起至此种邮寄之日结束为止。

起初，受托人将担任证券登记员和票据的支付代理人。这些备注可提交给登记转让 并在安全登记员办公室交换备注。

备注的排名

这些票据将是完全属于智利埃内尔的直接、无担保和无条件的一般债务，而不是智利埃内尔的任何子公司的义务。智利埃奈尔公司主要通过子公司进行其所有业务。因此，Enel智利公司和其债权人，包括票据持有人，在该附属公司清算或重组时参与任何 号附属公司资产的权利和权利将受制于该附属公司债权人，包括智利埃涅耳公司的债权人，这些债权人享有这些附属公司发出的担保的利益，但 公司可能是对该附属公司有公认债权的债权人，在这种情况下，Enel智利公司的索赔仍然有效地从属于该附属公司的资产 的任何第三方担保权益或抵押或其他留置权，并将从属于该附属公司优先于Enel智利所持有的资产的任何负债。

截至2018年3月31日，智利Enel{Br}智利的合并子公司有7750亿CH的债务(不包括欠Enel智利公司的债务和其他公司间债务)未偿还，这些债务都没有得到担保。虽然埃内尔公司智利信贷机构 对智利埃内尔公司及其附属公司的额外债务施加限制，但智利能源公司及其子公司仍有能力承担大量额外债务和其他负债。

这些票据在向智利Enel的有担保债权人支付抵押品的权利方面也将处于次要地位。截至2018年3月31日，智利Enel公司(不包括其子公司及其股权附属公司)的未偿债务为9 310亿捷克马克，其中没有一笔得到担保。截至2018年3月31日，智利埃内尔公司没有担保其 证券的任何未偿债务；然而，关于2018年4月2日完成的合并，Enel智利公司将为智利EGP及其先前由Enel S.p.A.担保的子公司的约5.3亿美元债务提供担保，智利Enel公司预计将于2018年第三季度完成。截至2018年3月31日，智利能源集团的独立债务没有一家由其子公司担保。

高杠杆交易

该义齿不包括任何契约或其他规定，在发生高杠杆交易 或控制权变更时，向持有人提供保护，但与合并、合并或实质上转让全部财产和资产有关的某些有限要求除外。

 

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额外款项的支付

每张票据上的本金、利息和保险费(如有的话)的所有付款和交付(如有的话)，均应免费、清空和不扣缴或扣减任何目前或未来的税收、罚款、关税、摊款或其他任何性质的政府收费(或上述任何一项的利息)(统称为税务) 、征收、扣缴或评估 或代其征收、扣缴或评估。智利共和国或其任何政治分支或政府当局或其中的任何有权征税(相关管辖权)的国家，除非法律或规章或其解释或行政规定要求扣缴或扣减。如果要求智利埃内尔支付或扣减前一句所述对票据的任何付款或交付 ，则Enel智利将支付可能需要的额外数额(额外数额)，以确保在扣缴 或扣减之后，持票人收到的净金额等于本金、利息和利息的相应数额。在没有扣缴或扣减的情况下，就该等票据而收取的保费(如有的话)。尽管有上述规定，但对于下列任何附注，均不应支付任何额外的 款项：

(I)如须出示单据的付款，则 如在(X)次付款的较后日期后30天以上才提出付款，则为 ；(Y)如受托人在该付款日期当日或之前尚未收到须支付的全部款额，则须缴付全部款项。在收到此通知后，受托人或付款代理人应已代表受托人向持有人或付款代理人发出通知，但如持有人于适用的30天期间的最后一天出示该汇票以供付款，则持有人有权获得该等额外款额；

(2)任何财产、继承、赠与、销售、使用、增值、转让、消费税、资本利得、个人财产或类似的 税；

(Iii)由持有人或实益拥有人或其代表持有，而该持有人或实益拥有人因 因与有关司法管辖权有某种直接或间接的联系而须就该通知书缴付税款(包括(但不限于)是在某一行业或业务地点、或在某一营业地点、常设机构或其他地方有住所或主要存在的公民，而该人是该等人士的公民)。(B)有关的司法管辖权)，但持有该等纸币或收取本金、利息或溢价(如有的话)的款项(如有的话)除外；

(4)本不会征收(或减少)但持票人或该照会的受益所有人没有遵守关于国籍、居住地、身份或与适用的有关管辖权的关系的任何适用证明、文件、资料或其他报告要求的税款，或在接到请求后，提出任何其他类似的豁免要求，以适用的有关管辖权。智利埃内尔公司为遵守这种适用的证明、文件、资料或其他报告要求，或向 提出这种要求，持票人或受益所有人未能在30天内这样做；

(V)除扣减或扣缴本金、利息及保费(如有的话)外，须缴付的任何税项(如有的话)；

(6) 如持有人向另一支付代理人(如有的话)提交一张付款证明(如要求出示)，则不会如此征收的任何税款；

(Vii)就任何作为受信人或合伙的票据持有人(包括作为税务用途的 合伙的实体)或除该付款或票据的唯一实益拥有人以外的任何人的付款而言，如受益人或授予人就该受信人、该合伙的成员或该等 付款或票据的实益拥有人不会有任何付款或付款人，则不得向该等付款或票据的唯一实益拥有人付款。有权获得额外数额的，但受益人、赠与人、成员或受益所有人是该票据的实际持有人；

(Viii)对美国1986年“国内收入法典”(X)第1471至1474条所征收或就其征收的任何税项，经修订的{Br}条，以及任何现行或将来的规例或正式解释。

 

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(FATCA)，(Y)在任何其他司法管辖区颁布的任何条约、法律、规章或其他官方指导，或与美国与任何其他管辖区之间的政府间协定有关的条约、法律、规章或其他官方指导，这些协定(在任何一种情况下)都有助于实施金融行动协调委员会或(Z)为执行上述(X)或(Y)条而与美国国税局、美国政府或任何其他管辖下的政府或税务当局订立的任何协定；或

(九)以上第(I)至(Viii)项的任何组合。

本招股章程增订本或义齿对本金、利息 或保费的所有提述，均须当作包括提述在“注释”一节的本说明所述的票据上可能就该本金、利息或保费而须支付的任何额外款额。

智利埃内尔还将(1)按规定扣缴或扣减因票据付款而征收的任何税款， (2)按照适用法律将扣除或扣缴的全部款项汇给有关当局。智利埃内尔应根据要求向受托管理人提供文件，证明智利埃内尔公司已支付了额外税款。这些文件的副本应由受托人在书面要求下酌情提供给持有人或其他付款代理人。

智利埃内尔支付额外税款的任何退款，应由智利埃内尔公司支付。如根据以上各段就一张票据而实际缴付的额外 款额，是以税务当局所施加的扣减率或预扣缴额为根据，而该扣减或扣缴的税率超过适用于持有人或该票据的实益 拥有人的适当税率，而因此，该持有人或实益拥有人有权根据该税务当局的法律就某一人提出申索。该等税款的退还或贷方，则该持有人或实益拥有人须接受该等税款的票据或利息，即视为已将该等税款的所有权利、所有权及利息转让给智利埃奈尔省，并将其全部权利、所有权及利息转让予该等申索。然而，通过作出这种转让，持有人或实益所有人不表示或保证智利埃内尔公司将有权获得这种退款或信贷要求，并且对此不承担任何其他义务(包括为避免疑问而提出的任何备案或其他诉讼)。

智利埃内尔应在到期时及时缴纳任何目前或未来的印花税、法庭税或单据税或任何其他消费税或财产税、任何管辖区内因执行、交付或登记每一张票据或与其发行有关的任何其他文件或文书而产生的费用、费用或类似的税款，但智利共和国境外任何 管辖范围内征收的任何此类税、费用或类似征款除外。如义齿中关于某些转让和换文的规定。智利埃内尔应赔偿并使所有票据持有人获得本款规定的任何现钞或未来邮票、法院或{Br}单据税或智利埃奈尔公司应缴的任何其他消费税或财产税、费用或类似税款的票据持有人。

可选赎回

这些注释将是 可赎回的，在智利埃内尔的选择，不时，通过下列任何一个或多个方法。要求赎回的票据将在规定的赎回日期到期。在任何赎回日期或之前，Enel智利公司将向付款代理人(或受托人)存入足以支付赎回价款及应计利息和未付利息(如有的话)的款项。

智利埃奈尔公司选择赎回任何纸币，可附加条件，并规定在所定赎回日期或之前发生任何事件或符合赎回通知所述的任何条件。有条件赎回通知将无效，除非赎回的所有条件在 或赎回日期之前已经发生或得到满足，或已由智利埃奈尔公司免除。

尽管如此，上述票据的利息付款，如 到期并应在规定的赎回日期当日或之前支付，则应支付给在有关记录日的有关记录日内已登记为此种票据的持有人，按照印尼托的条款和规定。

任何赎回通知将在赎回日期前至少30天但不超过60天邮寄给每一位被赎回票据 的持有人。除非智利埃奈尔拖欠赎回价格，否则在任何赎回日期及之后，将停止在票据或票据的任何要求赎回的任何部分上累积利息。

 

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在出示仅部分赎回的任何纸币后，Enel智利将执行一张授权面额的新纸币，其本金相当于如此出示的票据未赎回部分，而 受托人将按其持有人的命令，认证并交付一张新的授权面额纸币。

按面值赎回

债券将于债券预定到期日(票面赎回日)的三个月前三个月开始，在每种情况下全部或部分赎回，赎回价格相当于本金100%的赎回价格，另加本金的应计利息和未付利息(如有的话)。被赎回至赎回日期的纸币的数额。

完全救赎

在每一种情况下，所有票据或部分票据均可随时和不时地在智利埃奈尔银行的期权中赎回，赎回价格等于：(I)被赎回票据本金的100%；(Ii)待赎回票据其余预定本金和利息的 现值之和(不包括利息)。按适用的赎回日期计算)按库务利率加基点折现至该赎回日期(假设一年为360天，由12个30天月组成)；如属上述第(I)及 (Ii)条，则按被当作赎回日期的本金计算的应累算利息及未付利息(如有的话)。

在与此类可选赎回的 连接中，适用下列定义的术语：

可比国债发行指独立投资银行选定的美国国库券或证券，其实际或内插到期日可与票面赎回日相当，在选择时并按照 习惯金融惯例，用于定价新发行的可与票面赎回日相当的公司票据。

可比较国库价格就任何赎回日期而言，(I)在剔除该等参考库房交易商的最高及最低报价后，(I)该赎回日期的四个参考库房交易商报价的平均数，或 (Ii)如该等票据的独立投资银行家获得少于4个该等参考库房交易商的报价，则为所有该等报价的平均数。

独立投资银行家指Enel智利指定的参考国库交易商之一，作为 独立投资银行家。

国库券交易商指花旗全球市场公司， J.P.Morgan Securities LLC，Morgan Stanley&Co.LLC或Scotia Capital(USA)Inc.或它们各自在纽约市的主要美国政府证券交易商(一级财政部交易商)和其他两家国家认可的投资银行公司的附属公司和继承者，这些公司是我们不时指定的一级国库交易商；提供如果上述任何一项不再是一级国库交易商，智利埃内尔·智利应取代另一家得到国家承认的投资银行公司，即一级国库交易商。

引用 “国库交易商报价”。就每项参考库房交易商及任何赎回日期而言，指由独立投资银行家决定的平均出价，以及类似的国库券发行的报价的平均值 (在每宗个案中以其本金的百分比表示)，由该参考库房交易商在该赎回日期前的第三个营业日或下午约3：30以书面向独立投资银行家报。

剩余定期付款就每一张须予赎回的票据而言，指其本金的其余预定付款(br})，以及在有关赎回日期后须缴付的利息，但须作上述赎回，并犹如在票面催缴日期内赎回一样；提供如该赎回日期并非就该等票据支付 的利息日期，则下一次就该等票据所支付的定期利息的款额，将由该赎回日期所累算的利息款额减少。

国库券利率就任何赎回日期而言，指每年相等于可比国库券发行的 到期日的半年度等值收益率或内插到期日(按日计算)的利率，

 

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假定可比较的国库券发行的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，在紧接该赎回日之前的第三个营业日计算。

智利税法修改的可选补救办法

如因对有关司法管辖区的法律或条约(或其下的任何规则或规例)作出任何更改或修订，或对该等法律、条约、规则或规例的官方解释、管理或适用作出任何修订或更改(包括由具有司法管辖权的法院持有)，而该等法律、条约、规则或规例的更改或修订已生效，或在官方职位改变的情况下，则宣布作出该项修订或更改。在发行系列票据之日或之后(或如果继承者根据票据承担义务，即较后日期)，智利埃内尔已经或将有义务支付超过额外数额的任何额外 数额，如果付款须扣缴或扣减4%(最低扣缴额)，则智利埃内尔可按下列规定支付：智利埃奈尔·智利可按4%的扣缴或扣减率(最低扣缴额)支付任何额外的 数额。在不可撤销的通知下，以相当于本金100%的赎回价格赎回该系列票据的全部(但不少于全部)，连同任何应计及未付利息，直至所定赎回日期为止，但不得在所定赎回日期前30天或90天内作出通知。为免生疑问，智利埃内尔·智利不应仅仅因为埃内尔·智利有义务支付低于或等于 最低扣缴额的额外数额而有权赎回一系列票据。此种赎回通知不得早于Enel智利将于最早日期发出的通知，除非作出此种赎回，否则如该系列票据的付款实际上应在该日期支付，则有义务支付高于 最低扣缴额的额外数额。尽管如此，智利埃内尔·智利不应有权如此赎回一系列票据，除非埃内尔·智利在其合理的商业判断中确定，它不能通过使用现有的合理措施而避免支付超出最低扣缴额的额外数额的义务；提供为了避免疑问，改变智利埃内尔的管辖权，就本款而言不是一项合理的措施。

在一系列票据 的赎回通知发出之前，Enel智利将向受托人交付：(1)一份高级官员证书，说明Enel智利有权按照其条款赎回该系列票据，并陈述一份事实陈述，表明智利埃涅耳公司的赎回权已经发生或得到满足；(2)一份事实陈述，表明智利埃涅耳公司的赎回权已经发生或得到满足。受托管理人相当满意的律师的意见，即由于上述更改或修正，埃内尔智利已经或将有义务支付高于最低扣缴额的额外款额，而且为实现赎回所需的所有政府批准已经取得，并已全部生效或指明任何必要的批准。尚未获得意见的日期。

再获取

智利能源公司的能力或其任何子公司或其各自附属公司购买或回购未偿还票据的能力不受限制。

某些公约

除其他外，义齿包括下列公约：

留置权的限制

智利埃内尔智利将不允许任何附属公司发行、承担或担保任何债务，如果这种债务是由对任何特定财产或任何资本存量的留置权担保的，或任何现在拥有或以后获得的任何人的债务，除非在发行、承担或担保债务的同时

 

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这种负债，票据应与(或在此之前)债务同等和按比例担保；提供,然而，上述限制不适用于：

(1)智利埃奈尔公司或任何附属公司在购置、建造或改进的任何财产上的任何留置权，而该财产是同时与该项收购同时产生、发生或假定的，或在收购后一年内(如属任何该等财产在完成或开始商业经营后建造或改善，则以较迟者为准)以保证或提供 以支付该等财产的任何部分的购货价格。财产或此类建筑或装修的费用(包括费用升级、建筑期间利息和财务费用)；提供如属任何这类 建造或改善，则留置权不适用于在此之前由智利埃奈尔公司或任何附属公司所拥有的任何该等财产，但在此之前未经改善的不动产除外，而该物业是如此建造或改善的；

(2)在购置时存在的任何财产上的任何留置权，而该财产并非因该财产的购置而产生的，或与该财产有关的财产，或因预期该财产的购置而产生的任何留置权(除非设立这种留置权是为了保证或规定支付该财产购买价格的任何部分，并且是上文第(1)款所允许的)；

(3)与智利埃奈尔或智利埃内尔合并或并入智利埃内尔的人的任何财产上的任何留置权，或在该人成为附属公司时存在于该人的财产上的任何留置权；在这两种情况中的任何一种情况下，该留置权并非因任何此种交易而产生的，或与该等交易有关或预期而设定的(除非该留置权是为担保或规定支付该人购买价格的任何部分，并在上文第(1)款允许的情况下支付)；

(4)任何留置权，保证附属公司只欠智利埃奈尔公司、一家或多家子公司或智利埃内尔公司和一家或多家子公司的债务；

(5)上述第(1)至(4)款所述的任何留置权的全部或部分延长、续延或替换(或连续的延期、续延或替换)，包括上述第(1)至(4)款所述的任何留置权；提供, 然而，借此担保的 债务本金不得超过在延期、续延或更换时如此担保的债务本金，这种延期、续延或更换应限于担保如此延长、更新或替换的留置权的财产 的全部或部分(加上对这些财产的改进)；

(六)为保证履行 投标、租赁、进度付款、履约或退货债券和其他类似义务；以及

(7)在义齿发生之日存在的任何留置权，或依据在义齿之日存在的协议授予的任何留置权。

但是，智利埃奈尔公司或任何附属公司可以发行、承担或担保由留置权担保的债务，否则将根据本节所述的Inprede规定予以禁止，或进行销售和回租交易，否则将被下文在出售和回租交易限制下所述的印义齿规定所禁止的交易所禁止；提供智利埃奈尔及其附属公司的这种债务总额，加上智利埃奈尔及其附属公司所有这类出售和租赁回租交易的总可归责价值，均不得超过15%。在Enel智利或任何子公司发行、承担或担保任何这类债务时，或在进行任何这类出售和租赁交易时，合并的有形资产净额。

出售和回租交易的限制

智利埃奈尔公司和任何子公司不得就任何特定财产进行任何销售和租赁交易，除非 (X)Enel智利或该附属公司根据

 

S-41

上述印支义齿的规定，如对留置权发出、承担或担保由留置权担保的债务无同等 ，并按比例担保票据或(Y)Enel智利或该附属公司的债务，在出售或转让现金的情况下，应适用或安排使用相当于净收益的数额；在出售或转让现金的情况下，应适用或安排使用相等于净收益的数额。或转移现金以外的 ，即相当于如此租赁的指定财产的公平市场价值的数额，在这种出售和租回交易生效之日后一年内退休，使智利埃奈尔银行的债务至少按与票据相同的价格排列，并应由智利埃涅尔以外的人或智利埃内尔任何附属公司或收购、购买、建造、开发，延伸或改善不动产或个人财产，供智利埃内尔公司或在正常经营过程中使用的任何附属公司使用。前一句规定的限制不适用于规定租赁期限不超过三年的交易，也不适用于智利埃内尔公司与附属公司之间或子公司之间的安排。

某些定义

以下术语在义齿中有以下定义：

“附属机构任何指定人员的名称是指由 直接或间接共同控制或控制与该指定人直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，控制在对任何指定的人使用时，是指通过合同或其他方式，直接或间接地通过拥有投票证券而直接或间接地指导该人的管理和政策的权力；而控制和控制则具有与上述含义相关的含义。

“归属价值就智利埃奈尔公司或任何附属公司在任何时候作为 承租人负有法律责任的任何特定租赁以及确定其金额的任何日期而言，承租人在租赁剩余期限内为支付租金而承担的全部净义务(包括已延长租赁期限的任何期限，或可在出租人的 选择下予以展期)从其各自到期日起至该日止，按相当于此种租赁固有利率的年利率计算(智利埃内尔公司根据普遍接受的融资惯例真诚地确定)。

“资本存量任何人的股份、权益、购买认股权证、期权、参与权或其他同等权益(不论如何指定)的权利，包括任何优先股，但不包括任何可转换为上述任何一项的债务证券。

“合并有形资产净额指智利埃奈尔及其子公司的综合资产负债表上出现的所有资产(包括因商业 估价、价格水平重报或其他原因而进行的重估)的总额，扣除所有适用的准备金和扣减，但不包括商誉、商号、商标、专利、未摊销债务 贴现和所有其他类似无形资产(该术语不应被解释为包括此类重估)，减去流动负债总额。在这样的资产负债表上出现。

“负债就任何人而言(无重复)，(A)该人(1)因借款而承担的任何法律责任，或与信用证、金融保证书或类似文书或协议有关的任何偿还义务，(2)以与取得任何业务、财产或资产有关的债券、票据、债权证或类似文书或协议(包括购买款项 义务)证明的责任(包括购买款项 义务)。应付贸易或在正常经营过程中产生的流动负债或履约保证金或类似债务)， (3)支付与任何不动产或个人财产的资本租赁下的任何债务有关的款项；或(4)用于对留置权的限制以及对出售和租回 交易的限制。根据利率或货币互换方面的任何协议或文书，套期保值交易或其他金融衍生交易；(B)上述 条款(A)所述的其他人的任何责任，或其法律责任；和(C)上述第 (A)和(B)条所述各类责任的任何修正、补充、修改、推迟、续延、展期或退还。的任何特定数额

 

S-42

根据本定义的债务，也不应包括在确定该 数额时所包括的对其他债务的担保(或与信用证或金融债券有关的债务)。

“留置权“担保权”指任何抵押、质押、留置权、担保权益、押记或其他 抵押权(包括其性质的任何有条件出售或其他所有权保留协议或租赁，但与在正常经营过程中购买货物有关的所有权保留协议除外)。

人。或人。指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、联合企业、协会、公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“出售和租回交易\x{e76f}\x \x{b}

“重要子公司指在确定 之日，根据智利埃涅耳公司最近完成的财政年度合并财务报表，将是委员会在印义齿之日颁布的规则1-02所指的重大附属公司，假定Enel智利是该定义所指的登记人，并为此目的适用该定义中的 会计原则。不时适用于本公司的规则及规例Comisión parel Mercado Financiero智利金融市场委员会(智利金融市场委员会)或智利共和国的任何继承者或其他政府机构，有权授权执行智利埃内尔公司在编制其财务报告时可能或将使用的会计原则。

“指定财产1.HECH是指智利Enel或任何{Br}附属公司的任何发电、改造、传输或分配设施，不论是在拥有或此后购置的日期，包括构成任何此类设施或其部分的任何土地、建筑物、构筑物或机械及其他固定装置。

“附属指智利埃奈尔公司(直接或通过一家或多家其他子公司)拥有的任何公司或其他商业实体，不论是通过拥有或控制股本或其他所有权权益，还是通过合同或其他权利，在一般情况下选举或任命该公司或其他商业实体的多数董事、经理或受托人(无论是股本还是其他商业实体)。所有权权益或任何其他一类或多个类别在发生任何意外事件时应具有或可能拥有表决权)。

违约事件

INDISTURE中定义了与注释有关的 默认值的一个新事件，即：

(I)智利埃奈尔银行在到期时，不论是在赎回时或在其他情况下，欠缴任何 的票据；或

(Ii)智利能源公司在任何票据到期应付时拖欠任何 利息或任何额外款项，并将该失责行为延续30天；或

(Iii)智利埃奈尔公司或其任何附属公司在附注或义齿中的任何其他条款、契诺、保证或义务的履行或遵守方面的失责，而在其他方面未明确界定为上文(I)或(Ii)项所述的失责事件，以及在受托人或受托管理人发出注册或核证邮件或国际认可的通宵速递往智利的国际认可速递后，该失责行为持续超过60天。

 

S-43

持有当时未付票据本金总额至少25%的人，发出书面通知，指明此种违约或违约行为，并要求予以补救；或

(Iv)智利埃奈尔能源公司或任何重要附属公司在支付任何个别票据、债券、票面 或其他票据或协议的本金或利息方面的违约，或依据这些文书或协议证明智利埃奈尔公司或其任何重要子公司的未偿债务，不论这种债务现在存在还是以后将产生，本金 超过1.5亿美元(或相当于任何其他货币)，在债务到期、赎回或加速或其他情况下到期时，由Enel智利或其任何重要附属公司发行的票据，如此种违约持续时间超过原适用于该债务的宽限期(如有的话)，且支付该数额的时间尚未明确延长；或

(5)与智利埃奈尔公司或一家重要子公司有关的某些破产或破产事件。

义齿规定：(I)如发生失责事件(上文(V)条所述的失责事件除外)，则受托人或当时未付票据本金总额不少于25%的持有人，可藉书面通知Enel(如持有人给予的话，则向受托人)声明本金的本金，并就该等票据继续使用 。所有该等未缴票据及在该等声明中应立即到期及应付的所有利息，即使在上述(V)条所描述的失责事件已发生并仍在继续的情况下，亦须立即到期及须立即到期支付，不论该等欠付票据或该等票据内载有相反的任何规定；及。(Ii)如上述第(V)款所描述的失责事件已发生并仍在继续，则所有该等未付票据的本金均须成为及须立即支付。在无须向智利埃奈尔发出任何通知或受托人或票据持有人的任何声明或其他作为的情况下，所有应计利息均须立即到期及应付，即使在义齿内或所载相反 的纸币内亦须如此。在某些条件下，此种声明可被废止，过去的违约(票据本金或任何利息的拖欠和某些契约的遵守除外)可由当时未付票据本金总额中的 多数持有人放弃。

受托人必须在受托人的主管人员接获关于该等失责的书面通知后60天内，就该等票据向票据持有人发出其所知的所有未治愈失责的通知(依据印义齿的条款)；提供除 欠缴本金、利息或额外款额的情况外，如受托人真诚地断定扣留该通知符合该等票据持有人的利益，则该受托人在扣缴该通知时，须受保护。

任何票据持有人不得就该等票据提起诉讼，除非(A)该持有人须已给予受托人关于该等票据持续失责的书面通知；。(B)当时未付票据的本金总额不少于25%的持有人，须以书面要求受托人就该等 失责事件提起法律程序，。(C)该等持有人须就该等 失责事件提起法律程序。(D)受托人在其后60天内没有提出诉讼，而(E)在该60天期间内，持有该等票据总本金的持有人并无向受托人发出不一致的 指示。然而，这种限制不适用于票据持有人为执行票据本金的付款而提起的任何诉讼，也不适用于票据所列到期日当日或之后对票据的任何利息。

该义齿规定，在受托人在失责时有责任以所需的照顾标准行事的情况下，受托人将没有义务在任何持牌人的要求或指示下行使其在义齿下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提出合理的弥偿，则属例外。

智利埃内尔公司必须每年向受托管理人提供一份说明，说明它履行其在义齿项下的某些义务，以及在履行义务方面的任何过失。

 

S-44

除关于智利埃内尔岛遵守因义齿所要求的条件和契约的补充资料、文件和报告外，根据印义齿向受托人交付任何报告、资料或文件仅供参考之用，而 受托人收到此种资料并不构成对其中所载任何资料的实际或建设性的了解或通知，或可从其中所载资料中确定的任何资料。将任何报告、资料或文件传送给票据的 持有人仅供参考之用，不构成对报告、资料或文件的准确性或完整性的陈述或保证。

义齿的改性

智利和受托管理人可在不经受影响的每一系列票据持有人同意的情况下，为某些特定目的修改、放弃或补充该义齿，其中包括：

(I)纠正不明确之处或缺陷，或纠正或补充不一致之处；

(Ii)就因义齿或该等备注而引起的事宜或问题作出任何其他条文，或在该等事项或问题中作出任何其他更改( )，而该等更改不会对该等钞票持有人在任何要项上的权益产生不利影响；或

(3)符合本招股说明书补充说明的印支义齿 和/或注释。

此外，除某些例外情况外，Enel智利和受托公司可在持有当时未付票据本金总额的多数人同意下，对INDIT进行修改，但未经每一张未付票据持有人的同意，不得作这种修改，因为修改会对下列情况产生不利影响：

(I)更改该系列票据的任何本金或任何保费的支付期限，或任何分期利息，或将该等票据的本金或利息(如有的话，或额外款额，如有的话)的利率(如有的话)降低，或改变计算该等票据所须支付的本金或利息(如有的话)的款额(如有的话)的方法(如有的话，如有的话)；或更改计算该等票据的应付利息(如有的话)的额外款额(如有的话)的方法(如有的话)。付款日期或更改任何付款地点，而该等票据上的任何本金或利息或保费(如有的话)须予支付的硬币或货币(如有的话)，或损害持有人在到期日当日或之后为强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利；

(2) 降低未付票据本金总额中的百分比，如任何此类修改须经持有人同意，或如放弃遵守该笔 型义齿的某些规定或其中某些违约及其后果，须获得持有人的同意；或(B)\x \x 降低未付票据本金总额的百分比；或

(3)修改印支义齿某些部分的任何规定，包括本段概述的规定，除非增加任何此种百分比，或规定，未经因义齿的每一张未付票据持有人的同意，不得修改或放弃该义齿的某些其他规定。

“义齿”规定，智利埃内尔或智利埃内尔的任何附属公司所拥有的票据，除其他目的外，不得视为同意任何此类修改。

失败与盟约失败

智利可根据其选择，在满足下列某些条件后的任何时候选择履行其对附注的义务(基本上失败)。一般来说，一旦失败，

 

S-45

智利应被视为已支付并清偿了票据所代表的全部债务，并履行了票据和义齿项下的所有义务，但下列情况除外：

(1)票据持有人有权仅从为下文所述目的设立的信托基金收取有关本金和利息(如有的话)的付款(如有的话)；

(2)关于票据所有权、登记和转让的某些规定；

(Iii)关于受托人的权利、权力、信托、职责及豁免权的某些条文；及

(4)与本节有关的规定，以及关于智利埃内尔岛对受托管理人在付款、偿还和赔偿方面的义务的规定。

此外，智利埃内尔可根据其选择，在满足以下某些条件后，随时选择就上述盟约在标题下的注释(一项盟约失败)释放， 在这种盟约失败之后，发生违反或违反与这些注释有关的任何此类盟约，将不构成因义齿下的违约事件，而且某些其他事件(不包括，除其他外，不包括不付款或破产和破产事件)也将不构成违约事件。

为了在注释方面造成失败或盟约失败，除其他 条件外，将要求Enel智利满足下列条件：

(1)智利埃内尔应以信托现金和(或)美国政府债务或其中一种债务不可撤销地存入受托管理人，国际公认的独立会计师事务所认为，这些债务或债务的组合足以支付和解除本金(和保险费，如果有的话)，每一笔利息(如有的话包括额外金额)、上述本金(和保险费)或分期付款的到期日票据(如有的话)或分期付款，应足以支付和解除本金(和保险费)的本金(如有的话)或分期付款。利息(如有的话，包括额外的款额)；

(2)如果选举是为了完全挫败说明，则埃内尔智利应向受托人提交律师的意见，说明：

(X)智利国家税务局已收到或已公布美国国内税务局的一项裁决，或

(Y)自义齿发生之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，即不论是哪一种情况，这种意见都应确认，票据的实益所有人将不承认因这种存款、失败和解除而导致的美国联邦所得税的损益， 将受美国联邦政府的管辖。对数额相同、方式相同、时间相同的所得税，如果没有发生这种存款、失败和解除的情况，就会发生这种情况；

(3)在盟约失败的情况下，埃内尔智利应向受托人提交律师的意见，大意是票据的 持有人将不承认因这种存款和契约失败而导致的美国联邦所得税的得失，并将按同样的数额，以同样的方式和在美国联邦所得税处缴纳美国联邦所得税。同时，如果没有发生这种交存和契约失败，情况也是如此；

(Iv)任何失责事件，或因通知或时间流逝或两者均会成为失责事件的 事件，均不得就该等注释而发生及继续进行，包括就某些事件而言。

 

S-46

(B)破产或无力偿债的情况下，在存款日期后第121天结束的期间内的任何时间(有一项了解，即在该期限届满之前，不得当作符合本条件)；及

(5)智利埃内尔应向受托管理人提交一份律师意见，大意是，如上文所述，支付托管人保管的 款项，今后不受智利共和国或任何有权征税的政治分支机构或政府权力机构征收、收取、扣缴或摊派的其他政府费用的限制，如上文所述，与此有关的额外数额应以信托形式交存受托人。

合并、转让或转让

智利埃内尔不得与任何人合并或合并，或将其财产和资产作为一个整体大量转让或转让给任何人， 除非：

(I)继承者为根据智利共和国法律组建和存在的法团，并应以受托人满意的形式，以补充契约的形式明确地承担所有未付票据的本金(和保险费(如有的话)的支付和利息以及智利埃内尔部分因义齿上的每一项盟约的履行或遵守)；

(Ii)在紧接该项交易生效后，任何失责事件及在通知或时间流逝后会成为失责事件的 事件均不会发生及仍在继续；及

(3)智利应已向受托人提交一份高级人员证书和律师的意见，每一份证书和意见均述此种合并、运输或转让及补充契约符合上述有关该项交易的规定，并说明与该项交易有关的义齿(或补充契约)所规定的所有先决条件均已获遵守。(Iii)智利须向受托人提交一份高级人员证明书及一份律师意见，述明该项合并、转易或转让及该等补充契约符合上述有关该项交易的规定。

在任何这种合并、转让或转让的情况下，该继承公司将继承并取代埃内尔 智利，在票据上作为承付人，其效力与因义齿中指定为承付人的情况相同。

簿记系统；投递和表格

智利埃奈尔公司将以一种或多种全球笔记的形式，以明确的、完全注册的图书条目形式发行这些笔记。全球 票据将交存或代表保存人信托公司(保存人或DTC)，并以CEDE&Co.的名义登记为保存人的指定人。

除下文所述外，除保存人向保存人的指定人、保存人的 指定人或保存人的另一指定人或保存人或其指定人向继任保存人或此种继承者的任何被提名人转让外，全球注释不得整体转让给保存人的指定人或由保存人的 代名人转交给保存人或保存人的另一指定人。除下文所述的有限情况外，不得将全球票据中的实益利益以实物形式、证书形式(证书票据)交换为票据 。全球票据的所有利益，包括通过欧洲清算银行SA/NV持有的票据或通过Clearstream 银行持有的票据，地名，卢森堡(Clearstream)，可受保存人的程序和要求约束。通过欧洲清算或清算所持有的这些利益也可能受制于这些系统的程序和 要求。

认证票据

印支义齿规定，在下列情况下，全球票据可兑换为证书票据：

(A)保存人通知智利埃内尔，它不愿意或不能继续担任全球票据保存人或 全球票据保存人，不再是在交易所登记为全球票据保管人的清算机构。

 

S-47

如果适用的法律或条例要求这样做，则应在通知发出后90天内，或智利埃内尔智利知道保存人已停止如此登记(视属何情况而定)后90天内，不得任命任何继任保存人；

(B)智利埃内尔凭其唯一酌处权执行并向受托人 交付一项命令，大意是全球票据应如此兑换；或

(C)已发生失责事件，且就该等票据而言， 仍在继续，而所有本金及应累算利息须立即到期应付，而受托人已决定，在获大律师 告知受托人或持有人有需要或适当取得对该等票据的管有后，该等票据不再由全球票据代表。

在任何这样的交换中，Enel智利将执行，托管将认证和交付证书票据，以换取 全球票据的利益。智利埃内尔预计，这些核证票据将以保存人指示受托人的名称登记，而这些指示将以保存人从其 参与方收到的关于全球票据中实益权益所有权的指示为基础。

全球注释的某些簿记程序

下文对DTC、EuroClearandClearstream的业务和程序的说明完全是为了方便而提供的，是从Enel智利认为可靠的来源获得的。这些业务和程序完全由各自的结算系统控制，随时可能被它们改变。智利、受托管理人或承销商均不对这些业务或程序承担任何责任，并敦促投资者直接与有关系统或其参与者联系讨论这些事项。

DTC通知说，它是(1)一家根据纽约州法律组建的有限用途信托公司，(2)“纽约州银行法”所指的一个银行机构，(3)联邦储备系统的成员，(4)经修正的“纽约统一商法典”意义内的一家清算公司，和(5)根据“外汇法”第17A条的规定注册的清算机构。设立直接交易委员会是为了为其直接和间接参与者持有证券，并通过对其参与者的账户进行电子簿记更改，便利参与者之间证券交易的清关和结算，从而消除了实际转让和交付证书的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商(包括承销商)、银行和信托公司、清算公司和某些其他组织。其他实体，如银行、经纪、交易商和信托公司，或清算公司，直接或间接地通过或维持与直接参与者的保管关系，也可间接进入直接交易委员会的电子簿记系统。非参与者的投资者只能通过直接参与方或间接参与方受益地拥有由直接交易公司或其代表持有的 证券。

智利埃内尔期望，根据DTC(I)在交存每一张全球票据时制定的 程序，dtc将贷记由承保人或其代表指定的参与人的账户，并在全球票据上有权益；(Ii)票据 的实益所有权将显示在dtc上，其实益所有权的转让将仅通过dtc保存的记录(关于实益所有权)进行。参与人的利益)和参与人和间接参与人的记录(关于参与人以外的人的实际所有权利益)。同样，全球票据中的实益所有权权益只能根据DTC的程序转让，此外，还可以转让IND义齿规定的{Br}，如果适用的话，还可以转让EuroClearandClearstream的程序。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这类证券。因此，转移由

 

S-48

给这些人的全球通知可能是有限的。此外，由于直接交易委员会只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过参与方持有利益的人行事，因此，对全球票据所代表的票据有利害关系的人是否有能力将该利益质押或转让给不参与直接贸易委员会系统的个人或实体，或以其他方式就该利益采取行动，可能会受到在这种利益方面缺乏明确的物质保障。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册拥有人 ，DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。除下文另有规定外，在一张 全球票据中实益权益的所有人将无权以其名义登记该全球票据所代表的票据，不得接受或有权接受证书票据的实际交付，也不得为任何目的将 的所有者或持有人视为因义齿下的所有者或持有人，包括就向受托人发出任何指示、指示或批准而作出的任何指示、指示或批准。因此，在一张全球票据上拥有实益权益的每个持有人必须依赖DTC 的程序，如果该持有人不是直接参与者或间接参与者，则必须根据该持有人拥有其利益的参与人的程序，行使印假牙或这类全球票据下的票据持有人的任何权利。智利理解，根据现有的行业惯例，如果智利要求持有票据的人采取任何行动，或持有全球票据的实益权益的持有人希望采取dtc(这种全球票据的持有人 )有权采取的任何行动，则dtc将授权参与者采取这一行动，而参与者将授权通过这种行为持有该票据的持有人。参与者应采取此类行动，否则将按照这些 持有人的指示行事。

就以 登记的全球票据所代表的任何票据的本金或溢价(如有的话)而支付的款项(如有的话)在适用的纪录日期内，DTC或其代名人的姓名或名称，须由付款代理人代受托人支付予或按该受托人的指示支付，而付款人则须以代表该等 纸币的全球票据的注册持有人的身分，向或按其指示支付款项。根据印支义齿的条款，智利埃内尔和受托管理人可将票据(包括全球票据)登记为其所有者的人，以收取其上的付款，并为任何和所有其他目的收取 。因此，智利埃内尔或受托管理人在一份全球票据(包括本金、 保险费(如果有的话)和利息)中没有或将对向实益权益所有人支付这些数额负有任何责任或责任。参与人和间接参与人在一份全球说明中向实益权益所有人支付的款项将由常设指示和习惯行业惯例管理，并将由参与者或间接参与者和直接贸易委员会负责。

智利埃奈尔、受托人或任何支付代理人均不对全球票据中与实益权益所有权有关的记录的任何方面或因实益权益所有权而支付的款项承担任何责任或责任，也不对维护、监督或审查与这种实益 利益有关的任何记录，或对直接参与方与间接参与方之间关系的任何其他方面，或维持、监督或审查与直接参与方和间接参与方之间关系的任何其他方面负有任何责任或责任。这些直接参与者和间接参与者以及受益利益的所有人通过这些直接参与者和间接参与者拥有

DTC参与者之间的转移将按照DTC的规则和操作程序以普通方式以 方式进行，并将以当日资金结算。欧洲结算系统或Clearstream的参与者之间的转让将按照其各自的规则和作业程序以普通方式进行。在遵守适用于票据的转让限制的前提下，DTC的参与者与欧洲清算或结算系统参与者( )之间的跨市场转让将由其各自的保存人根据DTC的规则通过DTC进行。然而，这种跨市场转移将需要欧洲清算或清算系统(视属何情况而定)由此类系统中的交易方根据规则和程序并在这种系统的既定期限(布鲁塞尔时间)内交付指令 。欧洲结算或清关(视属何情况而定)将， ，如果转让符合结算要求，将指示其各自的保存人采取行动，通过在dtc交付或接收相关全球票据中的利益，并按照正常程序在同一天支付或接受付款，以其名义进行最后结算。

 

S-49

资金结算适用于直接贸易委员会。欧洲清算参与者和Clearstream参与者不得视情况直接向欧洲清算或Clearstream的保管人提供指示。

由于时区差异，购买直接交易委员会参与者在全球票据中的实益所有权 权益的欧洲清算或清算参与方的证券账户将被贷记，任何这类贷记将在证券结算处理日(适用情况下必须是 欧洲结算或清算业务日)后立即向有关的欧洲结算或清算业务参与者报告。由于欧洲清算或清算中心参与者将全球票据中的实益所有权权益转移给直接交易中心的参与者，在欧洲清算或清算流中收到的现金将在直接交易委员会结算日收到，但只有在欧洲清算或清算银行结算日期之后的营业日，才能在相关的欧洲清算或清算现金账户中获得现金。

虽然Enel智利认为，DTC、EuroClearandClearstream已同意上文所述的程序，以便利DTC、EuroClearandClearstream的参与者之间转让全球说明中的利益，但它们没有义务执行或继续执行这种程序，这种程序可在任何 时间停止。智利埃内尔公司和受托管理人都不对直接贸易委员会、欧洲清算公司或其各自的参与方或间接参与者履行其根据关于其业务的规则和程序 规定的各自义务承担任何责任。

管理法律；同意服务

义齿和注释将由纽约州的法律管辖和解释。

智利埃内尔已无可撤销地同意纽约州任何法院或任何美国联邦法院在曼哈顿、纽约市、美利坚合众国纽约市和任何上诉法院对任何这些法院的非专属管辖权，并放弃对任何此类法院的任何诉讼、诉讼或诉讼的管辖豁免。与义齿或备注有关。Enel智利已指定CT公司系统，纽约第八大道111号，纽约，10011作为其最初授权代理人，在此基础上，所有的令状、诉讼程序和传票都可以在与印支义齿有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中送达，或在纽约州的任何法院或在纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院被送达。在纽约， 并已同意，这种任命应是不可撤销的，只要任何票据仍未结清，或直至智利埃内尔公司不可撤销地任命纽约市的一位继任者作为其为此目的授权代理人，并由该接班人接受这种任命。在适用法律允许的范围内，公司和受托人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃由陪审团在任何由 因义齿引起的或与之有关的法律程序中由陪审团审判的任何和全部权利，或放弃由此设想的票据或交易或任何补充契约所设想的交易的任何和全部权利。

关于受托人

纽约梅隆银行将是义齿下的受托人，并已被我们任命为最初的证券登记员，并支付票据的代理人。托管地址是纽约，纽约东7楼巴克莱街101号，纽约10286。

纽约梅隆银行以其每一种身份，包括但不限于受托人、初始证券登记员和初次付款代理人，没有参与编写本招股说明书补编，也不对其 内容承担责任，包括任何报告，或与本文件有关或提及的任何其他信息。没有作出任何明示或默示的申述、保证或承诺，而 受托人亦不接受任何责任或法律责任，说明本招股章程补编所载或纳入的资料的准确性或完整性，或由智利埃奈尔公司在下列文件中提供的任何其他资料的准确性或完整性。

 

S-50

与提供票据有关。受托管理人对本招股章程补编所载或以参考方式纳入的资料，或智利埃奈尔公司提供的与提供或分发票据有关的任何其他 资料，不承担任何责任。

除非另有书面协议，受托人应持有与未投资票据有关的资金，不承担利息责任。受托管理人不应对其可能承担的任何预扣税义务承担责任，智利埃内尔公司将应要求遵守这种预扣缴义务所需的所有资料。

根据1939年经修正的“美国托拉斯义齿法”，该义齿有资格担任托管人，并有资格为遵守该法案而担任托管人。

受托人在任何情况下都不应对任何种类的特殊、间接、惩罚性或相应的损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担赔偿责任，不论受托人是否已被告知这种损失或损害的可能性，也不论诉讼的形式如何。受托人不应对任何行动或不作为所造成的任何损失或损害负责，其依据是根据义齿的条款所收到的任何意见或意见，或在真诚地作出判决时所犯的任何 错误。

受托人须按照受托人依据义齿的条款获授权倚赖的任何人的指示或其他指示行事，除受托人疏忽或故意失当所引致的情况外，受托人无须为该等行动负上法律责任。

受托人在任何情况下都不应对因其无法控制的部队直接或间接地造成或造成其履行其在“义齿”下的义务的任何失败或延误负责或负责，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事动乱、核或自然灾害或 上帝的行为，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障。

 

S-51

智利和美国联邦税收方面的考虑

智利税收考虑

以下是智利税法对外国持有人所作票据中的投资的重大后果的一般概述(如下所述)。它所依据的是智利的税法，即在本招股说明书补编之日生效的税法，包括2014年9月29日生效的第20780号法律颁布的、经智利政府公报公布的第20899号法律修订的税制改革(官方日报)2016年2月8日，以及智利共和国的“ 条例”、裁决和决定，或在此日期或之前和现在生效的任何政治分庭。上述所有内容都可能发生变化。根据智利法律，诸如适用于外国投资者的税率、为智利目的应纳税收入的计算以及征收和征收智利税收的方式等法规中的规定只能由另一项法律加以修正。此外，智利税务当局颁布一般或具体适用的裁决和条例，并解释智利税法的规定。智利的税收不得追溯到那些真诚地依靠这种裁决、规章或解释行事的纳税人身上。然而，智利税务当局可以前瞻性地改变这些裁决、条例或解释。截至本招股章程补编之日，联合国各国和智利之间目前没有适用的所得税条约。然而，美国和智利签署了一项所得税条约，一旦两国批准，该条约将生效。只有智利批准了该条约，也无法保证该条约将得到美国的批准。以下摘要假定美国和智利之间没有适用的所得税条约。

就本摘要而言，外国持有人一词系指(I)就个人持有人而言，指非居住在智利或居住在智利的人(就智利税收而言，)(A)个人在智利居住超过6个月，在一个历年内居住超过6个月，或连续两个财政年度共居住6个月以上。(B)一个人居住在智利，如果他或她居住在智利，并打算留在智利(这种意图可通过接受在智利就业或将 个人的家庭迁往智利等情况加以证明)；或(2)就一个法人实体而言，该实体不是根据智利法律组建的，除非这些说明被指派给该实体。在智利的这种实体 的分支、代理人、代表或常设机构。

利息或保险费的支付

根据智利所得税法(拉伦塔)我们就该等票据向外国持有人支付的利息或保费，一般须缴付智利代扣税，目前税率为4%。但是，利息、保险费、服务费、财务费用和任何其他合同附加费已支付、贷记于 帐户或提供给与我们有关的实体的贷款或负债(G.(注)在负债被认为过高的年份，应对我们单独适用的35%的单一税收，只要支付给与我们有关的实体。已缴付的4%预扣税可用作抵免适用的35%单一税的抵免。我们的债务将被视为过度(过度负债) 当在相应的财政年度结束时，我们每年总负债总额与实体合并、居住或建立在外国或智利，不论是否与我们有关，根据“智利所得税法”第41 F条的规定，超过我们资产的三倍。因此，向与我们有关的实体支付的超过这一过度负债比率的利息或溢价将适用于我们的债务适用的35%的税 税率。

根据过度负债规则，放款人或债权人，例如票据持有人，将被视为与付款人或债务人有关，条件是：(1)受益人(E.贷款人或债权人)在“智利所得税法”(第41H条所界定的有害的优惠税收制度)第41H条所列领土或法域之一(第41H条所界定的有害的优惠税收制度)内注册、居住或设立；或(2)受益人(E.贷款人或债权人)或债务人属于同一法人集团，或直接或间接拥有或参与10%或以上的 。

 

S-52

资本或另一方的利润，或贷款人和债务人有共同的合伙人或股东，直接或间接拥有或参与资本或两者的利润的10%或以上，受益人在智利境外注册、居住或设立；或(3)债务由第三方直接或间接担保，除非与债务人和债务人无关该第三人担保在市场条件下确定的费用义务；但是，如果非关联方第三方已签署协议或获得资金以担保根据上文第(I)或(Ii)款、本条款(Iii)或第(Iv)款规定的条件与债务人的关联方给予债务人的债务，则受益人应被视为相关者；或(Iv)所指的证券。或(5)一方与第三方进行一项或多项交易，而第三方直接或间接地与该第三方进行一项或多项类似或相同的交易。债务人必须以智利税务当局规定的形式就此发表宣誓声明。

如上文所述，除具体例外情况和限制外，我们同意向智利利息预扣税的外国持有者支付额外数额，以便外国持有人从我们收到的利息或保险费减去智利利息预扣税后，等于在没有这种智利利息预扣税的情况下，外国持有人本应收到的数额。请参阅额外金额的备注支付说明。

支付 本金

根据智利现行法律和条例，外国持有人将不因我们就票据支付本金而缴纳任何智利税。我们将支付的任何其他款项(除票据上的利息、保险费或本金外，除智利法律和智利签署的税务条约以及目前生效的税务条约所允许的一些特殊例外情况外)将被征收高达35%的预扣税。

资本收益

“智利所得税法”规定，外国持有者须对其智利的来源收入征收所得税。为此目的，智利的来源收入是指在智利开展的活动或与位于智利的资产或货物有关的出售、处置或其他交易所得的收入。根据智利税务当局发布的2015年第604号裁决，外国持有人出售或处置智利公司在智利境外发行的票据所赚取的资本收益不被视为智利来源的收入。因此，任何由 外国持有人出售或以其他方式处置这些票据所取得的资本收益一般不需缴纳智利的任何税款，但这种出售或其他处置须在智利境外向外国持有人出售(但赎回票据时应付的任何溢价将视为 利息，并须按上文所述智利利息预扣税处理)。

遗产、礼品和遗产税

外国持有人(智利国民除外)将不对其所持财产 的财产、赠与、遗产或类似税负责，除非外国持有人持有的票据在外国持有人死亡时被视为位于智利，或者如果在外国Holder死亡时这些票据不被视为位于智利，则如果这些票据是用从智利来源获得的现金购买或获得的。

印花税

发行该批债券须缴付印花税，税率为债券本金总额的0.8%，由我们支付 。外国持有人将不承担智利的印花税、注册或类似税的责任。如果印花税到期不缴，“智利印花税法”将处以税额加通货膨胀调整和 利息三倍的罚款。根据智利法律，如果利息支付被视为资本化，则推迟支付的利息可征收印花税。此外，在缴纳这种税(和任何惩罚)之前，智利法院将不执行针对这些照会提起的任何诉讼。

 

S-53

美国联邦所得税的考虑

一般

以下讨论的基础是1986年“美国国内收入法典”(“国税法”)、最后的、临时的和拟议的财政部条例、行政声明和司法决定，这些都是现行和现有的，而且所有 都可能发生变化(可能是追溯性的)和不同的解释，从而产生不同于下文所讨论的美国联邦所得税的后果。本讨论总结了美国联邦政府所得税中与票据的购买、所有权和处置有关的考虑事项。这种讨论只适用于持有“守则”第1221节所指的资本资产的票据的美国持有者(如下文所定义)的受益所有人，并且是以“守则”第1273节所指发行价格购买票据的初始投资者。

此摘要的目的并不是针对所有可能与特定受益所有者相关的美国联邦所得税考虑事项，并敦促受益所有者就其特定的税收状况咨询自己的税务顾问。下面的讨论不涉及可能与特殊税务情况下的受益所有人有关的税务考虑，例如：

 

•

银行和某些其他金融机构；

 

•

保险公司；

 

•

证券经纪人、交易商、外币经纪人、证券交易商选择使用标记进行税务会计的；

 

•

作为对冲、跨、转换、综合交易或类似交易的一部分持有我们票据的受益所有者；

 

•

受益所有者，其功能货币对美国联邦所得税的目的不是美元；

 

•

为纳税目的购买或出售票据作为洗净销售的一部分的受益所有人；

 

•

合伙企业或其他实体被归类为合伙企业或其他通过美国联邦所得税的实体；

 

•

免税组织；

 

•

政府或机构；

 

•

受监管的投资公司；

 

•

房地产投资信托；

 

•

权责发生制纳税人，在不迟于在适用的财务报表中考虑到这些收入的情况下，为美国联邦所得税目的确认收入的纳税人；或

 

•

美国侨民或前长期居民

本讨论不涉及持有票据对合伙企业或其他实体中权益所有者的替代最低税或医疗保险缴款税的后果，也不涉及 美国联邦非所得税法的任何方面，如遗产税和赠与税法，也不涉及州、地方或非美国税法的任何方面。

潜在购买者应根据潜在购买者的特殊情况，就购买、拥有和处置票据的美国联邦、州、地方和 非美国收入和其他税务后果咨询自己的税务顾问。

 

S-54

为本摘要的目的，美国持有人是为美国联邦所得税目的而持有 的票据的受益所有人：

 

•

美国公民或居民个人；

 

•

应作为公司征税的公司或其他实体，在美国法律或其任何政治分部，包括哥伦比亚特区内创立或组织；

 

•

一项财产，其收入不论来源如何均须缴纳美国联邦所得税；或

 

•

一种信托(1)，为了美国联邦所得税的目的，有效地选择被视为美国人；或(2)如果(A)美国境内的法院能够对信托的 管理行使主要监督，和(B)一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定。

如果合伙企业(或任何其他实体被视为美国联邦所得税目的合伙企业)持有票据，则该合伙企业中 合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。这样的合伙人或合伙企业应就票据所有权和处置的后果咨询自己的税务顾问。

截至本招股说明书补编之日，美国和智利之间目前没有适用的所得税条约。然而，美国和智利签署了一项所得税条约，一旦两国批准，该条约将生效。只有智利批准了该条约，也无法保证美国将批准该条约。以下摘要假定美国和智利之间没有适用的所得税条约。

某些或有付款

根据票据的条款，在某些情况下，我们可以向票据持有人支付额外的款项(例如，在说明额外数额的票据支付方式的情况下，对 Notes可选的可选赎回的说明-整个赎回，以及对“智利税法修改的注释”的说明)。由于对其中某些付款缺乏相关的权威，因此无法确定是否适用关于或有付款债务工具的财务条例说明(CDPIs)。虽然此事并非没有疑问，但我们打算采取的立场是，额外数额的支付是一种较远的或偶然的意外情况，这种付款的可能性并不会导致根据适用的财务条例将票据视为CDPI，而且根据美国霍尔德公司的经常税务会计方法，在收到或累积额外数额时，应作为普通利息收入征税。我们的裁定对美国持有人具有约束力，除非美国持有人以适用的财务条例所要求的方式披露其相反的立场。然而，我们的决定对美国国税局(国税局)没有约束力，如果美国国税局成功地对这一决定提出质疑，美国持卡人可能被要求以高于票据规定利率的利率累积利息收入，并将在应纳税处置票据上实现的任何收益视为普通收入。本讨论的其余部分假设注释不会被视为CDPI。美国的持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，关于CDPI规则的注释的潜在应用及其后果。

利息

预计，而且这一 披露假定，这些票据将在没有原始发行折扣的情况下发行，用于美国联邦所得税。支付给美国持有人的利息，包括任何额外的金额和预扣的任何智利税收，将按照美国霍尔德联邦所得税的核算方法，作为普通利息收入包括在 总收入中。因此，美国持有者通常需要报告的收入数额大于实际收到的票据利息 。此外，这些票据的利息将被视为外国收入，并用于美国的外国税收。

 

S-55

信用限制，一般构成被动类别收入。美国持有者一般有资格就对 征收的任何智利税收申请外国税收抵免，以支付票据上的利息。美国的持有者可以选择扣除在计算他们的美国联邦应税收入时所支付或应计的所有外国税收，以代替要求抵免。

美国的外国税收抵免规则是复杂的，并受“守则”的若干限制。美国的持有者应该就美国外国税收抵免规则在他们的特殊情况下的应用咨询他们的税务顾问。

出售、交换或退休

在票据出售、兑换或退休时，美国持有人将确认应纳税损益，如果有的话，等于在票据出售、兑换或留存时实现的 数额之间的差额(应计利息除外，但未付利息除外，该利息应按上述变现利息下的规定征税)，与美国持有人在票据中的调整税基之间的差额相等。a美国持有者的调整税基在一张纸币中一般等于向美国持有人支付的纸币的费用。任何这类损益一般都是资本损益，如果美国持有者持有该票据超过一年，则为长期资本损益。某些非美国公司股东(包括个人)有资格享受长期资本收益的优惠税率。美国持有者在出售、兑换或退休票据时所实现的任何损益，一般都将被视为美国联邦所得税的来源损益。资本损失的扣除受“守则”的限制。智利在出售、兑换或退休票据时对任何收益征收的任何税收，除非美国持有者有某些外国来源的收入，否则不得完全抵扣。

FATCA

根据该法颁布的“守则”和“国库条例”的某些规定(这类规定通常称为FATCA)，30%的预扣税可适用于外国金融机构( ffi)支付的某些外国护照付款，其中包括最终受益所有人与发行人之间的所有权链中的FFI，该债务已与美国国税局达成协议，并与美国国税局达成协议。尽职调查、报告和 扣发职能(这种FFI称为参与FFI。FATCA扣缴款项可适用于参与的FFI支付给(A)非参加FFI的FFI和 (B)未提供足够身份识别信息的其他受款人(在某些情况下包括关于其美国所有者的信息)。这些规则适用的某些方面由 美国与某些其他国家之间的政府间协定(政府间协定)，包括智利之间的政府间协定加以修改。目前还没有定义“外国出纳金支付”这一术语，在2019年1月1日之前，暂不支付外国存折款是不适用的。目前还不确定，如果有任何政府间协议，外国存款扣缴款将如何适用于政府间协议。虽然我们不期望FATCA不适用于我们在票据上支付的款项，但金融行动协调委员会可能影响发行人和票据最终受益所有人之间付款链中的托管人或中间人的付款。我们对任何这类保管人或中介人在 所有权链中的任何扣留没有责任，如果根据金融行动协调委员会从任何付款中扣除或扣留任何数额，我们将不需要支付任何额外的款额。美国持有者应就金融行动协调委员会及其对 说明的适用征求他们自己的税务顾问意见，并应仔细考虑其持有票据的所有权链中任何金融中介机构的遵守情况。

美国备用预扣税和信息报告

备份扣缴(按现行法定利率)和信息报告要求可能适用于票据本金或 利息的某些支付，并适用于出售或赎回支付给某些非美国公司持有者的票据的收益。信息报告一般适用于本金或 的付款。

 

S-56

利息和从在美国境内(在某些情况下在美国境外)向美国保管人(豁免收款人除外)出售或赎回票据所得的收益 预扣一般不适用于这些付款或收益，除非美国持有人没有提供其正确的纳税人身份号码或其他原因，或未能遵守或建立豁免保留 的要求。备份预扣缴不会增加联邦所得税的总负债。如果及时向国税局提供所需的信息，任何备份扣缴一般都将被允许作为抵扣或退还这种责任。

关于外国金融资产的资料

持有总价值超过50，000美元(在某些情况下，较高的门槛值)的特定外国金融资产的美国持有者，可能需要提交一份关于这些资产的资料报告，并附上纳税申报表。指定的外国金融资产一般包括外国金融机构维持的金融账户， 以及以下账户，但前提是这些账户不存在于金融机构的账户中：(I)由非美国人士发行的股票和证券，(Ii)非美国发行者或对手方为投资而持有的金融工具和 合同，以及(Iii)在外国实体中的利益。注释可能受本规则的约束。美国持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，关于对他们的票据所有权适用这一报告要求。

上述说明并不是为了全面分析与票据所有权有关的所有税务后果。可能购买票据的人应就其特定情况的税务后果咨询自己的税务顾问。

联合王国提供信息要求

以下摘要具有一般性，以英国现行(英国)税法为基础，并出版了英国税务机关HM收入和海关(HMRC)的{Br}做法。这类法律可能被废除、撤销或修改，这种做法不可能约束HMRC和/或改变(在每种情况下，可能具有追溯效力)，从而在联合王国造成不同于下文所讨论的税收后果的 。下面的摘要只涉及联合王国关于可能需要向HMRC提供与说明有关的信息的规则。他们不处理任何其他英国税收的后果 获得，拥有或处置的票据。每一位潜在投资者都应根据自己的具体情况，向独立的税务顾问寻求咨询意见。

在某些情况下，可能需要向HMRC提供有关说明的信息。这可能包括(但不限于) 与票据价值有关的信息、就票据支付或贷记的金额、票据持有人或受益所有人(或持有票据的人)的详情、对票据持有人或被视为票据持有人的实体行使 控制权的人的详细情况、付款人的详细情况。从票据中支付或可能支付与票据有关的交易有关的资料和文件。除其他外，票据的发行人、票据持有人、票据所产生付款的人或贷记人或收到此种付款的人(或如果付款则有权领取此种付款的人)可提供资料和文件，代表他人和某些书记官或管理人执行或参与票据有关的交易的人。因此，为了满足这些要求，可能要求 票据持有人向票据发行人或其他人提供资料。在某些情况下，HMRC获得的信息可以与其他国家的税务当局交换。

欧洲联盟储蓄指令

根据关于对储蓄收入征税的第2003/48/EC号理事会指令(该指令)，欧洲联盟每个成员国(成员国)必须向另一个成员国的税务当局提供

 

S-57

在其管辖范围内的人向在该另一会员国设立的个人或某些类型实体支付利息(和其他类似收入)的详细情况，但奥地利选择在过渡时期实行扣缴制度，除非收件人选择交换信息。一些非欧盟国家和一些成员国的某些附属或联系领土也采取了类似的措施。

2015年11月10日，欧洲联盟理事会批准了欧洲联盟理事会第2015/2060/EU号指令，该指令从2017年1月1日起废除了奥地利的指令，并从2016年1月1日起废除了对所有其他成员国的指令，但须遵守履行行政义务的现行要求(如报告和交流与在这些日期之前支付的款项有关的信息，并对扣缴税款进行会计核算)。需要废除该指令，以防止该指令与根据理事会关于税务领域行政合作的第2011/16/EU号指令(经理事会第2014/107/EU号指令修订)实施的新的信息自动交换制度之间的重叠。理事会指令 2011/16/EU(经修正)有效执行经济合作与发展组织关于自动交换税务 事项金融账户信息的共同报告标准，要求各国政府从金融机构获取详细的账户信息，并每年与其他管辖区自动交换这些信息。理事会第2011/16/EU号指令(经修正)的范围一般比该指令的范围更广，但不征收预扣税。

 

S-58

承保

以我们与BBVA证券公司、花旗全球市场公司、摩根证券有限公司、摩根士丹利股份有限公司之间的承销协议中规定的条款和条件为前提。LLC、Santander Investment Securities Inc.和Scotia Capital(USA)Inc.作为下述承销商的代表，每一家承销商已分别而不是共同同意购买 ，我们已同意向每一家承销商出售以下与该承销商名称对应的票据的总本金。

 

承销商		校长 金额“说明”
BBVA证券公司			US$
花旗全球市场公司			US$
摩根证券有限公司			US$
摩根士丹利公司LLC			US$
桑坦德投资证券公司			US$
Scotia Capital(美国)公司			US$
共计		美元

承销协议规定，承销商购买 所列票据的义务须经律师批准，并须符合其他条件。承销商有义务购买所有票据，如果他们购买任何票据。

在承销协议中，我们同意，自本招股说明书补充之日起30天内，未经代表事先书面同意，我们不得提出、出售或以其他方式处置我们发行或担保的任何债务证券，期限超过一年。

承销商建议以本招股说明书的首页所列公开发行价格直接向公众提供票据。票据首次公开发行后，承销商可以改变公开发行价格。承销商提供的票据须以收到和接受票据为条件，并须受 承销商拒绝任何全部或部分订单的权利所规限。承销商可通过其附属公司提供和出售票据。

下表显示了承销商在此发行中将获得的承销折扣：

 

		每注				共计
% Notes due				%		美元

这些票据是一种新发行的证券。我们打算申请在纽约证券交易所上市。我们期望在纽约证券交易所的票据交易在最初发行日期后30天内开始交易。如果获得这份清单，我们将没有义务维持这种上市，我们随时可能将这些票据除名。目前还没有为这些票据建立交易市场。承销商已通知我们，他们目前打算在债券中建立市场。然而，他们没有义务这样做，而且他们可以在没有通知的情况下停止对票据的任何做市。 因此，我们不能保证任何票据市场的发展或流动性。

与发行有关的，承销商可以在公开市场购买和出售债券。这些交易可能包括超额配售、交易的银团和稳定交易.超额配售涉及银团出售超过承销商在本次发行中购买的债券的总本金的债券，这就形成了一个银团空头头寸。涉及交易的银团，是指在债券发行完成后，在公开市场购买债券。

 

S-59

以弥补辛迪加空头头寸。稳定的交易包括某些投标或购买票据，目的是防止或延缓在发行过程中 票据的市场价格下降。

这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓债券市场 价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上本来会存在的价格。承销商可在场外市场或其他方面。如果承销商开始任何这些交易，他们可以在任何时候停止。

我们估计这次发行的总费用，不包括承保折扣，大约是 美元。

我们已同意赔偿某些责任，包括“证券法”规定的责任，或为承保人可能因其中任何一项责任而须支付的款项作出赔偿。

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售和贸易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其附属公司不时地为我们和我们的附属公司提供各种财务咨询、现金管理、投资银行、商业银行和一般的融资服务，并在正常业务过程中为它们收取或可能收取习惯费用和费用。每个承销商的附属机构都是我们的贷款人，桑坦德投资证券公司的一个附属机构根据我们18个月的高级无担保定期贷款信贷协议充当行政代理和文件代理。见第5项。经营与财务评论与 前景B.2017年流动性与资本资源退出形式20-F.

承销商 或其各自的附属公司已经或将来可能与我们和我们的附属公司进行商业银行或投资银行交易，包括参加商业票据方案，向我们和我们的附属公司提供信贷便利和投资管理服务。承销商或其附属公司已经或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。

在其各种业务活动中，承销商及其附属公司、高级人员、董事和雇员可购买、出售或持有广泛的投资，包括作为某些衍生工具和对冲安排的交易对手，并积极从事证券、衍生产品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具的交易，以供其自己的帐户和客户的帐户使用，这种投资和交易活动可以。涉及或涉及我们的资产、证券和/或票据(直接作为担保其他 义务或其他义务的抵押品)和/或与我们有关系的个人和实体。如果任何承保人或其附属公司与我们或我们的附属公司有贷款关系，某些承销商或其附属公司通常是 对冲，而某些其他承保人或其附属公司可以对冲，他们对我们的信用风险敞口符合他们的习惯风险管理政策。通常，这些承销商及其附属公司将通过 进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，包括可能在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所提供债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就这些资产、证券或票据传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法和(或)发表或表达独立的 研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买此类资产、证券和票据的多头和(或)空头头寸。

 

S-60

销售限制

欧洲经济区

对于已执行“招股说明书指令”的每个欧洲经济区成员国(每个成员国，一个相关成员国)，每个承销商都同意，自该相关成员国实施招股说明书 指令之日起生效(相关实施日期)，并将不会向该相关成员国的公众提供说明。而不适用于任何法律实体，而该法人是“招股章程指示”所界定的有资格的 投资者；但该等票据的要约不得要求我们或任何承保人根据“招股章程指示”第3条发表招股章程，或根据“招股章程指示”第16(Br)条补充招股章程。

就本条文而言，在任何有关成员国内，向公众提出票据的要约一词，是指以任何形式及以任何方式就该要约的条款及拟提供的票据提供足够的资料，以使投资者能决定购买或认购该等票据，因为该有关成员国的 表达式可予更改。根据在该相关成员国执行“招股说明书指令”的任何措施，以及术语“招股章程指令”MEKE是指第2003/71/EC号指令(经修正，包括由 第2010/73/EU号指令修订)，并包括相关成员国的任何相关执行措施。

每一家承销商都有各自的代表，而不是 联合代表，并同意没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。“包装零售和保险投资产品条例”(PRIIP条例)没有为提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据的关键资料文件。为本条款的目的：

 

(a)

(1)经修正的2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户，(Ii)经修订的第2002/92/EC号指令所指的客户，如该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点或(Iii)条所界定的专业客户资格，经修正的第2003/71/EC号指令所界定的投资者为 ；以及

 

(b)

要约一词包括以任何形式并以任何方式提供关于要约条款和拟提供的票据的充分信息的通信，以便投资者能够决定购买 或认购这些票据。

票据卖方没有授权也不授权通过任何金融中介机构代表他们提出任何票据 的要约，但承销商为最终配发本招股说明书中所设想的票据而提出的要约除外。因此，除 承销商外，任何债券的购买者均无权代表票据卖方或承销商提出任何进一步的票据报价。

在与美国以外任何票据销售有关的情况下，承销商可以通过其一个或多个附属机构行事。

联合王国

票据的每个承销商都同意：

 

(a)

它已经并将遵守经修正的“2000年金融服务和市场法”(金融服务和市场法)的所有适用规定，即它就涉及联合王国的、来自联合王国或 的照会所做的任何事情；以及

 

S-61

(b)

它只传达或安排传达或只会传达或安排传达它所收到的任何邀请或诱使从事投资活动(“金融情报系统”第21节所指的)，因为在不适用于我们的情况下，与发行或出售任何照会有关。“金融管理系统”第21(I)条不适用于我们。

加拿大

这些票据只能出售给阿尔伯塔省、不列颠哥伦比亚省、新不伦瑞克省、新斯科舍省、安大略省、爱德华王子岛和魁北克省的购买者，或被认为是作为“国家文书45-106招股豁免条款”或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的经认可投资者的本金购买的，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和现行登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须符合适用的证券法的招股章程规定的豁免或不受其约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本“招股章程”补编和所附招股说明书(包括对其任何修正案)含有虚假陈述，但买方必须在买方省或领土的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问 。

根据国家票据33-105承保冲突 (br})第3A.3节的规定，保险人不必遵守NI 33-105关于承保人与此条款有关的利益冲突的披露要求。

瑞士

本招股说明书的补充并不构成购买或投资于本文所述票据的要约或邀请。 票据不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士公开提供、出售或刊登广告，也不得在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受管制的贸易设施上市。这份招股章程补编或与这些票据有关的任何其他要约或销售材料均不构成招股说明书，因为根据“瑞士义务法典”第652 A条或第1156条的理解，这一招股说明书或与这些票据有关的任何其他要约或销售材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

香港

每个承销商都有 代表，并同意：

 

(a)

该公司并没有以任何文件在香港提供或出售任何票据，但以下除外：(I)向其一般业务是买卖股份或债权证的人(不论是以 委托人或代理人身分)；(Ii)向“证券及期货条例”(第2章)所界定的非专业投资者提供或出售该等票据。(Iii)在其他情况下，并不导致该文件是“公司(清盘及杂项规定)条例”(第571章)所界定的“公司(清盘及杂项规定)条例”(第571章)所界定的招股章程；或。(Iii)在其他情况下，该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(第571章)所界定的招股章程。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约；及

 

(b)

本处并无为发行而发出或管有任何与该等注释有关的广告、邀请或文件 ，亦不会为发出或管有该等广告、邀请或文件而在香港或其他地方发出或管有该等公告、邀请或文件，而该等广告、邀请函或文件 是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众取用或阅读的(除非获许可，则属例外)。根据香港的证券法)，但就 或拟只向在香港以外的人处置的票据，或只向证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的合格专业投资者处置的票据，则不在此限。

 

S-62

日本

这些票据过去没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”(1948年第25号法律，经修正)登记，这些票据没有被提供或出售，也不会直接或间接地在日本或为日本任何居民提供或出售(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括任何 公司)。或根据日本法律组织的其他实体)，或其他实体直接或间接地在日本或为日本居民的利益重新出售或转售，除非根据“金融工具和外汇法”和日本任何其他适用的法律、条例和部级准则的规定和其他规定免除登记要求，并以其他方式遵守这些规定。

新加坡

本招股章程及所附招股章程尚未注册为新加坡金融管理专员的招股章程。因此，本招股章程及附带的招股章程或任何其他文件或资料，如与该等债券的要约、出售、认购或购买的邀请有关，不得传阅或分发，亦不得向(I)除(I)以外的人直接或间接向在新加坡的人提供或出售该等债券，或将该等债券作为邀请认购或购买该等债券的邀请的标的，不论该等文件或材料是 。根据“证券和期货法”第274条、新加坡第289章(SFA)、(2)根据“证券和期货法”第275(1)条，或根据“证券和期货法”第275(1A)条，或根据“证券和期货法”第275(1A)条规定的条件，或(3)以其他方式，根据“证券和期货法”任何其他适用的 规定，或(3)按照“证券和期货法”任何其他适用的 规定的条件。

如该等票据是由有关人士签署或购买的，即：

 

(i)

一家法团(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名人士均为认可投资者；或

 

(2)

以持有投资为唯一目的信托(如受托人并非认可投资者)，而信托的每一受益人均为认可投资者，

则证券(如“证券及期货条例”第239(1)条所界定)，该法团的债权证及证券及债权证单位，或该信托的 受益人的权益及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托依据根据“证券及期货条例”第275条作出的要约而取得的票据后6个月内转让，但以下情况除外：

 

(i)

(A)根据“外地财务条例”第274条给予机构投资者，或向有关人士(如“特别财务条例”第275(2)条所界定)，或因第275(1A)条所提述的要约而产生的任何人士，或根据“外地财务条例”第276(4)(I)(B)条而产生的任何人士；

 

(2)

未考虑或将不考虑转让的；

 

(3)

依法转让的；

 

(四)

(A)“外地财务条例”第276(7)条所指明的情况；或

 

(v)

如新加坡“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债务)规例”第32条所指明。

智利

所提供的票据 将不根据证券市场法登记(Ley de Mercado de Valores)在证券注册处(德瓦洛雷斯)或在外国证券注册处(外瓦洛尔星)，因此，这些票据不受CMF的监督。作为智利的未注册证券，我们无须公开有关智利债券的资料。

 

S-63

因此，除非在相应的证券登记处登记，否则不能也不会向智利的人公开提供这些票据。这些票据只能在智利根据智利法律或按照CMF第336条规则不构成公开发行的 情况下提供。根据“证券市场法”，公开发行证券是针对一般公众或其特定类别或群体的公开发行。考虑到公开发行的定义相当宽泛，即使是针对一小部分投资者的发行也可被视为针对某一特定类别或群体的公开发行，因此根据适用的法律可视为公开发行。然而，根据CMF规则336，这些票据可在智利私下提供给某些合格投资者(2008年6月12日CMF规则216中进一步说明了这一点)。

CMF规则336要求向 智利的潜在投资者提供以下信息：

1. 提议开始日期：2018年。备注的报价以“一般规则”(Norma de Carácter General)第336号，2012年6月27日，由中央人民阵线印发；

2.本要约的标的是未在证券注册处注册的证券(德瓦洛雷斯)，或与外国证券注册处(外瓦洛尔星)由于该等注释不受中央财务委员会的监管；

3.由于这些票据在智利没有登记，因此发行人没有义务公开有关 智利的票据的信息；

4.除非在 cmf的相关证券登记处注册，否则在智利不得进行公开发行。

CMF规则336还要求西班牙语文包括下列资料：

阿维索-洛斯波斯·奇莱诺斯

La oferta de los bonos se Acoge a la Norma de Carácter General N°336 de la Comisión parel Mercado Financiero。los bonos que se of recen no Están inscritos bajo la Ley de Mercado de Valores en el Registrode Valores Extranjeros que lleva la Comisión para el Mercado Financiero，Por lo que Tans valors no están sujetos a la ficalización deésta。智利没有储蓄，智利没有存在的义务，也没有存在的义务，不存在对智利提供信息服务的国家。los bonos no podrán ser objeto de oferta pública en智利mientry as no Sean inscritos en el Registrode Valores condiente。los bonos solo podrán ser of reredos en智利en Circurstancias que no constituyan una oferta pública o cipliendo lo disdisesto en la Norma de carácter General N°336 de la Comisión para el Mercado Financiero。de conda la Ley de Mercado de Valores Chilena，se Entiende por oferta pública de valors la di刚da al público en General o a Ciertos sectores o a Grupos specíficos deéste。Inconando lo pario de dicha finición，包括unpeque o Grupo de Reversionistas pude-ser conconda como oferta di刚da a ciertos sectores o a Gapcíficos del público y por tanto contada como pública bajo la ley aplable。SIN禁运，en conconlo争端-por la Norma de Carácter General N°336，los bonos podrán ser of reeredos Privadamente a Ciertos Inversionistas calificados，Idfificados comtal en dicha Norma Norma(y que a su vez están desritos en la Norma de carácter General N°216 de la Comisión para el Mercado Financiero de efha 12 de Junio de 2008)。

La siguiente Información se相称ciona a potenciales Inversionistas de conconla Norma de Carácter General N°336：

1.la oferta de los bonos comienza el                de                de 2018，y se encuentra accgida a la Norma de carácter General N°336，de efha 27 de junio de 2012，de la CMF；

 

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