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根据第424(B)(2)条提交
注册编号333-211423

注册费图表的计算

(1)

这笔161，708.32美元的登记费是根据经修正的1933年“证券法”第457(R)条计算和支付的。

(2)

高级浮动利率债券、3.950%高级债券和4.600%高级债券将由精神航空系统控股公司担保。根据“证券法”第457(N)条，将不会收到担保的单独代价 ，也不支付单独的费用。

Table of Contents

招股章程补充
(致2016年5月17日的招股说明书)

$1,300,000,000

精神航空系统公司

300000，000元高级浮动利率债券到期日期2021年
$300,000,000 3.950% Senior Notes due 2023
$700,000,000 4.600% Senior Notes due 2028

这是精神航空系统公司的产品。(“精神”或“发布者”)，精神航空系统公司的全资子公司。(“持有”)其高级浮动利率债券(“浮动利率债券”)的本金总额为3亿美元，截至2023年6月15日止的3.950%高级债券(“2023年票据”)的本金总额为3亿美元，到期于2028年6月15日的4.600%高级债券(“2028年票据”)的总本金为700，000，000美元(“2028年票据”和 与2023年票据、“固定汇率票据”和固定汇率票据以及浮动汇率票据一起的“票据”)。每种浮动汇率票据、2023纸币和2028纸币 在此称为“系列”票据。

浮动利率票据将以相当于三个月期libor的年利率计算利息，如2018年5月25日在初始利率期中确定的那样，此后在此处所述每个季度开始时 ，再加上80个基点，并将于2021年6月15日到期。浮动债券的利息将于每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日支付，从2018年9月15日开始。2023年的债券年利率为3.950%，于2023年6月15日到期。2028年的债券年利率为4.600%，于2028年6月15日到期。固定利率票据的利息将于每年6月15日和12月15日支付，从2018年12月15日开始。

持有 将保证圣灵的义务，在高级无担保基础上的票据。票据和担保将是圣灵和控股公司的无担保高级债务， 将在支付权方面与精神集团和控股公司现有和未来的高级无担保债务并列，并优先支付其未来次级债务(如果有的话)。 票据和担保将有效地从属于任何精神公司和控股公司当前和未来的有担保债务(如果有的话)。担保这类债务的资产的价值范围 和结构上低于圣灵子公司的任何债务或其他义务。

我们 可以随时、不时地在“说明 Notes可选赎回”标题下，按每个系列的价格和时间赎回一系列的部分或全部注释。如有更改控制触发事件发生，除非圣灵已行使其选择权以全数赎回该等票据，否则灵须向持有人提出以其总本金的101%购买每个系列的票据，另加应计及未付利息，如“说明控制变更 要约予回购”所述。

每一种 系列票据都是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算在任何国家证券交易所列出任何系列的票据，也不打算在任何自动交易商报价系统中引用任何系列的 票据。

投资于债券涉及重大风险。见本招股说明书(Br}增订本S-7页及所附招股说明书第1页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

如果在2018年5月30日之后发生结算，再加上累计利息(如果有的话)。

票据将通过存托公司(“dtc”)及其参与者，包括欧洲清算银行、SA/NV和Clearstream 银行，以簿记形式交付。地名2018年5月30日左右。

联合账务经理

高级联席经理

斯科蒂班

联席经理

本招股说明书的补充日期为2018年5月22日。

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招股章程

招股说明书

史-我

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关于这份招股说明书的补充

本招股说明书及其附带的招股说明书是我们向 证券交易委员会(“SEC”)提交的“经验丰富的发行人”自动货架登记声明的一部分，如1933年“证券法”(“证券法”)第405条所定义的。根据货架 登记规则，我们可以根据我们的货架登记表，不时出售数量不定的债务证券。在随附的招股说明书中，我们向你方提供我方在货架登记表下不时提供的证券的一般 说明。这份招股说明书补充说明了有关此次发行的具体细节，包括 价格、所提供债务证券的总本金以及投资于我们的证券的风险。

这份招股说明书补充说明、附带的招股说明书和参考文件包括关于我们的重要信息、我们的债务证券和其他投资前你应该知道的 信息。我们敦促你仔细阅读这整个招股说明书补编和随附的招股说明书，以及在本招股说明书 补编和所附招股说明书中“以参考方式纳入某些资料”和“你能找到更多资料的地方”标题下所述的资料。如果在本招股说明书补编和随附的招股说明书之间，供品的描述有差异，您应该依赖于本“招股说明书补编”中的信息。

在 本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则“公司”、“我们”和“我们”这几个术语是指灵性AeroSystems Holdings，Inc.和所有实体 所拥有或控制的实体，包括灵性AeroSystems，Inc.。“精神”一词仅指精神航空系统公司，而“控股”一词仅指精神航空系统控股公司。“Asco”一词是指Asco Industries N.V.的母公司S.R.I.F.N.V.以及Asco Industries N.V.。

你只应依赖于本招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息以及随附的招股说明书。我们没有，而且承保人也没有授权任何人向你提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不应该依赖它。这些 证券不允许在任何州提供。本招股说明书补充及所附招股说明书中的信息在每一份 文件的日期都是准确的。我们已经提交并将提交给SEC的信息，在这些文件的提交日期之前是准确的，这些信息是通过参考本招股说明书补充而纳入的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在这些日期之后发生了变化，并可能再次发生变化。

通知欧洲经济区的潜在投资者

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何零售投资者(“欧洲经济区”)，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)第2014/65/EU号指令(经修正，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)第2002/92/EC号指令(经修正的“保险调解指令”)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业客户资格；或(3)不是第2003/71/EC号指令所界定的合格投资者(经 修正，即“招股说明书指令”)。因此，没有编写(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)要求提供或出售票据的关键信息文件，或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据或{Br}，因此，根据“PRIIP条例”，向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售票据或以其他方式向其提供票据，都可能是非法的。本招股章程补编是根据下列规定编写的：欧洲经济区任何成员国提出的任何票据，将根据 Prospectus指令豁免发行票据招股说明书的要求。本招股章程补编并非为“招股说明书指示”的目的而作的招股说明书。

S-II

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关于前瞻性声明的警告声明

本招股说明书及其附带的招股说明书包含了某些可能涉及许多风险和 不确定性的“前瞻性声明”。前瞻性声明反映了我们目前对未来事件的期望或预测.前瞻性语句一般可以通过使用前瞻性的 术语来识别，例如“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“威尔”和其他类似的单词或短语，或其否定的 ，除非上下文另有要求。这些陈述反映了管理层目前对未来事件的看法，并受到已知和未知的风险和不确定因素的影响。 我们的实际结果可能与前瞻性报表中预期的结果大不相同。我们告诫投资者不要过分依赖任何前瞻性的陈述.

重要的 因素可能导致实际结果与这种前瞻性陈述中所反映的结果大不相同，在评价我们的前景时应加以考虑，这些因素包括但不限于以下方面：

•

我们继续扩大业务和执行我们的增长战略的能力，包括新的和正在成熟的项目的时机、执行和盈利能力；


•

我们的能力，履行我们的义务，根据我们的新的成熟的商业飞机和军事发展计划，以及与 有关的经常性生产；



•

我们根据合同准确估计和管理业绩、成本和收入的能力，包括我们实现与B 787计划相关的某些成本 削减的能力；



•

新的和即将到期的项目的保证金压力和额外远期损失的可能性；



•

我们的容纳能力和容纳费用宣布提高了某些飞机的建造速度；



•

改变客户对商用飞机的偏好对飞机需求和建造率的影响，包括全球经济条件对商用飞机市场的影响以及中东或亚洲不断扩大的冲突或政治动乱；



•

由于全球经济不稳定或其他原因而取消或推迟；



•

我们在美国和全球经营的行业和市场的经济状况的影响，以及其中的任何变化，包括外汇汇率的波动；



•

成功和及时地执行关键里程碑，例如收到必要的监管批准，包括我们能够以 及时的方式获得完成我们宣布的收购Asco所需的任何监管或其他第三方批准，以及客户遵守其宣布的时间表；



•

根据我们与波音和其他客户的供应协议，我们成功地谈判或重新谈判未来定价的能力；



•

我们与更多客户达成有利可图的供应安排的能力；



•

根据与我们的两个主要客户波音公司和空客公司以及其他客户签订的现有供应合同，所有各方满足其履约要求的能力，以及这些客户不付款的风险；



•

由于客户取消、推迟或减少订单，或因劳资纠纷、国内或国际敌对行动或恐怖主义行为而对波音和空客飞机生产造成的任何不利影响；

S-III

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•

任何疾病爆发或流行病或大流行爆发对航空旅行或我们业务活动的不利影响；



•

我们避免或从基于网络或其他安全攻击、信息技术故障或其他干扰中恢复的能力；



•

养恤金计划资产的收益和未来贴现率变化对养恤金债务的影响；



•

我们借入额外资金或为债务再融资的能力，包括我们获得债务以支付我们 的货款的能力，宣布以优惠的条件收购了Asco；



•

来自商业航空航天原始设备制造商和其他航空结构供应商的竞争；



•

美国出口管制法、美国和外国反贿赂法(如“反海外腐败法”和“联合王国贿赂法”)以及环境法律和机构条例在美国和国外的影响；



•

税法变化的影响，如2017年12月22日颁布的“减税和就业法”的效果，以及对“减税和就业法”的解释或相关指导的修改，以及公司准确计算和估计这些变化的影响的能力；



•

我们信用评级的任何降低；



•

我们对供应商的依赖，以及原材料和采购部件的成本和供应情况；



•

我们招聘和留住大量高技能员工的能力，以及我们与代表我们许多雇员的工会的关系；



•

美国和其他国家政府在国防方面的开支；



•

我们的现金流量和我们的信贷安排可能不足以满足我们额外的资本需要，也不足以支付我们的债务的利息和本金；



•

如果利率大幅上升，我们在循环信贷机制下的风险敞口就会增加；



•

任何利率套期保值方案的有效性；



•

我们对财务报告的内部控制的有效性；



•

正在进行的或未来的诉讼、索赔和管制行动的结果或影响；



•

可能的产品责任和保修要求；



•

我们有效评估、管理和整合我们所追求的收购的能力，包括成功整合Asco 业务并产生协同增效和其他成本节约的能力；



•

我们有能力及时完成我们宣布的收购Asco，同时避免任何意外的成本、费用、业务关系的不利变化以及由于收购而给自己和Asco带来的其他业务中断；



•

我们通过供应商融资计划继续销售某些应收账款的能力；



•

在国际上开展业务的风险，包括外汇汇率的波动、关税或禁运的规定、遵守外国法律以及国内和外国政府政策；以及

圣-iv

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•

我们有能力完成建议的加速股票回购计划。

这些 因素并不是详尽无遗的，我们不可能预测所有可能导致实际结果与我们前瞻性的 语句中所反映的结果大不相同的因素。这些因素仅在本合同之日起生效，可能会出现新的因素，或可能发生对上述因素的改变，从而影响我们的业务。与任何预测或预测一样， 这些陈述本身就容易受到不确定性和环境变化的影响。

除法律规定的范围外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，不论是由于新的信息、未来事件或其他原因。你应仔细审阅本招股说明书副刊中标题为“风险因素”的部分，以及我们最近在表格10-K的年度报告中标题为“风险因素”的部分，以及我们最近在表格10-Q的季度报告中对这些风险因素的更新，以及我们最近在表格10-K及季度报告中标题为“管理的讨论和财务状况及经营结果的分析”的章节。表10-Q，以便更全面地讨论这些因素和可能影响我们业务的其他因素。鉴于这些风险和不确定性，我们告诫贵方在决定是否投资于我们的债券 证券时，不要依赖这些前瞻性的声明。

S-V

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以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们“引用”与它一起存档的信息，这意味着我们可以通过 向您提供这些文档来向您披露重要信息。我们以参考方式合并的信息是本招股说明书补充的一个重要部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新和取代该信息。我们参照下列文件以及我们根据“1934年证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何补充文件，只要这些文件在本招股章程的日期之后被视为“提交”，直至所有提供的票据在此出售或以其他方式终止的日期为止：

•

我们截至2017年12月31日的表格10-K年度报告；


•

截至2018年3月29日的季度报告表10-Q；和



•

我们目前关于表格8-K的报告分别于2018年1月19日、2018年1月29日、2018年2月14日、2018年2月22日、2018年4月27日、2018年5月2日(ACC-No：0001104659-18-029540(项目1.01)和2018年5月22日提交。

本招股章程补编所载的任何 陈述，或在本招股章程增订本中为 的目的而并入或当作以参考方式合并的文件中所载的任何 陈述，如本招股章程补编或其后提交的任何其他文件中所载的陈述也是或被视为通过在此修改或取代该陈述，则应视为已被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。您可以通过我们、SEC或SEC的网站(http：/www.sec.gov)获得任何参考文件。我们以参考方式纳入的文件可从 us免费获得，但不包括对这些文件的证物，除非我们特别以参考方式将此类证物纳入本招股章程补编。任何人士，包括任何实益拥有人，如获交付本招股章程补充文件，可借电话或在下列地址书写的 书面要求，取得本招股章程补编所提述但未连同本招股章程补充书一并交付的文件：

AeroSystems控股公司
南奥利弗3801
堪萨斯州威奇托67210
注意：公司秘书
(316) 526-9000

这份招股说明书的补充以我们认为是准确的方式总结了文件和其他信息，但为了更全面地理解 我们在本招股说明书补充中讨论的信息，请参阅实际文件。在作出投资决定时，你必须依靠你自己对这些文件、我们的业务和发行条款的审查，包括所涉及的优点和风险。当我们提到本招股说明书的补充时，我们指的不仅是本招股说明书的补充，还包括任何以参考方式合并或被视为被纳入本招股章程补编的文件。您只应依赖 引用或在本招股说明书补充中提供的信息。我们没有授权其他人向你提供不同的信息。本招股章程补充用于提供和出售本招股说明书补充中所指的债务 有价证券，并且仅在合法的情况下和在合法的法域提供和出售。本招股说明书补充中所载的信息仅在本招股说明书补充之日为止是当前的 。

斯-vi

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在那里你可以找到更多的信息

控股公司须遵守“外汇法”的信息要求，并向证券交易委员会提交报告和其他信息。

您可以在华盛顿特区东大街100号SEC公共资料室阅读和复制此信息。有关公共 参考室操作的更多信息，请致电1-800-SEC-0330与SEC联系。证交会还维持一个网站，其中包含有关以电子方式向证交会提交文件的发行人的报告和其他信息。该网址为http：/www.sec.gov。一些，但不是全部，控股公开提交的信息可以通过美国证交会的网站获得。您也可以在Holdings的网站 上获得其中的某些文件，网址是www.spumair.com。我们不会将SEC、Holdings或任何其他人的网站的内容或可访问的内容纳入本文件。我们只提供关于 您如何获得某些文件的信息，这些文件是通过在这些网站上引用的方式合并到本文档中的。

这份招股说明书是灵性航空系统有限公司、精神航空系统控股公司和圣灵航空系统公司某些子公司根据“证券法”向证券交易委员会提交的登记声明的一部分。本招股章程补编构成表格S-3登记声明的一部分，并不包含登记表中所列的所有 信息，其中某些部分是根据证券交易委员会的规则和条例略去的。我们请您查阅登记表和证物，以进一步了解我们和我们的证券的情况。本招股说明书中关于任何文件条款的陈述不一定是完整的，在每一种情况下，我们都请您查阅该文件的副本，作为注册声明的证物或以其他方式提交给SEC。每条这样的语句都通过这种引用对其 整体进行限定。

S-VII

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S-1

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S-2

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S-3

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S-4

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S-5

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S-6

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危险因素

        投资于这些债券涉及高度的风险。在对 说明进行投资之前，您应仔细考虑以下风险，以及本招股章程补编和所附招股说明书中所载的其他信息和数据，以及我们在此及其中以参考方式纳入的文件(包括我们截至2017年12月31日的年度10-K表格年度报告和2018年3月29日终了的财政季度10-Q表的季度报告)。

        这些风险中的任何一个或多个不确定因素的发生都可能对我们的财务状况和业务业绩产生重大的不利影响。下面描述的风险和不确定因素是我们目前认为可能会对我们公司、我们未来的业务或业务结果或对我们债务证券的投资产生重大和不利影响的风险和不确定因素。下面描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们公司、我们未来的业务或业务结果或对我们的债务证券投资产生重大和不利的影响。下面讨论的风险 还包括前瞻性声明，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中讨论的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性 语句的Cautionary语句”。

与Notes相关的风险

票据和担保是无担保的，实际上是从属于任何担保债务精神或 控股可能招致的。

票据和担保是圣灵和控股公司的一般无担保和非附属债务，不会由任何 灵的资产或圣灵子公司的资产担保。票据和担保实际上将从属于圣灵和控股公司目前和未来的任何有担保债务，如果有的话，则从属于担保这类债务的资产价值的 范围。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，灵的和控股公司担保债务的资产只有在这些有担保的债务从这些资产中全额偿还之后，才能用 来偿付票据上的债务。可能没有足够的资产来支付任何或所有债务的票据，然后没有。

作为2018年3月29日的 ，我们有3770万美元的资本租赁，没有其他有担保的债务，包括在实施再融资之后。

这些票据在结构上将从属于灵的所有负债和其他负债。

圣灵的任何子公司都不会担保这些票据。因此，债券持有人的债权实际上将从属于圣灵子公司的所有债务和其他负债。如果涉及圣灵某一子公司的破产、清算、解散或类似程序，我们的任何权利或票据持有人参与该附属公司资产的权利将实际上从属于该附属公司债权人(包括任何贸易债权人、 债务持有人、有担保债权人、税务当局和担保持有人)的债权，并在该附属公司偿付债务后，子公司可能没有足够的资产作为股东、成员或其他身份向精神公司支付 款。此外，如果我们使一家子公司支付红利，使圣灵能够就票据付款，而这种转让被认为是一种欺诈性转让或非法分配，则可能要求票据的 持有人将付款退还给(或为了圣灵的附属公司的债权人)。

作为2018年3月29日的 号，包括在实施再融资之后，灵的子公司将有大约0.0百万美元的未偿债务用于借款和920万美元的资本租赁，以及重大的其他负债，所有这些债务在结构上都将高于所提供的票据。灵的子公司约占我们净收入的20%，

S-7

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截至2017年12月31日的财政年度。此外，截至2018年3月29日，这些子公司约占我们总资产的27%。

我们履行债务义务的能力在一定程度上取决于灵的子公司的收益和现金流，以及圣灵的子公司向圣灵支付股息或预付款或偿还资金的能力。

我们通过圣灵的子公司来执行我们的部分操作，而这些子公司并没有保证这些票据。因此，我们偿还债务的能力在一定程度上取决于圣灵子公司的业务收入。灵的子公司是独立而独特的法律实体。精神公司的子公司向圣灵公司支付股息和其他付款的能力取决于它们的收益、资本要求和一般财务状况，除其他事项外，还受到适用的公司和其他法律和规章以及今后精神公司附属公司可能成为其中一方的协议的限制。

钞票不限制我们承担额外债务的能力，也不禁止我们采取 可能对票据持有者产生负面影响的其他行动。

截至2018年3月29日，我们的未偿债务为11.531亿美元。在实施交易(如在“使用收益”项下规定的 )之后，我们预计将有25.781亿美元的未偿债务和大约375.0百万美元的额外借款可根据我们新的高级信贷安排的 $8亿循环部分和在我们新的高级信贷机制下的2.5亿美元的延迟取款安排获得，但须符合我们的财务安排和根据这种信贷安排的其他契约。根据票据 的条款，我们不受额外负债的限制。契约条款限制了我们承担由留置权担保的债务、进行出售和租回交易、进行某些 合并或合并以及实质转移我们所有资产的能力。然而，这些限制有某些例外。此外，附注并不要求我们取得或维持与我们的财务状况、流动资金或经营结果有关的任何最低限度的财务结果。我们有能力对债务进行资本重组，增加债务，确保现有或未来的债务，或采取不受契约和票据条款限制的 号其他行动，包括回购次级债务或普通股，或向我们的股东支付股息或其他 分配，这可能会削弱我们在到期时支付票据的能力，从而导致市场价格下跌。或您的票据的流动性和 增加的风险，信用评级降低，置于负面的前景，或观察或撤回。

我们信用评级的任何降低都可能对我们的业务或财务状况产生重大和不利的影响。

截至2018年3月29日，我们的公司信用评级为穆迪投资者服务公司(Moody‘s)的Baa 3，标准普尔全球评级(S&P)的BBB。评级反映了评级机构对我们支付债务、证券和信贷协议利息和本金能力的评估。评级不是建议 购买、出售或持有证券。每个评等均须随时由指定评等组织修订或撤回。每个评级机构都有自己的评级分配方法 ，因此，每个评级应独立于所有其他评级。较低的评级通常会导致债务证券在出售时的利息成本较高，可能使发行未来债务证券更加困难，并要求我们在现有的高级信贷机制下担保抵押品，包括大量的所有不动产、厂房和设备。此外，如果我们无法完成再融资，降低我们的固定或循环长期债务评级可能导致根据我们现有的高级信贷 贷款机制借款成本的增加，并可能根据我们的总杠杆率根据我们的定期贷款中的超额现金流量预付准备金来触发提前还款义务。因此，我们信用评级的任何降级都可能对我们的业务或财务状况产生重大的不利影响。

S-8

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我们未能遵守我们高级信贷工具中的契约，可能会导致违约事件 。

我们现有的高级信贷机构包括并期望在实施再融资后的新的高级信贷机制将包含我们认为是这种性质的信贷设施的惯例的 契约，包括要求我们达到特定的财务比率和金融 测试。我们是否有能力在我们的高级信贷安排下借款，将取决于对这些契约的满意程度。我们无法控制的事件会影响我们履行这些公约的能力。如果我们 不能满足我们的金融或其他契约的条款，或者如果我们违反了这些契约中的任何一个，在我们的高级信贷安排下可能会发生违约。如果我们的贷款人不免除违约， 可能导致我们在债务项下的借款和包括票据在内的其他未偿债务加速，并使我们的债务立即到期和应付。此外，我们在高级信贷机制下进一步获得贷款的能力，以及可能的其他设施，将停止。如果出现加速，我们可能无法偿还我们的债务，也可能无法获得足够的资金来为我们的债务再融资。即使向我们提供新的融资，我们也可能无法接受。

我们可能没有足够的现金在发生改变控制触发 事件时重新购买这些钞票。

我们可能被要求在发生控制变更触发事件以及穆迪和标普对低于投资等级的债券评级下调 的情况下回购所有票据。但是，在这种情况下，我们可能没有足够的现金，也没有能力以可接受的 条件安排必要的融资来回购所有债券。如果我们无法在发生控制更改触发事件时重新购买所有票据，则会导致契约下的默认事件 。契约下的违约也可能导致我们现有或未来债务协议的违约。如果在任何适用的通知或宽限期后加快偿还有关债务，我们可能没有足够的资金偿还所有这些债务并回购这些票据。

您可能无法确定在出售“大量”我们的资产之后，何时发生了导致您有权让我们重新购买票据 的情况。

如契约中所定义的控制变更触发事件，以及穆迪和标准普尔每一家公司对低于投资级的债券评级的相关下调，将要求我们提出回购所有未偿还票据的提议。控制权变更的定义包括与出售、租赁或转让“全部或 实质上所有”资产有关的短语。根据适用的法律，“基本上所有”一词没有确切的定义。因此，票据持有人要求我们在向另一个人、团体或实体出售、转让、租赁、转让或处置我们的全部或实质上所有财产或资产后，回购其票据的能力可能是不确定的。

目前没有任何系列票据的市场。我们不能保证一个活跃的交易市场 将发展，继续或保持流动性。

每一批债券都是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算在任何 国家证券交易所列出任何系列的票据，也不打算在任何自动交易商报价系统中引用任何系列的票据。承销商已通知我们，他们目前打算在 票据上建立市场，但他们没有义务这样做，他们可以在任何时候停止任何市场买卖，而无须通知或征得票据持有人的同意。我们不能向你保证，一个活跃的市场， 的票据将发展，如果它发展，将继续或保持流动性。如果债券的活跃交易市场没有发展或继续，债券的市场价格和流动性将受到负面影响。见“承保”

S-9

目录

我们的财务状况和其他因素可能对我们支付票据的能力产生不利影响。

我们是否能够按期支付包括票据在内的债务，将取决于我们的财务和业务业绩，而这反过来又取决于当前的经济状况以及我们无法控制的金融、商业和其他因素。我们的历史财务结果一直是，而且我们预计，我们未来的财务结果将是，受波动。我们不能向你保证，我们的业务将从我们的业务中产生足够的现金流量，或者未来的资金将提供给 us，其数额足以使我们能够偿还我们的债务，包括票据。

欺诈性的运输法律可能允许法院在特定的 情况下取消对持有票据的担保，因为这会干扰在这种担保下的付款。

联邦和州法规可允许法院在下文所述的具体情况下取消控股公司对票据的担保。如果发生这种情况，我们的记事本持有人可能被要求退还在破产或其他财务困难的控股公司收到的付款。根据美国联邦破产法和州欺诈性运输法律的类似规定，如果担保人在其担保所证明的债务发生时，除其他外，可撤销担保：

•

发生担保的目的是阻挠、拖延或欺骗当前或未来的债权人；或


•

因承担担保而得到的价值低于合理的等值或合理的代价，以及



•

因发生而丧失偿付能力或破产；



•

(B)从事或即将从事一项业务或交易，其所剩资产构成经营这类业务或交易的不合理的 小额资本；或



•

意图招致或相信当该等债项到期时会招致超出其偿付能力的债项。

欺诈运输的 测试，包括破产标准，将因所适用法域的法律而有所不同。但是，一般来说，如果债务人在债务发生时：

•

按公平估价，债务人的债务和负债，包括或有负债的总和大于债务人的资产；



•

目前债务人资产的可出售公允价值低于为债务人现有债务和负债总额(包括或有负债)支付可能负债所需的数额，因为这些债务已成为绝对债务和到期债务；或



•

当债务到期时，它无法偿还。

如果法院取消担保或持有无法强制执行的担保，你将不再是控股公司的债权人，而将成为精神的债权人。

浮动利率票据上应支付的利息数额每季度只根据确定利率日美元存款的 三个月libor利率设定一次，利率可能会大幅波动。

过去，三个月的libor利率水平曾经历过显著的波动.您应该注意到，历史水平、 波动和三个月libor利率的趋势都不是。

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表示未来水平的必然 。三个月期libor利率的任何历史上升或下降趋势，并不意味着三个月期libor利率在任何时候或多或少都可能增加 或下降，而且您不应将三个月期libor利率的历史水平作为其未来表现的指标。此外，尽管利息支付日或利息期间其他时间的实际三个月libor 利率可能高于适用的利息确定日的三个月libor利率，但为确定浮动利率票据应付利息的目的， 确定浮动利率票据应付利息的唯一相关日期是该利率期间的三个月libor利率。在确定利息日期之间三个月的libor 利率的变化不会影响浮动利率票据上的应付利息。因此，三个月期libor利率的变化可能不会导致浮动利率票据的市场价值 出现类似的变化。

加强监管监督，改变确定libor利率的方法，以及 在2021年后逐步取消libor的可能性，可能会对浮动汇率票据的价值产生不利影响。

联合王国和其他地方的监管机构和执法机构正在进行民事和刑事调查，调查在计算每日伦敦银行同业拆借利率(“libor”)方面向英国银行家协会捐款的银行是否可能报告不足，或以其他方式操纵或企图操纵伦敦银行同业拆借利率。一些提供贷款的银行已就这种涉嫌操纵伦敦银行同业拆借利率的行为与其监管机构和执法机构达成和解，自2014年2月1日以来，LIBOR的管理一直由洲际交易所的子公司ICE Benchmark Administration(“IBA”)承担。监管机构或执法机构的行动可能会改变确定libor的方式或确定替代参考利率。

此外，英国金融行为管理局(FCA)于2017年7月27日宣布，它将不再说服或迫使银行在2021年后提交LIBOR利率( “FCA公告”)。不可能预测FCA公告的影响、确定libor利率的方法的任何变化或对libor进行的任何其他改革，即 将在英国或其他地方颁布，这可能会对基于libor的证券(包括浮动利率票据)的交易市场产生不利影响，或导致逐步取消libor作为证券的参考利率。

FCA宣布的任何 变化，包括FCA公告、IBA或任何其他后续治理或监督机构，或该机构今后对确定libor利率的方法 所采取的变化，都可能导致所报告的libor利率突然或长期增加或下降。如果发生这种情况，利息支付水平将受到 的影响，如果浮动利率票据的价值受到报告的libor利率的影响，浮动汇率票据的价值可能会受到影响。

如果 libor在浮动利率票据到期日之前终止，则浮动利率票据的利率将由“票据本金、期限和利息浮动利率票据说明”标题下为 规定的备用规定确定。根据市场情况、 和有关时间的费率信息，这些规定可能无法按预期运作。这可能导致在此标题下的其他后备规定不适用的情况下，有效地适用基于上一期间适用的LIBOR利率的固定汇率 。

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收入与固定费用的综合比率

下表列出了我们在所述期间的收入与固定费用的比率。

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目录

收益的使用

我们估计，在扣除承保折扣和我们应付的估计费用后，这次发行的收益将约为12.905亿美元。

我们计划将本次发行的净收益，连同我们循环信贷贷款下的延期提取定期贷款和借款所得，用于(I)回购2022年票据(无论是根据投标报价、赎回还是其他方式)；(Ii)偿还与再融资有关的现有高级信贷机制下的高级定期贷款A设施约250.0百万美元，(Iii)为我们7.25亿美元的ASR提供资金，(4)支付收购Asco的购买价款，(5)支付与上述事项有关的应计利息、费用 和费用(包括购置相关费用)，如下表所示(假设我们发行的票据本金总额为13亿美元)。 我们将本段中的项目统称为“交易”。

现有的信贷安排将于2021年6月4日到期，其中的A期贷款目前以参照伦敦银行间同业拆借利率(Libor)加150个基点确定的利率计息。

承销商(或其附属公司)的某些 是现有高级信贷机制下的高级定期贷款A设施下的放款人，因此将获得与再融资有关的票据提供的部分净收益。见“承保”

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资本化

下表按实际情况列出截至2018年3月29日公司的合并资本化情况，并在 实施各项交易(如“收益的使用”项下所述)后调整，仿佛每项交易都发生在2018年3月29日。

本表格应与“选定的综合财务信息和其他数据”和“管理层的讨论和对财务状况和经营结果的分析”标题下的信息一并阅读，并与公司的合并财务报表及其相关附注一并阅读，这些信息载于2017年12月31日终了的 财政年度表格10-K年度报告和2017年12月31日终了的季度报告中。2018年3月29日终了的财政季度表10-Q，通过参考本招股说明书 补编和“收益的使用”而纳入。

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新的高级信贷设施说明

在这次发行和投标的同时，我们还启动了一个联合进程，根据这一程序，精神公司将寻求为一个新的高级定期贷款A贷款安排、一个延迟提取定期贷款安排和一个总本金总额为12.5625亿美元的循环信贷安排(统称为“新的高级信贷安排”)获得 承诺。新的高级信贷机构将对截至2016年6月6日经修正的信贷协议进行再融资，并取代该协议，该协议经修订后，成为 借款人、控股公司作为母公司担保人、贷款人方、美国银行、N.A.银行作为行政代理，以及其中指定的其他代理机构(“现有的高级信贷设施”)。

我们预计新的高级信贷机构将包括：

•

一项800.0美元的循环信贷贷款(“左轮手枪”)，


•

一种高级定期贷款-合计本金为206.25百万美元的贷款(“定期贷款A”)，和



•

一种总本金为250.0百万美元的延期提取定期贷款工具(“延迟提取定期贷款”，连同定期贷款A，即“定期贷款”)。

每支左轮手枪和定期贷款预计将于2023年6月到期，并根据圣灵的选择，按LIBOR+1.375%或确定的“基准利率”加0.375%的利率支付利息， 将根据对圣灵银行的调整为LIBOR+1.125%和LIBOR+1.875%(或基准利率加0.125%和基准利率加0.875%)。标准普尔和/或穆迪提供的高级无担保债务评级。每项定期贷款的主要债务，按季分期偿还，年息为5%，而定期贷款的每项贷款在到期时仍须偿还余款。

预期 新的高级信贷设施还将包括一项手风琴功能，使圣灵能够选择增加左轮手枪承诺和(或)增加一笔或多笔定期贷款，总额不超过7.5亿美元，但须满足某些条件和贷款人的参与。新的高级信贷机制将包含习惯上的肯定和否定契约，包括每季度测试的某些金融契约。新的高级信贷(br}设施下的精神义务可在违约事件中加速，其中包括不支付本金或利息、重大违反任何陈述或担保、重大违约、重大债务违约、重大判断、ERISA事件、控制变更、破产和持有新的高级信贷设施 下的精神义务担保无效。

圣灵 期望使用新的高级信贷工具的收益，连同在此提供的票据收益，为交易提供资金。参见“收益的使用”和 “大写”。

有 不能保证，我们将进入新的高级信贷机构，在这里所描述的条件，或在任何地方。根据市场情况，新的高级信贷额度可能更多或更少。

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说明说明

        我们将作为托管人，向纽约梅隆信托公司(N.A.)的圣灵、控股和银行(Br})发行每一批到期日截止日期的契约票据(“契约”)。因为这是一个摘要，所以它并不包含对您可能重要的所有信息。以下对说明中 具体术语的描述，参照契约的规定，包括其中所载的某些术语的定义，以及通过提及经修正的1939年“信托义齿法”(“信托义齿法”)而成为 缩痕的一部分的术语，对其进行了全面限定。本招股说明书中未另有定义的大写和其他术语在契约中具有 的含义。如本“注释说明”中所使用的，“我们”、“我们”和“精神”指的是精神航空系统公司及其在 契约下允许的任何继承者，“控股”是指圣灵航空系统控股有限公司和该契约允许的任何继承者。除非上下文另有说明，否则这些术语不包括这些实体的子公司 。说明的条款包括契约中所述的条款和根据“托拉斯义齿法”成为契约的一部分的条款。

        每一种浮动汇率票据、2023纸币和2028纸币在此称为“系列”票据。

        每个系列的纸币将仅以登记形式发行，不带优惠券，面额最低为2，000美元，整数倍数为1，000美元(超过 )。

本金、到期日和利息

浮动汇率票据

浮动利率债券将发行本金总额为3亿美元，并将于2021年6月15日到期。浮动的 利率票据将按等于三个月libor的年利率计算利息，适用的初始利息期或利息期(每一期如下所定义)加上80个基点，由计算代理人确定(如下文所述)，或从已支付或规定利息的最近日期起，每季度向记录在案的 持有人支付季度欠款，6月1日、9月1日或12月1日，分别在每年3月15日、6月15日、9月15日或12月15日各自支付利息之前，从2018年9月15日开始。浮动利率票据上的利率将在每个利息支付日期 上重置(每个这样的日期，即“利息重置日期”)。

初始利息期(“初始利息期”)是指发行日期至但不包括第一次利息重置日期的期间。此后，每个利息 期(“利息期”)指从浮动利率票据到期日之前的期间，并包括利息重置日期，但不包括随后的利息重置日期；条件是浮动利率票据的最后利息期为浮动利率票据到期日之前的利息重置日期，但不包括到期日。浮动汇率票据的利息将根据360天内实际运行的天数计算。

初始利率期的 利率是指2018年5月25日确定的3个月期libor加上80个基点。此后，任何利息 期的利率将为三个月的libor，按适用的利率确定日期(如下所定义)加上80个基点。利率将按每一利率 重置日期按季度重新调整(除非已为浮动利率票据邮寄赎回通知 ，在这种情况下，该通知日期的利率将为通过赎回日有效的利率)。 适用于相关利率重置日开始的每一个利息期的利率，或在此情况下的发行日期。初始利息期，将是在 适用的利息确定日期时确定的利率。“利息确定日”是指第二个伦敦营业日。

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目录

在发行日期之前立即 ，如果是初始利息期间，则在紧接适用的利息重置日期之前的第二个伦敦营业日之后。

浮动汇率票据未清的每一天的 利息金额(“每日利息金额”)将通过将该日的有效利率除以 360并乘以该日未清浮动利率票据的总本金来计算。每个利息 期的浮动利率票据上要支付的利息数额将通过添加该利息期内每天的每日利息金额来计算。

如果浮动票据的任何利息支付日期都不是工作日，则利息支付日期将推迟到下一个日期，即 工作日。如果浮动利率票据的到期日为非营业日，则利息和本金将在下一个营业日支付，而在到期日前后的期间内，这种支付的利息不会产生。如上述任何利息支付日期(到期日除外)被推迟，则相关利息期的 利息数额将相应调整。“营业日”一词是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律、行政命令或条例授权或要求银行机构在纽约市关闭的日子。

3个月 libor将由计算代理人根据下列 规定在适用的利息确定日期确定：

•

3个月libor是指在伦敦时间上午11：00左右伦敦时间指定的libor页面(如下面所定义的 )所指定的三个月期间的美元存款利率，即适用的利息确定日期。如果指定的libor页面上没有利率，则该利息 确定日期的三个月libor将立即按照下列规定确定。


•

对于在指定的libor页面上截至上午11：00左右 伦敦时间未出现利率的利息确定日期，计算代理人应要求我们选定的伦敦银行间市场的四家主要参考银行(其中可能包括 承保人的附属公司)的伦敦办事处，向计算代理人提供利率的报价。自确定利息日后的第二个伦敦营业日 开始三个月到期日的美元存款，由其在伦敦银行间市场的主要银行提供，截止时间约为上午11：00伦敦 时间上午11：00，本金等于不少于1，000，000美元的本金，代表这一市场的单一交易。如果提供了至少两个这样的报价，则三个月的libor用于该利息确定日期将是计算代理计算的此类报价的算术平均值。如果提供的报价少于2份，则3个月的libor用于确定利率的日期为纽约市时间上午11：00左右所报利率的算术平均数，即由我们选定的三家主要银行(可能包括承销商的附属公司)在确定利率日期的算术平均数，以美元贷款给在紧接伦敦营业日之后三个月期限为 的欧洲银行。该利息厘定日期及本金相等于在该时间代表 在该市场上的单一交易的不少于1，000，000元的款额；但如我们如上述所选择的银行没有引用本句所述的利率，则该确定日期的3个月libor为该 定息日期的3个月libor，即就紧接上一次定息日期而厘定的3个月libor。

受信者最初将作为浮动汇率票据的计算代理。我们可以在未事先通知或同意 浮动汇率票据持有人的情况下更改计算代理。计算完毕后，计算代理人将通知我们下一次利息的利率。

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目录

期间。 应浮动汇率票据持有人的请求，计算代理将提供当前利率期间浮动汇率票据的有效利率，如果确定了浮动利率票据，则计算代理将提供下一个利率期间的有效利率。

任何计算浮动汇率票据利率的所有 百分比都将四舍五入至最接近的百万分之一百分点，一个百分点的千分之五(例如，9.8765445%(或.098765445)将四舍五入到9.876545%(或.09876545)，而在浮动汇率票据上使用或由此产生的所有美元金额将被四舍五入。四舍五入至最接近的分数(半分向上四舍五入)。

尽管有上述规定，浮动利率票据的利率在任何情况下都不会高于纽约法律允许的最高利率，因为同样的利率可由美国一般适用的法律加以修改。此外，债券的利率在任何情况下都不会低于零。

        "指定LIBOR页面指彭博公司在该服务上的“BBAM”页面或任何后续服务，其目的是显示主要银行美元存款的伦敦银行间同业拆借利率。

        "利波这意味着美元伦敦银行间同业拆借利率。

        "伦敦商业日“指在伦敦银行间市场进行美元存款交易的一天。

固定汇率债券

2023年的债券将发行本金总额为3亿美元，并将于2023年6月15日到期。2023年的票据将从2018年5月30日起每年支付3.950%的利息，或从最近支付或准备利息的日期起，每半年向 6月1日或12月1日的记录持有人支付欠款，分别在每年6月15日或12月15日各自支付利息之前支付，从2018年12月15日开始。

2028票据将发行本金总额为700，000，000美元，并将于2028年6月15日到期。2028年的票据将从2018年5月30日起每年支付4.600%的利息，或从最近支付或准备利息的日期起，从2018年12月15日开始，在各自于2018年6月15日或12月15日分别支付利息之前，每半年向记录持有人支付一次欠款。

固定利率票据上的利息 将根据包含12个30天月的360天年计算。

如果固定利率票据的任何利息支付日期都不是工作日，则利息支付日期将推迟到下一个日期，即 一个工作日。利息不会因任何延迟付款而在利息支付日期或到期日之后的任何期间累积。“营业日”一词是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、行政命令或条例授权或要求银行机构在纽约市关闭的日子。

一般

每个系列的票据将以一个或多个全球票据的形式，我们将存放在或代表直接贸易中心。

票据将不受任何偿债基金的约束。

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目录

每个系列的 票据将构成我们的无担保和无次级的高级债务证券的单独系列，与我们的任何其他无担保和非次级债务的排名是相等的。参见下面的“分级”。

票据本金和利息的支付(如果有的话)和利息的支付，以及在契约下应支付的所有其他款项，将由控股公司在无担保和不从属的基础上无条件担保。见下文“间接担保”。

排序

这些票据将是精神的无担保的高级债务，因此，与所有其他现有的 和未来无担保和无附属债务一样，并在支付未来所有从属债务的权利方面与精神的所有次级债务同等和按比例排列。由于票据不会得到担保，它们将实际上从属于精神公司目前和未来的任何担保债务，其程度取决于担保该债务的抵押品的价值。这些票据实际上也将从属于不担保票据的精神子公司的任何负债和其他负债。

圣灵的子公司都不会担保这些票据。灵的附属公司的债权人，包括贸易债权人、有担保债权人和持有这些附属公司发行的债务和 担保的债权人的债权，以及这些附属公司的优先股持有人(如果有的话)的债权一般将优先于这些附属公司的资产和收益，而不是包括票据持有人在内的精神公司债权人的债权。

作为2018年3月29日的 ，在实施交易后：

•

灵将拥有约25.781亿美元的未偿债务本金总额，这些债务在支付票据的权利方面将按比例平等地排在 ；


•

该公司将有3770万美元的资本租赁，没有其他担保债务；和



•

幽灵公司的子公司如果不担保这些票据，就会有大约0.0百万美元的借款未偿债务和920万美元的资本租赁(这一数额包括在上一个项目中提到的3 770万美元资本租约中)。

见本招股说明书其他部分的“资本化”和“收益的使用”，见下文中的 “转帐担保”和“资本化”和“收益的使用”。

担保

票据本金和利息的支付(如果有的话)和利息以及所有其他在契约下到期的款项，将由控股公司无条件地以无担保和无从属的方式担保。这些票据的担保将与所有其他现有和未来的无担保和无附属债务同等和按比例排列，并优先于对 控股公司未来所有次级债务的支付权。由于这些票据的担保不会得到担保，因此它们实际上将从属于控股公司目前和未来的任何担保债务，只要担保该债务的 抵押品的价值即可。担保也将实际上从属于任何负债和其他负债的子公司的控股，但精神。

控股公司对票据的每一项担保不得超过控股公司可以担保的最高金额，而不提供根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律或影响债权人权利的类似法律可撤销的票据担保。

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进一步问题

我们可在未经任何系列票据持有人同意的情况下，创建和发行任何系列的额外票据，其等级与该系列的 票据同等，并在其他方面与该系列的票据(发行价格除外，利息第一次发生的日期和第一次支付利息的日期除外)相同，使该等额外的票据与该系列的票据相同。注释将与相关系列的注释合并形成一个系列。如果为美国联邦所得税的目的，附加票据与该系列的现有票据 不可互换，则该系列的附加票据将有一个单独的CUSIP号。如果发生了契约下的违约事件，则不得发行额外的票据。

可选救赎

浮动汇率票据

灵可于2019年5月31日(即发行浮动利率票据日期后1年后的首个营业日)或其后任何时间或不时以相等于浮动利率票据本金总额100%的价格赎回浮动利率票据。现正赎回浮动 利率票据，另加赎回日期的应计利息及未付利息，但不包括在内。

固定汇率债券

在适用的票面赎回日之前，固定利率票据可随时全部或部分赎回给 时间，赎回价格相当于(I)应赎回的固定汇率票据本金总额的100%，(Ii)由报价 代理确定的赎回价格。将赎回的固定利率票据的其余预定本金和利息的现值之和(不包括截至赎回日该固定利率票据应计利息的任何部分)，假定该固定利率票据将在适用的票面赎回日到期，但就赎回而言，按半年期 基础贴现至赎回日期(假设为360天年)。按调整后的国库券利率计算的12个30天月(如下文所定义)，加上2023年票据的20个基点或 2028年票据的25个基点，在这两种情况下，再加上任何一种情况下的应计利息和未付利息(如有的话)，利息的本金总额至赎回日期为止，但不包括赎回日期。

在 和适用的票面赎回日之后，固定利率票据可随时全部或部分赎回，作为现金，赎回价格 等于将赎回的固定利率票据本金总额的100%，加上本金总额上的应计利息和未付利息(如果有的话)。该等固定利率票据的赎回日期为 ，但不包括赎回日期。

        "调整后的国库利率“就任何赎回日期而言，指每年相等于可比国库券发行期 到期日的半年等价物的年利率，假设可比较库房发行的价格(以其本金的百分比表示)相等于该等 赎回日期的可比较库房价格。

        "可比国库券发行“就任何赎回日期而言，美国国库券被报价 代理人选定为到期日可与拟赎回的 票据的剩余期限相当的美国国库券(假定这类票据在适用的票面赎回日到期)，在选择时并按照习惯的金融惯例，将用于定价新发行的与该债券期限相当的公司债务证券。该等固定利率票据的剩余期限须予赎回。

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        "可比国库券价格“就任何赎回日期而言，指(I)由参考库房交易商公司为该赎回日期厘定的平均数，但不包括最高及最低该等参考库房交易商的报价，或(Ii)如公司获得少于4个该等参考库房交易商的报价，则指公司所厘定的所有该等报价的平均数。

        "票面呼叫日期“就2023年票据而言，指2023年5月15日(即2023年票据到期日前一个月)和(Ii)就2028年票据而言，2028年3月15日(即2028年票据到期日前三个月)。

        "报价代理“指圣灵指定的参考库房交易商。

        "参考库房交易商“指(I)美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、花旗集团全球 Markets Inc.、Morgan Stanley&Co.LLC和Goldman Sachs&Co.LLC及其各自的继任者；但条件是，如果上述任何一家公司不再是纽约市主要的美国政府证券交易商(一家”一级国库交易商“)，灵将取代另一家一级国库交易商；以及(2)任何其他由圣灵选定的主要国库脱手者。

        "参考国库交易商报价“就每一参考国库交易商和任何赎回日期而言，指由报价代理人决定的投标平均价格和类似国库券发行的报价(在每种情况下以本金的百分比表示)，由纽约时间下午5：00纽约时间下午5：00这样的参考库房交易商以书面形式向公司报价，时间是在赎回日期之前的第三个营业日。”

受托人对确定赎回价格没有任何计算或确定的责任，并有权接受并最终依赖述明赎回价格的高级官员证书。

一般

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天交付给每一个被赎回的系列票据的持有人。除非灵在赎回日期当日及之后拖欠赎回价格，否则该系列票据或其要求赎回的部分将停止累积利息。

如要赎回的票据 少于系列的所有票据，则应由受托人按比例、抽签或以受托人认为公平的、适当的方式选择所赎回的票据，然后保存人将按照适用的程序在拟赎回的票据中选择实益权益。

改变对回购的控制报价

如果发生了更改控制触发事件，除非我们行使了上述 “可选赎回”项下所述的全部赎回票据的权利，否则每个系列票据的持有者将有权要求我们按照下面所述的提议( “变更控制要约”)回购该持有人的全部或部分票据。在更改管制要约中，灵会以现金支付每一系列债券本金总额的百分之一百零一，另加应计利息及未付利息(如有的话)，以回购至但不包括回购日期，但须受有关纪录日期的票据持有人有权收取在有关利息支付日期到期应付的利息。

在控制变更触发事件发生之日起30天内，或根据我们的选择，在任何控制变更之前，但在公开宣布 这类待更改的控制后，我们将被要求以头等舱邮件向票据持有人发送通知，并附上

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目录

将 复制到受信者，通知将管辖更改控制要约的条款。除其他事项外，这类通知将说明回购日期，回购日期不得早于30天 ，也不得迟于邮寄通知之日起60天，但法律规定的日期除外(“更改控制付款日期”)。如果在完成 控件更改的日期之前寄出通知，则通知可以声明控制提议的更改以控制支付日期的更改为条件。持票人如选择按照更改管制要约购回其 票据，则须将其票据交回，表格背面为“持有人选择购买”，或在通知所指明的地址向付款代理人 交收，或在付款代理人按照付款代理人的适用程序以簿记转帐方式将其票据转让予付款代理人。在更改“控制”付款日期之前的第三个工作日，到业务的 结束。

如果第三方以适当的方式、在时间和其他方面按照我们提出的这样一项提议的要求作出这样的提议，而第三方购买的所有票据都是适当的，而不是根据其报价撤回的，则我们将不需要作出控制提议的变更。

我们将遵守“交易法”第14e-1条的规定，以及任何其他证券法律和条例的规定，只要这些法律和条例适用于因控制触发事件而回购票据的情况。如果任何这类证券法律或法规的规定与票据的变更提供条款相冲突，我们将遵守这些证券法律和条例，不会因为任何此类冲突而被视为违反了我们根据变更控制 提供票据条款的义务。

“变更控制”的定义包括一个短语，涉及将控股及其子公司或精神及其子公司的“全部或实质上全部”资产作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让或以其他方式处置。虽然解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但对适用法律下的短语没有明确、确定的定义。因此，票据持有人是否有能力要求我们在出售、租赁、转让或以其他方式处置低于控股及其附属公司、或圣灵及其整个子公司的所有资产后，将这些票据购回给另一个“人”(因为该术语适用于“外汇法”第13(D)(3)节)，这一点可能是不确定的。

为了上述变更控制的目的，适用下列定义：

        "低于投资等级的评级事件“就该等票据而言，指该等债券在由控股或精神发出公告之日起计的任何日期，由每一评级 机构评定为低于投资等级的评级，而该项安排会导致控制权的改变，直至 (I)出现更改管制后的60天期间结束为止，及(Ii)控股公司或精神公司发出该等公告为止。一种可能导致控制改变的安排(只要这些债券的评级被公开宣布，任何评级机构都会考虑下调评级，这一期限将延长至 )。

        "变更控制“指发生下列任何一种情况：

(1)在一宗或一系列相关交易中，将控股及其附属公司或其附属公司的全部或实质上所有资产全部或实质上全部出售、租赁、转让、转易或其他处置(合并或合并除外)予任何“人”(如该词在第13(D)(3)条中使用)，则须将该等资产直接或间接出售、出租、移转、转易或其他处置(合并或合并除外)。“交换法”)，但对控股公司或其一家子公司除外；

(2)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是除控股或其一家子公司外，任何“人”(如“外汇法”第13(D)(3)节所用)成为“受益所有人”。

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目录

(根据“交易法”第13d-3条和第13d-5条规则中所界定的 )，直接或间接地，以投票权而不是股份数目来衡量50%以上的控股或精神未偿投票权，但如果(I)合并的唯一目的是我们在另一州的复业和 (Ii)我们的股东和股份数目，则合并不构成本定义所指的“控制权的改变”。根据投票权和股份数目计算，每一种股票在紧接合并之前和之后所拥有的股份是相同的；

(三)持有表决权股票的人采取与股份的清算、解散、清算有关的计划；

(4)控股公司不再拥有发行人100%的股权。

        "控制触发事件的变化“指控制变更和低于投资等级评级事件的发生。 尽管有上述规定，控制触发事件不会被视为与控制的任何特定更改有关，除非和直到控制更改 实际完成为止。

        "投资等级“指标准普尔对BBB或更高的评级(或在标准普尔的任何后续评级类别下的同等评级) 和穆迪的评级Baa 3或更高(或在穆迪的任何后续评级类别下其同等评级)。

        "穆迪“指穆迪的投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其继任者。

        "评级机构“指(1)标准普尔和穆迪的每一家；和(2)如果标普或穆迪停止对每一系列的票据评级 ，或由于精神无法控制的原因，未能公开对每一系列的票据进行评级，则指”交易所法“第3(A)(62)节所界定的”国家公认的统计评级组织“，由我们选定(经我们董事会的一项决议证明)。作为 S&P或Moody‘s的替代机构(视情况而定)。

        "标准普尔“指的是标准普尔全球评级，这是麦格劳-希尔公司及其继任者的一个部门。

        "有表决权股票“任何指明的人在任何日期，指该人的任何及所有股份或权益(不论如何指定)，而该人在无意外事故的情况下通常有权在该人(或执行类似 职能的人)的董事局、经理或受托人的选举中一般地投票，即使该人的投票权已因意外事故的发生而中止。

某些公约

契约中没有任何条款限制我们承担债务的能力，或在控股或精神的信贷质量突然大幅下降或涉及控股或 灵的高杠杆或类似交易时，向票据持有人提供保护。

对留置权的限制

控股公司将不允许、也不会允许任何受限制的附属公司(以下所定义)在每一家受限制子公司的任何主要财产上设立、产生、承担或允许存在任何抵押、担保权益、质押、留置权或其他抵押权(“留置权”)；或(Ii)在任何受限制子公司的股份上设立、产生、承担或允许存在任何抵押、留置权或其他抵押权(留置权)。

S-23

目录

用借来的钱来担保债务，而不是以同样的比例保证每个系列的票据安全。然而，这一限制不适用于：

•

资产留置权、股票留置权或在该人成为受限制子公司时存在的任何人的债务；


•

留置权直接或间接由控股或受限制的附属公司取得该等财产时所存在的财产，或留置权 ，以保证在取得该等财产时支付该等财产的全部或部分购买价格，或保证在购置该等财产之前、在该日或其后180天内所招致的债项，以供一切融资之用。或其任何部分的购买价格；



•

对正在建造或改进的主要财产的留置权，以获得贷款以资助这类建设或改进；



•

留置权担保受限制子公司因持有或另一受限制附属公司而负债；



•

在契约日期存在的留置权；



•

承运人、保管人、机械师、材料人和其他法定留置权的法定留置权，这些留置权是由法律规定的或在正常业务过程中设定的，而这些留置权不是违法的，也不是出于诚意而引起争议的；



•

(1)担保(一)投标、贸易合同(借款除外)或法定义务的无违约履行， (Ii)保证金(不包括上诉保证金和与法院诉讼或判决有关的其他债券)和(Iii)其他性质相同的无违约义务(包括为保障健康、安全和环境义务而承担的义务)；



•

将该人或其母公司的财产留置权合并为或合并为 控股公司或受限制的子公司，或在出售、租赁或以其他方式处置某人财产时，或该人的母公司将其全部或实质上作为 整体并入控股或受限制的子公司；



•

政府实体设立的政府实体或其他特殊目的实体的留置权(包括但不限于工业收入债券、新市场税收抵免、污染控制债券或任何其他免税政府债务的 )；



•

对受此种租约约束的资产的资本租赁担保义务的留置权；



•

因任何法院的任何判决、判令或其他理由而产生的留置权，只要为覆核该判决、判令或命令而提起的任何适当法律程序，均不得最终终止，或只要可提起该等法律程序的期限仍未届满；向任何保证公司或任何法庭书记作出的任何 存款或质押，或代管，作为与控股或任何附属公司的任何判决或判令上诉有关或代替该等保证的抵押品，或与控股或任何附属公司的其他法律程序或法律行动或衡平法诉讼有关的担保物；



•

与由我们的资产或任何受限制的子公司的资产(br}的资产无关的债务而设立的与其融资的交易有关的留置权；



•

分区限制、地役权、通行权、对使用不动产的限制，以及在一般业务过程中所招致的其他相类产权保留或留置权，而这些限制或留置权的款额合计并不大，亦不会对受其规限的财产的价值造成重大损害，或干扰控股公司或其任何附属公司的业务的一般行为；及

S-24

Table of Contents

•

上述项目中提到的任何留置权的扩展、更新或替换。

尽管有上段所述的限制，控股公司或任何受限制的子公司将被允许发行、承担、担保或允许存在除上述允许的债务外，由留置权借入的任何债务，而不平等和按比例地担保每一套票据，但条件是，在实施该留置权后，所有以货币计偿的债务总额为 。由留置权(不包括上段所述的许可留置权)如此担保的借款，不超过(I)在任何此类债务发生之日计算的控股及其合并子公司的合并净有形资产的15%以上(给出)形式对 所产生的收益的适用以及与此有关的任何交易产生的影响)或(Ii)6亿美元。

对销售和租赁的限制

控股公司不会也不会允许任何受限制的附属公司就任何本金 财产进行任何出售和回租交易，但涉及租赁期不超过三年的任何此类交易，或控股公司与受限制子公司之间或受限制子公司之间的任何租赁，除非 ：

•

控股公司或这类受限制的附属公司有权就该等主要财产的留置权所借来的款项招致债务，而该等债项的款额至少相等于可归属债务(如下文所界定的)，而无须同等及按比例担保该等票据；或


•

控股或受限制的附属公司应将一笔现金数额，相当于出售的净收益的更大数额和可归因于这种出售和租赁回租交易的 债务的数额，用于：



•

在高级债务产生后超过12个月到期的高级债务的退休；或



•

购置、建造、开发或改进财产、设施或设备，这些财产、设施或设备是或将成为主要财产的一部分。

为上述盟约的目的，适用下列定义：

        The term "可归责债务“在与上述销售和租赁交易有关的情况下使用时，指在适用租约的剩余期限内所需支付的租金净额总额(按未偿高级债务证券的加权平均收益率折算)。

        The term "合并有形资产净额“指资产总额减去：

•

所有适用准备金；



•

所有流动负债(不包括按其条款可延长或可由债务人选择延长至计算其数额的时间后12个月以上的任何债务，但不包括长期债务的当前期限)；以及



•

所有商誉、商号、商标、专利、未摊销的债务折扣和费用等无形资产，

所有 ，如Holdings的经审计的综合资产负债表所示，即控股公司最近向股东提交的年度报告，但资产将包括与未在资产负债表上资本化的任何出售和租赁交易有关的可归属 债务的数额。

S-25

目录

        The term "主要财产“指位于美国境内(其领土 及财产除外)并为控股公司或任何受限制附属公司所拥有的任何建筑物、构筑物或其他设施，其账面价值不低于控股及其合并附属公司合并有形资产净额的2%以上，但以任何此类负债发生之日或(B)7 500万美元计算；“主要财产”一词不包括通过发行免税政府债务或工业收入债券、污染控制债券或与任何美国联邦、州或市政府或其他政府机构的类似融资安排提供资金的任何这类财产或资产。

        The term "受限子公司“指拥有任何主要财产的任何附属公司(A)实质上所有财产位于美利坚合众国境内(其领土和财产除外)和(B)拥有任何主要财产的任何附属公司；但”受限制的附属公司“一词应包括精神公司，不应包括主要从事租赁或融资应收款或主要从事在美国境外(其领土以外的)控股公司业务的任何 子公司。以及财产)，不包括堪萨斯工业能源供应公司。

        The term "附属“指超过50%的已发行有表决权股票由控股公司 或一个或多个其他附属公司直接或间接拥有的人。

合并、合并和出售资产

精神集团和控股公司均不得将其财产和 资产作为一个整体合并或合并，或出售、租赁、转让或以其他方式处置，除非：

•

(1)精神或控股公司是适用的尚存实体，或(2)继承实体，如果不是精神集团或控股公司，则为美国公司、合伙公司、有限责任公司或信托，并分别根据票据或担保、 和契约以补充契约方式承担精神公司或控股公司的所有义务或义务；


•

在事务生效后，没有发生任何违约事件，也没有任何事件在通知或时间流逝或两者兼而有之之后成为 一个违约事件，并且仍在继续；和



•

由于任何合并、出售或租赁、转易或转让或本契诺所述的其他处置，精神集团或任何受限制的附属公司的财产或资产将受上述留置权限制所禁止的任何留置权所规限，除非该等资产或控股公司或该等继承实体(视属何情况而定)采取所需的步骤，否则该等财产或资产的转让或转让将受到上述留置权限制所禁止的任何留置权所规限。为了有效地以上述留置权担保的借入资金 担保的所有债务或在此之前有效地获得票据，这种留置权只能在这些财产或资产继续受这种附加留置权的约束下才有效。

在与本契约所涵盖的任何交易有关的情况下，我们必须向受托人提交一份高级人员证书和一份大律师的意见，说明交易 符合契约的条款。

在 任何这种合并、出售、转让或其他运输或处置，但不是租赁的情况下，在一项交易中，“精神”或“控股”下的继承实体将分别继承和取代“精神”或“控股”，并将分别取代“契约”或“精神”或“控股”下的“契约”或“契约”下的 义务，根据适用的票据或担保和契约免除其 义务。

S-26

目录

默认事件

对于每个系列的注释，下列任何一项都是“违约事件”：

•

如果精灵拖欠此类系列票据的利息，并且这种违约持续30天，则


•

如果精神公司在通过申报、要求 赎回或其他要求时拖欠本金或该系列票据上的任何溢价；



•

如控股或精神集团没有履行或违反该系列的附注或契约内的任何契诺或保证，并适用于 ，则受托人或持有该系列未付票据的持有人在向灵发出通知后90天内继续提供该系列的附注或有关保证，而该等保证或保证的本金至少为该系列未付票据的25%；



•

如果某些破产或破产事件发生在精神或控股(“破产或破产条款”)；



•

控股的担保在所有重大方面都不再完全有效，或在司法程序中宣布无效，或在司法程序中否认或否认其在担保项下的义务(但契约条款所设想的情况除外)，这种违约在通知 之后持续30天，而该通知是控股公司否认或否认其在担保项下的义务的；以及



•

在任何按揭、契约或票据下违约，而根据该等按揭、契约或票据，可根据任何按揭、契约或票据发行，或借此担保或证明对控股公司或其任何附属公司借款的任何 债项(或其付款由控股公司或其任何附属公司担保)，不论该债项或保证现时是否存在，或该债项或保证是在本章程补充书的日期后产生的(如该欠债： )：



(i)

是由于在规定的最后到期日(在实施该债务中规定的任何适用的宽限期之后)(“拖欠付款”)没有支付本金所造成的；还是



(2)

结果 在这种债务在明示到期之前加速增长(“加速事件”)，

和 (I)在每一种情况下，任何此类债务的本金，连同任何其他此类债务的本金，如发生拖欠付款或加速事件，则总额为1亿美元或更多；(Ii)就拖欠付款而言，这种债务不被解除，如果发生加速事件，则在书面后10天内不撤销或取消这种加速。受托人或持有人已就该系列的所有未清票据(br}发出至少25%的本金通知。

如就某系列票据发生并继续发生失责事件(破产或破产条文除外)，则该系列所有未清票据的受托人或至少25%本金的持有人，可宣布该系列所有票据的本金已到期并须予支付。当作出这种声明时，这类系列的 票据的本金将立即到期并支付。如果发生破产或破产事件，票据的本金、应计利息和未付利息将立即到期，并在受托人或票据持有人没有任何声明或其他行为的情况下支付 。如撤销不会与任何判决或判令相抵触，而所有与该系列的 票据有关的现有失责事件均已治愈或放弃(但不支付纯粹因加速而到期的本金或利息除外)，则该系列纸币本金的多数持有人可撤销该等声明或加速的后果。

S-27

目录

票据持有人 不得强制执行契约或票据，除非契约中有规定。受托人可在强制执行该契约或 该附注前，要求提供令其满意的弥偿。在受某些限制的规限下，持有一系列未付票据本金超过50%的持有人，可指示为 进行任何法律程序的时间、方法及地点，而该等法律程序是受托人可利用的任何补救办法，或就该系列的附注行使受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。受托人可以不通知持有人任何持续的违约 (除非拖欠本金或利息)，如果它确定扣缴通知符合他们的利益。

修改和放弃

我们可在未经任何受 的修改或修订影响的系列票据持有人同意的情况下，修订或修改该契约，以便：

•

纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致；


•

将契约的文本，包括任何补充契约或说明，与本“说明 -票据”或“债务证券说明”的任何相应规定相一致，见所附招股说明书；



•

规定发行任何系列的额外票据；



•

规定在合并或合并的情况下承担我们的义务，并在这种假设的前提下解除我们的义务，条件是必须遵守契约“合并、合并和出售资产”的规定；



•

增加契约或作出任何更改，使任何系列票据的持有人享有任何额外的权利或利益；



•

根据契约增加关于票据或解除保证人的担保；



•

除或代替证书票据外，还提供未认证票据；



•

确保笔记的安全；



•

添加或指定继任者或单独的受托人；



•

根据“托拉斯义齿法”取得或保持契约的资格；或



•

作出任何其他不影响任何持票人权利的更改。

对所签发的任何系列的保证书或票据的其他修改和修改，可经至少占每个系列未付票据本金总额 过半数的持有人的同意作出，而且我们可书面放弃遵守关于某系列票据的任何契约条款。由 向受托人发出的通知，即每个系列未付票据的总本金的过半数持有人受此影响。然而，未经每个系列未付票据持有人的同意，不得修改或修改任何系列 的票据，其影响如下：

•

降低本金、任何溢价或更改任何债务担保的规定期限，或更改或放弃与赎回或回购此类系列票据有关的任何 规定；



•

更改支付本金、任何保险费或利息的地点或货币；



•

损害就此类系列票据的任何付款提起诉讼的权利；



•

降低利率或延长该系列票据的利息支付时间；

S-28

目录

•

对要求该系列票据的每个持票人同意的修正条款作出任何修改，或对契约中的放弃 条款作出任何修改；或



•

减少在回购该系列的任何票据时应支付的数额，或改变该系列的任何票据可按“向回购提供的控制变更要约”所述的 号购回的时间，不论是通过修订或放弃契诺、定义或其他规定。

除某些指明条文外，持有某系列未付票据本金至少过半数的持有人，可代表该系列票据的所有持有人，放弃我们对契约条文的遵从。持有某系列未付票据本金总额占多数的持有人，可代表该系列所有 票据的持有人，就该等票据及其后果放弃任何以往在该等票据上的失责或失责事件，但(I)该系列在支付本金方面的失责或失责事件，或保费或任何该等系列的失责或失责事件，则属例外。该系列的附注或(Ii)就未获该系列未付票据的所有持有人同意而不能修改或修订的契诺或条文的失责或失责事件。

满意与出院

契约将解除，并在符合某些尚存规定的前提下，在下列情况下不再对根据该契约发行的一系列 票据的所有票据具有进一步效力：

(1)我们向受托人交付根据契约(因毁损、灭失、毁坏或不当承兑而取代的票据除外)发行的该系列的所有未付票据，以供注销；或

(2)该等系列票据，不论是因邮寄或寄出赎回通知书而在到期时或 到期时已到期及应付，或会在一年内到期及应付(包括因邮寄或寄出有关通知书而到期或须在一年内缴付)，而以前并无交付受托人以供取消。)，我们不可撤销地向受托人存入信托基金，纯粹是为持有该系列票据、美元现金、不可赎回的美国政府证券或其组合 的利益而设的信托基金，在一家国家认可的独立会计师事务所的书面意见中，无须考虑任何再投资，足以在到期日或赎回时支付该系列债券的所有未清票据，包括该等债券的利息。

受托人将承认对契约的满意，并应我们的要求解除契约，并附上一份高级证书和一份大律师的意见，受托人在此基础上无须承担任何依赖责任，并说明所有符合和解除合同的先决条件均已得到遵守，并由我们承担费用和费用。

在某些情况下击败Notes和某些契约

法律失败.契约规定，在某些情况下，我们可以免除与 a系列票据 有关的任何和所有义务(但某些义务除外：登记转让或交换纸币，替换被盗、遗失或残缺的票据，以及维持付款机构和与支付代理人持有的资金有关的某些规定)。当我们以信托方式向受托人交存资金和(或)美国政府债务时，我们将根据其条款支付利息 和本金，在国家承认的独立会计师事务所、国家认可的投资银行或国家承认的评估公司的书面意见中，不考虑任何再投资，提供足够数额的资金 。按照契约的条款和该系列的票据分期付款，溢价和利息的分期付款。

S-29

目录

只有当我们向受托人递交了一份律师的意见，说明我们已收到或已由美国国内税务局公布一项裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，这种解除才可能发生。关于 的情况，即根据这种意见，该系列票据的实益所有人将不将美国联邦所得税的收入、损益确认为存款、失败和解除的结果，并将按相同的数额、相同的方式和相同的时间征收美国联邦所得税如果未发生 沉积、失败和排放的情况。

某些公约的失败.契约规定，在遵守某些条件后，我们可以免除遵守契约和任何补充契约中规定的 遵守某些契约或契约失败的义务，包括“某些契约”、“改变对回购的控制要约 ”和“资产的合并、合并和出售”中所述的契约，任何不遵守这些契约的行为都不构成违约或事件。默认为 对应于系列的注释。如果我们行使我们的盟约失败选项，这一系列票据的支付可能不会因为与某些 破产、破产或重组事件有关的违约事件而加速。

条件包括：

•

通过按照 条款支付利息和本金，向受托人交存款项和(或)美国政府债务，而无需考虑任何再投资，经国家承认的独立会计师事务所、国家承认的投资银行或国家认可的评估公司书面意见，支付和清偿本金、溢价和利息的每一笔款项具有 缩进的术语和此类系列的注释；和


•

向受托人提交一份律师意见，大意是该系列票据的受益所有人将不承认因存款及相关契约失败而用于美国联邦所得税目的收入、收益或损失，并将按相同数额、相同方式和同一时间征收美国联邦所得税如押金及有关的契约失败并无发生，则属例外。

管理法

契约和票据将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

受托人

该契约规定，除违约事件持续期间外，受托人将承诺履行该契约中具体规定的义务，而且只有 义务。如失责事件已发生并仍在继续，受托人会行使根据该契约赋予该人的权利及权力，并在行使该等权利及技能时，使用与审慎的人在处理该人本身的事务时在有关情况下会行使或使用的相同程度的谨慎及技巧。

因提及而纳入的 契约和“信托义齿法”的规定，对受托人根据该契约所享有的权利有限制，如果它成为 控股公司、精神公司或其任何附属公司的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将其就任何这类债权收取的某些财产变现，作为担保或其他方式。

S-30

目录

从事其他交易，条件是如果获得任何利益冲突(如“托拉斯义齿法”所界定的)，则必须消除这种冲突或辞职。

图书-输入、传递和形式

每个系列的票据将以完全注册的全球票据的形式发行，将以DTC的名义交存或代表DTC，并应DTC的请求以CEDE&Co的名义注册。全球票据中的实益利益将通过代表 受益所有人作为直接或间接参与的金融机构的账簿账户来体现。投资者可以选择通过DTC(在美国)或(在欧洲)通过 Clearstream或欧洲结算公司持有他们在全球债券中的利益。如果投资者是这类系统的参与者，或通过参与这些系统的组织，投资者可以直接持有其在全球票据中的利益。通过Clearstream和欧洲清算银行持有的利益将记录在DTC的账簿上，作为每一个Clearstream和EuroClear(“美国保管人”)的美国保存人持有， 美国保管人将代表其参与者的客户的证券账户持有利益。全球票据的实益利益将以面值2，000美元 和整数倍数1，000美元以上的形式持有。除下文所述外，全球票据可全部而非部分转让给DTC的另一名提名人或DTC的继任者或其提名人 。

以全球票据代表的票据 只能在下列情况下才能以注册形式交换确定证券：

•

DTC通知我们，它不愿意或不能继续作为该全球照会的保管人，并且我们不会在收到通知后90天内指定继承保存人 ；


•

DTC在任何时候都不再是根据“外汇法”注册的清算机构，我们在得知DTC已不再注册为结算机构后90天内不指定继承保存人；或



•

我们自行决定，全球票据将以注册形式交换最终证券，并将我们的决定通知 托管人。

如上一句所述，可兑换的全球票据将被兑换为以注册形式发行的以授权面额发行的最终证券，总额与 相同。最终证券将按照直接贸易委员会的指示，在全球票据中以实益权益所有人的名义登记。

我们将对以全球票据代表的所有票据向付款代理人支付本金和利息，该票据反过来将支付给DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为唯一的登记所有人和由一张全球票据所代表的票据的唯一持有人，为契约下的所有目的支付款项。因此，我们、受托人和任何付款代理人将不对下列事项承担任何责任或责任：

•

DTC记录中与 全球票据所代表的债务担保中受益所有权权益有关的任何方面；



•

DTC与其参与者之间关系的任何其他方面，或这些参与者与通过这些参与者持有的全球票据中 实益利益的所有者之间的关系；或



•

维护、监督或审查DTC与这些实益所有权权益有关的任何记录。

DTC 已通知我们，其现行做法是在每个付款日贷记参与人账户，并按其各自的实益利益在 中按比例付款，这是dtc记录、dtc收到资金后所显示的这类全球票据的本金。

S-31

目录

相应的 详细信息。承销商最初将指定账户贷记。参与者在全球票据中向实益权益所有人支付的款项将由 常备指示和习惯做法管理，就像为以“街道名称”登记的客户帐户持有的证券一样，这将是这些参与者的唯一责任。由于缺乏实物票据， 记帐票据可能更难质押。

S-32

目录

美国联邦所得税的某些后果

这一节描述了持有我们提供的票据的某些美国联邦所得税的后果。它只适用于您在发行中获得 票据，并以招股说明书补充的封面上所示的发行价持有您的票据作为资本资产，以供纳税之用。如果您 是受特殊规则约束的一类持有者的成员，则本节不适用于您，例如：

•

证券或货币交易商，


•

证券交易者选择使用按市场计价的方法来记帐你所持有的证券交易者，



•

银行，



•

人寿保险公司



•

免税实体，



•

持有作为对冲工具的票据或针对利率或货币风险进行对冲的人，



•

作为跨部门或转换税务交易的一部分拥有票据的人，



•

为了纳税而购买或出售钞票作为清洗销售的一部分的人，



•

通过非美国经纪人或其他非美国中介持有票据的人，



•

根据“美国联邦所得税法”第451条，要求美国联邦所得税的人在你的财务报表上与你的财务报表相一致的应计收入的时间，或



•

美国持有者(如下文所定义)，其功能货币在税收上不是美元。

这一节以经修订的1986年“国内收入法”(“法典”)为基础，其立法历史、现行和拟议的“国内收入法”规定的条例、公布的裁决和法院判决均为现行。这些法律可能会有变化，可能是追溯性的。

如果合伙企业持有这些票据，美国联邦对合伙人的所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的税收待遇。持有票据的合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对票据投资的处理咨询其税务顾问。

注释的 特征

正如在“说明对回购的票据变更控制提议”中所述，我们可能有义务回购这些票据。 这种或有付款的可能性可能使这些票据适用于或有付款债务工具的特别规则。这些规则通常要求您以高于票据规定利率的 利率累计利息收入，并在 解决意外开支之前，将在票据出售、兑换或留存时确认的任何收益视为利息收入(而不是资本收益)。尽管有这种或有付款的可能性，但根据适用的美国国库条例，以一种或多种可能发生的意外情况为限的付款，如合计而言是遥远的或偶然的，或如适用其他某些例外情况，则可不予理会。我们打算采取这样的立场，即上文所述的意外情况不应使附注受制于关于或有支付债务工具的规则。然而，国内税务局可能采取相反的立场，在这种情况下，对持有人的税收后果可能与下文所述的结果大不相同。大

S-33

目录

本披露剩余的 假定这些票据将不被视为或有付款债务工具。

美国持有者

本小节描述了对美国持有者的税收后果。如果您是票据 的受益所有者，则您是美国持有者，并且：

•

美国公民或美国居民，


•

一家国内公司，



•

一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税，或



•

如果美国法院可以对信托基金的管理行使主要监督，并且授权一个或多个美国人控制信托的所有实质性决定，或对作为美国人进行有条件的选举的信托，则信托有权控制该信托的所有实质性决定。

如果 您不是美国持有者，则本款不适用于您，请参阅下面的“美国外国人持有者”。

支付利息。您将在收到利息时或当利息 累积时，根据您的税务核算方法，将您的票据上的利息作为普通收入征税。

债券的购买、出售和退休。你的税基在你的笔记一般将是它的成本。您通常会在您的票据出售或退休时确认 资本损益 ，等于您在出售或退休时实现的金额之间的差额，不包括可归因于应计但未付利息的任何金额(该利息将被视为利息支付)，以及您的说明中的税基。你的税基通常是你为这张钞票支付的费用。非法人美国持有者的资本收益一般按财产持有一年以上的 优惠税率征税。

        Medicare Tax.属于个人或遗产的美国持有人，或不属于豁免 豁免 的特别信托类别的信托，须就下列较少者征收3.8%的税：(1)美国持有人的“净投资收入”(如属遗产或信托，则为“未分配的净投资收入”)；及(2)超额的应课税年度；及(2)有关的应课税年度，美国持有人的“净投资收入”(如属遗产或信托，则为“未分配的净投资收入”)。美国持有者应纳税年度调整后的总收入超过某一阈值(就个人而言，为125，000美元至250，000美元之间，视个人的情况而定)。持有者的净投资收入通常包括其利息收入及其处置票据的净收益， ，除非这种利息收入或净收益是在一项贸易或业务的正常经营过程中获得的(由某些被动或交易 活动组成的贸易或业务除外)。如果您是个人、财产或信托的美国持有者，请您就医疗保险税是否适用于您的收入和您在票据中的投资收益咨询您的税务顾问。

美国外国人持有者

本小节描述了对美国外国人持有者的税收后果。如果您是票据的受益 所有人，并且为了美国联邦所得税的目的，您是美国外国人：

•

非居住的外国人，


•

外国公司，或



•

一种财产或信托，在任何一种情况下都不按收入或票据收益征收美国联邦所得税。

S-34

目录

如果 您是美国持有者，则本款不适用于您。

根据美国联邦所得税法，如果你是一名持有 字条的美国外国人，则须经反洗钱金融行动特别法庭下文的讨论：

•

我们和其他美国付款人一般不需要从支付本金、保险费(如果有的话)和利息中扣除美国预扣税，如果支付利息：

1.你并不实际或建设性地拥有有权投票的发行人所有类别股票的合计投票权的10%或10%以上，

2.您不是一家通过股权与发行人有关联的受控制的外国公司，并且

3. 美国付款人并不实际知道或有理由知道你是美国人，并且：

a.你已向美国付款人提供了一份美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E或一份可接受的替代表格，根据伪证罪的处罚，你证明你不是美国人，

b.在美国境外向你支付离岸账户(通常指你在美国以外任何地点的银行或其他金融机构的帐户)时，你已向美国付款人提供证明你身份和作为付款实益所有人的身份的文件。美国联邦所得税的目的和作为非美国人，

c. 美国付款人已从声称为下列人员的人处收到一份扣缴凭证(以适当的美国国税局表格W-8或可接受的替代表格提供)：

一.扣发外国合伙企业(通常是与国税局达成协议，对其向其伙伴作出的分配和保证付款承担主要扣缴责任的外国合伙企业)，

(二)符合条件的中介机构(一般为非美国金融机构或结算组织，或美国金融机构或结算机构的非美国分支机构或办事处，与国税局签订扣缴协议的一方)，或

三.非美国银行或非美国保险公司的美国分行，

以及扣缴外国合伙企业、合格中介机构或美国分支机构已收到文件，可据以将付款视为向非美国人支付，即，就美国联邦所得税的目的而言，是根据美国国库条例在票据上付款的受益所有人(如果是合格的中间人，则根据其与美国国税局的协议)，

d.美国付款人收到证券结算机构、银行或其他金融机构的一份报表，该机构在其贸易或业务的正常过程中持有客户的证券，

S-35

目录

i.证明 向美国付款人作伪证，证明美国国税局的W-8 BEN或W-8 BEN-E表格或可接受的替代表格已由您或其与您之间的类似金融机构或 收到，以及

二、附呈国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E或可接受的替代表格副本的 ，或

e. U.S.付款人以其他方式拥有文件，可据以将付款视为向非美国人支付，即，就美国联邦所得税而言，根据美国国库条例，票据上付款的实益所有人；以及

•

在支付利息的情况下，如果你不能满足上述任何一项要求，这种利息付款一般须按30%的税率扣缴美国联邦所得税，除非你向我们或我们的支付代理人提供一份执行得当的国税表W-8 BEN或W-8 BEN-E，要求豁免根据适用的所得税条约或适当执行的扣缴额 (或减少)预扣缴。国税局表格W-8 ECI声称利息实际上与你们的联合国家贸易或商业行为有关。这种“有效联系”的利息将按下文所述征税。



•

在出售或兑换您的 纸币时，不得从任何收益中扣除任何美国联邦预扣税。



•

你在出售或兑换你的纸币时确认的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非(I)你是个人，并在应纳税年度在美国停留183天或更长时间，并且存在某些其他条件，在这种情况下，任何此类收益(扣除美国某些来源的损失)都将受到美国联邦政府的制约。所得税税率为30%(或根据适用的所得税条约降低税率)或(2)这种收益实际上与你们从事美国贸易或企业的行为有关(将按下文所述征税)。



•

关于与你从事美国贸易或业务有效相关的任何利息或收益，除非适用的所得税条约另有规定，否则你一般将以与美国持有人相同的方式缴纳美国联邦所得税。此外，如果你是一家外国公司，就你的实际联系的收入和利润 (可作某些调整)而言，你可能要缴纳30%的分行利得税(或根据适用的所得税条约降低的税率)。任何有效关联的利息或收益一般不受美国联邦预扣税的约束，除非适用的所得税条约另有规定。

FATCA扣缴

根据该法第1471至1474条，俗称“外国帐户税收遵守法”(FATCA)，如果你或其他外国金融机构、投资基金和其他非美国人员没有遵守某些信息报告要求，可对你或某些外国金融机构、投资基金和其他非美国人员的某些付款征收30%的预扣税(“FATCA预扣缴”)。这些付款将包括美国来源利息和出售或以其他方式处置债务证券的收益总额，这些债券 可以产生美国来源的利息。如果您受到FATCA信息报告 要求的影响，或者您通过非美国人员(例如外国银行或经纪人)持有不符合这些要求的票据(即使给您 的付款不受FATCA的约束)，您收到的有关票据的利息可能会受到此扣缴款项的影响。出售或其他处置票据的收益总额也可由金融行动协调委员会扣留，除非这类处置 发生在2019年1月1日前。某些国家已经加入，

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目录

预期其他国家也将与美国签订协议，以促进金融行动协调委员会所要求的信息报告类型。这种政府间协定可能对非美国金融机构规定不同的规则。您应该咨询您的税务顾问有关的美国法律和其他官方的FATCA预扣缴。

备份、扣缴和信息报告

一般来说，如果你是非公司的美国持有人，我们和其他付款人必须向国税局报告所有本金、任何保费和利息的支付情况。此外，我们和其他付款人必须向国税局报告在美国境内到期前销售您的票据所得的任何付款情况。此外，如果您未能提供准确的纳税人识别号码，或(在支付利息的情况下)您未报告所有利息和股息，则备份扣缴将适用于任何付款。显示在你的联邦所得税申报单上。

一般说来，如果你是美国外国人，我们和其他付款人必须在美国国税局1042-S表上报告利息付款情况。我们和其他付款人向你方支付的本金、保险费或利息，如果符合上述“美国外国侨民”项下的认证要求，或以其他方式确定豁免，则不受信息报告和备份扣缴。此外，如果(I)付款人或经纪人并不实际知道或有理由知道你是美国人 及(Ii)你已向付款人或经纪提交适当的IRS表格W-8、可接受的替代表格或可接受的替代表格，或(Ii)你已向付款人或经纪提交适当的IRS表格W-8，或可接受的替代表格，或(Ii)你已向该付款人或经纪提交一份适当的IRS表格W-8，或它可依赖的其他文件，将付款视为向非美国人支付的 。

一般说来，在经纪人的外国办事处出售票据所得的付款将不受信息报告或备份扣留的约束。然而，在经纪人的外国办事处进行的出售 可以与在美国境内的销售相同的方式进行信息报告(在某些情况下，可以象 好的那样接受备份扣缴)，如果(1)经纪人与美国有某些联系，(2)收益或确认书已送交美国，或(3)销售与美国有某些其他特定的 联系。此外，如果你是或 被认为是美国人，则可能要求某些外国经纪人报告根据金融行动特别工作组出售或以其他方式处置票据的收益总额。

您 通常可以通过及时向国税局提出退款申请，获得根据备份预扣缴规则扣缴的超过您的所得税负债的任何金额的退款。

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目录

承保

美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、花旗全球市场公司、摩根士丹利股份有限公司和高盛股份有限公司都是以下每一家承销商的代表。在符合 和代表之间的承保协议规定的条款和条件的前提下，我们已同意向承销商出售，而每一家承销商已各自同意而不是共同向我们购买与其名称相反的本金票据。

在符合承销协议规定的条款和条件的前提下，承销商已各自同意而不是共同购买根据 承销协议出售的所有票据，如果购买了这些票据的话。如果承保人违约，则承保协议规定，非违约承保人的购买承诺可以增加，或者承保协议可以终止。

我们已同意赔偿几个承保人及其控制人，使他们不承担与这一提议有关的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，或为承保人可能需要就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商在事先出售的情况下，在其律师批准其法律事项(包括票据的 有效性)以及承销协议所载的其他条件的情况下，向其提供票据，如承销商收到官员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的优惠和拒绝全部或部分订单的 权利。

佣金和折扣

代表告知我们，承销商最初建议以本招股章程增订本首页的公开发行价格向公众提供票据，并以该价格向某些交易商提供不超过(I)的优惠，如属浮动利率债券，则为0.250%，(Ii)如属2023年债券的 ，则为0.350%，及(Iii)如属2028年的债券，则每项为本金的0.400%。此外，承销商和那些选定的交易商可以允许最多(一)在浮动利率票据，0.200%，(Ii)就2023年债券，0.250%，和(Iii)在2028年票据，0.250%，每一种情况下，本金的某些其他交易商。首次公开发行后，公开发行价格、减让或者其他期限可以变更。

报价的费用，不包括承保折扣，估计为650，000美元，由我们支付。

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目录

新发行债券

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请在任何全国性证券交易所上市，也不打算将票据列入任何自动交易商报价系统。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后，在票据上进行市场。然而，他们没有义务这样做，可以在任何时候停止任何做市活动而不作任何通知。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的活跃的公开市场将会发展。如果票据的活跃的公开交易市场不发展，债券 的市场价格和流动性可能受到不利影响。如果这些债券进行交易，它们可以根据当前利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素，以低于其首次发行价格的折扣价格进行交易。

{Br}{Br}定居点

我们预计，债券将在2018年5月30日左右交付给投资者，这将是本招股说明书补充日期之后的第五个营业日(此类结算称为“T+5”)。根据“外汇法”第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在两个 个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初以T+5结算这一事实，希望在本函所述票据交付之前进行票据交易的买方必须在进行任何此类交易时指定另一种结算安排，以防止未达成的结算。购买票据的人，如希望在下列日期之前将票据进行交易，应咨询其顾问。

不出售类似证券

我们已同意，在本招股章程补充日期之后至发行日结束的期间内，除非事先获得代表的书面同意(代表可自行酌处)，直接或间接地出售、提议订立或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置的 选择权，否则我们将不直接或间接地出售、提议订立或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置的任何 选择权，或根据“证券法”就任何可兑换或可转换为债务证券的债务证券或证券提交任何登记陈述书，但根据承销协议出售予承销商的票据除外。

空头头寸

承销商可以在公开市场上买卖票据。这些交易可以包括卖空 和公开市场上的购买，以弥补卖空所造成的头寸。卖空涉及承销商出售比他们在发行中购买 更多的票据本金。承销商必须通过在公开市场购买票据来结清任何空头头寸。如果承销商担心在定价后，公开市场上的债券价格可能受到下行压力，从而可能对购买发行债券的投资者产生不利影响，则更有可能出现空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商购买票据以进行短期销售，可能会提高或维持票据的市场价格，或防止或减缓票据市场价格的下降。因此，债券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。

无论是 we还是任何一家承销商，都不会对上述交易对 票据的价格产生的任何影响的方向或大小作出任何表示或预测。此外，我们和任何一家承销商都不表示代表将从事这些交易，或者这些交易一旦开始，就不会在没有通知的情况下停止交易。

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目录

其他关系

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。一些承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，并在将来可能从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。在普通业务过程中，承销商及其附属公司可在任何时候持有多头或空头头寸，并可交易或以其他方式进行交易，以换取其自己的帐户或客户在发行人或其 联营公司证券上的帐户。此外，承销商的附属公司可不时在2022年票据中为自己的帐户或客户的帐户持有多头或空头头寸，因此 可选择参加对其自己帐户或客户帐户的投标报价，并从这次发行中获得部分收益。我们还聘请美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司担任2022年票据的投标报价的交易商经理，并同意向美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司偿还与这种投标有关的合理的外需费用。某些承销商(或其附属公司)是在现有高级信贷机制 下的高级定期贷款A设施下的放款人，因此将获得提供与再融资有关的票据的净收益的一部分。见“收益的使用”。

此外，在其业务活动的一般过程中，承销商及其附属公司可作出或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股本 证券(或有关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以供其自己的帐户和客户的 帐户使用。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。与我们有贷款关系的某些承销商或其附属公司，按照其惯常的风险管理政策，例行地对冲他们对我们的信用风险敞口。通常，这类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种 风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，包括可能在此提供的票据。任何这样的空头头寸都会对未来的交易价格产生不利的影响。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表 或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和 证券的多头和(或)空头头寸。

通知未来计划投资者

(1)“1974年雇员退休收入保障法”经修订(“ERISA”)第一章的雇员福利计划；(2)受“守则”第4975条约束的计划或账户；或(3)被视为持有任何此类雇员福利计划、计划或 账户的“计划资产”的实体，通过接受票据，将应被视为代表并保证代表其行事的受信人正在使其购买票据，并保证该信托人：

a)

是一家银行、一家保险公司、一家注册投资顾问、一家注册经纪人-交易商或一家独立信托人，其资产 至少有5，000万美元受到29 CFR节第2510.3-21(C)(1)(I)节规定的管理或控制(如果购买者是爱尔兰共和军，则不包括爱尔兰共和军所有人或其亲属)；


b)

“精神”第2510.3至21(C)(1)节规定，每一承销商及其附属公司(“交易方”)是独立的(为29 CFR第2510.3-21(C)(1)节的目的)；

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目录

c)

是否 能够独立评估投资风险，无论是在一般情况下还是在特定交易和投资策略方面，包括 购买者与以下交易方的交易(“交易”)；



d)

是否已通知交易各方没有采取或将承诺就交易提供公正的投资建议，或已经或将以信托身份提供咨询意见；



e)

是ERISA第3(21)(A)条或“守则”第4975(E)(3)条所规定的“受信人”，或在适用的情况下，对交易进行独立判断，并对此负责；以及



f)

了解并承认本招股说明书中所述的承保折扣、佣金和费用以及任何其他相关费用、赔偿安排或财务利益的存在和性质；理解、承认和同意没有任何此类折扣、佣金、费用或其他补偿是提供投资咨询的费用或其他补偿，而且交易各方或其各自的董事、官员、成员、合伙人、雇员均无一项此类折扣、佣金、费用或其他补偿。或代理人已收到或 将从买方或此类受信人收取费用或其他补偿，以提供与交易有关的投资咨询(而不是其他服务)。

如果2016年4月8日美国劳工部发布的ERISA第3(21)节规定的规定不再有效，上述陈述将被视为不再有效，条件是该买方将被视为已代表并保证没有任何交易当事方在与交易有关的 中担任该买方的受信人。

通知欧洲经济区的潜在投资者

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何零售投资者(“欧洲经济区”)，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)第2014/65/EU号指令(经修正，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)第2002/92/EC号指令(经修正的“保险调解指令”)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业客户资格；或(3)不是指令 2003/71/EC所界定的合格投资者(经修正的“招股说明书指令”)。因此，没有编写(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)所要求的提供或出售 票据或以其他方式提供给欧洲经济区散户投资者的关键资料文件，因此，根据“PRIIP条例”，向 EEA的任何散户投资者提供或出售这些票据或以其他方式提供这些票据可能是非法的。本招股章程补编是根据下列规定编写的：欧洲经济区任何成员国提出的任何票据，将根据“招股说明书指示”规定的豁免{Br}提出，不要求就票据的提供发表招股说明书。本招股章程补编并非为“招股说明书指示”的目的而作的招股说明书。

通知英国潜在投资者

此外，在联合王国，本招股章程补编只分发给并仅针对以下人员，随后作出的任何提议只能针对那些“合格投资者”(如“招股章程指示”中所定义)(一)在与“2000年金融服务和市场法”第19(5)条范围内的投资有关的事项上具有专业经验的人(金融服务和市场法)第19条第(5)款所指的事项上具有专业经验的人。经修订的“2005年晋升令”(“命令”)和(或)(Ii)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或可能被合法告知的个人)(所有这些人统称为“相关人员”)。本招股说明书补编不得由下列人士在联合王国采取行动或依赖

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都不是相关的人。在联合王国，本招股章程补编所涉及的任何投资或投资活动，只供有关人士使用，并将与他们一起从事。

通知瑞士潜在投资者

本招股章程补编不构成根据瑞士“义务法典”第652 A条或第1156条发行的招股说明书，这些票据将不会在六家瑞士交易所上市。因此，本招股章程补编可能不符合六家瑞士交易所的上市规则(包括任何其他上市规则或招股章程计划)的披露标准。因此，这些票据不得提供给瑞士境内或来自瑞士的公众，而只能向不认购债券以便分发的选定的、有限的投资者圈子提供。任何这类投资者都会不时被承销商个别接触。

通知迪拜国际金融中心的潜在投资者

本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务管理局的“提议证券规则”(“DFSA”)提出的豁免要约。本招股说明书的补充仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的类型的人。不得将其交付给任何 其他人，也不得由其依赖。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准本招股说明书的补充，也没有采取步骤核实这里所列的信息，并且对招股说明书的补充没有责任。本招股说明书所涉及的票据可能是非流动性的和/或受到对其 转售的限制。有意购买该等债券的人士，应自行就该等债券作出适当的调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询一个 授权的财务顾问。

通知加拿大的潜在投资者

这些票据只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如“证券法”(安大略省)第45-106份招股说明书豁免或第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103 登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须按照不受适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受其约束的交易中进行。

如果本招股章程补编(包括本章程的任何修正)含有虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使解除或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据第3A.3条(或在非加拿大管辖范围内由政府发行或担保的证券，第3A.4节)国家票据33-105承保冲突(NI 33-105)，保险人无须遵守NI 33-105关于与此要约有关的承保人利益冲突的披露要求。

通知香港未来投资者

在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第2章)所指的公众要约的情况下，该等票据不得以任何文件在香港提供或出售，但(I)除外。香港法例第32条(“公司(清盘及杂项规定) 条例”)或不构成“证券及期货条例”(香港法例第571章)所指的公众邀请(“证券及期货条例”)，或(Ii)“专业人士”

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“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的投资者“ ”，或(Iii)在其他情况下，如该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”所界定的“招股章程”，则不得发出或管有与该等附注有关的广告、邀请或文件(不论在香港)。香港或其他地方)，而该等票据是针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法获准许，则属例外)，但对于只向香港以外地方的人处置或只向证券所界定的香港“专业投资者”处置的票据，则属例外。及根据该条例订立的任何规则。

通知新加坡的潜在投资者

本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本招股章程及与认购或购买债券的要约、出售或邀请有关的任何其他文件或资料，不得传阅或分发，亦不得以 要约或出售为标的，亦不得直接或间接地向在新加坡的人发出认购或购买的邀请书(如(I)条所界定的机构投资者(如第4A条所界定的 )。“证券及期货法”，即新加坡“证券及期货法”第289章(“SFA”)，根据“证券及期货条例”第274条，(Ii)根据“证券及期货条例”第275(1)条向有关人士(如“证券及期货条例”第275(2)条所界定者)，或根据“证券及期货条例”第275(1A)条，并按照“证券及期货条例”第275(A)条所指明的条件，或(Iii)以其他方式，按照“证券及期货条例”第275(1)条所界定的有关人士，或根据“证券及期货条例”第275(在每种情况下，均须符合“财务条例”所列的条件，以适用于“财务条例”的其他适用条文。

凡该票据是由属法团的有关人士(并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A节所界定的)认购或购买的，而该人的唯一业务是持有投资，而其全部股本则由一名或多于一名人士拥有，而每名人士均为认可投资者)投资者，该法团第239(1)条所界定的证券，在该法团根据“证券条例”第275条取得票据后6个月内，不得转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者转让，或转让予有关人士(“证券及期货条例”第275(2)条所界定者)；(2)如该等转让是根据该公司的证券的要约而产生的，则属例外。“证券及期货(要约投资)规例”(“规例”第32条)第275(1A)条、(3)如该转让并无考虑或不会予以考虑的，(4)如该项转让是因法律的施行而作出的，或(5)如该条例第276(7)条所指明的，或(6)如“2005年证券及期货(要约投资) (股份及Debentures)规例”(“第32条”)所指明的。

凡根据“证券及期货条例”第275条认购或购买该票据的有关人士是一名信托人(如受托人并非认可投资者(如“证券及期货条例”第4A节所界定的)，其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，则该信托的受益人的权利及权益(不论如何描述)须在该信托中享有。在该信托根据“证券及期货条例”第275条取得票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者转让，或转让予有关人士(如“证券及期货条例”第275(2)条所界定)；(2)如该等转让是以不少于200，000新元的代价取得的，则属该等权利或 权益的要约。(或等值的外币)每项交易(不论该款额是以现金支付，还是以交换 证券或其他资产的方式支付)，(3)如该项转让并无给予或将会给予考虑，(4)如该项转移是根据法律的施行而作出的，(5)如“证券及期货条例”第276(7)条所指明的，或(6)如规例第32条所指明的。

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目录

通知日本潜在投资者

这些证券没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(经修正的1948年第25号法令)或FIEA注册。证券不得直接或间接地在日本出售，也不得直接或间接出售给或为日本居民(包括任何居住在日本的人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体)或他人直接或间接地在日本或为日本任何居民的 利益再发行或转售，但根据豁免而向日本居民或为其利益而提供或出售的证券除外。FIEA的注册要求和其他方面符合日本任何相关法律和条例的规定。

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目录

注释的有效性

在此提供的票据的有效性将由Sullivan&Cromwell LLP公司为我们传递，纽约。某些合法的 事项将由Cahill Gordon&Reindel LLP，纽约，承销商负责。

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目录

专家们

圣灵航空系统控股有限公司的合并财务报表(表格10-K)以参考的方式纳入精神航空系统控股有限公司2017年12月31日终了年度的年度报告，以及精神航空系统控股公司截至2017年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，该公司已由独立注册公共会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)审计。有关报告， 在报告中以引用方式合并，在此以参考方式合并。这类合并财务报表是根据审计和会计专家等公司的 权限提交的报告而列入的。

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Table of Contents

招股说明书

精神航空系统公司

精神航空系统控股有限公司

债务证券

我们可以利用这份招股说明书来提供和出售债务证券。本招股说明书还包括对我们支付的 义务的保证(如果有的话)，我们可以按报价时确定的条件提供担保。我们把我们的债务证券和担保统称为“债务证券”。我们将提供这些债务证券的具体条款，以及提供这些债务证券的方式，作为本招股说明书的补充。

在你投资之前，你必须仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补编，以及以参考方式合并的文件。补充材料可以添加、更新 或更改本招股说明书中所包含的信息。本招股说明书不得用于提供和出售证券，除非附有补充招股说明书。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“SPR”。

        投资我们的证券涉及风险。你应仔细阅读本招股说明书第1页开始的题为“风险因素”的一节、适用的招股说明书补编中题为“风险因素”的一节以及我们在投资债务证券之前向证券交易委员会提交的定期报告和其他资料中所载的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2016年5月17日。

目录

目录

根据证券交易委员会的规则，这份招股说明书包含有关圣灵航空系统控股有限公司的重要 信息，这些信息载于我们向证券交易委员会提交的文件中，但未包括在这份 招股说明书中或与其一起交付。你可以免费从证券交易委员会的网站(http：/www.sec.gov)和其他来源获得这些文件的副本。请参阅“在哪里 您可以找到更多信息。”

关于这份招股说明书

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则“公司”、“我们”和“我们”这几个术语指的是圣灵航空系统公司 Holdings，Inc.，以及灵性AeroSystems控股公司拥有或控制的所有实体，包括精神航空系统公司。“精神”一词仅指精神航空系统公司，而“精神控股”或“控股”仅指精神航空系统控股公司。提及“OEM”是指商用航空航天原始设备 制造商。

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的表格S-3上自动“货架”登记声明的一部分，它是1933年“证券法”(“证券法”)第405条规定的“知名经验丰富的 发行人”。在这个货架登记过程中，我们可以在一个或多个发行中，不时出售本招股说明书中所描述的不确定的 数量的债务证券。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般描述。每一次我们提供债务证券在这个货架登记，我们将向您提供一个 招股说明书补充，将包含具体的信息，提供的条件。当我们提到“招股说明书补充”时，我们也是指任何免费的书面招股说明书或其他提供我们授权的材料的 。招股说明书补充也可以补充、更新或变更本招股说明书中的信息。如果 本招股说明书中的信息与招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充中的信息。我们向SEC提交的注册声明中包含了提供本招股说明书中所讨论事项的更多细节的证据。在投资前，你应阅读本招股说明书及向证券交易委员会及 提交的相关证物，以及附加的招股说明书，以及“以参考方式纳入某些资料”及“在你可以找到更多资料的地方”(br})标题下所述的补充资料。书架注册声明，包括展品，可以在证交会的网站或证交会的公共资料室中阅读，如在“您可以找到更多 信息的地方”下面所描述的那样。

你只应依赖本招股说明书所包含或提供的资料。我们没有授权其他任何人向您提供不同的 或其他信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不应该依赖它。这些证券是

二

目录

在任何不允许要约的州不提供。本招股说明书中的信息在封面上的日期是准确的。我们已提交并将提交给 SEC的信息在这些文件的提交日期是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化，并可能再次发生变化。

我们可以直接向购买者或通过承销商、经纪人或代理人提供债务证券.在出售本招股章程所涵盖的债务证券时所雇用的任何承销商、经纪交易商或代理人的姓名、名称、由该等承销商、经纪交易商或代理人购买的该等债务证券的本金，以及该等承销商、经纪交易商或代理人的补偿(如有的话)，将载於随附的招股章程补编内。

关于前瞻性声明的警告声明

这份招股说明书包含某些“前瞻性声明”，可能涉及许多风险和不确定性。前瞻性声明反映了我们目前对未来事件的预期或预测。前瞻性陈述一般可以通过使用前瞻性的术语来识别，如“预期”、“相信”、“继续”、“ ”估计、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“威尔”和其他类似的词语或短语，或其中的否定词，除非上下文另有要求。这些 声明反映了管理层目前对未来事件的看法，并受到已知和未知的风险和不确定因素的影响。我们的实际结果可能与前瞻性声明中预期的 大不相同.我们告诫投资者不要过分依赖任何前瞻性的陈述.

重要的 因素可能导致实际结果与这种前瞻性陈述中所反映的结果大不相同，在评价我们的前景时应加以考虑，这些因素包括但不限于以下方面：

•

我们有能力继续发展我们的业务和执行我们的增长战略，包括新的和正在成熟的项目的时机、执行和盈利能力；


•

我们的能力，以履行我们的义务和管理成本与我们的新的和成熟的商业，商用飞机和军事发展 计划和相关的经常性生产；



•

新的和即将到期的项目的保证金压力和额外远期损失的可能性；



•

我们的容纳能力和容纳费用宣布提高了某些飞机的建造速度；



•

改变客户对商用飞机的偏好对飞机需求和建造率的影响，包括全球经济条件对商用飞机市场的影响以及中东或亚洲不断扩大的冲突或政治动乱；



•

由于全球经济不稳定而取消或推迟的；



•

我们在美国和全球经营的行业和市场的经济状况的影响，以及其中的任何变化，包括外汇汇率的波动；



•

成功和及时地执行关键里程碑，如收到必要的监管批准和客户遵守其宣布的 时间表；



•

根据我们与波音公司(“波音”)、空客S.A.S.、空客集团NV(“空客”)和其他客户的供应协议成功谈判未来定价的能力；



•

我们有能力与更多的客户达成有利可图的供应安排；

三、

目录

•

根据与我们的两个主要客户波音公司和空客公司以及其他客户签订的现有供应合同，所有各方满足其履约要求的能力，以及这些客户不付款的风险；



•

由于客户取消、推迟或减少订单，或因劳资纠纷或恐怖主义行为而对波音和空客飞机生产造成的任何不利影响；



•

任何疾病爆发或流行病或大流行爆发对航空旅行或我们业务活动的不利影响；



•

我们避免或从基于网络或其他安全攻击、信息技术故障或其他干扰中恢复的能力；



•

养恤金计划资产的收益和未来贴现率变化对养恤金债务的影响；



•

我们借入额外资金或再融资债务的能力；



•

来自商业航空航天原始设备制造商和其他航空结构供应商的竞争；



•

美国出口管制法、美国和外国反贿赂法(如“反海外腐败法”和“联合王国贿赂法”)以及环境法律和机构条例在美国和国外的影响；



•

我们信用评级的任何降低；



•

我们对供应商的依赖，以及原材料和采购部件的成本和供应情况；



•

我们招聘和留住高技能员工的能力，以及我们与代表我们许多雇员的工会的关系；



•

美国和其他国家政府在国防方面的开支；



•

我们的现金流量和借款设施可能不足以满足我们额外的资本需要，也不足以支付我们的债务本金和利息；



•

我们在现有的高级循环信贷机制下的贷款利率应该会大幅提高；



•

任何利率套期保值方案的有效性；



•

我们对财务报告的内部控制的有效性；



•

正在进行的或今后的诉讼、索赔和管制行动的结果或影响；和



•

我们面临潜在的产品责任和保修要求。

这些 因素并不是详尽无遗的，我们不可能预测所有可能导致实际结果与我们前瞻性的 语句中所反映的结果大不相同的因素。这些因素仅在本合同之日起生效，可能会出现新的因素，或可能发生对上述因素的改变，从而影响我们的业务。与任何预测或预测一样， 这些陈述本身就容易受到不确定性和环境变化的影响。

除法律规定的范围外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，不论是由于新的信息、未来事件或其他原因。你应仔细审阅本招股说明书中标题为“风险因素”的部分，以及我们最近在表格10-K的年度报告中标题为“风险因素”的部分，以及我们最近在表格10-Q的季度报告中对这些风险因素的更新，以及我们最近在表格10-K和季度报告中标题为“管理人员对 财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。10-q更全面地讨论这些因素和其他可能影响我们业务的因素 。鉴于这些风险和不确定性，我们告诫您不要依赖这些前瞻性的声明来决定是否投资于我们的债务证券。

四、四

目录

招股章程摘要

我们公司

本摘要重点介绍了本招股说明书中引用的一些信息。因为这只是一个摘要，所以 不包含对您可能重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书(如果有的话)，包括 引用所包含的文件，这些文件在“以 引用某些文件的方式注册”和“在您可以找到更多信息的地方”下描述。除其他事项外，你还应仔细考虑题为“风险因素”一节中讨论的事项。

我们的生意

我们是世界上最大的独立非OEM飞机零部件设计师和制造商之一，基于 年收入，也是波音最大的独立航空结构供应商。此外，我们也是空中客车最大的独立航空结构供应商之一。波音和空客是世界上最大的两家飞机原始设备制造商。航空结构是商业和军用飞机的结构部件，如机身、推进系统和机翼系统。

我们的主要办公室和网站

精神控股公司于2005年2月7日在特拉华州注册成立。我们的主要办事处位于堪萨斯州威奇塔市南奥利弗3801号，电话号码为(316)526-9000。我们的网站地址是网址：www.spumair.com。本网站所载的资料 并非本招股章程的一部分，亦非以参考方式纳入本招股章程内。

收入与固定费用的综合比率

下表列出了我们在所述期间的收入与固定费用的比率。

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定前，你应仔细考虑适用的招股章程补编(如有的话)及最新的10-K表格年报(表格10-K)所描述的风险 及在“风险因素”及“前瞻性报表”下所描述的不确定因素，以及表格8-K的最新季度报告，包括对该等报告的任何修订。本招股章程是部分，连同本招股章程及适用的 招股章程所载及以参考方式纳入的所有其他资料。除了这些风险因素外，还可能存在管理层不了解或关注或管理层认为无关紧要的其他风险和不确定因素。我们的业务、财务状况或经营结果可能受到任何这些风险的重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。下面讨论的风险还包括前瞻性声明，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中讨论的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性 语句的Cautionary语句”。

1

目录

收益的使用

我们打算将出售债务证券的净收益用于适用的招股说明书中所列的方式和目的。在任何具体申请之前，我们最初可以将这些收益用于一般的公司用途。

2

目录

债务证券说明

以下是我们根据本招股说明书不时发行的债务证券的一般说明。与每项债务担保有关的特定 条款将在一份招股说明书补编中列出。

义齿

本招股章程所涵盖的债务证券，可在我们与纽约梅隆信托公司(N.A.)银行作为受托人之间的契约(“契约”)下，以一个或多个系列发行。契约的形式已作为本招股章程所包含的注册声明的证物提交。该契约将受1939年经修正的信托义齿法管辖和管辖。这里有关债务证券和契约的陈述是摘要，并受契约的详细规定 的约束。下面的描述是一个摘要，并不包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读契约，因为它，而不是这个摘要，定义了作为我们债务证券持有人的许多 您的权利。

在契约中没有规定我们未来发行的债务证券是根据这种契约发行的，我们将可以自由使用其他契约或文件，其中包含不同于契约中的条款或适用于一种或多种债务证券的条款，与今后发行的此类其他债务证券有关。

在债务证券得到担保的范围内，担保将在契约及其补充条款中列明。

一般

债务证券将是我们的一般义务。我们可以在契约下发行的债务证券的本金总额是 无限的。我们可以在契约下发行高级或次级债务证券，以董事会不时授权的总本金为限。

契约规定债务证券将以一个或多个系列发行。债务证券可以在不同的时间发行，并且可能有不同的到期日，并且可以不同的利率支付利息。未经债务证券持有人的同意，我们可以在契约下重新发行先前发行的债务证券，除非在一系列债务证券产生时限制重新开放债券 。

每一份与债务证券的特定发行有关的招股说明书都将描述债务证券的具体条款。这些具体术语将包括下列 ：

•

债务证券的名称；


•

我们发行债务证券的价格(以本金的百分比表示)；



•

债务证券是高级债务证券还是次级债务证券，如果是次级债务证券，则排序次排序的 条件；



•

债务证券本金总额的任何限制；



•

我们将支付债务证券本金的日期和任何延长该日期的权利；



•

年利率(可能是固定的或可变的)，或用于确定汇率(包括任何商品、 商品指数、证券交易所指数或金融指数)的方法。

3

目录

(索引) 债务证券将产生利息的日期、利息产生的日期、利息的开始日期和应付日期，以及任何利息支付日应付利息的任何定期记录日期 ；

•

如果有的话，有权延长利息期限和延长期限；



•

应支付债务证券本金、溢价(如有的话)和利息的地方；



•

我们可以赎回债务证券的条款和条件；



•

我们必须根据任何偿债基金或类似条款或债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券的任何义务；



•

债务证券持有人选择回购债务证券的日期、价格或价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；



•

发行债务证券的面额，但最低面额为$2，000元及整数倍数为$1，000 超过该面额者除外；



•

债务证券是以已发行债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；



•

在宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分(如果不是 本金的话)；



•

债务证券是否为联邦所得税的“原始发行折扣”证券；



•

指定一种或多种货币，用于支付债务证券本金、溢价和利息，如果不是美元，则为 ；



•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；



•

与债务证券有关的契约中描述的违约事件的任何增减或变化，以及契约中关于债务证券的加速规定的任何变化；



•

对债务证券契约中所述契约的任何补充或改变；



•

债务证券的任何其他条款，可修改或删除适用于该系列的任何契约条款；和



•

与债务证券有关的任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人。

除在适用的招股章程补编中具体说明的 外，契约中没有任何旨在保护债务证券持有人在发生高杠杆交易时我们的信誉不受信用下降影响的契约，或禁止可能对债务证券持有人产生不利影响的其他交易。

交换和传输

债务证券可以在我们指定的登记官或共同登记人的办公室转让或交换。

4

目录

我们不会对任何转让或兑换收取服务费，但我们可能要求持有者支付与任何 转账或兑换有关的任何税收或其他政府费用。

在任何系列的债务证券被赎回的情况下，我们不需要：

•

在自发出赎回通知书之日起计15个营业日起至发出赎回通知书当日终止营业日止的一段期间内，就该系列的任何债务证券的转让或交换作出登记；或


•

将该系列的债务证券全部或部分选择、调用或被要求赎回的转让或交换，但部分赎回的任何系列的未赎回部分除外。

我们可以首先任命受托人为登记员。除我们最初指定的登记员外，任何转让代理都将在招股说明书补编中指定。我们可以 指定额外的传输代理或更改传输代理的办公室。然而，我们将被要求在每个付款地点为每个系列的 债务证券保留一个转帐代理。

全球证券

任何系列的债务证券可全部或部分由一个或多个全球证券代表。每个全球安全 将：

•

以我们将在招股说明书中标明的保存人的名义登记；


•

作为保管人或其代名人的托管人向受托人交存；和



•

有任何必要的传说。

全球证券不得全部或部分兑换以保存人或任何代名人 名义登记的债务证券，除非：

•

保管人已通知我们，它不愿意或不能继续作为保存人，或已不再有资格担任保存人，在这两种情况下，我们都没有在事件发生后90天内任命一名根据“交易所法”登记为清算机构的继承保存人；



•

我们签署并向受托人交付一份高级官员证书，其大意是此类全球证券必须如此可交换；或



•

这种全球证券所代表的债务证券的违约事件应已经发生并仍在继续。

由于保存人或其代名人是全球证券的登记所有人，则保存人或代名人将被视为全球担保所代表的债务证券 的唯一所有人和持有人，用于契约下的所有目的。除上述有限情况外，在全球 安全中享有实益权益的所有人：

•

将无权以其名义登记债务证券；



•

将无权实际交付经认证的债务证券；和



•

不会被视为该契约下的债务证券持有人。

全球证券的付款 将支付给作为全球证券持有人的保存人或其被提名人。有些法域的法律要求某些购买 证券的人以确定的形式实际交付这类证券。这些法律可能会损害在全球安全中转移利益的能力。

与保存人或其指定人有账户的机构 称为“参与人”。全球安全中受益利益的所有权将限于 参与者和以下人员：

5

目录

愿 通过参与者持有有益的利益。保存人将在其账面登记和转让系统中，将 所代表的债务证券的各自本金-全球证券-贷记到其参与方的账户中。在全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依赖保存人的程序(如果该人不是 参与人，则根据该人拥有其利益的参与人的程序)来行使持有人在契约下的任何权利。

全球安全中实益利益的所有权 将通过保存人保存的关于参与人利益的记录或任何 参与人代表其持有的人的利益的记录显示和实现。与全球安全中的利益有关的付款、转让和交换将受保存人的 政策和程序的制约。保存人的政策和程序可不时改变。我们和受托人都不对保存人的作为或不作为或任何参与者在全球担保中的利益记录负有任何责任或责任。

付款和付款代理

除非招股章程另有规定，否则本款的条文将适用于债务证券。在任何利息支付日，债务担保的利息 将支付给在正常记录日营业结束时以其名义登记债务担保的人。某一系列的债务证券 的付款将在我们指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。然而，在我们的选择下，我们可以通过邮寄支票给记录保持者来支付利息。

我们还可以在招股说明书补充书中指定任何其他付费代理。我们可以指定额外的付款代理人，更换付款代理人或更改任何付款代理人的办公室。然而， 我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

根据任何适用的放弃财产法，我们向付款代理人支付的所有款项，在到期支付后两年内仍无人认领的任何债务担保上，都将偿还给我们。此后，持票人只可向我方寻求这种付款。

管理法

纽约州的法律将管辖每一项契约，并将管辖债务证券，而不实施适用的法律冲突原则，条件是需要适用另一法域的法律。

关于受托人的

纽约梅隆银行信托公司(N.A.)将作为契约下的受托人。有时，我们也可能与纽约银行梅隆信托公司(N.A.)或其附属公司建立其他银行或其他关系。

6

目录

分配计划

我们可以将所提供的证券出售给一家或多家承销商进行公开发行和出售，也可以直接或通过代理人将所提供的证券出售给 投资者，这些代理人可能与我们有关联。任何参与提供和出售所提供证券的承销商或代理人将在适用的 招股说明书补充中指定。

法律事项

发行在此提供的证券的有效性将由纽约Kaye Schooler LLP为我们传递。 如果与本招股说明书提供的产品有关的法律事项和任何招股章程的补充由任何承销商或代理人的律师转交，则该顾问将在适用的招股说明书补编中指定。

专家们

本招股说明书所列2013年12月31日终了年度的合并财务报表，参照该公司截至2015年12月31日的第10-K号表格的年度报告，已根据上述事务所作为审计和会计专家的授权提交的普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)的报告合并而成。

圣灵航空系统控股公司截至2015年12月31日和2014年12月31日的合并财务报表，以及截至12月31日的两年期 2015年度合并财务报表，载于“精神航空系统控股公司2015年12月31日终了年度10-K表格年度报告”和截至12月的“精神航空系统控股公司财务报告的有效性”。31、2015年，安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)-独立注册公共会计师事务所-对其进行了审计，审计结果载于其关于该公司的 报告中，载于其中，并以参考这类合并财务报表是根据审计和会计专家等公司的授权(Br})提交的，在此参考。

以提述方式将某些资料纳入法团

本招股说明书包含有关公司的重要业务和财务信息，这些信息不包括在本招股说明书中，也未随本招股说明书一起交付。我们参照以下所列文件以及我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何补充文件，在本招股说明书日期后，为“交易所法”的目的，将这些文件视为“存档”，直至我们根据本招股说明书提供的所有债务证券全部出售为止：

•

我们的截至2015年12月31日的年度表10-K及其任何修正；


•

截至2016年3月31日的季度报告表10-Q；



•

我们于2016年3月18日向证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书中的部分，被 参考纳入我们截至2015年12月31日的财政年度10-K表的年度报告；以及



•

我们目前关于表格8-K的报告分别于2016年2月16日、2016年3月1日和2016年4月25日提交。

本招股章程所载的任何 陈述，或在本招股章程内成立为法团或当作在此以提述方式成立为法团的文件中所载的任何 陈述，须当作是为施行本招股章程而修改或取代本招股章程所载的陈述，而本招股章程或其后提交的任何其他文件所载的任何陈述，如亦是或被当作是藉提述而成为法团，则须视为修改或取代本招股章程。

7

目录

这样的 语句。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。您可以通过我们、SEC或SEC的网站(http：/www.sec.gov)获得任何参考文件 。我们免费提供我们以参考方式注册的文件，不包括对那些 文件的证物，除非我们在本招股说明书中特别引用这些证物。任何人士，包括任何受益拥有人，如获交付本招股章程，可借电话或书面要求在以下地址以电话或书面方式索取本招股章程所提述但未连同本招股章程合并的 文件：

AeroSystems控股公司
南奥利弗3801
堪萨斯州威奇托67210
注意：公司秘书
(316) 526-9000

这份 招股说明书以我们认为是准确的方式总结了文件和其他信息，但为了更全面地了解我们在本招股说明书中讨论的 信息，请参阅实际文件。在作出投资决定时，你必须依靠你自己对这些文件、我们的业务和发行条款的审查，包括所涉及的优点、风险和风险。当我们提及这份招股说明书时，我们不仅指本招股说明书，也指任何以参考方式纳入或被视为纳入本招股说明书的文件。您 只应依赖本招股说明书或本招股说明书的任何补充所包含或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的 信息。本招股章程用于提供和出售本招股说明书中所指的债务证券，并仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区内使用。本招股说明书中所载的 信息仅在本招股说明书之日才是当前的。

在那里你可以找到更多的信息

我们已根据“证券法”就所提供的证券向证券交易委员会提交一份表格S-3的注册声明。 本招股章程，作为注册说明书的一部分，并不包含登记报表或随附的证物和附表中所列的所有信息。关于我们和本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅注册说明书和随注册说明书提交的证物。本招股说明书中所载关于任何合同或作为登记声明证物的任何其他文件的内容的陈述不一定是 完整的，每一份此种陈述在所有方面都通过提及该合同的全文或作为登记声明的证物提交的其他文件而受到限定。

我们 是一家报告公司，并向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。你可以阅读和复制任何文件，我们向证券交易委员会提交 证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询公共资料室的运作情况。 SEC维护一个因特网站点，其中包含我们的报告、代理和其他有关我们的信息http：/www.sec.gov。我们的证券交易委员会文件也免费在我们的网站(网址：www.spumair.com)。本招股说明书中未引用本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息。

8

$1,300,000,000

精神航空系统公司

300000，000元高级浮动利率债券到期日期2021年
$300,000,000 3.950% Senior Notes due 2023
$700,000,000 4.600% Senior Notes due 2028

招股章程

联合账务经理

高级联席经理

斯科蒂班

联席经理

May 22, 2018