执行版本

存款协议

由和之间

中国住宿集团有限公司

和

花旗银行，N.A.，

作为保存人，

和

的持有人及实益拥有人

美国存托股票

截至2010年3月25日

执行版本

目录

存款协议

截至2010年3月25日，由(1)中国住宿集团有限公司(根据开曼群岛法律成立的公司)及其继承者(“公司”)、(Ii)根据美利坚合众国法律以保管人身份组建的国家银行协会花旗银行(Citibank)以及以下(“保存人”)下的任何继承保管人(“保存人”)、 和(Iii)所有持有人和实益所有人之间的存款协议(截止日期为2010年3月25日)在此发行的美国存托股票(以下所定义的所有资本化条款)。

W I、T、N、E、S、S、E、T、T、A、T：

鉴于该公司希望与保存人建立一个可提供ADR设施的 ，除其他外，该等股份(如下所界定)的按金及代表如此缴存的股份的美国保存人股份的 的设立；及

鉴于保存人愿意 按照“存款协定”(下文所界定的)规定的条件担任这类ADR设施的保存人；

鉴于根据“存款协定”的条款发出的任何美国保存人 收据，实质上须以附表A的形式提交，并附有以下“存款协议”所规定的适当插入、修改及遗漏；及

鉴于根据“存款协议”的条款发行的美国存托人 股份将在纳斯达克全球市场上市交易；以及

鉴于 公司(或其授权委员会)董事会已正式批准按照“存款协议”中规定的条件设立ADR设施，代表公司执行和交付“存款协议”，并批准 公司的行动和本协议所设想的交易。

因此，为了善意和有价值的考虑，在此确认收到和充分的考虑，双方同意如下：

第一条
定义

除另有明确说明外，此处使用的所有大写术语，但未另有定义的 ，均应具有以下含义：

第 1.1节           “ADS 分发记录日期”是指发行的广告记录日期。

节 1.2           “ADS 记录日期”应具有4.9节中该词的含义。

第 1.3节           “附属公司” 应具有委员会根据“证券法”颁布的条例C(以下定义)或根据该条例的任何后续条例给予该词的含义。

第 1.4节           “美国存款收据”、“ADR(S)”和“收据”系指保存人签发的证明根据“存款协定”条款发行的美国保存人股份的证明书，其形式为经证明的 ds(下文所定义的)，因为这种存托凭证可根据“存款协定”的规定不时加以修改。ADR可以证明任何数量的ADS，如果是通过诸如DTC这样的中央存托机构持有的ADSS，则可以采用“余额证书”的形式 。

节 1.5           “American 保存人份额”和“ADS(S)”是指根据“存款协议”的条款和条件授予持有人和实益所有人的交存证券(以下定义)中的权利和权益，如以证书广告形式发行，则指(下文定义的)发给证据的adr(S)。ADS(S)可根据 发行存款协议的条款，形式为(A)经认证的ADS(以下定义)，在这种情况下，ADS 由ADR(S)或(B)未经认证的ADS(以下定义)证明，在这种情况下，ADS(S)不是ADR(S)的证明，而是反映在保存人根据 第2.13条的条款为这些目的而维持的直接登记制度中。除非“存款协议”或任何ADR中另有规定，或除上下文另有要求外，任何提及ADS的 应按上下文 的要求，单独或集体地包括经认证的广告和未核证的广告。每个广告应代表接受的权利，但须符合“存款协议”的条款和条件以及适用的 adr(如果以认证ADS的形式发行)4(4)股，直到在第4.2节中所转介的证券发生分配，或在第4.11节所指的存款证券发生变化时，其他ADS不被发行，此后，每个广告应代表该权利。在符合存款协议 的条款和条件以及适用的adr(如果以认证广告形式发布)的情况下，接收按照这些 节的条款确定的已存证券。

节 1.6           “章程”是指公司章程，经不时修改和重申。

节 1.7           “实益 所有者”就任何广告而言，是指任何因拥有这类广告而产生利益的个人或实体。ADSS的实益拥有人可以也可能不是ADSS的持有人。实益拥有人只可透过该实益拥有人行使任何 权利或获得本条例下的任何利益。 除非保存人另有指明，否则持有人须当作是在 他/她/其名下注册的所有业权的实益拥有人。

节 1.8           “证书 adds”应具有第2.13条所述的含义。

节 1.9           “委员会”是指美国证券交易委员会或其在美国的任何继承政府机构。

节 1.10       “公司”系指根据开曼群岛法律成立和存在的中国住宿集团有限公司及其继承者。

节 1.11       “保管人”(Custodian)指：(I)截至本日期止，香港花旗银行，其主要办事处位于香港九龙红磡海港阵线(Ii)、22、 德丰街10楼，作为存款协议的保管人；(Ii)花旗银行、N.A.、 根据存款协议担任存款证券托管人；及(Iii)根据存款协议可获保存人委任的任何其他实体。第5.5节的条款，作为本合同下的继承人、替代者或额外托管人。 “保管人”一词系指任何保管人个人或所有托管人集体，如上下文所需。

节 1.12       “交付”和“交付” 指在使用ADSS、已存证券和股票时，(1)实物交付代表 这类证券的证书，或(Ii)通过账面转帐(如果有的话)以电子方式交付此类证券。

节 1.13       “存款协议” 系指本“存款协议”和本协议中的所有证物，因为按照“存款协定”的规定，该协议可不时加以修正和补充。

节 1.14       “保存人” 系指根据美国法律根据“存款协定”的规定以保存人 的身份组建的国家银行协会，即N.A.花旗银行，以及下列任何继承保存人。

部分 1.15       “已存证券” 系指根据“存款协定”在任何时间存放的股份，以及 保存人或保管人所持有的任何及所有其他证券、财产及现金，但如属现金，则须受第4.8条文规限。第5.10节描述的与预释放交易和预取消交易有关的担保品 不构成存款证券。

节 1.16       “美元”和“美元”是指美国的合法货币。

节 1.17       “DTC”系指在美国境内交易的证券的国家结算所和中央帐簿结算系统

节 1.18       “DTC参与者” 指任何金融机构(或该机构的任何指定人)在直接交易委员会拥有一个或多个参与人账户，用于接收、持有和交付在直接交易委员会持有的证券和现金。DTC参与者可以也可能不是受益所有人。 如果dtc参与者不是贷记其dtc帐户的ads的实益所有人，或dtc参与者以其他方式行事的adss，则该dtc参与者应被视为具有一切必要的 授权代表贷记其帐户的adc实益所有人采取行动。在DTC或DTC 参与方就此采取行动的情况下。

节 1.19       “交易法”(ExchangeAct)是指1934年美国证券交易法，该法案不时修订。

节 1.20       “外币” 系指美元以外的任何货币。

节 1.21       “完全应享权利ADR”、 “全额应享权利广告”和“全额应享权利份额”应具有第2.11节所述的各自含义。

节 1.22       “持有人” 是指为该目的而在保存人(或注册官(如有的话)的簿册上以其名义注册的人。持有人可能是或不可能是实益拥有人。如持有人并非以其名义注册的广告的实益拥有人，则就本条例所指的一切目的而言，该人须被视为具有代表以其名义注册的广告 实益拥有人的一切必要权力。

节 1.23       “部分应享权利ADR”、 “部分应享权利广告”和“部分应享权利份额”应具有第2.12节规定的各自含义 。

节 1.24       “预放行申请人” 和“预取消申请人”应具有第5.10节对这些术语的各自含义。

节 1.25       “预释放交易” 和“预取消交易”应具有第5.10节所述的各自含义。

节 1.26       “特等办事处”是指保存人在使用保存人时，应在任何特定时间管理其 保存收据业务的保存人主要办事处，该业务在“存款协定”签署之日位于纽约格林威治街388号，纽约，美国纽约10013。

节 1.27       “登记官”系指保存人或在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，保存人应指定该银行或信托公司按本规定登记存款证的发出、转让和注销，并应包括保存人为此目的任命的任何共同登记员。书记官长(保存人除外)可被撤除，并由保存人任命 代替。根据“存款协定”任命的每一名书记官长(保存人除外)应被要求 向接受这种任命的保存人发出书面通知，并同意受“存款协定”适用条款的约束。

节 1.28       “受限制证券” 是指(I)在不涉及任何公开发行的交易或一连串交易中，直接或间接从公司或其附属公司的任何 获得的股份、已缴存的证券或ADS，并须受“证券法”或其中所颁布的规则所订的转售限制，或(Ii)由该公司的高级人员或董事(或执行 类似职能的人)或其他附属公司持有的股份、存款证券或ADS。公司或(Iii)根据美国、开曼群岛的法律、股东协议或公司章程或适用证券交易所的条例，在出售或存款方面受到其他限制，除非在每种情况下，该等股份、存款证券或存款证在所涵盖的交易(A)中转让或出售予公司附属公司以外的人通过有效转售 登记声明，或(B)豁免受“证券法”(以下定义)的登记要求，而股份、存款证券或ADS在由该人持有时不属于限制性证券。

节 1.29       “限制ADR”、“限制广告”和“限制性股份”应具有 2.14节所述的各自含义。

节 1.30       “证券法”(SecuritiesAct)是指1933年的美国证券法，该法不时修订。

节 1.31       “股份登记官”是指Codan信托公司(开曼)有限公司或根据开曼群岛法律组建的任何其他机构，由公司任命 来履行股份登记员的职责，以及其任何继承者的职责。

节 1.32       “股份”系指公司普通股，每股面值0.0001美元，有效发行，已全部付清，如果保存人在与公司协商后同意，可包括收取股份权利的证据；但任何情况下，股份不得包括未支付全额收购价的股票收取权的证据或未支付全价的股份。但进一步规定，如果票面价值或名义价值发生任何变化，则分拆、合并、重新分类、 交换、转换或第4.11节中就公司股份所述的任何其他事件，此后在法律允许的最大限度内，“股份”一词应代表因这种事件而产生的继承证券。

节 1.33       “未认证广告” 应具有第2.13条所述的含义。

节 1.34       “无证书限制 ad”应具有第2.14条所述的含义。

节 1.35       “美国”和 “美国”应具有委员会根据“证券法”颁布的条例S中赋予它的含义。

第二条
指定保存人；收据的形式；
股份的按金；收据的签立及交付、移转及交回

第 2.1节           指定保存人公司特此指定保存人为存托证券保存人，并授权保存人按照“存款协议”和适用的 ADR规定的条款和条件行事。每名持有人及每名实益拥有人在接受按照“存款协议”的 条款及条件发出的任何存款协议(或其中的任何权益)后，须被视为(A)是“存款协议”及适用的ADR条款的一方，并受该等条款的约束；及(B)委任保存人的授权人-事实上，全权授权予 -代其行事及接受任何适用的ADR。以及“存款协定”和适用的ADR所设想的一切行动， 采取遵守适用法律所需的任何和一切必要程序，并采取保存人完全酌情认为必要或适当的行动，以实现“存款协定”和适用的ADR的宗旨，采取这类行动是决定其必要性和适当性的决定性因素。

第 2.2节           ADSS的形式和可转移性 。

(A) 格式。经认证的ADS应以通用ADR作为证明，这些ADR应刻印、印刷、平版 或以公司和保存人可能商定的其他方式制作。可根据存款 协议以任何全部数量的ADS发行ADR。ADR应基本上采用“存款协议”附录A 所列形式，并在每一情况下作出任何适当的插入、修改和遗漏，如在“存款协议”中或法律规定的情况下，以其他方式设想 。ADR的日期应为(1)日期；(2)由正式授权的保存人签字人的手册或传真签字；(3)经正式授权的书记官长签署人的手册或传真签字；(4)登记在书记官长为登记签发通知 和转让财产而备存的簿册中。任何ADR和由此证明的核证广告均不得根据“存款协议”( )享有任何利益，也不得因任何目的而对保存人或公司有效或可强制执行，除非此种ADR应已如此注明日期、签署、加签和注册。附有保存人正式授权签字人或书记官长传真签字的发展成果评估报告，在签字时是保存人或书记官长正式授权的签字人或书记官长(视属何情况而定)，应对保存人 具有约束力，即使该签字人在保存人交付此种ADR之前已停止如此授权。ADR的CUSIP号应与以前、现在或以后根据保存人(或任何其他保存人) 和公司之间的任何其他安排而分配给任何 保存人收据的任何CUSIP号码不同，而这些收款单在本文件中未结清。

(B) 传说。ADR可与“存款协议”的规定不相抵触的图例或不符合“存款协议”规定的说明或背书一起批注或纳入其文本，其内容如下：(I)为使保存人和公司 能够履行各自在本协议下的义务而可能需要的；(Ii)可能需要遵守任何适用的法律或条例、 或任何证券交易所或市场的规则和条例。交易、上市或报价，或使 符合与其有关的任何惯例，(Iii)可能需要表明任何特定的ADR或ADS由于发行已交存证券的日期或其他原因而受到的任何特殊限制或限制，或(Iv)持有ADS的任何记帐系统可能需要 。就所有目的而言，持有人和实益拥有人应被视为已通知并受下列传说的条款和条件的约束：就持有人而言，在以适用持有人的名义登记的ADR上；如属实益所有人，则在代表该实益拥有人所拥有的ADSS的ADR上。

(C) 标题。在不违反此处和“ADR”所载限制的情况下，ADR的所有权(以及由此证明的每一证书 ADS)的转让条件应与纽约州法律下的凭证担保相同，但如属经认证的ADS，则此种ADR已得到适当的背书或附有适当的转让文书 。即使有相反的通知，保存人和公司可将广告持有人(即广告以其名义登记在保存人帐簿上的人)视为任何用途的绝对拥有人。不论是保存人或公司，均不应根据“存款协议”或 对任何持有人或任何持有人负上任何责任或承担任何法律责任。实益拥有人，除非该持有人是在保存人的簿册上登记的持有人，或(如属实益拥有人)该实益拥有人或该实益拥有人的代表 是在保存人簿册上登记的持有人。

(D)图书输入系统。保存人应作出安排，接受发展中国家参与直接贸易协定。所有通过DTC持有的ADSS 将以DTC提名人的名义注册(目前为“cede&co.”)。因此，DTC的提名人 将是通过DTC持有的所有ADS中唯一的“持有者”。除非保存人发出未经核证的ADSS，否则以CEDE&Co.名义注册的ADS将以“余额证书”形式的一个或多个ADR(S)作为证明， 将规定它代表根据本函签发的存托人 记录中不时显示的ADSS总数，因此所代表的ADSs总数可以从定期增加或减少 ，办法是对保存人和DTC或其代名人的记录作出如下规定的调整。花旗银行(或由DTC或其指定人指定的 其他实体)可持有“余额证书”作为DTC的托管人。通过DTC持有的ADS的每个受益 所有者必须依赖DTC和DTC参与者的程序来行使或有权享有可归因于这些ADSS的任何 权利。就所有目的而言，DTC参与方应被视为具有一切必要的权力和权力，代表DTC参与方在DTC各自账户中持有的ADS实益所有人采取行动，为此目的，保存人 应被授权依赖DTC参与者给它的任何指示和信息。只要 ADS是通过直接贸易委员会持有的，或者除非法律另有要求，在DTC的指定人的 姓名中登记的ADS实益权益的所有权将在DTC上显示，并且这种所有权的转让只能通过DTC(I)DTC或其被提名人(关于DTC参与者的利益)或(Ii)DTC参与者或他们的被提名人(与DTC参与者的客户利益有关)的记录进行。

第 2.3节           股份的押金在符合“存款协议”的条款及条件及适用法律的规定下，任何人(包括以个人身分持有的保存人 ，但如属公司或公司的任何附属公司，则须随时存放於5.7节)，不论公司或股份注册官的转让簿册是否属公司或股份注册处处长，均可将股份或证据存放于 收取股份(受限制证券除外)任何，都是关闭的，通过交付股票给保管人。每笔股份的押金均应附有以下内容：(A)(I)如股份是以注册形式发行的证明书 所代表的股份，以保管人满意的形式转让或背书的适当文书，(Ii)在 中，以不记名形式的证书表示的股份的情况。，所需的优惠券及与之有关的爪，及(Iii)在 中，通过账面转帐方式交付股票的情况。(B)保存人或保管人根据保存人或保管人的规定所需的证明及付款(包括不受保管人限制的费用及有关收费)，以及付款的证据(包括(但不限于)加盖印花 或以其他方式以收据方式标记该等股份)，该等款项已获保存人或保管人按照“保存人”或保管人的规定所规定者所需的证明及付款(包括(但不限于)加盖印花或以其他方式标记该等股份)。(C)如保存人有此要求，须发出书面命令，指示保存人 向该命令所述的人或按该命令所述的人的书面命令，发出及交付代表如此存放的股份 的数目；。(D)令保存人满意的证据(该证据可能是法律顾问的意见)，证明所有必需的批准 已获批准，或已符合规则。和开曼群岛任何适用的政府机构的条例，和(E)如保存人要求，(I)一项令 保存人或保管人满意的协议、转让或文书，规定任何以其名义记录或已记录该股份的人迅速将该股份转让给任何分发的保管人，或认购更多股份或就任何该等存放的财产收取其他财产的权利。股份或其他令保存人或保管人满意的弥偿或其他协议；及(Ii)如该等股份是以代其缴存的人的名义注册的，则 一份或多于一份委托书使保管人有权为任何及所有目的就该等股份行使表决权，直至如此存放的 股份以保存人、保管人或任何代名人的名义注册为止。

在不限制 “存款协议”的任何其他规定的情况下，保存人应指示保管人不得在知情情况下接受 (A)任何受限制证券(除第2.14条所述者除外)或(B)任何分数股份或部分沉积 证券或(C)若干股份或存款证券，这些股份或存款证券在应用ADS与股票比率时将使 上升为分数ADS。除非有保存人、保存人或保管人相当满意的证据，证明根据开曼群岛法律和条例存放这些股份的 人已满足该等股份的所有条件，而且开曼群岛任何适用的政府机构(如有的话)已给予任何必要的批准，否则不得接受任何股票存入开曼群岛。保存人可根据公司、公司任何代理人或涉及股份所有权或交易记录的任何托管人、登记人、转让代理人、清算机构或其他 实体的权利证据，发行ADSS。这种权利的证据应包括书面或具体的股份所有权担保，由公司或任何此类托管人、登记人、转让代理人、清算机构或参与股份所有权或交易记录的其他实体提供。

在不受上述限制的情况下，保存人不得知情地接受根据“存款协定”(A)根据“证券法”的规定登记的任何股份或其他证券，除非(I)关于该等股份或其他证券的登记声明有效，或(Ii)该存款是按第2.14条所述的条款作出的，或(B)任何股份或其他证券(该等股份或其他证券的存款会违反该等证券)。公司章程的任何规定。就上述 句而言，保存人应有权依赖根据“存款协议”作出或视为作出的陈述和保证，不应被要求进行任何进一步的调查。保存人将遵守 公司的书面指示(保存人合理地提前收到)，在该指示中合理规定的时间和情况下，不接受在该指示中指明的任何股份，以便利公司遵守美国证券法。

第 2.4节           登记 及保管已存证券。保存人应指示保管人在每次交付代表登记股份的证明书 时，连同上述指明的其他文件，连同以上指明的其他文件，连同适当的转让或批注文书(如适用的话)，加盖适当印花，以供股份注册处处长转让及注册(如属 )，以便在转让及注册后尽快将股份转让及注册(如属 )。以保存人、保管人或其中任何一人的指定人的名义支付押金人的费用。交存的证券应由保存人或保管人 为该帐户持有，并按保存人或每一种情况下代持有人和实益所有人在 由保存人或保管人决定的地点的顺序持有。

节 2.5           发放 的ADSS。保存人已与保管人作出安排，由保管人在收到股份按金 后，向保存人确认：(I)已根据第2.3条作出股份按金，(Ii)该等已缴存的证券 已以保存人、保管人或代公司备存的股东登记册上的任何一名代名人的名义记录在由公司备存或代公司备存的股东登记册内。如已登记股份已予存放，或如已藉簿册记项 转让而缴存，则在簿册结算实体(如有的话)的簿册上确认该项转让，(Iii)已收到所有所需的 文件，及(Iv)就该等股份而言可交付或按其命令交付的人，以及须如此交付的存款证号码。此种通知可通过信件、电报、电传、SWIFT电文发出，或以传真或其他电子传输方式发出，由存款人承担风险和费用。在收到保管人 的通知后，保存人应在符合“存款协定”和适用法律的条款和条件的情况下，发出代表如此存入或按送交保存人 的通知中所指名的人的命令的股份的 ADS，并在适用的情况下，在其主办事处执行并交付以该人要求的名义登记的收据 ，并证明ADSS的总数。但在每一种情况下，只有在向保存人支付了保存人接受押金、发行ADSS的费用(如第5.9节和表B所述)以及与这种押金和股份的转让和广告的发行有关的所有税金和政府收费和费用之后，这些人才有权领取。保存人只应发出整数的ADS，并在适用的情况下交付ADR(S)，以证明ADSS的 整数。本协议不应禁止任何按“存款协议”规定的条款进行的预放行交易。

节 2.6           ADR的转移、组合、 和拆分。

(A) 转移。书记官长应在为此目的而备存的账簿 上登记ADR(及其所代表的ADS的转让)，保存人应(X)注销这种ADR并执行新的ADR，以证明与保存人取消的ADR所证明的ADR总数相同，(Y)使书记官长会签这种新的 ADRs和(Z)将这种新的ADR交付给或按该人的命令交付。如符合下列每一项条件 ，则有权享有下列条件：(I)持有人(或获适当授权的保管人)已妥为交付予保存人(或获妥为授权的保管人)至保存人的主要办事处，以进行转让；(Ii)交出的存款证已获适当批注或附有适当的转让文书(包括按照标准的 证券业惯例作出的签署保证)；(Iii)交出的存款纪录书已获适当批注或附有适当的转让文书(包括按照标准的 证券业惯例作出的签署保证)；ADR已妥为盖章(如果纽约州或美国法律要求的话)，和(4)保存人和 保存人和 所有适用的税收和政府收费(如本报告第5.9节和表B所述)的所有适用费用和费用均已支付，但在每种情况下均须遵守适用的ADR的条款和条件。协议和适用的 法，在每种情况下，在其生效时有效。

(B) 组合并分开。书记官长应在为此目的而备存的帐簿上登记ADR的拆分或合并(及其所代表的ADSS )，保存人应(X)取消这种ADR并对所要求的ADS数目执行新的 ADRs，但总数不超过 保存人注销的ADR所证明的ADS总数，(Y)使书记官长会签这种新的ADR并(Z)交付这种新的ADR和(Z)。(I)存托人(或其获妥为授权的受权人)已妥为将其送交其主要办事处的保存人，以便将其分拆或合并；及(Ii)所有适用的费用及费用，以及由保存人招致的开支；及(Ii)所有适用的税项及费用；及(Ii)所有适用的税项及费用，以及由保存人及保管人所招致的一切适用的税项及开支；及(Ii)所有适用的税项及费用；及(Ii)所有适用的税项及费用。政府收费(见本报告5.9节和表B)已支付， 然而，在每一种情况下，主题都是适用的ADR、“存款协定”和适用的 法的条款和条件，在每种情况下均为在其生效时有效的条款和条件。

(C) -转移剂。保存人可以指定一个或多个共同转让代理人，以便在指定的转让办事处代表保存人进行转让、合并和分拆，保存人应在指定的情况下书面通知 公司。在履行其职能时，共同转让代理人可要求持有或有权获得此种存款抵免权的持有人或个人证明其权限 和遵守适用的法律和其他要求，并有权与保存人一样得到 保护和赔偿。由保存人和保存人指定的代用品 可被移走，并应在任何此类转移或替代时通知公司。根据本条例第2.6条(保存人除外)获委任的每名共同转让代理人，均须以书面通知接受该项委任的保存人，并同意受“存款协议”适用条款的约束。

第 2.7节           交回存款保障及撤回已缴存的证券。ADS持有人在符合下列每一项条件后，有权(在保管人指定办事处)交付由ADSS所代表的存放证券： (I)持有人(或获正式授权的保管人)已将ADS妥为交付至其主要办事处的保存人 (如适用的话，则指证明该等ADSS的ADR)，以撤回已缴存的证券。因此， (Ii)如果适用并经保存人要求，交付给保存人的ADR已在空白中得到适当的 核可，或附有适当的空白转让文书(包括按照 标准证券业惯例签发的签字担保)；(Iii)如果保存人提出要求，ADS霍尔德已执行并向保存人交付了指示保存人的书面命令。撤回存款证券，以交付 或按照该命令所指定的人的书面命令，和(Iv)保存人的所有适用费用和费用以及所有适用的税收和政府收费(见第5.9节和附录 B)已经支付，然而，在每一种情况下，主题都是、证明已交回的 ADS、“存款协议”、公司章程、任何适用的法律和 适用帐簿结算实体的规则的条款和条件，以及在每一情况下有效的交存证券的任何规定或管理规定。

在满足上述每一项条件后，保存人(I)应取消交付给它的ADS(如适用，证明已交付ADSS 的ADR)；(Ii)应指示书记官长将如此交付的ADS记录在为此目的保存的账簿上；(Iii)指示保管人交付或安排在每种情况下不合理地交付以 为代表的已交存证券。被取消的ADS，连同任何证书或其他所有权凭证(如有的话)，或其电子转让的证据(视属何情况而定)，送交为此目的交付保存人的命令中所指定的人的书面 令或按该命令所指定的人的书面 令，但是，在每种情况下， 以“存款协议”的条款及条件、证明已如此取消的存款证、公司的公司章程、任何适用的法律及适用的簿册结算实体的规则，以及在每一情况下有效的存放证券的条款及条件(在每一情况下均属有效)。

保存人不得接受少于一(1)份的 ADSS。如向其交付代表股份总数 以外的数字的ADS，保存人应安排按照本协议的 条款交付适当的全部股份的所有权，并应由保存人酌情决定：(I)将代表任何剩余部分份额的ADSS的编号 交还给交出该ADSS的人，或(Ii)出售或安排交出该ADSS的编号 。出售以无风险身分、公开出售或在没有公开销售市场的情况下以私人方式出售所代表的部分股份，而 将出售所得收益(扣除(A)保存人的适用费用及(B)预扣缴的税款 )予交出存款证的人。

尽管任何ADR或“存款协定”载有任何其他规定，保存人仍可向保存人的首席办公室交付(一)任何 现金红利或现金分配，或(二)出售任何股份或权利分配的任何收益，这些股份或权利在保存人就ADS所代表的已交存证券时持有的 ，以供注销和提取。应任何如此交出存款证券的持有人的要求、风险及开支，并就该持有人的帐户而言，保存人 须指示保管人(在法律所准许的范围内)将保管人就该等存款证所代表的存放证券而持有的任何现金或其他财产(证券除外)转寄予保存人，以供在保存人的首席 办事处交付。该指示须以信件或应该持有人的要求，以电报、 电传或传真方式发出。

节 2.8           对ADSS的执行 和交付、转移等的限制；暂停交付、转移等。

(A)所需额外经费。作为任何广告的执行和交付、发行、转让、 拆分、合并或交出、分发或撤回任何已交存证券的先决条件，保存人或保管人可能要求(I)向ADSS的存款人或提交人或[br}]的adr支付一笔足以偿还其任何税收或其他政府费用以及任何股票转让的款项。(Ii)就任何签署或第3.1条所设想的任何其他事宜的身分及真实性提供令人信纳的证明；及(Iii)遵从(A)任何法律或(A)条所规定的任何法律或(A)规定的任何适用的保存人的 费用及收费；及(Iii)是否符合(A)任何法律或(A)项的规定；及(Iii)符合(A)任何法律或(A)项的规定。(B)保存人和公司可制定符合代表ADR规定的合理条例(如适用)、“存款协议”和适用的法律。

(B) 额外限制。在公司、存保人、注册官或股份注册处处长的转让簿册关闭的任何期间，可暂停发行股票存款，或拒绝按个别股份的存款，或拒绝登记特别是 股份转让的股份，或一般可暂停登记股份转让登记册；或在公司、存押人、注册官或股份注册处处长的转让簿册关闭的任何期间内，可拒绝就股份的转让作出登记，或在公司、存押人、注册官或股份注册处处长的转让簿册被关闭的任何期间，可拒绝就该等股份的转让作出登记。保存人认为任何此类行动都是必要的或可取的(因此保存人应真诚地在任何时候或从 随时通知公司，因为法律或规章的任何要求，任何政府或政府机构或委员会，或任何证券交易所，在其上市，或根据“存款协议”或代表ADR(S)的任何规定，如适用， ，或根据存款证券的任何条文或管限，或因 公司股东大会，或因任何其他理由，在任何情况下均须受第7.8条规限。

(C) 管制限制。尽管“存款协议”或任何ADR(S)有相反的规定， 持有人仍有权交出未付的ADS，在任何时候撤回所附交存的证券，但只限于：(I)因关闭保存人或公司的转让帐簿或因在股东会上表决或支付股利而造成暂时拖延，(Ii)支付费用，税收和 类似收费，(3)遵守任何美国或外国法律或政府有关ADSS或 撤回存款证券的规定，以及(4)指令I.A.(L)具体设想的其他情况，即组成F-6的一般指示(因为这种一般指示可不时加以修改)。

节 2.9           丢失的ADR、 等。如果任何ADR被肢解、销毁、遗失或被盗，保存人应执行并交付类似期限的新adr ，由持有人(A)承担费用。如果是被肢解的ADR，作为对 的交换和替代，在取消这种做法后，或(B)如果是被毁、丢失或被盗的ADR，在保存人(I)向保存人提交书面要求以交换和替代已销毁、遗失或被盗的ADR之后，代之以替代和 ，然后保存人通知说，ADR已由真正的买方取得， (Ii)提供了保存人为挽救该财产而要求的担保或赔偿(包括赔偿保证书)，及(Iii)已符合保存人所施加的任何其他合理要求，包括(但不限于)保存人对该等ADR的销毁、遗失或盗窃、其真实性及持有人拥有的证据感到满意。

节 2.10       取消和销毁 交出的ADR；保存记录。提交保存人的所有ADR均应由保存人取消。取消的 ADR不应根据“存款协议”享有任何利益，也不得因任何 目的而对保存人有效或可强制执行。保存人有权销毁如此取消的ADR，条件是保存人保存所有已销毁的 ADRs的记录。任何以簿记表格形式持有的注册纪录册(E.，当保存人导致 余额证书所证明的ADS数量减少为交出的ADS数量时(不需要物理 销毁余额证书)，则应视为取消了在DTC的帐户。

节 2.11       治疗。如果与财产分配制度有关的任何无人认领的财产因任何原因被保存人占有，且未被保存人索取，或不能通过通常的渠道交付给该财产的持有人，保存人应在任何与放弃财产法有关的适用法定期限届满时，按照美国各有关国家的法律，将该无人认领的财产托付给美国各有关国家的有关当局。

节 2.12       (B)如有任何股份被存放，而该等股份的持有人有权(I)有权收取每股分配的股份或其他应享权利 的款额与当时的股份不同，或(Ii)与该等股份(包括(但不限于) 结算或交易的股份)在存款时(当时集体存款的股份，“全权股” 及享有不同权利的股份，“部分应享权利股份”)不完全可互换，则该等股份即属“部分应享权利股份”或“部分应享权利股份”，(2)在符合“存款协议” 条款的情况下，发出代表部分应享权利份额的ADS，该部分应与代表完全应享权利份额的ADSS 分开并区别于代表全部应享权利份额的ADS ，如有必要，可通过单独的CUSIP编号和标记(必要时)，并在适用情况下，通过 发行ADS，证明这种ADS并在其上注明适用的编号。(分别为“部分应享权利ADSS/ADRs”和“完全 应享权利ADSS/ADRs”)。如果部分应享权利份额变为全额应享权利份额时，保存人 应(A)将此事通知部分应享权利ADS持有人，并给予部分应享权利ADR持有人机会 将该部分应享权利ADR转换为全部应享权利ADR；(B)使保管人将部分应享权利 份额转入全额应享权利份额账户，以及(C)采取必要行动消除(I)之间的区别 。一方面是部分应享权利ADR和ADSS，另一方面是(Ii)完整的应享权利ADR和ADS。部分应享权益分配制度的持有人及实益拥有人只有权享有部分应享权利 份数。全部应享权利的持有人和实益拥有人只有权享有全额应享权利份额。 “存款协定”的所有规定和条件均应适用于部分应享权利的自评税和部分应享权利的继承和补减，其范围与完全的[br}应享权利的ADR和ADS相同，但本节第2.12节所设想的情况除外。保存人有权采取可能必要的任何和所有其他 行动(包括(但不限于)对ADR进行必要的标记)，以使本节第2.12节的 条款生效。如果任何已发行或将要发行的股份是部分应享权利股份，公司同意及时以书面通知保存人，并应协助保存人建立程序，以便在交付保管人时识别部分应享权利股份。

节 2.13       尽管“存款协定”有任何其他规定，但保存人可在任何时间和时间签发未经ADR证明的ADSS (这些ADSS、“未认证ADS”和ADR(S)所证明的ADS(S)、 “证书广告”)。在根据“存款协定”发行和维持未核证广告时，保存人应随时遵守(1)适用于在纽约的股票证券直接 登记制度和根据纽约法律发行无证书证券的登记和转让代理人适用的标准，以及(Ii)适用于无证书股本证券的纽约法律的 条款。未经证明的ADS不应由任何文书 表示，但应以为此目的保存人的簿册上的登记作为证明。未经核证的ADSS， 的持有人，如不受任何已登记的质押、留置权、限制或不利申索所规限，而保存人在该时间已通知该等保证、留置权、限制或不利申索，则在任何时间，均有权将未经核证的广告交换为同一类型及类别的核证广告，但在每种情况下， 须遵守适用的法律及保存人可能就无证书的 所订立的任何规则及规例。持有证书的ADS的人，如果保存人维持ADSS的直接登记制度，则有权 在下列情况下将已认证的ADSS交换为未经认证的ADSS：(I)为此目的向保存人适当交出证书广告 ；(Ii)向保存人提交书面请求，但在每种情况下均须(A)在ADR上注明的所有 留置权和限制，以证明证书证明。ADS(S)和保存人当时已通知的所有不利索赔，(B)“存款协定”的条款和保存人可为此目的制定的规则和条例，(C)适用的法律，和(D)适用于为无证书的ADS交换证书 ad(S)而适用的保存费和费用。未经证明的广告，在各方面均须与同类型、同类别的核证广告相同，但(I)未经核证的广告不得或必须发出予证据未经核证的广告；(Ii)未经核证的广告，除存款协议的条款另有规定外，须按纽约法律规定的未经核证的 证券的相同条款及条件转让；(Iii)未经核证的广告的拥有权，须记录在簿册上；(3)未经核证的广告的拥有权，须记录在簿册上，但须符合“存款协议”的条款及条件；(Iii)未经核证的广告的拥有权，须记录在簿册上。为上述目的而保存的保存人 和这种所有权的证据应反映在保存人按照适用的纽约法律向保管人提供的定期报表中，(4)保存人可在通知受其影响的无证书ADS的 持有人后，不时制定规则和条例，并修订或补充现有的规则和条例，如认为有合理必要，则可代之以维持未经核证的广告。(A)该等规则及规例与“存款协议”及适用法律的条款并无抵触；及(B)该等规则 及规例的条款可随时向持有人提供，(V)无证书广告不得根据“存款协议”享有任何 利益，亦不得因任何目的而对保存人或公司有效或可强制执行，除非该等未经核证的广告已在其上注册。保存人为上述目的而备存的簿册，(Vi)保存人可就任何导致发行未经核证的存款证券的股份的按金，以及任何未经核证的存款协议的转让、质押、发放 及注销，规定事先收到保存人认为合理的 适当的文件，及(Vii)在“存款协议”终止时，保存人不应要求未经核证的存款协议持有人肯定地指示保存人，以确保该等文件的保存人能收到保存人认为合理的 适当的文件；及(Vii)在“存款协议”终止时，保存人不应要求未经核证的存款保险持有人肯定地指示保存人。在汇出出售由 所代表的存款证券的收益之前，根据“存款协议”第6.2节的条款，这些持有人的无证书ADS。当根据 “存款协定”的条款，包括但不限于根据第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11条的规定发行存款协议时，保存人 可酌情决定发行未经认证的存款协议，而不是核证的存款协议，除非适用的持有人另有特别指示，以发出核证的存款协议。“存款协议”的所有规定和条件应适用于未经认证的 ADSS，其适用范围与已认证的ADSS相同，但本节第2.13节所设想的除外。保存人被授权并被指示采取任何和所有行动，并建立任何和所有被认为是合理必要的程序，以实施本节第2.13节的条款 。除上下文另有要求外，“存款协议”或任何ADR中对“美国保存人份额” 或“ADS”等术语的任何提及均应包括经认证的广告和未核证的广告。除本节第2.13节规定的 和适用法律规定的情况外，未经认证的ADS应视为根据“存款协议”的条款签发的ADS和未付的ADS。如果在确定双方在任何未经认证的存款协议方面的权利和义务时，(A)“存款协定”的条款(除 本第2.13节除外)和(B)本节第2.13条的条款之间发生冲突，则本节第2.13节所列的条款和条件应是控制 ，并应管辖“存款协定”各方与无证书ADSS有关的权利和义务。

节 2.14       限制ADSS保存人 应根据公司的要求和费用，制定程序，使受限制 证券的股份在本合同下交存，以使该等股份的持有人能够以根据本合同条款发行的 ADSS的形式持有其在这种受限制股份中的所有权权益(这种股份，即“限制性股份”)。在收到 公司的书面请求后，保存人同意建立程序，允许这些受限制股份的保证金 和代表接受权的ADSS的发行，但须符合“存款协议”和适用的ADR(如果以认证广告的形式发行)、所交存的受限制股份(这些ADSS、“受限制的 ADSS”)，以及证明这种受限制股份的ADR。限制ADSS，限制ADRs)。尽管本条第2.14条有任何规定，但保存人和公司可在法律不加禁止的范围内，同意按照公司 和保存人认为必要和适当的条款和条件，以无证书形式(“无证书限制ADS”)签发受限制的 ADS。公司应协助保存人建立这类程序，并同意它应采取一切必要和令人满意的步骤，以确保这种程序的建立不违反“证券法”或任何其他适用法律的规定。该等受限制股份的存款人及该等受限制股份的持有人，可被要求在存放该等受限制股份、转让受限制的 ADR及受限制的ADS之前，或在撤回受限制的ADSS所代表的受限制股份之前，按保存人或公司的规定提供 所需的书面证明或协议。公司应以书面形式向保存人提供附加在受限制ADR上的图例(如果限制ADSS是作为证书ADSS发行的话)，或 应包括在不时向无证书ADSS持有者发出的报表中(如果是以无证书限制的ADSS形式发布的话)，这些传说应(I)以令保存人满意的形式存在，(Ii)包含 受限制的特定情况。ADSS，以及在适用情况下，证明受限制ADSS的受限ADR可被转移或被限制的 股份被撤回。在存放受限制股份时所发行的受限制股份，须在保存人的簿册 上分别标明，而如此存放的受限制股份，在法律规定的范围内，须与本条例所持有的其他已存证券分开持有，并有别于在此持有的其他已存证券。受限制的股份和受限制的ADSS不符合预发行 交易或预取消交易的资格。受限制的ADS不应包括在任何账簿结算 系统中，包括(但不限于)DTC，也不得以任何方式与根据本协议规定的 不受限制的ADS互换。受限制的ADSS，以及(如适用的话)证明受限制ADSS的限制性ADR，只有在向保存人交付(I)“存款协议” 和(Ii)保存人满意的律师意见时，才能转让 。除其他外、受限制的 ADSS提交的条件，以及如果适用的话，证明受限制ADSS的限制ADR可由其持有人根据 适用的证券法和适用于为 转让而提交的受限ADSS的图例所载的转让限制转让。除本节第2.14节所述和适用法律规定的情况外，根据“存款协定”的规定，受限制的ADR和受限制的 ADS应视为已发行和未付的ADR和ADS。如果 在确定双方在任何受限制的ADSS方面的权利和义务时，(A)“存款协议”的条款(本节2.14除外)和(B)(1)本节第2.14或(Ii) 适用的限制性ADR的条款和条件之间发生了任何冲突，则本节2.14和限制ADR的条款和条件应控制 ，并应管辖权利和权利。“存款协议”缔约各方对缴存的限制性股份，{Br}受限制的ADSS和限制的ADR的义务。

如果受限制的ADR、限制ADSS 和受限制股份不再是限制性证券，保存人在收到(X)一份法律顾问对保存人满意的意见后，除其他外，受限制的ADR、受限制的ADSS和受限制的股份在此时间内不属于限制证券，并且(Y)公司指示取消适用于受限制的 ADR、受限ADSS和受限制股份的限制，(I)消除根据本节第2.14条以存款形式持有的适用的限制性股份与根据本节按 持有的其他股份之间可能建立的区别和分离。“存款协议”中不受限制的股份条款，(Ii)将新的无限制的ADR和ADS在 上的条款与根据“存款协议”的条款发行和未履行的、不受限制的ADR或受限制的ADSS的其他ADR和ADS完全互换，(3)采取一切必要行动，消除以前在适用的受限制的ADS之间存在的任何区别、限制 和限制；(3)采取一切必要行动，消除以前在本节第2.14节下存在的任何限制、限制和限制。ADR和限制ADSS，分别是 ，另一方是分别不受限制的ADR或限制ADSS的其他ADR和ADSS， 包括(但不限于)，使新的无限制ADSS有资格进行预释放交易，并将适用的图书结算系统包括在 中。

第三条
ADSS持有人及实益拥有人的某些义务

第 3.1节           证明、证书 和其他信息。任何人如出示股份以供存放，持有人及实益拥有人可能会被要求，而每名持有人及实益拥有人均同意不时向保存人及保管人提供公民身份、纳税人身分、缴付所有适用税项或其他政府收费、外汇管制批准、存款证券的合法 或实益拥有权、符合适用法律、存款协议条款的证明。或 (S)证明存托凭证及存保证券的条文或管限，以签立该等证明书及作出该等申述及保证，以及提供其他资料及文件(如属股份 以已提交存放的注册表格，则提供保存人或保管人认为有需要或适当的与公司簿册或股份 注册官注册有关的资料)；或(如属股份 ，则提供保存人或保管人认为必要或适当的关于公司簿册或股份 注册处处长注册的资料)。或按公司的合理要求，以书面 要求保存人符合其根据“存款协议”和适用的ADR所承担的义务。保存人 和书记官长可在不受 7.8节条款限制的情况下，拒绝执行或交付或登记任何ADR或ADS的转让，或分发或出售任何股息或权利分配或收益，或在不受第 7.8节条款限制的范围内，交付任何已交存的证券，直至提交上述证明或其他资料，或执行此类证明， 或此类陈述为止，在每一种情况下向保存人、注册官和公司提供或提供其他文件或资料，使其满意。如有需要，保存人应及时向公司提供公司的 副本或正本(I)(I)从持有人和实益所有人处收到的关于公民身份或居留、纳税人身份或交换 控制批准或交换的书面申述和保证的任何此类证明，以及公司可能合理要求的任何其他资料或文件，保存人应要求并从任何持有人或实益人处获得 。业主或任何提交股份以供存款、转让或提款的人。 本条例不规定保存人有义务：(I)如持有人或受益 拥有人不提供公司的任何资料，或(Ii)核实或担保持有人或实益拥有人所提供的资料的准确性。

节 3.2           税收和其他费用的责任。保管人或保存人就任何ADR或已存证券或ADS所应缴的任何税项或其他政府收费，须由持有人及实益拥有人向保存人缴付。 公司、保管人及(或)保存人可扣留或扣除就已存证券 所作的任何分发，并可在公开出售中以无风险的本金身分出售。在私人出售中，持有人和/或实益拥有人的任何或全部已存证券的 帐户没有公开市场，并将这种分配和销售收益 用于支付任何税金(包括适用的利息和罚款)或持有人或实益 所有人就ADSS、已存证券和ADR、持仓人和实益所有人仍负有责任的任何税款(包括适用的利息和罚款)或费用。任何缺陷.保管人可拒绝股票的押金，保存人可拒绝发行ADS，交付ADR，登记ADSS的转让 ，登记ADR的拆分或合并，以及(除7.8节另有规定外)撤回已存入的证券，直至 全额缴税、收费、罚款或利息收到为止。每名持有人和实益拥有人同意赔偿 保存人、公司、保管人和他们各自的代理人、高级人员、董事、雇员和联营公司的 ，并使他们每一个人都不会因向该霍尔德人和/或实益拥有人所获得的任何税收利益而提出的任何税收要求(包括适用的利息和罚款)而不受损害。

节 3.3           对股票保证金的陈述 和担保。根据“存款协议”存放股份的每一人，均须当作代表及保证：(I)该等股份及其证明书已妥为授权、有效发行、全数支付、不可评税 并由该人合法取得；(Ii)就该等股份而具有的所有优先购买(及相类)权利(如有的话)已获有效放弃或行使，(Iii)作出该等存款的人已获妥为授权如此做，(Iv)就该等股份而提出的所有优先购买(及相类)权利(如有的话)已获有效放弃或行使；。因为存款是不受限制的，没有任何留置权、抵押权、担保利息、抵押或不利的债权，和(V)为 存款而提出的股份不属于限制性证券( 2.14节所设想的除外)，并且(6)供存款使用的股份没有被剥夺任何权利或应享权利。这种陈述 和保证应在股票的存放和提取、有关ADS的发行和取消以及这种ADSS的转让之后继续存在。如任何该等申述或保证在任何方面属虚假，则公司及保存人须获授权采取任何及一切所需的行动，以纠正该等陈述或保证所造成的后果，而该费用及费用须由存放股份的人承担。

节 3.4           符合信息请求的 。尽管“存款协议”或任何ADR有任何其他规定，但每一持有人和受益所有人都同意遵守公司依照适用法律提出的请求、纳斯达克全球市场的规则和要求，以及该公司股份或ADSS正在或将要注册、交易或上市的任何其他证券交易所，或公司的章程，以提供信息，除其他外，而 该持有人或实益拥有人以何种身分拥有该等物业管理系统(及股份)，以及关于在该等物业管理系统中有利害关系的任何其他人的身分，以及该等权益的性质及其他各种事宜，不论他们在提出该项要求时是否为持有人及(或)实益拥有人(br})。保存人同意利用其合理努力，在公司提出要求并由公司承担费用时，将公司提出的任何此类请求转交给持有人，并向本公司转交保存人收到的此类请求的任何答复(br}。

节 3.5           所有权 限制尽管“存款协议”或任何ADR中有任何其他规定，公司仍可限制转让股份 ，如果这种转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程规定的限制。公司还可以其认为适当的方式限制ADSS的转让，如果 这种转让可能导致单一持有人或受益所有人所拥有的ADSS所代表的股份总数超过任何此种限制。公司可自行酌情决定，但须在符合适用法律的情况下，指示保存人就任何持有人或实益拥有人的拥有权益采取 行动，而该等权益须超逾上一刑罚所订的限额，包括但不限于施加限制以限制ADSS的转让、取消或限制表决权或代表持有人或持有人强制出售或处置如公司适用的 法及公司章程所准许，则由 该等持有人所持有的股份的实益拥有人，或超逾该等限制的实益拥有人所代表的股份的实益拥有人。此处不得解释为责成保存人或公司 确保遵守本节第3.5节所述的所有权限制。

节 3.6           报告 义务和管理审批。适用的法律和条例可要求股份持有人和实益所有人，包括ADSS的持有人和实益所有人，在某些 情况下满足报告要求并获得监管批准。ADSS的持有者和实益所有人完全负责确定和遵守这种报告要求 并获得这种批准。每名持有人及每名实益拥有人在此同意作出上述决定、提交该等报告、 ，并按不时有效的适用法律及规例所规定的范围及格式取得批准。 保存人、保管人、公司或其任何各自的代理人或联营机构均无须代表持有人或实益拥有人采取任何 行动以决定或令其信纳。此类报告要求或根据适用的法律和法规获得此类 管理批准。

第四条
存款证券

节 4.1           现金分配. 每当公司打算分发现金红利或其他现金分配时，公司应至少在建议分发前20(20)天向保存人发出有关通知 ，除其他外，指明适用于确定有权接受此种分配的已存证券持有人的记录 日期。保存人在及时收到这类通知后，应按照第4.9节所述的条件确定广告记录日期。在收到寄存证券收到任何现金红利或其他现金分发的保管人确认 后，或在收到任何已存证券出售收益或根据本条例就存款证券持有的任何其他应享权利后，保存人将(I)在收到以外币收到的任何金额时，以 方式由保存人作出判决(依据该项判决)在第4.8节)，在切实可行的基础上转换为可转移到 美国的美元，迅速将这种现金红利、分配或收益折算成美元(按4.8节所述的条件)，(2)如果适用，除非事先确定，根据4.9节所述的条件确定广告记录日期，以及(3)迅速分发收到的数额(扣除适用的费用和收费 )，(B)截至广告记录日期 按截至广告记录日持有的ADSS数量的比例向有权享有该记录的持有人支付的费用和费用(保管人和(B)预扣税)。然而，保存人只应分配该数额，而 可分配给任何持有人，但不得将其分给任何持有人1%，任何未按此分配的余额应由保存人持有 (不对其利息负有责任)，并应加入并成为 保存人收到的下一笔款项的一部分，以便在下一次分发时分发给未付的存托凭证持有人。如公司、保管人或保存人因缴税、关税或其他政府收费而被要求扣留并确实扣留任何存款证券的现金股息或其他现金分配，则分配予代表该等已存证券的存款证持有人的款额须相应减少。这种扣留的金额应由公司、保管人或保存人转交有关政府当局。公司付款的证据应由公司根据要求转交给保存人。

节 4.2           股票分配 当公司打算作出由 股份的股息或免费分配组成的分配时，公司应至少在建议的分配前20(20)天向保存人发出有关通知，除其他外，指明适用于有权接受这种分配的已存证券持有人的记录日期。保存人在收到公司的通知后，应按照 节4.9所述的条款确定广告记录日期。在收到保管人确认收到公司如此分配的股份后，保存人 应(I)在不违反第5.9节的情况下，按广告记录日起按ADSS 数量的比例分配给持有人，附加ADSS，代表作为这种股息收到的股份总数 或免费分配，但须受其他股东的限制。“存款协议”的条款(包括但不限于：(A)保存人的适用费用、保存人的费用和(B)税)，或(Ii)如果额外的ADS没有如此分配，则采取一切必要的行动，以便在广告记录日期之后发行和未付的每一广告在法律允许的范围内，也代表在交存时分配的额外股份的权益。因此所代表的证券 (减去(A)保存人和(B)税的适用费用和费用)。保存人应出售由 所代表的股份或ADSS(视属何情况而定)的总数，在公开出售中以无风险本金的身份出售，或在没有公开市场的情况下，以私人 出售的方式出售，并按照第4.1节所述的条件分配净收益。如果保存人确定任何财产(包括股份)的分配均须缴纳任何税收或其他政府费用，而保存人有义务扣缴，或者，如果公司在履行第5.7节规定的义务时，提出了美国律师的意见，确定股份必须根据“证券法”或其他法律登记，才能分发给持有人(而不是 )声明已宣布有效)，保存人可按保存人认为必要和切实可行的数额和方式，包括公开或私人出售，处置上述财产的全部或部分(包括 份额和认购权)，保存人应分配任何此种出售的净收益(扣除(A) 税和(B)合理的费用和费用，以及由保存人支付的费用)。(保管人)按4.1节所述条件向有权享有保管人。保存人应按照“存款协定”的 规定持有和(或)分配此类财产的任何未出售余额。

节 4.3           选任 现金或股份的分配。凡公司拟在选出持有现金或增发股份的持有人时作出须予支付的分发，公司须在建议分发的 之前至少60(60)天将此事通知保存人，除其他外，指明适用于获授权 接受该等选择性分配的存款证券持有人的纪录日期，以及公司是否希望将该等经选择的分配提供予 的持有人。在及时收到一份通知，表明公司希望向ADSS的 持有人提供这种选任分配时，保存人应与公司协商以确定，公司应协助保存人确定这种选任分配是否合法和合理可行，只在(I)的情况下才能将这种选择性分配提供给持有ADSS的人。 保存人只应在(I)的情况下才向持有人提供这种选择性分配。公司应及时要求向持有人提供选任分发，(2)保存人应确定这种分发是合理可行的；(3)保存人应在第5.7节的规定内收到令人满意的文件。 如果上述条件未得到满足，保存人应按照 4.9节所述条款建立广告记录日期，并在法律允许的范围内分发给保存人。持有人，根据在开曼群岛就未作选择的股份所作的相同决定，或(X)按第4.1节所述条件现金，或(Y) 按第4.2节所述条件增发股份。如果满足上述条件，保存人应按照第4.9节所述的条件确定ADS记录日期，并制定程序，使持有人 能够选择以现金或额外ADSS的形式收到拟议的分发。公司应在必要的范围内协助保存人建立这种程序。如果持有人选择以现金接受提议的分发(X)，则分配 应按照第4.1节所述的条件进行，或按ADSS中的(Y)分配，应按第4.2节所述的 条款分配。本条例不规定保存人有义务向持有人提供一种接受股票 的选择性分配的方法(而不是ADSS)。一般情况下，或特别是任何持有人，都不能保证有机会按照与股份持有人相同的条款和条件接受选任分配。

节 4.4           分配 购买额外ADS的权限。

(A)向广告持有者分发 。当公司打算向存款证券持有人分发认购额外股份的权利时，公司应至少在提议分发的 之前60(60)天向保存人发出通知，除其他外，指明适用于有权接受这种分配的已存证券持有人的记录日期，以及公司是否希望向ADSS持有人提供这种权利。在及时收到通知，表明公司希望向ADSS持有人提供这种权利时，保存人应与公司协商以确定，公司应协助保存人确定向持有人提供这些权利是否合法和合理可行。保存人只有在下列情况下才能向持有人提供这种权利：(1)公司应及时要求将这种权利提供给持有人；(2)保存人应在第5.7节的范围内收到令人满意的文件；(3)保存人应确定这种权利的分配是合理可行的。如上述任何条件未得到满足，或公司要求 不向ADSS持有人提供这些权利，保存人应着手出售下文第4.4(B)节所设想的 权利。在满足上述所有条件的情况下，保存人应建立ADS记录 日期(按第4.9节所述条款)，并制定程序(X)分配购买额外ADSS (通过权证或其他方式)的权利；(Y)使持有人能够行使这类权利(在支付认购价 和适用的(A)费用和费用，以及由保管人和保管人支付的费用和费用后)。(B)税收)和(Z)在有效行使这些权利时交付 ADS。公司应在必要的范围内协助保存人建立这种 程序。本协议不规定保存人有义务向持有人提供行使认购股份 的权利的方法(而不是ADSS)。

(B)出售权利。如果(I)公司不及时要求保存人将权利提供给持有人 或要求不向持有人提供这些权利，(Ii)保存人未能在 内收到令人满意的文件，则第5.7节的条款或认定向持有人提供这些权利是不合理可行的，或(Iii)没有行使和看来即将失效的任何权利。保存人应确定在其认为可行的地点和条件(包括公共或私人 出售)中以无风险的本金身份出售这种权利是否合法和合理地切实可行。公司应协助保存人确定这种合法性和可行性。保存人在出售后，应按照第4.1节规定的条件折算和分发这种出售的收益(扣除适用的(A)费用、保存人的费用和(B)税)。

(C)权利的丧失。如果保存人不能按照4.4(A)节所述条件向持有人提供任何权利，或无法按照第4.4(B)节所述条件安排出售这些权利，保存人应允许 这种权利失效。

保存人不应对以下情况负责：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何 持有人提供这些权利可能是合法或切实可行的，(Ii)因出售或行使该等权利而招致的任何外汇风险或损失，或(Iii) 与权利分配有关而转交予持有人的任何资料的内容。

尽管本节第4.4节有相反的 ，但如果(根据“证券法”或任何其他适用法律)登记与任何权利有关的权利或证券，公司才能向持有人提供这些权利或证券，并出售这些权利所代表的证券，保存人将不将这些权利分配给持有人(I)，除非和直到 一份登记声明。根据“证券法”(或其他适用法律)，这类要约是有效的，或(Ii)除非 公司向美国公司提供保存人意见，在任何其他适用国家向公司提供顾问意见，而在任何其他适用国家，权利将在任何其他适用国家分配，在每一种情况下，保存人都满意，大意是向持有人和实益所有人提供和出售这类证券可获豁免。“证券法”或任何其他适用法律的规定，或不要求根据“证券法”进行登记。一个流动的权利市场可能不存在，这可能会对(1)保存人处置这些权利的能力或(2)保存人在处置 权利时所实现的数额产生不利影响。

如公司、保存人 或保管人因税收或其他政府费用而被要求扣留并确实扣留任何财产分配(包括权利)的数额，则分配给代表此种已存证券 的ADS持有人的数额应相应减少。如保存人断定任何财产的分配(包括股份及认购的权利)须受保存人有义务扣留的任何税项或其他政府收费所规限，则保存人可按保存人认为有需要及切实可行的方式，处置该等财产的全部或部分(包括股份及认购权)，并以保存人认为有需要及切实可行的方式，包括以公开或私人出售的方式，处置该等财产的全部或部分(包括股份及认购权)。

一般情况下， 或特别是任何持有人将有机会按照与股份 持有人相同的条款和条件接受或行使权利，或能够行使这种权利，这是不能保证的。本协议不规定公司有义务就在行使这些权利时获得的任何权利、股份或其他证券提交任何登记声明 。

节 4.5           分发现金、股票或购买股票的权利以外的其他 。

(A) 每当公司打算向存款证券财产的持有人分发现金、股份或购买额外股份的权利以外的其他证券财产时，公司应及时将此事通知保存人，并应说明公司是否希望向存款保险公司的持有人分发股份。在收到一份通知，表明公司希望将这种 分配给ADSS的持有人时，保存人应与公司协商，公司应协助保存人确定这种分配给持有人是否合法和合理可行。保存人不得作出这种分配 ，除非(1)公司应已要求保存人向持有人分发此种分发品；(2)保存人应在第5.7节的范围内收到令人满意的文件；(3)保存人应已确定这种 分发是合理可行的。

(B) 在收到令人满意的文件和公司要求将财产分配给ADSS 的持有人后，在作出上文(A)所述必要的确定后，保存人应将收到的 财产按广告记录日起分别按其持有的ADS数量和保存人可能采取的 方式分配给记录持有人。(1)在收到保存人可适用的 费用和费用后，或扣除其所产生的费用后，(2)扣除任何预扣税款后，才能完成这种分配。保存人可按保存人认为可行或必要的数额和方式(包括公共或私人 出售)处置如此分配和存放的财产的全部或一部分，以支付适用于分配的任何税收(包括适用的利息和罚款)或 其他政府费用。

(C) 如果(1)公司没有要求保存人向持有人分发这种物品，或要求不向持有人分发这种 ，(2)保存人在第5.7节的规定内没有收到令人满意的文件，或(Iii) 保存人确定这种分发的全部或部分不合理可行，保存人应出售或安排出售这些财产。在公开或私人出售中，在其认为切实可行的地点及条款下， 及(I)安排将该项出售的收益(如有的话)转换为美元，及(Ii)将保存人所收到的转换 收益(扣除适用的(A)保存人及(B)税) 所收取的费用及开支后，按广告第4.1节的规定的日期分配予持有人。如保存人不能出售该等财产，保存人可在有关情况下以其认为合理切实可行的任何方式处置该财产，供持有人使用。

节 4.6           相对于更多形式的存款证券的分布 。除第四条的规定另有规定外，保存人以无记名形式持有的存款证券 应以无记名形式分发给保存人，以供广告的 持有人的帐户使用，任何此种分发都是在保存人或保管人向公司适当提交任何有关券、爪或证书后进行的。公司应立即将这种分发通知保存人。保存人或保管人应立即提交与任何此种分发有关的优惠券、爪或证书(视属何情况而定)。

第 4.7节           赎回。如公司拟就任何已缴存的证券行使任何赎回权，公司须在预定赎回日期前至少60(60)天向保存人发出有关该等权利的通知，而该通知须列明建议赎回的详情。在及时收到(I)该通知及(Ii)公司在第5.7条的条款内向保存人发出的令人满意的文件后，且只有在保存人已裁定该拟议的 赎回是切实可行的情况下，保存人须向每名持有人提供一份通知书，列明公司拟行使公司 向保存人发出的赎回权及公司通知内所列的任何其他详情。保存人应 指示保管人向本公司提交在支付适用的赎回价格时行使赎回权的已交存证券。保存人在收到保管人确认赎回已取得 地点和已收到代表赎回价格的资金后，应转换、转移和分配 收益(扣除适用的(A)保存人的费用和费用以及(B)税)，在持有人交付这种ADS(如适用的话)和第4.1条规定的条款时，取消ADSS 和注销ADR(如果适用的话)。以及6.2. 如果赎回的未清偿证券少于全部，则将按保存人确定的抽签或按比例选择退职证券。每个广告的赎回价格为保存人在赎回代表 的已交存证券时收到的每股金额 的美元等值(经调整以反映ADS/份额的比率)(但须符合第4.8条的条款以及保存人、 和税款的可适用合理收费和支出)乘以已交存证券的数目，再乘以每一个已赎回的广告所代表的已交存证券的数目。

节 4.8           外币兑换 每当保存人或保管人以股息或其他 分配或出售证券、财产或权利所得净收益的方式接受外币，根据保存人的判断，这些收益可在实际可行的基础上、通过出售或按照适用的 法确定的任何其他方式兑换成可转移到美国并可分配给美国的美元。保存人有权将 或安排以出售方式或以它可能决定的任何其他方式兑换该外币为美元，并应按照“存款协定”适用章节的 条款分配 这类美元(扣除任何适用的费用、在这种兑换中发生的任何合理和习惯费用以及代表持有人为遵守货币管制或其他政府要求而发生的任何费用)。如保存人已分发权证或其他文书 ，使持有人有权获得该等元，则保存人在交出该等认股权证 及(或)文书以供撤销时，须将该等元分发予该等持有人，在上述任何一种情况下，均无须就该等款项负上利息责任。这种分配 可在平均或其他可行的基础上进行，而不考虑由于任何外汇限制申请或其他原因在持有人之间的任何区别。

如果这种转换或分配一般只能在任何政府或机构的批准或许可下才能进行，则 保存人应有权提出它认为适当的批准或许可申请(如果有的话)。然而，在任何情况下，保存人都没有义务提出这种申报。

保存人应在任何时候裁定，任何外币的兑换以及保存人收到的兑换所得收益的转移和分配均不可行或不合法，或如果任何政府当局或机构对这种兑换、转让和分发所需的任何政府当局或机构的任何批准或许可被拒绝，或保存人认为不可能以合理的费用获得这种兑换、转移和分配的收益，则保存人应在任何时候确定 的兑换、转移和分配是不可行的或不合法的。或在合理期间内，保存人可酌情决定：(1)将这种兑换和分配 以美元形式发给对其合法和切实可行的兑换、转移和分配的持有人；(Ii)将 外币(或证明接受此种外币的权利的适当文件)分发给持有此种兑换、转移和分配合法和切实可行的持有人；或(Iii)持有(或安排保管人持有)该外币(不承担任何法律责任)。(有关利息的) 关于有权领取该帐户的持有人的各自帐户。

节 4.9           确定 记录日期。每当保存人收到公司确定记录日期的通知，以确定有权接受任何分配(不论是现金、股份、权利或其他分配)的已存证券持有人的记录日期， 或当保存人因任何原因导致每个广告所代表的股份数目发生变化时，或每当 保存人收到关于任何会议或征求同意的通知时，保存人应收到关于任何会议或征求同意的通知。持有股份或其他已缴存的 证券的人或代理人，或如保存人认为与发出任何通知、征求任何同意或任何其他事宜有关而有需要或方便，则保存人须订定一个纪录日期(“广告纪录日期”)，以确定有权接受该等分发的广告持有人的 ，以发出指示以行使该等权力。在任何此类会议上的表决权 、给予或拒绝这种同意、接受此种通知或请求或以其他方式采取行动、或 就每个广告所代表的改变的股份数目行使持有人的权利。保存人应作出合理努力，尽可能接近开曼群岛公司为已交存证券确定的适用记录日期(如果有的话)确定ADS记录日期。在不违反适用的法律和“存款协定”其他条款和条件的4.1至4.8节和 的规定的情况下，只有在纽约营业结束时在该“存款协定”记录日期结束时，ADS的持有人才有权收到这种分发、发出投票指示、收到这种通知或邀约、 或采取其他行动。

节 4.10       存款证券的表决。 在收到已存证券持有人有权投票、或有权向存款证券持有人征求同意或委托书的任何会议的通知后，保存人须按照第4.9条的规定，尽快就该次会议或征求同意或委托书订定广告纪录日期。如公司提出书面要求，保存人应及时提出书面要求(如保存人在表决或会议日期之前至少30(30)天未收到任何进一步行动，保存人无义务采取任何进一步行动)，应按公司的 费用并在不存在美国法律禁令的情况下，按广告记录日期向保存人分发：(A)会议通知 或征求同意或委托书，(B)一份声明，说明在ADS记录日结束营业时，持有人有权在符合任何适用法律、“存款协议”、“公司章程”和“已交存证券”(如有的话，应由公司在有关部分概述的话)的规定的情况下，指示保管人 保存人行使由该持有人所代表的已缴存证券的表决权(如有的话)；及(C)一项简短的陈述，说明可以何种方式向保存人发出该等表决指示，或如在为该等目的而订定的为该目的而设定的最后期限前未收到任何指示，则可当作已按照本条发出表决指示(如该等指示是根据本条作出的)；及(C)一项简短的陈述，说明可向保存人发出该等表决指示的方式或该等指示可当作已按照本条发出的指示。保存人给予公司指定的人一份自行委托的委托书。

即使“存款协议”或任何ADR载有任何规定，保存人仍可在法律或规例或 的规定不加禁止的范围内，向列载存款证的证券交易所分发提供予保存人的资料，以代替向存放证券持有人举行任何会议或向其征求同意或委托书，向持有人分发一份向持有人提供的 通知书，或以其他方式向持有人公布如何取回该等物料或在接获要求时接收该等物料的指示(E.，请参考载有检索材料的网站或索取材料 副本的联系人)。

保存人收到公司 的通知，根据自“存款协定”之日起生效的开曼群岛法律，除非要求进行投票，否则在任何股东会议上的表决均为举手表决。保存人将不参加要求投票，无论是否要求这样做的持有人 的ADS。公司已通知保存人，根据公司章程细则(在“存款协议”之日实际上 )，(I)会议主席，(Ii)至少有三名股东亲自出席，或如股东是经其妥为授权的代表或当其时有权在会议上投票的委托书，可要求进行投票，(Iii)亲自出席的任何一名或多于一名股东，或如股东 是法团，则由其妥为授权的代表或代理人出席，并代表所有有权在该次会议上投票的股东的不少于十分之一的投票权；(Iv)如股东是经其妥为授权的代表或法团，则由亲自出席的一名或多于一名股东出席；或通过委托书和持有公司股份 授予在会议上的投票权，该股份的合计金额已支付不少于授予该权利的所有股份总额的十分之一，或(V)如纳斯达克全球市场规则要求，则由任何单独或集体就该权利持有委托书的公司的任何 董事或董事行使投票权。在该次会议上代表总投票权5%或以上的股份。

表决指示只能在代表存款证券的整数号的若干ADS方面发出。在ADSS持有人以保存人指定的方式及时收到ADSS记录日期的ADSS 时，保存人应在切实可行和适用法律允许的范围内，努力执行“存款协议”、“公司章程”和“已交存证券”的规定，投票或安排保管人投票表决由代理人代表的交存证券(亲自或委托代理人)。这些股东的存款证明如下：如在股东大会上举手表决，保存人将指示保管人按照提供表决指示的多数股东的表决指示 对所有已交存证券进行表决。在股东大会上投票的情况下，保存人将指示保管人按照ADSS持有人的表决指示 对交存的证券进行表决。

如表决是以投票方式进行，而保存人 在该日期当日或之前并无收到保管人的表决指示，则该保管人须当作，而保存人须认为该保管人已指示保存人向公司指定的人发出酌情委托的委托书，让该人投票表决已存的证券；但该持有人不得酌情投票。保存人须就公司通知 保存人(I)公司不希望给予该委托书、(Ii)存在重大反对或(Iii)存放证券持有人的权利可能受到不利影响的任何待表决事宜给予委托书。

保存人和保管人在任何情况下均不得对表决行使任何酌处权，保存人和保管人均不得投票、试图行使表决权，或以任何方式利用ADSS所代表的已交存证券 的法定人数或其他用途，除非是依据和按照及时从持有人收到的表决指示，或按照在此考虑的其他方式。如果保存人及时收到保管人的表决指示，但未能具体说明保存人应以何种方式投票由该保管人的ADSS所代表的已交存证券，保存人将认为该保管人 (除非分发给持有人的通知中另有规定)已指示保存人投票赞成该表决指示中规定的项目 。存托凭证所代表的证券，如没有收到保存人及时发出的表决指示，则不得投票(I)在表决是举手表决的情况下，保存人 将指示保管人按照提供表决指示的ADSS持有人的过半数 的表决指示对所有交存的证券进行表决；(Ii)如本条第4.10条所设想的那样)。尽管本文件另有规定，如公司提出书面要求，保存人须代表所有已缴存的证券(不论是否已收到持有人就该等已存证券发出的表决指示)，以便在股东会议上订定法定人数。

尽管“存款协议”或任何ADR中有任何其他规定，如果采取此类行动将违反美国法律，保存人没有义务就存款证券持有人的任何会议、或征求同意或代理采取任何行动。公司同意采取合理必要的任何和一切行动，使持有人和实益所有人能够行使对交存证券的应计表决权。证券，并向保存人递交美国法律顾问的意见，说明如保管人提出要求，应采取任何行动。

不能保证持有人通常是 或特别是任何持有人将收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够及时向保存人退回表决的 指示。

节 4.11       影响已存证券的任何变动，如名义价值或票面价值的任何改变、分拆、取消、合并或任何其他类别的存款证券，或任何影响公司的资产的资本重组、合并或出售，或公司是该公司的一方，则保存人或保管人须收取的任何证券，以交换、转换或替换该等存放证券，或就该等存放证券以其他方式取代或更换该等证券，在法律允许的范围内，应根据“存款协定”将其视为新交存的证券 ，在符合“存款协定”和适用法律的规定的情况下，ADR应以代表接受此类额外证券的权利的证据 ADSS为准。保存人在实行上述变更、拆分、撤销、合并或其他重新分类、资本重组、合并或出售资产时，可经公司批准，并应在公司提出要求时，在遵守“存款协议”的条件下，并收到保存人对这些行动不违反任何适用法律或任何适用法律的咨询意见。条例，(1)就股票红利发放和交付额外的ADSS， (2)修正“存款协议”和适用的ADR，(3)修订提交委员会的关于ADSS的表格 F-6上的适用登记说明，(4)要求将未缴的ADR换成 新的ADR，以及(5)采取适当的其他行动，以反映与ADSS有关的交易。公司 同意与保存人共同修改提交委员会的表格F-6的登记说明，以允许 发放这种新形式的ADR。尽管如此，如果收到的任何担保不能合法地分配给某些或所有持有人，保存人可在公司的批准下，并在公司提出要求时，在收到公司顾问的意见后，使保存人满意地认为，这种行动不违反任何适用的法律或条例，则保存人可在公开或私下出售这种证券。它认为适当的地点和条件 ，并可将这种销售的净收益(扣除(A)保存人的合理费用和费用以及(B)税)分配给其他有权按平均 或其他实际可行的基础获得这类证券的持有人的帐户，而不考虑这些持有人之间的任何区别，并将如此分配给 的净收益分配给 。按照第4.1节收到的现金分配的可行程度。保存人不应对(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等证券是合法或切实可行的，(Ii)因出售该等证券而招致的任何外汇风险或损失，或(Iii)对购买该等证券的人所负的任何法律责任，负上任何责任。

节 4.12       可获得的信息。 公司须遵守“外汇法”的定期报告要求，因此必须向委员会提交或提交某些 报告。这些报告可从委员会的网站(www.sec.gov)检索，并可在委员会维持的公共参考设施(截至“存款协定”之日)华盛顿特区20549号 F街100号检查和复制。

节 4.13       报告。保存人 应将从公司收到的任何报告和来文，包括任何征求 材料的委托书，提供给其特等办事处的持有人，供其查阅，这些报告和来文既可由保存人、保管人收到，也可由保存人、保管人或其中任何一人作为交存证券的持有人查阅；(B)公司一般可向此种交存证券的持有人提供。保存人还应提供或向持有人提供这种报告的副本，由公司 根据第5.6节提供。

节 4.14       持有者名单。应公司的书面要求，保存人应立即向其提供一份清单，列明所有持有人的ADS的名称、地址和持有情况。

节 4.15       税收。保存人 将并将指示保管人将公司或其代理人从公司的记录中获得公司或其代理人合理要求的资料，使公司或其代理人能够向政府当局或机构提交必要的税务报告。保存人、保管人或公司及其代理人可提交必要的报告，以减少或消除对股息和其他分配的适用的 税。根据适用的税务条约或法律为 持有人和实益所有人交存的证券。根据公司的指示，并在切实可行的范围内，保管人或保管人将采取合理的行政行动，以获得退税，根据适用的税务条约或法律，减少对股息 的扣缴，以及根据适用的税务条约或法律对存证券上的股息和其他分配产生的其他利益。作为收取这种利益的条件，可不时要求ADSS的持有人和实益拥有人。有时间并以及时 的方式提交关于纳税人身份、居住地和实益所有权的证明(视情况而定)，执行这类证书 并作出这种陈述和保证，或提供保存人或保管人认为必要或适当的任何其他资料或文件，以履行保存人或保管人根据适用法律承担的义务。持有人 和受益所有人应赔偿保存人、公司、保管人及其各自的董事、雇员、代理人和联营公司，使其免受任何政府当局就税收提出的任何索赔、因任何退税而产生的罚款或利息、因所得税扣缴率降低或获得的其他税收利益而提出的任何索赔，并使其免受损害。

如果公司(或其任何代理人)因税收或政府费用而从任何分销中扣缴任何款项，或就这种分配支付任何其他税 (E.公司应(并应使该代理人)迅速向保存人发送关于该等税款或政府收费的资料，如有此要求，应将收税收据 (或向适用的政府当局支付的其他证明)及时汇回保存人满意的形式。保存人应在美国法律所要求的范围内，向保存人报告有关收税单(或向适用的政府当局缴付的其他证明)。该公司或保管人扣缴的任何税款，如公司向其提供这种资料，则由公司代扣代缴的任何税款。保存人和保管人不应向持有人提供任何证据，证明公司(或其代理人)汇出公司所预扣的任何税款，或公司支付税款的 ，但如公司向保存人或保管人提供适用的证据，则不在此限。保存人或保管人均不应对任何持有人或实益拥有人未能根据非美国税而取得该持有人或实益拥有人的入息税所带来的利益负上法律责任。

保存人没有义务向持有人和实益所有人提供关于公司税收状况的任何信息。保存人不应因所有者和实益所有人对该公司(或其任何子公司)的所有权而可能产生的任何税务后果承担任何责任，包括但不限于该公司(或其任何附属公司)被视为“被动外国投资公司”(在每种情况下按“美国国内收入法典”和根据该公司颁布的条例 )或其他方式产生的税务后果。

第 V条
保管人和公司

节 5.1           由书记官长维护Office和Transfer图书。在“存款协议”按照其条款终止之前，书记官长应在纽约市曼哈顿区保留一个办事处和设施，以签发和交付存款证，接受为撤回已交存证券而交出的存款证，登记发行、转让、组合和拆分ADS，并在适用情况下，为证明已发行ADS的ADR，转让、合并和合并ADS。或按照“存款协议”的规定分拆。

处长须备存注册纪录册，而该簿册在所有合理时间均须公开供公司及持有该等纪录册的人查阅，但处长所知，该等查阅不得是为就公司业务以外的业务或物体的利益，或与存款协议 或存款协议有关的事宜以外的事宜，与该等注册纪录的持有人沟通而备存的簿册。

书记官长可在任何时候或不时按公司的合理书面要求，在其认为必要或可取的情况下，真诚地关闭与履行本节所规定职责有关的转让帐簿，或应公司的合理书面要求，将其结清。在任何情况下，均须符合 7.8节的规定。

如果任何ADS在美国的一个或多个股票交易所或自动报价系统上市，保存人应担任书记官长或指定一名或多名共同登记人，负责登记ADSS的发行、取消、转让、组合和分拆，并在适用情况下，按照这种交换或系统的任何要求，签署证明所签发、转让、合并或分拆的ADS的ADR。该注册主任或共同注册主任可被免职，由保存人委任的一名或多于一名替代者。 保存人须在任何该等免职或委任时，在切实可行范围内尽快通知公司。

节 5.2           免责：无论是保存人还是公司都没有义务作出或执行任何不符合“存款协议”规定的行为，也没有义务承担任何责任(I)，如果保存人或公司因任何现行 或未来法律或规章的任何规定而被阻止、禁止或拖延或履行“存款协议”条款所要求的任何作为或事情，则应承担任何责任(I)。美国、开曼群岛或任何其他国家，或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所，或因可能受到刑事或民事处罚或限制，或因公司章程的任何规定，或因任何交存的证券的任何规定或管理规定，或因任何上帝行为、战争或其他行为或其他原因超出其控制范围的情况(包括(但不限于)国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、恐怖主义行为、革命、叛乱、爆炸、计算机故障)；(2)因行使或未行使“存款协定”或“公司章程”规定的任何酌处权或存款证券条款规定的任何自由裁量权，(3)根据“存款协议”或信息采取任何行动或不采取行动法律顾问、会计师、任何提交股份以作存款的人、任何持有人、任何实益拥有人或获授权代表，或其真诚相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人，(Iv)持有人或实益拥有人不能从向存款证券持有人提供的任何分配、要约、权利或其他利益中获益，但根据该等条款，该等权利或利益并不适用于该等权利或资料；(4)根据该等条款，持有人或实益拥有人不能从任何分配、要约、权利或其他利益中获益。在“存款协定”中，向存款证持有人提供 ，或(V)因违反存款协议条款而造成的任何相应的或惩罚性的损害赔偿。

保存人、其管制人员、 其代理人、任何保管人和公司、其控制人员及其代理人可依赖并应在其认为是真实的任何书面通知、请求或其他文件采取行动时受到保护，并由适当的当事方 或有关各方签署或提交。

“存款协议”的任何条款都无意对“证券法”下的责任免责声明。

节 5.3           标准的谨慎。公司和保存人不承担任何义务，也不应承担“存款协议”规定的任何责任，也不应对任何持有人或受益所有人承担任何ADR责任，但公司和保存人同意履行“存款协议”或适用的ADR中具体规定的各自义务，不得有疏忽或恶意。

在不受上述限制的情况下，保存人或公司，或其各自的控制人员或代理人，均无任何义务就任何已缴存的证券，或就其认为可能涉及其开支或法律责任的任何诉讼、诉讼或其他法律程序，出庭、起诉或抗辩，但如其对所有开支(包括大律师的费用及付款)感到满意，则不在此限。而法律责任亦须按规定提供(而任何保管人均不得就该等法律程序承担任何 义务，而保管人的责任只属于保存人)。

保存人及其代理人不应对未执行任何关于投票任何已交存证券的指示或对投任何 票的方式或任何投票的效力承担责任，但任何此种作为或不作为均为真诚并符合“存款协定”的条款 。保存人无须因未能裁定任何分销或行动 可能合法或合理切实可行而承担任何法律责任，亦无须就公司呈交予持有人的任何资料的内容，或因该资料的任何翻译不准确而承担任何法律责任，亦无须就任何与获取已存证券的权益有关的投资风险、就已缴存的证券的有效性或价值或就任何已缴存的证券的有效性或价值而负上任何法律责任。下列行为可能造成的税务后果：ADS、股票或存款证券的所有权、任何第三方的信誉、允许 按“存款协议”条款失效的任何权利、公司发出的任何通知没有或及时、或DTC或任何DTC参与者提供的任何行动或未采取行动或提供或未提供的任何信息。

节 5.4           辞职和免职保存人；任命继任保存人。保存人可随时藉送交公司的书面辞职通知而辞去保存人的职务，该辞职自(I) 第90天较早时起生效(据此保存人有权采取 第6.2条所设想的行动)，或(Ii)公司委任继任保存人及接受下文所规定的委任。

保存人可在任何时候由公司以书面通知将保存人免职，该通知自(1)将其 送交保存人后的第90天起生效(据此，保存人有权采取第6.2条所设想的行动)，或(Ii)公司任命继承保存人并接受下文所规定的任命。

如根据本条例行事的保存人在任何时候辞职或被免职，公司应尽最大努力任命一名继承保存人，该保管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。公司须规定每名继任保存人签立一份接受其委任的书面文书，并送交公司及公司，而该继承保存人无须作出任何进一步作为或作出任何契据(适用法律另有规定者除外)，即须充分获赋予其前任的一切权利、权力、职责及义务(第5.8条 及5.9条所述者除外)。被保管人在收到应付的所有款项后，并应公司的书面请求，应：(1)执行 并交付一份文书，转让该被继承者在本合同下的所有权利和权力(第5.8和5.9条所设想的除外)；(Ii)将交存的证券 的所有权利、所有权和利息妥为转让、转让和交付给该继承者，及(Iii)向该继承者提交一份清单。所有未决ADSS的持有者以及与ADSS及其持有人有关的其他信息 ，这些信息是继承人可能合理要求的。任何此种继承保存人应立即将其任命通知这些保存人。

任何可合并或合并保存人 的法团，均应是保存人的继承者，而无须执行或存档任何文件或任何进一步的 法令。

节 5.5           保管人(保管人)为“存款协议”的目的，最初已委任花旗银行(N.A.-香港)为保管人。根据本条例行事的保管人 或其继任人，在任何时候及各方面均须服从保管人以保管人身分行事的存放证券 的指示，并须只对该证券负责。如任何保管人因任何已缴存的证券而辞职或被解除其职责，而先前并无其他保管人在此获委任，则保存人应立即委任一名替代保管人。保存人应要求这种辞职的 或已解除保管的保管人向保存人指定的保管人交付或安排交付其所持有的已交存证券，连同保存人作为保管人就保存的证券而作为保管人保存的所有记录 送交保存人指定的保管人。如保存人酌情决定就任何已缴存的证券再委任一名 保管人，或就任何已缴存的证券解除保管人的职务，并委任 一名替代保管人，则该保管人其后可就已缴存的证券委任一名保管人。在 任何此类变化发生后，保存人应立即以书面通知ADS的所有持有人、彼此保管人和本公司。

花旗银行，N.A.可在任何时候根据“存款协议”担任交存证券的保管人，在这种情况下，任何提及保管人之处，应指花旗银行，N.A. 仅以其根据“存款协议”担任保管人的身份。尽管存款协议 或任何ADR中有任何规定，保存人不应事先通知公司、ADS的任何持有人或任何其他保管人根据“存款协议”担任保管人。

在任何继承保存人获委任后，根据本条例行事的任何保管人，除非获保存人另有指示，否则须继续担任已缴存的 证券的保管人，而无须作出任何进一步的作为或以任何书面作出，并须受继承保存人的指示所规限。然而，如此任命的继承者 保存人应任何保管人的书面请求，执行并向该保管人交付一切适当的文书，赋予该保管人充分和完全的权力和权力，按照该保管人的指示行事。

第 5.6节           通知和 报告。在公司以公布或其他方式发布或以其他方式发出通知的第一个日期或之前，通知股份持有人或其他已存证券的 持有人的任何会议，或通知该等持有人的任何延期会议，或通知 该等持有人在会议以外采取任何行动，或就任何现金或其他分发或要约 就任何现金或其他分发采取任何行动，或就任何有关的权利作出任何要约。在已缴存证券方面，公司须以英文向保存人及保管人送交该通知的副本，但须以给予或拟发给股份持有人或其他已存证券持有人的形式送交该通知。公司亦须以英文向保管人及保存人提供公司章程中任何适用条文或建议的 条文的摘要。与该会议的通知有关或与该通知有关，或在该会议上投票的标的 。

公司还将向保存人 (A)其他通知、报告和通信的英文本，这些通知、报告和通信一般由公司向其股份持有人或其他已交存证券的持有人提供；(B)公司按照委员会适用的要求编写的公司年度报告和半年度报告(如有的话)的英文本(如有的话)，在每一种情况下，仅限于 的范围内。可在本公司网站上查阅，或在其他情况下不能公开查阅。保存人须应公司的要求及公司的费用，安排向所有持有人提供该等通知、报告及其他通讯的副本，或向所有持有人提供该等通知、报告及其他通讯，其基础与股份持有人或其他已缴存的 证券持有人相若，或以公司通知保存人的其他基础或任何适用的法律、规例或证券交易所的规定所规定者为准。公司已向保存人及保管人交付公司章程细则(br}的副本，以及公司就该等股份发行的股份及任何其他存放证券的条文或规管条文，公司如对该等股份作出任何修订或更改，公司须立即将该等修订或更改的副本送交保存人 及保管人。这类修改或更改的程度不能在公司的网站上查阅，也不能在其他方面公开。保存人可为 “存款协定”的所有目的而依赖这种副本。

保存人将以 公司的费用提供公司发出并送交保存人 的任何此类通知、报告或来文的副本，供保存人在保存人的主要办公室、保管人办公室和任何 其他指定的转移办事处查阅。

节 5.7           发行额外股份、ADSS等。公司同意，如果它或其任何附属公司提议：(1)发行、出售或发行额外股份；(2)发行股票或其他已存证券的认购权；(Iii)发行或承担可转换为或可兑换股票的证券；(Iv)发行认购可转换为或可换股的 证券的权利；(V)选择性现金或股份红利；(Vi)可转换为股份的证券的发行或承担；(Iv)发行认购可转换为股份或可换股的 证券的权利；(V)可供选择的现金或股份股息，(Vi)赎回已缴存的 证券，(Vii)与证券的任何重新分类、合并或资产转移有关的已存证券持有人会议，或征求同意或代理，(Viii)任何影响存款证券的任何假设、重新分类、资本重组、 合并、合并或出售资产，或(Ix)发行除 股以外的证券，它将获得美国法律咨询意见，并采取一切必要步骤，确保所提议的资产合并、合并或出售交易不违反“证券法”的登记规定或任何其他适用的法律(包括但不限于1940年的“投资法”、“交易法”和美国各州的证券法)。为支持上述情况，公司将向保存人提供(A)美国律师(保存人相当满意)的书面意见，说明这种交易(1)是否要求根据“证券法”进行登记声明是否有效，或(2)豁免“证券法”的登记要求；(B)开曼群岛法律顾问的意见，指出(1)向持有人和实益所有人提供 交易。不违反开曼群岛的法律或条例，(2)开曼群岛已获得所有必要的管制同意和批准。如果需要提交登记表 ，保存人不应有任何义务继续进行交易，除非保存人收到的证据 令其相当满意，证明该登记声明已被宣布有效。如果经律师通知，公司确定某项交易必须根据“证券法”进行登记，公司将(1)在必要的情况下登记这种 交易，(2)改变交易条件，以避免“证券法”的登记要求，或(3)指示保存人在“存款协定”所设想的每一种情况下采取具体措施，防止 这类交易违反“证券法”的登记要求。公司同意保存人的意见，即公司或其任何附属公司在任何时候都不会(I)在原始发行或出售以前由公司或 任何附属公司发行和再购的股份或其他已存证券时，(I)存放任何股份或其他已存证券，或(Ii)发行额外股份、认购该等股份、可转换证券或可兑换的 的权利，以换取该等股份或权利。认购这种证券，除非这种交易和在这种交易中发行的证券不违反“证券法”或任何其他适用的法律(包括(但不限于)经修正的1940年“投资公司法”、“交易法”和美国各州证券法)的登记规定。

尽管“存款协议”中有任何其他规定，但“存款协议”中的任何规定都不应被视为公司有义务就任何拟议交易提交任何登记表 。

节 5.8           赔偿。 保存人同意赔偿公司及其董事、高级人员、雇员、代理人和联营公司，使其免受任何直接损失、法律责任、税收、收费或任何费用(包括但不限于律师的合理费用和开支)的损害，使其免受任何直接损失、责任、税收、收费或费用(包括但不限于律师的合理费用和开支)，这些费用和费用可能是由保存人和保管人 (只要保管人是花旗银行的分支机构)所实施或省略的行为所引起的(只要保管人是花旗银行的分支机构，则不包括但不限于律师的合理费用和开支)，注：在作出上述作为或不作为时)根据本协议的条款，由于保存人或保管人的疏忽或恶意(视情况而定)。

本公司同意赔偿保存人、保管人及其任何董事、高级人员、雇员、代理人及联营公司，使其免受任何直接损失、法律责任、税项、费用或任何种类的开支(包括但不限于因任何要约、发行、出售、转让、存款 或撤回存款或提款而引致的合理的律师费用及开支)的损害，并使其免受任何损害、法律责任、税项、收费或开支(包括但不限于律师的合理费用)。该等股份或其他存放证券(视属何情况而定)(B)与该等股份或其他存放证券有关的任何要约文件，或(C)该等股份或其他存款证券所作出或略去的作为，包括但不限于保存人 代表公司就“存款协议”、存款协议、存款证、 股份或任何已缴存的证券交付有关公司的资料。(I)保存人、保管人或其任何个别董事、 高级人员、雇员、代理人及联营公司，但如该等损失、法律责任、税项、收费或开支是由于公司或其任何董事、高级人员、雇员、代理人及联营公司的疏忽或恶意所致，则属例外。公司不应赔偿保存人或保管人(只要保管人是花旗银行的分行，N.A.)因与保存人或该保管人(视属何情况而定)有关的资料而产生的任何法律责任 或费用(视属何情况而定)，由保存人或该保管人在任何登记声明、招股章程或初步招股章程或任何其他有关文件中明示使用的书面签署，由保存人或保管人签署。在“存款协议”中，ADR、ADSS或任何存放的证券代表ADSS代表 。

本节规定的义务应在“存款协议”终止和任何一方继承或替代后继续有效。

任何根据 (“获弥偿人”)寻求弥偿的人，须在获弥偿人知悉 开始后，立即通知其要求弥偿的人(“弥偿 人”)已展开任何可弥偿的诉讼或申索(但如没有作出通知，则不影响该弥偿人寻求弥偿的权利，但获弥偿人的权利除外)。)，并须真诚地谘询弥偿人就该等诉讼或申索的抗辩的进行，而该等诉讼或申索可能在本条例下引起弥偿，而在有关情况下，该项抗辩是合理的。任何获弥偿人未经弥偿人同意，不得妥协或解决任何可能在本条例下引起弥偿的诉讼或申索，而该同意不得不合理地拒绝给予。

节 5.9           保存人的费用和 费用。公司、持有人、实益拥有人、存放业权份数或交出供撤销及撤回已存证券的ADSS 的人，须向保存人缴付保存人的费用 及他们在附表B内分别指明须缴付的有关费用。所有费用 及如此须缴付的费用，可在任何时间及时间，藉双方之间的协议而更改。保管人及公司， 但如属持有人及实益拥有人须缴付的费用及费用，则须以第6.1节所设想的方式缴付。 保存人应要求免费向任何人提供其最新收费表的副本。

在以下情况下须缴付的保存费：(I)按发行ADSS的股份 ；及(Ii)交回供撤销和撤回已存证券的存款证，由保存人向如此发出存款证的人收取 的费用(如属广告发行)，并向将存款证送交保存人以供撤销的 人收取(如属广告取消的情况)。如由 保存人向存款公司发出或经由直接贸易中心向保存人提交ADS，则DTC参与者须向保存人 支付广告发行及取消费用，并由DTC参与者将该ADSS交予保存人或DTC参与者(视属何情况而定)交予保存人 以供注销(视属何情况而定)，并由dtc参与者(S)向 帐户收取费用。根据DTC参与者的程序和惯例(如当时的 效应)，适用的受益所有人。分发的保管费和保存服务费由 持有人自保存人确定的适用广告记录日期起支付给保存人。在分配现金的情况下，保存人从所分配的资金中扣除适用的保管费 的数额。在分发现金和保存服务费以外的其他 的情况下，保存人将在保存人确定的广告记录日期起向适用的持有人开具发票。对于通过DTC持有的ADS，除现金和保存服务 以外的分配的保存费由保存人按照DTC规定的程序和惯例从 时间起向DTC参与者收取，而DTC参与者则向持有ADS的受益所有人收取此类费用的数额。

保存人可补偿公司因根据“存款协议”设立的ADR方案而发生的某些费用，办法是使存托人可获得就ADR方案或其他项目收取的部分保存费，但须符合公司和保存人可不时商定的条款和条件。公司应向保存人支付保存人不时同意的费用和费用，并偿还保存人和公司可能不时同意的自付费用。公司和保存人之间的协议可不时改变支付这些费用和偿还费用的责任。除非另有协议，保存人应每三个月向公司提交一次关于这些费用和费用的说明。保管人的费用和费用由保存人单独承担。

保存人有权收取上述费用、费用和费用的付款，但应在“存款协定”终止后继续有效。对于任何保存人，在第5.4节所述的保存人辞职或被免职时，这种权利应适用于在辞职或免职生效之前发生的费用、费用和费用。

节 5.10       预释放和预取消 事务。在不违反本节第5.10节的进一步条款和规定的情况下，保存人、其附属公司和其 代理人可以自己的名义拥有和交易公司及其附属公司的任何类别的证券以及ADS。作为保存人，保存人不得以保存人的身份借出股份或ADS；但保存人可(I)在根据第2.3节(“预放行交易”)收到股份之前发行ADSS ；(Ii)将股份优先于 交付给保存人接收和注销ADSS，但只有在被交付股份的人或实体(“预注销申请人”) 代表的情况下，才可这样做。向保存人表示，它正在根据第2.7节(“取消前交易”)向保存人 交付ADSS以供注销。保存人可领取上文(I)项下的股份，以代替 。

每笔预放行交易均须遵守一份书面协议(A) ，根据该协议，被交付ads的个人或实体(“预释放申请人”)(W)表示，在该预释放交易进行时，预释放申请人或其客户拥有根据该预释放交易应由预释放申请人交付的 股份，(X)同意表明保存人 是其股份的所有者。(Y)无条件地保证将股份交付保存人或保管人(视情况而定) 和(Z)同意保存人认为适当的任何附加限制或要求，(B)随时用现金、美国政府证券或保存人认为适当的其他抵押品充分担保 或其他抵押品，(C)终止由保存人 在不超过5(5)个营业日的通知和(D)受保存人认为适当的进一步赔偿和信贷规定的限制下进行。

每项取消前交易均须符合书面协议，取消前申请人(W)表示在取消前 交易发生时，预取消申请人拥有根据该取消前交易由取消前申请人交付 的ads(“预取消ads”)，(X)同意在其记录中指明存押人为该等 ads的拥有人，并将该ads以信托形式存放于保存人。在向保存人或保管人交付此类ADSS之前， (Y)无条件地保证将此类ADSS交付保存人，和(Z)同意保存人认为适当的任何附加限制或要求 ，(B)在任何时候都以现金、美国政府证券或保存人认为适当的其他 抵押品作为担保，(C)保管人可在不超过5个工作日的 通知和(D)的情况下终止。对保存人认为适当的进一步赔偿和信贷条例。

保存人通常将参与预释放交易和预取消交易的ADS总数限制在任何时候所涉及的总量 (30%)(未执行因发行前交易和预取消交易而未执行的ADSS)，但保存人保留随时更改或忽略其认为适当的限制的权利。

保存人还可以在它认为适当的个案基础上，对与任何一个人的预释放交易和预取消交易所涉及的ADS和份额的数量设置 的限制。保存人可将其所收到的任何补偿连同上述规定一并保留，以供其自己记账。根据上述预放行交易和预注销交易 提供的担保品，但不包括其收益，应为持有人(预释放申请人或预注销 申请人除外)的利益而持有。

节 5.11       受限制证券拥有人公司同意以书面通知据公司所知持有受限制 证券的每一人或每一实体，该等受限制证券在本条例第2.14节所述的情况下是不符合资格的(在 第2.14节所设想的情况下除外)，并在切实可行范围内，须规定每一名该等人士在切实可行的范围内，以书面代表该人不会在本条例第2.14条所述的情况下存款受限制证券(第2.14节所述的情况除外)。

第六条
修正和终止

节 6.1           修正/补充。 在不违反本节第6.1节和适用法律的条款和条件的情况下，公司和保存人之间任何时候未付的发展成果审查、存款协议的规定以及所附并将根据本条款印发的ADR的形式，可随时通过公司和保存人之间的书面协议加以修正或补充，而这些协议是公司和保存人认为必要或可取的。持有人或受益所有人事先书面同意。任何修订或补充，如 须征收或增加任何费用或收费(与外汇管制规例有关的收费除外)，以及税项 及其他政府收费、送货及其他此类开支)，或在其他方面会对持有人或实益拥有人的任何实质性 现有权利造成重大损害，则在有关修订或补充的通知届满后30(30)天内，该等修订或补充品不得对尚未缴付的adss生效。已发给未付ADSS的持有人。关于“存款协议”或任何ADR的任何修正的通知 不需要详细说明由此产生的具体修正， 和未说明任何此类通知中的具体修正不应使该通知无效，但在每一种情况下，发给持有人的通知应指明持有人和实益所有人检索或接收该修正案案文的一种途径(E.、从委员会、保存人或公司的 网站检索或应保存人的请求检索)。双方同意，为(A)根据“证券法”在表格F-6上登记ADS或(B)仅以电子记帐表格结算，(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加持有人须负担的任何 费用或费用，任何(I)有合理需要的修订或补充(由公司及保存人同意)，均须当作是以电子簿记方式结算的；及(Ii)在上述任何一种情况下，均不征收或增加持有人须负担的任何 费用或费用。在实质上不损害持有人或受益 所有人的任何实质性权利。在任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人如继续持有该等修订或补充文件，即须视为同意和同意该等修订或补充，并在 适用的情况下，受经修订或补充的“存款协议”及“ADR”的约束。在任何情况下，任何修改或补充不得损害持有人交出这些广告的权利，并为此收取其所代表的已交存证券的权利，但为遵守适用法律的强制性 规定，则不在此限。尽管如此，如果任何政府机构都应通过新的法律、规则或条例，要求修正或补充“存款协定”，以确保遵守这些法律、规则或条例，公司和存款保存人可随时根据这些修改后的法律、规则或“存款协议”修订或补充“存款协定”和任何“存款协议”。对“存款协定”的这种修正或补充以及在这种情况下的任何发展不良反应，可在 通知持有人之前生效，或在遵守 这类法律、规则或条例所需的任何其他期限内生效。

节 6.2           终止。 保存人应在本公司书面指示的任何时候终止“存款协定”，向当时尚未履行的所有ADS持有人至少在通知 确定的终止日期前30(30)天发出终止通知。如果在(I)保存人应向公司递交关于其选择辞职的书面通知后90(90)天届满，或(Ii)公司应已向保存人送交一份撤销保存人的书面通知，而在任何一种情况下，继承保存人不应按照“存款协定”第5.4条的规定被任命和接受其任命，则保存人可终止“存款协议”将终止通知 分发给所有ADS的持有人，在该通知所定终止日期之前至少30(30)天予以终止。 保存人向ADS持有人分发的任何终止通知中为终止“存款协定”所定的日期称为“终止日期”。在终止日期之前，保存人应继续履行“存款协定”规定的所有义务，持有人和受益所有人将有权享有“存款协定”规定的所有 权利。

如在终止日期后仍未履行任何存款协议，则书记官长和保存人在终止日期后，不应有任何义务根据“存款协定”执行任何 进一步的行为，但在每种情况下，保存人应在符合“存款协定”的条款和条件 的情况下，继续(1)收取与存款证券有关的股息和其他分配，(2)出售就存款协议收到的 证券和其他财产。(Iii)交付已缴存的证券，连同就其收取的任何 股息或其他分配，以及出售任何证券或其他财产所得的净收益，以换取交还予保存人的存款保险(在每种情况下，扣除或收取(视属何情况而定)保存人的费用及 的费用及由保存人招致的开支，以及就持有人 及持有人的帐户而缴付的所有适用税项或政府收费)受益所有人，在每种情况下，按“存款协定”第5.9节规定的条件行事，(4)采取适用法律规定的行动 ，以履行“存款协定”所规定的保存人角色。

在终止日期后的任何时间，保存人可出售当时根据“存款协议”持有的已存证券，并须在出售后，将该项出售的净收益连同根据“存款协议”持有的任何其他现金，存放在一个未分开的帐户 内，而无须承担利息责任，以支付该等自付款项的持有人的按比例利益。出售时，保存人应免除“存款协定”规定的所有义务，但(I)应核算此种净收益和其他现金的 (在每种情况下扣除或收费(视属何情况而定)保存人的费用和费用，以及保存人和实益所有人账户的所有适用税收或政府收费，在每种情况下均按第一节所述的条件扣除或收取(视属何情况而定)。(2)与“存款协定”终止有关的法律规定。在终止日期后，公司应解除“存款协议”规定的所有义务 ，但根据“存款协定”第5.8、5.9和7.6节对保存人的义务除外。 截至终止日期仍未履行的存款协议持有人和实益所有人根据“存款协议”条款所承担的义务应在终止日期后继续履行，并且只有在适用的存款协议由其提交时才能解除。根据“存款协议”的条款，将保管人交给保存人取消。

第七条
杂类

节 7.1           存款协定可在任何数目的对应方中执行，其中每一副本应视为原件，所有此类 对应方共同构成一份和同一份协议。“存款协议”的副本应由保存人保管，并应在营业时间内开放供任何保管人查阅。

节 7.2           没有第三方 受益人。“存款协议”是为了双方(及其继承人)的专属利益，除“存款协定”具体规定的范围外，不得视为给予任何其他人任何合法或公平的权利、补救或要求。“存款协议”中的任何规定均不得视为在双方之间产生合伙或合资企业，也不得在双方之间建立信托关系或类似关系。双方承认并同意 ：(I)保存人及其附属公司可在任何时候与公司及其附属公司建立多重银行关系； (Ii)保存人及其附属公司可在任何时候从事对公司不利的各方或 持有人或实益所有人可能有利益的交易；(Iii)“存款协议”所载的任何规定均不得阻止保存人 或其任何一人的利益。联营公司不得从事此类交易或建立或维持此种关系；(B)责成保存人或其任何附属公司披露此类交易或关系，或说明在此类交易或关系中取得的任何利润或收到的付款 。

节 7.3           可分割性. 如果“存款协定”或发展成果报告中所载的任何一项或多项规定应成为或变得无效、非法或在任何方面不能执行，则本文件或其中所载其他规定的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响、损害或干扰。

节 7.4           作为缔约方的拥有者和 受益所有人；约束效应。不时根据 签发的ADS的持有人和实益所有人应是“存款协议”的缔约方，并应受本协议的所有条款和条件以及任何通过接受其ADS或其中的任何实益权益证明其ADS的ADR的约束。

节 7.5           向公司发出的任何及所有通知，如亲自交付或以邮递、空运速递或电报、电传或传真方式发送，并以亲自交付或以邮递或航空速递方式寄出的信件确认，则须当作已妥为发出。^第四中华人民共和国徐汇区红草路461号57座，注意：张敏(珍妮)，或公司可书面向保存人指明的任何其他地址。

向保存人发出的任何及所有通知，如以邮递、航空速递或电报、电传或传真方式亲自交付或发送，或以亲自交付或以邮递或航空速递方式寄往花旗银行、N.A.、格林威治街388号、新纽约格林威治街388号、美国纽约10013号的信件，则须当作已妥为发出。请注意：保存收据部(传真号码：212-816-6865)，或寄存人以书面向本公司指明的任何其他 地址。

如(A)以邮递或电传、电传或传真方式向任何持有人发出的任何及所有通知，须当作已妥为发出，并以信件确认，并以保存人簿册上所列持有人的地址致予该持有人；如 该持有人须向保存人提交一项要求，要求将拟发给该持有人的通知书送交保存人，则该通知须当作已妥为发出。邮寄至其他地址， 按该请求所指明的地址邮寄，或(B)如持有人已根据“存款协议”的条款指定该等通知方式为可接受的 通知工具，则以电子讯息方式寄往由持有人为此目的而指定的 电子邮件地址。就“存款协议”的所有目的而言，向持有人发出的通知应被视为向受益所有人发出的通知。未通知持有人或通知持有人有任何欠妥之处，不得影响向其他持有人或该等其他持有人持有的ADS实益拥有人作出通知的充分性。

邮寄、航空速递或电报、电传或传真发送的通知的送达，应视为在下列情况下生效：一封载有 相同的妥为地址的信件(或在电报、电传或传真发送的情况下该信的确认)，已付邮资，或已交付航空速递服务，而不论其实际收到或收到的时间由 保管人实际收到或送达。然而，保存人或公司可对其从任何 持有人、保管人、保存人或公司收到的任何电报、电传或传真传送采取行动，即使这种电报、电传或传真传送随后不得以信件确认。

通过电子 消息传递通知，应视为在发件人开始发送时生效(如发件人 记录所示)，即使预期收件人在晚些时候检索该消息，也未能检索到该消息，或 因未能保持指定的电子邮件地址而未能收到该通知，也未指定其指定的电子邮件地址。替代的 电子邮件地址或任何其他原因。

节 7.6           管理法律和管辖权。“存款协定”和“发展成果报告”应根据、本协定及其规定下的所有权利及其规定加以解释，适用于订立和完全在该国履行的合同的纽约州法律。尽管“存款协定”载有任何规定，但任何ADR或任何现有的[br}]或纽约州法律的未来规定、股份持有人和任何其他已存证券持有人的权利以及公司对股份持有人和其他已存证券持有人的义务和义务，均应受开曼群岛法律(或(如适用)管辖交存证券的其他法律)管辖。

除本节第7.6节下一段所述外，公司和保存人同意，纽约市的联邦法院或州法院应具有审理和裁定任何诉讼、诉讼或诉讼的管辖权，并解决它们之间因“存款协定”或与之有关而可能产生的任何争端，并为此目的，每一法院都不可撤销地向这些法院的非专属管辖权提出申诉、诉讼或诉讼，并解决它们之间的任何争端。 公司在此不可撤销地指定、任命和授权CT公司系统(“代理”)，现在位于13号 8大道111号。^第四纽约，10011楼，作为其授权代理人，接受并代表该公司接受和接受其财产、资产和收入，以邮寄方式送达任何和所有法律程序、传票、通知和文件 ，可送达在任何联邦或州法院对公司提起的诉讼、诉讼或诉讼，如前一句或本节第7.6条下一段所述。如果由于任何原因，代理应停止作为 行事，公司同意在纽约指定一名符合保存人满意的条款和本节的目的新代理人。公司在此还不可撤销地同意并同意在针对公司的任何诉讼、诉讼或法律程序中以邮寄方式向代理人送达任何和所有合法的 程序、传票、通知和文件(不论该代理人的任命是否因任何理由证明无效，或该代理人不得接受或确认该服务)，并将副本邮寄给代理人。本公司以已登记或经核证的航空邮件、邮资已付、 寄往其地址(见第7.5节)。公司同意，代理人未向 发出任何送达通知，不得损害或影响该服务的有效性，或在任何基于 的诉讼或程序中作出的任何判决。

尽管如此，保存人 和公司无条件地同意，如果持有人或实益所有人对 (A)公司、(B)保存人根据“存款协定”以保存人身份提出诉讼、诉讼或诉讼，或(C)在任何这种情况下，在任何州或联邦法院对公司和保存人都提出任何 要求，而保存人或公司有任何 主张，为补偿或以其他方式，因该诉讼、诉讼或法律程序的标的而产生的相互补偿，公司和保存人可在美国州法院或联邦法院就该诉讼、诉讼或法律程序提出这种索赔，并为此目的，公司和保存人不可撤销地将 提交给这些法院的非专属管辖权。本公司同意，以前款所述方式向代理人送达过程，对于本款所述针对代理人的任何诉讼、诉讼或诉讼，均为有效送达。

公司在法律许可的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃它现在或以后可能不得不在任何法院提出的任何诉讼、诉讼或根据本条第7.6条的规定向任何法院提起的诉讼、诉讼或程序的任何反对，并在此进一步不可撤销和无条件地放弃 ，并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼在一个不方便的论坛上提出抗辩或要求。

公司在法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃任何豁免权，并同意不申辩或主张任何豁免权，免于法律诉讼、诉讼或法律程序、任何法院的管辖权、送达法律程序、判决前扣押或判决、协助执行或判决的扣押、判决的执行、或任何其他法律程序的豁免权 或任何其他法律程序的豁免权。任何济助或强制执行任何判决，并同意对其、其资产及在任何司法管辖区内的收入，就“存款协议”、任何ADR或存放的证券所引起或与该等事宜有关的任何事宜，给予该等济助及强制执行。

“存款协议”的任何条款都无意对“证券法”下的责任免责声明。本条第7.6节的规定应在“存款协定”全部或部分终止后继续有效。

节 7.7           转让. 在不违反第5.4节规定的情况下，公司或保存人不得转让“存款协议”。

节 7.8           遵守美国证券法。即使“存款协议”另有相反的规定，公司或保存人仍不会暂停撤回或交付存放的证券，除非“一般指示”第I.A.(1)号“一般指示” 准许根据“证券法”不时修订的F-6注册陈述书。

节 7.9           开曼群岛法律参考资料。开曼群岛法律和条例以及“存款协定”规定的公司章程条款的任何摘要均由公司提供，目的完全是为了方便持有人、实益所有人和保存人。虽然公司认为这些摘要在“存款协议”之日是准确的，但 (I)它们是摘要，因此不可能包括适用于持有人或受益 所有人的材料的所有方面，和(Ii)本法律法规和公司章程在存款 协议签订之日后可能发生变化。保存人和公司都没有义务根据“存款协议”的条款更新任何这样的 摘要。

节 7.10       标题和参考资料。

(A)“存款协定”。除 另有明确规定外，“存款协定”中对证物、物品、章节、分节和 其他分部的所有提述均指“存款协定”中的证物、物品、分段和其他分部。“存款协议”、“在此”、“特此”、“在此”等字，以及类似进口的字句，均指公司、保存人及ADSS的持有人及实益拥有人之间在有关时间有效的“存款协议”整体，而除非 有明确的限制，否则不得提述任何特别的分部分。男性、女性和中性代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词 应解释为包括复数和反之亦然除非上下文另有要求。“存款协议”各节的标题 仅为方便起见，在解释“存款协定”中所载的 字时，应不予理会。除法律、法规另有规定外，“适用的法律、法规”是指在有关确定时有效的适用于ADR、ADSS或已存证券的法律法规。

(B) ADRs。任何ADR(S)中对所涉ADR的段落、证物、物品、章节、分段和其他分段 的所有提述，均指所涉ADR的段落、证物、物品、章节、分段和其他分项，除非另有明文规定的 。“收据”、“ADR”、“在此”、“特此”、 “下面”，以及在任何ADR中使用的类似进口词语，均指整个ADR和在相关 时间有效的ADR，除非有明确限制，否则不适用于任何特定的细分。任何 adr中的阳性、阴性和中性代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的代词应解释为包括复数和 。反之亦然除非上下文另有要求。任何ADR段落的标题仅为方便起见，在解释ADR中的语言时应不考虑 。提及“适用的法律和条例” 指在有关确定时有效的适用于ADR、ADSS或存款证券的法律和条例，除非法律或法规另有要求。

作为见证，中国住宿集团 有限公司和花旗银行，N.A.已于上述第一天和第一年正式签署了“存款协议”，所有持有人、 和受益所有人在他们接受按照本协议条款签发的存款保险后，或在取得协议中的任何实益权益时，即成为本协议的缔约方。

证物A

[ADR形式]

美国存托凭证

为

美国存托股票

代表

缴存普通股

成

中国住宿集团有限公司

(根据开曼群岛法律成立)

花旗银行，N.A.，根据美利坚合众国法律组建和存在的国家银行协会，作为保存人(“保存人”)，兹证明___自“存款协议”(下文所界定)签署之日起，每个广告均代表有权收取根据“存款协议”向保管人存放的4(4)股份，保管人在签署“存款协议”之日为香港花旗银行(“保管人”)。 “存款协议”第四条及第六条所规定的股份比例可予修订。保存人的首席办公室位于格林威治街388号，纽约，10013，美国。

(1)存款协议。本美国保存收据是美国保存人收据(“ADRs”)的发行之一， 所有收据都是根据2010年3月25日(经修正的 并不时补充的“存款协议”)中规定的条款和条件签发的，由公司、保存人、所有持有人和根据协定不时签发的实益所有人签发。“存款协议”规定了ADSS的持有人和实益所有人的权利和义务，以及保存人对根据该等股份存放的股份的权利和义务，以及就这些股份不时收到的任何和所有其他证券、财产和现金的权利和义务(这种股份、证券、财产和现金在此称为“交存证券”)。“存款协定”的副本在保存人的首席办公室和保管人处存档。每名持有人及每名实益拥有人在接受按照“存款协议”的条款及条件发出的任何存款协议(或其中的任何权益)后，就所有目的而言，均须被视为 (A)是“存款协议”及适用的adr(S)条款的一方，并受其约束；及(B)委任 保存人的代理人-事实上，全权代其行事，并接受任何及任何有关的授权。在“存款协定”和适用的ADR(S)中所设想的所有行动，采取遵守适用法律所需的任何和一切必要的程序，并采取保存人完全酌情认为必要或适当的行动，以实现“存款协定”和适用的ADR的目的，采取这些行动是决定其必要性和适当性的决定性因素。

本ADR正面和背面 的陈述是“存款协议”和“公司章程”某些条款的摘要(如在签署“存款协定”之日的 )，并受“存款协议”和“公司章程”的详细规定的限制和制约，兹提及这些规定。此处使用的所有大写术语，如未在本协议中另有定义，应具有“存款协议”中所赋予的含义。保存人对所存证券的有效性或价值不作声明 或保证。保存人已作出安排，将 这些ADSS接受为DTC。通过DTC持有的ADS的每一受益所有人必须依赖DTC和DTC参与者的程序来行使 ，并有权享有可归属于这种ADS的任何权利。保存人可根据“存款协定”第2.13节的条款和条件，签发未经证明的ADS。

(2)收回存款证券。本ADR(及特此证明的ADS)的持有人有权(在保管人指定的办事处)在满足下列每一项条件后，在所证明的ADS所代表的时间交付(在保管人指定的办事处)：(I)持证人(或经正式授权的Holder的受权人)已向其主要办事处的保存人妥为交付ADS证明(如适用的话，此ADSS)已证明(如适用的话，此ADSS)已交付其主要办事处的保存人(如适用的话，此ADSS)。(Ii)如属适用及保存人的要求，则送交保存人的该等ADR已在空白内妥为批注，或附有适当的空白转让文书(包括按照证券业标准惯例作出的签署保证)；。(Iii)如保管人有此要求，则ADS的持有人已签立并交付该保管人。保存人一项书面命令，指示保存人安排将交存的 证券撤回或按该命令所指定的人的书面命令交付，和(Iv)保存人所有适用的费用和费用，以及保存人所承担的一切适用的税收和政府收费(如存款协定第5.9节和表B所述)，然而，在每一种情况下，主题都是，适用于本ADR的条款和条件，以证明已交回的ADS、“存款协议”、公司章程、任何适用的法律和适用的帐簿结算实体的规则，以及在每种情况下有效的关于交存证券的任何规定或规定(在每种情况下均为有效的条款和条件)。

在满足上述每一项条件后，保存人(I)应取消交付给它的ADS(如适用的话，证明所交付的ADSS 的ADR)；(Ii)应指示书记官长将如此交付的ADS注销记录在为此目的而备存的帐簿上；(Iii)指示保管人在每种情况下交付或安排交付由 所代表的已交存证券，而不造成不合理的 延迟。被取消的ADS，连同任何证书或其他所有权凭证(如有的话)，或其电子转让的证据(视属何情况而定)，送交为此目的交付保存人的命令中所指定的人的书面 令或按该命令所指定的人的书面 令，然而，在每一种情况下，适用于“存款协议”的条款和条件、本ADR证明已如此取消的广告、公司的公司章程、任何适用的法律和适用的帐簿结算实体的规则，以及在每一情况下有效的交存证券的条款和条件 或管理该证券的条款和条件。

保存人不得接受少于一(1)份的 ADSS。如向其交付代表股份总数 以外的数字的ADS，保存人应安排按照此处的 条款交付适当的全部股份的所有权，并应由保存人酌情决定：(I)将代表任何剩余部分份额的ADSS的编号 交还给交出该ADSS的人，或(Ii)出售或安排出售以无风险的身份、公开出售或在没有公开销售市场的情况下，以私人出售方式出售由ADSS 所代表的部分股份，并将这种出售的收益(扣除(A)保存人的适用费用和(B)预扣的税金 )汇给交出财产管理人的人。尽管本ADR或“存款协定”中有任何其他规定，但保存人可向保存人的首席办公室交付(1)任何现金红利或现金分配，或 (2)出售任何股份或权利分配的任何收益，这些股份或权利在保存人就ADS所代表的已交存证券时持有，以供注销和提取。应本ADR所代表的交出ADS的任何持有人的要求、风险和 费用，并为该保管人的帐户，保存人应指示保管人(在法律允许的范围内)将保管人所持有的任何现金或其他财产(证券除外)送交保管人代表的存托机构，以供在保存人的主要办事处交付。这一指示应在法律允许的范围内转交保管人所持有的任何现金或其他财产(证券除外)。以信件方式，或应要求，以电报、电传或传真方式提供给该持有人的风险和费用。

(3)ADR的 转移、组合和拆分。书记官长应在为此目的而备存的帐簿上登记本ADR的转让(以及在此所代表的 ADS的转让)，保存人应(X)取消这一ADR，并执行 新的ADR，证明与保存人取消该ADR时所证明的ADSS总数相同，(Y)使书记官长 使 注册官会签这类新的ADR，以及(Z)按保存人的命令交付这种新的ADR。如符合下列每一项条件：(I)本ADR已由持证人(或由持有人妥为授权的 受权人)妥为送交其主要办事处的保存人，以进行转让；(Ii)已妥为批注或附有适当的转让文书(包括按照标准证券业惯例作出的签署保证 )；(Iii)获授权的人， 如符合以下各项条件：(I)本ADR已由持证人(或由一名获妥为授权的保管人)妥为送交其首席办事处保存人，以便作出转让；(4)保存人支付的所有适用的费用和费用，以及所有适用的税收和政府收费(如“存款协定”第5.9节和表B所述)，然而，在每一种情况下，适用于本ADR、 存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均为在其生效时有效的条款和条件。

书记官长应在为此目的而备存的帐簿上登记本ADR的拆分 或合并(及在此所代表的ads)，保存人应 (X)取消这一ADR，并对所请求的ADS数目执行新的adr，但合计不得超过保存人取消的这一ADR所证明的 adds的数目，(Y)使书记官长会签这种新的adr，和(Z)交付 这类新的adr}。(I)本(br}adr)已由持有人(或获正式授权的保管人授权的受权人)妥为交付保存人在其主要办事处 ，以分拆或合并；及(Ii)所有适用的费用及费用，以及由保存人及所有适用的税项所招致的费用。政府费用(见“存款协定”第5.9节和表B所述)已支付，然而，在每一种情况下，主题都是，适用于本ADR、存款 协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均为在其生效时有效的条款和条件。

保存人可任命一名或多名共同转让代理人，以便在指定的转让办事处代表 保存人转让、合并和拆分不良贷款者，保存人应在任命时以书面通知公司。在履行其职能时，共同转让代理人可要求持有或有权享有此种存款抵押贷款的持有人或个人证明其权威和遵守适用的法律和其他要求，并享有与保存人相同程度的保护和赔偿。由保存人及保存人委任的共同转让代理人可予免职，而由保存人及保存人委任的替代品，须在任何该等移转或替代时通知公司。根据“存款协议”第2.6节(保存人除外)委任的每名共同转让代理人，均须以书面通知接受该项委任的保存人，并同意受“存款协议”适用条款的约束。

(4)登记、转让等的先决条件。作为任何广告的发行、转让、分拆、合并或退回的执行和交付、登记、分发或撤回任何已交存证券的先决条件，保存人或保管人可要求(I)向ADSS的存款人或提交人支付一笔足以偿还其任何税收或其他政府费用的款项，或任何股票转让。或与此有关的登记 费用(包括与正在交存或撤回的股份有关的任何此类税收或收费)，以及按照“交存协议”第5.9节和表B以及本ADR中的 支付保存人适用的任何费用和收费，(Ii)出示对第3.1条所设想的任何签字或任何其他事项的身份和真实性满意的证据。(3)遵守(A)任何关于执行和交付ADR或ADS或撤回已交存证券的法律或政府条例；(B)保存人和公司可确定的符合本ADR条款的合理条例 和适用的存款协议 和适用的法律。

在公司、存托人、注册官或股份注册处处长的转让簿册关闭的任何期间，一般可暂停发行根据 股份或个别股份的存款而发行的ADSS，或拒绝按特定股份的存款发行，或拒绝在某些情况下登记ADS的转让，或暂停登记ADS的转让(一般为 )；或在公司、存押人、注册官或股份注册处处长 的转让簿册关闭的任何期间内，可暂时停止发行该等股份。保存人认为这种行动是必要的或可取的(保存人应真诚地随时或不时地通知 公司)或公司，因为法律或规章的任何要求，任何政府 或政府机构或佣金，或任何股票或ADS上市的证券交易所，或根据 存款协议或本ADR的任何规定(如果适用的话)。存放证券的任何条文或管限，或因公司股东会的 或任何其他理由而作出的任何规定，但在所有情况下，均须受“存款协议”第(24)段及第7.8节的规限。即使“存款协议”或本ADR有相反的规定，持有人仍有权交出未缴的存款证券，以便随时收回与该等证券有关的存放证券，但须符合以下情况：(I)因关闭保存人或公司的转让簿册而造成的暂时 延迟，或因股东大会表决 或支付股息而缴存的股份；(Ii)缴付费用，税收和类似收费，(3)遵守任何美国或外国法律或政府有关ADSS或撤回已交存证券的法规，以及 (Iv)指示一.A.(L)关于格式F-6的一般指示(因此 一般指示可不时修改)中特别考虑的其他情况。

(5)遵守信息请求。尽管“存款协议”或本ADR有任何其他规定，但所代表ADS的每一持有人和受益所有人在此同意遵守公司根据适用的 法提出的请求、纳斯达克全球市场的规则和要求、以及股票或ADS在其上或将在其上注册、交易或上市的任何证券交易所，或为提供信息而提出的公司章程，除其他外，关于该持有人或实益拥有人以何种身分拥有物业发展资助计划(及份数，视属何情况而定)，以及关于在该等物业管理系统中有利害关系的任何其他人的身分，以及该等权益的性质及其他各种事宜，不论他们在提出该项要求时是否为 持有人及/或实益拥有人。保存人同意利用其合理的努力，在公司的请求和公司费用的情况下，将公司提出的任何此类请求转交给持有人，并向 公司转交保存人收到的任何此类请求的答复。

(6) 所有权限制。尽管本ADR或“存款协议”有任何规定，如果股份转让可能导致股份所有权超过适用的 法或公司章程规定的限度，则公司可以限制股份的转让。公司还可以其认为适当的方式限制ADSS的转让(br}，如果这种转让可能导致单一持有人或受益 所有者拥有的ADSS所代表的股份总数超过任何此类限额。公司可自行酌情决定，但须受适用法律的规限，指示保存人 就任何持有人或实益拥有人的拥有权益采取行动，而该等权益须超逾前一句所订的限额，包括但不限于施加限制以限制财产分配协议的转让、取消或限制 的投票权或代持有人或持有人强制出售或处置该持有人所持有的ADSS 所代表的股份的实益拥有人，或超过该等限制的实益拥有人，但如适用的 法及本公司的公司章程所准许，则该等股份的实益拥有人。本协议或“存款协议”中的任何规定均不得解释为责成 、保存人或公司确保遵守本协议或“存款协议”第3.5节所述的所有权限制。

适用的法律和条例可要求股份的 持有人和实益所有人，包括ADSS的持有人和实益所有人，满足报告要求 ，并在某些情况下获得规章批准。ADSS的持有者和实益所有人完全负责确定 和遵守这种报告要求，并获得这种批准。每个持有人和每个受益所有人在此同意作出这样的决定，提交此类报告，并以适用的 法律和条例所要求的范围和形式获得不时生效的批准。不应要求保存人、保管人、公司或其任何各自的 代理人或联营机构代表持有人或实益所有人采取任何行动，以确定或 满足此种报告要求，或根据适用的法律和条例获得这种监管批准。

(7)持有人对税款及其他费用的法律责任。保管人 或保存人就任何ADR或任何已交存证券或ADS应支付的任何税收或其他政府费用，应由保管人和实益 所有人向保存人支付。公司、保管人和/或保存人可扣留或扣减就已存证券所作的任何分发，并可在公开出售中以无风险的本金身分出售，或在没有公开市场的情况下，以私人出售方式出售予持有人及(或)实益拥有人的任何或全部已缴存证券，并将该等分配及出售收益用于缴付任何税项(包括适用利息)。及罚款)或由持有人 或实益拥有人就ADS、已缴存的证券及ADR、持有人及本协议的实益拥有人须就任何不足负上法律责任而须缴付的费用。保管人可以拒绝股票的押金，保存人可以拒绝发行ADSS，交付 ADR，登记ADSS的转让，登记ADR的拆分或合并，以及(除本协议第(24)款和“存款协议”第 7.8节另有规定外)撤回已交存的证券，直到收到全额此种税、收费、罚款或利息为止。每名持有人及实益拥有人同意向保存人、公司、保管人及他们各自的代理人、高级人员、董事、雇员及联营公司作出弥偿，并使每一人免受因该等持有人及(或)实益拥有人所获得的任何税项利益而引致的税项申索(包括适用的利息及罚款)的损害。

(8)存款人的申述及保证。根据“存款协议”存放股份的每一人，均须当作代表及保证：(I)该等股份及其证明书已获妥为授权、有效发行、获全数支付、不可评税及合法地由该人取得；(Ii)就该等股份(如有的话)所享有的所有抢先(及相类)权利已获有效放弃或行使，(Iii)作出该等存款的人已获妥为授权如此做，(Iv)就该等股份而提交的股份(如有的话) 存款不受任何留置权、抵押权、担保利息、押记、抵押或不利要求的限制， 和(V)提交存款的股份不属于限制证券(“存款协定”第2.14节所述的 除外)，而且这种存款可发行的股份也不会被剥夺任何权利或应享权利。这种陈述和保证应在股票的存取款、发行和注销股份和转让这种股份的情况下继续存在。如任何该等申述或保证在任何方面属虚假 ，则公司及保存人须获授权，由存放股份的人承担费用及费用，采取任何及一切所需的行动，以纠正其后果。

(9)证明、证书及其他资料。任何提交股份以作存款的人、持有人及任何实益 拥有人可能须不时向保存人及保管人提供下列证明：公民身份或居留、纳税人身分、缴付所有适用的税项或其他政府收费、外汇管制批准、存款及存款证券的合法或实益拥有权、遵守适用法律、存款协议或其他条款。adr(S)证明存托凭证及已存证券的条文或管限，以执行 等证明，并作出申述及保证，并提供保存人或保管人认为有需要或适当的其他资料及文件(如属以注册形式提交予存放的股份，则提供与登记在 公司或股份注册处处长的簿册上有关的资料)，而该等资料或文件是保存人或保管人认为有需要或适当的。或公司可按公司的合理要求，向保存人提出符合其根据“存款协议”及适用的ADR所承担的义务的书面要求。保存人及注册主任(视何者适用而定)，可拒绝执行或交付或登记任何ADR 或广告的转让，或拒绝派发或出售任何股息或权利的分配或收益的分配，或在不受限制的情况下(24)及“存款协议”第7.8节规定，交付任何已交存的证券，直至提交该证明或其他 信息，或执行此类证明，或作出此种申述，或提供此种其他资料或文件 ，在每种情况下均达到保存人、注册官和公司的满意程度。保存人应及时向公司提供下列证明的副本或原件：(I)证明 公民身份或居住地、纳税人身份或外汇管制核准书或它从持有人和实益所有人处收到的书面陈述和保证的副本；(Ii)公司可能合理要求 的任何其他资料或文件，以及保存人应向任何持有人或受益人索取和收到的任何其他资料或文件。所有人或任何提交股票以供存款 或ADS以供注销、转让或提取的人。本条例不规定保存人有义务(I)如持有人或实益拥有人未提供任何资料，则须为公司取得任何资料，或(Ii)核实或担保持有人或实益拥有人所提供的资料的准确性。

(10)保存人的费用。保存人应收取下列费用：

持票人、实益拥有人、存股人及交出存款证以作撤销及撤回已缴存证券的人，须就下列费用负上责任：

公司、持有人、实益 拥有人，以及为取消和撤回已存证券而存放股份或交出ADS的人，须向保存人缴付保存人的费用及他们在附于“存款协议”附录B的收费表 内分别指明须缴付的所有有关费用。所有费用和收费可在任何时候和不时通过保存人和公司之间的协议改变 ，但就持有人或实益所有人应付的费用和收费而言，只有 按本ADR第(22)款所设想的方式和“存款协定”第6.1节所设想的方式更改。保存人 将免费向任何人提供其最新的收费表副本。

在以下情况下须缴付的保存费：(I)按发行ADSS的股份 ；及(Ii)交回供撤销和撤回已存证券的存款证，由保存人向如此发出存款证的人收取 的费用(如属广告发行)，并向将存款证送交保存人以供撤销的 人收取(如属广告取消的情况)。如由 保存人向存款公司发出或经由直接贸易中心向保存人提交ADS，则DTC参与者须向保存人 支付广告发行及取消费用，并由DTC参与者将该ADSS交予保存人或DTC参与者(视属何情况而定)交予保存人 以供注销(视属何情况而定)，并由dtc参与者(S)向 帐户收取费用。根据DTC参与者的程序和惯例(如当时的 效应)，适用的受益所有人。分发的保管费和保存服务费由 持有人自保存人确定的适用广告记录日期起支付给保存人。在分配现金的情况下，保存人从所分配的资金中扣除适用的保管费 的数额。在分发现金和保存服务费以外的其他 的情况下，保存人将在保存人确定的广告记录日期起向适用的持有人开具发票。对于通过DTC持有的ADS，除现金和保存服务 以外的分配的保存费由保存人按照DTC规定的程序和惯例从 时间起向DTC参与者收取，而DTC参与者则向持有ADS的受益所有人收取此类费用的数额。

保存人可补偿公司因根据“存款协议”设立的ADR方案而发生的某些费用，办法是使存托人可获得就ADR方案或其他项目收取的部分保存费，但须符合公司和保存人可不时商定的条款和条件。公司应向保存人支付保存人不时同意的费用和费用，并偿还保存人和公司可能不时同意的自付费用。公司和保存人之间的协议可不时改变支付这些费用和偿还费用的责任。除非另有协议，保存人应每三个月向公司提交一次关于这些费用和费用的说明。保管人的费用和费用由保存人单独承担。

保存人有权收取上述费用、费用和费用的付款，但应在“存款协定”终止后继续有效。对于任何保存人，在“交存协定”第5.4节所述的保存人辞职或被免职时，这种权利应扩大到 在辞职或免职生效之前发生的费用、费用和费用。

(11)对发展成果审查的所有权。这是本ADR的一个条件，并且本ADR的每一个连续持有人通过接受或持有 相同的同意和同意，本ADR的所有权(以及在此证明的每一个广告)应按照纽约州法律规定的证书担保条款 转让，条件是，就有证书的ads而言，这种ADR已得到适当的背书或附有适当的转让文书。即使有相反的通知，保存人 和公司可将本ADR的持有人(即以其名义在保存人的账簿 上登记的人)视为所有目的绝对拥有人。保存人或公司均不应对本ADR的任何持有人或任何实益拥有人承担“存款协议”或本ADR所规定的任何法律责任，除非，如属ADSS持有人，则该持有人是在保存人簿册上登记的本ADR的持有人，如属实益拥有人或实益拥有人的 ，则属例外。S代表是保存人在保存人的帐簿 上登记的持有人。

(12)ADR的 效度。本ADR的持有人(及特此所代表的ADS)不得根据“存款协议”享有任何利益，也不得因任何目的而对保存人或公司有效或可强制执行，除非本ADR有 (I)日期，(Ii)由正式授权的保存人签署的手册或传真签署，(Iii)注册官的正式授权签署人签署的手册或传真签署的 ，及(4)登记在书记官长为登记发展成果审查的发放和转让而保存的账簿上。附有正式授权保存人签署人或书记官长的传真签字的ADR，在签字时是保存人的正式授权签字人或书记官长(视属何情况而定)，应对保存人具有约束力，即使该签字人在保存人交付此种ADR之前已不再得到此种授权。

(13)可获得的资料；报告；检查转移簿。该公司须遵守“外汇法”的定期报告要求，因此，必须向委员会提交或提交某些报告。这些报告 可从委员会的网站(www.sec.gov)检索，并可在委员会维持的公共参考设施 上查阅和复制，该设施(截至“存款协定”之日)位于华盛顿特区东100F街20549号。保存人应向其特等办事处的持有人提供从公司收到的任何报告和来文，包括任何委托书征求材料，这些报告和通讯(A)由保存人、保管人或作为交存证券持有人的其中一人的代名人 收到，(B)公司一般向此种已交存证券的持有人提供。保存人还应提供或向持有人提供这种报告的副本，由公司 根据“存款协议”第5.6节提供。

处长须备存注册纪录册，而该簿册在所有合理时间均须公开供公司及持有该等纪录册的人查阅，但处长所知，该等查阅不得是为就公司业务以外的业务或物体的利益，或与存款协议 或存款协议有关的事宜以外的事宜，与该等注册纪录的持有人沟通而备存的簿册。

书记官长可在任何时候或不时按公司的合理书面要求，在其认为必要或可取的情况下，在履行本协定所规定的职责时，或在公司提出合理书面要求的情况下，真诚地关闭该公司的转让帐簿，但须遵守 (24)段和“存款协定”第7.8节的规定。

日期：

美国纽约格林威治街388号，纽约，10013。

[ADR的反向形式]

某些补充规定摘要

押金协议

(14) 股息及现金、股份等的分配当公司打算派发现金 股息或其他现金分配时，公司应至少在 提议的分发前20(20)天向保存人发出通知，除其他外，指明适用于确定有权接受这种分配的已存证券 持有人的记录日期。及时收到通知后，保存人应在“存款协定”第4.9节所述条件 上确定广告记录日期。在收到保管人确认收到任何存款证券上的任何 现金红利或其他现金分配后，或在收到出售任何已存 证券的收益或根据“存款协定”条款就存款证券持有的任何应享权利后，保存人 将(I)在收到时，以外币收到的任何金额可根据对外币的判断保存人 (根据“存款协定”第4.8节的规定)，在切实可行的基础上转换为可转移到 美国的美元，迅速转换或安排将这种现金红利、分配或收益转换为美元(根据“存款协定”第4.8节的条件)，(Ii)如适用，除非事先确定，应根据“存款协定”第4.9节所述的条款确定广告记录日期 ，以及(3)迅速将收到的数额(净额 )(A)保存人的适用费用和(B)预扣税)按广告记录日期起按广告记录日持有的ADSS数目的比例分配给有权领取该款项的持有人。然而，保存人应只分配可分配的数额，而不必将一小部分分给任何持有人，而任何非 分配的余额应由保存人持有(不对其利息负有责任)，并应加上并成为保存人收到的下一笔款项的一部分，以便在下一次分发时分发给未付的存款帐户持有人。如公司、保管人或保存人因任何缴税、关税或其他政府收费而被要求扣留并确实扣留任何现金股息或其他现金分配 ，则分配予代表该等已存证券的存款证券持有人的款额须相应减少。这种扣留的金额应由公司、保管人或保存人转交有关政府当局。公司付款的证据应由公司根据要求转交给保存人。

每当公司打算作出由股利或股份免费分配组成的分配 时，公司应至少在提议的分配前20(20)天向保存人发出通知，除其他外，指明适用于有权接受这种分配的已存 证券持有人的记录日期。在及时收到公司的通知后，保存人应根据“存款协议”第4.9节所述的条款建立一个ADS记录日期。保存人在收到公司如此分配的股份的保管人确认后，应(I)在不违反“存款协议”第5.9节的情况下，按截至 记录日期的ADS记录日期，向持有人分发截至 记录日为止持有的ADS数目，即额外ADSs，代表作为这种股息收到的股份总数，或免费分配， 主体关于“存款协定”的其他条款(包括但不限于：(A)保存人和(B)税款)所适用的费用和费用，或(Ii)如果额外的ADS没有如此分配，则采取一切必要的行动，使在广告记录日期之后发行和未付的每一个广告在法律允许的范围内，也代表在分配的额外整数股份中的 权利和权益。(A)保存人的适用费用和费用，以及(B)税款)。保存人应以无风险的本金在公开出售中或在没有公开市场的情况下以“存款协定”第4.1节规定的条件出售股份或ADSS(视属何情况而定)，以无风险本金的形式出售股份或ADSS(视属何情况而定)，以代替交付部分股份。

如果保存人确定任何财产(包括股份)的分配受到任何税收或其他政府收费的约束，而保存人有义务扣缴，或者，如果公司在履行“存款协定”第5.7节规定的义务时，美国法律顾问提出了一项意见，确定必须根据“证券法”或其他法律登记股份，以便将股份分配给持有人(而该登记声明并无宣布为有效)，保存人可按保存人认为必要及切实可行的数额及方式处置所有 或该财产的一部分(包括股份及认购权)，包括公开或私人出售 ，而保存人须分配任何该等出售的净收益(扣除(A)税及(B)合理的费用及收费后)。保存人根据“存款协定”第4.1节的规定向有权享有该权利的持有人支付的费用。保存人应按照“存款协定”的规定持有和(或)分配任何未出售的此类财产余额。

每当公司拟在选出现金或增发股份的持有人时作出须支付 的分配时，公司须在建议的分发前至少60(60)天将此事通知保存人，除其他外，指明适用于有权接受该等选择性分配的已存证券持有人的记录日期，不论公司是否希望将该等选择性分配 提供予存款证持有人。在及时收到一份通知，表明公司希望向ADSS持有人提供这种选任分配 时，保存人应与公司协商以确定，公司应协助保存人 作出决定，使这种选择性分配给广告持有人是否合法和合理可行。保存人只有在下列情况下才能向保存人提供这种选择性分发：(一)公司应及时要求向持有人提供所选的分发；(二)保存人应确定这种分发是合理可行的；(三)保存人应在“存款协定”第5.7节的规定范围内收到令人满意的文件。如果上述条件未得到满足，保存人应根据“存款协定”第4.9节所述条件确定 记录日期，并在法律允许的范围内，根据开曼群岛对未按第4.1节所述条款作出选择的股份的相同决定，向持有人分配 。根据“存款协议”第4.2节所述的条款，“存款协议”或(Y)额外的ADS代表这种 额外股份。如果上述条件得到满足，保存人应按照“存款协定”第4.9节所述的条件确定ADS记录日期，并制定程序 ，使持有人能够选择以现金或其他方式收到拟议的分发。公司应在必要的范围内协助保存人建立此类程序。如果持有人选择以现金接受提议的分发(X) ，则应按照“存款协定”第4.1节所述的条件分配，或按存款协定第4.2节所述的条款分配。本协议或“存款协议”中的任何规定均不要求保存人向持有人提供一种接受股票(而不是ADS)的选择性分配的方法。不能保证持有者将有机会按照与股东相同的条款和条件接受选任分配。

当公司打算将 分发给已交存证券权利的持有人以认购更多股份时，公司应至少在拟议分发前60(60)天将此通知保存人，除其他外，指明适用于有权接受这种分配的已存证券持有人的记录日期，以及公司是否希望将 权提供给ADSS持有人。及时收到一份通知，表明公司希望将这些权利提供给ADSS的 持有人，保存人在与公司协商后确定，公司应协助保存人确定向持有人提供这些权利是否合法和合理可行。保存人只有在下列情况下才能向任何持有人提供这种权利：(1)公司应及时要求将这种权利提供给持有人；(2)保存人应已收到“存款协定”第5.7节所设想的令人满意的文件， 和(3)保存人应已确定这种权利分配是合理可行的。如果任何 不符合上述条件，或如果公司要求不向 ADSS持有人提供这些权利，保存人应着手出售“存款协定”第4.4(B)节所设想的权利。在符合上述所有条件的情况下，保存人应确定一个ADS记录日期(按“存款协定”第4.9节所述条款)，并制定程序(X)分配购买额外ADSS的权利(通过认股权证或其他方式)，(Y)使持有人能够行使这些权利(在认购价格 和适用的(A)费用和费用支付后)，保存人和(B)税)和(Z)在有效行使这类权利时交付 ADS。公司应在必要的范围内协助保存人建立这种 程序。本协议或“存款协议”中的任何规定都不应使保存人有义务向持有人提供行使认购股份(而不是ADSS)的权利的方法 。如果(I)公司不及时要求保存人向持有人提供 权利，或要求不向持有人提供这些权利，(Ii)保存人没有在“存款协定”第5节第7款的范围内收到令人满意的文件，或确定向持有人提供这些权利是不合理的，或(3)没有行使和看来是可行的任何权利。大约 失效时，保存人应确定在其认为可行的地点和条件(包括公共和私人出售)中以无风险本金 能力出售这种权利是否合法和合理可行。公司应协助保存人确定这种合法性和实用性。保存人在出售时，应转换保存人 并按“存款协定”第4.1节的规定分配这种出售的收益(扣除适用的(A)保存人 和(B)税的费用和费用)。如果保存人不能按照“存款协定”第4.4(A)节所述条件向持有人提供任何 权利，或无法按照“存款协定”第4.4(B)节所述条件安排出售 权利，保存人应允许这种权利失效。保存人不应对以下情况负责：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供 的权利可能是合法或切实可行的，(Ii)因出售或行使该等权利而招致的任何外汇风险或损失，或(Iii)代表公司向广告持有人转交的与权利分配有关的任何资料的内容。

尽管本协议或“存款协议”第4.4节有相反的规定，但如果(根据“证券法”或任何其他适用法律)登记权利 或与任何权利有关的证券，公司才能向 持有人提供这些权利或担保，并出售这些权利所代表的证券，保存人将不将这些权利分配给持有人(I)除非 并直至根据“证券法”(或其他适用法律)就此类要约作出的登记声明生效，或(Ii)除非 公司在美国向公司提供保存人的意见，并在任何其他适用国家向公司提供顾问，而在任何其他适用国家，权利将在任何其他适用国家分配，在每种情况下，保存人均满意，大意是向持有人提供和出售该等证券。实益所有人不受“证券法”或任何其他适用法律规定的限制，或不要求根据“证券法”或任何其他适用法律的规定进行登记。一个流动的权利市场可能不存在，这可能会对(1)保存人处置这些权利的能力或(2)保存人在处置 权利时所实现的数额产生不利影响。如公司、保存人或保管人因税收或其他政府费用而被要求扣留或扣留任何财产分配(包括权利)的款项，则分配予代表该等已存证券的存款保险持有人的 的款额须相应减少。如保存人确定任何财产的分配(包括股份及认购权)须受保存人有义务预扣的任何税项或其他政府 费用所规限，则保存人可按保存人认为缴付任何该等税项或费用所必需及切实可行的方式，处置该等财产的全部或部分(包括 股份及认购权)，包括以公开或私人出售的方式处置该等税项或收费。

一般情况下， 或特别是任何持有人将有机会按照与股份 持有人相同的条款和条件接受或行使权利，或能够行使这种权利，这是不能保证的。在此或在“存款协议”中，公司没有义务就在行使这种权利时获得的任何权利、股份或其他证券提交任何登记声明。

当公司打算将 分发给存款证券财产的持有人(现金、股份或购买额外股份的权利除外)时，公司应及时将此事通知保存人，并应说明是否希望将这种分配给ADS的持有人 。在收到一份通知，表明公司希望向ADS持有人分发时，保存人 应与本公司协商，公司应协助保存人确定向持有人 分发是否合法和合理可行。保存人不得作出这种分配，除非(1)公司应要求保存人向持有人分发此种物品；(2)保存人应在“保存协定”第5.7节的规定内收到令人满意的文件；(3)保存人应已确定这种分发是合理可行的。

在收到令人满意的文件 和公司要求向财产持有人分发财产后，在作出上文(A)中所列必要的确定之后，保存人应将收到的财产按其持有的ADS数量的 比例，按保存人认为切实可行的方式分配给记录持有人(I)。在收到或扣除保存人适用的费用和费用后， 和(Ii)扣除任何预扣税款。保存人可按保存人认为切实可行或必要的数额和方式(包括公开或私人出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产(包括适用的利息和罚款)或适用于分配的其他政府收费。

如果(I)公司不要求 保存人向持有人分发，或要求不向持有人分发，(Ii)保存人在“存款协定”第5.7节的条款内没有收到令人满意的文件，或(Iii)保存人认定这种分配的全部或部分不合理可行，保存人应出售或安排将该财产公开或安排出售。私人出售，应在其认为切实可行的地点和条件下进行，并应(1)安排将这种出售的 收益(如有的话)折算成美元，(2)将 保存人收到的转换收益(扣除适用的(A)保存人的费用和费用及(B)税)作为“存款协定”第4.1节规定的广告记录日期的持有人分配。如保存人不能出售该等财产，则保存人可在 情况下以其认为合理切实可行的任何方式处置该财产，供持有人使用。

(15) 救赎。如公司拟就任何已缴存的证券行使任何赎回权，公司须在预定的赎回日期前至少60(60)天将此事通知保存人，而该通知须列明拟作出的赎回的详情。在及时收到(I)上述通知及(Ii)公司在“存款协议”第5.7节的条款内向保存人发出令人满意的 文件后，且只有在 保存人已裁定上述拟议的赎回是切实可行的情况下，保存人须向每名持有人提供一份通知书，列明公司行使公司向保存人发出的 通知内所载的赎回权利及任何其他详情。保存人应指示保管人向本公司提交已交存的证券，以行使其赎回权，以支付适用的赎回价格。在收到保管人确认已进行赎回和已收到代表赎回价格的资金后，保存人应转换、转移和分配收益(扣除适用的(A)存款者的费用和费用以及(B)税款)，在适用情况下，保存人在持有人按 交付这类ADS时，按“存款协定”第4.1和6.2条规定的条件，退换ADS并取消ADR(如果适用的话)。如未赎回的已缴存证券少于所有已赎回的证券，则将按保存人所决定的抽签或按比例选出应退休的存款保证。赎回价格 每ADS须为保存人在赎回以ADSS代表的已缴存证券时所收取的每股款额(经调整以反映ADS与股份的比率)的美元等值(但须符合“存款协议”第4.8条的条款及适用的合理费用及由保存人及税款所招致的费用)乘以每个广告所代表的存放证券数目。

(16)确定ADS的记录日期。每当保存人收到 公司确定有权接受任何分配(不论是现金、股份、 权利或其他分配)的记录日期的通知时，或当保存人因任何原因导致每个广告代表 的股份数目发生变化时，或每当保存人收到任何会议或征求同意书的通知时，保存人均应收到任何同意会议或征求同意书的通知。持有股份或其他已存证券的持有人或代理人，或如保存人认为与发出通知、征求任何同意或任何其他事宜有关而有需要或方便，则保存人须订定一个纪录日期(“ADS纪录 Date”)，以决定ADS持有人有权接受该等分发，并就行使表决发出指示 。在任何此类会议上，有权给予或拒绝这种同意，接受这种通知或请求 或以其他方式采取行动，或就 每个广告所代表的股份数目的变化行使持有人的权利。保存人应作出合理努力，尽可能接近公司在开曼群岛确定的存款证券(如果有的话)的适用 记录日期。在不违反适用法律和本ADR第4.1至4.8节以及“存款协定”其他条款和条件的情况下，只有在该广告记录日在纽约营业结束时，ADSS的 持有人才有权接受这种分发、给予这种指示、接受这种通知或请求，或采取其他行动。

(17)存款证券的表决。在收到已缴存证券持有人有权投票的任何会议通知，或在接获已存证券持有人的同意或委托书后，保存人须在切实可行范围内尽快按照“存款协议”第 4.9节就该次会议或征求同意或委托书订定广告纪录日期。如公司提出书面要求，保存人应及时提出要求(如保存人在表决或会议日期之前至少30(30)天未收到任何进一步行动，则保存人无义务采取任何进一步行动)，费用由公司支付，如无美国法律禁令，则按广告记录日期向持有人分发 ：(B)在ADS记录日营业结束时， 持有人有权在符合任何适用法律的情况下，按照“存款协议”、“公司章程”的规定以及“存款证券”(如有的话)的规定(如有的话，应由公司在有关部分概述)，指示保存人作为保存人，作为会议或征求同意或委托书的通知。行使由保管人代表的存款证券的任何表决权(如有的话)，及(C)一份简短的声明 ，说明可以何种方式向保存人发出该等表决指示，或如在为该目的而订定的限期前未收到任何指示，则可视为已按照保存人第4.10节发出表决指示；及(C)一项简短的声明 ，说明可以何种方式向保存人发出该等表决指示或将表决指示视为已按照保存人第4.10条发出的指示委托保存人向公司指定的人提供自行酌定的委托书。

即使“存款协议”或任何ADR载有任何规定，保存人仍可在法律或规例或 的规定不加禁止的范围内，向列载存款证的证券交易所分发提供予保存人的资料，以代替向存放证券持有人举行任何会议或向其征求同意或委托书，向持有人分发一份向持有人提供的 通知书，或以其他方式向持有人公布如何取回该等物料或在接获要求时接收该等物料的指示(E.，请参考载有检索材料的网站或索取材料 副本的联系人)。

保存人收到公司 的通知，根据自“存款协定”之日起生效的开曼群岛法律，除非要求进行投票，否则在任何股东会议上的表决均为举手表决。保存人将不参加要求投票，无论是否要求这样做的持有人 的ADS。公司已通知保存人，根据公司章程细则(在“存款协议”之日实际上 )，(I)会议 主席可要求进行投票，(Ii)至少有三名股东亲自出席，或在股东为公司 由其妥为授权的代表或当其时有权在会议上投票的情况下，(Iii)亲自出席的任何股东或股东，或如股东是法团，则由其妥为授权的代表或代表不少于所有有权在该次会议上投票的股东的表决权的十分之一，或由亲自出席的一名或多于一名股东出席，或如股东是获其妥为授权的公司代表或由其妥为授权的法团，则为该股东。在会议上授予投票权的公司委托书和持有股份，即已支付总额 SUM不少于授予该权利的所有股份总额的十分之一的股份；或(V)如果纳斯达克全球市场的任何董事或董事个人或集体就股票单独或集体持有委托书 ，则在纳斯达克全球市场规则规定的情况下，应 的要求，由该公司的任何一名或多名董事单独或集体持有委托书 。占会议总投票权的5%或以上。

投票指示只能针对代表存款证券整数的若干ADSS发出 。保管人如按保存人指定的方式，在ADS记录日期当日及时收到 ADS，保存人应在适用法律允许的范围内，努力将“存款协议”、“公司章程”和“已交存证券”的规定，投票或安排保管人投票表决由保管人代表的交存证券(以 人名义或由代理人代表)。这些股东的存款证明如下：如果在股东大会上举手表决，保存人将指示保管人按照提供表决指示的多数股东的表决 指示，对所有已交存的证券进行投票表决。如果在股东大会上进行投票表决，保存人将指示保管人按照收到的ADSS持有人的表决指示，对交存的证券进行表决。如表决是以投票方式进行，而保存人在为该目的而设立的日期当日或之前，并无收到保管人的指示 ，而保存人须认为该保管人已指示保存人给予公司指定的人一份酌情委托的委托书，以投票表决已缴存的证券；但该保管人不得如此酌情行事；但如该保管人并无此酌情决定权，则该保管人须认为该保管人已指示保存人向公司指定的人投酌情委托书。保存人应就公司通知保存人的任何要表决的事项给予委托书 ，(I)公司 不希望给予该委托书，(Ii)存在重大反对，或(Iii)存放证券 的持有人的权利可能受到不利影响。

保存人和保管人在任何情况下均不得对表决行使任何酌处权，保存人和保管人均不得投票、试图行使表决权，或以任何方式利用ADSS所代表的已交存证券 的法定人数或其他用途，除非是依据和按照及时从持有人收到的表决指示，或按照在此考虑的其他方式。如果保存人及时收到保管人的表决指示，但未能具体说明保存人应以何种方式投票由该保管人的ADSS所代表的已交存证券，保存人将认为该保管人 (除非分发给持有人的通知中另有规定)已指示保存人投票赞成该表决指示中规定的项目 。存托管理人所代表的证券，如没有收到保存人及时发出的表决指示，则不得投票(I)在表决是举手表决的情况下，保存人 将指示保管人按照提供表决指示的ADSS持有人的多数表决指示对所有交存的证券进行表决，(Ii)如“存款协定”第4.10节所设想的那样)。尽管在此或在“存款协定”中载有任何其他规定，但如公司以书面提出要求，保存人须代表所有已缴存的证券(不论截至广告纪录日期为止是否已收到有关该等已存证券的表决指示)，其唯一目的是在股东会上订定法定人数。

尽管“存款协议”或任何ADR中有任何其他规定，如果采取此类行动将违反美国法律，保存人没有义务就存款证券持有人的任何会议、或征求同意或代理采取任何行动。公司同意采取合理必要的任何和一切行动，使持有人和实益所有人能够行使对交存证券的应计表决权。证券，并向保存人递交美国法律顾问的意见，说明如保管人提出要求，应采取任何行动。不能保证一般持有人或任何持有人(特别是 )会收到上述通知，并有足够时间让持有人能及时将投票指示交还保存人 。

(18)影响存款证券的 变动。在票面价值或票面价值发生任何变化、拆分、注销、合并 或对已存证券进行任何其他重新分类时，或在对影响公司或其为当事方的资产进行资本重组、合并或出售 时，保存人或保管人应在允许的范围内收到任何证券，以换取、转换、替换或以其他方式交换此种已交存证券。根据法律，应将其视为“存款协议”下的新交存证券，在不违反“存款协议”和适用法律规定的情况下，ADR应提供证据证明ADS代表接受此类额外证券的权利。保存人在改变、拆分、取消、合并或以其他方式重新分类已存证券、资本重组、合并或出售资产时，可经公司批准，并须在公司提出要求时，在符合“存款协议”的条款及收到公司的意见后，令保存人信纳该等行动并不违反任何适用法律或任何适用的法律。条例，(1)发行和交付额外的股票红利，(2)修正“存款协议”和适用的ADR，(3)修订提交委员会的表格F-6中关于ADSS的适用登记说明，(4)要求 交出未付的ADR以换取新的ADR，(5)采取适当的其他行动，以反映有关ADSS的交易 。公司同意与保存人共同修改向委员会提交的表格F-6的登记表，以允许发放这种新形式的ADR。尽管如此，如果收到的任何担保 不能合法分配给某些或所有持有人，保存人可在公司的批准下，在公司要求下，在收到公司顾问的意见后，在保存人满意的情况下，以公开或私人方式出售这种证券，使保存人感到满意的是，这种行动不违反任何适用的法律或条例。(A)保存人的合理费用和费用及(B)税项后，可按平均或其他切实可行的基础，将出售所得的净收益(扣除(A)合理的(Br)费用及由保存人及(B)税项支付的开支)拨入持有人的账目，而无须顾及该等持有人之间的任何区别，并将如此分配给该等持有人的净收益分配给该等持有人。根据“存款协定”第4.1节收到的现金分配的可行程度。保存人不应对以下情况负责：(I)未能确定向一般持有人或任何持有人提供该等证券可能是合法或切实可行的 ，(Ii)因该项出售而招致的任何外汇风险或损失，或(Iii)对该等证券的购买者所负的任何法律责任。

(19)免责。保存人和公司均无义务作出或执行任何不符合“存款协议”规定的行为，或承担任何责任(I)如果保存人或公司因任何目前或未来的任何规定而被阻止或禁止或拖延、作出或执行“存款协议”和本“ADR”所要求的任何作为或事情，则应承担任何责任(I)；(1)如果保存人或公司因任何目前或未来的任何规定而被阻止或被禁止作出或拖延作出任何行为或事情，则应承担任何责任(I)。美国、开曼群岛或任何其他国家、 或任何其他政府当局或管理当局或证券交易所的法律或条例，或因可能的刑事或民事处罚或限制，或由于公司章程的任何规定，或因任何存款证券的规定或管理，或因上帝的任何行为或任何上帝的行为战争或其他超出其控制范围的情况(包括(但不限于)国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、恐怖主义行为、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)；(2)因行使或未行使“存款协定”或“公司章程”规定的任何酌处权或“存款证券”的规定或管理“存款证券”规定的任何行动或不采取行动法律顾问、会计师、 任何出示股份以供存放的人、任何持有人、任何实益拥有人或获授权代表，或任何其他真诚相信有能力提供该等意见或资料的人所提供的资料；(Iv)持有人或实益拥有人不能从向存款证券持有人提供的任何分配、要约、权利或其他利益中获益，但根据该等意见或资料，“存款协议”的条款，提供给存款保险公司的持有人或(V)因违反“存款协议”条款而造成的任何相应或惩罚性的 损害赔偿。保存人、其控制人、其代理人、任何保管人 和公司、其控制人员及其代理人，可依任何书面通知、要求 或经其认为是真实的、经适当当事方签署或出示的其他文件行事，并应受到保护。“存款协议”或本“ADR”的任何条款均无意对“证券法”规定的责任作出任何免责声明。

(20)护理标准。公司和保存人不承担任何义务，也不应承担根据“存款协议”或本ADR向任何持有人或实益所有人承担的任何责任，但公司和保存人必须同意履行“存款协议”和本ADR中具体规定的各自义务，而不受疏忽或恶意。不受上述规定的限制，无论是保存人，还是公司，或其各自的任何控制方。任何人， 或代理人，均有义务就任何存款证券或ADSS提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序，而该等诉讼、诉讼或其他法律程序，如其认为可能涉及该证券的开支或法律责任，则属例外，除非就所有开支(包括大律师的费用及付款)向该公司作出令人满意的弥偿，并按需要提供法律责任(而任何保管人均不得根据任何保管人的规定提供法律责任)。对这类程序的任何义务，保管人的责任仅由保存人承担)。保存人及其代理人不应对没有执行任何指示 以表决任何已交存证券，或对任何投票方式或任何投票的效力负责，但任何 此种作为或不作为均为真诚并符合“存款协定”的条款。保存人无须因未能裁定任何分销或行动是合法或合理切实可行而承担任何法律责任，亦无须就公司呈交予持有人的任何资料的内容或任何译本的不准确性而负上任何法律责任，或就任何与获取已存证券权益有关的投资风险、为已缴存的 证券的有效性或价值或就任何税项而负上任何法律责任。ADS、股票或存款证券的所有权、任何第三方的信誉 、允许任何权利失效的后果、公司通知的不及时或不及时、DTC或任何 dtc参与者提供或未提供的任何行动或未提供的任何信息可能造成的后果。

(21)辞职和撤销保存人；任命继任保存人。保存人可随时向公司送交书面辞职通知，辞去“存款协定”规定的保存人职务，该辞职于(I)交付公司后90天(据此保存人有权采取“存款协定”第6.2节所设想的行动)生效，或(Ii)公司任命继承 保存人并接受该保管人；或(Ii)公司任命继承 保管人并接受该保管人；或(Ii)公司任命继承 保存人并接受该保管人。“存款协议”所规定的委任。保存人可随时由公司以书面通知将保存人免职，该通知自(1)在 送交保存人后90天起生效(据此，保存人有权采取“存款协定”第6.2节 所设想的行动)，或(Ii)在公司任命继承保存人并接受“存款协定”所规定的任命后(Ii)生效。如根据本条例行事的保存人在任何时候辞职或被撤职，公司应尽最大努力任命一名继任人，该人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。公司须规定每名继任保存人签立并向其前任 及公司交付一份接受本公司委任的书面文书，而该继承保存人如无任何进一步作为或契据(适用法律另有规定者除外)，即须完全获赋予其前任的一切权利、权力、职责及 义务(“存款协定”第5.8及5.9条所述者除外)。前任保存人， 在支付所有到期款项后并应公司的书面请求，应：(1)签署并交付一份将 转让给该继承者的文书(“存款协定”第5.8和5.9条所述者除外)，(2)将交存证券的所有权利、所有权和利息适当转让、转让和交付给该继承者， 和(Iii)交付给该继承者。所有尚未执行的ADSS的持有者的名单以及与ADSS及其 持有人有关的其他信息，这些信息是继承者可能合理要求的。任何此种继承保存人应立即将其任命 通知这些持有人。保存人可合并或合并的任何法团，均应是保存人的继承者，而无须执行或提交任何文件或任何进一步的作为。

(22)修正/补编。在不违反本段第22段和“存款协议”第6.1节的条款和条件以及适用的法律的情况下，本ADR和“存款协定”的任何规定可在任何时候和时间进行修正，或由公司与保存人之间在它们认为必要或适宜的任何方面的书面协议加以补充，而无须事先得到持有人或受益所有人的书面同意。任何须征收或增加 任何费用或收费(与外汇管制规例有关的收费，以及税项及其他政府 收费、交付及其他该等开支除外)，或在其他方面会对持有人 或实益拥有人的任何重大现有权利造成重大损害的任何修订或补充，则在该等修订或补充的 通知届满后30(30)天之前，不得对尚未缴付的adss生效。已发给未付ADSS的持有人。对 存款协议或任何ADR作出任何修改的通知不应详细说明由此产生的具体修正，任何此类通知中未说明 的具体修正不应使该通知无效，但在每一种 这种情况下，发给持有人的通知应指明持有人和实益所有人检索或接收该修正案的文本 的一种途径(E.，可从委员会、保存人或公司网站 检索或应保存人的请求检索)。双方同意，任何(I)合理需要 (由公司和保存人商定)以便(A)根据“证券法”在表格F-6或 (B)上登记ADSS的任何修改或补充，均应被视为仅以电子记账表格结算，(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加任何费用 或由持有人承担的费用。在实质上不损害持有人或受益 所有人的任何实质性权利。在任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人，如继续持有该等修订或补充文件，须视为同意和同意该等修订或补充，并受“存款协议”及本ADR(如适用的话)的约束，而该等修订或补充须经修订或补充。在任何情况下，任何修改或补充不得损害持有人交出这些广告的权利，并为此收取其所代表的已交存证券的权利，但为遵守适用法律的强制性 规定，则不在此限。尽管如此，如果任何政府机构应通过新的法律、规则或条例，要求修正或补充“存款协定”，以确保遵守这些法律、规则或条例，公司和保存人可随时根据这些修改后的法律、规则或“存款协议”修订或补充“存款协定”和本“存款协议”。对“存款协定”和本“存款协定”的这种修正或补充，在这种情况下，可在 通知持有人之前生效，或在遵守 这类法律、规则或条例所需的任何其他期限内生效。

(23) 终止。保存人应在公司书面指示的任何时候终止“按金协议”，在通知所定终止日期之前至少30(30)天，将终止通知分发给所有尚未履行的存款保险协议持有人。如在(I)保存人须向公司递交其选择辞职的书面通知后90(90)天届满，或(Ii)公司须向保存人送交一份撤销保存人的书面通知，而在任何一种情况下，继承保存人均不得获委任，而 如“存款协定”第5.4条所规定的接受其委任，则保存人可终止其职务。“存款协议” 将终止通知分发给所有尚未履行的存款保险持有人，至少在通知中所定的终止日期前30(30)天。保存人向ADSS持有人发出的任何终止通知 中规定的终止“存款协定”的日期称为“终止日期”。在 终止日期之前，保存人应继续履行其在“存款协定”下的所有义务，持有人 和受益所有人将有权享有“存款协定”规定的所有权利。如任何存款协议在终止日期后仍未履行，则书记官长和保存人在终止日期后，不应有任何义务根据“存款协定”作出任何进一步的行为，但保存人应在每一情况下，在符合“存款协定”的条款和条件 的情况下，继续(I)收取与存款证券有关的股息和其他分配，(Ii)出售就存放的证券而收取的 证券及其他财产。(Iii)交付已缴存的证券，连同就其收取的任何 股息或其他分配，以及出售任何证券或其他财产所得的净收益，以换取交还予保存人的存款保险(在每种情况下，扣除或收取(视属何情况而定)保存人的费用及 的费用及由保存人招致的开支，以及就持有人 及持有人的帐户而缴付的所有适用税项或政府收费)受益所有人，在每种情况下，按“存款协定”第5.9节规定的条件行事，(4)采取适用法律规定的行动 ，以履行“存款协定”所规定的保存人角色。在 终止日期后的任何时间，保存人可出售当时根据“存款协定”持有的已存证券，并在出售之后，将这种出售的净收益连同它当时根据“存款协定”持有的任何其他现金，在一个未分开的帐户中，不承担利息责任，以换取尚未归还存款证的持有人的按比例利益。出售后，保存人应免除“存款协定”规定的所有义务，但 (I)应核算这些净收益和其他现金(在每种情况下扣除或收费(视属何情况而定)保存人的费用、 费用和由保存人承担的费用，以及每一情况下持有人 和实益所有人账户的所有适用税收或政府收费)。在“存款协定”第5.9节中提出)，以及(2)与终止“存款协定”有关的法律规定的 。在终止日期后，公司应解除根据“存款协定”承担的所有义务，但根据“存款协定”第5.8、5.9和7.6节对保存人的义务除外。截至终止日期，ADSS未付 的持有人和实益所有人根据“存款协议”的条款所承担的义务应在终止日期后继续存在，并且只有在其持有人根据“存款协定”的条款向保存人提交 以供注销时，才能解除适用的“存款协议”规定的义务。

(24)遵守美国证券法。尽管本ADR或“存款协议”中有任何相反的规定，但公司或保存人不得中止撤回或交付已交存证券，除非按照“证券法”对表格F-6登记声明的一般指示一.A.(1)准许的 。(1)根据“证券法”不时修订的表格F-6登记陈述书的一般指示(1)。

(25)保存人的某些权利；限制。在不违反本段 (25)和“存款协定”第5.10节的进一步条款和规定的情况下，保存人、其附属公司及其代理人可以自己的名义拥有和交易公司及其附属公司的任何类别的证券，并在ADSS中交易。以保存人的身份，保存人不得出借股份或ADS；但保存人可(I)在根据“存款协议”第2.3节(“预放行交易”)收到股份 之前发行存托凭证；(Ii)在保存人收到或取消存款证之前，将股份交付，但须在获交付股份的人或实体(“取消前申请人”) 向其交付股份的情况下，才可发出该等股份予该人或实体(“取消前申请人”) )。保存人表示，它正在根据“存款协定”第2.7节(“取消前交易”)向保存人 交付ADSS以供注销。保存人 可接受上文(I)项下的ADSS代替股份。每笔此类预放行交易均须遵守一项书面协议 ，根据该协议，被交付ads的个人或实体(“预释放申请人”)(W)表示，在该预释放交易进行时 ，预释放申请人或其客户拥有根据该预释放交易由 预释放申请人交付的股份，(X)同意表明保存人是该等股份的所有者。(B)无条件地保证将这些股份交付保存人或保管人，并(Z)同意保存人认为适当的任何其他限制或要求，(B)在任何时候都完全以现金、美国政府 证券或保存人认为适当的其他抵押品作为担保，(C)同意保存人认为适当的任何额外限制或要求，(B)在任何时候都完全以现金、美国政府 证券或保存人认为适当的其他担保品担保，(C)同意保存人的任何额外限制或要求，(B)随时以现金、美国政府 证券或保存人认为适当的其他抵押品作担保，(C)保管人可在不超过5个 (5)个工作日的通知和(D)受保存人认为适当的进一步赔偿和信贷规定的情况下终止。 每一笔预取消交易将(A)受书面协议的约束，根据该书面协议，取消前申请人(W)代表 在取消前交易时，取消前申请人拥有由保管人交付的adss(“预注销 ads”)。在此取消前交易中，(X)同意 在其记录中注明保存人为这类ADS的所有者，并为保存人托管此类ADSS，直到这些ADSS 交付保存人或保管人为止；(Y)无条件地保证将这种ADS交付保存人，和(Z) 同意接受保存人认为适当的任何附加限制或要求，(B)在任何时候都以现金充分抵押 。政府证券或保存人认为适当的其他抵押品，(C)保存人可在不超过5(5)个工作日的通知内终止，及(D)受保存人认为适当的进一步补偿及信贷规例规限。保存人通常会在任何时候将参与预释放事务 和预取消事务的ADS总数限制在未清ADSS的30%(不影响因发行前交易和预取消交易而未执行的ADSS )，但 保存人保留随时更改或忽略其认为适当的限制的权利。保存人还可以根据其认为适当的情况，对与任何一个人进行的预释放交易和预取消交易 所涉及的ADS和份额的数量设定限制。保存人可保留与上述规定有关的任何补偿，以供其自己记账。根据上述预放行交易和预注销 交易提供的担保品，但不包括相应的收益，应为持有人(不包括预放行申请人 或预注销申请人)的利益而持有。

(赋值和传输签名 行)

FOR VALUE RECEIVED, the undersigned Holder hereby sell(s), assign(s) and transfer(s) unto ______________________________ whose taxpayer identification number is _______________________ and whose address including postal zip code is ________________, the within ADS and all rights thereunder, hereby irrevocably constituting and appointing ________________________ attorney-in-fact to transfer said ADS on the books of the Depositary with full power of substitution in the premises.

传说

[就部分应享权利 美国存托份额发行的ADR，在ADR上应具有以下传说：“这证明ADS代表中国Lodging Group有限公司的 ‘部分权利’普通股，因此不允许其持有人享有与其他普通股(即‘完全有权’普通股)在此期间发行和发行的 普通股相同的每股权利。本ADR所代表的股东有权享有与其他ADSS 相同的分配和应享权利，当这种ADSS所代表的普通股成为‘完全有权’普通股时。“]

展览B

收费表

保管费及有关收费

所有大写术语在这里使用但没有其他定义 应具有在“存款协议”中给予这些术语的含义。

公司、持牌人、实益 拥有人及将业权份数存放或交出以供撤销的人，同意向保存人缴付下列费用：

持票人、实益拥有人、存股人及交出存款证以作撤销及撤回已缴存证券的人，须就下列费用负上责任：

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