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直拨号码 (852) 2514-7650				电子邮件地址 clin@stblaw.com

				2018年1月16日

机密和通过埃德加

公司财务部

美国证券交易委员会

北东街100号

邮件收发站3233

华盛顿特区20549


注意：		Kim McManus女士，Esq.，工作人员律师约书亚·洛伯特先生，Esq.，工作人员律师艾萨克·埃斯奎维尔先生，工作人员会计 Kristi Marrone女士，职员会计师

关于：		绿树酒店集团有限公司表格上的登记声明草稿F-1 2017年12月8日 CIK No. 0001724755

女士们先生们：

我们谨代表我们的客户绿树酒店业集团有限公司，这是一家根据开曼群岛法律注册的有限责任公司(公司)，我们谨此向证券交易委员会(委员会)提交上述注册声明的修订草案(草案2)。F-1(注册语句)。

兹随函附上第2号草案的五份(5)份，该草稿已标明，以显示对公司注册声明的更改，该声明最初是在2017年12月8日以保密方式提交给委员会的(12月8日提交的意见书)。

该公司对工作人员2018年1月4日的评论信(“1月4日评论信”)中所载的员工意见作出了回应，修改了12月8日的呈件或对评论作出了解释。

以下是本公司1月4日评论信中对员工意见的回应。工作人员的评论将在下面以粗体斜体重新输入，以便于参考。我们在第2号草案中加入了页码，以参考第2号草案中关于某一特定评论的披露的位置。

* * * * *

一般

1.	请向我们提供任何图形，地图，照片，或相关的说明或其他艺术作品，包括你打算在招股说明书中使用的标志副本。在我们检讨前，这些图形和图片不应包括在任何初步的招股章程内，而这些招股章程应分发给有意投资的投资者。

公司恭敬地承认工作人员的意见，在招股说明书的前、后封面上准备使用的第2号草案中包含了图形和图案表示，并在此提供给工作人员。此外，该公司尊重地承认，在员工审查之前，这些图形和图案代表将不包括在分发给潜在投资者的任何初步招股说明书中。

2.	请修改以披露您的声明的基础，您是领先的中银纯玩特许酒店运营商在中国。请参阅表格第4.A项F-1和表格第4.B.7项20-F.此外，请解释你所说的纯游戏专营酒店经营者的意思，在这方面，我们注意到该公司租用和经营一些酒店，因此不清楚该公司如何被视为纯游戏专营酒店经营者。

针对工作人员的意见，公司在第1、65、96和97页澄清了所提及的披露。本公司恭敬地告知员工，它认为自己是中国领先的纯正特许酒店经营者，事实证明专营及管理酒店几乎代表了酒店网络中的所有酒店，在经济总量中排名第四，排在的第四位。中尺度中国的酒店网络。

该公司还认为自己是一家纯粹的特许酒店经营者，因为专营及管理酒店一直是本公司拓展酒店网络的重点

最近几年，这表现在专营及管理从2016年3月31日的97.7%到2016年12月31日的98.4%，再到2017年9月30日的98.7%和2017年12月31日的98.9%。截至2017年9月30日及2017年12月31日，本公司共有276间及306间承建或正在发展中的酒店分别为专营及管理旅馆，因此专营及管理在未来的酒店投资组合中，酒店将继续占据同样高的比例。本公司可发展额外的租赁经营酒店在某些有限的情况下，包括在推出新品牌和建立模范酒店向潜在特许经营商展示新品牌概念时，须遵守中国的一项法定规定，即任何品牌的特许经营人必须在专营权成立时，最初必须经营至少两家分店，如日后与特许经营人合并或收购，则必须至少经营两间分店。租赁经营旅馆。

3.	请补充地向我们提供“证券法”第405条所界定的所有书面来文的副本，即你或任何授权代表你这样做的人根据“证券法”第5(D)节向潜在投资者提交，不论他们是否保留通信副本。

公司恭敬地承认工作人员的意见，并将在随后的呈件中向工作人员提供公司或公司授权的任何人使用或将使用的任何材料的副本，这些材料从现在到发行完成时都依赖“证券法”第5(D)节向潜在投资者提供。

公司结构和历史，第3页

4.	请修改公司结构图，以包括发行者的所有权，包括B类和A类利益。还请说明每个类的投票和经济利益。

针对员工的意见，公司修改了第4页和第60页的公司结构图。

汇总财务和业务数据，第10页

5.	我们注意到您对EBITDA的调节，在这里和第62和74页。请注意，与EBITDA不同的计算方法不应被定性为EBITDA，其名称应与{Br}EBITDA区分开来，例如调整后的EBITDA。请参阅“关于遵守和披露的解释”中的问题103.01。非公认会计原则金融措施。

针对工作人员的评论，公司修订了第2、12、13、63页65、67、76、77和97页的披露，将这些页上的措施和第2号草案其他地方提到的“调整后的EBITDA”改为“调整后的EBITDA”。

危险因素，第13页

6.	请在可行和实质性的范围内，根据不符合相关要求的财产数量，修订下列风险因素，以量化该公司潜在的总风险。

•

未能遵守与专营权业务模式有关的政府规例，第15页

该公司注意到了员工的意见，并在第16页补充了它的披露。本公司恭敬地通知员工，在可能对其特许经营商施加任何惩罚的同时不遵守可以而且已经单独披露，准确量化公司的潜在总敞口是不可行的。这是因为该公司的多数特许经营人是独立于公司之外的法律实体，公司在这些实体中没有任何股权；因此，对这些特许经营人施加的任何惩罚都不会对公司产生直接影响，而是以损害名誉的形式间接产生影响。此外，在过去，该公司没有因以下原因受到处罚或罚款不遵守该公司缺乏一个历史先例，否则将有助于评估特许经营商所造成的任何声誉损害对业务的潜在影响不遵守规定。

•

我们的特许经营人和我们使用某些租赁财产的合法权利可能会受到质疑，第18页。

为了回应员工的意见，本公司修订了第20页所提及的披露资料。该公司恭敬地告知工作人员，虽然它无法量化对其业务活动的法律后果，如停止经营和其他相应结果的潜在累计风险，但它能够量化可能对其施加的最高罚款额，在最坏情况下大约为390，000元人民币。

•

我们的出租人没有遵守租赁登记和其他遵守要求，第28页。

为了回应员工的意见，本公司修订了第29页所提及的披露资料。该公司恭敬地通知工作人员，在最坏的情况下，公司潜在的总敞口，即可能对其处以的最高罚款，将大约为23万元人民币。

根据中华人民共和国的劳动合同法，我们的雇佣行为可能受到不利影响，第36页

7.	我们注意到，您已记录了对员工福利计划的估计少付缴款的权责发生制。我们还注意到，您还没有为少付的利息和可能施加的罚款作出应计利息。在可行和实质性的范围内，请将公司潜在的风险敞口量化到利息、不遵守规定的费用和/或处罚的程度。

本公司注意到本公司员工的意见，并敬请本公司员工理解，根据中华人民共和国社会保险法的意见，虽然“中华人民共和国社会保险法”规定了未能及时全额缴纳社会保险缴款的某些法律后果，但中华人民共和国的劳动法律法规很复杂，不仅涉及国家一级的规定，而且涉及到地方一级的法规，各城市之间可能有差异。在不同城市的任何地方监管机构如何解释和适用当地劳动法律法规以确定确切的费用数额、逾期利息和对任何情况下可能实施的处罚等方面可能存在重大差异。不遵守根据具体情况。虽然该公司已在其财务报表中记录了对目前雇员的估计少付数额的应计款项，但它认为，中国有关政府当局不太可能对这种少付款项征收利息或罚款，从而对公司的业务结果产生不利影响。由于该公司的附属公司是在不同城市注册的，因此，就可能施加的任何利息或罚款而言，将公司的潜在总风险量化是不切实际的。因此，如“登记报表”第38页所披露的那样，没有对这种利息或罚款作出任何应计制。

目前尚不清楚我们是否会被视为中华人民共和国的常驻企业，第39页。

8.	我们从您的披露中注意到，目前尚不清楚中国税务机关是否会要求(或允许)将您作为中国常驻企业对待。请扩大这一风险因素，向绿树酒店业集团披露其财务影响，如果中华人民共和国税务机关要求根据“经济转型期法”将其或其任何或其目前不被视为中国境内企业的合并子公司视为此类影响的话。

本公司注意到员工的意见，并在第40页补充其披露。公司恭敬地通知员工，公司认为公司不太可能被视为中华人民共和国的常驻企业。尽管非中华人民共和国居民企业和中国居民企业分别须缴纳10%和25%的所得税，，量化对该公司的潜在财务影响是不可行的，因为中国税务当局认为具有类似公司法人结构的离岸控股公司为中华人民共和国居民企业，这是没有先例的。另一个复杂的问题是，如果公司被视为中华人民共和国的常驻企业，该公司在中华人民共和国的子公司将不需要就从中华人民共和国分配的股息支付10%的预扣税，该税款以前由公司支付，并已计入公司的历史经营结果。

9.	如果绿树酒店业收购中国子公司的股权被视为直接转移中华人民共和国应纳税的资产，请量化您将承担的额外税额。

本公司注意到本公司员工的评论，并恭敬地告知员工，本公司认为，公司不太可能通过绿树酒店收购公司在中华人民共和国运营子公司的股权，因为这种安排具有合理的商业目的，因此被视为对中国应税资产的直接转移。特别是，根据沙特德士古公司第7号公告，中国应税财产的任何间接转让，在同时满足下列条件时，应确认为具有真正的商业目的：

(1)交易双方有下列任何一种股权关系：

(A)该权益转让人直接或间接持有受让人多于80%的权益；

(B)权益承让人直接或间接持有转让人多于80%的权益；或

(C)受让人和转让人80%以上的权益由同一当事方直接或间接持有。

外国企业股权价值的50%以上(不包括)直接或间接来自中国房地产的，上述(A)至(C)项所述的持股比例应为100%。

上述间接持有的股权，应当按照股份制企业的持股比例乘积计算；

(二)第二次间接转移后发生的第二次间接转移，在没有第一次间接转移的情况下，对其征收的中国所得税不低于相同或类似的间接转移的税额；

(三)股权受让人以其企业或者与其有股份关系的企业的股权(不包括上市公司的股权)支付全部股权交易报酬。

如注册声明第59页所述，由于该公司是绿树酒店管理集团公司(GTI)的100%子公司，公司发行了自己的股权，以收购GTI当时持有的绿树萨摩亚的全部股本，以完成重组，因此，根据上述标准，中国应税财产的间接转让很可能被承认为具有真正的商业目的。

此外，公司注意到，要量化将产生的任何额外税额是不可行的，因为这种税需要根据公司在中国的每一家子公司的估值确定的公允价值对该公司的中华人民共和国子公司进行评估。然而，目前还没有这种估价，只有在税收需求出现时才能进行。此外，通过转让在中华人民共和国境外注册的实体的股本权益被视为中华人民共和国应税资产的直接转让，也没有已知的先例。

你可能没有与普通股持有人相同的投票权，第44页。

10.

第152页的披露表明，公司预期在任何股东会议上举手表决，除非要求进行投票，保存人在这种情况下将不进行表决，保存人将不要求投票。因此，你预计保存人从持有人那里收到的表决指示将失效。请修改此风险因素，以强调这一限制，并澄清广告持有人可能无法投票支持ADSS的股票的程度。

作为对工作人员的意见的回应，该公司已对第45页的披露进行了修订和补充。

收益的使用，第50页

11.

我们注意到贵公司打算以此次发行的收益收购国内和海外运营商。在适用范围内，请提供表格第3.C.2或3.C.3项所要求的披露20-F.还请澄清您已经确定潜在收购的程度。

为回应员工的意见，本公司已修订及补充第51页的披露资料。公司恭敬地通知员工，公司目前尚未就任何收购达成任何有约束力的协议，也未确定任何明确的收购目标。

管理层对财务状况的讨论与分析，第63页

12.

我们注意到您在第71页中的披露，付费入住累积的会员积分可作为会员升级、房间夜间奖励和其他礼物的补偿。请解释您的酒店入住率数字和ADR计算如何反映免费客房、房间取消和减员的影响。

公司注意到员工的评论，并恭敬地告知员工，公司在登记声明第11、62、76、81和107页披露的酒店入住率和ADR计算已经反映了免费客房、房间取消和损耗的影响，影响小于0.1%。为了计算入住率，补充夜被算作一个被占用的夜晚，而在ADR计算中，补充夜的比率是零。取消的预订不算作被占用的夜晚。

商业，第91页

13.

我们注意到你们有276家正在开发中的旅馆。请披露这些酒店的发展状况/时间表。此外，在材料的范围内，请量化与您的开发活动相关的预期未来成本。

本公司谨通知员工，截至2017年9月30日，在发展中的276家酒店中，有136家已于2017年第四季度开始营业，其余140家酒店截至2017年12月31日仍在开发中。该公司预计这140家酒店将于mid-2018.截至2017年12月31日，该公司共有306家已签约或正在开发的酒店，其中129家已签约，177家正在开发中。该公司预计，正在开发的177家酒店最迟将于2018年6月开始运营，129家签约酒店将于2018年4月开始开发，并于2018年10月开始运营。因为这些酒店专营及管理酒店，本公司不承担这些酒店的开发成本。

该公司还澄清了第1、65、96、100和103页提及的披露。

对现金转移给我们的限制，第78页

14.

我们注意到，截至2015年12月31日和2016年12月31日，中国子公司的净资产分别为4.07亿元人民币和3.984亿元人民币。请告诉我们这些受限的净资产是如何在你的合并财务报表中核算和描述的。

该公司注意到员工的评论，并恭敬地通知员工，截至2015年12月31日和2016年12月31日，该公司在中国的子公司的限制净资产分别为4.07亿元人民币和3.984亿元人民币，代表了这些子公司。已付资本和法定储备基金，并在合并财务报表附注13中披露F-35.

特许经营协议和成本结构，第100页

15.

请提交您的特许经营协议特许经营协议，在不同的情况下，如证明注册声明或告诉我们的基础，您的结论，这些协议不需要提交。

公司注意到员工的意见，并恭敬地通知员工，根据“ 规例”第601(B)(10)项的规定，公司缔结特许经营协议无须作为登记声明的证物作为实质性接触。S-K因为(I)该公司的专营权协议是在一般业务过程中订立的，。(Ii)没有与该公司的董事、高级人员、证券持有人或管理层订立专营权协议，。(Iii)该公司的业务不依赖于任何一项专营权协议，。(Iv)规例第601项。S-K不要求提交表格的协议，和(V)公司的标准特许经营协议的重要条款摘要载于注册声明第105页。

“酒店经营条例”，第115页

16.

请修改，以澄清关于酒店经营的规定在多大程度上适用于你方作为特许经营人的。专营及管理旅馆。

在对员工评论的回复中，公司修改了第122页的披露。

税务，第163页

17.

我们注意到您的声明表明，中伦律师事务所的意见仅以明确的法律结论作为代表。请修改以澄清中伦W&D律师事务所的意见陈述。如果律师不能提供一份意见书，请修改你的披露，解释为什么律师不能这样做，并描述意见的不确定性程度。关于指导意见，请参阅第19号工作人员法律公报第三.C.4节。

针对工作人员的意见，公司已在第168页修订，以澄清中伦W&D律师事务所的意见。

综合财务报表索引，F-1

18.

请更新财务报表，包括临时财务报表。请参阅表格第4(B)项。F-1,表格项目8.A.5. 20-F和规则3-12(f)管制条例S-X.

本公司尊重员工的意见，并将在随后提交的报告中更新财务报表，以包括截至2017年12月31日和截至2017年12月31日的年度经审计的财务报表。

展览索引，二-三

19.

我们注意到，您计划通过修改将您的所有展品归档到您的注册声明中。请尽快提交所有展品。我们将在批准登记声明生效之前对展品进行审查，并在审查后可能有进一步的评论。如果您不能将您的法律和税务意见与下一修正案，请提供草稿副本，供我们审查。

本公司尊重员工的意见，并将尽快提交所有展品。

20.

请更新你的展览索引，以包括规例第601(B)(10)项所规定的雇佣合约。S-K，如表格第8项所述F-1,而不是一种简单的雇佣协议。作为另一种选择，请告诉我们，这些协议是否不需要在本国公开备案，也没有公开披露，，因此没有根据“条例”第601(B)(1)(二)(C)(5)项提交。S-K.

公司注意到本公司员工的意见，并恭敬地告知员工“ 规例”第601(B)(10)项所规定的雇佣合约。S-K不要求在开曼群岛公开备案，开曼群岛是公司的子公司，也不需要公开披露。因此，本公司谨通知工作人员，根据条例S K第601(B)(10)(三)(C)(5)项，这些雇佣协议无须提交。

* * * * *

如果您对注册声明有任何疑问，请立即与我联系+852-2514-7650(工作)，+852-9198-4235(手机)或clin@stblaw.com(电邮)或Howie Farn+852-2514-7668(工作)，+852-6710-2672(手机)或hfarn@stblaw.com(电邮)。

非常真实的你，

s/Chris K.H.Lin.

克里斯·林

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CC：	Alex S.许，董事长兼首席执行官

辛悦茉莉·格夫纳，首席财务官

绿树酒店集团有限公司

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豪伊·法恩

辛普森·塔赫和巴特利特

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拉萨姆&沃特金斯有限公司

殷阿尔弗雷德

安永华明有限公司

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