FINAL PROSPECTUS SUPPLEMENT

我们出售我们普通股的7，000，000股。承销商同意以每股32.3731美元的价格购买我们的普通股，这将给我们带来大约226.6美元的收益(在提供费用之前)。承销商可不时在纽约证券交易所(NYSE)(纽约证券交易所)，在上出售我们普通股的股份。场外市场，通过谈判交易或以销售时普遍存在的市场价格、与现行市场价格有关的价格或以谈判价格的价格出售。见保险。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号为MTDR。2018年5月14日，纽交所公布的我们普通股的最后售价为每股33.81美元。

投资于我们的普通股涉及高度的风险。参见页面开始的主要风险因素S-4本招股章程的补充和所附招股说明书第1页。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

该承销商预计将于2018年5月17日将普通股交付给买家。

账务经理

加拿大皇家银行资本市场

本招股说明书的补充日期为2018年5月14日。


	页
关于这份招股说明书补编		二

在那里你可以找到更多的信息		三、

关于前瞻性声明的警告声明		四、四

摘要		S-1

危险因素		S-4

收益的使用		S-7

资本化		S-8

普通股价格区间		S-9

股利政策		S-9

美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑因素		S-10

承保		S-15

法律事项		S-22

专家们		S-22

招股说明书


关于这份招股说明书			i

在那里你可以找到更多的信息			二

关于前瞻性声明的警告声明			四、四

斗牛士资源公司简介			1

危险因素			1

收益的使用			1

收入与固定费用的比率			2

债务证券及担保说明			3

股本描述			11

认股权证的描述			14

分配计划			15

法律事项			17

专家们			17

你只应依赖本招股说明书补充中所载的资料、所附招股说明书以及我们以参考方式纳入本招股说明书的文件。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。本公司不允许在任何法域提供这些证券。您不应假定本招股说明书或随附的招股说明书中所载的信息，以及我们以前向证券交易委员会(SEC)提交的、在本招股说明书中引用的信息，在除各自日期外的任何日期都是准确的。

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充和参考资料，其中除其他外，描述了本次发行的具体条款。第二部分是附带的招股说明书和其中通过参考纳入的信息，其中除其他外，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于这一提供。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本招股说明书补充和附带的招股说明书。如果在本招股说明书补编和随附的招股说明书之间有任何不同的信息，您应该依赖于本招股说明书补充中的信息。

关于我们的更多信息，包括我们的财务报表及其附注，通过参考我们提交给SEC的某些文件，包含在本招股说明书中。请阁下仔细阅读本招股章程及本招股章程内以参考方式纳入的资料，包括本招股章程其他部分及本年报第一部第1A项所载于本招股章程其他部分的标题下所描述的风险因素及其他警告声明。10-K在投资我们的普通股之前，到2017年12月31日为止的一年。请参阅本招股说明书补充部分中的更多信息。

二

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在因特网上向公众查询，可在证券交易委员会的网址http：/www.sec.gov和我们的网站http：/www.matcharResoures.com上查阅。你也可以阅读和复制任何文件，我们向证券交易委员会提交在证交会的公共资料室，在100F街， NE，华盛顿特区20549。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330有关公共资料室及其副本收费的进一步信息。

我们在这份招股说明书中引用了我们向证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向你提供这些文件来向你披露重要的信息。本招股说明书中以参考方式包含的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们参考下列文件以及根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的经修正的(“交易法”) (不包括根据第2.02项或第7.01项就任何当前形式的报告提供的任何资料)。8-K):

•

我们的年报10-K2018年3月1日向美国证交会提交的截至2017年12月31日的年度；

•

特别以参考方式纳入我们的周年报告的资料10-K截至2017年12月31日为止的一年，我们在2018年4月26日向证券交易委员会提交的关于附表14A 的最后委托书中；

•

表格季报10-Q截止2018年3月31日的季度，如2018年5月4日提交给美国证交会的；

•

我们目前的报告形式8-K,2018年1月30日和2018年2月22日向证交会提交的文件；以及

•

我们的注册说明书所载的股本说明8-A2012年1月27日向SEC提交。

本章程或其后提交的任何其他文件所载的任何陈述，在任何情况下均须当作修改或取代本招股章程或其后提交的任何其他文件所载的陈述，而该等陈述亦藉提述而合并或当作为法团，以修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

阁下可免费以书面或电话方式索取本招股章程内以参考方式摘要或并入的任何文件的副本，地址及电话号码如下：

斗牛士资源公司

注意：公司秘书

林肯中心

5400 LBJ高速公路，1500套房

德克萨斯州达拉斯75240

(972) 371-5200

三、

本招股说明书补编中的某些陈述和本文引用的文件构成了1933年“证券法”第27A节(“证券法”)和“交易法”第21E节所指的前瞻性声明。此外，前瞻性声明可以口头或报刊新闻稿，会议，报告，在我们的网站或其他方面，在未来，由我们或代表我们。这类陈述一般可通过使用的术语加以识别，如预期、相信、继续、再加工、重码、估计、期望、预期、预测、假设、意图、可能、计划、潜力、预测、项目、等术语。.‘>.会.=’class 1‘>或其他类似的词，尽管并非所有前瞻性的语句都含有这样的识别词.

从本质上看，前瞻性陈述要求我们作出可能没有实现或可能不准确的假设。前瞻性陈述受到已知和未知的风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果、活动水平和成就与这些声明所表达或暗示的内容大不相同。这些因素除其他外包括：一般经济状况、石油、天然气和天然气液体价格的变化以及对石油、天然气和天然气液体的需求，我们钻探计划的成功，计划的资本支出的时间和数额，我们从业务中获得的现金流量是否充足，根据我们的信贷协议可获得的借款能力，估算已探明储量和预测产量方面的不确定性，影响生产结果的操作因素。生产井的开始或维护，一般资本市场的状况，以及我们进入这些市场的能力，我们的财产和运输设施的能力，可获得的收购，我们将收购与我们的业务、天气和环境条件相结合的能力，环境法规或诉讼以及影响我们业务的其他法律或法规发展的不确定性，以及下面和本招股说明书中讨论的其他因素。补充和其他文件，我们提交或提供给美国证交会，所有这些都是难以预测的。前瞻性发言可包括以下内容：

•

我们的经营策略；

•

我们的储备；

•

我们的技术；

•

我们的现金流和流动性；

•

我们的财务战略、预算、预测和经营成果；

•

我们的石油和天然气实现了价格；

•

石油和天然气未来生产的时间和数量；

•

钻井和生产设备的可用性；

•

油田劳动力的可利用性；

•

资本支出的数额、性质和时间，包括今后的勘探和开发费用；

•

资本的可得性和条件；

•

我们打井；

•

我们有能力谈判和完善收购和剥离的机会；

•

政府对石油和天然气工业的管制和征税；

•

我们的石油和天然气市场；

•

我们的开发项目或财产收购；

四、四

您不应过度依赖任何前瞻性语句，并应认识到这些语句是对未来结果的预测，而这些结果可能不会如预期的那样发生。由于上述风险和不确定因素，实际结果可能与前瞻报表中的预期结果和历史结果大不相同，也可能与目前未预期的其他结果大不相同。任何一个因素对某一特定前瞻性陈述的影响都是不可确定的，因为这些因素与其他因素是相互依存的。上述声明并不是排他性的，有关我们的进一步资料，包括可能会对我们的财务结果产生重大影响的因素，可能会不时出现。我们没有义务更新前瞻性报表，以反映影响这些前瞻性报表的实际结果或因素或假设的变化，除非法律要求，包括美国证券法和证交会的规则和条例。

以下摘要突出了本招股说明书补编、所附招股说明书和本招股章程补编中其他部分所载的选定信息，以及本招股说明书补编中引用的文件，并不包含作出投资决定所需的所有信息。你应该仔细阅读这整个招股说明书的补充，所附的招股说明书和在本招股说明书增订本中引用的文件。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

在本招股说明书补编中，对我们、SECH我们的BEAM或该公司的引用是指斗牛士资源公司及其整个子公司(除非上下文另有说明)，而对斗牛士MER 的引用仅指斗牛士资源公司。

公司

我们是一家独立的能源公司，成立于2003年7月，在美国从事石油和天然气资源的勘探、开发、生产和获取，重点是石油和天然气页岩及其他非常规开采。我们目前的业务主要集中在石油和液体丰富的部分沃尔夫营地和骨泉发挥在特拉华盆地东南部，新墨西哥州和西德克萨斯州。我们还经营鹰福特页岩在南德克萨斯州和海斯维尔页岩和棉花谷发挥西北路易斯安那州和东得克萨斯州。此外，我们主要通过我们的中游合资企业San Mateo Midstream，LLC(San Mateo)开展中流业务，以支持我们的勘探、开发和生产业务，并向第三方提供天然气加工、石油运输服务、石油、天然气和盐水收集服务和盐水处理服务。

最近的发展

操作更新

我们的重点是勘探，划定和发展我们的特拉华盆地面积在爱县，得克萨斯州和利亚和埃迪县，新墨西哥州。我们在特拉华盆地经营着六座钻井平台，包括新墨西哥州埃迪县Rustler破裂资产区的三座钻机，德克萨斯洛恩县沃尔夫和杰克逊信托资产区的一座钻机，新墨西哥州埃迪县的箭头、游侠和双湖资产区的一座钻井平台和新墨西哥州利亚县的一座钻井平台，以及新墨西哥州莱亚县的一座钻井平台。根据大宗商品价格、成本、羚羊岭等新资产领域的机会、流动性等因素，我们可能会考虑在2018年年底前增加第七个钻井平台。

2018年5月2日，我们在循环信贷机制下有4 500万美元的未偿借款，根据我们的循环信贷机制签发的未偿信用证约为300万美元。

近期土地收购与中流开发

我们在2018年继续增加和改善我们的特拉华盆地面积。从2018年1月1日到2018年5月10日，我们在特拉华盆地获得了大约3600英亩的土地和矿产，主要是在我们现有的土地内和周围地区(已获得的土地)。这些收购包括新的租赁活动，从我们经营或预期经营的单位的矿产和工作权益所有者那里获得利益，以及与其他经营者进行土地交易。自2018年1月1日以来，我们的资本支出约为3 110万美元，用于获取这些租赁和矿产权益。此外，2018年第一季度，我们又增加了1，450万美元的钻井和完井支出，这直接归因于由于上述某些土地交易和其他与土地有关的改进而增加的工作兴趣(额外的工作利益)。

S-1

截至2018年5月10日，我们已达成协议，在特拉华盆地现有土地位置及其周围再购置10，635个净租赁土地和矿产英亩，包括我们目前经营的部分的租赁和矿产权益，但须遵守惯例的尽职调查和关闭条件(与获得的土地面积和额外的工作利益、土地收购合并)。我们预计将于2018年结束这些待决交易，增加约132.8百万美元的资本支出。

此外，San Mateo目前在特拉华盆地有一些中游倡议，这些倡议已于2018年完成，或正在进展中，或预计在2018年内完成(San Mateo中流开发)。San Mateo中流开发项目包括：(1)将新墨西哥州Eddy县的黑河低温天然气加工厂扩建为设计的每天260 MMcf天然气进气能力，于2018年第一季度完成；(2)新墨西哥州埃迪县的现场压缩、天然气处理系统和变电所；(3)至少增加三口盐水处理井，其中一口是在2018年第一季度完成的。2018年第一季度完成，新墨西哥州埃迪县的一些现有盐水处理井的相关设施和升级；(4)在得克萨斯州洛恩县扩建了石油集油系统；在新墨西哥州埃迪县建造了一个石油运输系统；(5)在新墨西哥州埃迪县继续扩建了San Mateo的天然气和水收集系统。得克萨斯州县，包括相关油井连接斗牛士和其他客户。在2018年与这些项目有关的估计资本支出中，约有4 000万美元的预算是由我们2017年10月股票发行所得净收益的一部分供资的。我们预计2018年期间将有3000万至5000万美元的额外资本支出用于San Mateo中游开发，这反映了我们在San Mateo中游开发的资本支出中所占的51%的份额(这种额外的资本支出，即中流开发)。此外，由于我们最近在羚羊岭资产区取得了成功的经营成果，我们正在评估收集系统和相关基础设施的建设，并在我们的羚羊岭资产区钻探至少一口盐水处置井。

S-2

在扣除承销折扣和估计的发行费用后，我们预计将从此次发行中获得大约226.1美元的净收益。我们打算利用这一提议的净收益，为与土地收购和中游开发有关的资本支出总额提供资金，并用于一般企业目的，包括为我们未来的部分资本支出提供资金。在这些用途之前，我们打算偿还我们循环信贷安排下的所有未偿借款，并将剩余资金投资于短期有价证券。见收益的用途。

危险因素	投资于我们的普通股会带来巨大的风险。在对我们的普通股进行投资之前，您应仔细考虑题为“风险因素”一节中所列的风险因素和本招股说明书中所载的其他信息以及伴随的招股说明书和参考文件。

NYSE符号

MTDR

¹	根据截至2018年5月2日已发行的109，258，899股，不包括根据行使未偿股票期权和限制性股票单位的归属和交付而发行的3，380，352股票。

S-3

任何对我们普通股的投资都涉及高度的风险。除下文所述风险外，您还应仔细阅读本招股说明书增订本、所附招股说明书中所包含的所有其他信息，以及我们在评估普通股投资时参考纳入本招股说明书补充中的文件。请参阅您可以找到更多信息的其他信息。如果实际发生任何所描述的风险，我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到严重的不利影响。在这种情况下，我们共同的股票的交易价格可能会下降，您可能会损失您对我们普通股的全部或部分投资。

下面所描述的风险和引用的并不是本公司面临的唯一风险。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的其他风险单独或总体上也可能损害我们的业务运作。

本招股说明书补充和参考文件还包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，其中一些在本招股章程增订本及其附带的招股说明书中引用的文件中作了说明。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性的声明中预期的结果大不相同，包括我们所面临的风险和不确定因素，或在本招股说明书补充和附带的招股说明书中引用我们所面临的风险和不确定因素。请参见有关前瞻性语句的Cautionary语句。

与我们普通股有关的风险

我们的普通股价格已经大幅波动，将来可能会大幅波动。

我们的股票价格经历了波动，可能由于许多因素而有很大的变化。从2017年1月1日到2018年5月14日，我们的股价在35.22美元的高点和20.13美元的低点之间波动。此外，我们的普通股的交易量可能继续波动，并导致重大的价格变化。如果我们普通股的市价下跌，你可能会损失你对我们普通股的大部分或全部投资。此外，股票市场总体上经历了极大的波动，这往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

可能影响我们股票价格或导致市场价格或普通股交易量波动的因素包括：

•

我们实际或预期的经营和财务业绩以及钻井地点，包括石油和天然气储量估计；

•

我们的财务指标增长率的季度变化，如每股净收益、净收入和现金流量，或那些被认为与我们相似的公司；

•

收入、现金流量或收益估计的变化，或股票研究分析员公布报告；

•

新闻界或投资界的投机活动；

•

我们宣布或完成收购或处置；

•

公众对我们的新闻稿，公告和向证券交易委员会提交的文件的反应；

•

我们或股东出售我们的普通股，或认为可能发生这种销售；

•

一般金融市场状况和石油天然气行业市场状况，包括石油、天然气和液化天然气价格波动；

•

实现本招股说明书或我们的年度报告中所列的任何风险因素10-K2017年12月31日终了年度；

S-4

作为一家拥有上市股权证券的上市公司，我们必须遵守法律、法规和要求、2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的某些公司治理规定、证券交易委员会的相关法规和纽约证券交易所的要求。遵守这些法规、规章和要求是困难和昂贵的，并占用了我们董事会和管理层大量的时间。

根据萨班斯-奥克斯利法案，我们必须保持对财务报告的内部控制。我们维持内部控制的努力可能不成功，今后我们可能无法对我们的财务程序和报告保持有效的控制，并遵守“萨班斯-奥克斯利法”第302和404条规定的认证和报告义务。我们的管理层并不期望我们的内部控制和披露控制将防止所有可能的错误或所有欺诈。此外，我们的补救努力可能使我们无法避免今后的实质性弱点。任何未能保持有效控制的行为，都可能导致重大错报，而这些错报并没有得到及时的预防、检测和纠正，这可能会使我们受到美国证交会(SEC)、纽交所或其他监管机构的制裁或调查。无效的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们的业务和股票价格产生不利影响。

我们目前不打算对我们的普通股支付任何现金红利或回购任何股份。

我们目前不打算对我们的普通股支付任何现金红利或回购任何股份。任何未来股息的支付将由我们的董事会斟酌决定，除其他外，将取决于我们的收入、财务状况、资本要求、负债水平、适用于支付股息的法定和合同限制以及我们董事会认为相关的其他考虑因素。未来的现金股利只能从合法的可用资金中支付，如果我们遭受重大损失，这些资金可能无法动用。此外，在我们的循环信贷安排中的某些契约和有关我们未偿还的高级票据的契约可能限制我们支付股息或回购我们普通股的能力。因此，您可能不得不出售部分或全部普通股，以产生现金流量从您的投资，并没有保证我们的普通股的价格将超过您支付的价格。

未来由现有股东出售我们普通股的股份，以及我们将来发行的普通股，都会压低我们普通股的价格。

我们普通股的市价可能下降，因为我们在市场上出售大量普通股，包括股票或可转换为普通股的债务证券的股票，而认为可能发生这些出售的看法也可能压低我们普通股的市场价格。如果我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的普通股，或表示有意出售我们的普通股，我们的普通股的交易价格可能会大幅度下降。出售我们的普通股可能会使我们今后在我们认为合适的时间和价格出售股票证券变得更加困难。这些销售也会使我们的股价下降，使你方更难出售我们普通股的股份。

S-5

我们还可以出售或发行更多普通股或股票或债务证券，可在公开或私人发行或与收购有关的情况下转换为普通股。我们不能预测我们的普通股或可转换证券未来发行的规模，或者我们的普通股或可转换证券的股的未来发行和出售对我们普通股的市场价格的影响(如果有的话)。

我们的成立证书、章程和德克萨斯州法律的规定可能会产生反收购的效果，即使这可能对我们的股东有利，也可能阻止控制权的改变。

我们的组建证书和章程包含了某些条款，这些条款可能会阻止、延迟或阻止我们的股东认为有利的合并或收购。这些规定包括：

•

(二)授权董事会未经股东同意发行优先股的；

•

分类董事会，使我们董事会的成员不是一次选举产生的；

•

禁止累积投票选举董事；及

•

限制股东召开特别会议的能力，使持有至少25%的普通股的股东能够召开特别会议。

德克萨斯州法律的规定也可能阻止、延迟或阻止某人与我们收购或合并，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。根据德克萨斯州的法律，有权拥有我们20%以上有表决权股票的股东或附属股东不得从此人成为附属股东之日起三年内收购我们，除非满足各种条件，如在该人成为附属股东或至少股东之前由我们的董事会批准交易。三分之二我们的未发行的有表决权的股份中，没有实益的附属股东。

我们的董事和执行官员拥有我们普通股的很大一部分，这可能使他们在公司交易和其他事务中具有影响力，我们董事和执行官员的利益可能不同于其他股东。

截至2018年5月11日，我们的董事和执行官员有权受益者约11%，我们的未清普通股。这些股东可以在某种程度上影响或控制需要股东表决的事项的结果，包括董事的选举、通过对公司成立证书或细则的任何修正以及对合并和其他重大公司交易的批准。他们对公司的影响或控制可能会拖延或阻止公司控制权的改变，并可能对其他股东的表决权和其他权利产生不利影响。此外，由于他们对我们的普通股拥有权益，我们的董事和执行官员也许能够继续留在他们的职位上。

我们的董事会可以授权发行优先股，这可能会削弱我们普通股持有人的权利，并使公司控制权的改变变得更加困难，即使这可能会使我们的股东受益。

我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定优先股的表决权、优先权及其他权利和限制。因此，在清算或解散时，我们可以发行优先于普通股的优先股，在股息或分配方面优先于我们的普通股，否则可能会对普通股持有人的表决权或其他权利产生不利影响。

发行优先股，视优先股的权利、偏好和名称而定，可能产生拖延、阻止或阻止公司控制权改变的效果，即使这种改变可能有利于我们的股东。

S-6

在扣除承销折扣和估计的发行费用后，我们期望从这次发行中获得大约226.1百万美元的净收益。我们打算利用这一提议的净收益，为与土地收购和中游开发有关的资本支出总额提供资金，并用于一般公司目的，包括为我们未来资本支出的一部分提供资金。在这些用途之前，我们打算偿还我们循环信贷安排下的所有未偿借款，并将剩余资金投资于短期可销售证券。

截至2018年3月31日，我们在循环信贷安排下没有未偿还的借款。2018年5月2日，我们在循环信贷机制下有4 500万美元的未偿借款，根据我们的循环信贷机制签发的未偿信用证约300万美元，加权平均利率约为3.4%。我们的循环信贷安排将于2020年10月16日到期。

S-7

下表为未经审计，应与收益的使用一起阅读，我们的季度报告中所列的对财务状况和运营结果的讨论和分析应与收益的使用一起阅读，标题新管理层下的讨论和分析包括在我们的季度报告中。10-Q2018年3月31日终了期间及其相关的说明包括或以参考方式纳入本招股说明书补编。


	At March 31, 2018
	实际			作为调整
(以千计，但股份除外)
现金⁽¹⁾	$	27,030		$	253,142

长期债务(包括当前到期日)：
循环信贷设施⁽²⁾	$	—		$	—
6.875%高级债券到期⁽³⁾	$	575,000		$	575,000

长期债务总额：	$	575,000		$	575,000
股东权益：
普通股面值0.01美元⁽⁴⁾		1,094			1,164
额外已付资本		1,684,188			1,910,230
累积赤字		(450,590	)		(450,590	)
按成本计算的国库股票，84，853股		(2,446	)		(2,446	)

斗牛士资源公司股东权益总额	$	1,232,246		$	1,458,358

总资本化	$	1,807,246		$	2,033,358

(1)	不包括我们非全资子公司持有的约2，580万美元限制现金.

(2)	截至2018年3月31日，我们循环信贷贷款机制下的借款基础为7.25亿美元，经选举产生的借款承诺为4亿美元。截至2018年5月2日，在我们的循环信贷机制下，我们有4 500万美元的借款和大约300万美元的未清信用证，还有大约352.0百万美元可供额外借款。

(3)	这些金额按本金反映，不包括2015年4月14日发行的6.875%高级债券中约600万美元的未摊销债务发行成本，以及2023年发行的6.875%高级债券的未摊销溢价减去我们于2016年12月9日发行的6.875%高级债券中的约520万美元的债务发行成本。2023年到期的6.875%的高级债券将于2016年12月9日发行，其馀部分将在此类债券的有效期内摊销。

(4)	截至2018年3月31日，我们已获授权发行股票1.6亿股，发行股票109，346，765股，流通股109，261，912股。

S-8


季度结束	高		低层
March 31, 2016	$	20.94	$	11.13
June 30, 2016	$	25.54	$	18.03
2016年9月30日	$	24.71	$	18.56
2016年12月31日	$	27.71	$	20.45
March 31, 2017	$	28.51	$	21.15
June 30, 2017	$	24.71	$	20.13
2017年9月30日	$	27.78	$	20.52
2017年12月31日	$	31.59	$	24.04
March 31, 2018	$	33.96	$	27.09
June 30, 2018 (through May 14, 2018)	$	35.22	$	26.97

2018年5月14日，纽交所公布的我们普通股的最后一笔售价为每股33.81美元。作为2018年5月11日的，我们的普通股记录持有者约有350人。

股利政策

在可预见的将来，我们不会向我们的普通股持有者宣布或支付任何现金红利。我们目前打算保留未来的收入，为扩大业务提供资金。我们未来的股利政策由董事会自行决定，将取决于各种因素，包括我们的经营结果、财务状况、资本要求和投资机会。此外，我们的循环信贷安排中的某些契约和管理我们高级债券的契约可能会限制我们支付普通股股利的能力。

S-9

下面的讨论描述了美国联邦所得税的某些实质性考虑，以及在一定程度上与购买、拥有和处置我们的普通股有关的美国联邦遗产税方面的考虑因素。除注意到的情况外，此摘要只涉及普通股，而普通股是以资本资产形式持有的(通常为投资所持有的财产)。非美国持卡人(如下所示)。

A 非美国持有人是指我们普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，是指个人、公司(或任何其他实体因美国联邦所得税的目的被视为公司)、财产或信托，而不是下列任何一种：

•

美国公民或居民，包括(但不限于)为美国合法永久居民或符合1986年“国内收入法典”第7701(B)条规定的实质性存在检验的外国人，我们称之为“国税法”；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或作为美国联邦所得税目的任何其他实体)；

•

一项财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

•

如果(1)信托受美国境内法院的主要监督，而一名或多名美国人有权控制信托或(2)信托的所有重大决定，则根据适用的美国国库条例，信托有一项有效的选择，作为美国人对待。

本摘要依据的是“守则”和“国库条例”的规定、行政裁决(包括国内税务局公布的立场)和司法裁决，所有这些都是在本招股说明书补编之日生效的。这些当局可能会受到改变或不同的解释，可能具有追溯效力，从而产生与下文概述不同的美国联邦所得税和遗产税后果。美国联邦所得税法今后可能会发生变化，可能会对我们的普通股的购买、所有权和处置以及我们的税收资产的价值产生不利的税收后果，并可能导致与本文所述的税负大不相同的税收后果。本摘要不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也不涉及外国、州、地方、赠与或其他可能与以下方面相关的最低税率或其他税收考虑因素。非美国根据个人情况持有。此外，本摘要不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者的税考虑因素，例如(但不限于)：

•

美国侨民和美国的某些前公民或长期居民；

•

持有我们普通股作为跨部门、增值的财务状况、综合证券、对冲、转换交易、建设性销售或其他综合投资的一部分、减少风险交易或涉及多个头寸的其他安排的股东；

•

通过行使员工股票期权或以其他方式补偿服务或通过以下方式获得我们的普通股的股东税务合格退休计划

•

属于合伙企业或实体的股东，作为美国联邦所得税目的合伙企业，或其他通过实体，以及其所有者；

•

金融机构和银行；

•

保险公司；

S-10

如果合伙企业(包括作为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排)持有我们共同的股份，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和伙伴关系的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业(包括作为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排)的合伙人，则应就该合伙企业购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

此外，本讨论并没有涉及非收入征税(除以下美国联邦遗产税项下有限的范围外)，任何州、地方或非美国税收或任何税务条约的效力。美国国税局对于购买、拥有或处置我们普通股的任何美国联邦税收后果，都没有任何裁决。因此，不能保证国税局不会或法院不会维持与下文结论相反的立场。我们没有、也不会要求国税局就以下摘要中所作的声明和得出的结论作出任何裁决，也无法保证国税局或法院将同意这种声明和结论。

这种讨论不能代替对与投资我们的普通股有关的税收后果的个别分析。考虑购买我们普通股的投资者应就美国联邦所得税法和遗产税法对其特殊情况的适用，以及根据美国联邦赠与税法或任何州、地方或外国征税管辖区的法律或任何适用的税务条约产生的任何税务后果，征求他们的税务顾问的意见。

分布

在可预见的将来，我们预计不会向普通股持有者申报或支付任何现金红利。然而，如果我们确实对我们的普通股进行分配，这种分配一般将被视为美国联邦所得税的红利，只要按照“守则”的规定，从我们目前的或累积的收入和利润中支付。在这种分配超过我们当前和累积收益和利润的范围内，这种超额将构成资本的回报，并将首先减少非美国持有人的调整税基在我们的普通股，但不低于零，然后将被视为从出售我们的普通股收益(见以下处置的收益普通股)。除.

S-11

在下面的讨论中，在以下标题下描述的：自愿信息报告和备份扣缴义务人和对外帐户税收合规，支付给我们普通股的股票的分红非美国一般情况下，霍尔德将按30%的税率扣缴美国联邦所得税，或根据适用的所得税条约规定的较低税率。为了获得较低的条约费率，a非美国持证人必须向适用的扣缴义务人提供国税局表格。W-8BEN或国税局表格W-8 BEN-E(或适用的后继表格)适当核证扣减率的资格。

支付给非美国与贸易或业务的行为有效地联系在一起的持卡人。非美国在美国的持有人(如有适用的所得税条约的要求，则可归因于美国的常设机构或固定基地)非美国一般免征上述预扣缴税(前提是满足以下某些认证要求)，并将按美国普通毕业的联邦所得税税率按普通毕业的美国联邦所得税税率征收美国联邦所得税。非美国持有人是“守则”所界定的美国人士。在命令中，为了获得这种免缴预扣税的豁免，非美国持证人必须向适用的扣缴义务人提供国税局表格W-8 ECI(或适用的继承者表格)适当证明该豁免的资格。外国公司收到的任何这类有效关联的股息，可征收额外的分支机构利得税，税率为30%，或适用的所得税条约规定的较低税率。

A 非美国持有本公司普通股者可获退还根据本规则扣留的超过非美国实际的美国联邦所得税负债(例如，如果非美国如果及时向国税局提出适当的退款要求，霍尔德有资格根据适用的所得税条约享受美国税率的降低。

普通股配置收益

根据下文在“备用信息报告和备份”、“扣缴合同”和“对外帐户税收法规”下的讨论， a非美国持有人在出售、交换或以其他应课税方式处置普通股股份时所取得的任何收益，一般无须缴付美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与贸易或业务的进行有关。非美国在美国的持有人(如果适用的所得税条约要求，则可归因于美国的常设机构或固定基地)。非美国(持牌人)；

•

大非美国持有人是指在应课税年度内在美国逗留183天或以上的个人，并符合某些其他条件；或

•

我们的普通股构成一种美国不动产利息，这是因为我们作为美国联邦所得税用途的美国不动产控股公司(USRPHC)的地位，在处置之日终了的五年期间的较短时间内，或在处置之日为止的较短时间内，构成了美国不动产权益。非美国持有我们普通股股份的持有期。

A 非美国持有上述第一个要点所描述的收益的人，一般按一般适用于美国人的分级美国联邦所得税税率所产生的净利征税。如果非美国就美国联邦所得税而言，霍尔德应作为一家公司纳税，这种收益将包括在有效关联的收入和利润中，在对某些项目进行调整后，这些收益可按30%的税率(或适用的税务条约规定的较低税率)征收分行利得税。

A 非美国符合上述第二个要点要求的持有人将对处置所得收益征收统一的30%税(或较低的适用所得税条约税率)，这一税率可由美国的来源资本损失抵消，尽管个人不是美国居民。

S-12

关于我们作为USRPHC的地位，我们认为，我们目前和预期在可预见的将来都是美国联邦所得税的USRPHC(本讨论的其余部分假设我们现在和将来都是USRPHC)。然而，只要我们的普通股定期在一个已建立的证券市场上交易，非美国由于我们作为USRPHC的地位，我们的普通股在出售、交换或其他应税处置时确认的收益将被征税，但前提是非美国持有人实际上或建设性地持有或持有超过5%的我们已发行和已发行的普通股，在五年期间内至处置之日为止，或如较短，则在整段期间内持有或持有超过5%的普通股。非美国持有我们的普通股。如果我们的普通股不被认为是定期在已建立的证券市场上交易的，那么所有的股票都是非美国持有人如按一般适用于美国人的税率出售、兑换或以其他应课税方式处置我们的普通股，则须缴付美国联邦所得税，而15%的预扣税则适用于出售我们的普通股所得的总收益。非美国霍尔德。

非美国持有人应谘询税务顾问，以适用上述规则对他们的所有权和处置我们的普通股。

美国联邦遗产税

个人非美国持有人如被视为我们普通股权益的拥有人，或已作某些终身转让(br})，则为美国联邦遗产税的目的，可能需要将该股票的价值包括在个人遗产总额中，并可能须缴纳美国联邦遗产税，除非适用的遗产税条约另有规定。

信息报告和备份

一般来说，我们必须向国税局报告非美国持有支付给的股息的数额非美国不论是否需要扣缴，也不论是否需要扣缴。报告这类股息和扣缴款项的信息申报表的副本也可以提供给其所在国家的税务当局。非美国持有人根据适用的税务条约的规定居住。

A 非美国除非持有人在国税局表格上证明，否则持有人可获扣缴股息予该持有人。W-8 BEN， W-8 BEN-E或W-8 ECI(或另一个适当的形式) 非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是“守则”所界定的美国人士)，或该持有人以其他方式确立豁免。

信息报告，并视情况而定，备份扣缴可能适用于出售我们普通股的收益非美国持有人在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介进行，除非受益所有人在国税局表格上证明W-8 BEN， W-8 BEN-E或W-8 ECI(或另一种适当的形式)它是非美国持有人(扣缴义务人实际上不知道或没有理由知道实益所有人是“守则”所界定的美国人)，或该拥有人以其他方式确立豁免。

备份预扣缴不是额外的税。根据备份扣缴规则扣留的任何金额都可以作为退款或针对非美国如果及时向国税局提供所需的信息，霍尔德公司将向美国联邦所得税责任公司提供。

对外帐户税收遵从性

“守则”第1471至1474节，以及根据该条例颁布的美国国库条例和行政指导(通常称为“外国账户税收遵守法”(简称FATCA)，对我们普通股支付的任何{Br}股息和处置普通股的总收入(如果这种处置发生在2018年12月31日以后)征收30%的预扣税。

S-13

如果支付给外国金融机构或非财务性外国实体(如“守则”所界定的)(包括在某些情况下，当该外国金融机构或实体作为中间人行事时)，除非(I)就外国金融机构而言，该机构与美国政府达成协议，扣留某些付款，并向美国税务当局收取并向美国税务当局提供关于该机构的美国账户持有人的大量信息包括这类机构的某些权益持有人和债务持有人，以及非美国(2)(2)(如属美国拥有人)，非财务性外国实体，该实体证明其没有任何实质性的美国实体所有者(如“守则”所定义)，或向适用的扣缴义务人提供证明(通常在国税局表格上)(W-8 BEN-E)确定实体的直接和间接实质美国所有者，或(3)外国金融机构或非金融外国实体，否则有资格豁免这些规则，并提供适当的文件(如国税局表格)W-8BEN-E)。在某些情况下，持有我们普通股的人可能有资格得到这种税的退款或贷记。设在与美国就这些规则达成政府间协定的法域内的外国金融机构可能受不同的规则约束。

FATCA的规则是复杂的。鼓励潜在投资者就金融行动协调委员会对我们普通股的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

上述讨论仅供一般参考，不应被视为税务建议。敦促考虑购买我们普通股的投资者就美国联邦所得税法和遗产税法对其具体情况的适用以及美国联邦赠与税法、州、地方或外国税法和条约的适用性和效力，征求他们自己的税务顾问的意见。

某些ERISA考虑

普通股可由雇员福利计划、个人退休帐户或其他计划购买和持有，我们称之为“计划”，但须遵守经修正的“1974年雇员退休收入保障法”第一章，我们称之为“雇员退休收入保障法”，“雇员退休收入保障法”第4975条和(或)其他类似法律。受ERISA、“守则”第4975节和(或)其他法律约束的计划的受信人必须确定购买和持有普通股符合其信托义务。受ERISA约束的计划的受信人，以及受“守则”第4975条或任何类似法律约束的任何其他潜在投资者，也必须确定其购买和持有普通股不会导致非豁免根据ERISA第406和408节或“刑法典”或类似法律第4975条的规定，禁止交易。每一个受ERISA、“守则”第4975条和/或类似法律管辖的普通股的购买者和受让人，将被视为代表其收购和持有的普通股，而这种收购和持有并不构成或产生一种非豁免根据ERISA、“守则”第4975条或任何类似的法被禁止的交易。

S-14

承销商建议在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的一笔或多笔交易中，不时出售在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)出售的普通股股票。场外通过谈判交易或以销售时普遍存在的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格进行市场，但须经它们接受，并有权全部或部分拒绝任何订单。承销商可通过将股份出售给或通过交易商进行这种交易，而这些交易商可从承销商和/或购买他们可以作为代理人或作为委托人出售的股票的人那里获得折扣、特许权或佣金形式的补偿。承销商购买股票的价格与承销商转售这种股票的价格之间的差额可视为承保补偿。

本次发行的费用估计为50万美元，不包括承销折扣。我们还同意按照承销协议的规定，偿还承销商的某些费用，金额不超过10，000美元。

锁住协定

我们，我们的执行官员和我们的董事锁住与承销商签订的协议，禁止在与本次发行有关的最后招股说明书日期后45天内(锁定期)：

•

直接或间接地出售、提供、订约或授予任何出售或卖空的期权，授予购买、质押、转让、建立一个开放式的等价物头寸的任何期权、权利或认股权证，借出或以其他方式处置我们普通股的任何股份、期权、权利或认股权证，或可兑换或可行使或可转换为我们普通股股份的证券；

•

订立任何互换或其他安排，全部或部分转让我们普通股所有权的经济后果；

•

就我们的普通股、期权或认股权证提交一份注册陈述书，以获取我们的普通股或可兑换或可行使或可转换为我们普通股的证券；或

•

公开宣布上述任何一项行为的意图。

这些协议也适用于在行使购买普通股股份的任何选择权时出售锁定股份，但有某些例外情况，包括：

•

出售普通股给本次发行的承销商；

S-15

承销商可自行酌情同意在中释放转让限制。锁住协议。在决定是否将普通股股份从锁住在达成协议时，承销商除其他因素外，将考虑股东要求释放的理由、要求释放的普通股数量和当时的市场条件。然而，承销商通知我们，截至本招股说明书之日，它与任何一方之间没有任何协议允许该方转让任何普通股股份，也不打算在此时将任何普通股股份转让给锁住协议到期前锁住期间。

我们已同意不提交任何关于我们的普通股或其他股票证券的登记表(表格除外)。S-8如上文所述，我们的董事、高级人员和其他证券持有人将放弃与本次发行有关的所有登记权利。

赔偿

我们已同意根据“证券法”赔偿承保人的债务，或分担保险人在这方面可能需要支付的款项。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为ctdr。

S-16

卖空是指承销商出售我们普通股的股份，超过承销商在发行时有义务购买的普通股的数量，而空头是指在以后的购买中没有涵盖的这种股票的数额。裸露的卖空是指造成空头的任何卖空交易，其数量超过承销商有义务购买的股份的数量。承销商必须通过在公开市场购买我们的普通股来弥补任何这样的裸卖空头寸。如果承销商担心在公开市场定价后我们的普通股票的价格可能受到下行压力，从而可能对在公开发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能产生裸卖空头寸。

•

违约金投标允许承销商向辛迪加成员索回出售我们的普通股股份时，该集团成员最初出售的股份是在一个稳定的或辛迪加交易中购买，以弥补辛迪加的空头头寸。

这些稳定交易、涉及交易的辛迪加和罚款投标，可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股市场价格的下跌。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。这些交易可以在纽约证券交易所或其他地方进行，如果开始，可以在任何时候停止。

对于上述交易对我们普通股价格可能产生的影响方向或规模，我们和承销商都不作任何表示或预测。此外，我们和承销商都不表示承销商将从事这些稳定的交易，或者任何交易一旦开始，都不会在没有通知的情况下终止。

电子招股说明书

电子形式的招股说明书可在因特网网址上或通过承销商或其附属公司维持的其他在线服务提供。在这种情况下，可能的投资者可能会在网上查看发行条款，并且可能允许潜在投资者在网上下订单。承销商可能同意我们分配一定数量的普通股出售给在线经纪帐户持有人。任何这类在线分配的分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。

除电子格式的招股章程外，承销商网站上的资料及任何其他由承销商维持的网站所载的任何资料，均不属于本招股章程或本招股章程所构成的注册陈述的一部分，亦未获我们或承销商批准或背书，亦不应由投资者依赖。

其他关系

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其附属公司不时为我们提供各种金融咨询和投资银行服务，并可能在今后为我们提供这些服务，他们为此收取或将收取习惯上的费用和费用。例如，承销商的附属公司不时是我们对冲安排的对手方。此外，承销商的附属机构是我们循环信贷设施下的贷款人。

S-17

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极将债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)用于自己的帐户及其客户的账户，而这种投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。承销商及其附属公司也可就这种证券或票据提出投资建议和/或发表独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和/或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国而言，除根据招股章程指令规定的下列豁免外，没有向该成员国的公众提出或将向公众提出任何属于发行标的普通股要约：

(A)“招股说明书”所界定的合格投资者的任何法律实体；

(B)少于150名自然人或法人(“招股章程指示”所界定的合格投资者除外)，但须事先取得承销商对该等要约的同意；或

(C)在属于“招股说明书”第3条第(2)款的任何其他情况下，

提供上述(A)至(C)项所述普通股的要约不得导致要求公司或承销商根据招股说明书第3条公布招股说明书，或根据招股说明书第16条补充招股说明书。

在接受任何普通股要约的成员国或收到关于任何普通股要约的任何通知的每一个人，或最初获得任何普通股的人，将被视为已代表、保证、承认和同意承销商和公司，并认为(1)在该成员国实施普通股的国家，它是法律意义上的合格投资者。“招股说明书”第2条第(1)款(E)项；和(2)如招股章程第3条第(2)款所用的任何普通股是作为金融中介获得的，则该公司在要约中获得的普通股既未代表任何成员国获得，也未为向任何成员国的人出售或转售而获得。符合资格的投资者，由于该词在“招股章程指示”中被界定为，或在承销商事先同意该要约或转售的情况下；或如该公司已代表任何成员国的人而取得普通股，但符合资格的投资者除外，则根据“招股指示”，该等普通股的要约并不视为已向该等人士作出的要约。

公司、承销商及其附属公司将依赖于上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股章程的基础是，任何成员国的任何股份要约都将根据“招股章程指示”规定的豁免作出号，不要求就股票要约发表招股说明书。因此，任何在该成员国提出或打算提出本招股说明书所设想的要约标的股份的人，只能在公司或承销商没有义务根据“招股章程指示”第3条就该要约发表招股说明书的情况下这样做。在公司或承销商有义务就该要约发表招股章程的情况下，公司或承销商既没有授权，也没有授权作出任何股份要约。

就本条款而言，任何成员国的普通股向公众公开的要约一语，是指以任何形式以任何方式就要约条款和拟提供的普通股提供充分信息，以使投资者能够决定作出。

S-18

此外，在联合王国，本文件仅分发给并仅针对以下人员，随后提出的任何要约只能针对符合条件的投资者(如“招股说明书”所界定)(I)，他们在与“2000年金融服务和市场法”第19(5)条有关的事项上具有专业经验，并经修订(命令)和/或(Ii)。属于命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或以其他方式可合法联系的人)(所有这些人一起被称为相关人员)。本文件不得由与此无关的人在联合王国采取行动或依赖。在联合王国，与本文件有关的任何投资或投资活动只提供给有关人员，并将与他们一起进行。

向瑞士潜在投资者发出通知

这些股票不得在瑞士公开发行，也不得在六家瑞士交易所(六家交易所)或在瑞士任何其他股票交易所或受监管的交易机构上市。本文件是在编写时没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或“关于在第一条下列出招股章程的披露标准”。在瑞士的任何其他证券交易所或受规管交易设施的6项上市规则或上市规则中的27页。本文件或与股份或要约有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何其他与发行、公司、股票有关的报价或营销资料，均已或将提交任何瑞士监管当局，或经任何瑞士监管当局批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(FINMA)提交，也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，而且根据“瑞士联邦集体投资计划法”(FINMA)，股票的报价没有也不会得到授权。根据CISA向集体投资计划的收购人提供的投资者保护不适用于股票的收购人。

向迪拜国际金融中心潜在投资者发出通知

本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA HECH)的“提议证券规则”(DFSA HECH)提供的豁免报价。本招股说明书的补充仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准本招股说明书的补充，也没有采取步骤核实这里所列的信息，并且对招股说明书的补充没有责任。与本招股说明书有关的股份可能是非流动性的和(或)在转售方面受到限制的。有意购买所售股票的人，应自行尽职调查该等股份。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

没有向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)递交与发行有关的任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成2001年“公司法”(“公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

S-19

在澳大利亚，股份的任何要约只能针对以下人员(豁免的投资者)：高级投资者(“公司法”第708(8)条所指的)、专业投资者(“公司法”第708(11)条所指的)或“公司法”第708条所载的一项或多项豁免，以便根据“公司法”第6D章不向投资者披露股份是合法的。

获豁免的澳洲投资者所申请的股份，不得在发行日期后12个月内在澳洲出售，但根据“公司法”第6D章向投资者披露的情况除外，而根据“公司法”第708条或其他规定作出的豁免，或根据披露文件作出的要约是，则不在此限。符合“公司法”第6D章的规定。任何获得股份的人必须遵守这样的澳大利亚人的规定。售中限制。

本招股说明书只载有一般资料，并没有考虑到任何特定人士的投资目标、财务状况或特定的需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

香港准投资者须知

除(A)“证券及期货条例”(第2章)所界定的专业投资者外，本条例所要约发行的普通股股份，在香港并无要约出售，亦不会以任何文件在香港出售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并非“公司条例”(第4章)所界定的招股章程。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。任何人(不论是在香港或其他地方)，不论是在香港或其他地方，为发行而已发出或可能已发出或曾经管有或可能管有与在此要约发行的普通股股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能是香港公众人士所存取或阅读的(但如根据该等公告、邀请函或文件，则属例外。(香港的证券法)但在此出售的普通股股份除外，该等股份是或拟只处置在香港以外地方的人，或只处置“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的非专业投资者。

日本潜在投资者注意事项

在此提出的普通股股份没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(经修正的1948年第25号法律)登记，因此不会直接或间接在日本或为任何日本人或其他人的利益而出售或出售。再发行或直接或间接在日本或向任何日本人转售，除非遵守日本有关政府或管理当局在有关时间颁布的所有适用法律、条例和部级准则。为本款的目的，日本籍人员是指居住在日本的任何人，包括根据日本有关法律和条例组建的任何公司或其他实体。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股说明书及任何其他与要约、出售、认购或购买普通股有关的文件或资料，不得传阅或派发，亦不得将普通股股份要约或出售，或直接或间接向新加坡境内(I)以下人士发出认购或购买的邀请。

S-20

该公司的证券(如“财务条例”第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的附加权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托已依据根据“证券及期货条例”第275条作出的要约而取得普通股股份后6个月内转让，但以下情况除外：

(A)机构投资者或“小额信贷管理局”第275(2)条所界定的有关人士，或任何因“特别财务条例”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的人；

(B)不考虑或将不考虑转让；

(C)凡该项转让是藉法律的施行而作出的；

(D)“家庭津贴条例”第276(7)条所指明的情况；或

(E)如新加坡“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债务)规例”第32条所指明。

通知加拿大潜在投资者

在此提出的普通股股份，只能出售给购买者，或者被视为是作为国家票据所定义的经认可的投资者的本金而购买的45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略)第73.3(1)分节，是国家票据所界定的允许客户31-103登记要求、豁免和现行登记义务。在此提出的普通股股份的任何转售，必须按照不受适用证券法招股说明书要求的豁免，或在不受其限制的交易中进行。

如果本招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

依据第3A.3条(如属由政府发行或担保的证券，则为非加拿大人国家文书第3A.4条的管辖权33-105 承保冲突(ni33-105), 保险公司不需要遵守NI的披露要求。33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突。

S-21

截至2017年12月31日和2016年12月31日，斗牛士资源公司及其子公司的合并财务报表，2017年12月31日终了的三年期间的年度合并财务报表，以及管理层对截至2017年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，已在本报告中以参考方式纳入依靠独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，根据上述事务所作为会计和审计专家的授权。

关于我们已探明的石油和天然气储量和未来净收入的某些信息，包括并以参考资料在此注册，荷兰，Sewell&Associates，Inc.，即独立的油藏工程师，对此进行了审计。这类信息包括在此，并在此以油藏工程专家等公司的权威为依据纳入其中。

S-22

本招股说明书为您提供了可能提供的证券的一般描述。每次提供证券时，我们将提供一份招股说明书，并附在本招股说明书上。招股说明书将包含更多关于发行的具体信息和所提供证券的条款，包括我们子公司的任何担保。补充材料还可以添加、更新或更改本招股说明书中所载的信息。本招股说明书不得用于在没有说明发行方法和条件的招股说明书补充的情况下提供或出售证券。

我们可向或通过一个或多个承保人、交易商和代理人提供和出售这些证券，或直接向买方提供或延迟出售这些证券。

我们的普通股在纽约股票交易所交易，代号为MTDR。

从本招股说明书第1页开始，您应该仔细考虑下描述的每一个风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2017年8月11日。


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关于这份招股说明书		i
在那里你可以找到更多的信息		二
关于前瞻性声明的警告声明		四、四
斗牛士资源公司简介		1
危险因素		1
收益的使用		1
收入与固定费用的比率		2
债务证券及担保说明		3
股本说明		11
认股权证的描述		14
分配计划		15
法律事项		17
专家们		17

包含这份招股说明书的注册声明，包括注册声明中的证物，提供了关于我们和根据本招股说明书提供的证券的额外的信息。注册声明，包括以参考方式纳入的证物和文件，可在美国证券交易委员会(SEC)的网站上阅读，也可在证券交易委员会(SEC)在标题下提到的证券交易委员会办公室阅读，在该标题下，你可以找到更多信息。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份大陆架注册声明的一部分。通过使用货架登记声明，我们可以不时地在一个或多个发行中出售本招股说明书中所描述的无限数量的证券。关于我们和将要出售的证券的进一步信息，请参阅我们的注册报表及其证物。注册声明可以从证券交易委员会获得，在下面的标题下你可以找到更多的信息。正如在本招股说明书中所使用的那样，除非上下文另有要求，否则我们在本招股说明书中使用的术语是SUB OW OU OUS OCT OBERG RECT OUS OUS OBO OBUS OBUS OBUS OXE OBERS DES。除非上下文另有要求。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券，我们将提供一个招股说明书补充，其中包含更多的具体信息，有关的条件，提供。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书的补充，以及我们的报告、委托书声明和向SEC提交的其他信息中所包含的其他信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书增订本有任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充中的信息。

你只应依赖本招股说明书中所包含的信息或以参考方式纳入的，以及任何适用的招股说明书补充、我们的任何书面通信或我们可能授权交付给您的任何免费的书面招股说明书。我们没有授权任何人提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。你不应假定本招股说明书、任何招股章程补充或我们可能授权向你交付的任何免费书面招股说明书所载或以参考方式纳入的资料在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。在任何不允许出售或要约出售证券的地区，我们都不会提出出售这些证券的提议。

我们受经修正的1934年“证券交易法”(“证券交易法”)的信息要求，并根据该法与证交会的档案报告、委托书或信息陈述以及其他信息进行联系。这样的报告、委托书和其他信息可以在美国证交会维持的公共参考设施上检查和复制，地点是华盛顿特区20549，北英格兰省100 F街，按规定的费率。电话号码是1-800732-0330。此外，SEC还维护一个网站，该网站包含报告、代理和信息陈述以及关于以电子方式向证券交易委员会提交文件的注册人的其他信息。证券交易委员会的网址是http：/www.sec.gov。

我们已根据1933年的“证券法”(“证券法”)，就所提供的证券向证券交易委员会提交一份表格S-3的注册声明。根据证券交易委员会的规则和条例的允许，本招股说明书不包含注册声明及其证物和附表中所列的所有信息。关于本公司和所提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明、此类证物和附表。可在证券交易委员会按上述地址提供的公共参考设施免费查阅登记表及其证物及其附表的副本，并可在缴付证券交易委员会规定的费用后，向这些办事处索取全部或部分登记表的副本。此外，注册声明可在证券交易委员会的网站上查阅。本招股章程所载关于任何合约或其他文件的内容的陈述不一定完整，而在每一情况下，均提述该等合约或文件的副本，作为该注册陈述的证物，而每一份该等陈述在各方面均因该提述而限定为。

此外，我们的文件可在我们的网站上查阅，网址是：http：/www.matcharyResoures.com。我们的网站或任何其他网站上的信息不包含在本招股说明书中，也不属于本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们以参考方式合并我们所提交的信息，这意味着我们可以通过向你提交这些文件来向你披露重要的信息。我们引用的信息是这个招股说明书的一个重要部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们参照以下所列文件和今后提交的任何文件(不包括根据表格8-K中的 2.02和7.01项提供的资料)，在本招股章程日期之后并在要约终止之前，根据“交易所法”第L3(A)、L3(C)、14或L5(D)节向证券交易委员会提交：

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我们在2017年3月1日向证交会提交的截至2016年12月31日的10-K表格年度报告；

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我们于2017年5月5日和2017年6月30日向证交会提交的截至2017年3月31日的季度10-Q报表，以及2017年8月7日向SEC提交的季度报告；

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我们目前关于表格8-K的报告分别于2017年1月9日、2017年2月21日、2017年2月24日、2017年3月9日、2017年5月4日、2017年6月6日和2017年7月19日提交给美国证交会；以及

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我们在2012年1月27日向证券交易委员会提交的表格8-A中所载的我们的股本描述。

二

凡本招股章程或其后提交的任何其他文件所载的陈述，如亦以提述方式合并或当作以提述方式合并、修改或取代，则在本章程所载的任何陈述或其后提交的任何其他文件中所载的任何陈述，就所有目的而言，均须当作是修改或取代本章程所载的文件内所载的任何陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。阁下可免费索取该等档案的副本(提交证物除外，除非该证物是以参考方式特别并入该档案内)，并以下列地址及电话号码以书面或电话通知我们：

斗牛士资源公司

注意：公司秘书

林肯中心

5400 LBJ高速公路，1500套房

德克萨斯州达拉斯75240

(972) 371-5200

三、

本招股说明书中的某些陈述和本文引用的文件构成“证券法”第27A条和“交易法”第21E条所指的前瞻性陈述。此外，前瞻性发言可以口头或新闻稿，会议，报告，在我们的网站上，或否则，在未来，由我们或代表我们。这类陈述一般可通过使用的术语加以识别，例如预期、相信、继续、可能、估计、预测、假设、意图、可能、计划、潜在、预测、项目等术语。.‘>.=’class 3‘>可能.

根据其本质，前瞻性声明要求我们作出可能无法实现或可能不准确的假设。前瞻性声明受到已知和未知的风险和不确定因素以及其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果、活动水平和成就与此类声明所表达或暗示的结果大不相同。这些因素除其他外包括：一般经济状况、石油、天然气和天然气液体价格的变化以及对石油、天然气和天然气液体的需求、钻井计划的成功、计划资本支出的时间、业务现金流量是否充足以及根据我们的信贷协议可获得的借款能力、估算已探明储量和预测生产结果方面的不确定性、影响开工的业务因素。或维持生产井，一般资本市场的状况，以及我们进入这些市场的能力，接近我们的财产和运输设施的能力，收购的可得性，我们将收购与我们的业务整合的能力，天气和环境条件，有关环境法规或诉讼的不确定性，以及影响我们业务的其他法律或法规的发展，以及下面和本招股说明书中讨论的其他因素。在我们向SEC提交或提供的其他文件中，所有这些都难以预测。前瞻性陈述可能包括以下内容：

•

我们的经营策略；

•

我们的储备；

•

我们的技术；

•

我们的现金流和流动性；

•

我们的财务战略、预算、预测和经营成果；

•

我们的石油和天然气实现了价格；

•

石油和天然气未来生产的时间和数量；

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钻井和生产设备的可用性；

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油田劳动力的可利用性；

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资本支出的数额、性质和时间，包括今后的勘探和开发费用；

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资本的可得性和条件；

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我们打井；

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我们有能力谈判和完善收购和剥离的机会；

•

政府对石油和天然气工业的管制和征税；

•

我们的石油和天然气市场；

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我们的开发项目或财产收购；

•

整合收购与我们的业务；

四、四

您不应过度依赖任何前瞻性语句，并应认识到这些语句是对未来结果的预测，而这些结果可能不会如预期的那样发生。由于上述风险和不确定因素，实际结果可能与前瞻报表中的预期结果和历史结果大不相同，也可能与目前未预期的其他结果大不相同。任何一个因素对某一特定前瞻性陈述的影响都是不可确定的，因为这些因素与其他因素是相互依存的。上述声明并不是排他性的，有关我们的进一步资料，包括可能会对我们的财务结果产生重大影响的因素，可能会不时出现。我们不打算更新前瞻性报表，以反映影响这些前瞻性报表的因素或假设的实际结果或变化，除非法律要求，包括美国证券法和证券交易委员会的规则和条例。

我们是一家独立的能源公司，在美国从事石油和天然气资源的勘探、开发、生产和获取，重点是石油和天然气页岩和其他非常规开采。我们目前的业务主要集中在石油和液体丰富的部分沃尔夫营地和骨泉发挥特拉华盆地，在东南，新墨西哥州和西德克萨斯州。我们还经营鹰福特页岩在南德克萨斯州和海斯维尔页岩和棉花谷发挥西北路易斯安那州和东得克萨斯州。此外，我们主要通过我们的中游合资企业圣马特奥中流公司开展中流作业，以支持我们的勘探、开发和生产业务，并在有限的基础上向第三方提供天然气加工、天然气、石油和盐水收集服务和盐水处理服务。

我们的主要执行办公室位于5400 LBJ高速公路，套房1500，达拉斯，得克萨斯州 75240，我们的电话号码是(972)371-5200。

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。你应仔细考虑这份招股说明书所载的所有资料、适用的招股章程补充文件，以及以参考方式提交的文件，以及在你可以找到更多资料的情况下提供的文件，包括在风险因素及管理层的讨论及对财务状况及营运结果的分析下，我们在表格10-K的年报、10-Q表格的季刊报告及表格8-K的现行报告中所载的资料。如果上述文件中讨论的任何风险真的发生，我们的业务、财务状况、业务结果或现金流量可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们的证券交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。当我们根据招股说明书提供和出售任何证券时，我们可以在招股说明书补充中包括与这些证券有关的额外风险因素。

收益的使用

除非我们在招股说明书中另有通知，出售证券所得的净收益将用于一般的公司用途，其中可能包括：

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偿还或再融资债务；

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收购；

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周转资金；

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资本支出；或

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回购和赎回证券。

在具体申请之前，我们可以先将资金投资于短期有价证券，或者将其用于减少其他短期债务。使用本招股说明书出售任何特定证券发行的收益的实际应用将在与这种发行有关的适用的招股说明书补充说明中说明。这些收益的确切数额和使用时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可得性和成本。

本招股说明书所提供的债务证券将是我们的一般无担保债务。我们可以根据我们和托管人之间的契约在高级无担保基础上发行高级债务证券，我们将在招股说明书补充(高级契约)中指定该契约。我们可以根据我们和受托人之间的契约发行次级债务证券，我们将在一份“招股说明书”(附属契约)中指定该契约。我们将高级契约和附属契约统称为“间接契约”。在这份债务证券的描述中，除非我们另有规定或上下文另有明确说明，否则所有提及本公司、我们、或类似条款的内容都是指斗牛士资源公司(斗牛士资源公司)。

除与排序居次有关的条文外，契约大致相同。高级债务证券将构成高级债务，并将与公司所有的无担保债务和非次级债务并列。次级债务证券将从属于公司的高级债务(按一系列次级债务证券的的定义)，因此具有较低的地位，并可与我们可能不时偿还的其他次级债务同等或高于或低于我们的其他次级债务。

我们总结了以下契约和债务证券的重要条款。此摘要未完成。我们已将高级契约的表格和附属契约的形式提交给证券交易委员会，作为登记声明的证据，您应阅读保证书中可能对您重要的条款。

适用于每种义齿的规定

将军。契约不限制根据该契约发行的债务证券的数额，也不限制公司可能发行的其他无担保债务或证券的数额。本公司可不时以一个或多个系列的形式发行债券，每次发行前已获授权。

该公司主要通过子公司进行其所有业务，而这些子公司产生了可观的营业收入和现金流量。因此，这些子公司的分配或预付款是履行公司偿债义务所需的重要资金来源。合同条款或法律以及附属公司的财务条件和经营要求可能限制公司从其子公司获得其偿还债务所需的现金的能力，包括根据债务证券所需支付的任何款项。此外，除非附属公司提供附属保证，否则债务证券持有人对其资产和收益的要求将低于公司各附属公司债权人的要求。

如果招股说明书中有规定，债务证券将是执行附属公司担保的子公司的一般义务。除招股说明书另有规定外，此种附属担保为无担保债务。参见相关附属担保。

契约不包含任何旨在保护债务证券持有人的契约或其他条款，如果我们参与高杠杆交易或变更控制权。契约中也没有规定，如果我们的信用评级因任何原因而下降，包括由于收购、资本重组或类似的重组或其他原因，持有人有权要求我们回购他们的证券。

条款。与所提供的一系列债务证券有关的招股说明书将包括与发行有关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部：

•

债务证券是高级债务证券还是次级债务证券；

•

债务证券的名称；

公司可以低于规定本金的折扣出售债务证券，这种折扣可能很大。这些债务证券不得以发行时低于市场利率的利率计息。如果公司出售这些债务证券，我们将在招股说明书中说明任何材料，美国联邦所得税的后果和其他特殊考虑。

如果公司出售任何外币或货币单位的债务证券，或者债务证券的付款以任何外币或货币单位支付，我们将在招股说明书中说明与这些债务证券和外币或货币单位有关的限制、选举、税收后果、具体条款和其他信息。

辅助担保。如招股章程另有规定，公司在债务证券的任何系列项下的付款义务，可由公司的一名或多于一名成员共同或各别担保。

附属公司这种保证将是充分和无条件的。如果公司的任何子公司如此担保一系列债务证券，适用的子公司将执行担保的补充契约或批注，作为其担保的进一步证据。适用的招股说明书将描述由我们的一个或多个子公司担保的条款，并将描述我们的任何不为适用的债务证券提供担保的子公司。

每一附属公司在其附属担保项下的义务可限于最高数额，如果这种保证义务不构成联邦或州法律规定的欺诈性运输或欺诈性转让，则在履行该附属公司的所有其他或有责任和固定债务以及由任何其他附属担保人或其代表就其附属担保下的义务从任何其他附属担保人收取或代其支付款项后，该担保义务即可构成欺诈性转让或欺诈性转移。

每一契约可限制与附属担保人合并或并入附属担保人，或规定附属公司从相关招股说明书补充、适用的契约和任何适用的相关补充契约中所规定的附属担保中解除。

如有一系列债务证券由公司的任何未来附属公司担保，并被指定为附属于公司的高级债项，则该等附属公司的保证会附属于该附属公司的高级债项，并会附属于公司高级债项的附属公司所作的任何保证。参见仅适用于次级债务证券排序次排序的规定。

合并、合并和出售资产。 契约一般允许公司与另一实体合并或合并。它们还允许公司出售、租赁、转让或以其他方式处置其全部或大部分资产。但是，公司同意，它不会与任何实体合并或合并，也不会将其全部或大部分资产出售、租赁、转让或以其他方式处置，除非：

•

在该交易生效后，不会立即发生任何违约或违约事件，并将继续进行或将由此产生；以及

•

如果该实体不是持续实体，则由此产生的实体或受让人是根据美国任何管辖范围的法律组织和存在的，并承担对债务证券的到期和准时付款，并承担履行其契约和根据契约和债务证券承担的义务。

在公司不是持续实体或涉及公司的任何此类资产出售、租赁、转让或处置的任何此类合并或合并时，所产生的实体或受让人将根据适用的契约和债务证券取代公司。如资产出售、转易、转让或处置并非租契，则如根据上述代替本公司，本公司将被解除适用的契约。

默认事件。除非我们在适用的招股说明书补充书中另有通知，以下是一系列债务证券的违约事件：

•

在该系列债务证券到期30天内未支付利息的；

•

到期时未支付该系列债务证券本金或任何溢价的；

•

在30天内未按要求支付该系列的任何偿债基金；

•

在受托人或持有人发出书面通知后90天内，没有遵从该系列债务证券中的任何契诺或协议或适用的契约(只为一份或多于一份其他债务证券的利益而包括在该契约内的协议或契诺除外)。受这种失败影响的契约；

一个系列债务证券下的违约不一定是另一个系列的违约，除非我们在适用的招股说明书补充中另有通知。该契约规定，受托人一般必须在发生后90天内将其实际知悉的违约或违约事件的通知发送给可适用债务证券的注册持有人。然而，受托人可以不向债务证券持有人发出通知，说明任何违约或违约事件 (债务证券的任何付款除外)，如果受托人认为这样做符合债务证券持有人的利益的话。

如果发生与某些破产、破产或重组事件有关的违约事件，根据适用的契约发行的所有债务证券的本金和利息将立即到期，无须受托人或任何持有人采取任何行动。除非我们在适用的招股章程补充书中另有通知，否则，如任何一系列债务证券发生并仍在继续发生任何其他的违约事件，受违约影响的系列中至少25%的未偿债务证券(或在某些情况下，根据适用的契约发行的所有债务证券的本金 25%)的持有人，投票表决为可宣布该等债务证券的本金及所有应累算及未付利息立即到期及应付。在某些情况下，受违约事件影响的系列未偿债务证券(或在某些情况下，在适用的契约下发行的所有受影响的债务证券，按一个类别投票)的多数持有人可以撤销这一加速付款要求。

除非我们在适用的招股章程补充书中另有通知，根据契约发行的任何系列债务担保的持有人只有在下列情况下才可根据该契约寻求任何补救：

•

持有人向受托人发出书面通知，说明该系列持续发生的违约事件；

•

持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人向受托人提出寻求补救的书面请求；

•

持有人向受托人提供令受托人满意的弥偿；

•

受托人在收到赔偿请求和赔偿要约后60天内不采取行动；

•

在这60天期间，持有该系列债务证券本金多数的持有人不向受托人发出与请求不符的指示。

然而，这一规定不影响债务担保持有人起诉强制执行任何逾期付款的权利。

在大多数情况下，在符合适用招股章程补充条款的情况下，持有一系列未偿债务证券(或根据适用的契约发行的、作为一个类别表决的所有债务证券)本金多数的持有人可指示下列的时间、方法和地点：

•

就一系列债务证券而言，就受托人可利用的任何补救方法进行任何法律程序，并行使赋予受托人的任何信托或权力，而该信托或权力是与指明的失责事件有关或因指明的事件而产生的；或

•

就根据适用的契约发行并受影响的所有债务证券而言，就受托人可利用的任何补救进行任何法律程序，并行使赋予受托人的任何信托或权力，而该信托或权力并非因该等指明的失责事件而产生或因该等指明的失责事件而产生。

然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或契约相抵触、不适当地损害债务证券其他持有人权利或会涉及受托人个人权利的指示。

修改和放弃。除非我们在适用的招股说明书补充书中另有通知，否则每一份契约可予修订或补充，但如根据该契约发行的所有系列未偿还债务证券的多数持有人同意该修订或补充(作为一个类别)，则可予以修订或补充。然而，未经根据该契约签发并受影响的每项债务担保持有人的同意，对该契约的任何修改均不得：

•

减少持有人必须同意修改、补充或免除债务证券的数额；

•

降低债务抵押的利率或者改变利息支付时间；

•

降低债务担保的本金或改变其规定的期限；

•

减少在赎回债务证券时应支付的任何溢价，或改变债务担保可以或必须赎回的时间；

•

更改债务担保的任何额外付款义务；

•

以债务担保中最初规定的货币支付债务证券；

•

损害持有人对债务担保的强制执行提起诉讼的权利；

•

更改债务证券本金的百分比，以放弃遵守契约的某些规定，或改变与修改有关的规定；

•

就附属契约而言，以对该担保持有人不利的方式修改有关附属债务保证的排序次序的条文；或

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放弃持续的违约或违约事件，以支付债务证券。

除非我们在适用的招股章程补充书中另有通知，否则在某些情况下，未经根据该契约发行的债务证券持有人的同意，可以修改或补充每项契约，或放弃该契约的任何规定，包括：

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纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致；

•

本条例旨在就继承人在任何合并或资产出售、租赁、转易、移转或以其他方式处置本公司所有或实质上所有资产时，承担公司契约下的义务，而在每种情况下，均为契约所准许者；

•

本条例旨在为无证债务证券的发行，或为发行无记名债务证券而订定条文，以补充或取代已发行的债务证券；

•

为任何系列债务证券提供担保，或为其增加任何担保或任何额外的承付人；

•

遵守1939年“托拉斯义齿法”中关于实施或保持该契约的资格的任何要求；

•

加入有利于任何债务证券持有人的契约，或放弃公司在该契约下所享有的任何权利；

•

增加任何债务证券的违约事件；

除非我们在适用的招股章程补编中另有通知，否则持有任何系列未偿债务有价证券(或在某些情况下，在适用的契约下发行的所有受影响的债务证券，作为一个类别投票表决)的多数本金的持有人可以放弃对这些债务证券的任何现有或过去的违约或违约事件。然而，这些持有人不得放弃任何债务担保的任何违约或违约事件，或不遵守未经每一受影响持有人同意不得修改或补充的规定。

失败。当我们使用失败一词时，我们指的是公司部分或全部在契约下的义务的解除。如果任何一笔资金或政府证券的组合根据一项足以支付根据该契约发行的一系列债务证券的契约向受托人交存，这些债务证券应在到期之日支付并支付，那么，根据公司的选择，下列任何一种情况都将发生：

•

公司将被解除对该系列债务证券的义务(法律上的失败)；或

•

公司将不再有义务遵守合并、合并和出售资产契约和与该系列债务证券有关的其他指明契约，违约的相关事件将不再适用(契约失败)。

如果一系列债务证券失败，受影响的债务证券的持有人将无权享受适用的契约的利益，除非有义务登记债务证券的转让或交换、替换被盗、损失或残缺的债务证券或维持付款机构和持有款项以供信托支付。在契约失败的情况下，公司支付债务证券本金、溢价和利息的义务也将继续存在。

除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们将被要求向受托人提交一份法律顾问的意见，即存款和相关的失败不会导致债务证券持有人为美国联邦所得税的目的而确认收入、损益。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或法律上的改变。

管理法律。纽约法律将管辖契约和债务证券。

托管人。如果违约事件在契约下发生并仍在继续，则该契约下的受托人将被要求在处理该人的事务时使用谨慎人的谨慎程度和技能。受托人只有在该等持有人向受托人提供令其满意的弥偿后，才有义务应根据该契约发行的任何债项证券的任何持有人的要求，行使该契约下的任何权力。

表格、交换、登记和转让。除非我们在适用的招股说明书中另有通知，否则债务证券将以注册形式发行，没有利息券。不会有

根据适用的契约，任何系列的债务证券都可兑换为同一系列的其他债务证券，总本金数额相同，条款相同，但授权面额不同。持有人可在证券登记官或公司指定的任何转让代理人的办事处提交债务证券，以进行转让登记。证券登记人或转让代理人如符合其要求和适用契约的要求，将对转让或交换产生影响。

受托人将被任命为债务证券的证券登记员。如果招股说明书是指公司最初指定的任何转让代理人，公司可随时撤销该指定或批准改变任何转让代理的活动地点。本公司须在每个付款地点设有一个办事处或机构，以进行转账和兑换。本公司可随时为任何系列债务证券指定额外的转让代理人。

除非我们在适用的招股章程补充书中另有通知你方，否则如有任何赎回，本公司无须登记下列转让或交换：

•

在寄出赎回通知书或强制要约回购的15个营业日起计的期间内的任何债务抵押，并在发出通知之日结束营业；或

•

任何已被要求全部或部分赎回的债务抵押，但部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

付款和支付代理人。除非我们在招股说明书中另有通知，否则债务证券的付款将在受托人和任何支付代理人的办公室以美元支付。不过，根据我们的选择，可通过电汇方式支付全球债务证券，或以支票寄往安全登记册中所列有权获得付款的人的地址。除非我们在招股说明书中另有通知，否则将在利息支付的记录日，在营业结束时以其名义登记债务担保的人支付利息。

除非我们在招股说明书中另有通知，否则适用的契约下的受托人将被指定为支付根据该契约发行的债务证券的代理人。我们可随时指定额外的付款代理人，或撤销任何付款代理人的指定，或批准更改任何付款代理人所透过的办事处。

如某系列债务证券的本金或任何溢价或利息须在并非营业日的日期支付，则该付款将在下一个营业日作出，犹如是在该付款到期之日作出，而在该付款的到期日及之后的一段期间内，该付款不会在下一个营业日产生利息。为了这些目的，除非我们在招股说明书补编中另有通知，否则营业日是指不属于星期六、星期日或纽约任何一家银行机构或该系列债务偿还地的银行机构根据法律、规章或行政命令授权或有义务继续停业的任何一天。

在符合任何适用的放弃财产法的规定的前提下，受托人和付款代理人将应我们的书面要求，向我们支付他们持有的任何债务证券的款项，这些款项在付款到期之日后两年内仍无人认领。在付款给我们之后，有权获得这笔钱的持有人必须向我们寻求付款。在此情况下，受托人或付款代理人就该笔款项所负的全部法律责任将告终止。

通知。契约要求向债务证券持有人提供的任何通知，将以邮件方式寄给登记的持有人，地址与证券登记册上的地址相同。

债务证券的替换。本公司将取代任何债务证券，这些证券在交付公司和受托人满意的损失、盗窃或破坏的证据时，由持有人承担，而由持有人支付。如属遗失、失窃或损毁的债务保证，则受托人及公司可在发行替代债务保证前，以债务证券持有人的费用为代价，要求作出令受托人及公司满意的弥偿。

账面债务证券。一系列债务证券可以一种或多种全球债务证券的形式发行，而将存放在招股说明书补编中指明的保存人或其代名人手中。全球债务证券可以是临时性的，也可以是永久性的。我们将在招股说明书中说明任何保存人安排的条款以及受益权益所有人在任何全球债务担保中的权利和限制。

仅适用于次级债务证券的规定

从属。在附属契约下，对次级债务证券的本金和任何溢价及利息的支付通常属于次级债务，并优先于先前全额支付的所有高级债务，如下文所述。除非我们在招股说明书中另有通知，否则公司如果在到期时不支付本金、利息、溢价或任何其他款项，则不得支付本金或附属债务证券的任何溢价或利息。

从属关系不影响公司的义务，该义务是绝对和无条件的，在到期时支付次级债务证券的本金和任何溢价和利息。此外，从属关系并不能防止在从属契约下发生任何违约。

除非我们在适用的招股说明书中另有通知，否则附属契约不会限制公司可能发生的高级债务额。由于次级债务证券的从属地位，如果公司破产，次级债务证券的持有人可能比其他债权人得到的按比例少。

除非我们在适用的招股说明书中另有通知，否则高级债务减持将意味着公司的所有债务，包括担保，除非债务声明它不高于公司的任何次级债务证券或其他次级债务。与一系列次级债务证券有关的高级债务可以包括根据附属契约发行的其他一系列债务证券。

根据我们未来可能发行的一系列优先股的任何特殊表决权，普通股中的每一股在股东投票表决的所有事项上，包括董事的选举上，都有一票表决权。普通股的任何股份都没有累积投票权或优先购买权，也没有可赎回、可评估或有权从任何沉转或回购基金中获益的权利。普通股持有人将在支付或拨备所有负债和任何优先清算权后，在清算时平等地分享我们的资产。所有普通股的流通股都是全额支付和不应评税的.

优先股

在董事会的指示下，我们可以不时发行优先股。本公司董事会可以在没有普通股持有人采取任何行动的情况下，通过确定一个或多个优先股的数量、权利、偏好和指定，通过发行优先股的决议。我们的董事会没有指定一系列优先股，也没有设立。任何一系列优先股的权利除其他外可包括：

•

一般或特别表决权；

•

优先清算权或优先购买权；

•

优先累积或非累积股利权利；

•

赎回或投放权利；及

•

转换或交换权利。

我们可以发行优先股的股份或购买其股份的权利，其条款可能：

•

对普通股的表决权或其他权利产生不利影响，或以其他方式应付的数额；

•

(A)劝阻非邀约的收购我们的建议；或

•

促进涉及我们的特定业务组合。

任何这些行动都可能阻止一项我们的股东可能认为符合他们最大利益的交易，或者我们的股东可能因其股票高于我们当时的市场价格而得到溢价的交易。

德州法律下的企业合并

得克萨斯州法律、我们的组建证书和细则的若干条款可能会使通过投标、代理竞争或其他方式获得斗牛士和免去现任高级官员和董事的工作更加困难。这些规定旨在阻止强迫性收购做法和不适当的收购出价，并鼓励寻求获得斗牛士控制权的人首先与我们的董事会谈判。

我们受“德州商业组织法典”第21章第2章M分节(得克萨斯州商业合并法)规定的约束。该法律规定，德克萨斯州公司不得与属于关联股东的人、或该人的附属公司或联营人进行特定类型的商业组合，包括合并、合并和资产出售；关联股东的定义一般为：(I)持有公司20%或更多的有表决权股份；(Ii)在前三年期间，是公司表决权股份的持有人。公司有表决权股份的20%或以上。如有下列情况，则法律禁止不适用：

•

关联股东的合并或者股份收购，在关联股东成为关联股东之前，经公司董事会批准；或者

•

在关联股东成为关联股东后不少于六个月的股东大会上，至少三分之二的非附属股东实益拥有的公司未获实益的有表决权股份的持有者通过了企业合并。

因为我们有一类根据“交易法”登记的有表决权的股份，我们被认为是一家发行股票的公司制公司，其目的是为了本法的目的。“德克萨斯商业合并法”不适用于下列情况：

•

发行上市的公营公司的业务组合：如该公司原有的章程或附例载有一项明确选择不受“德克萨斯商业合并法”规管的条文；或通过对其章程或附例的修订，由股东(附属股东除外)对该公司至少三分之二的已发行有表决权股份投赞成票，并明确选择不受该公司的规管。“德克萨斯州商业合并法”，只要修正案在表决之日后18个月内不生效，并且不适用于在修正案生效之日或之前与附属股东合并的企业；

•

发行股票的上市公司与附属股东的一种商业组合，如果附属股东尽快放弃足够的股份而不再是附属股东，并且在宣布业务合并之前的三年期间内任何时候都不会是关联股东，则该公司就会无意中成为附属股东；

•

通过遗嘱或无遗嘱转让股份而成为关联股东的企业合并，并在该业务合并的宣布日期之前一直是关联股东；

•

如附属公司并非附属股东的附属公司或联营股东，而该附属公司并非该附属股东对公司有表决权股份的实益拥有权，则该公司与其全资拥有的德克萨斯附属公司的业务组合。

我们的组建证书和章程都没有任何条款，明确规定我们将不受德克萨斯州商业合并法的约束。“德克萨斯商业合并法”可能会抑制涉及公司的未经谈判的合并或其他业务合并，甚至如果这一事件对我们的股东有利的话，甚至是。

经同意而采取的行动

我们的章程和德克萨斯州法律规定，在任何特别股东大会或年度股东大会上可以采取的任何行动都可以得到所有有权投票的股东的一致书面同意。

我们的组建证书还规定，我们将向我们的董事提供赔偿，并可在适用的德克萨斯州法律允许的范围内，最大限度地赔偿我们的官员、雇员和代理人，使其不受任何费用、责任或其他事项的影响。根据我们的成立证书，公司董事、高级人员和控制人员可根据“证券法”赔偿责任，证券交易委员会的立场是，这种赔偿违反“证券法”规定的公共政策，因此不能强制执行。

赔偿协议

我们已与我们的每一位董事和执行人员，以及我们的某些其他高级人员签订了赔偿协议。根据这些协议，我们已同意赔偿代表公司行事的董事或高级人员，并被作出或威胁成为任何费用、判决、罚款和支付的费用、判决、罚款和金额诉讼或法律程序的一方，而这些费用、判决、罚款和金额是在诉讼或诉讼中实际和合理地发生的。无论诉讼是由第三方提起还是由我们提起，赔偿条款都适用。一般来说，对我们赔偿董事或官员的义务的主要限制将是，如果由法院决定，不受进一步上诉，赔偿被适用的法律或赔偿协议的规定所禁止。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记员是计算机股份信托公司，N.A.。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为cmdr。

我们可以发行权证，使持有人有权购买债务证券，优先股或普通股。认股权证可以单独发行，也可以与债务证券、优先股或任何招股说明书补充提供的普通股一起发行，也可以附在任何此类提供的证券上，也可以与任何此类证券分开发行。每一批认股权证将根据我们与一家银行或信托公司作为权证代理人签订的单独授权书(br}协议签发，所有这些都将在与特定认股权证发行有关的招股说明书补充中列出。权证代理人将仅作为我们与权证有关的代理人，不承担任何权证持有人或权证实益所有人的代理或信托的任何义务或关系。

招股说明书对我们可能提供的任何认股权证的补充将包括与发行有关的具体条款。我们将向证交会提交任何授权协议的形式，您应该阅读授权协议中可能对您很重要的条款。招股说明书将包括以下部分或全部条款：

•

认股权证的名称；

•

提供的认股权证总数；

•

(B)在行使认股权证时可购买的债务证券、普通股或优先股的名称、数目和条件，以及可购买证券数目可予调整的程序；

•

权证的行使价格；

•

可行使认股权证的日期或期间；

•

发出认股权证的任何证券的指定和条款；

•

如认股权证是作为另一项保证作为一个单位而发出的，则认股权证及其他保证可分别转让的日期(如有的话)；

•

行使价格不以美元支付的，以外币、货币单位或者折合货币计价的；

•

在任何时间可行使的任何最低或最高认股权证；及

•

与认股权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制。

认股权证只会以注册形式发出。认股权证的行使价格将根据适用的招股说明书补充条款进行调整。

每一认股权证将使持有人有权以每种情况下与认股权证有关的招股说明书补充所列或可计算的行使价格购买债务证券或优先股或普通股的本金，行使价格可在该招股章程增订本规定的某些事件发生时加以调整。在业务在到期日结束后，或我们可以延长该期限的较晚日期后，未行使的认股权证将失效。可行使认股权证的地点或地点及行使认股权证的方式，应在与该认股权证有关的招股章程补充书中指明。

在行使任何购买债务证券、优先股或普通股的认股权证前，该等认股权证的持有人将不享有在该等行动中可购买的债务证券、优先股或普通股(视属何情况而定)持有人的任何权利，包括收取在行使该等权利时可购买的债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)的权利。在适用的义齿中强制执行契约，或收取对优先股的股息(如有的话)，或在这种情况下可购买的普通股，或行使任何适用的投票权。

此外，我们还可以与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充表明，与这些衍生产品有关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何有关的公开借入的股票，并可以使用我们在结算这些衍生产品时收到的证券来结清任何有关的公开股票借款。此类交易中的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充(或事后修正)中指明。我们或我们的一个附属公司可以贷款或质押证券给金融机构或其他第三方，后者可以使用本招股说明书出售证券。此类金融机构或第三方可将其空头头寸转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书或其他方式同时发行的其他证券有关的投资者。

通过承保人或交易商出售

如果我们在出售证券时使用承销商，承销商将为自己的帐户购买证券。承销商可不时在一个或多个交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售证券。承销商可通过由一个或多个管理承销商代表的承保辛迪加，或由一家或多家作为承销商的公司直接向公众提供证券。除非我们在招股说明书中另有通知，否则承销商购买证券的义务将受到条件的限制，如果承销商购买任何证券，承销商将有义务购买所有证券。承销商可不时更改首次公开发行(Ipo)价格，以及允许或转让或支付给交易商的任何折扣或优惠。

承销商在通过承销商进行发行期间和之后，可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易和购买，以涵盖与发行有关的银团空头头寸。承销商还可以进行罚款竞投，如果辛迪加为稳定或掩盖交易而回购所提供的证券，承销商可以向其帐户出售的证券的辛迪加成员或其他经纪人提出出售特许权。这些活动可稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格，而市场价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格。如果开始，这些活动可随时停止。

如果我们利用交易商出售证券，我们将把证券作为主体出售给他们。然后，他们可以经销商在转售时确定的不同价格向公众出售这些证券。参与出售证券的交易商可被视为“证券法”所指的关于出售这些证券的承保人。我们将在招股说明书中包括经销商的名称和交易条款。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，将不涉及任何承保人或代理人。我们也可以通过我们不时指定的代理商出售证券。在招股说明书中，我们将点名任何涉及报价或出售证券的代理人，并说明我们向代理人支付的任何佣金。除非我们在招股说明书中另有通知，否则任何代理商都会同意尽其合理的最大努力在其任命的期间内招揽采购。

我们可以直接将这些证券出售给机构投资者或其他可能被认为是“证券法”所指的承保人的机构投资者或其他人出售这些证券。我们将在招股说明书补充中描述任何此类销售的条款。

延迟交货合同

如果我们在招股说明书中注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，以延迟交货合同的公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书补充说明中所述条件的限制。招股说明书补编将说明为征求这些合同而应支付的佣金。

再营销安排

如在适用的招股章程增订本中如此说明，也可提供和出售证券，涉及根据其条款或以其他方式赎回或偿还，由一家或多家再营销公司作为其自己帐户的本金或作为我们的代理人进行再销售。任何再营销公司都将被确认，其与我们的协议(如果有的话)的条款及其补偿将在适用的招股说明书补充中说明。再营销公司可被视为与重新销售的证券有关的“证券法”意义上的承保人。

一般资料

我们可能与代理人、经销商和承保人达成协议，向他们赔偿民事责任，包括“证券法”规定的责任，或就代理人、经销商或承保人可能需要支付的款项作出贡献。代理商、经销商和承销商可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

证券可以或者不可以在全国证券交易所上市。我们不能向你保证，将有一个市场的有价证券。

本招股说明书中提供的证券的有效性将由美国得克萨斯州达拉斯吉布森、邓恩和克鲁彻有限公司转交给我们。如果这些证券是以一种承销方式发行的，与发行证券有关的某些法律问题将由适用的招股说明书补充中的律师转交给承销商。

专家们

截至2016年12月31日和2015年12月31日，斗牛士资源公司及其子公司的合并财务报表，以及截至2016年12月31日止的三年期间内每一年的合并财务报表，以及管理层对截至2016年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，在此以参考方式纳入独立注册公共会计师事务所毕马威有限责任公司的报告，并获得上述事务所作为会计和审计专家的授权。

关于我们已探明的石油和天然气储量的某些信息以及参考文献中包含的未来净收入，已由荷兰、Sewell&Associates公司、独立的油藏工程师审计。这些信息在这里是根据油藏工程专家等公司的权威而纳入的。



须予注册的证券的所有权	数额注册	极大值发行价每股(1)	极大值骨料发行价(1)	数额注册费(2)
普通股，每股面值0.01美元	7,000,000	$32.65	$228,550,000	$28,454.48


承销商	股份普通股
加拿大皇家银行资本市场		7,000,000

共计		7,000,000


	6月份终结六月三十日， 2017	截至12月31日的年份，
	6月份终结六月三十日， 2017	2016	2015	2014	2013	2012
收入与固定费用的比率	4.36	(a)	(a)	22.06	8.00	(a)

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