证券交易委员会
华盛顿特区20549
调度到
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标报价陈述书
1934年美国证券交易所
修正案号。二
康宝莱营养有限公司
(标的物公司名称(签发人)
康宝莱营养有限公司
(提交人姓名或名称)
普通股，每股面值0.0005美元
(证券类别名称)
G4412G101
(证券类别的CUSIP编号 )
理查德·沃伯
首席法律干事
康宝莱营养有限公司
P.O.方框309 GT
南教堂街乌格兰豪斯(Uguland House)
开曼群岛大开曼岛
(213) 745-0500
(获授权代表提交人接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
副本：
乔纳森·K·莱恩
莫洛尼
吉布森、邓恩和克鲁彻公司
2029年世纪公园东
洛杉矶，CA 90067
(310) 552-8500
报名费的计算
|
交易估值* |
申报费数额* | |
|
$600,000,000 |
$74,700*** |
| * | 估计仅为计算申报费的数额，这一数额是根据发行者购买普通股，每股面值为0.0005美元，最高总投标报价为600，000，000美元。 |
| ** | 按照规则计算的备案费金额0-11(b)和规则1-11(d)经修正的1934年“证券交易法”和2018年财政年度费率咨询#1等于交易总值的每1 000 000美元124.50美元。 |
| *** | 先前缴付的款额：74，700.00元表格或注册编号：附表TO-I Date提交日期：2018年4月18日 |
| ☐ | 如果费用的任何部分按照规则的规定被抵消，请选中该复选框0-11(a)(2)并确定以前支付抵销费的文件。通过注册语句号或表单或时间表以及其提交日期来标识以前的 备案。 |
| ☐ | 如果该文件仅涉及在投标开始前所作的初步通信，请选中该框。 |
选中下面的适当框，以指定与报表有关的任何事务：
| ☐ | 第三人竞投须遵守规则14d-1. |
| 发行人投标要约须遵守规则13e-4. |
| ☐ | 按规则进行私人交易13e-3. |
| ☐ | 根据规则修订附表13D13d-2. |
如果备案是最终修改，请选中以下框，以报告投标结果：☐
如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依据的适当规则规定：
| ☐ | 规则13e-4(i)(跨境签发人投标报价) |
| ☐ | 规则14d-1(d)(跨境第三方投标报价) |
本修正案第2号对开曼群岛有限责任公司(有限责任公司)提交的对 HerbalLife营养有限公司提交的投标报价声明(修正案)进行了修订和补充，修订和补充了该公司于2018年4月18日向证券和交易委员会(证券交易委员会)(SEC)提交的、经2018年4月27日提交的附表第1号修正案修订的附表(连同本附表的任何修正和补充，本附表将于2018年4月27日提交)。本附表是关于公司向公司(普通股)购入普通股(每股面值0.0005元)的要约，总现金购进价不超过6亿元，每股不超过54.00元或每股不少于49.00元，以现金扣除卖方的现金，减去任何适用的预扣缴税款及没有利息，按条款计算，每股不超过54.00元或每股49.00元。并在符合日期为2018年4月18日的“购买要约”(即“购买要约”)和 有关的“发送函”所列条件的前提下(发送函，连同可能不时修订或补充的关于购买的要约，共同构成要约)，其副本分别附于本附表并作为证物(A)(1)(A)和(A)(1)(B)一并存档。(A)(1)(A)和(A)(1)(B)。
现对 提议购买的附表和所列的所有资料作如下修正和补充，但以其中提及的范围为限。附表中的每一项都会自动更新，只要该项目以参考方式纳入其中修正和补充的 提议购买的任何部分。在本修正案中使用但未作其他定义的所有资本化术语，其含义均归属于拟购买要约中的此类术语。
项目1至11。
2018年5月16日， 公司宣布调整其对该公司普通股的投标报价的价格范围，以反映最近实施的一对一股票 拆分。经调整后，出价中的现金收购价不得超过每股54.00美元或低于49.00美元，具体价格将通过修改后的荷兰拍卖定价机制确定。现金采购总价高达6亿美元，仍保持不变。报价的截止时间保持不变，目前定于2018年5月24日星期四纽约市时间下午5：00举行，除非报价被延长。本公司就上述事项发出 一份新闻稿，该新闻稿已作为本修订的附录(A)(5)(C)提交，现将其纳入附表及购买要约内。
现将第10节“关于公司的信息”中的“以参照方式并入公司”标题下的表格作修正，并重新说明全文如下：
| SEC文件 | 提交的期间或日期 | |
|
|
| |
| 年度表格报告10-K | 2018年2月22日截止2017年12月31日的财政年度 | |
| 最终代理声明 | 2018年3月13日 | |
| 表格10-q季度报告 | 2018年3月31日截止的季度，2018年5月3日 | |
| 目前关于表格的报告8-K | 2018年3月20日；2018年3月21日；2018年3月29日 | |
| 2018年4月18日；2018年4月27日；2018年5月3日 |
项目12.展览。
附表第12项现予修订及增补，加入以下附录：
| 陈列品 | 描述 | |
| (a)(5)(C) | 该公司于2018年5月16日发布新闻稿。 | |
签名
经适当调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
| 康宝莱营养有限公司 | ||||
| 通过： | /s/Richard Werber | |||
| 姓名： | 理查德·沃伯 | |||
| 标题： | 首席法律干事 | |||
Dated: May 16, 2018
展示索引
| 陈列品 | 描述 | |||
| (a)(1)(A) | * | 收购要约，日期为2018年4月18日。 | ||
| (a)(1)(B) | * | 递交通知书的格式(包括替代表格上的纳税人身分证明指引)W-9). | ||
| (a)(1)(C) | * | 给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信件形式。 | ||
| (a)(1)(D) | * | 给客户的信函形式，供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用。 | ||
| (a)(1)(E) | * | 该公司于2018年4月18日发布新闻稿。 | ||
| (a)(1)(F) | * | 通知公司员工股票购买计划的参与者。 | ||
| (a)(5)(A) | * | 该公司于2018年4月24日发布新闻稿。 | ||
| (a)(5)(B) | * | 该公司于2018年4月27日发布新闻稿。 | ||
| (a)(5)(C) | 该公司于2018年5月16日发布新闻稿。 | |||
| (b) | 不适用。 | |||
| (d) | # | 该公司和卡尔·C·伊坎及其控股子公司之间的协议日期为2017年8月21日。 | ||
| (g) | 不适用。 | |||
| (h) | 不适用。 | |||
| * | 以前提交的 |
| # | 此前于2017年8月21日提交，作为本公司投标报价声明的证据，按计划提交，并以参考书形式在此注册。 |