美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q/A

(修订第1号)

(第一标记)

2018年3月31日终了季度

-或-

For the transition period from                      to                     

佣金档案编号001-33647

梅卡多利公司

( 其约章所指明的注册人的确切名称)

阿里亚斯3751，7楼

布宜诺斯艾利斯，C 1430 CRG，阿根廷

(登记人的主要行政主管办事处地址)

(+5411) 4640-8000

(登记人的电话号码，包括 区号)

(前姓名、前地址和前财政年度，如自上次报告以来有所更改)

通过检查标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节规定在前12个月期间提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中， 一直受到这种申报要求的约束。x     No   ¨

请检查注册人是否已以电子方式提交 并张贴在其公司网站(如果有的话)，说明在过去12个月内，根据 必须提交和张贴到条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条的每个互动数据文件(或较短的 期，要求注册人提交和张贴此类文件。x     No   ¨

通过检查标记指示注册人是大型加速 文件器、加速文件处理程序、非加速文件处理程序、小型报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴 增长公司”的定义 ：

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记标明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则(br})。¨

用复选标记表明注册人是否为空壳公司 (如“交易法”第12b-2条所定义)。¨     No   x

只适用于公司发行者：

说明截至最近可行日期，每个发行人 类普通股的流通股数量。

截至2018年5月8日，发行人普通股44，157，364股已发行，面值为0.001美元。

解释性说明

2018年5月10日，MercadoLibre公司向证券交易委员会提交了一份关于 表10-Q(“报告”)的季度报告，以报告该公司截至2018年3月31日的第一季度的财务业绩。该报告的第1号修正案修正并重申了第一部分“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”第2项，以纠正截至2018年3月31日我们市场上的付款总量(br}的多报数量，并在题为“业务结果的主要趋势”一节中披露这一指标在我们商品总额中所占百分比。报告的其余 保持不变。

除上文所述外，对报告未作任何改动。 除在此另有说明外，本修正第1号自报告之日起仍在说明，公司没有更新其中所载的披露，以反映在报告之日之后发生的任何事件。因此，本修正案第1号应与报告一并阅读，并在提交报告之后向证券交易委员会提交任何文件。

项目2-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

关于前瞻性声明的警告声明

本报告中所作或暗示的任何声明，如非历史事实陈述，包括关于我们信念和期望的陈述，均为经修正的1933年“证券交易法”第27 A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述，应予以评价。“预期”、“ ”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“目标”、“ ”、“项目”、“应该”、“可能”、“将”和类似的单词和短语 旨在识别前瞻性语句。前瞻性声明一般涉及我们今后可能或假定的业务结果、商业战略、筹资计划、竞争地位、工业环境、潜在增长机会、我们所经营的国家未来的经济、政治和社会状况，以及竞争的影响。这些前瞻性的报表除其他外，反映了我们目前的预期、计划、预测和战略、预期的财务结果、未来的事件和影响我们业务的财务趋势，所有这些都受到已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素的影响(除本报告其他部分讨论的因素外)，这些因素可能使我们的实际结果与这些前瞻性报表所表达或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定性除其他外包括：

许多这些 风险是我们无法控制或预测的。新的风险因素不时出现，管理部门不可能预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们公司业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载结果大不相同的程度。

这些声明 是基于现有的信息和我们目前对未来事件的假设、期望和预测。尽管 我们认为我们的假设、期望和预测是合理的，考虑到现有的信息，但我们告诫您不要过分依赖我们的前瞻性声明。这些声明不能保证未来的业绩。 它们受到未来事件、风险和不确定因素的影响-其中许多是我们无法控制的-以及可能导致实际结果与我们的预期和预测大不相同的潜在不准确的 假设。一些可能导致实际结果与我们的预期和预测大不相同的材料 在“1A项-风险因素”中描述了 。在截至12月31日的财政年度10-K年度报告第一部分中，2018年2月23日， 2017向证券交易委员会(“SEC”)提交，由本报告第二部分“1A项-风险因素”和其他报告 we不时向证券交易委员会提交的报告中所述的表格 更新了 。

请参阅本报告第一部分第2项中的“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”、本报告第一部分第1项中未审计的临时合并财务报表和相关附注 以及我们2017年12月31日终了年度报告第二部分第8 项中的已审计合并财务报表和相关附注。我们注意到1995年“私人证券诉讼改革法”允许的投资者信息。还有一些我们不能预期的其他因素，或本报告中没有说明的因素，通常是因为我们不知道这些因素，或者我们不认为它们是一种可能导致结果与我们预期大不相同的重大风险。

前瞻性 语句只在其作出之日起发言，我们不承诺更新这些前瞻性声明，除非法律可能要求 。然而，我们建议您在我们定期向SEC提交的文件中，审查我们对相关问题所做的任何进一步披露。

对 我们的财务状况和业务结果的讨论和分析如下：

其他资料

我们经常在投资者关系网站http：/Investor.mercadolibre.com上发布给投资者的重要信息。我们使用本网站作为披露材料、非公开信息和遵守美国证券交易委员会条例FD (公平披露)规定的披露义务的一种手段。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、证券交易委员会的文件、公开电话会议和网络广播之外，还应该监测我们的投资者关系网站。本报告所载或可通过本网站访问的信息 不是通过引用纳入本报告，也不是本报告的一部分。

业务概况

MercadoLibre公司(连同其子公司“我们”、“我们”或“公司”)是拉丁美洲最大的在线商业生态系统之一。我们的平台旨在为用户提供完整的服务组合 ，以便利商业交易。我们是阿根廷、巴西、智利、哥伦比亚、哥斯达黎加、厄瓜多尔、墨西哥、秘鲁、乌拉圭和委内瑞拉的电子商务市场领先者。我们还在多米尼加共和国、洪都拉斯、尼加拉瓜、萨尔瓦多、巴拿马、玻利维亚、危地马拉、巴拉圭和葡萄牙经营在线商业平台。

通过我们的平台， 我们为买方和卖方提供了一个强有力的环境，以促进拉丁美洲大型电子商务社区的发展，该地区人口超过6.35亿，是世界上互联网普及率增长最快的地区之一。我们相信，我们提供技术和商业解决方案，以应对在拉丁美洲经营一个网络商务平台所面临的独特的文化和地理挑战。

我们向用户提供六种综合电子商务服务的生态系统：MercadoLibre市场、MercadoLibre分类服务、MercadoPago 支付解决方案、MercadoEnvios航运服务、MercadoLibre广告计划和MercadoShops在线网络商店 解决方案。

MercadoLibre 市场，我们有时称之为我们的市场，是一种完全自动化的、按位置排列的、用户友好的在线 商务服务。该服务允许企业和个人以固定价格或基于拍卖的格式列出商品，并在网上进行销售和购买。

为了补充MercadoLibre市场，我们开发了一种综合的在线支付解决方案-MercadoPago。MercadoPago的设计目的是通过提供一种机制，使用户能够安全、轻松地在网上发送和接收付款，从而为市场内外的交易提供便利。Mercado Pago目前在阿根廷、巴西、墨西哥、哥伦比亚、委内瑞拉、智利、乌拉圭和Perú有售。MercadoPago允许商家在其网站上方便结帐和支付过程， 还允许用户通过网站或使用在 IOS和Android上可用的MercadoPago应用程序相互转账。此外，我们还推出了MercadoCredito，旨在向特定的商人和消费者提供贷款，我们的MercadoCredito解决方案使我们能够通过向他们提供更多的服务，加深我们与阿根廷、巴西和墨西哥的商人以及阿根廷的消费者的接触。

为了进一步加强我们的电子商务服务套件，我们在巴西、阿根廷、墨西哥、哥伦比亚和智利启动了MercadoEnvios航运项目。通过MercadoEnvios，我们提供了一种成本效益高的方式来利用我们现有的分销链在我们的平台上完成销售。截至2018年3月31日，我们还向巴西、阿根廷、墨西哥、智利和哥伦比亚的买家提供免费运输服务。

通过我们的在线分类列表服务MercadoLibre分类服务，我们的用户还可以在我们经营的所有国家登记和购买机动车辆、船只、飞机、房地产和服务。分类列表与市场列表不同，因为它们只收取可选的配售费，而从不收取最终价值费用。我们的分类页面也是我们网站流量的主要来源，对市场和非市场业务都有好处。

此外，我们开发了我们的MercadoLibre广告计划，使企业能够在互联网上推广他们的产品和服务。通过 我们的广告计划，MercadoLibre的销售商和大型广告商能够在我们的网页上显示产品广告，并在该地区的相关垂直站点上显示产品广告。

此外， 通过MercadoShops，我们的在线商店解决方案，用户可以建立，管理和推广自己的在线商店。这些商店 由MercadoLibre托管，并提供与我们提供的其他市场、支付和广告服务的集成。用户可以从基本的免费存储中选择 ，也可以每月支付订阅，以增强其存储上的功能和增值服务。

MercadoLibre还开发并销售企业软件解决方案给巴西的电子商务客户。

报告部分和地理信息

我们的段报告 是基于地理位置的，这是当前用于评估分段性能的标准。我们的地理部分包括巴西、阿根廷、墨西哥和其他国家(包括智利、哥伦比亚、哥斯达黎加、多米尼加共和国、厄瓜多尔、巴拿马、秘鲁、葡萄牙、玻利维亚、洪都拉斯、尼加拉瓜、萨尔瓦多、危地马拉、巴拉圭、乌拉圭和美利坚合众国(仅通过佛罗里达州的房地产分类)。委内瑞拉是我们的地理区域之一，直到我们解散委内瑞拉业务，从2017年12月1日起生效，并首次在我们截至2017年12月31日的财政年度10-K年度报告中披露。虽然我们讨论了我们业务的长期趋势，但我们的政策是不提供传统意义上的盈利指导。我们认为，不确定的条件使得对短期结果的预测变得困难.此外，我们寻求做出主要集中于我们公司长期福利的决策，并且相信关注短期收益并不能最好地服务于我们股东的利益。我们相信，执行关键的战略计划，以及我们对市场长期增长的期望，将最好地创造股东价值。因此，我们鼓励潜在投资者在投资我们的普通股之前考虑这一战略。长期关注可能会使行业分析师和市场更难评估我们公司的价值，这可能会降低我们普通股的价值，或者允许具有 短期策略的竞争对手比我们更强大。

以下表格列出2018年3月31日和2017年3月31日终了的三个月期间按部门分列的合并净收入的百分比：

(*)百分比是使用表中显示的整美元金额而不是整美元金额 计算的。由于四舍五入，上表可能不全。

(*)在截至2018年3月31日和2017年的三个月期间，根据ASC 606 从收入中扣除的航运补贴所产生的金额分别为112.5百万美元和430万美元。

(*)自2017年12月1日以来，委内瑞拉的收入已被取消。详情请参阅我们未经审计的临时合并财务报表附注2。

下表汇总了截至2018年3月31日和2017年3月31日三个月期间按部门分列的我们净收入的变化：

(*)百分比是使用表中显示的整美元金额而不是整美元金额 计算的。由于四舍五入，上表可能不全。

(*)在截至2018年3月31日和2017年的三个月期间，根据ASC 606 从收入中扣除的航运补贴所产生的金额分别为112.5百万美元和430万美元。

(*)自2017年12月1日以来，委内瑞拉的收入已被取消。详情请参阅我们未经审计的临时合并财务报表附注2。

最近的发展

2018年有上限的呼叫交易

2018年3月，我们支付了4 570万美元(包括 交易费用)，就我们与 几个金融机构的普通股进行了私下谈判的上限呼叫交易。2018年有上限的呼叫交易是2014年和2017年上限呼叫交易 的补充，预计如果 我们的普通股的市场价格高于最初设定为每股426.73美元的上限呼叫交易的打击价格，则一般将在转换票据时减少潜在的稀释。 2018有上限的呼叫交易将受到与适用于票据转换 汇率的反稀释调整的相当大的限制，并且每普通股的最高价格约为467.38美元。如果Notes的任何部分在 之前转换为到期日，或者我们在到期日前回购Notes的任何部分，则在我们的选举中，上限调用事务 的相应部分可能会因值而终止。

线项目说明

净收入

自2018年1月1日起，我们采用了ASC 606-与客户签订的与收入确认有关的合同(“ASC 606”) ，由财务会计准则委员会(FASB)于2014年发布。ASC 606提供了一个统一的模型来确定何时以及如何识别收入。核心原则是，公司应确认收入，以反映出向客户转让承诺的 货物或服务的数额，以反映该实体期望以 换取这些货物或服务的考虑。我们采用ASC 606，采用完全回溯的过渡方法，并重新确定了所述的前一个报告期 。

根据全面的回顾性方法，我们回顾了ASC 606在2017年3月31日终了的三个月内的应用.在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月期间，我们分别花费了112，497，000美元和4，251，000美元的补贴运费，这些费用都是作为收入减少而产生的。 运输补贴列报方式的改变所产生的总影响是，在截至2017年3月31日的三个月期间，净收入和净收入成本减少了4，251，000美元。

我们承认我们四个人的收入 ^(*****)地域报告部分。在我们的每个部门中，我们通常提供的服务分为两种不同的收入来源：“增强市场”，包括我们的核心业务和“非市场” ，其中包括广告销售、分类费用、支付费用和其他辅助业务。

下表 汇总了截至2018年3月31日和2017年3月31日三个月期间按收入来源分列的合并净收入：

(*)由于四舍五入，上表可能不算总数。

(*)包括最终价值费和运输 费。在截至2018年3月31日和2017年的三个月期间，根据ASC 606扣除的航运补贴支出分别为112.5百万美元和430万美元( )。详情请参阅我们未经审计的临时合并财务报表附注2。

(*)除其他外，包括广告销售、分类费用、支付费用和其他辅助服务。

(*)分别包括2018年3月31日和2017年3月31日终了的三个月期间的144.8百万美元和6 520万美元的付款费用。

(*)自2017年12月1日以来，委内瑞拉的收入被取消。请参阅我们未经审计的临时合并财务报表附注2，以了解更多的 细节。

增强的 市场交易的收入主要来自最终价值费和运费，不包括第三方承运人费用。

对于增强的Marketplace 服务，最终价值费表示一旦某一项成功出售后向卖方收取的销售价值的一个百分比。当买方选择通过第三方(br}承运人成本的运输服务网接收项目时，我们的运输收入就产生了。

非市场 服务的收入来自：

关于 我们的MercadoPago服务，我们产生的支付费用可归因于：

虽然我们也在市场上处理付款，但我们不为这种服务向卖方收取额外的佣金，因为它已经包括在我们收取的市场最终价值费中。

通过我们在汽车、房地产和服务方面的分类服务，我们从预付费用中获得收入。这些费用是向卖家 谁选择给予他们的名单更大的暴露在我们的网站。

我们的广告收入是通过向感兴趣的广告商销售显示产品和/或文本链接广告而产生的。

当一个以上的服务包含在同一个客户的单一安排中时，我们根据多个要素安排( 会计)确认收入，区分所提供的每项服务和根据它们各自估计的销售价格分配收入。

我们有一个高度分散的客户收入基础，考虑到大量的卖家和买家谁使用我们的平台。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月期间，没有一个客户占我们净收入的5.0%以上。

我们的MercadoLibre市场遍布19个国家(阿根廷、巴西、智利、哥伦比亚、哥斯达黎加、多米尼加共和国、厄瓜多尔、墨西哥、巴拿马、秘鲁、葡萄牙、乌拉圭、委内瑞拉、玻利维亚、洪都拉斯、尼加拉瓜、萨尔瓦多、危地马拉和巴拉圭)，在8个国家(阿根廷、巴西、智利、秘鲁、哥伦比亚、墨西哥、乌拉圭和委内瑞拉)都有梅卡多帕戈。此外，还在5个国家(阿根廷、巴西、墨西哥、哥伦比亚和智利)提供了MercadoEnvios 。每个国家的业务活动的功能货币 是该国的当地货币，但委内瑞拉除外，委内瑞拉的功能货币是美元，因为委内瑞拉作为一个高度通货膨胀的经济体具有 的地位。参见-“关键会计政策和估计-外币换算” 包括在下面。因此，我们的净收入以多种外币产生，然后按月平均汇率换算成美元 。自2017年12月1日以来，委内瑞拉的收入已经被取消。请参阅注 2我们未经审计的临时精简合并财务报表委内瑞拉的解散细节。

我们在巴西、阿根廷和哥伦比亚的子公司对某些收入征税，这些税收被列为净收入成本。截至2018年3月31日的三个月期间，这些税种占净收入的9.3%，而2017年同期为9.1%。

净收入成本

净收入费用 主要是指银行和信用卡处理费以及用信用卡和其他付款方法支付的费用、防欺诈费、某些收入税、对银行交易的某些税、对客户支助人员的补偿、ISP连接费、折旧和摊销费、托管和现场业务费、销售的移动销售点产品的费用和其他业务费用。

产品和技术开发费用

我们的产品和与技术开发有关的费用主要包括对我们的工程和网络开发人员的补偿，与产品和技术开发有关的折旧 和摊销费用，电信费用和支付给向我们提供技术维护服务的第三方供应商 的费用。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括通过在线和离线广告以及与门户网站 和搜索引擎的协议营销我们的平台的费用，与我们的买方保护计划有关的费用，参与这些活动的雇员的工资，与我们的MercadoPago业务有关的费用 ，坏账费用，公共关系费用，我们的用户的营销活动，折旧 和摊销费用。

我们在因特网上进行了大部分的营销工作。我们与门户网站、搜索引擎、社交网络、广告网络 和其他网站达成协议，以吸引因特网用户进入MercadoLibre市场，并在我们的平台上将其转化为注册用户和活跃的 交易者。

我们还致力于通过客户支持来吸引、发展和发展我们的销售商社区。我们在大多数业务中都有专门的专业人员，通过参加贸易展览、研讨会和会议与卖方合作，为他们提供重要的工具和技能，使他们成为我们平台上的有效销售者。

一般和行政费用

我们的一般和行政开支主要包括管理和行政人员的薪金、外部董事的报酬、长期留用计划的补偿、法律、审计和其他专业服务的费用、保险费、办公场地租金、旅费和商业费用以及折旧和摊销费用。我们的一般和行政开支包括下列领域的费用：一般管理、财务、行政、会计、法律和人力资源。

其他收入(支出)，净额

其他收入(费用)主要包括来自我们的投资和现金等价物的利息收入、与金融负债有关的利息费用和外币损益。

所得税

我们在美国要缴纳联邦税和州税，在我们经营的多个司法管辖区也要缴纳外国税。我们的税收义务包括在这些司法管辖区发生的现行所得税和递延所得税。我们按照负债会计方法记帐所得税。如果根据现有证据，我们的全部或部分递延税资产将无法实现，则记录估值津贴的可能性更大。因此，我们的所得税费用包括目前应缴税款的 (考虑到在某些管辖范围内，我们仍有业务净亏损结转)，加上每一期间递延税资产和负债的变化。

关键会计政策和估计

编制未经审计的临时合并财务报表和相关附注要求我们作出判断、估计 和影响所报告的资产、负债、收入和费用以及相关披露或有资产和负债数额的假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为 在这种情况下是合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了判断资产 和负债的账面价值的基础，而这些资产和负债在其他来源并不明显。我们的管理层已经与我们的审计委员会和董事会讨论了这些评估的发展、选择和披露问题。在不同的 假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

如果一项会计政策 要求在作出估计时对高度 不确定的事项作出会计估计，以及如果可以合理使用的不同估计数，或合理地可能定期发生的对 会计估计数的变动，可能会对我们的临时合并财务报表产生实质性影响，则会计政策 被认为是至关重要的。我们认为，下列重要会计政策反映了在编制临时合并财务报表时使用的更为重要的估计和假设。

自2017年12月31日终了年度以来，我们的关键会计政策、管理估计数或会计政策没有发生重大变化，并以表10-K的形式披露-见项目“关键会计政策”，但截至2018年1月1日，我们关于采用ASC 606和ASU 2016-16-所得税(主题740)的未经审计的临时合并财务报表附注2中讨论的情况除外。

外币换算

我们所有的外国 统一操作都使用本地货币作为其功能货币。因此，这些经营中的外国子公司 使用期终汇率将本国货币中的资产和负债换算成美元，而收入和费用 帐户则按该期间内的平均汇率折算，除非该期间的汇率大幅波动，在这种情况下使用交易日的汇率。由此产生的翻译调整 记录为其他综合(损失)收入的一部分，这是权益的一个组成部分。以非功能货币计价的交易产生的损益在收益中确认.外汇净损益包括在未经审计的“外汇(损失)收益”标题下的未经审计的临时合并收入报表中。

委内瑞拉解构

自2017年12月1日起，我们确定委内瑞拉不断恶化的局势使我们不再符合控制委内瑞拉子公司的会计标准。委内瑞拉最近选择性的违约决定、限制性的外汇管制和暂停委内瑞拉外汇市场的限制，由于无法通过官方货币兑换机制获得美元，加上委内瑞拉宏观经济环境的恶化，导致委内瑞拉玻利瓦尔和美元之间暂时缺乏可兑换性，限制了我们支付红利的能力和履行以美元计价的其他义务的能力。因此，根据适用的会计准则，从2017年12月1日起，我们取消了我们在委内瑞拉子公司的财务报表，并开始按照成本法报告结果。

从2017年12月1日开始，我们不再将委内瑞拉子公司的结果列入我们的合并财务报表。

可疑账户备抵、 贷款应收款备抵和回扣备抵

由于无法收回的帐户和给卖方的贷项，我们面临损失。这些项目的备抵是我们根据我们的历史经验对今后损失的估计。可疑帐款、贷款应收账款和回扣备抵记作销售和销售费用的 项。从历史上看，我们的实际损失与我们的费用是一致的。然而，今后我们对可疑账户、贷款应收款和回扣的历史经验的不利变化可能对我们今后的收入和现金流量表产生重大影响。

我们认为，与可疑账户备抵、应收贷款和回扣备抵有关的会计估计数是一个重要的会计估计数，因为它要求管理层对今后的收款和信贷分析作出假设。我们管理层对未来收藏的 假设需要作出重大判断。

法律意外开支

关于某些待决的诉讼和其他索赔，我们估计了可能的损失范围，并通过向我们的临时合并损益表收取费用来弥补这种损失。这些估计数是基于我们对事实和 情况的评估，以及与每个资产负债表日对我们采取的行动有关的历史信息，而且可能根据新的信息和未来的事件而改变 。

可转换高级债券

2014年6月30日，我们发行了2.25%可转换高级债券(即“票据”)中的3.3亿美元。票据可在特定条件下转换为 ，其初始转换率为每1，000美元本金 Notes 7.9353股普通股，但须按有关票据的契约中所述调整。在现金转换分节的范围内，可转换债务工具在发行时被分成债务和股票两部分，并分配了公允价值。分配给债务部分的 值是估计的公允价值，截至发行日期，类似债务没有转换 功能。截至2014年6月30日，我们通过审查由可比公司发行的高级、无担保不可转换公司债券的市场数据 确定了债券负债部分的公允价值。现金收益与这一估计公允价值之间的差额代表分配给股本部分的价值，并作为债务 贴现入账。债务贴现从发还之日起至规定的合同 到期日，采用有效利息法摊销。

关于债券的发行，我们分别于2014年6月、2017年9月和2018年3月分别支付了1 970万美元、6 730万美元和4 570万美元(包括交易费用)，与某些金融机构就我们的普通股 (“上限呼叫交易”)进行了上限呼叫交易。如果我们的普通股的市场价格比有上限的呼叫交易的市价大，则一般预期上限呼叫交易 将减少在转换Notes时的潜在稀释。在我们的合并资产负债表的股东权益部分，上限呼叫交易的成本作为额外已付资本的净减少额(br})。

有关Notes和上限呼叫交易的更详细的 信息，请参见“2018年3月31日终了的三个月 期的业务结果-与2017年3月31日终了的三个月期间相比-债务”和我们未经审计的 临时合并财务报表附注9。

长期资产、商誉和使用寿命无限期的无形资产的减值

当事件或环境的变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们将检查长期存在的 资产是否受损。此外，商誉和某些无限期的终身商标在每年年底或更频繁地检查其账面价值可能无法收回时，都会对其进行减值检查。

我们认为，与长期资产和商誉减值有关的会计估计是至关重要的，因为它很容易从一个时期改变到另一个时期，因为：(1)它要求管理层对商品总量增长、总支付额、付款总额、未来利率、销售和成本作出假设；(2)确认减值对我们资产负债表上报告的资产以及我们的净收入将产生重大影响。管理层对未来销售和未来成本的 假设需要作出重大判断。

有关更多 信息，请参见我们截至2017年12月31日的财政年度10-K报表中的“关键会计政策”一节。

所得税

我们必须承认一项所得税的规定，其依据是应纳税的收入和我们经营的每个税务管辖区的账面和税基之间的临时差异-我们的资产和负债。这一过程需要计算每个管辖区目前颁布的税法规定的税种 ，并分析我国资产和负债账面和税基之间的临时差异，包括各种应计项目、备抵、折旧和摊销。在我们的综合资产负债表中，这些临时差额的税收效应和我们税收净经营损失的估计税收收益作为递延税资产和负债报告。我们还评估了我们的递延净资产将从未来的应税收入中实现的可能性。如果我们认为我们的部分或全部递延税款资产不可能实现，我们就设立估价津贴。截至2018年3月31日，我们对某些外国净营业损失给予了估值备抵，根据我们的评估，递延税资产更有可能无法实现。 在确定估值备抵额或在一段时期内改变免税额的范围内，我们在未经审计的“所得税费用”项下反映了“所得税费用”项下的变化。

股票补偿

我们的董事会通过了长期留用计划(LTRPs)，根据该计划，某些符合条件的员工可获得奖励.见“项目 3”。市场风险的定量和定性披露-股票价格风险-“关于LTRPs的详细信息”。变量 LTRP奖励是根据我们在纳斯达克全球市场的普通股的公允价值计算的。

2018年3月31日终了的三个月期间的业务业绩与2017年3月31日终了的三个月期间相比

本文讨论的2018年3月31日和2017年3月31日终了三个月期间的选定财务 数据来自本报告第一部分第1项所列未经审计的临时合并财务报表。这些报表包括管理层认为必要的所有正常重复的 调整，以公平说明我们的财务状况、业务结果和现金流量。 2018年3月31日终了的三个月期间的业务结果不一定表明2018年12月31日终了的全年或任何其他期间的预期结果。

损益表数据

(*)由于四舍五入，上表可能不算总数。

(*)自2017年12月1日以来，委内瑞拉的结果被取消，因此，2018年的结果不包括委内瑞拉的部分结果。

(*)在截至2018年3月31日和2017年的三个月期间，根据ASC 606扣除的航运补贴数额分别为112.5百万美元和430万美元。请参阅我们未经审计的临时精简合并财务报表附注2以获得更多细节。

业务结果的主要趋势

净收入增长

自我们成立以来， 我们一直从我们增强的市场和非市场收入流中获得收入增长，这是由我们主要业务指标的 强劲增长所驱动的。截至2018年3月31日的三个月内，我们的净收入增长了19.0%，与2017年同期相比增长了19.0%。在截至2018年3月31日的三个月期间，我们成功销售的项目和总支付额分别比2017年同期增长了50.6%和60.5%。此外，截至2018年3月31日，我们已确认注册的 用户数量比2017年3月31日的确认注册用户数量高出22.4%。此外，在截至2018年3月31日的三个月期间，我们的商品总量(“GMV”)和我们的成功项目发货量分别比2017年同期增长34.0%和92.4%。我们的净收入增长受到了ASC 606的实施的负面影响。当我们补贴航运成本时，我们的航运补贴是从净收入中扣除的。截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月期间，免费航运补贴分别为112.5百万美元和430万美元( )。在截至2017年3月31日的三个月期间，我们的收入包括委内瑞拉1440万美元的收入。结果，自2017年12月1日起，我们在截至2018年3月31日的三个月期间的收入不包括我们委内瑞拉子公司的收入。

我们认为，我们在净收入方面的增长应该在今后继续下去。然而，尽管出现了这一积极的历史趋势，但拉丁美洲某些国家目前的宏观经济环境疲软，加上这些国家的某些当地货币相对于美元贬值，委内瑞拉解体和这些国家的高利率的影响，可能导致 年-超过一年的净收入-的下降，特别是以美元计算。此外，在未来，如果我们继续我们的免费航运计划和我们的航运服务增长比我们的市场和非市场销售更快的 ，收入可能下降。

毛利润

在过去的两年中，我们的业务经历了毛利率下降，其定义是总收入减去净收入的总成本，即占净收入的百分比。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月期间，我们的毛利分别为50.7%和62.6%。我们的毛利润减少的主要原因是：

(I)2018年3月31日终了的三个月期间，在巴西、墨西哥、阿根廷、智利和哥伦比亚提供免费运输的费用分别比2017年同期增加108.2百万美元。

(2)我们的付款和航运解决方案更深入阿根廷、巴西和墨西哥市场。在2018年3月31日终了的三个月期间，我们市场上的总付款额占我们总GMV的89.9%(不包括机动车辆、船只、 飞机和房地产)；而在截至2017年3月31日的三个月期间，这一比例为78.2%。此外，在截至2018年3月31日的三个月期间，通过我们的航运解决方案发运的物品总数占我们售出的成功物项总数的65.6%，而在截至2017年3月31日的三个月期间，这一比例为51.3%。包含这类 服务的事务本质上会产生增量成本，例如收取费用，这将导致与我们提供的其他服务相比，毛利率较低。此外，我们的融资和运输收入是在扣除第三方供应商成本后披露的，而销售税则是对总收入支付的，从而降低了我们的毛利润。截至2018年3月31日的三个月期间，征费和销售税分别比2017年同期增加了2250万美元和540万美元。

(3)2018年3月31日终了的三个月期间销售的产品成本比2017年同期增加990万美元，原因是在巴西、阿根廷和墨西哥销售的移动点销售设备数量增加。

(4)2018年3月31日终了三个月期间的托管费用比2017年同期增加660万美元。

(5)2018年3月31日终了的三个月期间客户支助费用比2017年同期增加640万美元，主要是由于工资和工资的增加。截至2018年3月31日，客户支持员工人数为2651人，而2017年3月31日为1839人。

在未来，如果我们继续提供免费运输和渗透我们的支付解决方案 和我们的运输服务增长快于我们的市场销售，那么 毛利可能会继续下降。

经营(损失)/收入利润率

在截至2018年3月31日的三个月期间，与2017年同期相比，我们的经营(亏损)/收入利润率从23.5%的正利润率降至9.2%的负利润率，主要是由于上述“毛利”项下净收入成本(主要由收取费用驱动)增加，销售和营销费用增加(主要由在线和离线营销费用驱动)，买方保护计划费用，坏账费用，工资和信用卡中的回扣(Br})。

我们预计，随着我们继续投资于产品开发、销售、营销和人力资源，以促进我们的服务和抓住互联网在拉丁美洲提供的长期商业机会，维持 经营利润率的增长越来越困难。

其他数据

净收入

(*)百分比是使用表中显示的整美元金额而不是整美元金额 计算的。由于四舍五入，上表可能不全。

(*)在截至2018年3月31日和2017年的三个月期间，根据ASC 606从收入中扣除的航运补贴所产生的金额分别为112.5百万美元和430万美元。请参阅我们未经审计的临时合并财务报表附注2，以了解更多的 细节。

截至2018年3月31日的三个月里，我们的净收入与2017年同期相比增长了19.0%。净收入 增加的主要原因是市场交易量增加，原因如下：

增加的市场收入被更高的航运补贴部分抵消。在截至2018年3月31日和2017年的三个月期间，航运补贴的支出分别为112.5百万美元和430万美元，根据ASC 606从收入中扣除。

此外，我们净收入的增加是由于我们的非市场收入增长了96.5%，从2017年第一季度的9 170万美元增加到2018年第一季度的180.3百万美元，主要是由于我们的总支付额增加了60.5%。

最后，我们净收入的增加受到了2017年第四季度委内瑞拉人解散的负面影响。在截至2017年3月31日的三个月期间，我们的收入包括委内瑞拉1440万美元的收入。由于解散，截至2017年12月1日，我们的收入不包括我们委内瑞拉子公司的收入。

(*)在截至2018年3月31日和2017年的三个月期间，根据ASC 606从收入中扣除的航运补贴所产生的金额分别为112.5百万美元和4 430万美元。请参阅我们未经审计的临时合并财务报表附注2，以了解更多的 细节。

(*)除其他外，包括支付费用、销售、分类费用和其他辅助服务。

(*)百分比是使用 整美元金额计算的，而不是表中的四舍五入。由于四舍五入，上表可能不全。

(*)自2017年12月1日以来，委内瑞拉的收入已被取消。详情请参阅我们未经审计的临时合并财务报表附注2。

2018年3月31日终了的三个月期间，我们所有地理区域的净收入都有所增加，但委内瑞拉除外。

巴西

截至2018年3月31日的三个月内，巴西市场收入较2017年同期下降34.1%。减少 主要是由于与我们在2017年第二季度发起的免费航运倡议有关的航运补贴为9 210万美元，根据ASC 606从收入中扣除，以及当地 货币平均贬值3.1%。本地货币总商品数量上升百分之七十一点一，部分抵销了跌幅。同期非市场收入增长119.1%，增长6，130万美元，主要原因是：(1)支付额增加66.0%；(2)广告销售额增加131.7%。

阿根廷

截至2018年3月31日的三个月内，阿根廷市场收入较2017年同期增长17.5%。这一增加主要是由于当地货币商品总额增加了52.8%，但与2018年第一季度发起的免费航运倡议有关的410万美元航运补贴部分抵消了这一增长，该计划根据ASC 606和当地货币平均贬值20.4%从收入中扣除了 。截至2018年3月31日的三个月内，非市场收入增长了84.2%，增长了2，280万美元，主要原因是：(一)支付额增长了36.8%；(二)广告销售额增长了71.8%。

墨西哥

截至2018年3月31日的三个月期间，墨西哥市场 收入增加了约49.9%，与2017年同期 相比，主要原因是当地货币总商品数量增加了76.6%，当地货币平均升值8.5%，与我们的免费航运计划有关的航运补贴增加了810万美元，部分抵消了这一增长，根据ASC 606从收入中扣除了 。2018年3月31日终了的三个月期间，收入增长了51.8%，增长了240万美元，主要原因是支付交易和发运物品数量的增加。

委内瑞拉

委内瑞拉的收入自2017年12月1日起就被取消了。详情请参阅我们未经审计的临时合并财务报表附注2。

下表 列出了我们的净收入总额和这些净收入在下列期间的季度连续增长情况：

(*)百分比是使用表中显示的整美元金额而不是整美元金额 计算的。

(*)在截至2018年3月31日和2017年的三个月期间，根据ASC 606从收入中扣除的航运补贴所产生的金额分别为112.5百万美元和430万美元。请参阅我们未经审计的临时合并财务报表附注2，以了解更多的 细节。

(*)自2017年12月1日以来，委内瑞拉的收入已被取消。详情请参阅我们未经审计的临时合并财务报表附注2。在截至2017年3月31日的三个月期间，我们的收入包括委内瑞拉1440万美元的收入。

下表列出2018年3月31日终了的三个月期间以当地货币计算的净收入与2017年同期 相比的增长情况：

(*)当地货币收入增长是使用2017年每月平均汇率计算的，并适用于2018年的相应月份，因此，如果汇率从一年到下一年保持稳定，则计算我们的财务结果。另见以下“非GAAP金融措施”一节，以获得外汇中性措施的详细信息。

(*)在截至2018年3月31日和2017年的三个月期间，根据ASC 606从收入中扣除的航运补贴所产生的金额分别为112.5百万美元和430万美元。请参阅我们未经审计的临时合并财务报表附注2，以了解更多的 细节。

在阿根廷，我们净收入的增加是由于我们阿根廷交易量的增加，而我们的MercadoPago交易的增加部分被与我们的自由航运倡议有关的更高的航运补贴所抵消。

在墨西哥，当地货币增长的增加是由于我们的墨西哥市场交易量的增加，以及我们的MercadoPago交易和装运物品数量的增加，部分抵消了与我们的免费航运倡议有关的更高的航运补贴。

在巴西，当地货币增长的增加主要是由于我们的巴西市场交易量增加，而我们的MercadoPago交易和我们的发货量增加了 ，部分抵消了与 我们的免费航运倡议有关的更高的航运补贴。

净收入成本

(*)百分比是使用表中显示的整美元金额而不是整美元金额 计算的。由于四舍五入，上表可能不全。

2018年3月31日终了的三个月期间，与2017年同期相比，净收入成本增加5 740万美元，主要原因是：1)收取费用增加2 250万美元，主要原因是我们在阿根廷和巴西的业务，原因是这些国家的MercadoPago交易额增加，非平台交易增加；(2)产品销售成本增加。由于在巴西和阿根廷销售的移动点 装置数量增加，因此增加990万美元；(3)托管费用增加660万美元；(4)主要由于薪金和工资，客户支助费用增加640万美元；(5)销售税增加540万美元，主要与阿根廷和巴西业务的增长有关。

产品和技术开发费用

(*)百分比是使用表中显示的整美元金额而不是整美元金额 计算的。由于四舍五入，上表可能不全。

在2018年3月31日终了的三个月期间，产品和技术开发费用与2017年同期相比增加了810万美元。增加的主要原因是：1)薪金和工资增加490万美元；2)其他产品和技术开发费用增加150万美元；3)折旧和摊销费用增加130万美元。

我们相信产品的开发是我们的关键竞争优势之一，并打算继续投资于雇用工程师，以满足我们的客户群日益复杂的产品期望。

销售和营销费用

(*)百分比是使用表中显示的整美元金额而不是整美元金额 计算的。由于四舍五入，上表可能不全。

在2018年3月31日终了的三个月期间，销售和营销费用比2017年同期增加6 380万美元，主要原因是：(1)主要在巴西、墨西哥和阿根廷的在线和离线营销费用增加3 030万美元；(2)我们的买方保护方案费用增加1 760万美元；(3)我们的坏账支出增加570万美元，主要与我们的信贷业务有关；(4)薪金和工资增加470万美元；和(5)由于我们的MercadoPago数额增加，信用卡的支取额增加了460万美元。

一般和行政费用

(*)百分比是使用表中显示的整美元金额而不是整美元金额 计算的。由于四舍五入，上表可能不全。

2018年3月31日三个月期间，一般费用和行政费用比2017年同期增加1 470万美元，主要原因是：(1)薪金和工资增加1 020万美元；(2)税收、审计和法律费用增加220万美元；(3)聘用临时服务增加80万美元，主要是临时行政雇员；和(4)折旧和摊销增加0.7美元。

其他收入净额

(*)百分比是使用表中显示的整美元金额而不是整美元金额 计算的。由于四舍五入，上表可能不全。

在2018年3月31日终了的三个月期间，与2017年同期相比，其他收入净减少230万美元，主要原因是：1)财政支出增加430万美元，主要原因是阿根廷、乌拉圭和智利的金融贷款相关的财政利息；以及(2)由于巴西利率较低，我国金融投资的利息收入减少300万美元。巴西和阿根廷的浮点数较低。这一减少额因外汇收益增加490万美元而部分抵消，从2017年的70万美元增加到2018年的560万美元。2018年外汇收益主要是由于：(1)阿根廷比索和巴西雷亚尔对我国在阿根廷和巴西的美元净资产头寸贬值所产生的310万美元和90万美元的收益；以及(2)墨西哥Peso对我们在墨西哥的美元净负债头寸重新估值产生的170万美元收益。

所得税

(*)百分比是使用表中显示的整美元金额而不是整美元金额 计算的。由于四舍五入，上表可能不全。

在2018年3月31日终了的三个月期间，与2017年同期相比，所得税费用减少了3 360万美元，主要是由于墨西哥的税前损失(主要是由于我们的经营成本增加)和巴西2017年的税前收益(主要是由于上文讨论的业务费用增加)造成的税前损失减少了3 360万美元。由于2018年税前收益较高，2018年第一季度阿根廷子公司的所得税支出高于2017年同期。

在2017年12月27日，阿根廷参议院批准了一项自2018年1月1日起生效的全面所得税改革。阿根廷的税制改革，除其他外，将2018年和2019年的35%所得税税率降低到30%，2020年降低到25%，此后又降低到25%。新规定对阿根廷实体2018年和2019年支付的股息征收预扣缴所得税，从2020年起增加到13%。改革还废除了对2018年1月1日以后应计收入的先前“均衡税”(适用于分配超过累积应税收入的股息的35%预扣缴)。

在2017年12月22日，美国政府颁布了全面的税收立法，通常被称为减税和就业法案(“税收法案”)。“税法”对美国税法作了广泛而复杂的修改，包括但不限于：(1)要求对外国子公司的某些未汇回的收益征收一次性(br}过渡税，该税应在8年以上支付；(2)红利折旧 ，这将使合格财产得以全额支出。

“税法”还制定了新的税法，于2018年1月1日生效，其中包括但不限于：(A)取消公司 替代最低税率；(B)建立基本侵蚀反滥用税，这是一个新的最低税率；(C)全面取消美国联邦政府对外国子公司股息征收的所得税；(D)一项新的规定，旨在对全球无形的低税收收入征税。使用外国税收抵免和至多50%的扣减以抵消 所得税负债的可能性(但须受某些限制)；(E)对可扣减利息费用的新限制；(F)废除国内生产活动扣减；(G)对某些行政补偿可扣减的限制；(H)限制使用FTC减少美国所得税负债；(I)对产生的净经营损失的限制2017年12月31日以后，应纳税所得额的80%。

所谓遣返税(过渡税)是指对我国某些外国子公司以前未缴税的累计收入和当期收益(E&P)征收的税款。要确定过渡税的数额，除了其他因素外，我们还必须确定相关子公司1986年后的E&P的 数额，以及对这些收益支付的非美国所得税的数额。 公司能够对过渡税作出合理的估计，并确定与过渡时期 税有关的税额预计不应缴纳，因为所估计的税额是预期的。从2017年12月31日起用可获得的外国税收抵免抵消。因此，没有对所得税费用作出调整。过渡税的计算要到MercadoLibre公司才能最后确定。联邦所得税申报表已提交。

我们评估了我们的估价津贴分析是否受到“税法”各方面的影响(包括被视为遣返递延外国收入、GILTI包括在内以及新类别的FTCs)。作为这种分析的结果，我们记录到，截至2017年12月31日和2018年3月31日，估值津贴增加了1，210万美元和1，210万美元，以充分保留未清的外国税收抵免。

“税法”提出了一项新的要求，即受控制的外国公司(CFCs)的某些收入(即GILTI)目前必须包括在CFCS美国股东的总收入中。GILTI是指股东的“经CFC测试的净收益” 超过被认为是有形收益的净收益，目前定义为：(1)每名CFC的合格商业资产投资按比例占每名CFC股东的10%的股份，超过(2)某些利息开支的数额。在确定CFC测试的净收入时考虑到的因素。

根据美国公认会计准则， 我们可以作出一项会计政策选择：(1)将与GILTI有关的应纳税收入 中的应税作为当期支出(“期间成本法”)，或(2)将这些金额 计入公司对其递延税的计量(“递延法”)。我们选择了期间成本法。相应地，我们不需要在2018年3月31日和2017年12月31日记录任何与潜在的GILTI税有关的影响。

我们的管理部门 认为，我们的外国子公司的收益是无限期再投资的，但某些收入的分配并不意味着扣缴、汇率差额或州所得税，因此没有记录递延的 税负债。

我们的混合税 税率被定义为所得税利得/(费用)占(损失)/所得税前收入的百分比。我们的实际所得税税率 被定义为所得税在(损失)/所得税前收入中所占的百分比。实际所得税税率 不包括递延所得税和补充所得税的影响。

下表 汇总了截至2018年3月31日和2017年3月31日三个月期间的混合和有效税率：

截至2018年3月31日止的三个月期间，我们的混合税 税率与2017年同期相比有所增加，主要原因是税前损失(税率较高)与收益之间的补偿效应，这导致我们的临时合并税前结果减少，混合税率也因不同税率的合并而降低。这种补偿 效应在截至2017年3月31日的三个月内没有发生.

2018年3月31日终了的三个月期间，我们的实际税率与2017年同期相比有所下降，主要原因是我们在巴西和墨西哥子公司的税前亏损增加了，这增加了我们的综合税前损失，而没有相应地确认所得税的拨备。

下表列出截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月期间的实际所得税税率：

(*)自2017年12月1日以来，委内瑞拉的结果已被取消。详情请参阅我们未经审计的临时合并财务报表附注2。

截至2018年3月31日的三个月期间，我国阿根廷子公司的实际所得税税率较2017年同期有所提高，这主要是因为本期的临时差额较高。

2011年8月17日，阿根廷政府颁布了一项新的软件开发法，2013年9月9日颁布了一项监管令，规定了从新的软件开发法中受益的新要求。该法令规定，必须遵守与服务出口和研究与开发费用有关的年度递增比率，才能使 保持在免税期内。根据软件开发法，我们的阿根廷子公司每年必须达到某些要求的比率，才有资格享受下面提到的福利。

9月17日，阿根廷工业部长发布了第1041/2015号决议，批准我们的阿根廷子公司MercadoLibre S.R.L.根据新软件 发展法申请资格，因此，我们的阿根廷子公司从2014年9月18日起被准予纳税假期。获得的部分好处是与软件开发活动有关的所得税总额减免60%，与软件开发活动有关的工资税减免70%。

该公司根据软件开发法享有的福利将于2019年12月31日到期。由于该公司符合新法律规定的资格，在截至3月31日、2018年和2017年的三个月期间，该公司的所得税优惠分别为730万美元和510万美元。阿根廷税收减免的每股总金额分别为0.17美元和0.12美元，截止于3月31日、2018年和2017年。此外，在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月期间，该公司的劳动力成本效益分别为200万美元和200万美元。此外，2018年第一季度和2017年第一季度分别应计70万美元和50万美元用于支付软件开发法审计费用。

在截至2018年3月31日的三个月期间， 我们的巴西实际所得税税率下降，与2017年的 同期相比，这主要是由于2018年期间记录的税前损失(由于上文所述的航运补贴增加而导致净收入减少)，而对我们的所得税拨款没有产生任何相应的影响。

在截至2018年3月31日的三个月期间， 我们的墨西哥负实际所得税税率比2017年同期 降低，原因是2018年期间记录的税前损失较高(由于上文所述航运补贴增加而导致净收入减少)，而我们的所得税拨款没有任何相应影响。

我们不期望与外国子公司的股息分配有关的国内有效所得税税率对我公司产生重大影响，因为我们的战略是将我们的现金盈余再投资于我们的国际业务，并在可以用现有的税收抵免抵消红利时分配红利。

分段信息

(*)百分比是使用整美元 金额计算的，而不是使用表中显示的四舍五入数额计算的。由于四舍五入，上表可能不全。

(*)自2017年12月1日以来，委内瑞拉的结果被取消了。请参阅我们未经审计的临时合并财务报表附注2，以了解更多的 细节。

净收入

2018年3月31日终了的三个月期间，与2017年同期相比， 的净收入在上文“项目2-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-净收入”中作了说明。

直接费用

巴西

2018年3月31日终了的三个月期间，直接费用比2017年同期增加了103.3%，主要原因是：(I)销售和营销费用增加202.9%，主要原因是在线和离线营销费用增加，买方保护 项目费用增加，信用卡费用增加，我们的MercadoPago数量增加，工资和工资增加；(Ii)净收入增加79.3%。由于我们的MercadoPago业务交易额增加，收取费用增加，销售设备移动点数量增加，产品销售成本增加，销售税以及与客户服务有关的薪金和工资增加；(3)产品和技术开发费用增加53.2%，主要原因是折旧和摊销费用及其他产品开发费用增加；和(4)26.0%的产品开发费用增加；(4)产品和技术开发费用增加53.2%，主要原因是折旧和摊销费用及其他产品开发费用增加；和(4)产品开发费用增加26.0%。一般费用和行政费用增加，主要原因是薪金和工资、税收、法律和其他费用以及 折旧和摊销费用增加。

阿根廷

2018年3月31日终了的三个月期间，与2017年同期相比，直接费用增加了27.1%，主要原因是：(1)一般和行政费用增加128.2%，主要原因是薪金和工资、税收、法律和其他一般和行政费用以及其他一般和行政费用增加；(2)销售和营销费用增加92.2%，主要原因是网上和离线营销费用增加，情况不佳。(3)产品和技术开发费用增加18.7%，主要原因是薪金和工资以及 折旧和摊销费用增加；(4)净收入成本增加10.5%，主要是由于MercadoPago业务量增加，导致产品和技术开发费用增加，以及销售产品的成本增加，导致收入净额增加10.5%；(3)产品和技术开发费用增加18.7%，主要原因是工资和工资增加，折旧和摊销费用增加；(4)净收入成本增加10.5%，主要原因是由于MercadoPago业务量增加，产品销售成本增加。销售设备和销售税的移动点数量增加的结果。

墨西哥

2018年3月31日终了的三个月期间，直接费用比2017年同期增加了108.4%，主要原因是：(I)销售和营销费用增加119.8%，主要原因是在线和离线营销费用增加，买方保护计划费用增加，信用卡收入增加，工资和工资增加；(2)净收入增加104.1%，主要原因是网上和线下营销费用增加，买方保护计划费用增加，信用卡支出增加，工资和工资增加；(2)净收入增加104.1%，主要原因是网上和线下营销费用增加，买方保护计划费用增加，信用卡费用增加，工资和工资增加。由于MercadoPago渗透和客户 支助费用增加，征收费用增加；(3)一般和行政费用增加65.8%；(4)产品和技术 开发费用增加61.3%，主要原因是折旧和摊销。

委内瑞拉

自2017年12月1日以来，委内瑞拉的行动已被解散。请参阅我们的临时精简合并财务报表附注2以获得更多细节。

流动性与资本资源

我们的主要现金需求(br}历来一直是用于资助MercadoPago在巴西的融资业务的营运资本。我们还需要现金支付与技术基础设施、软件应用、办公空间、商业收购有关的资本支出，为我们的信贷业务提供资金，为支付普通股股票的季度现金红利提供资金，并为我们债券的利息支付提供资金。

自我们成立以来，我们主要通过在运作的头两年期间从股东那里收到的捐款、在我们首次公开募股期间筹集的资金和从我们的业务中产生的现金来为我们的业务提供资金。2014年6月30日，我们向我们发行了约321.7百万美元的净收益本金余额3.3亿美元。我们主要通过贴现信用卡应收账款和从我们的业务中提取的现金预付款来资助MercadoPago。

截至2018年3月31日，我们的主要流动资金来源为509.9百万美元的现金和现金等价物及短期投资和3 340万美元的长期投资，这些资金来自业务活动产生的现金、贷款收益和发行债券。我们认为我们的长期投资是我们流动性的一部分，因为长期投资是由可供出售的 有价证券构成的，这些证券被归类为长期证券，因为它们的合同期限已到期。

我们的营运资本的重要组成部分是现金和现金等价物、短期投资、应收账款、应收贷款、应付和应计费用、来自MercadoPago用户的和应付的资金以及短期债务。只要 我们继续向金融机构转移信用卡应收账款以换取现金，我们将继续从这些应收账款中产生现金。

截至2018年3月31日，我们的现金和投资非美国子公司占我们合并现金和投资的90.6%，或492.4百万美元，非美元计价的现金和投资约占我们合并现金和投资的74.8%。我们非美元计价的现金和投资主要位于巴西和阿根廷.

如果我们改变了我们管理业务的方式，我们的周转资金需要可以像过去一样，通过向金融机构出售信用卡券和从我们的业务中预支现金来提供资金。

下表 列出截至2018年3月31日和2017年3月31日终了的三个月期间的业务活动、投资活动和筹资活动的现金流量：

(*)由于四舍五入，上表可能不算总数。

业务活动提供的现金净额(用于)

经营活动提供的现金包括按某些非现金项目调整的净收入以及周转金和 其他活动变动的影响：

(*)百分比是使用整美元 金额计算的，而不是使用表中显示的四舍五入数额计算的。由于四舍五入，上表可能不全。

2018年3月31日终了的三个月期间，业务活动提供的现金净额减少了141.8百万美元，与2017年同期相比，主要原因是我们的净收入减少6 140万美元，信用卡应收账款减少4 950万美元，预付费用减少1 650万美元，其他资产减少8.5美元。

用于投资活动的现金净额

(*)百分比是使用整美元 金额计算的，而不是使用表中显示的四舍五入数额计算的。由于四舍五入，上表可能不全。

2018年3月31日终了的三个月期间，投资活动中使用的净现金主要是购买了632.7美元的投资，这笔资金被作为我们财务战略一部分的683.9百万美元的投资销售和到期收益所抵消。我们使用了5 220万美元的应收贷款本金，这些贷款是根据我们的MercadoCredito解决方案发放给商人和消费者的，1 950万美元用于购买不动产厂和设备(主要用于购买不动产和设备)。阿根廷、巴西和美国的信息技术)，财产预付款340万美元，无形资产购买10万美元。

(用于)筹资活动提供的现金净额

(*)百分比是使用 整美元金额计算的，而不是使用表中显示的四舍五入金额计算的。由于四舍五入，上表可能不全。

在2018年3月31日终了的三个月期间，我们从发放贷款中获得了8，090万美元的收益。资助 活动的现金增加额被用于2018年上限呼叫交易的现金4 570万美元、现金 股息660万美元和应付贷款付款460万美元部分抵消。

如果 我们决定在未来进行战略性收购，我们可以在市场条件允许的情况下，以可用现金、第三方债务融资或筹集股本的方式为其提供资金。

债务

2014年6月30日，我们发行了2.25%可转换高级债券中的3.3亿美元，到期日期为2019年。债券是 我们公司的无担保、无附属债务，该公司每半年在1月1日和7月1日以现金支付利息，年利率为2.25%。 债券将于2019年7月1日到期，除非在此日期之前按照其条款提前回购或转换。 这些票据可在下列条件下转换，其初始转换率为每1 000美元债券本金7.9353股(相当于共同债券股票每股约126.02美元的初始折算价格)，但须按有关票据的契约所述进行调整。

持有人只可在2019年1月1日之前的任何时间选择转换 其票据：(1)在2014年9月30日结束的日历季度之后开始的任何 日历季度期间(且仅在该日历季度内)，如果最后一次报告普通股在最后一个交易日内至少20个交易日(不论是否连续)，则 上一个日历季度的交易日大于或等于每个适用交易日转换价格的130%；(2)在连续五个交易日期间(“度量期”)之后的五个工作日期间，该期间每1，000美元本金票据的交易价格低于上一个交易日产品的98%。报告我们普通股的销售价格和每个交易日的转换率；或(3)在发生指定的公司事件时。在1月1日或之后， 2019年，直到在紧接到期日前的第二个预定交易日结束营业为止，无论上述情况如何，持有人可随时兑换 其票据。

截至2018年3月31日，转换门槛已经达到，债券在4月1日、2018年4月1日和2018年6月30日结束时可自由兑换。确定这些票据是否可兑换，必须继续按季度 执行。转换后，公司将支付或交付(视属何情况而定)现金、公司普通股的股份或现金与公司普通股股份的组合，由公司选举产生。 公司的意图是在转换票据时分享-结清应付的金额。

自4月1日至 发出此表格之日，未提出任何额外的转换请求。

共计该批债券的估计公允价值分别为937.1元及1，000元。829.0 百万三月分别为2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日。公允价值是根据该期间债券最后一天每100美元的收盘价确定的。根据2018年3月31日公司普通股356.4美元的收盘价，债券的若转换价值超过本金约603.2百万美元。

上限 调用事务

在考虑到830万美元的交易费用后，“票据”的净收益 约为321.7百万美元。在债券的发行方面，我们在2014年6月支付了约1 970万美元，就我们与某些金融机构的普通股(“2014上限呼叫交易”)进行了私下谈判的封顶呼叫交易。 2017年9月和2018年3月，我们分别支付了6 730万美元和4 570万美元(包括交易费用)，以便与某些金融机构进行更多的私下谈判的上限呼叫交易(“2017年有上限的呼叫 交易“和”2018有上限的呼叫交易“，以及与2014年有上限的呼叫交易一起， ”有上限的呼叫交易“)。2017年和2018年的上限呼叫交易是对2014年上限呼叫 交易的补充，并且有较高的打击价格和上限价格。2014年上限呼叫交易的上限为每股约155.78美元，2017年上限呼叫交易的上限为每股约366.06美元， 2018年上限呼叫交易的上限为每股约467.38美元。如果我们的普通股的市场价格 大于有上限的呼叫交易的成交价格，则在转换Notes时，预期上限呼叫事务通常会减少潜在的稀释。2014年上限呼叫交易的罢工价格最初定为每股126.02美元，相当于“票据”的初始折算价格。2017年封顶的 呼叫交易的罢工价格最初设定为每股295.67美元。2018年上限呼叫交易的罢工价格最初设定为每股426.73美元。有上限的呼叫交易将受到与适用于票据换算率的 的反稀释调整的实质相似的调整。上限呼叫交易允许我们接收普通股的股票 和/或与我们将在转换时支付给票据持有人的超额转换价值相关的现金，直至适用的 上限价格。

现金红利

在2017年3月、5月、7月和10月，董事会批准了公司普通股的固定季度现金红利662.4万美元(或每股0.150美元)。这些股息分别于2017年4月17日、7月14日、10月16日、2017年1月12日和2018年1月12日发放给截至3月31日、6月30日、9月30日和2017年12月31日营业结束时有记录的股东。

在审查了 我们的资本分配过程后，董事会得出结论认为，公司有多种投资机会， 应该通过向企业投资而不是发放股息为股东带来更大的回报。因此，已决定自2018年第一季度起暂停向股东支付股利，因为这将腾出 增加资本用于投资于我们不同平台上的多个项目，今后对我们普通股宣布 股利的任何决定将由我们的董事会斟酌决定，并将取决于我们的收入、经营情况和财务状况、资本要求和其他因素。我们董事会认为相关的因素，包括特拉华普通公司法适用的 要求。

资本支出

2018年3月31日和2017年3月31日终了的三个月期间，我们的资本支出 (包括我们对财产、设备和无形资产的付款)分别为2 300万美元和1 280万美元。

在2018年3月31日终了的三个月期间，我们在巴西和阿根廷的信息技术方面投资990万美元，在我们的阿根廷和乌拉圭办事处投资390万美元。

我们不断增加对硬件和软件许可证的投资水平，以改进和更新我们平台的技术和内部开发的计算机软件的成本。我们预计，随着我们努力保持在拉丁美洲电子商务市场的地位，今后将继续投资于与信息技术有关的资本支出。

我们认为，我们现有的现金和现金等价物，包括出售信用卡应收账款和业务产生的现金，将足以为我们的业务活动、财产和设备支出提供资金，并支付或偿还今后的债务。

表外安排

截至2018年3月31日，我们没有任何表外安排对我们的合并财务状况、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或相当可能产生当前或未来重大影响。

最近发布的会计公告

见第一部分第1项，“未经审计的临时合并财务报表-附注2-重要会计政策摘要-最近发布的会计公告”。

非公认会计原则财务措施

为了补充我们按照美国公认会计原则提出的合并财务报表，我们使用外汇(“FX”)中性 措施作为非GAAP措施。

这种非GAAP度量 不应孤立地考虑，也不应作为根据美国GAAP和 编制的绩效度量的替代品，这可能与其他公司使用的非GAAP度量不同。此外，这种非GAAP度量并不基于任何全面的会计规则或原则集。非GAAP措施有其局限性，因为它们没有反映与我们按照美国GAAP确定的业务结果相关的所有金额。这种非GAAP财务措施只应与最具可比性的美国GAAP财务措施一起使用 来评估我们的业务结果。

此非GAAP财务措施与最具可比性的美国GAAP财务措施的调节 可在此季度报告中的表中找到。

我们认为，将外汇中性 措施与最直接可比较的GAAP措施相协调，可使投资者全面了解我们目前的财务业绩及其对未来的展望。具体来说，我们认为这种外汇中性的非GAAP措施为 管理层和投资者提供了有用的信息，因为它排除了外汇汇率的影响，而这种影响可能并不代表我们的核心经营业绩和业务前景。

外汇中性 措施的计算方法是使用2017年每个月的平均每月汇率，并将其应用于2018年相应的 个月，以便计算如果汇率从一年到下一年保持稳定的话，我们的结果会是什么。 下表不包括公司间的外汇分配效应。最后，这一措施不包括任何其他宏观经济效应 ，例如当地货币通货膨胀效应、对减值计算的影响或补偿当地货币 通货膨胀或贬值的任何价格调整。

下表 列出了与我们报告的截至2018年3月31日的三个月业务结果有关的外汇中性措施：

(*)由于四舍五入，上表可能不算总数。

第二部分。其他资料

项目6-展品

下文“索引 ”项下所列信息以参考方式纳入。

梅卡多利公司

展品索引

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。