2018年5月10日提交给证券交易委员会的文件
注册编号___
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
___________________
表格S-8
登记声明
下
1933年度证券交易所
___________________
格劳科斯公司
(注册人的确切姓名如其章程所指明)
___________________
|
特拉华州 |
33-0945406 |
|
(国家或其他司法管辖区) |
(I.R.S.雇主身份确认号) |
|
|
|
229 Avenida Fabricante
加州圣克莱门特92672
(首席执行办公室地址，包括邮政编码)
___________________
Glaukos公司2015 Omnibus奖励薪酬计划
Glaukos公司2015年员工股票购买计划
(计划的全称)
___________________
托马斯·W·伯恩斯
总裁兼首席执行官
229 Avenida Fabricante
加州圣克莱门特92672
(949) 367-9600
(服务代理人的姓名、地址及电话号码，包括区号)
抄送：
马克·彼得森埃斯克
O‘Melveny&Myers有限公司
新港中心路610号，1700套房
加利福尼亚纽波特海滩92660
(949) 823-6900
___________________
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(检查一)：
|
大型加速箱 |
☐加速滤波器 |
☐非加速滤波器 |
☐小型报告公司
☐新兴成长型公司
|
如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。
注册费的计算
|
标题 证券 注册 |
金额 成为 注册 |
拟议数 最大 供品 价格 每股 |
拟议数 最大 骨料 供品 价格 |
数额 登记 收费 |
|
普通股，每股面值0.001美元 |
|
|
|
|
|
-2015年总括奖励补偿计划 |
3,428,091 (1) (2) 股份 |
$35.57 (4) |
$121,937,196.90 (4) |
$15,181.18(4) |
|
-2015年员工股票购买计划 |
685,618 (1)(3) 股份 |
$35.57 (4) |
$24,387,432.26 (4) |
$3,036.24(4) |
|
(1)本登记声明除涉及格拉克斯公司、特拉华州公司(“公司”或“注册人”)的股份数外，还包括上述普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及购买或获取本登记报表所涵盖的普通股股份的期权和其他权利，并根据“证券法”第416条规定经修正的1933年(“证券法”)，根据Glaukos公司2015年总奖金计划(“2015年奖励计划”)或Glaukos公司2015年雇员股票购买计划(“ESPP”)可能提供或发放的股份、期权和权利的不确定数目，原因是根据2015年奖励计划或“ESPP”进行了一次或多次调整防止因一个或多个股票分割、股票分红或类似交易而造成稀释的ESPP。
|
||||
|
(2)根据2015年奖励计划，根据2015年奖励计划保留发行的股票数量在每个会计年度的第一天自动增加，增加幅度较小：(1)前一个财政年度最后一天未发行普通股的5%，或(Ii)公司董事会确定的股份数量。2016年12月31日和2017年12月31日各发行普通股的5%(分别占33，942，969股和34，618，854股的5%)。
|
||||
|
(3)根据ESPP，在ESPP下保留发行的股票数量在每个会计年度的第一天自动增加(I)前一个财政年度最后一天已发行普通股的1%，或(Ii)ESPP管理人确定的数额。2016年12月31日和2017年12月31日(分别为33，942，969股和34，618，854股中的1%)。
|
||||
|
(4)根据“证券法”第457(H)条，按纽约证券交易所的报价，按2018年5月7日普通股高、低价格的平均值计算每股和总发行价以及注册费。
请参阅此注册语句中包含的演示索引。 |
||||
解释性说明
本注册声明由公司提交，以登记根据2015年奖励计划和ESPP发行的额外证券，并且只包括一般指示E所要求的表格S-8所要求的项目。
__________________________
第一部分
中所需的信息
第10(A)条招股章程
载有表格S-8第一部分规定的信息的文件将按照证券法规则428(B)(1)的规定发送或提供给参与者。
第二部分
中所需的信息
登记声明
项目3.以提述方式将某些文件编入法团
本公司向证券交易管理委员会(“监察委员会”)提交的下列文件，现以参考资料载列：
|
a) |
公司在表格S-8上的注册声明，分别于2015年6月30日和2016年6月17日提交给委员会(委员会文件编号333-205372和333-212106)； |
|
b) |
公司2018年2月28日向欧盟委员会提交的2018年12月31日终了的财政年度10-K年度报告(委员会档案编号：001-37463)； |
|
c) |
该公司2018年3月31日终了的财政季度第10-Q表季度报告，2018年5月9日提交给委员会(委员会档案编号001-37463)； |
|
d) |
该公司目前关于表格8-K的报告，于2018年3月7日提交给委员会； |
|
e) |
公司普通股的说明载于其于2015年6月22日向委员会提交的8-A表格登记声明(委员会档案编号001-37463)，以及为更新这一说明而提交的任何其他修正或报告。 |
公司其后根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14及15(D)条而提交的所有文件，在提交一项事后生效的修订前，该修订须显示所有已提供的证券已出售或取消所有当时仍未出售的证券，须当作已藉提述而纳入本注册报表及将所有未出售的证券撤销。由提交该等文件的日期起，即为本条例的一部分；但当作已按照委员会规则提交及没有提交的文件或资料，不得当作以提述方式纳入本注册陈述书内。本文所载或文件内的任何陈述，如其全部或部分是藉提述而成为法团或当作为法团的，则须当作在本注册陈述书内纳入。为本注册陈述书的施行而予以修改或取代，但如本条例所载的陈述或其后提交的任何其他文件所载的陈述，亦是或被当作是藉提述而纳入或取代该等陈述，则该等陈述不得当作构成本注册陈述书的一部分，但经如此修改或修订的陈述则不在此限。
项目5.指定专家和律师的利益
特此登记发行普通股的有效性由罗伯特·戴维斯先生代为本公司办理。 戴维斯先生是公司的高级副总裁、总法律顾问和秘书，作为雇员得到公司的报酬。戴维斯先生拥有普通股2 124股，公司股票期权最多可收购286 000股普通股。戴维斯先生有资格根据2015年的奖励计划接受公司的股票奖励，并有资格参加ESPP。
项目8。展品
请参阅本注册声明中包含的演示索引，该索引以引用的方式包含在此。
展示索引
|
陈列品 数 |
展览说明 |
|
|
|
|
4.1 |
Glaukos公司2015年总括奖励补偿计划。(在表格S-1中作为公司注册声明第2号修正案的表10.15提交给委员会(委员会档案编号333-204091)，并在此通过本参考文件纳入其中。 |
|
4.2 |
Glaukos公司2015年员工股票购买计划。(在表格S-1中，公司注册声明第2号修正案表10.16已于2015年6月15日提交给委员会(委员会档案编号333-204091)，并通过本参考文件纳入其中。 |
|
|
|
|
5. |
律师的意见(意见Re合法性). |
|
|
|
|
23.1 |
安永有限公司同意(独立注册会计师事务所同意)。 |
|
|
|
|
23.2 |
律师的同意(包括在表5中)。 |
|
|
|
|
24. |
授权委托书(包括在本登记陈述书中的“签署”)。 |
签名
根据“证券法”的要求，注册人证明，它有合理的理由相信，它符合表格S-8的所有提交要求，并已适当安排由下述签名人代表其签署这份表格S-8登记声明，从而正式授权其于2018年5月10日在加利福尼亚州圣克莱门特市签名。
|
|
GLAUKOS公司 |
||
|
|
通过： |
/S/Thomas W.Burns |
|
|
|
托马斯·W·伯恩斯 |
||
|
|
总裁兼首席执行官 |
||
授权书
每一个签名出现在下面的人构成并任命托马斯·伯恩斯、约瑟夫·E·吉利亚姆和罗伯特·戴维斯，以及他们中的每一个人，作为他或她的真实和合法的事实律师和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代者的身份，签署任何和所有修正案(包括所有的修正案)。对本注册陈述书所作的有效修订、证物及其他相关文件，并将该等修订、证物及与此有关的其他文件一并送交监察委员会，并给予上述的事实律师及代理人，以及他们中的每一人充分权力及权限，以作出和作出每一项必须及在有关处所作出的作为及事情，以及在该处所内外所需及必需作出的每一项作为及事情。他或她本人可能或能够做到的所有意图和目的，在此批准和确认所有上述事实代理人和代理人，或其中任何一人，或他们或其替代者，可根据本协议合法行事或安排这样做。
根据“证券法”的要求，以下人员以所述身份和日期签署了本登记声明。
|
签名 |
标题 |
日期 |
|
/S/Thomas W.Burns 托马斯·W·伯恩斯 |
总裁、首席执行官和主任 (首席执行干事) |
May 10, 2018 |
|
/S/Joseph E.Gilliam 约瑟夫·E·吉利亚姆 |
首席财务官兼公司发展高级副总裁 (主要财务及 会计干事) |
May 10, 2018 |
|
S/William J.Link 威廉·林克博士。 |
董事会主席 |
May 10, 2018 |
|
/S/Mark J.Foley 马克·弗利 |
导演 |
May 10, 2018 |
|
/S/David F.Hoffmeister 戴维·霍夫迈斯特 |
导演 |
May 10, 2018 |
|
s/Gilbert H.Kliman 书名/作者：by L. |
导演 |
May 10, 2018 |
|
/S/Marc A.Stapley 马克·A·斯泰普利 |
导演 |
May 10, 2018 |
|
/S/Aimee S.Weisner 艾梅·S·魏斯纳 |
导演 |
May 10, 2018 |