本招股说明书的初步补充涉及经修正的1933“证券法”( )下的有效登记声明，但尚不完整，可以更改。本初步招股章程补充和附带的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许出售或要约出售的管辖区内向购买这些证券的要约。

Virtu Financial，Inc.将出售本次发行中出售的A类普通股8，718，750股，我们将利用此次发行中获得的所有净收入，以每股净价购买Virtu Financial LLC的同等数量的无表决权普通股和我们D类普通股的相应股份(“创建股权持有人”)。承销商在本次发行中支付的每股价格。本招股说明书中确定的出售股东将在本次发行中再出售6，281，250股A类普通股。我们将不会从出售A类普通股的股东中获得任何收益。出售股票的股东包括我们的创始人兼名誉主席文森特·维奥拉先生、创始股东和淡马锡控股(私人)有限公司(“淡马锡”)的附属公司Havelock Investments Fund Pte Ltd(“Havelock”)。

我们A类普通股的股票在纳斯达克股票市场上市，代号为“VIRT”。2018年5月7日，我们在纳斯达克A类普通股的收盘价为每股34.15美元。

我们有四类授权普通股。特此报价的A级普通股和C级普通股每股有一票。B类普通股和 D类普通股每股有10票。创始股东是我们的创始人和名誉主席文森特·维奥拉先生的附属公司，以及维奥拉家族的其他成员，他持有我们所有已发行和未发行的D类普通股，并控制着我们普通股的总投票权的过半数。因此，它能够控制任何需要我们股东普遍批准的行动，包括选举我们的董事会，通过对公司注册证书和附例的修正，以及批准对我们所有资产的合并或出售。在发行完成后，我们的创始股东将继续拥有我们共同股份的多数投票权，有能力选举我们董事会的多数成员，并对我们的治理产生重大影响。

根据纳斯达克上市公司的公司治理规则，我们是一家“受控公司”，因此允许并已经选择不遵守某些NASDAQ公司治理的要求。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”。投资我们的A类普通股涉及风险。请参阅本招股说明书增订本第S-10页及随附招股说明书第7页开始的“风险因素”，以阅读您在购买我们A级普通股前应考虑的因素。你还应该考虑我们的年度报告中的“风险因素”一节，即截至12月31，2017年度的10-K表，以了解在购买我们 A类普通股之前应考虑的风险。

证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未将本补充招股说明书或所附招股说明书的准确性或充分性(br}传递给其他监管机构。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在承销商出售我方A类普通股15，000，000股以上的范围内，承销商有30天的选择权向我们购买至多1，800，000股 A类普通股，从出售的一名股东中购买450，000股A类普通股，条件与上述相同。我们将不会收到任何收益出售我们的普通股股票的出售股东根据这一选择购买更多的股份。见“出售股东”和“承销”。

承销商预计将交付A类普通股的股票，在纽约或大约2018的纽约付款。


招股章程
关于这份招股说明书的补充			S-1
招股章程摘要			S-2
危险因素			S-10
收益的使用			S-14
市场价格和股利政策			S-16
美国联邦政府的税收考虑			S-26
承保			S-30
法律事项			S-40
专家们			S-40
以转介方式将文件纳入法团			S-40
在那里你可以找到更多的信息			S-41
招股说明书
关于这份招股说明书			1
以提述方式成立为法团			2
在那里你可以找到更多的信息			3
关于前瞻性信息的声明			4
公司			6
危险因素			7
收益与固定费用之比、收益与固定费用及优先股股息之比			8
收益的使用			9
债务证券说明			10
股本说明			20
保存人股份的说明			25
认股权证的说明			28
采购合同说明			30
单位说明			31
分配计划			32
法律事项			36
专家们			37

本文件分为两部分。第一部分是这份招股说明书的补充，其中包含了关于我们和出售股东提供和出售我们A级普通股的条款的具体信息。第二部分是所附的招股说明书，其中包含并参考了重要的业务和财务信息以及有关发行的其他信息。如果本招股章程补充中所列的信息与所附的招股说明书中所载的信息或此处引用的任何文件或其他信息中所载的信息有任何不同之处，则最新日期的文件中所载的信息应予以控制。

我们、出售股票的股东和承销商均未授权任何人提供除本招股章程增订本或所附招股说明书所载的任何其他资料，或在本招股章程增订本或随附的招股说明书或我们所指的资料中引用而合并的。我们，出售股票的股东和承销商，对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证任何其他信息的可靠性。在不允许出售的任何管辖区，我们、出售股东和承销商都不打算出售 A类普通股的股份。你应假定本招股章程增订本、所附招股章程所载的资料，以及本招股章程补编或所附招股章程内以参考方式纳入的文件及其他资料，只在其各自的日期内是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

在您投资我们A类普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书增订本及所附招股说明书所包含的注册说明书(包括其证物)、本招股说明书补充、所附招股说明书以及以参考方式纳入本招股说明书补充和所附招股说明书的文件和其他资料。合并后的文件和其他资料在“以参考方式登记文件”一节中作了说明。

本招股章程补编及其所附招股说明书所载或以参考方式纳入的行业和市场数据是通过公司研究、第三方进行的调查和研究以及行业和一般出版物获得的。“商业”中所载的某些资料是根据国际清算银行、彭博社、BATS全球市场公司、期货行业协会、加拿大投资行业管理组织和世界交易所联合会编写的研究、分析和调查得出的。虽然我们不知道对这里提出的行业数据有任何错误的陈述，但估计数涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而改变，包括在“风险因素”标题下讨论的因素，或通过参考本招股说明书或随附的招股说明书加以纳入。

本招股说明书及其附带的招股说明书包含或包含对我们的商标和服务标记以及属于其他实体的的引用。仅为方便起见，本招股补充书及所附招股说明书中提到或并入的商标和商号可能不带或标记，但这种引用并不打算以任何方式表明，根据适用法律，我们不会在最充分的范围内断言我们对这些商标和商号的适用许可人的权利或权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的支持或赞助。

招股章程摘要

此摘要突出显示了有关我们和该产品的选定信息，但没有包含您在投资我们的A类普通股之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前，你应该仔细阅读这份招股说明书的全部补充和附带的招股说明书，包括这里引用的文件。本招股说明书及其附带的招股说明书包括或以前瞻性方式纳入涉及风险和不确定因素的陈述。有关更多信息，请参阅所附招股说明书中的“前瞻性信息声明”。

除非我们另有规定或上下文另有要求，否则“我们”、“我们”、“我们”、“我们”、“Virtu”和“公司”指特拉华州的一家公司Virtu Financial，Inc.及其合并子公司，“Virtu Financial”一词指的是特拉华州有限责任公司Virtu Financial LLC，我们的合并子公司。

我们是一家领先的金融服务公司，利用尖端技术向全球市场提供流动性，并为我们的客户提供创新、透明的交易解决方案。我们相信，我们的广泛多样化，加上我们的专有技术平台和低成本结构，使我们能够便利全球资本市场参与者之间的风险转移，方法是在全世界36个国家的235个地点提供执行服务和在超过235个地点提供超过25000种证券和其他金融工具的竞争性流动性，同时获得有吸引力的利润率和回报。

技术和运作效率是我们业务的核心，我们专注于市场制作和订单路由技术是我们成功的关键因素。我们开发了一个专有的、多资产、多货币的技术平台，高度可靠、可扩展和模块化，并直接与交易所和其他流动性中心集成。我们的市场数据、订单路由、交易处理、风险管理和市场监督技术模块以有效的方式管理我们的市场做市和机构代理活动，使我们能够在全球范围内通过额外的证券和其他金融工具及资产类别扩大我们的活动，而无需支付大量的增量成本或第三方许可证或处理费。

我们相信，像Virtu这样以技术为手段的市场庄家在维持和改善全球资本市场的整体健康和效率方面发挥了重要作用，不断提出金融工具的报价和报价，从而为市场参与者提供了一种透明和有效的手段来转移风险。所有市场参与者都受益于流动性的增加、整体交易成本的降低以及Virtu提供的执行确定性的提高。

我们主要通过我们的三家SEC注册经纪交易商来经营我们的美洲股票业务.我们在爱尔兰中央银行和在英国的金融行为管理局(金融行为管理局)注册，负责我们的欧洲贸易，新加坡金融管理局和澳大利亚证券和投资委员会(澳大利亚证券投资委员会)负责我们的亚太贸易。我们注册为做市商或流动性提供者和/或订立直接义务，以提供流动资金几乎每一个交易所或地点提供这类方案。我们定期就影响电子交易的问题与世界各地的监管机构进行接触，并倡导提高透明度。在美国，我们在纽约的总部和位于德克萨斯州奥斯汀和伊利诺斯州芝加哥的贸易中心开展业务。在国外，我们通过位于伦敦、英国、都柏林、爱尔兰和新加坡的贸易中心开展业务。

关于我们业务、财务状况、经营结果和其他有关我们的重要信息的说明，请参阅本招股说明书(Br}增订本及随附招股说明书中引用的我们向SEC提交的文件。有关如何查找以参考方式合并的文件副本的说明，请参阅

这份招股说明书补充和附带的招股说明书，请参阅“以参考方式纳入文件”和“您可以找到更多信息的地方”。

2017年月20日，我们完成了之前宣布的对KCG控股公司的收购(“收购”)。(“KCG”)，共计现金价值14.亿美元。为资助这次收购，我们(I)向Aranda投资有限公司发行了8，012，821股A类普通股。(“Aranda”和与“Temasek股东”Havelock共同持有的股份)，淡马锡的附属公司，以及北岛第一控股有限公司(“北岛股东”)40，064，103股A类普通股，现金总额为743.7百万美元，(2)新负债16.5亿美元，包括根据我们的信贷协议提供的11.5亿美元第一利安定期贷款和2022(“票据”)到期的6.750%高级第二联债券的合计本金6.750美元。

在2018年月2日，我们完成了我们先前宣布的将我们的债券点部门和固定收益场所出售给洲际交易所公司，总收益为400.0百万美元。根据我们的信贷协议，我们用税后净收入预付了高级担保定期贷款的未偿本金250.0美元。同时，随着BondPoint的出售于2018年月8日结束，我们进行了一项再融资交易，重新定价我们的高级有担保的定期贷款，另外还有一笔本金偿还额 2 600万美元。截至2018年月7日，我们已根据我们的信贷协议预付了626.0百万美元的高级有担保定期贷款的债务。

其他事务

在本次发行完成之前，Viola先生将行使A类普通股2，081，250股的股票期权，并在本次发行中出售这种A类普通股的股。

组织结构

我们通过VirtuFinancial及其子公司开展业务。在我们的首次公开发行之前，我们完成了一次内部重组，我们称之为“重组交易”。关于重组交易，发生了以下情况：

(i): 我们成为Virtu Financial的唯一管理成员，并收购了Virtu Financial(“Virtu Financial Unit”)的无表决权共同利益单位；
(2): Virtu Financial的某些直接或间接股东获得了我们A类普通股的股份；和
(3): Virtu Financial的某些直接或间接股权持有人将其利益重新归类为Virtu金融单位，并购买了我们C类普通股的股份，或仅限于创始股东的情况下，我们D类普通股的股份(这些持有者统称为“原始Virtu成员”)。在符合某些限制的情况下，任何Virtu金融股和C类普通股或D类普通股的持有人(这些持有者，即“Virtu成员”)有权在任何时候将其既得的 Virtu金融单位(连同C类普通股的相应数目)兑换为A类普通股的股份。除某些限制外，创建者有权随时将其Virtu金融单位(连同相应数量的D类普通股)以一对一的方式交换B类普通股的股份。B类普通股的股份可按一对一的比例转换为A类普通股的股份。见所附招股说明书中的“股本说明”。

下面的图描述了我们的组织结构。本图表仅作说明性用途，并不表示我们组织结构内的所有法律实体，并反映了本次提供的影响、我们从中获得的净收益的使用以及其他交易。

发行


A类普通股		8，718，750股A类普通股(如承销商行使全部购买额外股份的选择权，则为10，518，750股)。
A类出售股票的股东提供的普通股		6，281，250股A类普通股(或6，731，250股，如果承销商行使其全部购买额外股份的选择权)。
承销商选择权		我们和其中一名出售股票的股东已给予承销商一项选择权，从本招股说明书增发之日起30天内，以公开发行价格(减去承销折扣和佣金)，向我们购买至多1，800，000股A类普通股，以及从该出售股东手中增持450，000股A类普通股股份。
A类普通股，截至2018年5月7日已发行		91，512，582股A类普通股已发行。
		在本次发行生效后，如果我们利用上述“其他交易”中所描述的净收益和上述“其他交易”中所描述的其他交易，到2018年5月7日，我们将拥有102，312，582股A类普通股(或104，112，582股，如果承销商行使其全部购买额外股份的选择权，并使我们从中收到的净收益的使用生效)。
		如果在本次发行实施后，我们从中获得的净收益和上文“其他交易”中描述的其他交易的使用，所有Virtu成员选择将他们的Virtu金融单位和相应的C类普通股或D类普通股股票分别兑换为我们A类普通股或{Br类B类普通股的股份，以及我们所有的股份B类普通股被转换为A类普通股的股份，截至5月7日，我方A类普通股的190，248，285股将已发行， 2018(其中23.4%将为公司非关联公司所拥有)(或190，248，285股(其中24.6%将为公司非关联公司所拥有)，如果承销商行使其选择权购买更多股份全数并给予)对使用我们从中获得的净收益的影响)。
截至2018年度5月7日，B类普通股已发行		没有。
截至2018年5月7日，C类普通股已发行		17，043，963股C类普通股已发行


		我们C类普通股的股份有表决权，但没有经济权利(包括在清算时分红和分配的权利)，并在重组交易中发行，数额相当于Virtu成员持有的Virtu金融单位的数目，但创始股东除外。当一个Virtu金融股连同我们类C类普通股的股份被交换成我们A类普通股的一部分时，我们C类普通股的相应份额将被取消。
截至2018年5月7日，D类普通股已发行		发行的D类普通股79，610，490股。
		在本次发行生效后，如果我们使用从该公司收到的净收入和上述“其他交易”中所描述的其他交易，到2018年月7日，我们将有70，891，740股D类普通股已发行(或69，091，740股，如果承销商行使他们的选择权购买更多的股份，全部，并使我们从中收到的净收益的使用生效)。
		我们D类普通股的股份有表决权，但没有经济权利(包括清算时分红和分配的权利)，发行的数额相当于创始股东持有的Virtu金融单位的数量。当一个Virtu金融股连同我们D类普通股的一部分交换成我们 B类普通股的股票时，我们D类普通股的相应份额将被取消。
表决权		我们A类普通股的每一股股东均有权获得每股一票的投票权，总计为3.4%(或在实施本次发行后为5.4%)，我们从中获得的净收益以及上文“其他交易”中所述其他交易的使用，将我们已发行和已发行普通股的投票权合并为5月7日的，2018(如果承销商行使，则为5.8%)。他们选择购买更多股份，并使我们从中获得的净收益得以使用)。
		我们B类普通股的每一股，其持有者有权获得每股10票。由于在本次发行完成后，我们将不发行和发行B类普通股股份，因此，使用我们从中收到的净收入和上文“其他交易”中所述的其他交易，我们B类普通股将不代表我们已发行和已发行的普通股的合并投票权。


		我们C类普通股的每一股股东有权每股一票，即截至5月7日，我们已发行和已发行普通股的总投票权为1.9%(或在实施发行后的2.1%，我们从中获得的净收益以及上文“其他交易”中所述的其他交易)的合计投票权， 2018(如果承销商行使，则为2.1%)。他们选择购买更多股份，并使我们从中获得的净收益得以使用)。
		我们D类普通股的每一股股东均有权获得每股10票，总计为88.0% (或85.6%)，即在实施本次发行后，我们从中获得的净收入和上文“其他交易”中所述的其他交易的使用，将我们已发行和未偿普通股的投票权合并为5月7日的，2018(如果承销商行使，则为85.1%)。他们选择购买更多股份，并使我们从中获得的净收益得以使用)。
		我们普通股的所有类别通常作为一个单一的类别一起投票，对提交给我们的股东表决的所有事项。我们的D类普通股完全由创始股东持有，而我们的C类普通股则由创始股东以外的Virtu成员持有。见所附招股说明书中的“股本说明”。
交换/转换		创建者持有的Virtu金融单位，连同相应数量的D类普通股，可按一对一的方式交换我们B类普通股的股份。
		由Virtu成员持有的Virtu金融股，连同相应数量的C类普通股股票，可按一对一的方式交换为我们A类普通股的股份。
		我们B类普通股和D类普通股的每一股可在任何时候，根据持有人的选择，分别转换为A类普通股或C类普通股的一股。


		我们B类普通股的每一股将自动转换为A类普通股的一股，而我们的{Br}D类普通股的每一股将自动转换为我们C类普通股的一股(A)，在创始股权持有人或其任何附属公司或许可受让人出售或以其他方式转让该股份之前，除转让等有限例外情况外，除外。(B)如创始权益持有人连同其任何附属公司或获准转让人，持有我们已发行及已发行的普通股不足25%。见所附招股章程内的“股本说明”。
收益的使用		我们估计，在扣除承保折扣和佣金后，我们从这次发行中获得的净收入约为 $(如果承销商行使其全部购买额外股份的选择权)。我们打算利用在这次发行中收到的所有净收益(br})从创建者手中购买Virtu金融单位和我们D类普通股的相应股份，每股净价等于承销商为我们发行的 A类普通股所支付的每股价格。
		我们不会从出售股票的股东在这次发行中出售的A类普通股中获得任何收益。
		我们估计发行费用(承保折扣和佣金除外)大约是 $。所有这些提供费用将由公司支付或以其他方式承担。
		见“收益的使用”。
股利政策		我们的董事会采取了将多余现金返还给股东的政策。根据我们董事会的唯一酌处权和下面讨论的考虑因素，我们目前的目的是支付每年至少相当于我们净收入70%的红利。股利的支付取决于一般的经济和商业条件，包括我们的财务状况、业务结果和现金流量、资本要求、合同限制，包括我们的信贷协议中所载的限制和关于我们票据的契约、监管限制、业务前景和我们董事会认为相关的其他因素。
		由于我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在Virtu Financial的直接和间接股权利益，我们通过使Virtu Financial向其股东(包括创始股东、Virtu Financial的其他成员和我们)分配股利来筹集红利。


		自2015年月30终了的那个季度以来，我们已经支付了每股每股0.24美元的A类普通股和B类普通股的股息。
		见“市场价格和股利政策”。
纳斯达克符号		“VIRT”
危险因素		投资我们的A类普通股涉及很大的风险。你应阅读S-10页开始的“风险因素”一节，以及随附的招股说明书和以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书中的文件，以讨论在决定投资我们A类普通股之前应仔细考虑的某些因素。

除非我们在本招股说明书中另有说明，我们A类普通股和B类普通股在本次发行后已发行的股份数目不包括：

§: 8，899，562股A类普通股，可根据股票期权和根据Virtu金融公司授予的限制性股票单位发行。截至2018年5月7日，2015份经修订和调整的管理奖励计划(“2015管理奖励计划”)；
§: 4，497，897股A类普通股，截至5月7日仍可根据2015管理奖励计划发行；
§: 截至5月7日，保留在Virtu金融单位交易所发行的A类普通股(连同我们C类普通股的相应股份)17，043，963股，以及在 Virtu金融单位交易所保留发行的B类普通股79，610，490股(连同我们D类普通股的相应股份)；
§: 截至2018年5月7日，当我们的B类普通股{Br}转换为A类普通股时，保留给我们的A类普通股79，610，490股。

除我们另有说明外，本招股说明书中的所有资料补充如下：

§: 假设承销商不行使他们的选择权，向我们或出售股票的股东之一购买最多2，250，000股A类普通股；及
§: 使上述“其他事务” 中描述的其他事务生效。

投资我们的A类普通股涉及很大的风险。除了本招股说明书中的其他资料及随附的招股说明书外，您在投资我们的A类普通股前，应仔细考虑下列因素。除了本招股说明书(Br}补充和附带的招股说明书中所列的风险、不确定因素和假设外，您还应考虑“1A项”标题下讨论的风险、不确定因素和假设。风险因素“包括在我们的年度报告的表10-K截至12月31日，2017，这是参考纳入本招股说明书补充和随附招股说明书。我们下面描述的任何风险因素，或此处引用的话，都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生重大的不利影响。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个发展为实际事件，导致您损失全部或部分投资，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。虽然我们相信这些风险和不确定因素对你方特别重要，但我们可能面临其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能对我们的业务产生重大不利影响。下面描述的风险因素中包含的某些语句是前瞻性语句.有关更多信息，请参阅所附招股说明书中的“前瞻性信息声明”。

今后在公开市场上大量出售我们A类普通股的股票可能会导致我们的股票价格下跌。

截至2018年5月7日，在实施本次发行、利用我们从中获得的净收益和 “招股概要其他交易”所述的其他交易后，我们将有102，312，582股A类普通股已发行，不包括根据2015管理奖励计划可发行的A类普通股11，316，209股和在潜在交易所和/或转换时可发行的A类普通股87，935，703股。在这些A类普通股中，44，917，976股将不受“证券法”的进一步限制而自由流通，其余145，658，487股A类普通股(包括在交易所和(或)转换时可发行的87，935，703股)将是“限制性证券”，因为“证券法”(“证券法”)第144条对这一术语作了界定。这些剩余的145，658，487股我们的A类普通股，包括上述可在交易所或转换时发行的股票的持有人，有权根据(I)规则144的适用持有期、数量和其他限制或(Ii)根据“ 证券法”可免于登记的另一项豁免，处置其股份。在公开市场上出售大量A类普通股，或认为可能发生销售，可能对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。

我们、董事和执行人员、出售股票的股东和我们的某些股权持有人已与承销商达成协议，在A类普通股，包括Virtu金融股、C类普通股和D类普通股(除特定例外情况外)期间，不得出售、处置或对冲任何A类普通股或可兑换或可兑换的A类普通股或证券，包括Virtu金融股和C类普通股和D类普通股。本招股章程补充书的有效期至本招股说明书增发日后90天为止，但经承销商代表事先书面同意者除外。在90天的锁定期届满后，这些A类普通股的股份，包括在Virtu金融单位和C类普通股及D类普通股交易所可发行的股票(如适用)，可不时转售，但须遵守某些合同限制和“证券法”的要求。承销商的代表有权酌情放弃这些锁存条款，直至该锁存协议期满之日为止。

此外，我们于2017年月日签订了经修订及重订的注册权利协议(“经修订及重订的注册权利协议”)，根据该协议，我们

向创始股东、淡马锡股东、北岛股东和其他Virtu 成员授予要求和携带登记权。本招股说明书及其所附招股说明书所附的注册说明书是根据本修改后的注册权利协议提交的。这份登记声明将允许我们和我们的股东在未来发行我们A级普通股的股份，他们是经修订和恢复注册权利协议的缔约方。

我们打算定期支付股利给我们的股东，但我们这样做的能力可能受到我们的控股公司结构、合同限制和监管要求的限制。

我们打算每季度支付现金红利。见“市场价格和股利政策”。然而，我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在Virtu Financial的直接和间接股权，我们没有独立的创收手段。因此，作为Virtu Financial的唯一管理成员，我们依赖Virtu Financial向其股东进行分配，包括创建股权持有人，即代表我们驻美国境外的某些雇员持有Virtu Financial股权的信托，我们称之为“雇员信托”，即代表某些董事和关键员工持有Virtu金融单位的工具，我们指的是代表某些董事和关键员工持有Virtu金融单位的工具。作为“Virtu雇员”，和我们，为我们的红利提供资金。当Virtu Financial进行这样的分配时，Virtu Financial的其他股东有权根据他们在Virtu Financial的经济利益按比例获得相应的分配。为了使VirtuFinancial能够进行分发，它可能需要从其子公司接收分发。这些子公司中的某些在将来将受到限制分配规模或频率的监管资本要求的限制。如果VirtuFinancial无法使这些子公司进行分配，我们可能无法从VirtuFinancial获得足够的分配，以资助我们的分红。

我们的董事会定期审查我们的业务产生的现金和为我们的全球增长计划提供资金所需的资本支出，并决定是否修改定期分红和/或向我们的股东定期宣布特别股息。我们的董事会考虑到一般的经济和商业条件，包括我们的财务状况、业务和现金流动的结果、资本要求、合同限制，包括我们的信贷协议中所载的限制和关于我们的票据的契约、监管限制、业务前景和我们董事会认为相关的其他因素。我们的董事会不能保证不会减少经常现金红利的数额，也不能使我们完全停止支付股息。此外，我们的信用协议和有关我们的票据的契约限制了我们的子公司，包括Virtu Financial，可以向我们分发的数量，以及发行的目的。因此，即使我们的董事局认为适当，我们也未必能够派息。

在我们的租船文件中的规定和管理当局实施的某些规则可能会推迟或阻止第三方对我们的收购。

我们修改和重新声明的公司注册证书和附则包含了一些条款，可能会使第三方在未经董事会批准的情况下更难或更昂贵地获得对我们的控制权。这些规定可能推迟、阻止或阻止股东可能认为有利的合并、收购、要约、委托书或其他交易，其中有些规定只有在创建者或其任何附属公司或许可受让人不再受益地拥有占我们已发行和已发行普通股25%的股份(“触发事件”)时才能生效：

我们修正和重报的公司注册证书和附则中的这些规定可能会阻止潜在的收购企图，并降低投资者今后可能愿意支付的我们A级普通股的股票价格，从而降低我们A类普通股的市场价格。

此外，企图收购我们的第三方或我们A类普通股中的一个重要地位，可能会因所有权或控制权的改变而被推迟或最终阻止，因为我们的某些受管制的子公司必须遵守这种规定。FINRA的NASD规则1017一般规定，任何交易导致单个个人或实体直接或间接拥有成员公司25%或更多的股权时，必须获得FINRA的批准，并将包括母公司控制权的改变。同样，Virtu Financial 爱尔兰有限公司在爱尔兰中央银行颁布的控制条例方面也可能发生变化。在我们运作的其他司法管辖区，我们亦可能受到类似的限制。这些条例可以阻止潜在的收购企图，降低投资者将来愿意支付我们A级普通股股票的价格，从而降低我们A类普通股的市场价格。

我们A类普通股的市场价格，除其他因素外，由于我们业务的经营结果和市场条件的变化而受到重大波动的影响。此外，近几年来，股票市场经历了巨大的价格和成交量波动。这种波动对包括我们行业公司在内的许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响。这些变化似乎经常发生，而不考虑受影响的公司的经营业绩。因此，我们A级普通股的价格可能基于与我们关系不大或与我们无关的因素而波动，而这些波动可以大幅度降低我们A类普通股的价格，并对你的投资价值产生重大影响。

我们对“就业法”中某些披露要求的豁免可能会阻止我们A类普通股的交易。

根据“创业创业法”(“就业法”)，我们有资格成为一家“新兴增长公司”。因此，我们获准并一直依赖，并打算继续依赖豁免某些披露要求。只要我们是一家新兴的增长公司，我们就不会被要求：

此外，“就业法”第107条还规定，新兴成长型公司可利用“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，遵守新的或经修订的会计准则。换言之，新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营公司。我们选择不利用这一长期过渡时期的好处。

我们将继续作为一家“新兴成长型公司”达五年之久，直至(I)第一个财政年度的最后一天，即我们的年收入总额超过10.7亿美元的最后一天；(Ii)我们成为规则12b-2所定义的经修正的“证券交易法”(“交易所法”)中规定的“大加速备案者”的日期，如果我们共同的市场价值为“交易所法”，则就会出现。在我们最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日，非附属公司持有的股票超过7亿美元，或 (Iii)我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债务的日期。

然而，在这种时候我们不再是一家新兴的成长型公司之前，我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者认为我们的A类普通股不那么有吸引力，我们的A类普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，而我们的股票价格可能会更不稳定。

由于作为一家公开的公司运作，我们已经并预计将继续承担更多的费用，而且我们预计我们的管理层将被要求投入大量的时间用于额外的遵守倡议。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计、保险和其他费用，我们的管理层和其他人员将大量的时间用于作为一家上市公司运作所产生的合规倡议。我们预计，当公司不再是“就业法案”中定义的“新兴的增长型公司”时，这些成本和合规举措将会增加。我们预计，我们将不再符合“新兴增长公司”的资格，从1月1日开始，在这种情况下，我们将被要求包括一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的认证报告，该报告是由我们的独立注册会计师事务所根据我们在截至#date0#12月31日的财政年度的10-K报表发布的。此外，我们以前曾利用“就业法案”减少的披露要求，适用于“新兴成长型公司” 有关高管薪酬的规定，以及免除对高管薪酬进行咨询性“按薪”投票的要求。我们也很可能需要遵守的要求，从2019开始。

如果证券或行业分析人员停止发表关于我们或我们业务的研究报告或不准确或不利的研究报告，或公布超出实际业绩的业务预测，则我们的股票价格和交易量可能下降。

我们A类普通股的交易市场可能会受到证券或行业分析师发布的有关我们或我们的业务的研究和报告的影响。如果涉及我们的一位或多位分析师下调我们A级普通股的评级，或发表对我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。在中，分析师的预测可能与我们实际取得的结果几乎没有关系，如果我们不能满足他们的预测，可能导致我们的股价下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或不定期发布我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。

在扣除包销折扣和佣金后，我们估计这次发行的净收入约为$ (如果承销商行使全部购买额外股份的选择权，则为$100万)。。我们打算使用我们在发行中收到的所有净收益(包括如果承销商行使购买额外股份的选择权而获得的净收入)，以单位净价和承销商为我们的A类普通股股票支付的每股价格购买Virtu金融股和我们的 D类普通股的相应股份。

根据本招股说明书补充条款，出售A类普通股的股东出售A类普通股，我们将不会从中获得任何收益。

我们估计提供的费用(承保折扣除外)大约是$。所有这些发行费用(出售的股东所应支付的包销折扣除外)将由公司支付或以其他方式承担。

下表列出截至3月31日为止的现金、现金等价物和资本化情况，按实际情况并按调整后的基础，反映如下：

本招股说明书补编和题为“管理部门对财务状况和业务结果的讨论和分析”的一节以及我们关于截至2018年月31的季度10-Q表的合并财务报表和相关说明应结合本招股说明书中的“使用收益”来阅读。

	截至3月31日， 2018

	实际			按调整
现金和现金等价物	$	637,308		$



长期借款(包括当期借款)		1,121,464
Virtu金融公司股东权益
A类普通股，每股面值0.00001美元		1
B类普通股，每股面值0.00001美元		—
C类普通股，每股面值0.00001美元		—
D类普通股，每股面值0.00001美元		1
国库券		(25,485	)
额外已付资本		930,954
留存收益		90,242
累积其他综合收入(损失)		4,232

Virtu金融公司股东权益共计		999,945
非控制利益		458,530

总股本		1,458,475

资本化总额		2,579,939

市场价格。我们的A类普通股已在纳斯达克上市，代号为“VIRT”。下表列出了纳斯达克报告的我国A类普通股的高{Br}和低售价，以及在此期间A类普通股每股支付的股息：

我们的A类普通股5月7日在纳斯达克的收盘价是每股34.15美元。

持卡人。截至2018年月7日，我们A类普通股共有51名股东，其中之一是储蓄信托公司(Cate&Co.)，该公司是存托公司( the DepositoryTrust Company)的提名人。我们所有由经纪公司、银行和其他金融机构持有的A类普通股，作为受益所有人的提名人，都被认为是Cde&Co.持有的记录，他被认为是有记录的股东之一。我们A类普通股的持有者中，有相当多的人是“街头名称”或受益的持有人，其A类普通股的股份由银行、经纪人和其他金融机构持有，创记录。由于这类A类普通股是代表股东持有的，而不是直接由股东持有的，而且由于一个股东可以在不同的经纪公司、银行和其他金融机构拥有多个头寸，所以我们无法确定我们拥有的股东总数。

股利政策我们的董事会采取了将多余现金返还给股东的政策。根据我们董事会的唯一酌处权和下面讨论的考虑因素，我们打算每年支付至少相当于我们净收入70%的股息。

公司打算继续定期向我们的A类和B类普通股股东和受限制股票单位的股东支付季度股利，但是，支付股利将取决于一般的经济和商业条件，包括我们的财务状况、业务结果和现金流动、资本要求、合同限制、 --包括我们信贷协议中所载的限制和关于我们的票据的契约、管理限制、业务前景和我们董事会认为有关的其他因素。有关我们债券的信贷协议和契约的条款包含若干契约，包括限制我们及受限制的附属公司就我们的权益支付股息或作出分配的能力。

我们的董事会定期审查我们的业务产生的现金和为我们的增长计划提供资金所需的资本支出，并决定是否增加这种定期红利和/或向我们的股东定期宣布和支付特别股息。今后任何改变股息数额和(或)宣布特别股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时---现有的条件，包括我们的财务状况和业务结果、资本要求、合同限制，包括我们信贷协议中所载的限制、业务前景和我们董事会认为有关的其他因素。

我们从VirtuFinancial的分红中，从运营中获得的现金中，得到了我们的分红。由于我们是一家控股公司，我们打算继续为任何未来的红利提供资金，使Virtu Financial以其唯一管理成员的身份，向其股东，包括创始股东、其他Virtu 成员和我们进行分配。

历史上， Virtu Financial经常宣布并支付其股权的分配。参见“出售股东与出售股东的关系”。

截至2018年月7日，下表和所附脚注列出了关于出售股东的下列资料：

获实益拥有的A类普通股的数额和百分比，是根据证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据本规则，如果某人拥有或分享表决权，包括投票权或指示这种证券的表决权或投资权，则该人被视为证券的实益所有人。处置或指示处置该等保证的权力。任何人也被视为任何证券的实益所有人，该人有权在60天内获得实益所有权。此外，我们根据股票期权可发行的A类普通股的股份、Virtu金融单位和C类普通股的相应股份的交易所或Virtu金融单位的交易所以及D类普通股的相应股份(以及与之相关的 B类普通股股份的转换)，在计算持有此类股票期权或Virtu金融股的人的百分比时被视为已发行股票。C类普通股或D类普通股的相应股份

适用，，但对于计算任何其他人的百分比而言，并不是未完成的。根据本规则，不止一个人可被视为同一证券的受益所有人。

在本发行完成前有权受益者拥有的A类普通股的数额和百分比是根据截至2018年5月7日未偿A类普通股的91，512，582股计算的。除非另有说明，本发行后立即有权受益者拥有的A类普通股的数额和百分比假定承销商没有行使在本次发行中购买更多股份的选择权。

表上所示的每一位出售股票的股东都提供了关于其实益所有权的资料。

除非另有说明，以下列出的每个受益所有人的地址是：C/O Virtu Financial，Inc.，300 Vesey Street，New York，New York 10282。

出售股票的股东包括我们的创始人兼董事长文森特·维奥拉先生、创始股东和哈夫洛克。

我们打算购买8，718，750(或10，518，750，如果承销商行使他们的选择，以购买更多的股份，全部)Virtu金融单位和相应的股票，类D类普通股股票的创始股东使用我们在本次发行中收到的净收入，如“使用收益”。

2015年月15日，在公司首次公开发行(IPO)完成前，公司与创建者、哈夫洛克(Havelock)和授予各方一定权利的公司的某些直接或间接或股权持有人签订了一项登记权利协议。关于淡马锡投资(定义如下)，公司及其当事各方于2017年月20日签署了经修订和重新登记的权利协定，以增加北岛股东和 Aranda为当事方，并向他们提供与Havelock类似的登记权利。经修订及重订的注册权利协议于2017年月日生效。本招股说明书及其所附招股说明书所附的登记说明书，是根据经修订的注册权利协议向股东出售登记权利的结果而提交的。

除若干例外情况外，包括某些特定的承销商削减和公司在某些情况下推迟需求登记的权利外，创始股东、 Temasek股东和北岛股东可要求公司根据“证券法”为公开转售登记登记所有公司普通股，构成它们要求在任何时候登记的可登记的证券，只要要求在每次证券中登记登记报表的总市场价值估计至少为5 000万美元。根据经修订及重订的注册权利协议，该公司并无责任为创始股权持有人进行超过七宗要求登记，多于四宗北岛股票持有人的要求登记，或对淡马锡股东进行三次以上的要求登记。创始股东、淡马锡股东和北岛股东也有权要求

公司在表格S-3上登记出售其持有的可登记证券，但须受发行规模和其他限制的限制。此外，公司还必须为可登记证券提交一份货架登记表，并在淡马锡投资结束后一年内使该货架登记表生效。

如果创建者、淡马锡股东或北岛股东提出登记请求，则修改后的“重新登记权利协定”的非请求方有权在与请求有关的情况下获得登记权。如果这样的请求是为一个承保提供，背注册权利是受承销商削减条款的限制。此外，“经修订和重新登记权利协定”的缔约方有权在公司或另一股东发起的任何登记方面取得登记的权利，如果任何此种登记是以承保要约的形式进行的，则这种背书登记权受承销商削减规定的限制。

在与上述登记有关的情况下，公司必须赔偿任何出售的股东，公司将承担一切费用、费用和开支(承销佣金和折扣，以及出售股东的费用和开支及其内部和类似费用(代表出售股东的单一律师事务所的费用和费用除外))。根据我们修改和恢复的注册权利协议，我们已同意赔偿出售股票的股东承担某些责任，并支付因出售本次发行的A类普通股而引起的某些费用，但不包括承销商的折扣和佣金。

在与首次公开发行有关的重组交易方面，我们与Virtu Financial、我们的四家全资子公司以及Virtu Financial的某些直接或间接股权持有人，包括创始股东和Havelock，签订了重组协议和与之相关的协议。

下表列出了出售股票的股东在重组交易中收到的Virtu金融股、A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的考虑：

在我们首次公开发行(IPO)之前的重组交易中，我们Virtu Financial和Virtu的每个原始成员(包括创始股东和Havelock)签订了修正后的Virtu金融有限责任公司协议。

根据修改后的Virtu金融有限责任公司协议的条款，我们通过VirtuFinancial及其子公司经营业务。根据经修订和重组的Virtu金融有限责任公司协议的条款，只要文森特·维奥拉先生的附属公司继续拥有任何Virtu Financial公司

我们A类普通股或可兑换或可转换为我们A类普通股股份的单位，未经这些股东事先书面同意，我们不得从事任何业务活动，但Virtu Financial及其子公司的管理和所有权除外，不得拥有Virtu Financial及其子公司的证券以外的任何资产，也不得持有任何由Virtu Financial及其子公司发行或/或分发的现金或其他财产或资产以外的任何资产。否则从Virtu Financial及其子公司收到，除非我们真诚地确定这些行动或所有权符合Virtu Financial的最大利益。作为VirtuFinancial的唯一管理成员，我们控制着VirtuFinancial的所有事务和决策。因此，通过我们的官员和董事，我们负责所有的运作和行政决定的Virtu金融和日常管理Virtu金融的业务。我们将通过使Virtu Financial向其股东(包括创始股东Virtu Employee Holdco)、雇员信托基金(Employee Trust)和我们进行分配，从而为我们的股东提供任何红利，但必须遵守我们的信贷协议和管理我们票据的契约规定的限制(br}。

VirtuFinancialUnit的持有者在Virtu Financial的任何应纳税净收入中所占的比例通常要缴纳美国联邦、州和地方所得税。 Virtu Financial的净利润和净亏损一般按照其各自拥有Virtu金融单位的百分比按比例分配给其成员，尽管某些非按比例调整是为了反映税收折旧、摊销和其他拨款。经修订和恢复的Virtu Financial LLC协定规定向Virtu金融单位的持有者分配现金，以支付他们对Virtu Financial分配给他们的应税收入的税务义务。一般而言，这些税收分配是根据Virtu Financial对应分配给Virtu金融单位的每个持有者的应纳税收入净额的估计计算的，乘以等于美国联邦、州和地方居民在纽约的个人或公司居民规定的最高有效边际综合税率的假定税率(考虑到某些费用的不可扣减性和我们收入的性质)。

“Virtu金融有限责任公司协议”规定，除我们另有决定外，如果我们在任何时候发行A类普通股或B类普通股的股份，但根据“毒丸”或类似股东权益计划或雇员福利计划向普通股持有人发行和分配普通股股份除外。计划中，我们收到的有关该份额的净收益(如果有的话)应同时投资于Virtu Financial(除非这些股份是由我们发行的，仅用于(I)我们正在进行的业务或支付我们的费用或其他债务，或(Ii)从Virtu Financial of Virtu金融单位的一个成员那里购买(其中现金)这些净收入应转移给出售成员作为考虑。)而Virtu Financial将向我们发布一个Virtu财务单元。同样，除非我们另有决定，否则Virtu Financial不会向我们发行任何额外的Virtu金融股，除非我们发行或出售相同数量的A类普通股或{Br}B类普通股。相反，如果在任何时候我们A类普通股或B类普通股的任何股份被赎回、赎回或以其他方式获得，Virtu Financial 将赎回、回购或以其他方式获得我们所持有的同等数量的Virtu金融股，条件相同，每种证券的价格相同，因为我们A类普通股或B类普通股的股份被赎回、回购或以其他方式获得。此外，Virtu Financial不会影响Virtu金融单位的任何细分(按任何单位拆分、单位分配、重新分类、重组、资本重组或其他方式)，也不会影响Virtu金融单位的任何细分或组合(通过反向单位拆分、重新分类、重组、资本重组或其他方式)，除非它伴随着我们普通股中每一类股票的实质上相同的细分或组合，除非是这样，否则我们不会对任何类别的普通股进行细分或组合。与Virtu金融单位的实质相同的细分或组合(视情况而定)。

根据修正后的Virtu金融有限责任公司协议的条款，Virtu Financial的某些管理层成员，包括文森特·维奥拉先生，将受到不竞争的和非邀约的约束。

义务直至该人不再是我们的高级人员、董事或雇员之日的三周年为止。

除某些例外情况外，Virtu Financial公司将赔偿Virtu成员因索赔或其他法律程序而引起的一切损失或费用，这些人(以其的身份)可能与Virtu Financial的业务或事务有关，或与Virtu Financial LLC协议或任何相关文件有关。

Virtu Financial只有在第一次发生(I)出售其大部分资产或(Ii)我们确定的(Ii)时才能解散。在解散时，Virtu Financial将被清算，任何清算所得的收益将以下列方式使用和分配：(A)首先，债权人(包括成员的债权人或附属公司) 清偿Virtu Financial的所有债务(无论是通过付款还是为偿付这些负债作出合理的准备，包括设立任何合理必要的准备金)；(B)第二，按比例分配给成员。(在履行Virtu Financial的任何税务分配义务之后)。

历史上， Virtu Financial经常向其成员，包括公司，申报和支付其股权分配。在截至#date0#12月31日，2016和12月31，2015的年度内，VirtuFinancial根据其所有权权益分别向其成员(包括我们的创始股东)申报并支付了150.3百万美元、224.5百万美元和234.5百万美元现金分配给其成员(包括我们的创始股东)。

在我们的首次公开发行(IPO)结束时，我们与Virtu Financial和每个原始的 Virtu成员签订了一份交易所协议(“交易所协议”)，根据该协议，他们(或其某些受让人)有权将他们的Virtu金融单位(以及我们的C类普通股或适用的{Br}D类普通股的相应股份)交换为我们A类普通股或级普通股的股份。b普通股，视情况一一对应，但须按惯例按股票分割、股利和改叙调整的比率调整。在交易所，我们的C类普通股或D类普通股的每一股将被取消。

“交换协议”规定，如果对我们A类普通股的要约、股票交易所要约、发行人出价、收购出价、资本重组或类似交易由我们或我们的股东提出，并经我们的董事会批准，或以其他方式得到我们董事会的同意或批准，则Virtu成员将被允许通过发出通知参与此类要约。在该要约完成前生效的交易。就我们提出的任何此类提议而言，我们有义务尽我们合理的最大努力，使Virtu成员能够或在经济上同等的基础上，不受歧视地参与我们的 A类普通股的股东的这种提议。此外，我们有义务尽我们合理的最大努力，确保Virtu成员可以参加每一次这样的报价，而不需要交换Virtu金融单位和我们C类普通股或D类普通股的股份。

“交易协议”还规定，在涉及我们的合并、合并或其他业务合并时(除非在进行这种交易之后，我们在交易之前拥有表决权的所有或基本上所有持有人继续持有幸存实体(或其母公司)的多数投票权，其比例与交易前的几乎相同)。根据适用的法律，我们可能要求每个Virtu成员与我们交换所有这样的Virtu成员的Virtu金融单位和我们的C类普通股或D类普通股的股份，作为每个Virtu金融股的总考虑，以及我们的C类普通股或D类普通股的股份(如果适用的话)，这相当于支付的代价( )。就我们A类普通股中的每一股而言。这样的Virtu成员不需要参与这种免税的交易。

对于我们的股东，除非交易对Virtu成员也是免税的，如Virtu金融单位的持有者和我们的C类普通股或D类普通股的股份，作为适用的。

在重组交易方面，由于一系列交易(“合并”)，我们从一位前股东和 Temasek的某些附属公司那里获得Virtu Financial的股权。我们还利用我们首次公开发行的一部分净收益和我们在2015完成的A类普通股的发行，从VirtuFinancial的某些直接或间接股权持有人手中购买Virtu金融单位和相应的普通股股份。这些购买导致了优惠的税基调整的Virtu金融资产，将分配给我们和我们的子公司。此外，如上文所述，我们打算将这次发行的净收益用于购买Virtu金融单位并从创始股东手中购买D类普通股的相应股份。未来收购VirtuFinancial的权益，预计将产生有利的税收属性。此外，由Virtu金融单位的Virtu Financial的某些直接或间接股东和相应的C类普通股或{Br}D类普通股(视属何情况而定)的股票的交易所，分别就我们A类普通股或B类普通股的股份而言，可望产生有利的税收属性。如果没有这些交易，我们将无法使用这些赋税属性。现有的税基调整和预期的税基调整预计都将减少我们今后必须缴纳的税额。

我们与Virtu Financial的某些直接或间接股权持有人签订了应收税款协议，包括与创始股东、Virtu雇员Holdco、雇员信托、某些管理成员和其他首次公开发行(IPO)后投资者签订的协议，以及与一名前股权持有人和Havelock的关联公司签订的应收税款协议，其中规定我们向Virtu Financial(或其Virtu金融单位的受让人或其他受让人)的某些直接或间接股权持有人付款。在美国联邦、州和地方所得税或特许经营税中节省的现金(如果有的话)的85%，这是因为：(I)Virtu金融资产税基的任何增加都是由于(A)在重组交易中从前股权持有人的附属公司和Havelock获得Virtu金融公司的股权(这是增税的未摊销部分)Virtu Financial资产的基础是由于一名前股权持有人和Havelock的附属公司事先收购Virtu Financial的权益而产生的，(B)Virtu金融单位(以及我们的C类普通股或D类普通股的相应股份(酌情包括)从Virtu Financial的某些直接或间接股权持有人手中购买的股份，使用我们的首次公开发行或公开发行的一部分净资产)；(B)购买Virtu金融单位的股份(以及我们的C类普通股或D类普通股的相应股份，视情况而定)。(C)Virtu金融单位Virtu Financial的某些直接或间接股权持有人(以及我们的C类普通股或D类普通股的相应股份)酌情为我们的A类普通股或B类普通股的股份进行交易所，或(D)根据应收税金协议支付的款项，(2)由于我们可利用的任何净经营损失合并和(3)因根据应收税款协议付款而产生的推定利息的税收优惠。

税基的实际增加，以及根据这些协议支付的金额和时间，取决于若干因素，包括Virtu Financial的某些直接或间接股权持有人交换的时间、我们在交易所时A类普通股的价格、此类交易所应纳税的程度、我们在其中产生的应纳税收入的数额和时间未来及当时适用的税率，以及我们根据应收税款协议所支付的部分构成利息的部分。

根据应收税款协议，我们现在或将要支付的款项预计将是大量的。根据应收税款协议支付的款项并不以Virtu Financial继续拥有我们的某些直接或间接股权为条件。

此外，虽然我们不知道有任何问题会使美国国税局(“国税局”)对税基增加或根据税收协议产生的其他福利提出质疑，

某些Virtu Financial的直接或间接股权持有人(或他们的受让人或其他受让人)将不偿还我们以前支付的任何款项，如果这种税基增加或其他税收福利随后被禁止，但任何向Virtu Financial的某些直接或间接股权持有人支付的超额款项将从今后根据应收税款协定(如果有的话)支付的款项中扣除。因此，在这种情况下，我们可以根据应收税款协议向Virtu Financial的某些直接或间接股权持有人付款，这些付款比我们实际节省的现金还要多，而且可能无法收回这些付款，这可能对我们的流动资金产生不利影响。

此外，在“应收税款协定”中规定，在某些合并、资产出售或其他形式的企业合并或某些其他控制变化的情况下，我们或我们的继承者在税收福利方面的义务将基于某些假设，包括我们或我们的继承者将有足够的应税收入，以充分利用增加的减税额和税基以及应收税款协定所涵盖的其他福利所产生的利益。因此，在控制发生变化时，我们可能被要求根据一项应收税款协议支付超过或低于我们实际现金税收节余的特定百分比的款项，这可能对我们的流动资金产生不利影响。

此外，“应收税款协议”规定，在公司控制权发生变化时，Virtu Financial的某些直接或间接股权持有人有权选择终止适用的应收税款协议，我们将被要求向该选择方支付相当于未来付款现值的款项(按折现率等于等于6.5%或更小的贴现率计算)。伦敦银行间同业拆借利率加100个基点，这可能与我们的或潜在的收购者当时的资本成本不同)根据应收税款协议支付的是，根据某些假设，包括与我们未来的应纳税收入有关的假设。在这种情况下，我们根据应收税款协议所承担的义务可能对我们或潜在的收购者的流动性产生重大的负面影响，并可能产生拖延、推迟、修改或防止某些合并、资产出售、其他形式的商业组合或其他控制变化的效果。这些应收税款协议的规定可能导致某些直接或间接的Virtu金融股权持有人除了我们其他股东的利益之外，还拥有不同于或是的利益。此外，我们可能被要求根据税金协议支付数额很大、超过我们的或可能获得所得税的实际现金节余的款项。

我们于2017根据应收税款协议支付了第一笔款项。哈夫洛克获得200万美元。

关于这笔收购的融资问题，该公司于2017年月20日与Aranda签订了一项投资协议(“淡马锡投资协议”)，根据该协议，公司同意以每股15.60美元的价格向Aranda发行公司A类普通股的8，012，821股股票。根据淡马锡投资协议，2017年7月20日，该公司向Aranda发行了6，346，155股A类普通股，总价约为9，900万美元。此外，在2017年8月10日，该公司根据“淡马锡投资协定”向Aranda增发了1，666，666股其A类普通股，总收购价为2，600万美元(统称“淡马锡投资”)。

“淡马锡投资协定”规定，只要Aranda及其附属公司在淡马锡投资结束时至少拥有其A类普通股至少25%的股份，Aranda有权提名一名代表担任公司董事会的观察员。

“淡马锡投资协定”载有公司和Aranda的惯常陈述和保证，公司和Aranda已同意赔偿对方违反任何陈述、保证或契约所造成的损失。公司还同意赔偿阿兰达及其某些附属公司的损失，只要 (I)这些当事方是索赔的一方，因为它们直接或间接拥有与此有关的A类普通股的股份

对于淡马锡投资公司和(Ii)这种索赔是基于公司或其子公司的(A)不遵守或指称不遵守任何法律(如淡马锡投资协定所界定的)或(B)其资产和财产的所有权或经营或其业务的经营或进行。

在我们的首次公开发行(IPO)完成之前，我们与创始股东和前股东的某些附属公司签订了股东协议(“原始股东协议”)。

“原始股东协定”规定偿还文森特·维奥拉先生、创始股东和前股东的某些附属公司因重组交易和我们的首次公开发行(税收和承销折扣和佣金除外)而产生或应计的支出，但文森特·维奥拉先生和创始股东最多不超过850 000美元。

在重组交易方面，我们Virtu Financial(我们全资拥有的两个子公司)和Havelock签订了一项合并协议，规定偿还因重组交易和我们的首次公开发行(税务和承销折扣和佣金除外)而产生或应计的费用，但须遵守商定的上限。2015年4月，我们向哈夫洛克偿还了35万美元，用于支付与重组交易和首次公开发行有关的支出或应计费用。

在加入淡马锡投资协议和北岛股东的一项投资方面，该公司于2017年月20日与创始股东Aranda、Havelock和北岛股东签订了股东协议(“现有股东协议”)。现有的股东协议于2017年月日生效。现有的“股东协定”授予淡马锡股东在与创建者转让股份有关的权利方面的权利，但通常例外情况除外，但必须按比例削减规定(在每种情况下，根据完全交换和转换为A类普通股基础计算)。

我们与我们的每一位执行干事和董事(包括文森特·维奥拉先生)达成了一项赔偿协议，其中规定，总的来说，我们将在法律允许的范围内向他们提供最充分的赔偿，以使他们能够向我们或代表我们提供服务。

该公司与中国工商银行(“工行”)进行证券贷款交易，淡马锡及其附属公司在这些交易中拥有少数利益。截至2018年3月31日，该公司与工行签订了70万美元的证券贷款合同。截至2017年月31，该公司已向工行借款2310万美元，并与工行签订了110万美元的证券贷款合同。

在正常的业务过程中，我们从新加坡电信有限公司(“Singtel”)购买电信服务。淡马锡及其附属公司对 Singtel有重大的所有权利益。在截至12月31日、2017、12月31日、2016和12月31日，我们分别向Singtel支付了10万美元、20万美元和10万美元。此外，在正常的业务过程中，我们从第三级通信公司购买电信和互联网服务。(“3级通信”)。3级通信公司是CenturyLink公司的全资子公司，淡马锡及其子公司拥有少数股权。在截至1231，2017和12月31，2016的几年中，我们分别向3级通信支付了250万美元和240万美元。在截至3月31日、2018和2017这三个月中，我们分别为这些服务支付了70万美元和70万美元。

我们从戴尔公司的子公司购买和租赁计算机设备，维护和支持。(“戴尔”)戴尔是德纳利控股公司的全资子公司，淡马锡及其子公司拥有少数股权。在截至12月31日的2017年度，我们向戴尔支付了250万美元购买和租赁。在截至3月31日、2018和2017这三个月中，我们分别向戴尔支付了60万美元和80万美元用于购买和租赁。

我们向Markit集团控股有限公司(Markit)的子公司购买市场数据和软件许可证。淡马锡及其子公司在Markit拥有少数股权。在截至3月31日的三个月中，我们向Markit支付了40万美元用于这些服务。

我们以前雇用过迈克尔·T·维奥拉，他是我们创始人兼名誉主席的儿子，他是一名交易员。迈克尔·T·维奥拉(MichaelT.Viola)于2016年4月成为我们董事会的成员。我们向迈克尔·T·维奥拉先生支付了大约80万美元的补偿金，截止到12月31日，2015。根据2015管理奖励计划，迈克尔·T·维奥拉还获得了60000股股票期权，涉及我们A类普通股的股。

此外，在2015，我们与迈克尔·T·维奥拉先生的一个附属公司签订了转租协议，不再用于我们的业务。在截至#date0#12月31日和2015年底期间，我们分别收到了20万美元和10万美元，作为转租的考虑。

以下是美国联邦所得税对非美国股东的所有权和处置所产生的重大后果的一般摘要，定义如下：

这个摘要假定我们的A类普通股是作为资本资产持有的(通常是用于投资)。为了本讨论的目的，非美国股东是我们A类普通股的受益所有者，该普通股被作为美国联邦税收用途对待：

为了本讨论的目的，非美国持有者不包括合伙企业(为此目的，任何实体被视为美国联邦所得税的合伙企业)。如果合伙或其他通过实体是我们A类普通股的受益所有者，则合伙人或其他所有者的税收待遇一般将取决于合伙人 (或其他所有者)的地位和该实体的活动。如果您是获得我们A级普通股的通过实体的合作伙伴(或其他所有者)，您应该咨询您的税务顾问关于获取、拥有和处置我们A级普通股的税务后果。此外，必须指出的是，确定个人是否为所得税目的的非居民外国人的规则不同于适用于遗产税目的的规则。

这种讨论并不是对此类交易可能产生的所有税务后果进行全面分析或列出，也没有涉及所有可能与非美国持有者有关的税收考虑因素，因为这些考虑因素可能与其特殊情况有关，也不涉及可能根据美国联邦税法受到特殊待遇的非美国持有者。此外，本摘要不涉及任何州、地方或外国法律规定的遗产和赠与税后果、医疗保险缴款或净投资税或税收后果。

以下讨论的基础是经修正的“1986国税法”(“守则”)、美国的司法决定、行政声明以及现有和拟议的美国国库条例，所有这些都在本函之日生效。上述所有当局都可能会发生变化，可能具有追溯效力，从而导致与下文所述不同的美国联邦所得税后果。我们没有要求、也不会要求美国国税局就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。

以下讨论仅供一般参考，不打算，也不应解释为向任何持有或准持有我们A类普通股的持有者或准持有者提供法律或税务咨询意见，也不就美国联邦所得税对任何此类持有者或准持有者造成的后果提出任何意见或陈述。请准购买者咨询他们的税务顾问，了解根据美国联邦、州和地方以及适用的外国税法，我们的A类普通股的购置、所有权和处置对他们造成的特殊后果。

就我们的A类普通股而言，我们支付的现金或财产的分配将构成美国联邦所得税的红利，分红的范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付的(根据美国联邦所得税原则确定的)。除下文在“美国贸易或业务收入”下所述的情况外，非美国持有者一般将按适用的所得税条约规定的30%税率征收美国联邦预扣税，或按适用的所得税条约规定的降低税率，对我们A类普通股所收到的任何股息征税。如果分配的金额超过我们当前和累积的收益和利润，这种超额首先将被视为非美国持有者在我们A类普通股中的税基范围内的资本的回报，然后将被视为资本收益。然而，除非我们选择(或支付的代理人或非美国持有者持有我们的A类普通股的其他中介)，否则我们(或中介)通常必须对整个分配不进行保留，在的情况下，非美国持有人将有权从美国国税局得到退款，以支付超过我们目前和累积收益和利润的分配部分的预扣税。为了根据适用的所得税条约获得降低的美国联邦预扣税税率，非美国持有者必须提供一份执行得当的美国国税局表格W-8 BEN(或IRS Form W-8 BEN-E或后续表格)，以证明该股东有权享受条约规定的利益。如果非美国持有者有资格根据所得税条约享受降低美国联邦预扣缴税(br}的税率，非美国持有者可以通过向国税局提出适当的退款要求而获得任何超额扣减的退款或抵免。非美国持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，关于根据所得税条约可能享有的福利。

除下文在“信息报告和备份预扣缴税”和“FATCA”下所述的情况外，非美国持有者一般不受美国联邦收入或预扣税的约束，除非我们出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股，除非：

一般说来，如果一家公司的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公允市场价值和其在贸易或企业中使用或持有的其他资产之和的50%，则为USRPHC。如果我们被确定为USRPHC，如果在适用期间非美国持有者的持有量(直接和间接)构成我们A类普通股的5%或更少，则收益将不受征税，因为根据“守则”第897节美国贸易或商业收入；提供我们的A类普通股在此期间定期在已建立的证券市场上交易。我们认为，我们目前不是，我们也不期望将来成为美国联邦所得税的USRPHC。

为本讨论的目的，如果(A)(1)此类收入或收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有效相关，则我们A类普通股的出售、交换或其他应税处置的股息收入和收益将被视为“美国贸易或业务收入”，如果非美国股东和 (Ii)有资格享受某项收入的利益，则该公司将被视为“美国贸易或企业收入”。与美国签订的税务条约，这种收入或收益可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构(或在个人为固定基地的情况下)，或(B)我们在适用期间内的任何时候都是或曾经是USRPHC(除上文“出售、交换或我们A级普通股的其他应税处置”第二段所述例外情况外)。一般来说，美国的贸易或商业收入不受美国联邦预扣缴税的约束(只要满足某些证明和披露要求，包括提供一份正确执行的美国国税局表格W-8ECI(或后续表格))；相反，这种收入按正常的美国联邦所得税税率(与美国人相同的方式)，按美国联邦所得税税率净额征收美国联邦所得税。外国公司收到的任何美国贸易或商业收入也可按30%的税率征收“分支利得税”，或按适用的所得税条约规定的较低税率征收。

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告任何须缴纳美国联邦预扣税的股息收入，或根据所得税条约免除这种预扣缴的股息收入。这些信息申报表的副本也可以根据特定条约或协议的规定提供给非美国持有者居住的国的税务当局。在某些情况下，“守则”对某些应报告的付款规定了备用扣缴义务。支付给我们 A类普通股的非美国持有者的股息通常将免于备份扣缴，如果非美国持有者提供执行得当的美国国税局表格W-8 BEN(或IRS表单W-8 BEN-E或后续表格) 或其他形式的规定，则适用的扣缴义务人并不实际知道或有理由知道该股东是美国人，或实际上不满足这种其他豁免的条件。

将我们A类普通股处置给或通过任何经纪人(美国或非美国)的美国办事处所得的收益将受到信息报告和可能的备份扣缴，除非股东证明该股东在伪证罪处罚下的非美国地位，或以其他方式确立一项豁免，并且经纪人不知道或没有理由知道该股东是美国股东。任何人或任何其他豁免的条件实际上并不符合。将我们的 A类普通股处置给或通过非美国经纪人的非美国办事处获得的收益将不受信息报告或保留备份的约束，除非该非美国经纪人与美国有某些类型的关系(“与美国有关的金融中介”)。在将我们的A类普通股处置给或通过一家非美国办事处向或通过非美国办事处支付收益的情况下，该经纪人是一名美国人或与美国有关的金融中介，美国财政部的规定要求在付款时报告信息(但不要求保留备份)，除非经纪人在其档案中有文件证明实益所有人是非美国的。霍尔德和经纪人不知道相反的情况。我们的A类普通股持有者被敦促根据他们的特殊情况，就信息报告和备份扣缴的申请咨询他们的税务顾问。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则向股东支付的任何款项，只要及时向国税局提供所需信息，将被退还或贷记在该股东的美国所得税负债项下(如果有的话)。

根据“外国帐户税收遵守法”(FATCA)，外国金融机构(包括大多数外国对冲基金、私人股本基金、共同基金、证券化工具和任何其他投资工具)和某些其他外国实体必须遵守关于其美国账户持有人和投资者的信息报告规则，或对向它们支付的美国来源付款(无论是作为受益所有人或作为另一方的中间人)征收预扣税。更具体而言，外国金融机构或其他不遵守金融行动特别工作组报告要求的外国实体一般要对任何“可扣缴款项”征收30%的预扣税。就这一目的而言，可扣缴性付款一般包括非居民代扣税(例如，美国来源股息)的美国来源付款，还包括美国发行人出售或以其他方式处置任何股本或债务工具的全部收益毛额。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改这些要求。即使不需要缴纳美国非居民预扣税(例如，因为这是资本利得)， FATCA预扣税也将适用。美国国税局(IRS{Br})的行政指导将这一扣留义务推迟至1月1日，该义务涉及处置美国普通股的总收益。

非美国的持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，如果有的话，对他们的FATCA条款的影响，根据他们的特殊情况。

在不违反2018年5月承销协议中规定的条款和条件的前提下，作为下述承销商的代表，出售股东和 Jefferies llc和morganstanley&co.lc，我们和出售股票的股东已同意向承销商出售，而每一家承销商已各自同意，而不是共同向我们和承销商购买。出售股票的股东，A类普通股的股票数目与其名称相对于以下所示：

“承保协议”规定，几个承保人的义务须符合某些先决条件，例如承销商收到官员证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，承销商将购买A类普通股的所有股份，如果其中任何股份是购买的。如果承保人违约，则承保协议规定，不违约的承保人的购买承诺可以增加，或者承保协议可以被终止。我们和出售股票的股东已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，并为承保人可能需要就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商已通知我们，在这项发行完成后，他们目前打算按适用的法律、条例和规定，建立A类普通股股票的市场。然而，承销商没有义务这样做，承销商可以随时在没有通知的情况下完全酌情停止任何做市商活动。因此，对于A类普通股股票的交易市场的流动性，不能保证您将能够在特定时间或特定时间出售您持有的A类普通股的任何股票。当你卖出时，你所收到的价格将会是优惠的。

承销商提供A类普通股的股份，条件是他们接受我们和出售股票的股东的A类普通股的股份，并接受预先出售的股份。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商已告知我们，他们建议按本招股章程首期公开发行价格向公众发售A类普通股的股份，并向某些交易商(可能包括承销商)，以该价格向公众出售A类普通股的每股不超过$ 的股份。承销商可准许，某些交易商可将不超过A类普通股票每股$的特许权折让给某些经纪人和交易商。发行后，代表可以降低首次公开发行的价格、特许权和对交易商的转让。如本招股说明书的首页所列，我们收到的收益将不会因此而改变。

下表显示了我们和销售股东应向承销商支付的公开发行价格、承销折扣和佣金，以及在支出前向 us和出售股票持有人支付的收益。这些数额是在不行使和充分行使承销商购买更多股份的选择权的情况下显示的。

根据我们修订和恢复的注册权利协议，我们同意赔偿出售股票的股东承担某些责任，并支付出售股票的股东因出售本次发行的A类普通股而产生的某些费用，不包括承销商的折扣和佣金。我们估计，除上述承保折扣和佣金外，我方与此有关的费用约为$。

从本招股说明书之日起30天内，我们和其中一名出售股票的股东已给予承销商一种期权，使其可不时全部或部分购买本招股说明书封面上所列公开发行价格的180万股股票和45万股股票，减去承销折扣和佣金。如果承销商行使这一选择权，则在符合特定条件的情况下，每个承销商有义务购买与该承销商最初购买承诺成比例的号股份，如上表所示。

我们、我们的董事和执行官员、出售股票的股东和我们的某些股权持有人已与承销商达成协议，除规定的例外情况外，不得在本招股说明书的日起至本招股说明书日期后90天内处置或对冲任何可转换为或可兑换普通股(包括Virtu金融单位)股份的普通股或证券。补充，除非事先得到代表的书面同意。

上段所述的限制不适用于下列情况，但须符合各种条件(在某些情况下，除表格5中的某些备案要求和转移锁限制外)：

承销商已通知我们，根据“交易所法”的M条，参与发行的某些人士可从事卖空交易、稳定交易、涉及交易的集团或就该项要约进行罚款竞投。这些活动可能会使我们的A类普通股的市场价格稳定或维持在可能在公开市场上普遍存在的水平之上。建立卖空头寸可能涉及“涵盖”卖空或“裸卖空”。

“承保”卖空是指以不超过承销商购买我方A类普通股增持权的方式进行的销售。承销商可行使选择权购买我们A类普通股的额外股份，或在公开市场购买我们A级普通股的股份，从而结清任何已覆盖的空头头寸。在确定股票来源以结清所覆盖的空头头寸时，承销商除其他外，将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，与其通过购买更多股票的选择权购买股票的价格相比较。

“裸露”卖空是指超过购买我们A级普通股额外股份的选择权的销售。承销商必须通过购买公开市场的股票来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心我们的A类普通股在定价后的价格可能受到下行压力，则更有可能造成空头头寸，这可能对购买这种股票的投资者产生不利影响。

稳定投标是指为确定或维持我方A类普通股的价格而代表承销商购买我方A类普通股股份的投标。辛迪加交易是指代表承销商投标或购买我方A类普通股，以减少承销商因发行股票而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商购买以涵盖辛迪加卖空，可能会提高或维持我们A级普通股的市价，或防止或延缓我们A类普通股的市价下跌。因此，我们 A类普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。违约金投标是一种安排，允许承销商收回与发行有关的销售特许权，如果该辛迪加成员原先出售的A类普通股是在涉及交易的辛迪加集团中购买的，因此该辛迪加成员并没有有效地安排出售特许权。

对于上述交易对我们A类普通股的价格可能产生的任何影响的方向或规模，我们、出售股票的股东或任何承销商均不作任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以在任何时候停止。

承销商还可根据条例M 第103条，在本次发行中我们A类普通股的要约或出售开始之前的一段时间内，在纳斯达克全球选择市场上进行我们A类普通股的被动市场交易，直至发行完成为止。被动的做市商必须以不超过的价格显示其出价。

该证券的最高独立出价。然而，如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，则当超过规定的购买限额时，必须降低该出价。

电子形式的招股说明书可通过电子邮件、网站或通过一个或多个承保人或其附属公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看提供条件，并可能被允许在网上下订单。承销商可能同意我们将A类普通股的一定数量的股份出售给在线经纪账户持有人。任何这类在线分配的分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除采用电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息和任何承销商维护的任何其他网站上的任何信息均不属于本招股说明书的一部分，未得到我们或承销商的批准和/或认可，投资者不应依赖。

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司不时地为我们和我们的附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，并可能在今后执行这些服务，它们为此收取或将收取惯例费用和费用。特别是，某些承销商或其附属公司目前是我们的高级担保信贷机构 Broker-交易商和/或我们的循环信贷设施(视情况而定)下的放款人，他们收取或预期将收到习惯费用和费用。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的账户买卖债务和股票(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这种投资和证券活动可能涉及我们和我们的附属公司发行的证券和/或票据。如果承保人或他们各自的附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策，对我们的信贷敞口进行对冲。承销商及其附属公司可对冲这种风险，进行包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们附属公司的证券中建立空头头寸，包括可能在此提供的A类普通股在内的交易。任何这样的空头头寸都可能对A类普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些附属公司也可就这类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法和(或)发表或表达独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买这些证券和票据的多头和(或)空头头寸。

不要求承保人从事这些活动，并可在任何时候终止任何这些活动。这些交易可以在纳斯达克、纽约证券交易所、场外市场进行，或者以其他方式进行.

我们和出售股票的股东已各自同意赔偿承销商的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任。

本招股章程补编并非澳大利亚“公司法”第2001(Cth)号或“公司法”中未向澳大利亚证券公司提交的披露文件。

投资委员会，只针对以下所列的豁免人员类别。因此，如果你在澳大利亚收到这份招股说明书的补充资料：

如果你不能根据“公司法”确认或保证你是一个豁免的老练投资者、联营人员或专业投资者，那么根据本招股章程向你提出的任何提议都是无效的，不能接受。

B.你必须授权并同意你不会在发行这些证券后12个月内，向你提供根据本招股说明书增发的任何证券，以便在澳大利亚转售，除非根据“公司法”第708条，任何此类转售要约都不受发布披露文件的要求。

我们在加拿大A类普通股股份的分配只在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省进行，不受“私募”的要求，即我们和出售股票的股东必须编写一份招股说明书，并向交易这些证券的每个省的证券管理当局提交一份招股说明书。我们在加拿大的A类普通股股份的任何转售都必须根据适用的证券法进行，这些法律可能根据有关的管辖范围而有所不同，而且可能要求根据可获得的法定豁免或适用的加拿大证券管理当局批准的酌处豁免而转售给。建议买家在转售证券之前寻求法律咨询。

通过在加拿大购买我们A类普通股的股份并接受一份购买确认书的交付，买方向我们、出售的股东和收到购买确认书的的经销商表示：

现通知加拿大买家，Jefferies LLC、Morgan Stanley&Co.LLC、Sandler O‘Neill&Partners、L.P.和BMO Capital Markets Corp.依赖第3A.3或3A.4条规定的豁免，

如适用，国家文书33-105承销冲突必须在本文档中提供某些利益冲突公开。

加拿大某些省或地区的证券立法可在招股说明书补充(包括对其任何修正)如本文件含有虚假陈述的情况下，向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在购买者省或领土的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。在加拿大购买这些证券的人应参照购买者省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

我们所有董事和高级职员，以及此处指定的专家和出售股票的股东都可能位于加拿大境外，因此，加拿大采购商可能不可能在加拿大境内对我们或这些人提供程序服务。我们的全部或大部分资产和这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法执行针对我们或加拿大境内人员的判决，也无法执行在加拿大法院取得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

加拿大A类普通股的购买者应就在其特殊情况下投资于我们的A类普通股的股票的税务后果和我们A类普通股的股份是否符合加拿大有关法律规定的购买者的投资资格，征求他们自己的法律和税务顾问的意见。

任何受MIFID II约束的分销商，如果提供、出售或推荐我们A类普通股的股份，则负责对我们A类普通股的股份进行其自己的目标市场评估，并根据委员会委托指令(EU)2017/593(“委托指令”)确定其自己的分销渠道。我们、卖方股东和承销商都不对分销商遵守委托指令的情况作出任何陈述或保证。

本招股章程补编是根据欧洲经济区任何成员国A类普通股的任何要约，将根据根据招股章程指令规定的关于发行A类普通股的招股说明书的规定，根据豁免作出的。因此，任何人如在该成员国作出或拟要约在该成员国要约作为本招股章程增订本所考虑的要约标的的A类普通股的股份，则只有在公司或任何保险人没有义务根据“招股章程指示”第3条就该要约发表招股章程的情况下，方可如此行事。在公司或承销商有义务就该要约发表招股章程的情况下，本公司或承保人均未授权或不授权任何A类普通股股份的要约。公司、出售股东和承销商均未授权或不授权通过任何金融中介机构提出任何A类普通股的要约，但承销商提出的要约除外，后者构成本招股说明书所设想的A类普通股股份的最后配售。

对于已执行“招股说明书指示”的欧洲经济区各成员国(每个成员国，均为“相关成员国”)，向公众提供作为本招股章程补充所设想的发行标的的我们 A类普通股的任何股份以及所附招股说明书，不得在该有关成员国提出，但在该有关成员国向公众提出的要约除外。我们A类普通股的任何股份，如已在该有关成员国实施，可随时根据“招股章程指令”给予下列豁免：

但上述A类普通股股份的要约不得要求我们或任何承销商根据“招股说明书”第3条发布招股说明书，或根据“招股说明书”第16条补充招股说明书。

为本条款的目的，在任何有关成员国中，“我们A类普通股的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和我们A类普通股的股份提供充分信息的通信，以便投资者能够决定购买或认购股票。我们的A类普通股，与该有关成员国相同，可由在该有关成员国执行“招股说明书指示”的任何措施和“招股指示”一词加以更改，即指(经修正的)第2003/71/EC号指令，并包括在有关成员国内采取的任何相关执行措施。

在香港，除以普通业务是以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人或以“证券及期货条例”(第2章)所界定的“专业投资者”外，不得在香港以任何文件要约或出售任何证券或证券，亦不得以任何文件向该等人士出售或出售该等证券或债权证。(第571条)任何根据该条例订立的规则；或在其他情况下，该文件并非“公司条例”(第1章)所界定的“招股章程”。(32)香港(“CO”)或并不构成为CO或SFO的目的而向公众提出的要约或邀请。没有任何与证券有关的文件、邀请或广告已发出或可发出，亦不得由任何人为发行目的而管有(不论是在香港或其他地方)，而该等文件、邀请或广告是针对香港公众人士，或其内容相当可能会被香港公众(根据香港证券法准许者除外)查阅或阅读的。而该等证券是或拟只处置在香港以外地方的人，或只处置予“证券及期货条例”所界定的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

这份招股章程的增订本尚未向香港公司注册处处长注册。因此，本招股章程的增订本不得在香港发行、传阅或分发，而该等证券亦不得供香港市民认购。购买证券的每一个人都必须确认他知道本招股章程补编和有关发行文件中所述证券的要约受到限制，而且他没有获得，而且在违反任何此种限制的情况下没有得到任何证券。

本文件不构成“以色列证券法”(5728-1968)或“证券法”下的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或经其批准。在以色列，这个

招股说明书只分发给“以色列证券法”第一增编或“以色列证券法增编”第一增编或增编所列的投资者，我们的A类普通股的任何要约只针对：(1)根据以色列证券法规定的有限人数的类股票；(2)“以色列证券法”第一增编或增编所列投资者，主要包括信托基金、公积金、保险公司、银行、投资顾问的联合投资，特拉维夫证券交易所的成员、承销商、风险资本基金、股本超过5 000万新谢克尔的实体和“合格个人”，每个人如增编(可能不时加以修订)，统称为合格投资者(在每种情况下，为自己的帐户或在增编允许的情况下，为其在增编中所列投资者的账户购买)。符合条件的投资者必须提交书面确认，确认其属于增编的范围，了解并同意其含义。

发行没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(经修正的日本1948第25号法律)或“金融工具和交易法”注册，最初的买方将不会直接或间接在日本或向或为任何日本居民提供或出售任何证券(此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括任何公司或公司)。根据日本法律组建的其他实体)，或其他实体直接或间接地在日本进行再出售或转售，或为日本任何居民的利益，或为了日本居民的利益，除非根据“国际独立仲裁示范法”和任何其他适用的日本法律、条例和部级准则的豁免，并以其他方式遵守这些规定。

本招股章程补编过去没有，将来也不会向新加坡金融管理专员递交或登记为招股说明书。因此，本招股章程补编和与票据的要约、销售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得根据“证券”第274条直接或间接向在新加坡的人发出认购或购买邀请，而不是(I)向机构投资者发出或出售这些票据。和“新加坡期货法”，第289章(“SFA”)，(2)根据第275(1)条发给有关人员，或根据第275(1A)条，并按照“特别文件”第275(1A)条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据“特别文件”的任何其他适用条款，或按照“特别文件”的任何其他适用条款。

如果票据是由有关人员根据“特别协议”第275条认购或购买的，即：

证券 (如该法团第239(1)节所界定)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据“小额信贷条例”第275条的要约取得票据后6个月内转让，但以下情况除外：

这些证券不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书补编是在没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准的情况下编写的。艺术或艺术。1156的瑞士法典的义务或披露标准上市招股的艺术。瑞士任何其他证券交易所或受管制交易设施的六项上市规则或上市规则中的27页。本招股说明书或与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与发行、公司或证券有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管当局提交或批准。特别是，本招股章程补编将不向瑞士金融市场监管局(FINMA，{Br})提交，证券的提供也将不受瑞士金融市场监管局的监督，而且“瑞士联邦集体投资计划法”(“CISA”)也没有也不会授权提供证券。根据中国证券业协会的集体投资计划，向收购方提供的投资者保护不适用于证券收购人。

本招股章程补编只分发给以下人士：(一)在与“金融服务和市场法”第2000(金融促进)令(经修正的“金融促进令”)第19(5)条有关的投资事项方面具有专业经验的人，(Ii)属于金融促进令第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、非法人团体等”)范围内的人，(3)在联合王国境外，或(4)属于“金融促进令”第49(2)(A)条(D)(“高净值公司、非法人团体等”)范围内的人士。与发行或出售任何证券有关的邀请或诱使从事投资活动(“金融服务和市场法”第2000条第21节所指)，可以其他方式合法传递或安排传递(所有这些人统称为“相关人员”)。本文件仅针对相关人员，不得由与此无关的人采取行动或信赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动只供有关人使用，并将只与有关人员进行。

保罗，维斯，里夫金德，沃顿&加里森有限公司，纽约，纽约，将传递由本公司招股说明书补充提供的A类普通股的有效性以及随附的招股说明书。戴维斯波尔克&沃德韦尔有限责任公司，纽约，纽约将传递与提供给承销商的某些法律事项。希尔曼&斯特林有限责任公司将传递与哈夫洛克有关的某些法律问题。

本招股说明书中所包含的财务报表以公司10-K表的年度报告为准，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这是一家独立的注册公共会计师事务所。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告合并的。

KCG截至2016年月31的财务报表，以及在截至12月31日的两年中，在本招股说明书中以参考书方式合并的两年期财务报表，都是以独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)根据上述事务所作为审计和会计专家的权限提交的报告而列入的。

在这份招股说明书和附带的招股说明书中，我们“引用”了向SEC提交的某些信息，这意味着我们可以通过引用该信息向您披露重要信息。我们以参考方式合并的信息是本招股说明书补充和附带的招股说明书的重要组成部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们已将下列文件提交证券交易委员会，并以的方式将其纳入本招股章程补编和随附的招股说明书：

我们根据“1934证券交易法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件和报告(根据适用的证券交易委员会规则提供的文件和报告除外)，从本招股章程补编之日起，至本招股章程补充条款和所附招股说明书完成之日止，均视为被纳入公司。在本招股说明书中，以参考的方式补充及附带的招股说明书。我们的网站 (http：//www.virtu.com)所载或可查阅的信息未纳入本招股章程补编或随附的招股说明书。

你可要求获得这些文件的副本，但对这些文件的证物除外，除非我们已将该证物特别列入或以参考方式并入文件中，由证券交易委员会提供，在“你能找到更多信息的地方”中描述为，或免费写信或打电话给该公司，地址如下：

Virtu金融公司
投资者关系
卫西街300号
纽约，纽约10282
电子邮件：Investor_Relations@Virtu.com
Telephone: (212) 418-0100

您应仅依赖于本招股说明书补充和附带的招股说明书(如适用的话)所包含或以引用方式合并的信息，以及我们授权的任何免费书面招股说明书。我们没有授权任何人，包括任何销售员或经纪人，提供除本招股说明书及所附招股说明书以外的其他信息，或我们授权的任何免费书面招股说明书。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。我们不对其他人可能提供的任何信息的可靠性负责，也不能保证其可靠性。在任何不允许要约的司法管辖区，我们不提供证券的要约。阁下不应假定本招股章程及所附招股章程内的资料及(如适用的话)我们授权的任何免费书面招股章程或以参考方式合并的任何文件，在任何日期 (适用文件的日期除外)是准确的。

凡在本招股章程增订本及所附招股章程内加入或当作为法团的文件内所载的任何陈述，就本招股章程增订本及所附招股章程而言，如本招股章程增订本、所附招股章程所载的陈述或其后提交的任何其他文件被当作是藉提述而纳入本招股章程补编及本招股章程内，则该陈述须当作已修改或取代。随附的招股说明书修改或取代了该声明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程增订本及所附招股章程的一部分。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。你可以从证券交易委员会的网站 http：//www.sec.gov获取此类SEC文件。你也可以阅读和复制这些材料在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。您可以通过致电1-800-SEC-0330获得有关证交会公共资料室运作的进一步信息。

由于证券交易委员会规则所允许的，本招股章程和附带的招股说明书并不包含我们在登记声明和随附的证物和我们向证券交易委员会提交的附表中所包含的所有信息。有关我们及证券的更多资料，请参阅注册说明书、证物及附表。注册声明、证物和时间表可通过证券交易委员会网站或其公共资料室查阅。

债务证券
优先股
A类普通股
保存人股份
[br]搜查令
采购合同
单位

本招股说明书载有我们或出售股票持有人可能提供的证券的一般描述。证券的具体条款将载于本招股说明书的一份或多份补充文件。在投资前仔细阅读本招股说明书和任何补充资料。

证券可由Virtu Financial，Inc.发行。此外，出售招股说明书中所列股东可不时并在一次或多次发行中提供A类普通股的股。

我们A类普通股的股票在纳斯达克股票市场上市，代号为“VIRT”。

投资我们的证券涉及风险，在本招股说明书第7页的标题“风险因素”。您应仔细审查适用的招股说明书补编和任何相关的免费书面招股说明书中“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及本招股说明书中引用的其他文件中类似的标题下的风险和不确定因素。

这些证券没有得到证券交易委员会或任何州证券委员会的批准或不批准，证券交易委员会或任何州证券委员会也没有将本招股说明书的准确性或充分性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


关于这份招股说明书			1
以提述方式成立为法团			2
在那里你可以找到更多的信息			3
关于前瞻性信息的声明			4
公司			6
危险因素			7
收益与固定费用的比率以及收益与固定的固定费用和优先股股利的比率			8
收益的使用			9
债务证券说明			10
股本说明			20
保存人股份的说明			25
认股权证的说明			28
采购合同说明			30
单位说明			31
分配计划			32
法律事项			36
专家们			37

为了解本招股说明书提供的证券条款，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书。你也应该阅读在标题“你可以找到更多的信息”下提到的关于我们的信息和我们经营的业务的文件。

本招股说明书是特拉华州Virtu Financial，Inc.，也称为“公司”，“我们”，“我们”，“我们”，和“我们”向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该公司使用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(SEC)提出申请。根据这一程序，我们可以在一个或多个系列中不时提供和出售下列任何，我们在本招股说明书中称之为“证券”：

此外，根据这一程序，出售股票的股东可不时以一次或多次发行的方式出售我们A类普通股的股份。

证券可以以美元、外币或货币单位出售.任何证券的应付金额可按适用的招股说明书补充规定以美元或外币或货币单位支付。

这份招股说明书向你提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们提供证券，或出售A类普通股的股票时，我们或出售股票的股东将向你提供一份招股说明书，说明所提供证券的具体数额、价格和条款。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含或包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，则应依赖于招股说明书补充中的信息。

招股说明书补充也可能包含与招股说明书所涵盖的证券有关的任何重要的美国联邦所得税考虑事项的信息。

我们和出售股票的股东可以向承销商出售证券，承销商将按照出售时规定的条件向公众出售证券。此外，证券可由 us出售或直接出售股东，或通过不时指定的交易商或代理人出售，这些代理人可能是我们的附属公司。如果我们或出售股东，直接或通过代理人，征求提议购买证券，我们，出售股东和我们及其代理人保留唯一的权利接受和拒绝，全部或部分，任何要约。

关于所出售的证券，“招股说明书”还将包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、名称、发行条款、对任何承销商、交易商或代理人的赔偿、给我们的净收益以及适用的任何出售股东。

参与发行的任何承销商、交易商或代理人可被视为经修正的“1933证券法”所指的“承销商”，我们在本“招股说明书”中将其称为“证券法”。

在这份招股说明书中，我们“引用”了向SEC提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您提供该信息来向您披露重要的信息。我们引用的资料是本招股章程的一个重要部分，以后我们向证券交易委员会提交的资料将自动更新和取代这些资料。下列文件已由我们向证券交易委员会提交，并以参考方式纳入本招股章程：

我们根据“1934证券交易法”第13(A)， 13(C)，14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件和报告(根据适用的证券交易委员会规则提供的任何部分除外)，从本招股章程之日起，经修正(“交易法”)，到本招股章程规定的发行完成为止，应视为以参考方式纳入本招股章程。本招股说明书未包含或通过我们的网站(http：//www.virtu.com)获取的信息。

您可向 SEC索取这些文件的副本，但对这些文件的证物除外，除非我们已特别将该证物包括在档案中或将其并入档案中，如“在您能找到更多信息的地方”所述，或以书面或电话方式，免费在下列地址给公司打电话：

Virtu金融公司
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卫西街300号
纽约，纽约10282
电子邮件：Investor_Relations@Virtu.com
Telephone: (212) 418-0100

您只应依赖本招股说明书、招股说明书补充、我们授权的任何免费书面招股说明书和任何定价补充书中所包含或包含的信息。我们没有授权任何人，包括任何销售人员或经纪人，提供本招股说明书、任何适用的招股说明书补充、我们授权的任何免费书面招股说明书或任何定价补充书以外的其他信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。我们不对其他人可能提供的任何信息的可靠性负责，也不能保证其可靠性。在任何不允许要约的司法管辖区，我们不提供证券的要约。您不应假定在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充、我们授权的任何免费书面招股说明书、任何定价补充或以参考方式合并的任何文件中的信息在适用文件的日期以外的任何日期都是准确的。

在本招股章程、任何适用的招股章程或任何其他适用的招股章程中所载的任何陈述，如为本招股章程、任何适用的招股章程增订本或任何其他招股章程所载的陈述，均须当作修改或取代本招股章程内所载的任何陈述或当作以提述方式纳入本招股章程内。

随后，提交的文件被视为通过引用纳入本招股说明书，从而修改或取代了该声明。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代的外，不得视为构成本招股章程的一部分。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。你可以从 SEC的网站(http：//www.sec.gov)获得此类证券交易委员会的文件。你也可以阅读和复制这些材料在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。您可以通过致电1-800-SEC-0330获得有关SEC公共资料室运作的进一步信息。

由于证券交易委员会规则所允许的，本招股说明书并不包含我们在注册声明中包含的所有信息以及我们向证交会提交的附件和时间表。有关我们及证券的更多资料，请参阅注册说明书、证物及附表。登记声明、展品和时间表可通过证交会网站或其公共资料室查阅。

本招股说明书或我们已或将向SEC提交的其他材料中包含的某些信息(以及我们所作或将要作出的口头陈述或其他书面陈述中包含的 }信息)包括前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。你们不应过分依赖前瞻性的陈述，因为它们受到与我们的业务和商业环境有关的许多不确定因素和因素的影响，所有这些都很难预测，而且其中许多是我们无法控制的。前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项.它们出现在本招股说明书的若干地方，其中包括关于我们的意图、信念或目前的期望的声明，其中除其他外涉及我们的业务结果、财务状况、流动资金、前景、增长、战略、我们经营的行业和潜在的收购。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”，或者在每种情况下，它们的负面，或其他变化或类似的术语和表达式。这些说法是根据我们在这一行业的经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在这种情况下是适当的其他因素所作的假设而作出的。当您阅读并考虑本招股说明书和任何附带的招股说明书时，您应该明白，这些报表并不是业绩或结果的保证，而且我们的实际经营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展，可能与本招股说明书或任何适用的招股补充书中的前瞻性声明或建议中所作的或建议的大不相同。

根据它们的性质，前瞻性声明涉及已知和未知的风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于可能发生或不可能发生在未来的情况。虽然我们认为，本招股说明书和随附的招股说明书所载的前瞻性陈述是基于合理的假设，但你应该认识到，许多因素可能会影响我们的实际财务业绩或业务结果，并可能导致实际结果与这种前瞻性声明中或所建议的结果大不相同，包括但不限于：

我们警告您，上述重要因素列表可能不包含对您重要的所有物质因素。有关可能导致实际结果与前瞻性报表中所述因素大不相同的其他信息，请参阅我们向SEC提交的文件，包括关于 Form 10-Q的季度报告、我们关于表10-K的最新年度报告、关于表格8-K的当前报告和我们的代理报表。

我们不承担任何义务，也不期望公开更新或公开修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非是法律规定的那样。所有随后的书面和口头前瞻性陈述，可归因于我们或代表我们行事的人，都被上述警告声明明确限定，并包含在本招股说明书的其他部分。

我们是一家领先的金融服务公司，利用尖端技术向全球市场提供流动性，并为我们的客户提供创新、透明的交易解决方案。我们相信，我们的广泛多样化，加上我们的专有技术平台和低成本结构，使我们能够促进全球资本市场参与者之间的风险转移，在全球36个国家的超过235个地点为超过25000种证券和其他金融工具提供执行服务和竞争性流动性，同时获得诱人的利润率和回报。

关于我们的业务、财务状况、经营结果和其他有关我们的重要信息的说明，请参阅本招股说明书中以参考方式提交给证券交易委员会的文件。有关如何查找本招股说明书中引用的文件副本的说明，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑在适用的招股说明书补编中以参考方式讨论或纳入的具体风险，以及任何适用的招股说明书补充中所载的所有其他信息，或在本招股说明书和适用的招股说明书补充中以参考方式纳入的所有其他信息。您还应考虑到在2017年底的年度表10-K中的“风险因素”标题下讨论的风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定性和假设通过本招股说明书被纳入本招股说明书，这些风险、不确定性和假设可能会被我们在未来提交给证交会的其他报告不时修改、补充或取代。

收入与固定费用的比率和收入与固定费用的比率
组合固定费用和优先股股利

为了计算收益与固定费用的比率，收入是通过添加以下内容来计算的：

我们在所述期间没有任何未发行的优先股，因此收益与固定费用和优先股红利的比率将与上述收益与固定费用的比率相同。

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，我们将把出售我们提供的证券的净收益用于一般的公司用途，其中可能包括偿还债务、购买Virtu Financial的普通股权益、LLC(以及我们C类普通股或D类普通股的相关股份)、周转资本和资本支出。

以下对我们的高级债务证券和次级债务证券(合并为“债务证券”)条款的描述，规定了任何招股说明书可能涉及的债务证券的某些一般性条款和规定。除非另有说明，以下讨论的债务证券的一般条款和规定适用于我们的高级债务证券和次级债务证券。任何债务证券的特定条件和这种一般规定不适用于此类债务证券的范围将在与此类债务证券有关的招股说明书补编中加以说明。

我们的债务证券可以不时发行一个或多个系列。这些高级债务证券将不时在由 us和美国银行全国协会作为高级义齿受托人(经不时修订或补充的“高级契约”)签订的契约下发行。次级债务证券将由我们与美国银行国家协会签订的附属契约不时发行至期，作为副托管(“附属契约”，并与高级契约一起， “契约”)。高级义齿受托人和副义齿受托人分别被称为“受托人”。高级债务证券将构成我们的无担保债务和非次级债务，次级债务证券将构成我们的无担保债务和次级债务。下面在标题“排序和从属关系”下详细说明了从属关系的规定。但是，一般来说，如果我们宣布破产，高级债务证券持有人将得到全额偿付，然后才能得到任何次级债务证券持有人的任何东西。

下文所列的陈述是对契约中某些规定的简要总结，这些规定的摘要看来不完整，并通过对契约的引用对其全部加以限定，每一项都是以引用方式作为证物合并，或作为本招股章程构成的登记说明的证物存档。此处使用的术语在其他方面没有定义，则在契约中应具有赋予它们的含义。这些明确的术语应在此以参考方式纳入。

保证书不限制在适用的契约下发行的债务证券的数量，债务证券可以根据适用的契约发行，但以我们不时授权的总本金为限。适用于某一系列的任何此类限制将在与该系列有关的招股说明书补编中指明。

适用的招股章程补编将披露这些招股说明书所涉及的每一系列债务证券的条款，其中包括下列各项：

我们可在不同时间发行任何系列的债务证券，并可不时重新发行任何系列债券，而无须通知该系列证券的现有持有人。

一些债务证券可以作为原始发行的贴现债务证券发行。原始发行的贴现债务证券不含利息或低于市场利率的利息。这些债券以低于其规定本金的折扣出售。如果我们发行这些证券，招股说明书将描述我们认为重要的任何特别税收、会计或其他信息。我们

鼓励你与你自己的主管税务和财务顾问就这些重要的问题进行协商。

除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则如果我们进行高杠杆交易、资本重组或重组，契约中所载的契约将不会为债务证券持有人提供特别保护。

除非招股说明书另有规定，否则未偿还债务证券的利息将在该日之前15天支付给记录持有人，如果不是一个营业日，则支付前一个营业日。除非招股说明书另有规定，债务证券将只以完全注册的形式发行。除非招股章程另有规定，债务证券的本金将在纽约受托人公司信托办公室支付。除非招股章程另有规定，债务证券可在该办事处提交以供转让或交换，但须符合适用的契约规定的限制，无须收取任何服务费，但我们可要求支付足以支付与此有关的任何税项或其他政府收费的款项。

高级债务证券将是我们的无担保的高级债务，并将与我们的其他无担保和无附属的债务同等排名。次级债务证券将是我们的无担保、次级债务。

债务证券实际上将在偿付我们现有和未来任何有担保债务的权利方面，在担保这种债务的资产的价值范围内排在次要地位。债务证券实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括债务和贸易应付款项。契约不限制我们子公司可能发生的无担保债务或其他负债的数额。

如果发行，次级债务证券所证明的负债从属于事先支付的全部高级债务(如下所述)。在任何适用的宽限期后，我们不得就我们的任何高级债项债务支付本金、保费、利息或任何其他欠款，而我们不得支付附属债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息。此外，在我们的资产在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配时，次级债务证券本金或溢价(如有的话)和利息的支付将从属于附属契约中规定的支付权的范围，即优先支付全部高级债务。由于这一从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们的次级债务证券的持有者可能比我们的高级债务持有人得到的更少，比例更低。排序从属条款并不能防止在从属契约下发生默认事件。

任何人的“高级负债”一词，是指该人的本金、溢价(如有的话)利息及依据下列任何一项而应支付的任何其他款项，不论该人在附属契约日期仍未偿还，或该人日后招致：

除非，如属任何特定负债、租契、续期、延期或退款，则设立或证明该债务的文书或租契，或与该债项有关的承担或保证，明确规定该等负债、租契、续期、延期或退款在支付附属债务证券的权利方面并不优越。我们的高级债务证券，以及我们所参加的任何非附属的担保义务，包括借来的钱的债务，都构成为附属契约的高级债务。

根据附属契约，附属契约不得在任何时候修改，以更改任何未偿还次级债务证券的排序从属条款，但须经每一未偿系列或高级债务类别的必要持有人同意(根据关于这种高级负债的文书确定)，否则将受到不利影响。

契约规定，我们不会与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上全部转让或转让给任何人，除非：

在公司的任何合并或合并，或本公司财产和资产的任何转让或转让，如上文所述，继承者由下列人员组成：

合并或本公司合并或作出上述转易或转让的合并，须继承及取代本公司根据适用的契约所享有的每项权利及权力，其效力犹如该继承人已在适用的契约中被指定为本公司一样。在发生任何此类转让或转让时，本公司作为前身，应解除根据适用的契约和根据该契约发行的债务证券所承担的所有义务和契约，并可在其后任何时候解散、清盘或清算。

除上述规定外，契约和债务证券不包含任何旨在在涉及本公司的资本重组或高杠杆交易时向债务证券持有人提供保护的契约或其他规定。

本公司与一系列债务证券有关的任何附加契约，将在与此类债务证券有关的招股说明书补充中列出。

"合并净值“就任何人而言，在作出任何裁定之日，指该人及其附属公司的股本持有人或合伙权益持有人的合并股东或股东{Br}权益，而该等权益是根据一贯适用的公认会计原则而在综合基础上厘定的。

"GAAP“指在适用契约之日起在美国有效的普遍接受的会计原则。

"借款负债“任何人的意思是，在不重复的情况下，(A)该人对借来的资金所承担的一切义务， (B)该人以债券、债权证、票据或类似文书证明的所有义务，以及(C)该人对他人借来的钱所欠债务的所有保证义务。任何人的借款负债应包括任何其他实体(包括该人一般为合伙人的任何合伙企业)因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他合同关系而对此负有责任的债务，除非该人对借款的负债条件规定该人无须对此承担责任。

"材料附属“指任何作为子公司的人，如果在本公司最近一个财政季度结束时，按照公认公认会计原则确定的我们和我们其他子公司持有的该人的证券、贷款、预付款和其他投资总额超过我们综合净值的10%，则为子公司。

"人指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人团体或政府或其任何机构或政治分支机构。

"附属“就任何人而言，指有表决权股份的50%以上由该人直接或间接拥有的任何法团，以及该人拥有超过50%股权的任何合伙、协会、合资企业或其他实体，或有权选举董事或其他理事机构董事会的过半数成员的任何实体。

如在适用的招股章程增订本中指明，我们可全部或部分赎回任何系列的债务证券，由我们选择，或在日期之后，并按照适用的招股说明书中为该系列(如有的话)订立的条款。如果我们偿还债务

证券任何系列，我们还必须支付应计利息和未付利息，如果有的话，直至赎回日期的此类债务证券。

在下列情况下，每一项契约将被解除，并将不再具有进一步效力(除非契约明文规定的适用系列债务证券的存活权利或转让或交换的登记除外)：

在每一种情况下，如果我们以信托形式将货币或发行债务证券的货币的政府证券或政府机构的货币或该政府机构的等值物存入受托人，或由该政府的完全信仰和信用支持的政府机构，或其组合，通过支付其利息和按照其条款的本金，将提供足以支付所有本金(包括任何强制性偿债基金)的款项。

付款) 和利息，在该系列的付款日期，按照该系列的条款支付。

为了行使任何这样的选择，除其他事项外，我们必须向受托人提交律师的意见，大意是存款和相关的失败不会导致该系列的持有人为联邦所得税的目的确认收入、损益，如果是根据上文(A)项解除的话，并附有一项裁决。为此目的，从美国国内税务局收到或公布。

此外，我们还必须向受托人提交一份高级官员证书，说明我们作出这种存款的目的不是为了优先于我们的其他债权人，也不是为了击败、阻碍、拖延或欺骗我们的债权人或其他人。

每项契约规定，如其中就根据该等债务证券发行的任何系列债务证券所指明的失责事件已发生并仍在继续，则受托人或该等债项下未偿还债务证券的总本金总额25%的持有人(或根据该等契约发行的所有未偿还债务证券的本金总额为25%的持有人)如某些违约事件影响根据该等契约发行的所有系列债务证券)，可宣布该系列所有债务证券的本金到期应付。

将适用于一系列债务证券的违约事件的任何增删或其他更改，将在与这些系列债务证券有关的招股说明书补编中加以说明。

每一份契约规定，在根据该等契约发行的任何系列的债务证券发生违约后90天内，受托人将向该系列债务证券的持有人发出其所知道的所有未治愈和未放弃违约的通知；但是，除非在偿付本金的情况下发生违约，否则应向该系列的债务证券持有人发出通知。在该系列的任何债项证券中，如受托人真诚地确定该通知的扣缴符合该系列债务证券持有人的利益，则该等证券的任何债项证券的溢价(如有的话)或利息(如有的话)，在扣缴该等通知时，将受到保障。为本条款的目的，“违约”一词是指在通知或时间流逝之后或两者都会成为此类系列债务证券违约事件的任何事件。每一份契约载有条文，规定受托人在该等契约下，除在失责情况下有责任以所需的谨慎行事外，在应该等债务证券持有人的要求而行使适用的契约下的任何权利或权力前，须获该等债项证券持有人合理地令其满意的弥偿。

每一项契约规定，根据该契约发行的任何系列的未偿债务证券的本金总额占多数的持有人，可在符合某些条件的情况下，指示进行向受托人提供的补救程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。

在某些情况下，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可代表该系列的所有债务证券持有人免除与该系列的债务证券有关的任何以往违约或违约事件，但除其他外，除其他外，在支付本金时未予纠正的违约除外，或溢价、 (如有的话)或利息(如有的话)，或支付与该等高级债务证券有关的任何偿债或购买基金或类似债务的利息(如有的话)。

每个契约包含一个契约，我们将每年向受托人提交一份无违约证书或指定存在的任何违约。

本公司及受托人可在未经根据该等债务证券的契约而发行的债务证券持有人的同意下，为下列其中一项或多于一项目的而订立对适用的契约作出补充的契约：

为上文第(2)、(3)、(5)或(7)条所述目的而订立的补充契约，如果这样做将对根据同一契约发行的任何系列债务证券持有人在任何重要方面的权利产生不利影响，则不得这样做。

每一份契约均载有条文，容许我们与该契约下的受托人，并经根据该等契约发行的所有系列未偿还债务(br}有价证券的多数持有人同意，以单一类别投票方式签立补约，以加入或更改或取消该契约的任何条文。适用的背书或修改该系列债务证券持有人受影响的权利，但未经受影响债务证券持有人的同意，此种补充契约不得包括：

此外，附属契约规定，我们不得以对任何一系列次级债务证券持有人不利的方式，在任何系列次级债务证券的从属地位方面作出任何更改，除非得到将受到不利影响的次级债务证券的每个持有人的同意。

美国银行全国协会是每个契约的受托人。受托人是资金的存托机构，在正常的业务过程中为我们提供其他服务，并与我们处理其他银行业务。

我们可以通过全球证券发行债务证券。全球证券是一种证券，通常由保管人持有，它代表了证券的多个购买者的利益。如果我们确实发行全球证券，以下程序将适用。

我们将向招股说明书补充文件中的保存人交存全球证券。在我们发行全球证券后，保存人将其账簿登记(br}和转移系统中由全球担保所代表的债务证券的本金分别贷给在保存人账户上的人的账户。这些帐户持有人被称为“参与者”。参与发行债务证券的承销商或代理人将指定账户贷记。只有参与者或通过参与者持有利益的人才可能是全球安全的受益所有人。全球安全中实益利益的所有权将显示在保存人及其参与者保存的记录上，只有通过保存人及其参与者保存的记录才能转让这种所有权。

我们和受托人将把保存人或其被指定人视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，全球证券的受益权益所有人将无权以其名义登记由全球证券所代表的债务证券。他们也不会接受或有权得到明确形式的债务证券的实物交付，也不会被视为债务证券的所有人或持有人。

以保存人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的债务证券的任何溢价和任何利息付款，将向保存人或其指定人作为全球证券的登记所有人支付。我们、受托人或任何付款代理人对与全球担保中的实益所有权权益有关或因实益所有权权益而支付的记录的任何方面或维护、监督或审查任何与实益所有权利益有关的记录都不承担任何责任或责任。

我们期望保存人在收到任何付款后，立即将与其各自受益的利益成比例的款项记入参与人帐户，数额相当于保存人记录中所示的全球安全本金。我们还期望参与者向在全球安全中享有实益权益的所有人支付的款项将由常设指示和习惯做法管理，就像为登记在“街道名称”的客户的帐户所持有的证券一样，并将由参与者负责。

如果保存人在任何时候都不愿意或不能继续作为保存人，而我们在90天内没有任命继任保存人，我们将发行已登记的证券，以换取全球安全。此外，我们可以在任何时候自行决定不拥有以全球证券为代表的一系列债务证券。在这种情况下，我们将以确定的形式发行该系列的债务证券，以换取全球证券。

我们修改和重报的公司证书授权1，000，000，000股A类普通股，面值0.00001美元/股，175，000，000股B类普通股，票面价值0.00001美元/股，90，000，000股C类普通股，面值0.00001美元/股，175，000，000股{Br}D类普通股，每股面值0.00001美元，5000万股优先股，每股票面价值0.00001美元。

2018年5月4日，我们发行了A类普通股91，512，582股，C类普通股17，043，963股，D类普通股79，610，490股。截至2018年月13日，我们没有B类普通股，也没有发行优先股。

我们A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有人就提交给股东表决或批准的所有事项一起作为单一类别投票，但(I)根据适用法律的要求，或(Ii)对我们的注册证书的任何修正(包括合并、合并、重组或类似事件)除外。影响A类普通股及C类普通股的权利，使相对于B类普通股或D类普通股不利，反之亦然，在这种情况下，A类普通股及C类普通股的持有人或B类普通股及D类普通股的持有人，须按适用的类别共同投票。

我们A类普通股和C类普通股的持有人有权就提交股东表决或批准的所有事项投一票。我们B类普通股和D类普通股的持有者有权就提交股东表决或批准的所有事项投10票。

TJMT控股有限责任公司(“创办人成员”)是我们的创始人兼名誉主席文森特·维奥拉先生的附属公司，由于拥有我们D类普通股，控制着我们普通股的总投票权的约89.4%。因此，创始人成员控制着我们的业务政策和事务，并可以控制任何需要我们股东的普遍批准的行动，包括选举我们的董事会或董事，通过对公司注册证书和附例的修正，以及批准任何合并或出售我们的大部分资产。创办人成员将继续拥有这种控制权，只要它拥有至少25%的我们发行和发行的普通股。这种所有权和投票权的集中也可能推迟、推迟甚至阻止第三方的收购或本公司其他控制权的改变，如果没有创始人成员的支持，某些交易可能更加困难或不可能进行，即使这些活动符合少数股东的最佳利益。

持有A类普通股和B类普通股的人有权在我们的董事会宣布从合法资金中获得股息时获得分红。根据我们经修订及重述的成立为法团证明书，股利不得就B类普通股宣布或支付，但如就A类普通股宣布或支付的款额相同，则属例外，反之亦然。关于股利，B类普通股的持有者必须获得类B类普通股，而A类普通股的持有人必须获得A类普通股。

我们C类普通股和D类普通股的持有人无权收取股利，但由我们 (I)C类普通股的股份组成的股利除外；(Ii)D类普通股是按比例支付的，对我们类别的每一未清股票按比例支付。d普通股，在每种情况下与股票红利有关。

B类普通股及D类普通股的持有人，如合并、合并或其他业务合并须获我们股东的批准或投标或交易所要约，则其股份不得超分别支付给A类普通股及C类普通股持有人的经济代价。购买我们普通股的股份。然而，在涉及以证券形式进行考虑的任何此类事件中， B类普通股和D类普通股的持有人将有权获得不超过分配给 A类普通股和C类普通股持有人的任何证券的投票权的证券。

在我们清算或解散时，我们A类普通股和B类普通股的持有人有权按比例分享我们的资产，这些资产在法律上可在支付债务后分配给股东，并受当时未偿优先股持有人的优先权利限制。除票面价值外，我们C类普通股及D类普通股的持有人无权在本公司清盘或解散时获发股票。

我们经修正和重报的公司注册证书规定，我们B类普通股的每一股可在任何时候以持有人的选择权转换为A类普通股的一股，而我们D类普通股的每一股可在任何时候根据持有人的选择转换为{Br}C类普通股的一股股票。---我们经修订和重报的注册证书进一步规定，我们B类普通股的每一股将自动转换为 A类普通股的一股，而我们D类普通股的每一股将在创始人成员或其任何关联公司或其任何关联公司出售或其他转让该股份之前自动转换为我们C类普通股(A)的一股。允许转让者(统称为“创始人股权持有人”)，但有某些有限的例外情况，如将转让给被许可的受让人，或(B)如果创始人股权持有人持有我们已发行和已发行的普通股不足25%，则除外。我们A类普通股和C类普通股的股份不受任何转换权的限制。

根据我们经修订和重述的注册证书，创始人成员的“允许受让人”包括：(I)文森特·维奥拉或其直系亲属(其中将包括父母、祖父母、直系后裔、该人或该人配偶的兄弟姐妹的兄弟姐妹或该人配偶的直系后裔)或任何信托、家族-合伙关系或财产规划工具，只要维奥拉先生和/或。他的直系亲属是其唯一的经济受益人；(2)所有经济实益所有权属于Viola先生、其直系亲属或经济受益人仅由Viola先生和/或其直系亲属组成的任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体；(4)个人；(4)个人；(4)其经济受益人仅由Viola先生和/或其直系亲属组成的慈善机构；(4)其直系亲属或其直系亲属所有的任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体。根据有条件的家庭关系令和(5)Viola先生和(或)他的直系亲属在死亡或伤残情况下的法律或个人代表。

在我们经修正和重报的公司证书中所述的其他例外情况中，创始人股权持有人获准将他们不时持有的D类普通股和/或B类普通股的股份作质押，而不引起自动转换为C类普通股或A类普通股(视情况而定)，条件是任何质押股不得转让给质权人或以质权人的名义登记。

(1)创建者可交换其无表决权的共同利益单位Virtu Financial LLC，我们称之为“Virtu 金融单位”，以及相应数量的D类普通股，或在触发事件发生后(定义为创始人股东不再以受益方式持有代表25%的股份的时间点)。我们已发行和已发行的普通股中，C类普通股，我们B类普通股(或触发事件后， A类普通股)和(Ii)其他Virtu IPO后成员可将其既得的Virtu金融股和相应数目的C类普通股换为我们A类普通股的股份。每个这样的交易所将是一对一的，但须按惯例调整股票分割、股票红利和重新分类的换算率。在交易所，我们的C类普通股或D类普通股的每一股将被取消。

A类普通股、B类普通股、C类普通股或D类普通股均不具有任何抢购权或其他认购权。没有适用于A类普通股、B类普通股、C类普通股或{Br}D类普通股的赎回或偿债基金规定。

在由于没有任何Virtu金融单位仍然可以交换我们的A类普通股的股份，我们的C类普通股将被取消。在没有任何Virtu 金融单位仍然可以交换我们的B类普通股股票时，我们的D类普通股将被取消。

我们被授权发行最多5000万股优先股。除特拉华州法律规定的限制外，我们的董事会有权决定优先股的条款和条件，包括是否发行一个或多个系列的优先股，每个系列的股份数目以及股份的权力、指定、优惠和权利。我们的董事会也被授权指定任何股份的资格、限制或限制，而不需要股东进一步投票或采取任何行动。发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权改变的效果，并可能对我们A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股持有人的表决权和其他权利产生不利影响，这可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最充分范围内，“公司机会”原则不适用于创办人维奥拉先生和淡马锡控股(私人)有限公司(“淡马锡”)、我们的任何非雇员董事或其各自附属公司的某些附属公司，其方式将禁止他们投资于竞争业务或与我们的客户或客户做生意。此外，在符合下文所述对竞争活动的限制的情况下，Cifu先生获准从事维奥拉先生目前从事或被允许从事的任何其他业务或活动，或向其提供服务，条件是Cifu先生参与这类企业的程度或

活动与他目前参与这类业务和活动的情况一致。Virtu金融有限责任公司协定规定，Viola先生除我们的其他执行干事和属于Virtu成员的雇员外，不得直接或间接从事某些竞争活动，直至该人停止担任我们的干事、董事或雇员之日三周年。淡马锡的某些附属公司和我们的非雇员董事不受任何此类限制.

我们修订和重述的公司注册证书和附则以及以下概述的“特拉华总公司法”的规定可能会产生反收购效果，并可能推迟、推迟或阻止你可能考虑的投标报价或收购企图，包括可能导致你收到高于市价的A类普通股股票溢价的企图。

我们修订和重述的公司注册证书及附例载有某些条文，目的是提高董事局成员组成的连续性和稳定性，而这些条文可能会延迟、延迟或防止将来接管或改变我们公司的控制权，除非这种接管或控制权的改变已获本公司董事局批准。

机密委员会。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个类的董事，其人数尽可能地几乎相等。因此，每年大约有三分之一的董事会被选举产生.董事的分类会使股东更难改变董事会的组成。我们经修正和重新声明的公司注册证书还规定，在特定情况下，以优先股持有人选举额外董事的任何权利为限，董事人数完全按照我们董事会通过的决议确定。

此外，我们经修订和重报的公司注册证书规定，在触发事件发生后(即创立者权益持有人不再拥有占我们已发行和已发行普通股25%的股份的时间点)，除优先股董事外，并须根据“股东协议”取得任何所需的股东票或同意后，董事才可因因由而被免职。透过持有我们普通股全部投票权75%的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票，而这项要求以超多数票的方式以因由罢免董事，可使我们的少数股东对任何取消该等股份行使否决权。

书面同意的行动；股东特别会议。我们修订和重述的公司注册证书规定，在触发事件之后，股东只能在股东年度或特别会议上采取行动，不能以书面同意代替会议。我们经修订及重述的成立为法团的证书及附例亦规定，在符合任何系列优先股持有人的任何特别权利的情况下，除非法律另有规定，否则股东的特别会议只能由董事局主席或副主席或行政总裁召开，或根据董事局过半数通过的决议召开，或直至董事会通过决议为止。触发事件，应持有我们普通股全部投票权的多数股东的请求，作为一个单一类别一起投票。除上文所述外，股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。

提前通知程序。我们修订和重申的法律规定了一个预先通知程序，使股东提案提交给我们的股东年度会议，包括提议的董事会成员提名人选。在周年会议上，股东只能审议会议通知中指明的建议或提名，或由董事会或董事会指示或由记录在案的股东在会议记录日期提交会议的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时以书面通知我们的秘书。股东有意将该业务提交会议。虽然附则并没有赋予我们董事会批准或不批准股东提名候选人的权力，也没有批准关于在特别或年度会议上进行的其他业务的建议，但如果没有遵守适当的程序，或可能劝阻或阻止股东在会议上进行某些业务，则附例可能会产生妨碍在会议上进行某些业务的效果。一个潜在的收购者从进行委托选举自己的董事名单，或试图以其他方式获得我们公司的控制权。

超多数批准要求。“特拉华普通公司法”一般规定，有权就任何事项投票的股份的总表决权的多数股东的赞成票必须修改公司的注册证书或附例，除非公司的注册证书或附例要求更高的百分比。我们经修订及重述的成立为法团证书及附例规定，在触发事件发生后，持有我们已发行的普通股的75%投票权的持有人，如有资格以单一类别投票，须在选举董事时投赞成票，以修订、更改、更改或废除指明的条文，包括与分类董事局有关的条文，须经股东书面同意，采取行动，召开特别会议。股东，商业合并和修改我们的修改和重报的注册成立证书和附例.这种以绝对多数票批准修正和重新声明的公司注册证书和附则的要求，可以使我们的少数股东对任何这类修正案行使否决权。

授权但未发行的股票。我们授权但未发行的普通股和优先股可供今后未经股东批准的发行。这些额外的股份可用于各种公司用途，包括未来的公开发行以筹集额外资本、公司收购和雇员福利计划。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使我们的普通股和优先股更加困难，或阻止通过委托书竞争、投标报价、合并或其他方式控制我们大多数普通股股份的企图。

与有兴趣的股东进行商业合并。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们不受“特拉华普通公司法”第203节(一项反收购法)的约束。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司进行合并，如合并，在该人成为有利害关系的股东之日起，个人或集团拥有该公司15%或更多的有表决权股票，为期三年，除非(除某些例外情况外)该企业合并或该人成为有利害关系的股东的交易以规定方式获得批准。因此，我们不受203节的任何反接管的影响.然而，我们修订和重报的注册证书载有与第203条具有同样效力的规定，但它规定，创办成员、淡马锡的某些附属公司、其各自的附属公司和继承者及其受让人不被视为“有利害关系的股东”，而不论其拥有的有表决权股票的百分比如何，因此不受这种限制。

根据我们的选择，我们可以选择提供部分股份，而不是一系列优先股的全部股份。如果我们决定这样做，我们将发出保存人股份的收据，每一份收据将代表一小部分(将在招股说明书补充说明中列出的与某一特定系列优先股有关的)某一特定系列优先股的股份，详情如下。

由存托股票所代表的任何一系列优先股的股份，将根据我们之间的一项或多项存款协议、在适用的招股说明书补编中指明的一名保存人和根据该协议不时发出的保存收据持有人交存。除适用的存款协议的条款另有规定外，保存人股份的每一持有人将按保存人股份所代表的优先股的适用比例，有权享有所代表的优先股的所有权利和偏好(酌情包括股利、表决权、赎回权、认购权和清算权)。

保存人股份将以根据存款协议签发的存托凭证作为凭证。存托收据将分发给购买相关优先股系列的部分股份的人。

下面的说明列出了任何补充招股说明书可能涉及的保存人股份的某些一般条款和规定。任何招股章程可能涉及的保存人股份的特定条款以及这种一般规定可能适用于如此提供的保存人股份的程度(如有的话)将在适用的招股说明书补编中加以说明。如果保存人股份的任何特定条款或招股说明书补充中所述的存款协议与下文所述的任何条款不同，则下文所述的条款将被与此种已存股份有关的招股说明书补充条款视为已被取代。存款协议和保存收据的形式将作为证物提交给本招股说明书中所包含或被视为被纳入的文件。

在对保存人股份和存款协议某些条款进行摘要之后的看来不完整，必须遵守并通过明示提及存款协议的所有规定和适用的招股说明书补充，包括定义而对其全部加以限定。

在我们发行了一系列优先股后，我们将立即将股票存入存托机构，然后由保存人发行存托凭证，并将其交付给购买者。保存收据只会证明全部存托股票。保存收据可以证明任何数量的全部保存人股份。

在编制最后保存收据之前，保存人可根据我们的书面命令发出与最终保存收据大致相同的临时保存收据(并使保存人有权享有与其有关的一切权利)，但不以最后形式发出。此后将毫不拖延地编制明确的保存收据，和这种临时保存收据将由我们支付费用兑换成确定的保存收据。

保存人将按持有人所拥有的存托股份数目的比例，将与有关优先股系列有关的所有现金红利或其他现金分配分配给与优先股系列有关的存托股票记录持有人。

在非现金分配的情况下，保管人将将收到的财产按保存人号的比例分配给有权分配的存托股份的记录持有人。

持有人拥有的股份，除非保存人确定这种分配不能按比例在持有人之间进行，或者不可能作出分配，在这种情况下，保存人经我们批准，可采取其认为公平和切实可行的任何方法，以实现分配，包括出售(以公开或私人方式出售)由此收到的证券或财产，或其任何部分，在它认为适当的地方和条件下。

在上述任何一种情况下分配的数额将减少我们或保存人因税收或其他政府费用而需扣缴的任何数额。

如作为存托股份基础的任何系列优先股须予赎回，则存托股份将从保存人所持有的优先股系列的全部或部分赎回所得的收益中赎回。每股存托股票的赎回价格为，等于就该等优先股系列而须支付的每股赎回价格的适用分数。如果我们赎回保存人持有的一系列优先股的股份，则保存人将在同一赎回日赎回代表优先股股份的存托股份数目。如须赎回的存托股份少于全部，则须赎回的存托股份将以抽签方式或由保存人决定的大致相等的方法选出。

在指定赎回日期后，如此要求赎回的存托股份将不再被视为未清偿的，存托股份持有人的所有权利将停止，但领取赎回时应付款项的权利以及持有存托股份的人在赎回时有权享有的任何金钱或其他财产，在交还后将停止。证明存托股票的保存收据的保存人。我们向存托机构存放的任何存托股票持有人未能赎回的任何资金，在资金如此存放之日起两年之后，将归还给我们。

在收到任何一系列优先股持有人有权投票的会议通知后，保存人将会议通知中所载的信息发送给保存人股份的记录持有人，这些资料与优先股系列有关。在记录日(与有关优先股系列的记录日期相同)上，保存人股票的每一记录持有人有权指示保存人行使与该持有人的存托股票所代表的一系列优先股的股份数有关的表决权。保存人将在切实可行的范围内，努力按照指示投票或安排投票表决由保存人股份所代表的优先股股份的数目，条件是保存人在会议之前足够早地收到指示，使能够投票或安排投票表决优先股的股份，我们将同意采取一切可能被认为是合理的行动。保存人为使保存人能够做到所必需的。保存人将在未收到代表优先股的存托股票持有人的具体指示的情况下，放弃优先股的有表决权股份。

在保存人的公司信托办事处交还存托凭证后，并在缴付存款协议所规定的税项、费用及费用(br}并符合其条款的规限下，如此证明的存托股份持有人有权在该办事处交付该持有人的全部股份数目，或按该持有人的命令交付。相关的优先股系列，以及以保存人股份为代表的任何货币或其他财产(如果有的话)。存托股份持有人

将有权获得相关优先股系列的全部股份，但优先股全部股份的持有者此后将无权将优先股的股份存入保存人或接受存托股票。如果持有人交付的保存收据证明一些保存人股份超过保存人股份的数量，代表将被撤回的相关优先股系列的全部股份数，则保存人将同时向持有人或根据该持有人的命令交付一份新的保存人收据，证明存托股票的数量超过。

证明任何系列的存托份额的保存收据的形式和适用的交存协议的任何规定，可在任何时间和不时通过我们与保存人之间的协议加以修正。但是，任何实质性地改变任何系列(br})保存人股份持有人的权利的任何修正案，除非该修正案已得到当时已发行的系列存托股份至少过半数持有人的批准，否则无效。在修正案生效的日，保存收据的每个持有人将继续持有保存收据，从而被视为受经如此修正的交存协议的约束。尽管如此，在任何情况下，任何修正都不得损害任何保存人股份持有人在证明存托股份的保存收据交回并受按金协议规定的任何条件的限制下，有权接受相关系列优先股的股份以及由此所代表的任何货币或其他财产，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。我们可随时终止存款协议，在此情况下，在不迟于通知的日后30天内，保管人应在证明保存人股份、全部或部分股份的编号的保存收据交回后，向保存人股份持有人交付或提供交付给保存人股份持有人的保管人收据；在此情况下，保管人应将全部或部分股份的编号交付或提供给保存人股份持有人。以保管人股份为代表的相关优先股系列。存款协议应在所有未赎回的存托者股份赎回后自动终止，或就与我们的任何清算、解散或清盘有关的优先股系列进行最后分配，并将分配给保存人股份的持有人。

我们将支付所有转移及其他税收和政府费用，完全是因为保存安排的存在。我们将支付保管人的费用，包括与有关的优先股系列的初始存款和首次发行存托股票有关的费用，以及所有有关优先股系列股份的提款，但保存人股份的持有人将为其帐户支付转帐和其他税款和政府费用以及存款协议中明确规定的任何其他费用。

保存人可随时以书面通知我们选择辞职，而我们亦可随时将保存人免职。任何辞职或免职，均须在委任继承保存人后生效，而该继承保存人必须在辞职或免职通知送达后90天内获委任，并必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余的总和至少为5，000万美元。

保存人将把我们提交给保存人的所有报告和通信以及要求我们提供给有关优先股持有人的送交保存人股份的持有人。

保管人的公司信托办公室将在适用的招股说明书补编中指明。除非在适用的招股章程补编中另有规定，保存人将担任保管收据的转让代理人和登记员，如果一系列优先股的股份可赎回，保存人也将担任相应的保存人收据的赎回代理人。

以下对认股权证条款的说明列出了任何招股说明书(补充)可能涉及的授权书的某些一般条款和规定。我们可以发行购买高级债务证券、次级债务证券、优先股或A类普通股的认股权证。认股权证可以单独发行，也可以与债务证券、优先股或A类普通股一起发行，并可附在任何此类提供的证券上，也可与任何此类提供的证券分开发行。每一批认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人签订的单独的认股权证协议签发。认股权证代理人将作为与权证有关的我方代理人，不承担任何权证持有人或实益所有人的任何义务或代理或信托关系。以下对认股权证某些规定的摘要并不意味着它是完整的，而是根据将向证券交易委员会提交的关于提供这类认股权证的授权协议的规定而受到和完全限定的。

与某一特定发行的债务认股权证有关的招股说明书将说明这种债务认股权证的条款，包括下列规定：

与任何特定发行的优先股认股权证或A类普通股认股权证有关的招股说明书补充说明此类认股权证的条款，其中包括：

我们可不时发出购买合约，包括合约持有人须向我们购买，并规定我们有义务向持有人交付一笔指定本金的高级债务证券、次级债务证券，或A类普通股或优先股的指定数目的股份，或任何其他根据本招股章程可在未来日期或日期出售的证券。我们打算在结算后交付议定的本金或证券数量( ，视情况而定)，以实际结算此类购买合同。在解决采购合同时应支付的价款可以在采购合同签发时确定，也可以通过具体的参考采购合同中规定的公式来确定。采购合同可以单独签发，也可以作为单位的一部分，包括购买合同和我们发行的其他证券或义务。购买合同可能要求我们定期支付购买合同的持有人或单位，反之亦然，付款可能是无担保的或预先提供某种的基础上。采购合同可能要求持有人保证其在采购合同下的义务。

与任何特定采购合同有关的招股说明书补编除其他外，将说明采购合同的实质条款和根据这种采购合同出售的证券的实质条款，并酌情讨论适用于采购合同的任何美国联邦所得税考虑因素以及与上述采购合同不同的关于采购合同的任何实质性规定。招股说明书补编中的说明不一定完整，将通过提及与采购合同有关的采购合同以及适用的担保品安排和保管人安排而全部限定。

我们可不时发行由本招股章程下可能提供的一种或多种其他证券组成的单位，以任何组合的形式发行。每个单位将被发放，使该单位的持有人也是每个安全的持有人包括在单位。因此，一个单位的持有人将拥有每一个包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位内包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

除其他外，任何与任何特定单位有关的招股说明书补充说明如下：

我们或出售股票的股东可以以下列任何一种或多种方式提供和出售证券：

此外，我们或出售股票的股东可订立期权、股票出借或其他类型的交易，这些交易要求我们或此类出售股票的股东(视情况而定)将A类普通股的股份交付给承销商、经纪人或交易商，后者然后根据本招股说明书转售或转让A类普通股的股份。我们或出售股票的股东也可以就我们的证券或这种出售的股东的证券进行套期保值交易(视情况而定)。例如，我们或出售股票的股东可以：

任何出售股票的股东将独立于我们就本招股说明书所涵盖的A类普通股的每次出售的时机、方式和规模作出决定。

我们或出售股东可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充表明，就这些衍生产品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们或此类出售股东(视情况而定)质押的证券，或向我们、出售股票的股东或其他人借来的证券来结清这些出售，或结清任何有关的公开借入的股票，并可以利用从我们或这些出售的股东那里收到的证券来清偿这些衍生产品的任何有关公开借款。此类出售交易的第三方将是一家承销商，如果在本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充(或生效后的修订)中指明。此外，我们或出售股票的股东可以以其他方式向金融机构或其他第三方借出或质押证券，而后者又可利用本招股说明书短期出售证券。该金融机构或其他第三方可酌情将其经济空头地位转让给我们证券的投资者或这种出售股票持有人的证券，或与同时发行其他证券有关。

A类普通股的股份也可以交换，以清偿股东向其债权人所承担的义务或其他责任。这类交易可能或可能不涉及经纪人或交易商。

每次我们或出售股票的股东出售证券时，我们或出售股票的股东将提供一份招股说明书补充说明，其中将列出参与证券要约和出售的任何承销商、交易商或代理人的姓名。招股说明书还将列出祭品的条款，包括：

如果在销售中使用了承销商或交易商，这些证券将由承销商或交易商为自己的帐户购买。证券可不时由我们出售，或在一个或多个交易中出售股东：

证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保辛迪加或直接由一家或多家此类公司提供给公众。除非招股说明书另有规定，否则承销商或交易商购买所提供证券的义务将受某些条件的限制，承销商或交易商有义务购买所有已提供的证券(如有的话)。任何公开发行的价格，以及由承销商或交易商向其他交易商允许或转让或支付的任何折扣或优惠，均可不时更改。

根据本招股说明书，出售股票的股东不得出售任何证券。此外，根据“证券法”规则144 有资格出售本招股章程所涵盖的任何证券，可根据规则144而不是根据本招股章程出售。

证券可由我们直接出售或出售股东，或通过我们指定的代理人或适用情况下的此类出售股东随时出售。任何参与提供或出售本招股说明书所涉及的证券的代理人，将被指名，而我们或该等出售股票持有人向该代理人支付的任何佣金，将列于适用的招股章程补编内。除非适用的招股说明书另有说明，否则任何此类代理人在其任命期间将尽最大努力行事。

购买本招股说明书所提供的证券的要约，可由我们或直接将股东出售给机构投资者或其他可被视为“证券法”所指的任何转售证券的承销商，并可出售该等证券。以这种方式提出的任何报盘的条件都将包括在招股说明书的补充条款中。

如果在适用的招股说明书补编中指明了，保险人、交易商或代理人将被授权征求某些机构投资者的提议，根据规定在未来日期付款和交付的合同，向我们购买证券。这些合同可能与之签订的机构投资者包括：

在所有情况下，这些购买者必须得到我们的批准，或由这些出售股票的股东酌情批准。除非适用的招股说明书另有规定，否则任何买方根据上述任何合同所承担的义务将不受任何条件的限制，但(A)根据买方所受的任何司法管辖的法律，不得在交付时禁止购买证券；(B)如果证券也被出售给承销商，则 we或出售股东(视何者适用而定)。已将不受延迟交割的证券出售给这些承销商。保险人和其他代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

根据本招股说明书，我们使用或出售证券的承销商、交易商或代理人中的某些可能是我们的客户，与我们进行交易，并在适用的情况下为我们和/或这类出售股东，或在正常业务过程中为我们的附属公司和/或这类出售股票的股东提供服务。承销商、经销商、代理人和其他人可根据与我们和(或)出售股东达成的协议，有权赔偿和分担某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，并由我们和(或)这种出售股票的股东偿还某些费用。

任何出售股票的股东可被视为“证券法”第2(A)(11)节所指的“承销商”。

除任何与无记名债务证券有关的限制外，最初在美国境外出售的任何证券可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

任何由我们出售提供证券的承销商或出售供公开发行及出售的股东的承保人，均可制造该等证券的市场，但该等承销商并无责任这样做，并可随时停止任何市场买卖。

本招股说明书所提供证券的预期交割日期，将在与发行有关的适用招股说明书补充说明中说明。

我们向承销商支付的与发行证券有关的最高赔偿额将不超过这种发行的最高收益的8%。

为了遵守某些州的证券法，在适用的情况下，证券只能通过注册或许可的经纪人或交易商在这些法域出售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已注册或有资格出售，或可获得豁免登记或资格要求，并已得到遵守。

与提供的证券有关的某些法律事项将由保罗、韦斯、里夫金德、沃顿和加里森有限公司(纽约)为我们转交。

本招股说明书中以公司10-K表年度报告为参考的财务报表，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这是一家独立的注册公共会计师事务所。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告合并的。

KCG截至2016年12月31日的财务报表，以及截至12月31日为止的两年期间的财务报表，在本登记表格S-3中以参考书形式合并，已如此列入独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告，该报告是根据上述事务所作为审计和会计专家的授权提交的。

	2016

	高		低层		每股股息 A类普通股
第一季度	$	23.90	$	19.76	$	0.24
第二季度	$	22.16	$	17.19	$	0.24
第三季度	$	18.00	$	14.97	$	0.24
第四季度	$	16.20	$	12.55	$	0.24

	2017

	高		低层		每股股息 A类普通股
第一季度	$	19.07	$	15.78	$	0.24
第二季度	$	18.30	$	14.60	$	0.24
第三季度	$	18.15	$	14.60	$	0.24
第四季度	$	18.50	$	13.10	$	0.24

	2018

	高		低层		每股股息 A类普通股
第一季度	$	35.20	$	17.97	$	0.24
第二季(至2018年月7日)	$	37.85	$	32.35	$	N/A

	A类公共 [br]股票实惠在...之前拥有这个提议						数目股份 A类普通股卖给这个提议		A类公共 [br]股票实惠立即拥有以下提供，使用净收益我们收到了由此产生的

	数			百分比			数		数			百分比
出售股东
TJMT控股有限公司⁽¹⁾		93,973,939	⁽²⁾		51.0	%⁽²⁾		1,000,000		81,973,939	⁽³⁾		44.5	%⁽³⁾
文森特·维奥拉⁽¹⁾⁽⁴⁾		93,973,939	⁽²⁾		51.0	%⁽²⁾		2,281,250		81,973,939	⁽³⁾		44.5	%⁽³⁾
淡马锡股东⁽⁵⁾		20,330,503			22.2	%		3,000,000		17,330,503	⁽⁶⁾		16.9	%⁽⁶⁾



TJMT控股有限公司	79,610,490	—	—	—	79,610,490
哈夫洛克基金投资有限公司	—	12,317,682	—	—	—

	每股	共计

公开发行价格	$	$
承销折扣及佣金(1)	$	$
在支出前，我们得到的收益	$	$
收益，扣除费用，出售股东(2)	$	$


杰弗里		摩根士丹利		书名/作者责任者/作者：by J.

承保人		数目股份

Jefferies有限公司
摩根士丹利有限公司
书名/作者责任者：by L.
BMO资本市场公司

共计

	每股		共计

	无选项购买额外股份	有选项购买额外股份	无选项购买额外股份	有选项购买额外股份
公开发行价格	$	$	$	$
我们支付的包销折扣和佣金	$	$	$	$
在支出前付给我们的款项	$	$	$	$
卖方股东支付的承销折扣和佣金	$	$	$	$
向出售股票的股东收取的未支付费用前的收益	$	$	$	$

	12月1日至12月

	2017		2016		2015		2014		2013
收入与固定费用的比率		2.8x		7.3x		8.4x		7.3x		8.6x


杰弗里		摩根士丹利		书名/作者责任者/作者：by J.