美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

修正案号。二

到

附表

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约陈述
“证券交易法”第1934条

白山保险集团有限公司

(标的物公司(签发人)及提交人(签发人及清盘人)名称)

普通股，每股面值$1.00
(证券类别名称)

G9618E107

(证券类别CUSIP编号)

书名/作者：by L.
执行副总裁兼总法律顾问
白山保险集团有限公司
南大街80号
汉诺威，新罕布什尔州03755-2053
Telephone: (603) 640-2200

(获授权代表提交人接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

附副本：

陈丁山，埃斯克。
Cravath，Swaine&Moore公司
第八大道825号
纽约，纽约10019
Telephone: (212) 474-1000

提交费的计算：

交易估值*		申报费数额**
$503,184,500.00		$62,646.47

* 这一估值是以每股875美元的价格购买怀特山保险集团有限公司的575 068股普通股，面值为每股1.00美元。

** 根据经修正的“1934证券交易法”第0-11条规则计算的申报费数额相当于交易价值的每百万美元124.50美元。

x 如果费用的任何部分按照规则0-11(A)(2)的规定被抵消，请选中该复选框，并确定以前支付抵消费的归档文件。通过注册声明号、表格或时间表以及提交日期，确定以前的备案。

以前支付的数额：54 468.75美元		备案方：白山保险集团有限公司。
表格或注册编号：005-36786		提交日期：2018

o 如果该文件仅涉及在投标开始前所作的初步通信，请选中该框。

选中下面的适当框，以指定与报表有关的任何事务：

o	以规则14d-1为前提的第三方投标报价。
x	发行人的投标要约，但须符合规则13e-4的规定。
o	私人交易，但须遵守第13e-3条规则。
o	根据第13d-2条对附表13D的修正案。

如果申报是最终修改，请选中以下方框，以报告投标结果：o

如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依据的适当规则规定：

o	第13e-4(I)条(跨境发出投标报价)
o	规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

导言

本修正案第2号(本修正案)修订和补充了白山保险集团有限公司最初根据百慕大法律组建的公司(该公司)于2018年4月10日向证券交易委员会(经2018年5月2日修订，并截至本公司附表)提交的签发投标报价声明，该声明涉及该公司向该公司提出的要约。购买其已发行和已发行普通股的50万股，每股面值1.00美元(普通普通股或非普通股)，或按规定的条件，以不超过875美元或每股825美元的价格购买适当投标和未适当提取的较少数量的股份，减去任何适用的预扣税和无利息。在“购买要约”中，日期为2018，2018(经2018年5月2日修改)，并在相关的“发送函”中提出购买要约。

本修正案的提交符合经修正的1934“证券交易法”第13E条第4款(C)项第4项的报告要求。除下文另有规定外，附表中所载列的资料，包括以前与附表一并提交的所有证据，保持不变，并以参考方式纳入与本修正中的项目有关的内容。

项目11.补充资料。

现将附表第11项加以修订及增补，在附表末尾加入以下条文：

关于五月 8, 2018, 大公司发 a 压榨释放宣布大初步结果成大提供，哪一个过期在 12:00 午夜，新约克城市时间，在大端部成大日关于五月 7, 2018. A 复制成大压榨释放是附在此如陈列品 (a)(5)(B) 和并入这里通过参考资料。

项目12。展品。

现对附表第12项作修正和补充，以在此增加下列文件：

证物编号。		描述
(a)(5)(B)		新闻稿，日期：2018，05月8日

展品索引

证物编号。		描述
(a)(1)(A)*		购买要约，日期为2018

(a)(1)(B)*		发送信件，日期为2018，04月10日

(a)(1)(C)*		保证交付通知

(a)(1)(D)*		致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人的函件

(a)(1)(E)*		致客户供经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人使用的函件

(a)(1)(F)*		摘要广告形式，2018年4月10日公布

(a)(1)(G)*		2018年4月10日公司首席执行官致股东的信

(a)(1)(H)*		给白山退休计划参与者的信，日期为2018

(a)(1)(I)*		给白山退休计划参与者的电子邮件，日期为2018

(a)(5)(A)*		新闻稿，日期：2018年4月10日

(a)(5)(B)**		新闻稿，日期：2018，05月8日

(b)		不适用

(d)(1)		白山长期激励计划，经修订(以参考资料合并，并作为公司2013年度会员大会通知和委托书附录A提交，日期为2013)

(d)(2)		退休协议，日期为2017，2017白山保险集团有限公司与雷蒙德巴雷特(以参考方式注册，并作为公司截至3月31，2017年度第10-Q表季度报告的表10.1提交)

(d)(3)		白山保险集团有限公司与大卫·福伊签订的雇佣协议，日期为2017(以参考方式注册，并作为公司截至2017年月日第10-Q表季度报告的表10.1提交)

(d)(4)		白山奖金计划(以参考资料合并，并作为公司2015年度报告表10-K的表10.10存档)

(d)(5)		建设美国互助保险公司、HG再保险有限公司和纽约梅隆银行之间的第114号信托协议，日期为2012(此处以参考方式编入，并作为公司截至2012年月日第10-Q号季度报告的表10.2提交)

(d)(6)*		由建设美国互助保险公司、HG再保险有限公司和纽约梅隆银行修订和恢复的补充信托协议，日期为2017，08月14日

(d)(7)*		第二份经修订及重订的盈余票据购买协议，日期为2017年月十四日，由发行人及HG控股有限公司及HG再有限公司作为买家，由建美互保公司签署。

(g)		不适用

(h)		不适用

* 以前作为证物提交给。

** 随函提交。

白山保险集团有限公司

通过：	/S/J.Brian Palmer
	姓名：	J.Brian Palmer
	标题：	董事总经理兼会计主任