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目录：招股说明书补编
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根据第424(B)(5)条提交
登记声明第333-#number0#号

注册费的计算

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根据第424(B)(5)条提交
登记声明第333-#number0#号

招股章程
2015年月日的招股说明书

$300,000,000

Oshkosh公司

4.600%高级债券到期2028

我们提供3亿美元的本金总额，我们的4.600%的高级债券到期2028(“票据”)。这些票据将以每年4.600%的利率支付利息，从2018年月15开始，每年5月15日和11月15日每半年支付一次欠款。这些债券将于2028年月15到期。我们可随时或不时以“说明票据可供选择赎回”所述适用的赎回价格赎回全部或部分票据。这些纸币将只以登记形式发行，最低面值为2，000美元，整数倍数为1，000美元以上。

票据将是我们的高级无担保债务，并将与我们现有的和未来的高级无担保债务同等的权利。

        你应该仔细考虑“风险因素”下的讨论，从本招股说明书补编第S-7页开始，并在我们向 美国证券交易委员会(“SEC”)提交的报告中进行讨论，这些报告是通过参考本招股说明书补充和附带的招股说明书而纳入的。

        美国证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书及其所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

⁽¹⁾

如在此日期后结算，则自2018年月17起，另加应计利息(如有的话)。

承销商期望通过存托公司(“DTC”)的账簿分录系统(“DTC”)为其参与者的账户，包括 Clearstream Banking，S.A.向买方交付票据。(“Clearstream”)和欧洲清算银行SA/NV(“欧洲清算银行”)，于2018或5月17日前后，在可立即获得的资金中支付。

联合账务经理

美国银行

联席经理

2018年月日招股说明书

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        我们并无授权任何人提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程、所附招股章程或任何有关的免费书面招股章程所载的资料或以提述方式并入本招股章程内的资料或申述除外，而如给予或作出该等资料或申述，则不得倚赖该等资料或 申述为已获授权。你方应根据你方所掌握的全部信息，仔细评估我方提供的信息，同时认识到 我们无法保证本招股章程补编、随附的招股说明书或任何有关的免费书面招股说明书中没有包含或以参考方式纳入的任何信息的可靠性。我们不是，承销商也不是，在任何不允许发盘或出售的管辖区出售票据的要约。除非另有说明 ，您应假设在本招股说明书增订本及其所附招股说明书中所包含或包含的信息在本“招股说明书补编”前面的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

目录

招股章程

招股说明书

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关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是招股说明书的补充部分，描述了本次发行的具体条款。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。

如果本招股说明书补充中的 信息与所附的招股说明书不一致，则应依赖此招股说明书补充。本招股说明书、随附的 招股说明书、我们授权的任何免费书面招股说明书以及以参考方式纳入每一份招股书的文件都包括关于我们的重要信息、正在提供的票据和投资前您应该知道的其他信息(br})。在投资债券前，你应先阅读本招股说明书增订本及所附招股说明书，以及在 本招股章程增订本及所附招股说明书中“你能找到更多资料的地方”下所述的其他资料。

您 只应依赖于本招股说明书补充中所包含的或以引用方式合并的信息，以及随附的招股说明书和我们授权的任何免费的书面招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则 不应依赖它。你应假定，本招股章程补编、随附招股说明书或我们所授权的任何免费书面招股说明书所载或以参考方式纳入的资料，只有在该文件或载有该等合并资料的文件的日期时，才是准确的，而不论本招股章程增订本及随附招股章程的 号或任何出售通知书的时间如何。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

除非上下文另有要求，“公司”、“我们”、“我们”和“我们”及其他类似术语是指Oshkosh公司及其合并子公司。本招股说明书中对“财政年度”的补充说明是指截至9月30日的财政年度。

i

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非公认会计原则财务措施

本招股说明书补编中提出的EBITDA是一种对我们的业绩的补充计量，不是美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)所要求的，也不是按 提出的。这项措施并不是根据公认会计原则衡量我们的财务业绩或流动资金，不应将 视为净收益、持续经营的营业收入或根据公认会计原则得出的任何其他业绩计量的替代办法，也不应被视为作为衡量我们流动性的 业务活动现金流量的替代办法。

我们将“EBITDA”定义为利息支出前的收益、利息收入、所得税备抵、折旧和摊销。见“招股说明书补充摘要”、“财务资料摘要”。我们提醒投资者，根据我们对EBITDA的定义提出的金额可能无法与其他发行人披露的类似措施相比较，因为并非所有 发行人和分析师都以相同的方式计算EBITDA。我们之所以提出EBITDA，是因为我们的管理层认为EBITDA是一种适当的绩效补充指标，因为它在投资和融资交易以及所得税的影响之前提供了对经营结果的更全面的理解，而我们的管理层认为这些影响与这些业务的 效率没有直接关系。我们的管理层认为，分析师和投资者使用EBITDA作为评估我们行业公司整体经营业绩的补充措施。我们的管理层还认为，这一措施为投资者提供了有用的信息，因为我们的信贷协议包括以我们合并的 债务和现金利息支出与确定的EBITDA综合标准的比率表示的契约。EBITDA有几个局限性，在本招股说明书增订本的“招股说明书补充摘要 财务信息”一节中讨论过。在本招股说明书补充部分中，我们还包括对EBITDA与最直接可比的 GAAP财务业绩计量(即净收入)进行的定量调节。

关于前瞻性声明的警告声明

本招股说明书、随附招股说明书和我们授权的任何免费书面招股说明书，包括其中引用的 号文件，可能包含我们认为是“前瞻性声明”的陈述，这些陈述属于经修正的“1933证券法”第27A节(“证券法”)和经修正的“1934证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义。我们包括这份声明，以使任何此类前瞻性声明适用并利用“1995私人证券诉讼改革法”中的安全港规定，并利用 。除历史事实外，所有关于我们未来财务状况、业务战略、目标、预计销售、成本、收益、资本支出、债务水平和现金流量的报表，以及关于未来业务管理计划和目标的报表，均为前瞻性报表。在本招股说明书、随附招股说明书、我们授权的任何免费书面招股说明书和以参考方式合并的文件中使用时，“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“相信”、“应当”、“项目”或“计划”或其负面的部分或其上的变动 或类似术语通常都是为了确定前瞻性的陈述。这些前瞻性声明并不能保证未来的业绩，并受风险、 不确定性、假设和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，这些因素可能导致实际结果与这种前瞻性 声明所表达或暗示的结果大不相同。这些因素包括：我们的接入设备的周期性，包括商业市场、火灾和紧急市场，这些市场尤其受到美国和欧洲经济实力和建筑季节的影响；我们对接入设备需求的估计，除其他因素外，还受到客户历史购买模式和租赁公司车队更换策略的影响；美元的强势及其对公司出口、对外销售和购买的影响材料；美国国防部(“国防部”) 和

二

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国际防务客户采购产品和服务以及接受和资助或支付这类产品和服务；考虑到美国国防预算压力、隔离和不确定的国防部战术轮式车辆战略，与减少政府支出有关的风险；任何国防部招揽竞争未来合同以生产 军用车辆的影响；我们提高价格以提高利润率或抵消更高投入成本的能力，包括增加 商品由于持续的经济复苏、关税或其他因素而产生的其他原材料成本；与设施扩建、合并和调整有关的风险，包括与 有关的成本和费用的数额以及预计可能无法节省的费用；新兴市场高度机械的预计采用率；可能影响我们、我们的供应商或客户的恶劣天气或自然灾害的影响；与我们、我们的供应商或客户有关的风险应收账款的可收性，特别是对那些接触建筑市场的企业；与我们产品有关的任何担保活动的费用；与国际业务和销售有关的风险，包括遵守“反海外腐败行为法”；不断升级的贸易可能降低我们产品的竞争力的风险；我们遵守适用于美国政府承包商的复杂法律和条例的能力；网络安全风险和保护 不受、减轻和保护 的成本应对数据安全威胁和破坏；以及与我们在战略路线图上成功执行和实现长期财务目标的能力有关的风险。 关于这些因素和其他可能导致实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同的其他因素的额外信息，不时载于我们的SEC 文件中，包括但不限于“年度报告”第一部分第1A项。在表格10-K截止于9月30日的财政年度，2017。

我们敦促你在投资这些债券之前考虑这些因素。本招股章程补编、随附的招股说明书和我们授权的任何自由的书面招股说明书，或在本文或其中所载的文件中所载的前瞻性声明，只在招股章程补编、随附招股说明书、我们授权的任何自由的书面招股说明书或适用的注册文件之日起作出，我们没有义务公开更新这些声明，以反映随后发生的事件或情况，除非是法律规定的情况。

三

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S-1

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S-2

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S-3

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S-4

S-5

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S-6

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危险因素

        在决定投资于这些债券之前，您应仔细考虑以下所述的每一种风险以及我们的年度报告第一部分A项中所述的每项风险，即截至2017的财政年度的10-K表，每一项风险均以参考方式纳入本招股章程补编和随附的招股说明书，以及所有其他资料，或以参考方式纳入本补充招股说明书和随附的招股说明书。如果下列任何一种 风险发展为实际事件，我们的业务、财务状况、经营结果或票据的市场价值可能会受到重大不利影响，您可能会损失全部或部分您的 投资。所包括的风险因素，通过引用或在此以其他方式提及，并不打算，也不应解释为一份详尽无遗的相关风险因素清单。可能还有其他风险，可能是潜在投资者应该考虑的，这些风险与其自身的特定情况或一般情况有关。本节中的一些因素是前瞻性陈述.有关这些语句的 讨论，请参见“关于前瞻性语句的Cautionary语句”。

与发行和票据有关的风险

这些票据实际上将从属于任何未来的有担保债务以及我们子公司的现有和未来负债 。

这些票据将不会由我们的任何资产或我们的子公司担保。契约条款允许我们发行有担保的债务，但须受某些限制，而无需同等和按比例地担保票据。见“说明说明”某些契约对留置权的限制。 有担保债权人今后就担保债务的资产提出的任何债权(包括我们的信贷协议下的债务)，将优先于担保这种债务的资产的价值范围。截至本招股说明书补充之日，我们没有任何担保负债。

我们主要通过子公司经营我们的所有业务，这些子公司产生了我们大部分的营业收入和现金。我们的任何子公司都不会担保 票据。我们的附属公司与我们是分开和不同的法律实体，没有义务或或有或有义务支付票据上的任何款项，或向我们提供资金，以履行我们在票据上的付款义务，不论是股息、分发、贷款或其他付款。我们在子公司的权益从属于任何债务和其他负债 和我们子公司的承诺，只要这些子公司的资产价值，不论是否有担保。由于票据将不由我们的子公司担保，除非这些资产通过股息或其他方式转让给我们，否则我们可能无法直接获得我们子公司的资产。根据适用的法律，我们的子公司支付股息或以其他方式将资产转让给我们的能力受到各种限制。我们在任何子公司破产、清算或重组时获得资产的权利，以及票据的 持有人参与这些资产的权利，实际上将从属于该附属公司的债权人的债权。我们的子公司对我们的付款也将取决于子公司的收益和业务考虑。此外，即使我们是任何附属公司的债权人，我们作为债权人的权利也将从属于我们子公司的 资产的任何担保权益和我们所持有的子公司的任何债务。

在形式上，在出售票据和偿还2022份债券之后，在2018年3月31日，我们和我们的子公司总共有约883.7百万美元的未偿债务(贸易应付款项除外)，其中约870万美元为附属债务，将在结构上高于这些债券。无论是否安全，都将优先于票据。

S-7

内容表

我们将在有关票据的契约中有有限的契约，而这些有限的契约可能无法保护您的投资。

适用于附注的契约将不会：

•

要求我们保持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流量或流动资金的具体水平，因此，如果我们的财务状况或业务结果发生重大不利变化，则 不保护票据持有人；


•

限制我们的附属公司承担债务的能力，这实际上比债券所代表的负债更高；



•

限制我们对票据支付同等权利的负债能力；



•

限制我们回购或预付任何其他证券或其他债务的能力；或



•

限制我们的能力，作出投资，或支付股息或支付其他付款，我们的普通股或其他证券排名 低于票据。

适用于票据的 契约也将允许我们承担担保债务，并在符合 契约规定的某些条件的情况下进行出售-回租交易。因此，债券持有人可能在结构上或合同上从属于新的债权人。此外，如本招股说明书所述，在发生控制触发事件 发生变化时，注释只包含有限的保护措施。

在发生高杠杆交易时，票据的规定不一定保护您。

票据的条款不一定为您提供保护，如果发生高杠杆交易，可能会对您产生不利影响， 包括重组、资本重组、重组、合并或其他涉及我们的类似交易。因此，我们可以进行任何这类交易，即使交易可能增加我们的未偿债务总额，对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或以其他方式对债券持有人产生不利影响。如果发生任何这样的事务 ，您的票据的值可能会下降。

在某些情况下，我们现有债务的持有者可能拥有优越的权利。

在落实这项发行计划及以收益偿还我们的2022份债券后，我们将拥有5.375%未偿还的高级债券中的2.5亿元(“2025债券”)。规范2025 Notes的契约包含比适用于注释的契约更具有限制性的契约，如下面在“说明 Notes特定契约”和其他默认事件下所描述的那样。虽然适用于票据的违约事件包括交叉加速，但在某些情况下，2025票据持有人可能拥有票据持有人没有的权利。

我们可以选择在到期前赎回这些票据。

我们可以随时赎回部分或全部注释，如标题“说明 Notes可选赎回”中所描述的那样。虽然票据包含在一定时期内的完整条款，如果我们在到期日前赎回您的票据 ，则会对您的票据损失进行补偿，但整张备忘仅是此损失价值的近似，可能无法充分补偿您。此外，根据任何 这种赎回时的现行利率，您可能无法以被赎回的 票据的利率那样高的利率将赎回收益再投资于类似的证券中，或者利率将补偿您因任何票据赎回而损失的任何价值。

S-8

内容表

我们可能无法在更改控制时重新购买这些票据。

如果发生变更控制触发事件，每个票据持有人将有权要求我们以相当于其本金的101%的价格回购该 持有人的票据的全部或任何部分，另加应计利息和未付利息(如果有的话)，直到回购之日为止。我们不能向你保证我们将有足够的财政资源来履行我们回购票据的义务。此外，我们回购票据的能力可能受到法律或与当时未偿债务有关的其他协议的限制。我们未能按契约要求回购票据，将导致契约下的违约，这可能对我们和票据持有人造成重大的不利后果。请参阅“在控制触发事件变更时向回购提供备注的说明”。

可能没有活跃的票据交易市场。

该等债券并无现有市场，我们亦不打算申请在任何证券交易所上市，亦不打算透过任何自动报价系统，取得报价单 的批准。因此，我们不能保证债券交易市场会发展或维持下去。此外，没有任何 保证任何市场的流动性，可能发展的票据，你的能力出售你的票据或价格，你将能够出售你的票据。 票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括但不限于当前利率、我们的财务状况和经营结果、当时分配给票据的当前评级以及类似证券的 市场。任何交易市场的发展都将受到与上述因素无关的许多因素的影响，其中包括到 票据到期日的剩余时间、票据的未清数额、与强制赎回和可选赎回票据有关的条款以及市场利率 的水平、方向和波动。

在我们的信用评级中的变化可能会对票据的价值产生不利影响。

预计标准普尔评级服务公司、穆迪投资者服务公司和惠誉评级公司将对这些债券进行评级。这种 评级的范围有限，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而只是反映评级机构在评级发布时的看法。可以从这样的评级机构获得对这种评级的重要性的解释。机构评级并不是购买、出售或持有任何证券的建议，也不能保证 这类信用评级在任何一段时间内仍然有效，或者评级机构不会完全降低、暂停或撤销评级，如果在每个评级机构的 判断中，情况是如此需要的话。我们的信用评级的实际或预期的变化或降级，包括任何关于我们的评级正在接受降级的进一步审查的宣布，都可能影响债券的市场价值，并增加我们的公司借款成本。任何评级机构的报告均不构成本招股说明书的一部分，或以参考方式纳入本章程补充文件。

票据持有人要求我们在处置 “基本上所有”资产后回购票据的能力可能是不确定的。

有关票据契约控制权变更的定义将包括直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上所有的资产和我们子公司的全部资产。虽然解释 短语“基本上全部”的判例有限，但对适用法律下的这一短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人是否有能力要求我们回购这种票据，因为出售、转让、转让、转让或以其他方式处置的资产少于我们的全部资产，以及我们的受限制子公司的资产作为一个整体出售、转让、转让或以其他方式处置给另一个人或集团，这一点可能是不确定的。

S-9

内容表

收入与固定费用的比率

为了计算收益与固定费用的比率，收益包括所得税前的持续经营收入、固定费用和资本利息的摊销减去资本利息。固定费用包括已支出和资本化的利息、债务发行费用的摊销和租金费用的利息部分。

收益的使用

我们预计，在扣除承销折扣和我们的发行费用后，发行债券的净收益将约为296.1美元。

我们打算用这次发行的净收益来赎回我们所有2.5亿美元的未偿2022债券本金，并用于一般的公司用途。在将净收益用于偿还2022种债券之前，我们可以将其投资于有价证券。

如上述任何承销商或其附属公司拥有我们的2022张票据中的任何一张，并将发行所得的一部分净收入用于赎回上述票据，则该等承销商或联营公司将获得部分净收益。由于不包括承销商折扣在内的本次发行的净收入的5%以上，某些承销商的附属公司可以收到 ，只要任何一家承销商及其附属公司获得净收入的5%以上，根据金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)第5121条，该承销商将被视为与我们有“利益冲突”。(“FINRA”)。参见 “承保利益冲突。

S-10

内容表

资本化

下表显示截至3月31日( 2018)的现金、现金等价物和资本化情况：

•

以实际情况计算；及


•

作为调整的基础上，以反映这一发行和应用部分净收益，从这次发行，以赎回2022 票据。

你 应阅读本表结合我们的合并财务报表和有关说明，以参考在本招股说明书补编和所附的 招股说明书。

S-11

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说明说明

        该票据将于2018年月17起在美国和富国银行(WellsFargo Bank，National Association)作为托管人的契约下发行。我们将这种不时修改或补充的契约称为“契约”。以下说明说明了补充说明的具体条款，并在与之不一致的情况下，取代了所附招股说明书中题为“债务证券的说明”的一节。您应该一起阅读随附的招股说明书和这份 招股说明书，以便更完整地描述契约和注释。本说明和所附招股说明书中题为“债务证券的说明”的一节是摘要，可能不包括对你重要的所有资料，并须受契约规定的约束，并受契约规定的限制。本“说明说明”中使用的大写术语 具有本招股说明书补充或契约中在“某些定义”下指定的含义，一般在本说明中概述。 提及“Oshkosh”、“the Company”、“we”、“us”和“Our”在本“说明”中仅指Oshkosh公司，而不是其任何子公司。

这些债券最初将以本金总额3亿美元为限，并将于2028年月15到期。

契约不限制我们可以在其下发行的票据、债券或其他负债证据的数量，并规定票据、债券或其他债务证据可在一个或多个系列中不时发行。我们可不时在不通知或寻求债券持有人同意的情况下，以与票据相同的条款发行债务证券(发行日期及在某些情况下的公开发行价格及首次支付利息的款额及日期除外)，并按所提供的 票据按同等及按比例排列。任何具有类似条件的额外债务证券，连同在此提供的票据，将构成契约下的单一系列证券，包括为投票和赎回的目的；但此类额外债务证券必须与美国联邦所得税票据互换。如果 发生了“违约事件”(因为这一术语在本招股说明书补编中的“某些定义”下定义)，并且就票据而言仍在继续，则不得发行此类额外债务证券。

票据将从最初的发行日期(2018，5月17)或最近支付利息的日期起，每年按4.600%的利率支付利息。

我们将于每年5月15日和11月15日每半年支付一次利息，从2018年11月15日起，分别于5月1日和11月1日营业结束时(不论是否营业日)向记录持有人支付利息。债券的利息将根据包括12个30天月在内的360天年 计算。

如果支付利息的日期(包括赎回日或到期日的利息支付日)不是营业日，则付款将在下一个营业日进行，就好像是在付款到期之日一样，而这一期间的应付金额不会产生利息。自支付利息日期、赎回日期 或到期日(视属何情况而定)起及之后，直至付款日期为止。在该等票据上须支付的利息，将包括自发出日期或在 内的最后日期(视属何情况而定)已支付利息的应计利息及未付利息，但不包括利息支付日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)。

我们将只以完全登记的形式发行纸币，不含优惠券，面额最低为2，000元，整数倍数为1，000元以上。

S-12

内容表

任何转让或兑换票据均不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转帐或兑换有关的任何税收或其他政府费用的款项。

票据将由一个或多个以dtc指定人的名义注册的全球证券表示。除在“簿记、交付和表格”下所述的情况外，票据将不能以证书形式发行。

票据将无权获得任何偿债基金。

这些票据将是我们的高级无担保债务，并将与我们的所有其他无担保和无附属的定期未偿债务一样享有同等的偿付权。该等债券实际上会以保证该等负债的资产的价值，作为我们的任何有抵押负债的附属品。 契约不限制我们或我们的子公司可能发生的无担保债务的数额。然而，契约确实限制了我们的能力和我们的子公司承担某些担保的 债务的能力。见下文“某些公约的修改”。

此外，我们通过子公司开展业务，这些子公司产生了我们很大一部分的营业收入和现金流量。因此，我们的子公司提供的资金或垫款是我们偿还债务和其他义务所需的主要资金来源。合同条款、法律或条例以及子公司的财务状况(Br}和经营要求，可能限制我们获得偿还债务所需现金的能力，包括票据上的付款。这些票据将在结构上从属于我们子公司的所有 义务，包括与贸易应付款有关的债权。这意味着持有债券的人将比我们子公司的债权人对其资产和收益的债权有较低的地位。在2018年月31，我们和我们的子公司总共有大约833.7百万美元的未偿债务(贸易应付款除外)，其中大约870万美元是附属公司的负债。

可选赎回

我们可以随时或部分在票面赎回日期之前，按我们的选择，以等于 的赎回价格赎回全部或部分票据：

•

已赎回票据本金的100%；及


•

如果票据在票面赎回日到期(不包括赎回日应计利息的任何部分)到期的剩余预定本金和利息的现值之和，按国库券利率折现到赎回日(假定360天的年份 由12个30天月组成)，另加25个基点；

另加，在每宗个案中，已赎回的票据的应计利息及未付利息，但不包括赎回日期。

此外，在票面赎回日期当日及之后的任何时间，我们可按我们的选择，赎回部分或全部票据，赎回价格相等于正在赎回的票据本金的100%，加上被赎回的票据的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。

尽管有上述规定，在赎回日当日或之前的利息支付日到期应付的票据利息分期付款将于根据票据和契约在有关记录日的有关记录日结束时向注册持有人支付。

S-13

内容表

“可比较的 国库债券”是指报价代理人选定的美国国库券，其到期日与将赎回的票据的剩余期限(按 赎回日计算)相当，在选择时并按照传统的金融惯例，在定价新发行的公司债务证券时， 可比较到期日与剩余债券的期限相当。这类票据的期限(为此目的，假定票据在票面上到期)。

“可比 国库价格”是指，就任何赎回日期而言，(1)上述赎回日期的四个参考国库券交易商报价的平均数，但不包括最高和最低的参考国库交易商报价，或(2)如果报价代理获得的此类参考国库交易商报价少于4个，则为所有此类参考国库交易商报价的平均数，或(3)如果只收到一份参考国库交易商报价，则为此类报价。

“PAR 买入日”是指2028年月15，也就是票据到期日前三个月的日期。

“报价 代理”是指我们指定的任何参考国库交易商。

“参考 国库交易商”是指(1)摩根大通证券有限公司、美林证券、皮尔斯、芬纳和史密斯公司以及富国银行证券有限公司、有限责任公司 或它们各自的附属公司之一；但是，如果上述任何一项不再是美国纽约市的主要政府证券交易商(“一级国库债券交易商”)，我们将取代另一家一级国库债券交易商，和(2)至少有一家其他一级国库交易商被我们选中。

“参考 国库交易商报价”是指，关于每一个参考国库券交易商和任何赎回日期，投标报价代理人确定的投标平均价格和 要求类似国库券发行的价格(在每种情况下以本金的百分比表示)，是指此类参考国库交易商在纽约市时间 5：00书面向报价代理人报价。在上述赎回日期之前的第三个营业日。

“国库券 利率”就任何赎回日期而言，是指年息相等于可比国库券发行期的半年度等值收益率，假设可比较库房发行的价格 相等于该赎回日的可比库房价格(以其本金的百分比表示)。

我们会在赎回日期前至少30天，但不超过60天，将任何赎回通知书邮寄或以其他方式提供予每名获赎回的票据的注册持有人，但如该通知是与失败或契诺 失败有关而发出的，则可在赎回日期前60天以上寄出或以其他方式提供赎回通知书。对票据或 的满意程度以及契约的解除。任何赎回的通知，在我们的酌情决定权下，可受一个或多个条件的限制。一旦寄出或提供赎回通知，在符合任何上述条件先例的前提下，要求赎回的票据将在赎回日到期并按适用的赎回价格支付，外加应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。

在 和赎回日期后，利息将停止累积在票据或票据的任何部分要求赎回(除非我们拖欠赎回价格 和应计利息)。在赎回日期当日或之前，我们会向受托人存放足够的款项，以支付在该日赎回的票据的赎回价格及应累算利息。如须赎回的票据少于所有，则须由受托人以受托人认为公平及适当的方法选出该等票据，或如该等票据是由一张或多于一张全球纸币所代表的，则须选择该等票据内的实益权益，由直接交易委员会按照其适用程序予以赎回。

S-14

内容表

为免生疑问，受托人并无责任就契约下的任何可供选择的赎回厘定或计算任何利率、价格或款额。

另外，我们可以在任何时候以投标、公开市场或私人协议的方式购买任何票据，但须遵守适用的法律。

在发生更改控制触发事件时向回购提供

如发生有关该等票据的更改管制触发事件，除非我们已行使选择权，以 向上述票据持有人发出赎回通知，将该等票据全部赎回，否则每名持票人均有权要求我们回购全部或任何部分(相等于$2，000元或整数倍数$1，000)。超过2，000美元的持票人根据变更控制要约。在“控制变更要约”中，我们将提供现金变更控制付款，相当于回购的票据本金总额的101%，再加上回购日期回购的票据的应计利息和未付利息，但不包括回购日期，但以有关记录日票据持有人有权收取有关利息支付日(“更改控制付款”)为限。

在任何控制变更触发事件发生后30天内，或根据我们的选择，在任何控制变更之前(如下文所定义)，但在构成或可能构成控制变更的 交易或交易公开宣布之后，除非我们已行使我们的选择权，将票据全部赎回，向持有人发出赎回通知以上所述，我们将按照DTC程序向每个持有人和受托人发送一份通知，说明构成或可能构成变更控制触发事件的一项或多项交易，并提议在通知中指定的付款日期(“更改控制付款日期”)回购票据，该日期不得早于30天，也不得迟于60天。此通知寄出或寄出的日期，并述明我们所决定的符合本契约的指示，即持有人必须遵照 才可购买其纸币。通知如在变更控制变更的完成日期前邮寄或发送，则应说明回购要约的条件是在通知规定的付款日期或之前发生的 控制触发事件的改变。

我们将遵守“交易法”第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律和条例的规定，只要这些法律和条例适用于因控制触发事件而回购票据的情况。如果任何证券法律或法规的规定与票据的“变更控制触发事件”条款相冲突，我们将遵守适用的证券法律和法规，并将不被视为因遵守这些规定而违反了“控制触发事件变更”规定下的我们的义务。

在更改控制付款日期后，我们将在合法的范围内：

•

接受所有票据或票据的部分按照控制变更报价正确提交的付款方式；


•

向付款代理人交存一笔金额，相当于就所有正确投标的票据或部分票据而更改控制付款的款额； 及



•

交付或安排将正确接受的票据连同一份高级人员证书交付或安排交付受托人，其中说明我们购买的票据或部分票据的合计 本金或部分票据。

付款代理人将迅速向每个持票人交付适当的票据变更控制付款，受托人将迅速认证和邮寄(或 安排通过簿记转移)给每个持票人一张本金相当于未购买票据的新票据。

S-15

内容表

如果有的话，纸币的 部分已交回；但每一张新钞票的本金为2 000美元，或其整数倍数为1 000美元以上。我们会在管制付款日期更改后，或在切实可行范围内，尽快公布更改管制报价的结果。

如果第三方以适当的方式、在时间和其他方面遵守适用于我们提出的变更控制提议的要求，如果第三方提出这样的提议，则不要求我们在控制变更触发事件时作出控制提议的变更，而该第三方购买的所有票据均按其报价正确提交和不撤回。

“改变控制”的定义包括一个短语，涉及直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或实质上所有的财产或资产，以及我们的子公司作为一个整体。虽然解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但在适用法律下对 短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人是否有能力要求我们在出售、租赁、转让、转易或以其他方式处置低于 的资产和附属公司给另一人或集团时，要求我们回购我们的票据，这一点可能是不确定的。

默认事件

关于注释的“违约事件”是：

•

到期时未支付票据利息，逾期30天不付的；


•

到期时未就票据支付本金或保险费(如有的话)；



•

没有遵守或履行契约或票据中的任何其他契约、保证或协议，但契约、担保或 协议除外，该违约行为或违约行为在管辖违约事件的契约一节中得到具体处理，但在受托人或持有人书面通知后90天内(或在财务报告契约的情况下，则为120天)。当时未偿还债券的本金总额中至少有25%；



•

公司或任何附属公司在任何债券、债权证、票据或其他债务证据(票据除外)下的违约，其本金或类似数额至少为100.0百万美元，不论该债务现在存在还是以后将产生，而违约或 违约应导致该债务在明示到期之前加速到期或(除任何附属公司欠公司的债项或任何 号附属公司欠公司或另一附属公司的债项外)在任何 适用的宽限期届满后到期并须缴付的该等债项的款额，即至少相等于$100.0百万；或



•

破产、破产、破产、破产或重组等特定事件。

某些盟约

对留置权的限制

我们不会亦不会容许我们的任何受限制附属公司在任何主要财产上或就任何受限制附属公司的任何股份或债项而存在任何 种类(许可留置权除外)的留置权，而在每一种情况下，联安担保债务，而不担保 票据及所有债项。与(或在此之前)该留置权担保的债务同等和按比例地到期的其他数额，直至该债务不再由该留置权担保为止。

S-16

内容表

对销售和回租交易的限制

我们及任何受限制的附属公司不得进行涉及任何主体财产 的买卖及租回交易，除非：

•

在生效后，与所有此类交易有关的所有未清可归责债务总额，再加上由留置权(许可留置权除外)担保的任何本金财产的未偿债务总额，而未按照上文所述的题为“留置权限制”的契诺同等和按比例担保的，将不超过我们在交易时计算的合并有形资产净额的500.0百万美元和1500%；或


•

在上述买卖及租回交易后180天内，我们或该附属公司申请的款额，相等于该买卖及租回交易所得的净收益中较多的款额，以及如此出租的财产在交易时的公平市价，以供我们或我们的任何附属公司的已支付债务的留存之用。

盟约失败

契约中的契约条款不适用于注释。如果我们根据契约行使契约失败的权利， 我们将不再有义务，除其他外，在控制变更触发事件时提出回购未偿票据。

图书-输入、传递和表单

我们将以一个或多个全球笔记的形式以确定的、完全注册的、簿记形式发行笔记。全球票据将存放在DTC或代表DTC，并以Cde&Co.的名义注册为DTC的指定人。

全球票据中的实益利益将通过代表 受益所有人作为直接和间接参与直接和间接参与的金融机构的账簿账户来体现。投资者可通过直接贸易委员会、美国或欧洲的Clearstream或欧洲结算公司持有全球票据的利益，如果他们是这类系统的参与者，则可直接持有它们的利益，或通过参与这类系统的组织间接持有利益。Clearstream和欧洲清算银行将通过其美国存款人账簿上的客户证券账户和欧洲清算银行的名称，代表其 参与者持有利益，而客户证券 账户中的客户证券 账户将在DTC账簿上持有这些权益。

DTC 表示：

•

它是根据“纽约银行法”、“纽约银行法”意义上的“银行组织”、联邦储备系统成员、“纽约统一商法典”意义上的“清算公司”和根据“交易所法”第17A条注册的“清算机构”组成的有限用途信托公司；


•

它持有其参与者向直接交易委员会存款的证券，并通过电子计算机化的参与人账户中的账簿变化，便利证券交易参与者之间通过电子计算机化账簿变化进行转账和质押等证券交易，从而消除了证券 证实物流动的需要；



•

直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，其中一些人和(或)其代表拥有直接交易委员会；

S-17

内容表

•

它由一些直接参与者以及纽约证券交易所有限责任公司和FINRA拥有；



•

其他人，例如证券经纪和交易商、银行和信托公司，也可以利用直接或间接的直接或间接的直接或间接的直接或间接的直接或间接进入直接交易系统或与直接参与者保持保管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司；以及



•

适用于直接交易委员会及其直接和间接参与者的规则已提交给证券交易委员会。

Clearstream 是根据卢森堡法律作为专业保管人注册的。Clearstream为其客户持有证券，并通过客户账户的电子簿记更改，便利客户之间的证券交易的清关和结算，从而消除了对证书实物流动的需要。Clearstream 除其他外，向其客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream 与几个国家的国内市场相结合。作为专业的保存人，Clearstream受卢森堡金融科监督委员会的管制。Clearstream客户是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他 组织，并可能包括承销商。其他人也可以间接进入Clearstream，如银行、经纪人、交易商和信托公司，这些公司直接或间接地与Clearstream客户通过或维持一种 保管关系。

欧洲清算银行成立于1968，目的是为欧洲清算银行的参与者持有证券，并通过同时以电子方式记账的方式结清和结算欧洲清算公司参与者之间的交易，从而消除了证书实物流动的需要以及证券和现金缺乏同步转移的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷和与若干国家国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV或“欧洲清算银行 经营者”根据与比利时合作公司欧洲清算系统有限公司或“合作社”签订的合同经营。所有业务均由欧洲清算公司进行，所有欧洲清算银行证券清算账户和欧洲清算银行现金账户均为欧洲清算公司，而不是合作社。合作社代表欧洲清除组织的参与者为欧洲清除组织制定了政策。欧洲清算公司的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能还包括承销商。其他公司也可以直接或间接地通过或维持与欧洲清除系统参与者的保管关系，间接获得欧洲清算公司的许可。

我们了解到，欧洲清算银行的经营者是由比利时银行和金融委员会授权在全球范围内开展银行活动的。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

为了方便起见，我们在本招股说明书中提供了DTC、Clearstream和欧洲清算公司的操作和程序说明。这些行动和 程序完全在这些组织的控制之下，随时可能被它们改变。我们、承保人和受托人都不对这些 操作或程序承担任何责任，我们敦促您与DTC、Clearstream和EuroClearor他们的参与者直接讨论这些问题。

我们期望根据DTC制定的程序：

•

在将全球票据交存直接交易委员会或其托管人后，直接交易委员会将由承销商指定的直接参与方 的账户贷记其内部系统，并将全球票据本金的一部分记入其账户；以及

S-18

内容表

•

注释的所有权将显示在直接参与者的利益上，其所有权的转移将仅通过直接理事会或其 代名人保存的关于直接参与者利益的记录，以及直接和间接参与者关于参与者以外的人利益的记录进行。

某些法域的法律可能要求证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。因此，向这些人转让全球票据所代表的 的利益的能力可能受到限制。此外，由于直接交易委员会只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过参与者持有利益 的人行事，因此，对全球票据所代表的票据有利害关系的人是否有能力将这些利益质押或转让给不参加直接贸易委员会 系统的个人或实体，或以其他方式就这种利益采取行动，可能会受到下列因素的影响：在这种利益方面缺乏明确的物质保障。

因此，只要DTC或其代名人是全球票据的注册所有人，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有人或持有人，用于契约和票据下的所有目的。除下文另有规定外，全球票据中的实益权益所有人将无权以其名义登记该全球票据 所代表的票据，不得接受或有权接受实际交付的证书票据，也不得为任何目的将该票据的所有人或持有人视为契约下或 票据下的所有者或持有人，包括关于向受托人发出任何指示、指示或批准的票据。因此，在一张全球票据上拥有实益权益的每个持有人必须依赖于直接交易委员会的程序，如果该持有人不是直接或间接的参与者，则必须根据该持有人拥有其利益的参与人的程序，行使该契约或全球票据下的票据 持有人的任何权利。---

我们和受托人都不对与DTC、Clearstream或欧洲结算公司的票据有关的记录或付款的任何方面负有任何责任或责任，也不对保存、监督或审查这些组织与附注有关的任何记录负有任何责任或责任。

全球票据所代表的票据上的付款 将作为其登记所有人支付给DTC或其指定人(视属何情况而定)。我们期望，DTC或其被提名人在收到由全球票据所代表的票据上的任何付款后，将按照DTC或其指定人的记录中所示的全球票据 中的各自实益利益的数额，贷记参与人帐户。我们还期望，参与人在通过这些参与者持有的全球票据中向实益权益所有人支付的款项将受到 常设指示和习惯做法的管理，就像目前为以这些客户的被提名人名义登记的客户账户所持有的证券一样。参加者将负责支付这些款项。

通过Clearstream实益持有的票据上的分配 将按照其规则和程序贷记其客户的现金帐户，其范围由美国Clearstream保存人 收到。欧洲清算银行的证券清算账户和现金账户受欧洲结算系统使用的条款和条件以及适用的比利时法律(统称“条款和条件”)管辖。这些条款和条件适用于欧洲结算公司内部证券和现金的转移、欧洲清算银行证券和现金的提款以及欧洲结算公司证券的付款收据。欧洲清算银行的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不将 特定证书归于特定的证券清算账户。欧洲清算公司仅代表欧洲清除组织的参与者在条款和条件下行事，与通过欧洲清除组织参与者持有的人员没有任何记录或 关系。

通过欧洲清算银行实益持有的票据上的分配 将按照欧洲清算银行的美国保存人收到的条款和条件记入其参与者的现金账户。

S-19

内容表

清除和定居程序

票据的初步结算将立即以可动用的资金支付。DTC参与者之间的二级市场交易将按照 dtc规则以普通方式进行，并将以即时可用的资金结算。Clearstream客户和(或)欧洲清算参与方之间的二级市场交易将按照适用的Clearstream和欧洲清算公司的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于现有资金的常规欧洲债券的程序结算。

在直接或间接通过直接或间接直接或间接持有交易的人之间，以及通过Clearstream客户或欧洲清算参与者( )之间的跨市场转移，将根据直接或间接交易规则由其美国保管人代表相关的欧洲国际清算系统通过直接或间接交易进行；然而，这种跨市场交易需要向相关的欧洲国际清算机构交付指示。由该制度中的对手方按照其规则和程序并在其规定的 最后期限内(欧洲时间)设立的制度。如果交易符合结算要求，有关的欧洲国际结算系统将向美国保管人发出指示，以采取行动，通过在直接交易委员会中交付或接收票据，并按照适用于直接交易委员会的当日资金结算的正常程序，采取行动，以其名义进行最终结算。 Clearstream客户和欧洲清算参与者不得直接向其美国保管人交付指示。

由于时区差异的 ，由于与dtc参与者进行交易而在Clearstream或欧洲结算中心收到的票据的贷项将在随后的证券 结算处理过程中进行，并在dtc结算日之后的营业日注明日期。在这种处理过程中结算的票据中的此类信贷或任何交易，将在这一营业日向有关的 Clearstream客户或欧洲结算公司的参与者报告。由于Clearstream客户或通过Clearstream客户或EuroClear 参与者向直接交易委员会参与者出售票据而收到的现金将在DTC结算日收到，但只有在DTC结算后的营业日 ，才能在相关的Clearstream或EuroClear现金账户中获得现金。

虽然DTC、Clearstream和欧洲结算公司已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和EuroClears的参与者之间转让票据，但它们没有义务执行或继续执行这种程序，而且这种程序可以随时改变或停止。

证书备注

除非在非常有限的情况下，否则不会以个别证明书作为交换全球票据的条件。如果 dtc在任何时候不愿意或不能继续作为保存人，而我们在90天内没有任命继承保存人，我们将以明确的形式发行票据，以换取这些票据的整个全球安全。如果在票据方面发生了违约事件，而且仍在继续，而且书记官长已收到保存人的请求，要求以 确定的形式发行票据，以换取全部或部分全球安全，我们将应这一请求这样做。此外，我们可以在任何时候选择不使用全球安全代表的票据，然后 将以明确的形式发行票据，以换取与这些票据有关的整个全球安全 。在任何这类情况下，全球证券实益权益的拥有人均有权以全球证券 所代表的票据的确定形式，以本金相等于该实益权益的形式进行实物交付，并将这些票据登记在其名称中。如此以最后形式发行的票据将以注册票据的形式发行。

无论是 我们或受托人将对DTC、其指定人或任何直接或间接参与者在识别票据的受益所有人方面的任何延迟承担责任。我们和受托人 可能最终依赖并将在依赖dtc或其所有被提名人的指示时受到保护。

S-20

内容表

目的， 包括将发行的证书票据的登记和交付以及相应的本金数额。

关于受托人的

我们与一些银行保持正常的银行关系，并不时与一些银行(包括受托人、富国银行、全国协会及其附属机构)取得信贷便利和信贷额度。富国证券有限责任公司是本次发行的联合账面管理人之一，也是我们主要信贷机构的联合负责人之一，也是托管人的附属机构。受托人和任何付费代理都不应负责监视我们的评级状态，向任何评级机构提出 任何请求，或确定是否发生了评级下降或控制更改触发事件。

治理律

契约受纽约州法律管辖，并将按照纽约州法律解释。

某些定义

就买卖及租回交易而言，“可归属债”是指在决定时，承租人在该买卖及租回交易中所包括的租赁剩余期间内所承担的租金总额的现值(按该笔交易所隐含的 利率折现)(包括该租契已经或可能包括的任何期间)，由出租人选择，延长)。

任何人的“资本利益”是指该人的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)以及任何权利 (可转换为股权的债务证券除外)、认股权证或期权，以获得该人的股权。

“资本租赁债务”是指根据公认会计原则为财务报告目的需要资本化的租赁合同人的任何义务；该债务所代表的 债务数额应是根据公认会计原则确定的此类债务的资本化数额；其规定的到期日应为最后一次支付 租金或任何债务的日期。在承租人可终止该租赁的第一个日期之前根据该租约应支付的其他数额，而不支付罚款。

“更改 of Control”是指发生下列任何一种情况：

(1) 公司认识到(通过报告或根据“外汇法”第13(D)条提交的任何其他文件、委托书、投票、书面通知或其他方式)任何“个人”或“团体”(因为“外汇法”第13(D)和14(D)节中使用了这些术语)，即或已成为最终的“实益所有人”(即该术语为“实益所有人”)。根据“交易法”在 规则13d-3和13d-5中使用，但就本条第(1)款而言，该人或集团应被视为拥有任何此种 人或集团有权直接或间接获得公司50%以上投票权股份的“实益所有权”；

(2)除合并或合并外， 公司出售、传送、转让或租赁(一笔交易或一系列相关交易)其全部或大部分合并资产给公司受限制子公司以外的人；

(3) 公司与公司受限制的附属公司以外的任何人合并、合并或合并，在每种情况下，均依据一项交易或一系列与 有关的交易。

S-21

内容表

交易 在该交易中，公司的任何未偿投票权股票被转换为或交换为现金、证券或其他财产，但任何该等交易或一系列相关的 交易除外，在该交易中，在紧接该交易之前未清偿的公司的投票股票被转换为或交换构成该公司尚存或继续存在的该股的已发行股份的多数股份的尚存或持续的人的表决权股票。(在紧接实施该等转换或交换后)；或

(四)公司清算或者解散计划的通过。

尽管如此，如果(I)由于交易或相关交易的系列 ，我们成为控股公司或控股公司的直接或间接全资子公司，成为 “债务证券合并说明”中的规定所设想的，则该交易或一系列相关交易将不被视为涉及控制权的改变。随附的招股章程及(Ii)紧接该项交易或一系列相关交易后，该等控股公司的直接或间接拥有人与紧接该交易或一系列有关交易之前的我们的投票股持有人相同或大致相同。

“变更控制报价 ”在契约中具有该术语的含义。

“控制触发事件的更改 ”是指发生“控制更改”和“评级下降”。

任何人的“综合有形资产净额”是指该人及其子公司扣除后的资产总额(A)所有流动负债 (不包括因可展期或可再生而构成已供资债务的任何流动负债)和(B)所有商誉、商号、商标、 专利、未摊销债务折扣和费用以及其他类似无形资产。根据公认会计原则，在最近的季度或年度(视情况而定)合并资产负债表(在 相关确定日期之前)列出该人及其子公司的综合资产负债表。

“债务” 就任何特定的人而言，不重复地指该人的任何债务：

•

就借来的款项而言；


•

以债券、票据、债券或类似票据证明；



•

代表对信用证(以现金或现金 等价物担保的信用证除外)、银行承兑或类似票据的偿还义务(不包括与贸易应付款项有关的信用证或银行承兑义务)，但此种债务不得构成债务，除非在五个营业日内提取和未偿还；



•

代表资本租赁义务；



•

指任何财产的购货价款的递延及未付余额，但构成在一般业务过程中所招致的应累算 费用、应付贸易或其他流动负债的任何该等余额除外；或



•

代表任何套期保值义务(如该等对冲义务在裁定时因该人的失责而终止，则在给予准许抵销后须支付的净款额为该等对冲债务的款额)，

如果 并在一定程度上，上述任何项目(信用证和套期保值义务除外)将在按照公认会计原则编制的指定人员的资产负债表上作为负债出现。此外，“债务”一词还包括(1)其他人的所有债务。

S-22

内容表

对该指明人士的任何资产(不论该等债项是否由该指明的人承担)的留置权，其款额被当作是如此担保的最高债务额的较小部分，以及该资产的公平市值；及(Ii)在其他情况下，该指明人士须担保任何其他人的任何债项，而该债项的款额须当作为该债项的款额 。是任何该等保证所述明或可确定的款额，或(如未述明)或如不能确定，则为任何该等保证下合理预期的最高法律责任。

截至任何日期，任何未偿债务的 数额为：

•

(A)任何以原始发行折扣发行的债项的累积价值；及



•

为免生疑问，债项的本金(不包括利息、费用、保费、开支及额外付款(如有的话))。

“惠誉”(Fitch)是指惠誉公司及其继任者。

“已被资助的 债务”是指任何人的债券、债权证、票据或类似的票据或协议所证明的所有债务，用于偿还自其成立之日起超过12个月的借款，或期限自其成立之日起不到12个月的债务，但其条件是可续期的或可自该日期起计12个月后，可由该人选择延长。为了确定任何人的“已供资债务”，如果在任何特定债务的到期日或到期之前，已将支付、赎回或清偿这类债务所需的资金存入适当的信托保管机构，则不包括任何特定债务。

“公认会计原则”(GAAP)就某一人而言，指该人定期聘用的独立公共会计师认为当时符合美国普遍接受的会计原则的会计原则；提供, 然而，“公认会计原则”仅为确定债务是否构成资本租赁义务的目的，是指美国在 票据原始发行日使用的普遍接受的会计原则，而不影响其后对该原则的任何修改或对其未来阶段的任何修改---对普遍接受的会计原则的任何修正都是作为票据原始发行日通过的。

“担保”是指以任何方式直接或间接背书以直接或间接方式托收的可转让票据以外的担保，包括以资产质押或信用证或偿还协议的方式担保任何债务的全部或任何部分(不论是通过合伙 安排产生的)，或通过协议予以限制的债务(不论是通过合伙 安排产生的，还是通过协议产生的)。保持-好，购买资产，货物，证券或服务，采取或支付或保持财务报表条件或其他)。

任何人的“套期债务”是指该人根据任何利率协议、货币协议或商品协议承担的义务，不包括与我们正常经营过程中使用的原材料有关的商品 协议。

“招致”，就任何人的任何债务而言，指制造、发行、招致(通过转换、交换或其他方式)、承担、担保或以其他方式就该债务承担、担保或以其他方式承担法律责任，或按照公认会计原则或其他适用会计准则的要求，将任何此类债务记录在该人的资产负债表上；但是，条件是GAAP或 的解释有所改变。造成该人在此时存在的义务成为债务的，不应视为该债务的产生。任何人在 成为公司附属公司之前所招致的债项，须当作是在该人成为公司附属公司时招致的。“招致”、“招致”、“不可容忍”和“招致”的含义应与上述内容相对应。我们或附属公司对我们所欠债务的担保

S-23

内容表

或(如适用)附属公司，不得单独招致债务。此外，下列行为不应被视为单独的债务：

(一)非利息担保或者其他贴现担保的债务贴现或者本金增值的摊销；

(2)以同一票据的额外债务的形式支付定期安排的利息，或按 支付定期安排的资本利息红利，以同一类别和相同条件的额外资本利息的形式支付；

(三)因发行赎回通知或提出购买该等债务的强制性要约而引起的债务支付溢价的义务；

(四)套期保值义务未实现的 损失或者费用。

“留置权”(Lien)就任何财产或其他资产而言，指任何抵押、信托契据、担保债务契据、质押、质押、质押、担保转让、担保权益、担保权益(法定或其他形式)、押记、地役权、抵押或其他担保协议或任何性质或任何种类或性质的担保协议或安排(包括，不受限制地包括， ，任何有条件的出售或其他所有权)。保留协议具有与上述任何一项基本相同的经济效果的保留协议)。

“穆迪”(Moody‘s)是指穆迪的投资者服务公司(Moody’s Investors Service Inc.)及其继任者。

“债务” 指任何本金、保险费、利息(包括在提交破产、重组或类似程序的申请后产生的任何利息，不论这种利息是否根据适用的州、联邦或外国法律是允许的索赔)、罚款、费用、赔偿、 偿还(包括信用证和银行家的偿还义务)。(接受)、损害赔偿和其他责任，以及支付这种本金、利息、罚款、费用、赔偿、偿还、损害赔偿和其他责任的担保，根据关于任何债务的文件应付。

“允许的 留置权”系指：

(A)在票据最初发行日期存在的留置权 ；

(B)任何未拖欠90天以上的税款或摊款或其他政府收费或征费的留置费，这些留置费应在不受 处罚的情况下支付，或正在真诚地受到质疑，并在GAAP所要求的范围内，并在每种情况下均未提交留置权通知或根据“治罪法”记录的情况下，保留足够的储备金；

(C)任何保管人、物主、技工、修理工、业主或其他类似的留置权，以支付当时未到期和应付的款项(或如到期应付，则仍须不受惩罚地支付，或在公认会计原则所要求的范围内，以诚意提出质疑，并就其维持足够的储备金)；

(D)调查许可证、路权、污水渠、电线、电报及电话线 及其他相类用途的例外情况、产权、地役权、保留权或他人的权利，或分区或其他类似的限制，以限制该人经营业务附带的不动产或留置权，或调查该人并非个别或并非个别拥有该等物业的拥有权的例外情况或其他类似限制。总的来说，对Oshkosh及其子公司的价值产生重大不利影响，将其视为一个整体，或严重损害 Oshkosh及其作为一个整体的子公司的业务运作；

(E)留置权 对在该人取得该财产或资产时存在的财产或资产的留置权，与我们或与我们合并或合并，或与我们或 附属公司合并或合并；或成为附属公司(且未因预期的交易而设立或发生)，但须有该等留置权。

S-24

内容表

不包括我们或我们子公司的财产和资产，但所取得的财产或资产及其收益除外；

(F)担保对我们或附属公司欠并持有的附属公司的债务的留置权；

(G)留置权 按照(A)、(B)、(E)、(H)和(M)项所述留置权担保的任何债务的契约条款，全部或部分确保任何延期、续延、再融资或退款(或连续延期、续延、再融资或退款)，但此种留置权不延伸到任何其他 财产或资产和资产。这种留置权担保的债务本金不增加；

(H)担保资本租赁债务、综合租赁债务和购买货币债务的留置权 ；但此种留置权不适用于或包括除 以外的任何资产---这些资产是在票据原始发行日期之后购置或建造的，有此种资本租赁债务、综合租赁债务或购买货币债务以及普通资产 的收益。经营过程中，对受现有资本租赁债务、综合租赁债务和购买 款债务的其他资产，均享有以同一债权人为受益人的留置权；

        (i)    Liens in favor of us;

(J)留置权，以担保为该人建造、购买、租赁或修理、改良或增建财产、厂房或设备而发生的债务；但留置权不得扩大到该人或其任何附属公司在发生留置权时所拥有的任何财产(附加资产和财产除外)(二)留置权担保的债务(利息除外)以及留置权担保的债务(利息除外)，在留置权财产的建设、修缮、改良、增建或开始全面经营后180天内发生；

(K)在另一人成为该人的附属公司时，对该人的财产或资本权益股份的留置权；但该留置权不得延伸至该人或其任何附属公司所拥有的任何其他财产(附加或附加的资产及财产除外)；及与该其他人成为该附属公司有关或考虑成为该等附属公司而招致的；

(L)在正常业务过程中授予他人的租约、分租契、许可证或分包许可证，而这些租约或转授许可证在实质上不妨碍Oshkosh或任何附属公司的 业务的正常进行，也不担保任何债务；

(M)留置权 ；

(N)在契约项下不允许的留置权总额在创建时不超过500.0百万美元和我们的合并有形资产总额的15.00%；

(O)出租人的所有权的任何 权益，或根据契约许可的任何租赁出租人的权益担保；及

(P)留置权 对任何财产或资产的可识别收益留置权，而留置权是契约规定允许的留置权。

“个人”(Person)是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人组织、政府机构或任何性质的其他实体。

“委托人 财产”指公司或公司任何子公司在票据原始发行日或其所有权之日所拥有的任何不动产、制造厂、仓库、办公楼或其他有形设施，以及截至确定之日其账面总值(包括相关土地及其改善)的任何不动产、生产厂、仓库、办公楼或其他实物设施。

S-25

内容表

使 超过综合有形资产净额的1%，但(A)公司董事会认为对公司及其子公司经营的全部业务不具有重大意义的任何财产；或(B)某一财产中同样被认为对该财产的使用或经营不具有重大意义的任何部分。

“购买货币债务”是指债务：

(1)为购买或建造(包括增建或改善)该人或任何附属公司的任何资产(资本权益除外)而招致的费用；及

(2)如贷款人的唯一担保是如此购买或建造的资产，或根据主租契或相类协议从该贷款人或该贷款人的任何附属公司购买的实质上相若的资产，则该 是由该等资产的留置权所担保；而在任何一种情况下，该等资产的收益不得超逾上述资产的100%；根据公认会计原则，这类资产的购买或建筑价格是或应当列入“财产、厂房或设备之外”。

“评级机构”指惠誉、穆迪和标准普尔，或惠誉、穆迪或标准普尔中的任何一家，除非是由于“国家公认的统计评级组织”(“外汇法”第3(A)(62)条所指的) 公司采取的行动，否则不得对债券进行公开评级，以取代惠誉、 Moody‘s或S&P(视属何情况而定)。

“评级 类别”是指：

(1)就惠誉而言，下列任何一类：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C和D(或同等的后续类别)；

(2)对于标准普尔 ，下列任何类别之一：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C和D(或相应的后续类别)；

(3)关于穆迪的 ，下列任一类别：AAA、AA、A、Baa、Ba、B、CAA、Ca、C和D(或相应的后续类别)。

“评级 下降”是指将任何两家评级机构的票据评级降低一个或多个等级(包括评级类别内的评级以及 评级类别之间的评级)。关于发生控制变化的通知(只要任何评级机构考虑对债券的评级进行公开宣布，则应延长这一期限)； 提供如本定义所适用的扣减 评级的评级机构不宣布或公开确认本定义适用的 特定控制变更，则以其他方式导致的差饷下降，不得当作是就下列更改控制触发事件的定义而言所发生的评等下调(因此不应被视为因本定义所适用的更改控制触发事件而导致的评级下降)。或通知公司，该项削减全部或部分是由适用的控制变更所构成或引起的任何事件或情况 所造成的(不论适用的控制变更是否在评级下降时发生)。在确定票据的评级是否降低了一个或多个等级时，将考虑评级类别内的评级等级，即惠誉和标准普尔的+级或标准普尔级，以及穆迪的1、2和3 级；例如，在标准普尔的情况下，评级从BB+降到BB或BB到B+将构成一个等级的下降。

“受限制的 附属公司”是指公司拥有一项主要财产的子公司。

“标准普尔”(S&P)是指标普全球评级公司(S&P Global Inc.)及其后继者。

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内容表

“出售 及租回交易”是指与任何人作出的任何安排，规定由我们或我们的任何附属公司租赁任何已经或将要出售或转让予该人的财产，以收回该物业的租契，但不包括(I)为期一段期间的临时租契(包括续期)。(Ii)我们与我们的附属公司或我们的附属公司之间或我们的附属公司之间的租赁，(Iii)在取得或完成建造工程后的180天内，或在取得或完成建造工程后的180天内，所订立的财产的任何出售及租回，以及(Iv)任何由州或地方发出的获豁免或与某些联邦 税义务有关的租契。政府为购置或建造财产提供资金的实体。

“附属” 指对任何指明的人：

•

任何公司、协会或其他商业实体，凡其股本权益股份总表决权超过50%的任何公司、协会或其他商业实体(不论是否发生任何意外情况，并在有效转让表决权的任何表决协议或股东协议生效后)在选举公司、协会或其他商业实体的 董事、经理或受托人时，在当时拥有或控制该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人，直接或间接地由该人或该人的一个或多个其他 附属公司(或其组合)直接或间接地；及



•

任何合伙(A)其唯一普通合伙人或管理普通合伙人是该人或该人的附属公司，或 (B)其唯一一般合伙人是该人或该人的一个或多于一个附属公司(或其任何组合)。

“综合租赁义务”是指(I)所谓的综合资产负债表外租赁或税收保留租赁下的任何人的任何货币义务，或(Ii)关于使用或占有财产(包括出售和租赁交易)的协议，在每种情况下，产生的义务不出现在该人的资产负债表上，但在任何破产法或破产法申请 时产生的义务。这种人，将被定性为该人的负债(不考虑会计处理)。

任何指明人士在任何日期的“投票权”，是指该人在当时有权在该人的董事局(或相类的 理事机构)的选举中投票的资本权益。

S-27

内容表

美国联邦所得税的某些后果

下面的讨论是与美国持有者和非美国持有者获得、拥有和处置票据相关的重要的美国联邦所得税后果的总结(每个人的定义如下)。本摘要是根据经修正的“1986国税法”(“守则”)、国库条例、国内税务局(“国税局”)的裁决以及在本报告之日存在的司法裁决作出的，所有这些都可能发生变化。任何这种改变都可以追溯适用，并可能对下文所述的税务后果产生不利影响。不能保证国税局将同意本摘要所述的后果，或在发生诉讼时，法院将不接受国税局的任何质疑。未要求或从国税局获得任何关于本协议所述交易的税务后果的预缴税款裁决。

为本摘要的目的，“美国持有者”是纸币的实益所有人，即(A)为美国公民或为美国联邦收入的目的居住在美国的州的个人，(B)按美国联邦所得税的目的归类为公司的实体，并根据美国联邦所得税法组建。美国、哥伦比亚任何州或哥伦比亚特区，或因美国联邦所得税的目的被视为国内公司，(C)不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税 的财产，或(D)信托(1)其管理受到美国法院的主要监督，其所有重大决定均受美国法院的控制。“法典”第7701(A)(30)节所述的一名或多名美国人(“美国人”)，或(2)根据“可适用的财务条例”有效地进行有效选举的美国人，将其视为美国人。

就本摘要的 而言，“非美国持有者”是既不是美国持有者也不是实体(包括作为实体对待美国联邦所得税 目的的实体)的受益所有人，该实体被美国联邦所得税的目的归类为合伙企业或“不受重视的实体”。如果被归类为美国联邦所得税目的的实体为 合伙企业或“不受重视的实体”拥有票据，则该实体成员的税务待遇将取决于该成员的地位和该实体的活动。这类实体的税务待遇，以及这类实体的任何成员的税务待遇，本摘要均未述及。任何为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或“不受重视实体”并拥有票据的实体，以及该实体的任何成员，均被鼓励咨询自己的税务顾问。

本摘要没有讨论美国联邦所得税的所有考虑因素，这些考虑因素可能与美国持有者和非美国持有者有关，也可能与某些受益所有者有关，而这些受益所有者可能根据美国联邦所得税法受到特殊待遇(例如，免税组织、保险公司、银行和其他金融机构、证券交易商、交易员)。选择使用按市场计价的会计方法、房地产投资信托、受监管的投资公司、个人 退休账户、合格养恤金计划、持有票据作为跨行、套期保值、推定出售、转换或其他综合交易的一部分的人、作为税务目的清洗销售的一部分而买卖票据的人、受“美国法典”第451(B)节规定的特别税务会计规则约束的人。货币不是美元、由 控制的外国公司、被动的外国投资公司和积累收益以避免美国联邦所得税的公司)。此外，本摘要没有讨论任何其他最低税收后果或美国遗产税和赠与税的后果，也没有涉及国家、地方或外国税收的任何方面。本摘要仅适用于以首次发行价格购买首次发行票据，并持有“守则”第1221节意义内的“资本资产”票据的受益 所有者。对于任何属于个人的非美国公民，本摘要假定该个人以前不是美国公民，也不是美国联邦收入纳税目的的居民。

S-28

内容表

“财政部条例”规定了处理规定或有付款的债务工具的特别规则。根据这些规定，如果 意外事故是远程的或偶然的，则不考虑意外事故。我们打算采取这样的立场，即票据上的意外情况(例如，你的 有权要求我们在控制变更触发事件时购买票据，如“对控制变更通知回购的说明---触发 事件”所述)将不会导致“国库条例”中的“或有付款工具”规则的适用。国税局对这一立场的成功质疑可能会对票据收入包含的时机和 数额产生不利影响，也可能导致出售或以其他方式处置票据的任何收益被视为普通收入而不是资本收益。鼓励票据的受益所有人就可能对票据适用或有付款债务工具规则一事征求他们自己的税务顾问的意见。这份 摘要的其余部分假定，这些附注将不被视为或有付款债务工具。

        本摘要既不构成税收，也不构成法律咨询。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，以确定购买、持有和处置这些票据对他们造成的具体税收后果和风险，包括任何美国联邦、州、地方和非美国税收法在其特定情况下的适用情况。---

对美国持有者的税收后果

票据上的 利息和原始发行折扣

预期，因此，本讨论假定，为联邦所得税的目的，这些票据将被视为在没有原始发行折扣(“OID”)的情况下发行。因此，一般要求美国持有人在收到利息或应计利息时，按照美国纳税人的税务会计方法，将收入中所列利息列为普通收入。

出售、交换或回购票据

在票据出售或其他应税处置(包括赎回或退休)的情况下，美国持有人将确认收益或亏损 ，如果有的话，等于收到的金额之间的差额(代表应计利息但未付利息的任何数额除外，但在以前未包括在收入中的情况下，将被视为普通收入)和美国霍尔德税基调整后的税基之间的差额(如果有的话)。a美国持有人在票据中的调整税基一般等于向美国持有人支付的票据(扣除应计利息)的成本，减去在该票据上支付的任何款项(不包括所述利息的 付款)。美国持有人在票据出售或其他应税处置中确认的损益一般构成资本损益。个人在持有超过一年的票据出售或其他应税处置时确认的资本收益通常符合降低美国联邦所得税税率的条件。票据出售或其他应税处置确认的资本损失的 可扣减受限制。

未挣收入医疗保险缴款税

将对某些美国个人的“净投资收入”和某些财产和信托的未分配的“净投资收入”征收3.8%的医疗保险缴款税。除其他项目外，“投资收入净额”一般包括利息和处置财产的某些净收益(如票据)， 减去某些扣减额。

备份扣缴和信息报告

一般而言，信息报告要求将适用于向美国持有人支付票据的本金和利息，并适用于向持有人支付处置票据所得收益的 。此外，如果美国持卡人未能提供正确的信息，美国持卡人可能要对此类付款征收备用预扣税，而这些付款必须提交 信息报告。

S-29

内容表

纳税人 识别码按适用法律规定的方式，未能证明其不受备份预扣税的约束，或不遵守适用的备份 预扣税规则。

根据备用预扣缴条款从美国保管人处扣缴的任何 款项，可贷记于美国的联邦所得税负债(如果有的话)，并可使美国保管人有权得到退款，条件是所需的资料必须及时提供给国税局。---

对非美国持有者的税收后果

Notes上的

非美国持有者凭票据赚取的利息将被视为“有价证券利息”，(根据下文在 “备用预扣缴和信息报告”和“外国帐户税收合规”下的讨论)，如果：

•

非美国持有人既非(I)“守则”第881(C)(3)(C)(C)(C)(C)节所述与公司有关的“受管制的外国公司”，(Ii)收取在其通常业务过程中作出的贷款的利息的银行，亦非(Iii)直接或根据“守则”第871(H)(3)(C)条的 归属规则而拥有公司权益合计投票权的10%或以上的人；


•

满足下列认证要求；以及



•

这种利益与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务没有有效的联系。

在 一般情况下，如果(I)该照会的实益所有人向将被要求扣缴 U.S.税的人提供适当填写的IRS表W-8 BEN或IRS表W-8 BEN-E(或一份适当的替代表格)，包括实益 所有人的姓名和地址，并在伪证罪的处罚下证明实益所有人为实益所有人，则证书要求将得到满足。不是美国人，也不是(Ii)在正常贸易或业务过程中持有客户证券的证券清算机构、银行或其他金融机构，而是代表受益所有人持有票据，并向那些否则将被要求扣缴美国税款的人提供一份声明，证明适用的IRS表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E(或适当的表格W-8 BEN-E)在伪证下证明适用的IRS表W-8 BEN或IRS表W-8 BEN-E(或适当的表格W-8 BEN-E)已从受益所有人或代表实益所有人行事的另一金融机构收到替代表格，并向另一人提供一份副本，否则将需要扣缴美国税。这些认证要求可以满足某些其他书面证据，如果是通过合格的中间人持有的票据。

任何不符合“有价证券权益”豁免资格且与贸易或业务的经营没有有效联系的非美国持有利息的人(或者，如果美国所得税条约适用，则不应归于美国境内的常设机构)，将受美国联邦收入 税和联邦收入的限制。以30%的税率扣缴(或在适用的所得税条约下以较低的税率扣缴)。若要根据适用的所得税条约申请减税或豁免，非美国持有者一般必须向否则需要扣缴美国税款的人提交一份完整的美国国税局表格W-8 BEN或IRS表W-8 BEN-E(或适当的替代表格)。

任何与贸易或业务活动有效相关的票据(如果美国所得税条约适用，则可归因于美国境内非美国持有的永久的 机构)而赚取的任何 利息。持有人将按定期累进税率缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者被归类为美国联邦所得税用途的公司，这些收入也将被考虑在内，以确定

S-30

内容表

美国分行利得税，对有效关联的收入和利润征收30%的税率(或根据适用的所得税条约以较低的税率征收)，但这种有效关联的收入将不受美国联邦所得税预扣缴，只要非美国霍尔德提供一份完整的美国国税局表格W-8ECI(或一份适当的替代表格)，否则将需要预扣税。

根据下文在“备份预扣缴和信息报告”和“外国账户税(包括赎回或退休)”下的讨论，任何收益(代表应计但未付利息的金额除外，将按上文“对非美国持有者的利息征税”中所述) 在销售或其他应税处置(包括赎回或退休)上被美国以外的非美国持有人确认的，一般不受美国联邦所得税或扣缴 的约束，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关(如果适用美国所得税条约，则将 归因于维持的常设机构)；或


•

如非美国持有人是个人，则该人在出售或其他处置的课税年度内在美国逗留183天或以上，并符合某些其他条件。

在上述第一个要点所述的非美国持有者的情况下，任何这类收益都将按定期累进税率征收美国联邦所得税，而且(如果按美国联邦所得税的目的被归类为公司)也可能要缴纳美国分公司利得税，按一定税率征收。对收入和利润有效挂钩的30%(或根据适用的所得税条约以较低的税率计算)，但须作某些调整。

除适用的所得税条约另有规定外，上述第二个要点中所述的个人非美国持有者将对这种收益征收30%的统一税，即使此人不是美国居民，也可能被美国的资本损失抵消。

备份扣缴和信息报告

任何向非美国持有者支付的票据利息，一般都将向国税局和非美国持有者报告，而不论是否需要扣缴。根据一项具体条约或协定的规定，也可以向收款人居住的国家税务当局提供这些资料的复制件。

向非美国持有人支付的票据利息一般不受备份、扣缴和补充资料报告的限制，条件是(I)非美国持有人在伪证罪的处罚下，证明已填妥的美国国税局表格W-8 BEN、国税局表格W-8 BEN-E或国税局表格W-8 ECI(或适当的替代表格)证明它不是美国公民和某些其他条件。或(Ii)非美国持有人以其他方式确立豁免。

若非美国持有人在经过适当填写的美国国税局表格W-8 BEN-E或IRS表格W-8 ECI(或适当的 替代表格)上证明，非美国持有人向非美国持有人支付处置票据的收益，或通过经纪人的美国办事处处理票据所得收益，一般不受信息报告或备份 扣缴的约束。它不是一个美国人，而且某些其他条件是符合的，或者非美国持有者以其他方式建立了一个豁免。信息报告和备份扣缴 一般不适用于外国经纪人的外国办事处或通过其外国办事处处置票据的收益的支付(在适用的财务条例的意义内)。

S-31

内容表

由美国经纪人或与美国有某种关系的外国经纪人的驻外办事处处置票据的收益 ：信息报告要求 一般适用，除非经纪人有书面证据证明持有人不是美国人，某些其他条件得到满足，或者持有人以其他方式确立了豁免；除非处置是不适用的，否则不适用信息报告要求 根据信息报告，经纪人实际知道持有人是美国人。

根据备用预扣缴条款从非美国持有人处扣缴的任何 款项，可贷记非美国持有者的美国联邦所得税负债(如果有的话)，并可使非美国持有人有权得到退款，但条件是所需的信息必须及时提供给国税局。---

根据“外国帐户税收遵守法”(FATCA)，向“外国金融机构”(包括非美国投资基金)或“非金融外国投资实体”(“守则”所界定的每一种非金融外国机构)出售或以其他方式处置票据所得所得的利息，将征收30%的预扣税。外国实体作为受益所有人或中间人行事)，除非它们符合金融行动协调委员会的 信息报告要求。为避免扣留，外国金融机构一般需要与美国国税局签订协议，规定它将向美国国税局提供某些信息，包括直接和间接美国账户持有人(包括某些债务和股权持有人)的姓名、地址和纳税人识别号，遵守关于美国账户识别的尽职调查程序，向美国国税局报告某些信息。对不符合规定的外国金融机构或未提供所需信息的帐户持有人，同意对某些付款预扣税，并确定关于其账户持有人的某些其他信息。美国与适用的外国之间的政府间协定，或未来的美国国库条例，可能会修改这些要求。非金融外国实体一般需要提供(A)每个美国实质性所有者的名称、地址和纳税人识别号，或者(B)没有美国实质性所有权的证书，以避免 扣留，除非有某些例外情况。

鼓励潜在投资者就金融行动协调委员会在这些说明中的投资适用问题征求他们自己的税务顾问的意见。还鼓励潜在投资者与其银行或经纪人协商，了解支付给这些银行或经纪人(向这些投资者提供信贷)的可能性。如果持有票据的金融机构或支付链中的其他中介机构(如银行或经纪人)因不遵守报告要求而被 扣留，则金融行动协调委员会可能会影响票据的投资者。

S-32

内容表

承保

摩根证券(J.P.Morgan Securities)、美林(Merrill Lynch)、皮尔斯(Pierce)、芬纳&史密斯公司和富国证券有限公司(WellsFargo Securities，LLC)作为上市的联合账面管理人和下述承销商的代表行事。在承销协议中规定的条款和条件的前提下，下面列出的每一家承销商已各自同意购买，我们已同意向该承销商出售与承销商 名称相反的本金票据。

“承保协议”规定，承销商购买本合同所列票据的义务须经律师批准，并须符合 其他条件。承销商有义务购买所有票据，如果他们购买任何票据。

承销商向公众出售的债券，最初将按本招股说明书副刊封面上规定的首次公开发行价格发售。承销商出售给证券交易商的任何票据，可按首次公开发行价格折价出售，每只票据不得超过0.40%。任何该等证券交易商可向某些其他经纪或交易商转售从 承销商购买的任何票据，按首次公开发行价格折让，每份票据不得超逾0.25%。如果所有票据未按首次发行价格出售，则 承销商可更改发行价格和其他销售条件。承销商提供的票据须经承销商接受和接受，并须受 保险人拒绝任何全部或部分订单的权利所规限。承销商可通过其附属公司提供和出售票据。

票据将构成一个新类别的证券，没有既定的交易市场。我们不打算在任何国家证券交易所上列出票据，也不打算在任何自动交易商报价系统上安排对 的票据进行报价。然而，我们不能向你保证，债券发行后在市场上出售的价格不会低于最初的 发行价，或者债券的活跃交易市场将在发行后继续发展。某些承销商已通知我们，他们目前打算在 这些票据上建立市场。然而，他们没有义务这样做，他们可以停止任何市场活动，在任何时候，没有通知。因此，我们不能向你方保证票据的流动性或交易市场。

我们将支付每张票据本金的0.65%的承保折扣，以及1，950，000美元的总承销折扣。

S-33

内容表

我们估计这次发行的总费用是900，000美元，不包括承销折扣。

在与发行有关的情况下，承销商可以在公开市场上买卖票据。公开市场上的买卖可能包括卖空、购买以弥补空头头寸和稳定购买。

•

卖空是指承销商在二级市场上卖出的票据数量超过了他们在发行时所需购买的数量。



•

包括交易，包括在发行完成后在公开市场购买票据，以弥补空头 头寸。



•

稳定交易包括投标购买票据，只要稳定投标不超过规定的最高限额。

购买 以弥补空头头寸和稳定购买，以及承销商为其自己帐户购买的其他资产，可能会起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上本来会存在的价格。承销商可以在场外市场或其他地方进行这些交易.如果承销商开始任何这些交易，他们可以在任何时候停止。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或分担承保人可能因其中任何一项责任而须支付的款项。

我们已在承销协议中同意，在本招股说明书之日起的期间内，如果没有代表的事先书面同意，我们将不会出售或以其他方式处置我们发行或担保的任何债务证券，并且期限超过一年。

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售和贸易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承保人及其附属公司不时地为我们和我们的 子公司提供各种金融咨询和商业及投资银行服务，它们为此收取或将收取惯例费用和费用，今后也可以这样做。某些承销商或其附属公司根据我们第二次修订和重报的自2018年月日起的 信贷协议作为代理人和/或放款人。

此外，在其业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司可进行或持有广泛的投资，包括作为某些衍生和对冲安排的 交易对手方，并积极为其自己的帐户和客户的帐户交易债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。如果任何承保人或其附属公司与我们有贷款关系，某些承保人或其附属公司经常进行对冲，而某些其他承保人或其附属公司可以对冲，他们的信贷敞口与我们的惯常风险管理政策一致。通常情况下，这些承销商及其附属公司将通过进行包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸(可能包括在此提供的票据)的交易来对冲这种风险。任何此类信用违约掉期或空头头寸 都可能对本招股章程补充提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司亦可就该等证券提出投资建议及(或)发表或发表独立的研究意见。

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内容表

金融工具，并可在任何时候持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和/或空头头寸。

利益冲突

如果任何一家承销商或其附属公司拥有我们的2022种票据中的任何一种，而本次发行的净收益的一部分被 用于“收益的使用”中所述的那些票据的赎回，这种承销商或附属公司将获得这些净收益的一部分。由于不包括承保人折扣在内的这一发行的净收入的5%以上，可由某些承销商的附属公司收取，只要任何一家承销商及其附属公司获得净收入的5%以上，根据FINRA规则5121，该承销商将被视为与我们有“利益冲突”。

[br} 扩展沉降

预计票据将在2018年月17或左右付款的情况下交付，这是此后的第十个营业日(这种结算周期称为“T+10”)。根据“外汇法”第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在 两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+10结算，因此，希望在定价日进行票据交易的购买者必须在进行任何此类交易时指定另一个结算周期，以防止未能结算。购买债券的人，如希望在定价日期买卖这类票据，应谘询他们的顾问。

通知欧洲经济区的潜在投资者

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何零售投资者(“欧洲经济区”)，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者系指以下(或多)项中的一人(或多人)：(I)第2014/65/EU号指令(经修正，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)第2002/92/EC号指令(经修订的“保险调解指示”)所指的客户，该客户不符合“保险调解指示”第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(3)不是第2003/71/EC号指令(经 修正，“招股说明书指示”)所界定的合格投资者。因此，没有编写(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)要求提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据或 的关键信息文件，因此，根据“欧洲经济区条例”，向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售票据或以其他方式向任何散户投资者提供票据都可能是非法的。本招股章程补编是根据下列规定编写的：欧洲经济区任何成员国提出的任何票据，将根据 Prospectus指令豁免发行票据招股说明书的要求。本招股章程补编并非为“招股说明书指示”的目的而作的招股说明书。

通知联合王国的潜在投资者

此外，在联合王国，本文件仅分发给并仅针对以下人员，随后提出的任何要约只能针对那些“合格投资者”(如“招股说明书”中的定义)(I)在与“金融服务和市场法”2000(金融促进)第19(5)条所涉投资有关的事项上具有专业经验的人。经修订的第2005号令(“命令”)和(或)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或可能以其他方式合法通知的人)(所有这些人统称为“有关人员”)。本文件 不得在联合王国由与此无关的人采取行动或依赖。在

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内容表

联合王国，任何与本文件有关的投资或投资活动，只供有关人员使用，并将与他们一起从事。

通知法国的潜在投资者

本招股章程补编或与本招股说明书补充说明有关的任何其他提供材料均未提交给马奇的金融家(Autoritédes Marmés)或欧洲经济区另一个成员国的主管当局 通知马奇的金融家(Autoritédes Marmés)。这些纸币没有提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。本招股章程补充材料或任何其他与票据有关的提供材料都没有或将是：

•

在法国释放、发布、分发或安排释放、发布或分发给公众的；或


•

用于法国公众认购或出售债券的任何要约。

这种优惠、销售和分发只在法国进行：

•

对合格投资者(资格邀请书)和(或)投资者的有限圈子(CECLE约束)，在每一种情况下，均按“法国法典”L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义，为自己的帐户投资。Montaire和金融家;



•

授权代表第三方进行投资组合管理的投资服务提供者；或



•

根据“法国法典”L.411-2-II-1°或-2°或3°进行的交易 Montaire et 金融家和“总条例”第211-2条(réglement Général)的马奇的金融家(Autoritédes Marmés)，不构成公开要约(公共的“帕涅”).

票据只能按照“法国法典”第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定直接或间接转售。 Montaire和金融家.

通知香港的潜在投资者

在不构成“公司条例”(第1章)所指的公众要约的情况下，该等纸币不得以任何文件在香港提供或出售，但(I)则属例外。(Ii)“证券及期货条例”(第2章)所指的“专业投资者”。571(香港法例)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，而该文件并非“公司 条例”(第1章)所指的“招股章程”。32.香港法律)，而与该等注释有关的广告、邀请或文件，不得由任何人为发出(不论是在香港或其他地方)而发出或管有，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众取用或阅读(但如根据该条例获准许的话)，则属例外。(香港法例)不包括只向香港以外的人或只向“证券及期货条例”(第1章)所指的“专业投资者”处置的票据。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

本招股章程增订本及随附招股章程的内容，并没有由香港任何监管机构覆核。你方应谨慎对待票据的发行。如果你对本文件的任何内容有任何疑问，你应该获得独立的专业意见。

S-36

内容表

通知日本潜在投资者

本招股说明书增订本所提供的票据未根据“日本金融工具和外汇法”(经修正的1948第25号法)登记，这些票据将不直接或间接地在日本或为任何日本居民提供或出售(此处所用的 一词是指任何居民)。在日本，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接地在日本或向日本居民 重新出售或转售，除非根据“国际经济和经济法”和任何其他适用的日本法律、条例和部级准则的豁免，并以其他方式遵守这些规定。

通知新加坡的潜在投资者

本招股章程及所附招股章程并无在新加坡金融管理专员注册为招股章程。 因此，本招股章程、所附招股章程及与该等票据的要约或出售或认购或购买有关的任何其他文件或资料，不得传阅或分发，亦不得提供或出售该等票据，或根据“证券及期货法”(“证券及期货法”第289章)第274条(“SFA”)、(Ii)根据“证券及期货条例”第275(2)条向有关人士或根据“证券及期货条例”第275(1A)条所指明的条件，直接或间接向在新加坡的人发出认购或购买的邀请，但不包括(I)向机构投资者发出的邀请；(Ii)根据“证券及期货条例”第275(1A)条向有关人士发出的认购或购买邀请。275或 (Iii)以其他方式依据并按照“战略财务条例”任何其他适用规定的条件，在每一情况下均须遵守“特别渔业局”所列的条件。

凡该票据是由属法团的有关人士(并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A节所界定的)认购或购买的，而该人的唯一业务是持有投资，而其全部股本则由一名或多于一名人士拥有，而每名人士均为认可投资者)投资者，该法团第239(1)条所界定的证券，在该法团根据“证券条例”第275条取得票据后6个月内，不得转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者转让的证券，或(如“证券及期货事务管理局”第275(2)条所界定的)有关人士，(2)如根据该公司的证券的要约而产生 的转让，则属例外。“证券及期货(要约投资)(股份及债券)规例”(“规例”)第2005条(“规例”)第276(7)条所指明的第(5)条，或(6)“证券及期货(要约投资)(股份及 Debentures)规例”(“规例32”)第32条所指明的转让。

凡根据“证券及期货条例”第275条认购或购买该票据的有关人士是一名信托人(如受托人并非认可投资者(如“证券及期货条例”第4A节所界定的)，其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，则该信托的受益人的权利及权益(不论如何描述)须在该信托中享有。在该信托根据“证券及期货条例”第275条取得票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条(br})向机构投资者转让，或转让予有关人士(如“证券及期货条例”第275(2)条所界定)，(2)如该等转让是根据以不少于200，000元(或不少于200，000元)的代价取得该等权利或权益的条款而作出的，则属例外。其等值外币)在每项交易中(不论该数额是以现金支付，还是以证券或其他资产交换方式支付)， (3)在没有考虑或将不考虑转让的情况下，(4)如果转让是根据法律规定进行的，(5)如“证券及期货条例”第276(7)条所指明的，或 (6)条所指明的。

S-37

内容表

通知加拿大潜在投资者

这些票据只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如“证券法”(安大略省)第45-106份招股说明书豁免或第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103 登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须按照不受适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程的补充(包括对其的任何 修正)含有虚假陈述，则买方必须在买方省或地区的证券法规定的时限内行使解除或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据“国家票据33-105承保冲突”(“NI 33-105”)第3A.3节，保险人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

通知瑞士潜在投资者

这些票据不是根据公开发行在瑞士境内或从瑞士直接或间接提供、出售或宣传的，也不会在瑞士的六家交易所或任何其他发行或受管制的交易设施上上市。因此，本招股章程补编或任何随附的招股说明书或其他营销材料均不构成“瑞士债务守则”第652 A条或第1156条所界定的招股说明书，也不构成六家瑞士交易所的上市规则第32条或瑞士任何其他受管制的贸易设施所界定的上市招股说明书。承销商对票据的任何转售只能按照瑞士法律私下向选定的个人投资者进行。未经我们事先书面同意，本招股说明书及附带的招股说明书不得复制、复制、分发或传给他人，或以其他方式在瑞士提供 。通过接受本招股说明书及其附带的招股说明书或认购债券，投资者被视为已承认并同意遵守这些限制。投资者在投资这些债券前，应先谘询他们的财务、法律或税务顾问。

通知澳大利亚潜在投资者

没有任何安排文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括“公司法”2001 (Cth)(“公司法”)所界定的文件)已经或将向澳大利亚证券和投资委员会(“证券投资委员会”)或任何其他政府机构提交。本招股说明书 补编不构成“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。没有采取任何行动，允许在需要根据“公司法”第6D.2或7.9条予以披露的情况下提供票据。

票据不得出售，也不得在澳大利亚申请出售或购买，也不得邀请任何票据(包括澳大利亚境内的人收到的要约或邀请)和

S-38

内容表

本招股章程补编或任何其他与说明有关的材料或广告不得在澳大利亚分发或出版，除非在每一种情况下：

(a)

每一受要约人或受邀人接受要约或邀请时应支付的总价至少为500，000澳元(或相当于另一种货币，不论是以另一种货币计算，不论是由提供票据的人或发出邀请的人或其合伙人借出的)，或该要约或邀请不需要按照“公司法”第6D.2或7.9部分以 向投资者披露；


(b)

要约、邀请或分发符合作出要约、邀请或 分发者的澳大利亚金融服务许可证的条件，或不符合持有该许可证的要求的适用豁免；



(c)

要约、邀请或分发符合澳大利亚所有适用的法律、条例和指令(包括但不限于“公司法”第7章规定的许可要求)；



(d)

要约或邀请不构成对澳大利亚“公司法”第761 G节所界定的“零售客户”的要约或邀请；和



(e)

这种 操作不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

通知阿拉伯联合酋长国潜在投资者

这些票据没有、也没有在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、推销或宣传，只是遵守了阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发行和销售的法律。阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)，本招股章程未获阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或提交。

迪拜国际金融中心潜在投资者通知

本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务局(“dfsa”)的“市场规则”2012(“dfsa”)规定的豁免要约。本招股说明书的补充仅供分发给“金融服务管理局市场规则”第2012条规定的某一类型的人。不得将其交付给任何 其他人，也不得由其依赖。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准本招股说明书的补充，也没有采取步骤核实这里所列的信息，并且对本招股说明书的补充没有责任。本招股说明书所涉及的票据可能是非流动性的和/或受到对其 转售的限制。有意购买该等债券的人士，应自行就该等证券作出应有的调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询一个 授权的财务顾问。

关于在DIFC中使用该招股说明书的问题，本招股说明书是严格保密的，并分发给有限数量的投资者，不得提供给除原收款人以外的任何其他人，不得复制或用于任何其他目的。票据中的利息不得直接或间接向 DIFC的公众提供或出售。

通知台湾潜在投资者

这些票据过去和将来都没有在中华民国(台湾)金融监督委员会(“台湾”)根据有关证券法律法规进行登记，并且可以。

S-39

内容表

不得通过公开发行或以构成“台湾证券和交易法”所指的要约的任何方式在台湾提供或出售，或以其他方式在台湾金融监督委员会登记或批准。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾提供或出售这些票据。

通知韩国潜在投资者

这些票据过去没有也不会根据“韩国金融投资服务和资本市场法”进行登记，任何 票据都不得直接或间接地在韩国或任何韩国居民，或任何人直接或间接地在韩国或为其帐户或 利益而进行再发行或转售，任何韩国居民(在“韩国外汇交易法”及其颁布的规则和条例中对这一术语作了界定)，除非 适用的法律和条例另有规定。

S-40

内容表

在那里你可以找到更多的信息

我们向证交会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息(档案编号：001-#number0#)。我们还在表格S-3上提交了一份 登记声明，其中包括根据“证券法”就本招股章程增订本和所附招股说明书所提供的证券提交的证物。这份 招股说明书补充和附带的招股说明书是该登记声明的一部分，但并不包含登记声明或 登记声明的证物中所包含的所有信息。您可以阅读和复制登记声明和任何其他文件，我们存档在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区，20549。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关公共资料室的进一步信息.我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会的网站http：//www.sec.gov查阅。

我们 正在“引用”我们向证券交易委员会提交的指定文件，这意味着：

•

注册文件被视为本招股章程的补充和附带的招股说明书的一部分；


•

我们现正向你披露重要资料，请参阅该等文件；及



•

我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中所包含的信息以及随附的招股说明书中的 信息。

我们参照以下所列文件和我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件，在本招股章程补编的日期之后和本招股章程补充书所涉的发行结束之前，以参考方式纳入：

•

我们的年度报告表10-K为截至9月30日的财政年度，2017.



•

我们的季度报告表10-Q为截至12月31日，2017和3月31日，2018.



•

我们对附表14A的最终委托书于2017年月21提交。



•

我们目前关于表格8-K的报告分别于2018和2018年月12和9日提交.

你方 可免费向我们索取上述任何一份文件的副本，地址或电话号码如下：

Oshkosh公司
俄勒冈街2307号
P.O. Box 2566
威斯康星州Oshkosh 54903-2566
(920) 235-9151
注意：秘书

法律事项

本招股说明书补充提供的证券的有效性已由Foley&Lardner有限公司转交给我们。与此发行有关的某些法律问题正由Mayer Brown LLP转交给承销商。

专家们

本招股说明书中所附的财务报表和相关财务报表附表，是由Oshkosh 公司关于表10-K的年度报告(截至2017会计年度)以及Oshkosh公司对财务报告的内部控制的有效性进行审计的，德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)是一家独立的注册公共会计师事务所，在其报告中指出，这些报表和财务报表的有效性均由德勤审计。这类财务报表和财务报表表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而列入的。

S-41

内容表

招股说明书

        Oshkosh公司

普通股，优先股，存托股票，债务证券，
认股权证、股票购买合同和股票购买单位

我们可以不时地以一种或多种形式提供和出售证券，其数量、价格和条件在 发行时确定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

我们可以提供和出售下列证券：

•

普通股；


•

可转换为普通股或其他证券的优先股；



•

存托股份；



•

可转换为普通股、优先股或存托股的高级或次级债务证券；



•

购买普通股、优先股、存托股或债务证券的认股权证；



•

股票购买合同和股票购买单位。

每一种 时间证券都使用本招股说明书出售，我们将提供本招股说明书的补充，并可能提供其他发行材料，其中包含有关 发行的具体信息和正在出售的证券的条款，包括发行价格。补充材料或其他发行材料也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。 您在投资前应仔细阅读本招股说明书、任何补充材料和任何其他发行材料。

我们可继续或延迟向承销商、交易商或代理人或直接向投资者提供和出售这些证券。对本招股说明书的补充将提供分配计划的具体条款。

另外，在招股说明书补充书中指定的出售股东可按招股说明书中规定的数额，不时提供和出售我们普通股的股份。除非招股说明书另有规定，否则我们将不会从出售我们普通股的股东中得到任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“OSK”。

        投资我们的证券涉及风险。请参阅我们最近关于表10-K或表10-Q的季度报告中的“风险因素”，以及在任何招股说明书、补充材料或其他发行材料中，或在此类其他文件中，我们请您参阅任何招股说明书补编，以便讨论潜在投资者在投资我们的证券之前应考虑的某些风险。

        证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未确定本招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。.

这份招股说明书的日期是2015.

内容表

目录

内容表

关于这份招股说明书

除上下文另有要求外，本招股说明书中对“我们”、“我们”、“我们”和“Oshkosh公司”的提及，统称为Oshkosh 公司及其合并子公司。提到“普通股”是指Oshkosh公司的普通股，每股面值为0.01美元。提及“优先股”指的是Oshkosh公司的优先股，每股面值为0.01美元。“美元”是指美国货币，而“美国”和“美国”是指美利坚合众国、其 州、领土、属地和受其管辖的所有地区。

这份 招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册程序。在这个架子 过程中，我们可以不时出售本招股说明书中所描述的证券或证券组合，我们的一个或多个股东可以以一个或多个 的形式出售我们的普通股。本招股说明书为您提供了这些证券的一般说明。每次我们提供证券时，我们将提供一份招股说明书补充和/或其他发行材料，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充和/或其他提供材料也可以 添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书补编和任何其他提供资料，以及标题“您可以找到更多信息”下描述的附加信息 。

你 只应依赖在本招股说明书、任何招股说明书补编和任何其他供稿材料中以参考方式包含或包含的信息。“由 引用的公司”是指我们可以通过向SEC单独提交另一份文件，向您披露重要信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。

在不允许出售或出售证券的任何司法管辖区，我们不提出出售或征求要约购买证券，我们也不会提出出售或征求要约购买证券的要约。

你 应假定，本招股说明书、本招股说明书的任何补充或任何其他发行材料中的信息，或我们以参考方式纳入本招股说明书、任何招股章程补充和/或其他发行材料中的资料，或我们向 证券交易委员会提交或以前提交的资料，只有在其封面上的日期是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

关于前瞻性声明的警告性声明

本招股说明书、任何补充招股说明书和/或任何其他发行材料，以及本招股说明书中引用的信息、任何招股章程补充和/或任何其他发行材料，均载有前瞻性陈述，旨在使1995“私人证券诉讼改革法”确立的安全港免于法律责任。除历史事实陈述外，本招股说明书中所列的所有报表、任何招股说明书补充和(或)任何其他提供材料，包括(但不限于)关于我们未来财务状况、业务战略、目标、预计销售、成本、收益、资本支出、债务水平和现金流量以及未来业务 管理的计划和目标的报表都是前瞻性报表。这些前瞻性的陈述一般由“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“ ”、“应当”、“项目”或“计划”或其否定或变化或类似术语来标识。这些前瞻性的 声明不是对未来业绩的保证，受风险、不确定因素和假设的影响，其中包括我们最近在关于表10-K的年度 报告或关于表10-Q的季度报告中确定的风险、不确定因素和假设，以及我们不时向证券交易委员会提交的其他文件，这些文件是通过参考本招股说明书而纳入的，

1

内容表

其中 可能导致实际结果与这种前瞻性语句所表达或暗示的结果大不相同。本招股说明书、任何招股说明书和/或其他发行材料中所述的许多重要因素，以及本招股说明书、任何招股章程补充和/或其他发行材料中引用的信息，都可能影响这些声明，而 可能导致实际结果与我们的预期大不相同。我们不承担任何义务，并拒绝任何义务，公开更新或修改任何前瞻性的声明，无论结果是新的信息，未来事件或其他方面的 。

Oshkosh公司

Oshkosh公司是一家专业汽车和汽车车身的领先设计师、制造商和营销者。我们经营的业务分为四个部分：出入设备、国防、消防和紧急情况以及商业。我们的主要执行办公室位于俄勒冈街2307号，P.O.Box 2566，Oshkosh，威斯康星州 54903，我们的电话号码是(920)235-#number3#。

收入与固定费用的比率

下表显示我们在报告所述期间的收入与固定费用的比率：

为计算收益与固定费用的比率，收益包括所得税前继续营业和合并子公司的少数 利益调整前的收入(亏损)，或股权投资的收入或亏损，加上固定费用和资本利息的摊销和股本被投资者的分配收入，减去资本化的 利息和未发生固定费用的子公司税前收入中的少数权益。固定费用包括支出利息、利息资本化、摊销保险费、与负债有关的 折扣和资本化费用以及租金费用中的利息估计数。

我们 没有任何优先股未发行，我们没有支付或累积任何优先股股利在上述期间提出。

收益的使用

我们打算使用可适用的招股说明书补充和(或)其他发行材料中所列证券销售的净收益。

资本存量描述

以下是对我国资本存量的描述，概括了适用于我国资本存量的重要条款和规定。本摘要以本公司章程和附则为依据，作为本招股说明书的一部分，作为注册说明书的证物，对注册说明书作了完整的规定和限定。请参阅“在哪里 您可以找到更多信息。”

我们有权发行至多302，000，000股股本，其中300，000，000股为普通股，每股面值为.01美元， 和2，000，000股为优先股，每股面值为.01美元。截至#date0#9月30日，已发行和发行的普通股有75，454，434股，未发行的优先股为75，454，434股。

2

内容表

在符合以下“法定和法律规定”规定的威斯康星商业公司法的情况下，我们普通股的持有者有权就其持有的每一股普通股就所有适当提交给股东的事项进行一次投票。本公司董事会可酌情宣布并从合法可用于支付股息的收益或资产中分红我们的普通股，但须符合我们优先股持有人的优先权利。在未清偿的优先股股份持有人的优先权利的限制下，如果我们被清算，清偿未偿债务后的任何剩余款项将按比例支付给我们普通股的持有人。我们的普通股持有者没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。我们的普通股 持有人的权利、优惠和特权受我们今后可能指定和发行的任何一系列优先股持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。

优先股

我们的董事局获授权以一个或多个系列发行我们的优先股，并就股息、赎回的价格及条款及条件、在自愿或非自愿清盘的情况下须支付的款额、偿债基金的偿债规定，以及任何其他类别或系列的股息，订定分红率或利率，以及任何其他类别或系列的优惠。购买一个系列；可以转换一个系列的条款和条件；和表决权。

如果 我们提供优先股，我们将向证券交易委员会提交优先股条款，招股说明书补充和/或与该发行有关的其他发行材料将包括对发行的具体条款的描述，包括以下具体条款：

•

优先股的发行数量和清算价值；


•

发行优先股的价格；



•

股息率、支付股息的日期以及与优先股票股利支付有关的其他条件；



•

优先股的清算偏好；



•

优先股的表决权；



•

该优先股是可赎回的，还是受偿债基金的限制，以及任何该等赎回或偿债基金的条款；



•

该优先股是否可兑换或可兑换任何其他证券，以及该等转换的条款；及



•

优先股的任何附加权利、偏好、资格、限制和限制。

在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，不可能说明发行优先股的任何股份对我们普通股持有人权利的实际影响。然而，这些影响可能包括：

•

限制普通股股利；



•

稀释普通股表决权；



•

损害普通股清算权的；



•

推迟或阻止我们公司控制权的变更。

3

内容表

法定和法律规定

威斯康星州法律和我们的附则也可能阻止某些类型的交易，这些交易涉及到Oshkosh公司的 控制的实际或威胁的改变。“威斯康星商业公司法”第180.1150条规定，包括奥什科什公司在内的威斯康星州公司股份的投票权，由任何个人或作为一个集团行事的人所拥有的超过该公司投票权20%的人所拥有的投票权，不得超过该公司全部投票权的10%。这一限制不适用于直接从公司获得的 股份，也不适用于根据股东投票恢复了全部表决权的特定交易或股份。“威斯康星商业公司法”第180.1140至180.1144节载有适用于威斯康星州公司，包括Oshkosh 公司和一个大股东的特定商业组合的限制和特别投票规定，除非公司董事会批准企业合并或股东在获得股份之前获得股份。同样，“威斯康星商业公司法”第180.1130至180.1133条载有适用于特定业务组合的特别投票条款，除非符合最低价格和程序要求。在收购要约开始后，“威斯康星商业公司法”第180.1134节对公司以高于市场的溢价进行的指定股份回购和公司对特定资产的出售规定了特别投票要求，除非公司至少有三名独立董事和过半数独立董事投票不让该条款适用于公司。

另外，我们的附例规定了股东召开股东特别会议必须满足的程序。这个程序包括通知我们，我们收到10%或10%以上已发行和流通股普通股持有人关于召开特别会议的书面要求，由我们任命的独立检查员审查这些要求的有效性，以及由我们董事会确定记录和开会日期。此外，要求召开这样一次特别会议的股东必须向Oshkosh公司提交一份书面协议，以支付我们举行一次特别会议所引起的费用，包括编写和邮寄代理材料以供我们在此类会议上使用的费用，如果这些股东在其委托书招标中失败，则必须向Oshkosh公司提交一份书面协议。

我们的“条例”还规定，我们的董事会在推迟股东大会，包括在一定范围内召开股东特别会议时，具有酌处权。此外，我们的董事长或董事会(通过决议行事)可在该次会议的业务处理之前的任何时间，在一定限度内宣布股东大会休会。我们的附则还载有严格的时限和适用于股东的程序，这些程序适用于试图提名一个人当选为董事或以其他方式在开会前带来业务的股东。

保存人股份的说明

根据我们的选择，我们可以选择提供优先股的部分权益，而不是优先股的全部股份。在这一情况下，将向保存人股份发出存托收据，其中每一份将代表某一特定类别或一系列优先股的一小部分，如适用的 招股说明书补充和/或其他发行材料所述。

由存托股票所代表的任何 系列优先股将根据Oshkosh公司和保存人之间的存款协议交存。招股说明书补充 和(或)与一系列存托股票有关的其他发行材料，将列明存托股票保存人的名称和地址，并概述 存款协议的重要规定。在不违反存款协议条款的情况下，保存人股份的每一拥有人将有权按该存托份额所代表的优先股的适用比例，享有该存托股票所代表的优先股的所有权利和偏好，

4

内容表

包括股息和清算权以及将优先股转换或交换为其他证券的任何权利。

我们将描述我们在适用的招股说明书、补充和/或其他发行材料中所提供的任何存托股票的特定条款。你应根据发行保存人股份的 审查文件，这些文件将在适用的招股说明书补充和/或其他发行材料中作更详细的说明。

债务证券说明

以下债务证券说明列出任何招股说明书补充和/或其他发行材料可能涉及的债务证券的重要条款和规定。任何招股章程补充和/或其他发行材料提供的债务证券的具体条款以及本招股说明书中所述条款可适用于所提债务证券的范围(如有的话)，将在招股说明书补充和/或与所提债务证券有关的其他发行材料中加以说明。如本节所用，“我们”、“我们”、“我们”、“我们”、“Oshkosh公司”和“公司”指的是威斯康星州的Oshkosh公司，而不是其任何子公司，除非上下文需要。

高级债务证券将根据Oshkosh公司与一家美国银行机构之间的契约发行，该机构名为招股说明书补充和/或其他发行材料中的受托人，其形式作为本招股说明书所包含的登记声明的证物。在本招股说明书中，与高级债务证券有关的经修正或补充任何补充契约的契约称为高级契约。次级债务证券将根据Oshkosh公司与一家被称为招股说明书补充和/或其他发行材料的美国银行机构之间的契约发行，其形式作为本招股说明书一部分的登记声明的证物。在本招股章程中，与附属债务证券有关的经修订或以其他方式补充的任何补充契约称为附属契约。在本招股章程中，高级契约及附属契约有时统称为契约，个别称为契约。

在对契约和债务证券的重要条款进行摘要之后的 看来不完整，受所有契约的所有规定，包括对契约中所使用的特定术语的定义，以及债务证券的所有规定，均受其全部约束，并被全部限定。凡提及某一契约的特定条款、章节或已界定的 条款，其意图是这些条款、章节或界定的条款将在此以引用方式纳入其中，而与之相关的说明由该契约中的条款、章节或定义术语构成完整的限定。

契约既不限制根据该契约发行的债务证券的数量，也不限制我们可能发行的其他无担保债务或证券的数额。债务证券可以发行一个或多个系列，期限相同或不同，可以按面值出售，溢价或原始发行的 折扣。部分债务证券可以在适用的契约下发行，作为原始发行的贴现证券，以低于本金的大幅折扣出售。适用于任何原始发行的贴现证券的联邦所得税和其他考虑因素将在相关的招股说明书、补充和/或其他发行材料中加以说明。我们有权“重新发行”以前发行的一系列债务，发行此类债券。

我们通过子公司经营大量业务，预计我们将继续这样做。我们作为股东参与任何资产分配的权利

5

内容表

附属公司在其清算或重组或其他情况下，以及债务证券持有人作为我们的债权人从任何分配中受益的能力，须受附属公司债权人 事先提出的要求。债务证券在偿付任何有担保债务的权利上也实际上是次要的。

与所提供的特定系列债务证券有关的招股说明书补充材料和/或其他发行材料将说明所提供债务证券的下列条款：

•

所提供的债务证券的名称；


•

对所提债务证券本金总额的任何限制；



•

已提出的债务证券本金到期的日期(或计算日期的方式)；



•

提出的债务证券的利率(或计算利率的方式)，如有的话，即产生利息的日期 或该利息的产生日期、应支付利息的利息支付日期和在任何利息支付日应付利息的定期记录日期；



•

所提供债务证券的本金和溢价(如有的话)和利息(如有的话)将支付的地点；



•

一段或多一段时间，在此期间内，我们可选择全部或部分赎回所提供的 债务证券的价格、货币以及条款和条件；



•

我们有义务(如有的话)根据任何偿债基金或类似规定赎回或购买已提供的债务证券，或按其持有人的选择权(Br})赎回或购买所提供的债务证券，以及按照这种义务应全部或部分赎回或购买所提供的债务证券的期限、价格或货币价格、货币以及所提债务证券的全部或部分赎回或购买的条款和条件；



•

发行债务证券的面额(面额为$1，000及其中任何整数倍数 除外)；



•

(A)除美利坚合众国货币外，所提供债务证券的利息或本金(如有的话)的利息或本金的支付(如有的话)的溢价(如有的话)的货币；



•

如已提出的债务证券的利息或本金(或溢价(如有的话)须在我们的选举或在 选择持有人或其他方面以须支付该等债务证券的货币以外的货币支付，则可作出该等选择的期间及 上的其他条款及条件，以及作出该等选择的时间及方式)。决定该等债务证券的货币是以或述明须支付的货币与该等债务证券或其中任何一种债务证券须如此支付的 货币之间的汇率；



•

可参照一项指数、公式或其他方法(该指数、公式或方法或方法可不受限制地以一种或多于一种货币、商品、股票指数或其他指数为依据)来决定该系列所提供债务证券的利息或本金(或溢价(如有的话))的支付金额，如果是的话，则可根据该指数、公式或方法或方法确定其条款和条件。该等款额须予厘定、支付或应付；

6

内容表

•

任何提供的债务证券可在多大程度上以永久的全球形式发行，以何种方式支付永久的全球债务担保，以及指定与此有关的任何保管人；



•

本招股说明书所述与解除债务或失败有关的具体规定不适用于所提供的债务 有价证券；



•

对违约事件或违约契约的任何删除、修改或增补，不论这些违约事件或契约是否与此处所列的违约事件或契约相一致；



•

(A)在行使认股权证时可发行任何已提供的债务证券，如有，则该等债项 证券经认证及交付的时间、方式及地点；



•

(A)将该系列所提供的债务证券转换为或以债务证券换取我们的普通股或其他证券或财产或现金以代替我们的普通股或其他证券或财产，或其任何组合的权利条款；及



•

本系列的任何其他条款(术语不得与相关契约的规定相抵触)。

除非招股章程另有说明，否则所提供债务证券的本金及溢价(如有的话)及利息(如有的话)将须在受托人的法团信托办事处登记，而已提供的债务证券的转让亦须在受托人的法团信托办事处登记。另一种办法是，在我们的选择下，可以通过支票支付 利息，支票寄往债务担保登记册上所列有权获得利息的人的地址。

除非任何招股说明书补充和(或)其他发行材料中另有说明，所提供的债务证券将只以完全登记的形式发行，不含面值为1，000美元的票券或1，000美元的任何整数倍数，或等值的外币。转让登记或提供的债务证券的交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与任何转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

如果所提供的任何债务证券的购买价格是以一种或多种外币计价的，或者任何系列所提供债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息(如果有的话)是以一种或多种外币支付的，则与发行所提债务 证券有关的限制、选举、税收后果、具体条款和其他信息。外币或货币将在相关招股说明书、补充材料和(或)其他发行材料中予以说明。

我们无须在寄出该系列债务证券的赎回通知书前15天起至该通知书寄出之日起计的15天内，发出、登记任何系列的债务证券，或交换该系列的债务证券。我们亦毋须登记任何如此选择以作赎回用途的债务证券的转让或交换，但部分赎回的债务证券的 未赎回部分除外。

转换和交换

任何系列债务证券可兑换为普通股、优先股或存托股票、财产或现金或上述任何一种组合的条款，将在有关的招股说明书补充和/或其他发行材料中列明。条款

7

内容表

可以 包括转换或交换的规定，或者是强制性的，在持有人的选择，或我们的选择。债务证券持有人收到的普通股、优先股或存托股股份的数目，将按有关招股说明书补充和/或其他要约资料所述的因素和时间计算。

每一项契约规定，未经债务证券持有人同意，我们可以将其全部或 大部分资产合并、出售、租赁或转让给任何其他公司，或合并到任何其他公司，条件是：

•

在交易生效后，在适用的契约下没有发生违约，而且正在继续；


•

继承法团是根据美国或其所属州的法律组建和存在的公司；



•

承继法团明示地承担所有债务 有价证券的本金和保险费(如有的话)的到期和准时付款，以及我们所履行的适用契约的所有契约和条件的到期、准时履行和遵守。

此外，我们必须向受托人提供法律顾问的意见，认为任何这类交易和继承法团的任何假设都符合契约的适用规定，而且我们已遵守与这种交易有关的契约中规定的所有条件。

除上述契约外，或如所附招股说明书和/或其他发行材料所述，任何契约均不包含任何契约或其他条款，目的是在涉及我们的接管、资本重组或高杠杆交易时向债务证券持有人提供保护。

义齿的

经持票人同意，任何一系列债务证券的总本金超过50%，而在适用的契约下仍未偿还的债务证券，可作出豁免、修改及更改任何一项债务保证的条款，而该等条款会影响该系列债务证券持有人的权利。然而，未经所有未清偿债务证券持有人的同意，不得修改或更改，从而影响到：

•

延长该系列的任何债务证券的固定到期日；


•

降低利率或者延长利息支付期限；



•

降低本金或其保险费；



•

以债务证券所规定的硬币或货币以外的任何硬币或货币支付本金或利息或溢价；或



•

降低该系列债务证券的百分比，这些证券的持有人必须同意：



•

任何补充契约；



•

撤销并撤销关于该系列的债务证券因发生 事件而到期应付的声明；



•

放弃以往在适用的契约下发生的任何违约事件及其后果；以及

8

内容表

•

放弃遵守适用的契约的其他具体规定。

在 补充中，如下文所述“违约事件”的说明所述，任何系列债务证券本金总额超过50%的持有人可在特定情况下放弃过去的违约事件，并可指示受托人强制执行补救措施。

我们和受托人未经任何持有人同意，可修改和补充适用的契约：

•

根据适用的契约或连续继承证明另一法团继承给我们，并证明继承法团根据适用的契约、协议和义务承担我们的契约、协议和义务；



•

在适用于我们的契诺之外，加入我们的董事局及 受托人认为是为保护任何或全部系列债务证券持有人的进一步的契诺、限制、条件或条文，并使任何该等额外的契诺、限制、条件或条文中的失责或失责事件发生，或使该等额外的合约、限制、条件或条文成为失责或失责的情况。对于允许强制执行 适用契约中规定的全部或任何几种补救办法的系列，但须就任何此类附加契诺、限制或条件，该补充契约可规定在 违约后的特定宽限期(该期限可短于或长于在其他违约情况下允许的期限)，或可规定在违约或违约时立即执行。可限制 受托人在这种违约情况下可用的补救办法；



•

纠正或纠正或补充适用的契约或任何补充契约中所载的任何规定，其中 可能有缺陷或与契约或任何补充契约所载的任何其他规定不一致；



•

将任何财产转易、移转、转让、按揭或质押予受托人或与受托人共同作出；



•

就适用的契约所产生的事项或问题作出其他规定，但不得对持有人的利益 产生不利影响，并作出任何更改，为任何或全部系列的持有人提供额外的权利或利益，或不会对任何该等持有人适用的 契约下的合法权利产生不利影响；



•

本条例旨在就另一法团根据适用的具有 系列债务证券的契约接受委任为继任受托人，并就该等契约的任何条文作出补充或更改，以订定或便利多于一名受托人在该契约下管理信托 ；



•

修改、修改或补充适用的契约，以允许根据当时有效的“1939信托义齿法”对任何补充契约进行限定，但契约中所载的任何规定均不得允许或授权在任何补充契约中列入1939“托拉斯义齿法”第316(A)(2)节所述的规定；



•

为在适用的契约下发行以票面形式发行的债务证券(包括仅可登记为 本金的债务证券)作出规定，并规定此类债务证券与以完全注册形式发行的同一系列债务证券的可兑换性，并为此目的作出一切适当的改动；



•

更改或取消适用契约的任何条款，但前提是， 只有在没有债务担保的情况下，任何此类改变或消除才能生效。

9

内容表

在执行此种补充契约之前设立的任何系列的未清 ，这些系列有权受益于该条款；以及

•

本条例旨在确立任何其他形式的债务保证，并就发行任何额外的债务证券作出规定。

[br} “盟约”的失败和满足以及一系列的解除

任何系列的盟约失败

如在到期日或赎回前以信托方式存放于受托人处：

•

合法金钱；


•

发行一系列债务证券以货币计价的政府的直接债务，或由该政府的机构或工具控制或监督的 人的债务，以及由该政府担保的义务(直接或担保债务是该政府的充分信念和信贷义务)，以该政府债务证券所使用的货币计价。(A)是以面值计算的，而在该等债券上的 发行人的选择是不可赎回或可赎回的，而该等款项的款额及到期日须使该等款项的收益能提供资金；或



•

其中的一个组合，

在每宗个案中，在受托人就该等税项缴付所有联邦、州及地方税项后，一间获国家承认的独立会计师事务所认为，每宗个案的款额足够，而该公司须向受托人交付书面证明，在到期时缴付本金、保费(如有的话)及到期利息或赎回日期(视属何情况而定)，以支付任何系列的本金、保费(如有的话)及利息(视属何情况而定)。当时已发行的债务证券，以及依据适用于 该等系列债务证券的赎回令而作出的任何强制性偿债基金付款或类似付款或付款，在该等款项到期及按照适用的契约及该等债务证券的条款应付当日，则该等债务证券的规定对该等债务证券不再有效。存款有关，包括本招股章程所述的限制性契诺，或任何与该等债务证券有关的招股章程增订本，但以下情况除外：

•

我们有义务按时按时支付债务证券的本金和保险费(如果有的话)，如果债务 证券不是从受托人持有的资金或证券中支付的，我们有义务支付一系列债务证券的利息；



•

下文“违约事件”所述的某些违约事件；以及



•

适用的契约的其他具体规定，除其他外，包括与登记、转让和交换、遗失或失窃证券、付款地点的维持有关的规定，以及在适用于本系列的范围内，适用契约的赎回和下沉基金规定。

任何系列债务证券的失败 必须满足特定条件，除其他外，包括在存款之日不发生违约事件，以及持有人在存款中的担保权益的完善。

任何系列的满意和解除

在交存上述所设想的金钱或证券并满足特定条件后，适用的 契约的规定(不包括上文在“任何系列的盟约失败”标题下讨论的例外情况)对有关债务证券将不再有效，如有下列情况，我们可停止履行按规定按时支付本金和保险费的义务，特定系列债务证券的任何违约事件和利息

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内容表

适用的 契约对这种债务证券不再有效，此后一系列债务证券的持有人只有权从托管人存放的款项或证券中得到付款。

除其他外， 规定的条件包括，除在有限情况下，涉及在到期后一年内存款或 赎回：

•

在交存之日或其后第91天没有发生违约事件；



•

我们向受托人提供国家公认的税务顾问的意见，或我们收到或公布国内税务署的裁决，内容是该系列债务证券的持有人将不承认因存款和解除而用于联邦所得税目的的收入、损益，而持有者将按相同数额征收联邦所得税，以与没有发生沉积及排放的情况相同的方式及时间进行；及



•

我们收到律师的意见，其大意是，满足和解除将不会导致将这一系列债务证券(br}从被列入名单的任何国家承认的交易所除名。

默认事件

对于任何一系列债务证券，违约事件在适用的契约中定义为 ：

•

到期时未支付该系列债务证券的任何利息，该等债务证券的利息持续30天；


•

到期时未就该系列的债务证券支付本金或溢价(如有的话)；



•

到期时未支付或履行与该系列债务证券有关的任何偿债基金付款或类似义务；



•

不遵守或履行该系列适用的契约或债务证券中的任何其他契诺、保证或协议，除契约、保证或协议以外的其他 ，该违约行为或其违约行为在适用的违约事件一节中具体处理，但在受托人或至少25%的持有人发出书面通知后仍持续90天。当时该系列债务证券的本金总额；



•

指明的破产、破产、破产接管或重组事件；或



•

就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。

通知和默认声明

只要任何系列的债项证券仍未清偿，我们将须每年向受托人提供一份由我们的公司高级人员组成的证明书，述明在该高级人员所知的范围内，我们是否根据适用的契约的任何条文失责，并指明该人员所知悉的所有欠缴债务及该等债项的性质。我们还必须向受托人提供我们向SEC提交的指定报告的副本。

11

内容表

每份契约规定，受托人将在违约发生后90天内，向这些债务证券的持有人发出通知，说明其所知道的所有未治愈的违约情况，包括上述无宽限期的事件。该系列的债务 有价证券仍未清偿。除 任何系列的债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息的拖欠或任何 系列债务证券的偿债基金分期支付的情况外，如果受托人真诚地确定扣缴通知符合债务证券持有人的利益，受托人可不向持有人发出通知。

如果发生并继续发生某一特定的破产、破产、破产、接管或重组事件，则该系列的本金(或，如果该系列的债务证券为 原始发行的贴现债务证券，在加速时以其条款指明的本金部分)以及该系列的任何应计利息和未付利息将立即到期。而无须受托人或持有人作出任何声明或其他作为而须予支付。如任何其他失责事件发生及持续，受托人或任何系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的 持有人，可宣布该系列的债项证券立即到期并须予支付。在某些情况下，持有任何系列未偿债务证券本金占多数的 持有人可以放弃以往的违约及其后果，但本金(如果有的话)或利息(包括偿债基金付款)的拖欠除外。

默认情况下

除与受托人的责任有关的适用契约的条文另有规定外，在发生与任何 系列债务证券有关的失责事件并继续存在的情况下，适用的契约规定，受托人无须应适用的 契约的要求、命令或指示而行使其在适用的 契约下的任何权利或权力。任何系列未偿还债务证券的持有人，除非持有人已向受托人提出合理的弥偿。持票人有权就适用的契约提起诉讼，但持票人有权在到期日接受 本金、保险费和利息，或提起强制执行诉讼，但对违约利息的特定限制除外，但持票人有权在通知受托人和赔偿受托人的条件下提起诉讼。

持有该系列违约未偿债务证券本金多数的 持有人将有权指示进行任何 程序的时间、方法和地点，以便对受托人可用的任何补救办法，或行使赋予受托人的任何权力或信任进行补救。持证人所作的任何指示，将符合法律及与 有关的契约的条文，但如受托人根据大律师的意见裁定该法律程序不可合法进行或会对不参与该指示的持有人造成重大或不公正的损害，则受托人可拒绝遵从该指示。受托人没有义务按照指示行事，除非持有人向受托人提供合理的担保或对由此可能发生的费用、费用和责任的赔偿。

次级债务证券的排序排序(br}

高级债务证券将构成我们的高级债务的一部分，并将与所有未偿还的优先债务同等排名。除有关招股说明书和(或)其他发行材料中规定的 规定外，次级债务证券将作为支付权从属于先前全额偿付的高级债务，包括高级债务证券，无论是在附属契约发生之日还是在其后发生、承担或担保时尚未偿付的高级债务证券。“高级负债”一词是指：

•

借款的本金、溢价(如有的话)和未付利息；


•

购买款项和类似债务；

12

内容表

•

资本租赁义务；



•

与其他人的债务有关的担保、假设或购买承诺或其他交易，因此我们有责任支付这些债务；



•

任何高级债务的展期、延期和退款；



•

在任何破产程序或破产程序展开后，似乎与任何高级债项有关的权益或义务；及



•

与衍生产品有关的义务，包括利率和货币兑换合同、外汇合同、商品 合同和类似安排，除非在每一种情况下，我们发生、承担或担保债务或上述条款中所述债务或义务的票据明文规定，债务或义务在向次级债务证券付款方面不优先。

在本公司解散、清盘、清盘或重组的情况下，不论是在破产、破产、重组或破产接管程序中，或在为债权人的利益而进行的转让或为我们资产及负债的任何其他编组或其他方面的转让中，或在其他情况下分配我们的资产，但与合并或合并有关的分配，或与所有财产的转易或转让有关的分配，则不在此限。或根据附属契约，所有高级债项的持有人首先有权收取欠高级债项的全部款项，或在任何附属债务证券的持有人有权就该附属债务证券收取任何款项或金钱价值之前，就该笔款项或金钱的价值作出规定。

如果发生拖欠付款的情况并继续发生有关高级债务的情况，所有高级债务的持有人将首先有权获得对高级债务所欠的全部款项，或在任何次级债务证券的持有人有权得到任何次级债务证券持有人之前，以货币或货币价值支付该笔款项。收到有关次级债务证券的任何付款。如任何系列的附属债务证券的本金已根据该附属契约宣布到期及须予支付，而该项声明并无被撤销及废止，则在作出声明时所有未偿还的高级债项的持有人，将首先有权收取欠高级债项的全部款项，或就该笔款项或该笔款项的付款作出规定。货币的价值，在任何次级债务证券的持有人有权获得有关次级债务证券的任何付款之前。

这种 从属关系不会阻止发生任何有关次级债务证券的违约事件。在附属契约中发行额外的高级债务没有任何限制。

治理律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

关于受托人的

我们可不时维持信贷额度，并与受托人或附属契约下的联营公司或受托人或其附属公司建立其他惯常的银行关系。

以参考方式纳入契约的1939信托契约和条款对受托人的权利有限制，如果受托人成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权付款或将其在下列情况下收到的某些财产变现

13

内容表

将任何此类索赔作为担保或其他理由尊重 。受托人被允许与我们或我们的任何附属公司进行其他交易。然而，如果它获得任何冲突的利益( 定义在信托义齿法1939)，它必须消除这种冲突或辞职。

图书-输入、交付和结算

我们将以一个或多个全球证券的形式发行全部或部分债务证券，我们称之为全球证券。我们将把全球证券存入或代表我们称为DTC的存托信托公司，并以Cde&Co.的名义注册为DTC的指定人。对全球证券有利的利益可通过欧洲清算系统(“欧洲清算”)和清算银行(S.A.)持有。(“Clearstream”)(作为直接贸易委员会的间接参与者)。

为了方便起见，我们提供了以下关于DTC、EuroClearandClearStream的操作和程序的说明。这些操作和程序 完全在直接贸易委员会、欧洲清算和清空流的控制范围内，随时可能被它们改变。我们、任何承销商和受托人都不对这些 操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接与DTC、EuroClearor Clearstream联系，以讨论这些问题。

DTC 已通知我们：

•

dtc是根据“纽约银行法”、“纽约银行法”所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、“纽约统一商法典”意义上的“清算公司”和根据“1934证券交易法”第17A节注册的“清算机构”设立的一家有限用途信托公司；


•

DTC持有其直接参与者向直接交易委员会存款的证券，并通过直接参与人账户中的电子计算机账簿变化，便利证券 交易的直接参与者之间结清转账和质押等证券交易，从而消除了证券证书实物转移的需要；



•

直接参与者包括证券经纪人和交易商、信托公司、清算公司和其他组织；



•

DTC是存托信托结算公司的全资子公司，由其受管制的 子公司的用户拥有；



•

间接参与者，如证券经纪及交易商、银行及信托公司，亦可直接或间接透过或维持与直接参与者的监管关系，进入直接交易系统；及



•

适用于直接交易委员会及其直接和间接参与者的规则已提交给证券交易委员会。

我们期望根据DTC制定的程序：

•

在将全球证券存入直接交易委员会或其托管人后，直接交易委员会将由承销商指定的直接参与者 的账户贷记其内部系统，其中包括全球证券本金的一部分；以及



•

债务证券的所有权将显示在债务证券的所有权上，债务证券所有权的转移只能通过直接参与方或其指定人保存的记录 进行，直接参与者的利益和间接参与者的记录涉及参与人以外的人的利益。

全球证券的投资者如果是直接交易委员会的参与者，可以通过直接交易委员会直接持有他们在该系统中的利益。非参与者的全球票据投资者可通过以下组织(包括EuroClearandClearstream)间接持有其利益

14

内容表

这种系统中的参与者 。欧洲清算银行和清算银行可代表其参与者持有全球证券的利益，其账户以客户的名义在其各自保管所的账簿 上，即欧洲清算银行S.A./N.V.作为欧洲清算银行的经营人，花旗银行作为清仓。任何证券的所有权益，包括那些通过欧洲清算或清算所持有的利益，都可能受到直接交易委员会的程序和要求的约束。通过欧洲清算或清算所持有的这些利益也可能受制于这种系统的 程序和要求。

一些法域的法律要求证券购买者以证书的形式实际交付这些证券。因此，可能不可能将全球安全方面的利益转让给这些人。此外，由于直接交易委员会只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过 参与者持有利益的人行事，因此，对全球安全有利害关系的人将该利益质押或转让给不参与直接贸易委员会系统的个人或实体，或以其他方式就该利益采取 行动的能力，可能会因缺乏利益而受到影响。与该权益有关的有形担保。

因此，只要dtc或其代名人是全球证券的注册所有人，dtc或该代名人将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人，以便在适用的契约和债务证券下用于所有目的。除下文所述外，在全球证券中享有实益权益的所有人将无权获得以其名义登记的由该全球证券所代表的债务证券，不得以实物证书的形式接受或有权接受债务证券，也不得根据适用的契约或债务证券被视为债务证券的所有者或持有人，也不得被视为债务证券的所有者或持有人，也不得按适用的契约或债务证券的名义考虑债务证券的所有者或持有人，也不得根据适用的契约或债务证券考虑债务证券的所有人或持有人，有权向受托人发出指示、指示或批准。 因此，在全球证券中拥有实益权益的每个持有人必须依赖直接交易委员会的程序，如果该持有人不是直接或间接的直接或间接参与方，则必须遵守该持有人拥有其利益的 的程序，以便根据适用的契约或全球证券行使债务证券持有人的任何权利。

我们和受托人对直接贸易公司与债务证券有关的记录的任何方面，或与直接贸易公司因债务证券而支付的款项有关的任何方面，或维持、监督或审查任何与债务证券有关的直接贸易公司的纪录，均不负有任何责任或法律责任。

作为债务证券的注册所有人，我们将向DTC或其指定人支付以全球证券为代表的债务证券。我们预计，当DTC或其 被提名人收到由全球证券所代表的债务证券的任何付款时，DTC将按照DTC的记录所示，以与其在全球安全中的利益成比例的付款，贷记参与者帐户。我们还期望，DTC的参与者向通过这些参与者持有的全球证券的实益权益所有人支付的款项将受到常设指示和惯例的制约，就像目前为登记在这些客户的被提名人的姓名中的客户的账户所持有的证券一样。DTC的参与者将负责支付这些款项。

全球证券所代表的债务证券的付款将立即以可用资金支付。DTC参与者之间的转移将按照 dtc的规则进行，并将以立即可用的资金结算。

DTC参与者之间的转账 将按照DTC的程序进行，并将以当天的资金结算，欧洲结算公司和 Clearstream的参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序进行。

另一方面，DTC的参与者与欧洲清算或Clearstream参与者之间的跨市场 转移将按照 dtc的规定通过dtc进行。

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内容表

规则 (视情况而定)由其保存人代表欧洲清算或清算流程进行；然而，这种跨市场交易将要求这种系统中的交易对手方根据这种制度的规则和程序并在这种制度的既定期限(欧洲时间)内，向欧洲清算或清算流交付指令。

欧洲结算公司 或Clearstream(视属何情况而定)将在交易符合其结算要求的情况下，向其各自的存托机构发出指示，采取行动代表其进行最后的 结算，在直接交易中交付或接收有关全球安全的利益，并按照适用于直接交易的当日资金结算的正常程序付款或接受付款。欧洲清算参与者和ClearStream参与者不得直接向EuroClear或ClearStream的保存方交付指令。

DTC 已通知我们，它将采取任何允许持有票据的人采取的任何行动，只有在一个或多个参与者的指示下，该参与者的帐户已记入全球证券的 权益，并且仅针对该参与者或参与者所持有的票据本金总额中的该部分。但是，如果在票据下发生违约事件，dtc保留将全球证券兑换为经认证的票据的权利，并将此类票据分发给其参与者。

虽然欧洲结算公司、欧洲结算公司和清算公司同意上述程序，以便利直接交易委员会、欧洲结算公司和清算银行参与方之间转让全球证券的权益，但它们没有义务执行或继续执行这些程序，并可随时停止这种程序。公司、托管人或其任何 各自的代理人均不对直接交易委员会、欧洲清算或清算流程或其各自的直接或间接参与者履行其根据规则 及其业务程序所承担的义务负有任何责任。

全球证券换证证券

在DTC交出全球证券时，我们将向DTC认定为由 全球证券所代表的债务证券的受益所有人的每一个人发行经认证的债务证券，但只有在下列情况下：

•

DTC通知我们，它不再愿意或能够作为全球证券的保管人，我们也没有在通知发出后90天内指定继承 保管人；


•

债务证券的违约事件已经发生并正在继续；或



•

我们决定不让全球安全代表债务证券。

无论是 我们还是受托人都不会对直接交易委员会、其指定人或任何直接或间接参与者在确定相关债务证券的受益所有人方面的任何延误负责。我们 和受托人可能最终依赖DTC或其指定人的指示，包括关于将发行的债务证券的登记和交付以及相应的 本金数额的指示，并将予以保护。

同一天结算和付款

我们会就全球证券所代表的票据(包括本金、溢价(如有的话)和利息)，通过电汇 将立即可用的资金转移到全球证券持有人指定的账户。我们将通过电汇方式支付所有本金、利息和保险费(如果有的话)，电汇可立即获得的资金转入证书票据持有人指定的账户，如果没有指定，我们将通过邮寄支票到每个这样的持有人的注册地址来支付本金、利息和保险费。以全球证券为代表的债券有望在dtc的当日基金结算系统和任何获准的二级市场进行交易。

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内容表

因此，DTC要求在此类票据中交易 活动，必须立即用可用资金结算。该公司预计，任何凭证票据的二级交易也将以即时可用的资金结算。

由于时区差异的 ，欧洲清算或清算参与方从直接贸易中心的参与者购买全球证券权益的证券账户将贷记，并在证券结算处理日(该日必须是欧洲结算公司结算日和 Clearstream的营业日)后立即向有关的欧洲结算或清算参与方报告。DTC已通知我们，在欧洲清算或清算流程中收到的现金，是由欧洲清算或清算参与方通过或通过 向直接交易委员会的参与者出售全球证券的利息而收到的，在直接交易委员会结算日收到价值，但只有在欧洲清算或清算资金账户 在直接交易委员会结算日期之后的营业日时才能收到。

认股权证的描述

我们可以为购买债务证券、优先股、普通股或其他证券发行认股权证。认股权证可以单独发行，也可以与任何补充招股说明书和(或)其他发行材料提供的债务证券、优先股或普通股一起发行，并可附在任何此类发行证券上，也可与其分离。每一批认股权证将根据我们与银行或信托公司之间作为认股权证代理人签订的单独认股权证协议签发，所有这些都将在发行认股权证的招股说明书补充和/或其他提供材料中列出。权证代理人将仅作为我们与权证有关的代理人，不承担任何权证持有人或权证实益所有人的代理或信托的任何义务或关系。

在对认股权证的某些规定进行摘要之后的 看来不完整，必须遵守并通过提及 授权协议的所有规定对其进行全面限定。

请参阅招股章程增订本和/或与根据该招股章程补充提供的认股权证的特定发行有关的其他发行材料和(或)其他关于此类认股权证的条款和资料的其他发行材料，其中包括：

•

在行使购买债务证券的 认股权证时可购买的一系列债务证券的名称、合计本金、货币、面额和条件，以及在这种情况下可购买这种债务证券的价格；


•

在行使购买普通股认股权证时可购买的普通股股份的数目，以及这种购买普通股 股的价格；



•

在行使认股权证购买优先股时可购买的股份数目和可购买的优先股系列，以及在这种情况下可购买该系列优先股的股份 的价格；



•

在行使购买其他证券的认股权证时可购买的其他证券单位的名称和数目，以及此种其他证券的单位数目可按 价格购买；



•

行使该等认股权证的日期及该权利的届满日期；



•

适用于此类权证的美国联邦所得税后果；



•

截至最近可行日期为止，未缴认股权证的数目；及



•

任何其他条款的此类搜查令。

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内容表

认股权证 只会以注册形式发出。认股权证的行使价格将根据适用的招股说明书 补充和/或其他发行材料中的规定进行调整。

每一张认股权证将使其持有人有权以每一种情况下在招股说明书补充和/或其他发行材料中所列的或可从招股章程补充和/或其他发行材料中所列或可计算的行使价格购买债务证券本金或优先股、普通股或其他证券的股份，行使价格可在在该招股说明书中所列的某些事件的发生，补充和/或其他供稿材料。在业务在到期日结束后，或到 的较晚日期，该期限可由我们延长，未行使的认股权证将失效。可行使认股权证的地点和方式将在与这种认股权证有关的招股说明书补充和/或其他发行材料中指明。

在行使任何购买债务证券、优先股、普通股或其他证券的认股权证之前，该等认股权证的持有人将不享有债务证券、优先股、普通股或其他证券(视属何情况而定)持有人在行使该等认股权证时可购买的任何权利，包括收取本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)的付款的权利。任何可藉此行使而购买的债务证券，或强制执行适用的契约中的契诺，或收取优先股的股息(如有的话)，或在行使该等股份时可购买的普通股的股息，或行使任何适用的投票权。

股票购买合同和股票购买单位说明

我们可以发行股票购买合同，包括迫使持有人向我们购买的合同，并责成我们在未来某一或某一日期向持有人出售一定数量的普通股或其他证券，我们在本招股说明书中称之为“股票购买合同”。证券的每股价格和证券的股份数目可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买 合同中规定的具体公式来确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和债券、优先证券、认股权证、其他证券或包括美国国库债券在内的第三方债务债务组成的单位的一部分，以保证持有人根据股票购买合同购买证券的义务，我们在本招股说明书中称之为“股票购买单位”。股票购买 合同可能要求持有者以特定的方式保证其在股票购买合同下的义务。股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买单位的 持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的，也可能是以某种方式退还的。

与股票购买合同或股票购买单位的提供有关的 股票购买合同，以及在适用情况下与股票购买合同或股票购买单位有关的抵押品或保存安排，将提交证券交易委员会。招股说明书补充和(或)与特定发行的股票购买合同或股票购买单位有关的其他发行材料将说明这些股票购买合同或股票购买单位的条款，包括：

•

如果适用的话，讨论美国联邦所得税的实质性考虑因素；以及


•

任何其他的信息，我们认为是重要的股票购买合同或股票购买单位。

如果我们发行股票购买单位时，第三方的债务义务被用作你购买或出售普通股或优先股、 存托股票或其他证券的义务的担保，我们将在招股说明书中列入与发行债务证券的发行人有关的补充和/或其他发行材料。根据1934“证券交易法”注册的证券，并有资格将其注册

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内容表

根据1933“证券法”表格S-3或符合在全国证券交易所上市的上市标准的证券，我们将简要介绍发行人的业务、其证券的市场价格以及如何获得更多有关发行人的信息。如果发行人不符合上一句所述的标准，我们将基本上包括发行人公开发行债务证券所需的所有资料。

出售股东

我们可以登记本招股说明书所涵盖的普通股股份，以供任何出售股东重新报价和转售，并在招股说明书补充中注明。我们可以登记这些股份，允许出售的股东在他们认为适当的时候转售他们的股份。出售股份的股东可以随时转售全部、一部分或不出售该股东的股份。出售股份的股东也可以出售、转让或以其他方式处置他们在交易中持有的部分或全部普通股，这些交易不符合1933“证券法”的登记要求。我们不知道根据本招股说明书和任何补充招股说明书，出售股东可在何时或以何种数额出售股份。根据本招股说明书及补充招股说明书，我们将不会从出售股东的股票中获得任何收益。除承销股东承担的承销费、折扣或佣金外，我们可以支付因出售股东持有的普通股股份的 登记所引起的一切费用。我们将向 阁下提供一份招股说明书，说明出售股东、登记和出售股份的数量以及每个出售的股东出售的普通股的任何其他条款。

分配计划

我们可以以下列任何一种或多种方式出售我们的证券，任何出售股东都可以以下列任何一种或多种方式及时出售：(1)通过代理人；(2)或通过承销商；(3)通过经纪人或交易商；(4)由我们或任何出售股东直接向购买者出售，包括通过特定的招标、拍卖或其他程序；或(5)通过特定的招标、拍卖或其他程序；或(5)通过上述任何一种销售方法的组合。适用的招股说明书补充和/或其他发行材料将包括交易的 条款、任何承销商、交易商、代理人的姓名或名称以及他们各自承销或购买的证券的金额、 证券的首次公开发行价格以及适用的代理人佣金、交易商的购买价格或承销商的折扣。参与发行证券 的任何出售股东、交易商和代理人可被视为承销商，他们在转售证券时收到的补偿可视为承销折扣。此外，由于出售股东可被视为1933“证券法”第2(11)条所指的“承销商”，出售股东可受1933“证券法”的招股说明书交付要求的约束。

任何 首次公开发行价格，经销商购买价格，折扣或佣金可能会不时改变。

所述 证券可在一次或多次交易中，以谈判价格、固定价格或固定价格(可能会发生变化)、在销售时普遍存在的市场价格、在出售时确定的各种价格或与现行市场价格有关的价格不时分发。

购买证券的要约可由我们或任何销售股东或我们不时指定的代理人直接征求。任何这样的代理人都可以被认为是这样提供和出售的证券的 保险人，因为这一术语在1933的证券法中被定义。

如果使用 承销商出售本招股说明书所涉及的任何证券，这些证券将由承销商为自己的 帐户购买，并可在固定公共场合不时转售一笔或多笔交易，包括谈判交易。

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内容表

提供 价格或以不同的价格由承销商在出售时决定。证券可以通过以管理 承销商为代表的承保辛迪加提供给公众，也可以由一个或多个承销商直接提供。如果任何一家或多家承销商被用于出售证券，除非在适用的招股说明书补充 和/或其他发行材料中另有说明，承销商的义务受某些条件的限制，如果他们购买 任何一种证券，承销商有义务购买所有这些证券。

如果利用交易商出售本招股说明书所涉及的证券，我们将出售这些证券，任何出售股票的股东将以本金的身份将我们的普通股出售给交易商。然后，该交易商可将该等证券以转售时由该交易商厘定的不同价格转售予公众。通过经纪人 或交易商进行的交易可包括以代理身份出售股票的经纪人或交易商，但可将其定位和转售为委托人，以便利交易或进行交叉交易，在这种交易中，同一经纪人或交易商担任交易双方的代理人。任何这类交易商可被视为如此提供和出售的证券的承销商，如1933“证券法”所界定的那样。此外，任何出售股票的股东都可以在普通经纪交易中或在经纪人索取购买的交易中出售我们普通股的股份。

购买证券的要约可由我方或任何出售股东直接征求，并可由我们或任何出售股东直接向机构投资者或其他人提出，这些投资者或其他人可被视为“1933证券法”所指的任何转售证券的承保人。

任何出售股份的股东也可以转售他们在交易中持有的我们普通股的全部或部分股份，这些交易不受“证券法”第1933条的登记要求的限制。根据“1933证券法”第144条，只要他们符合该规则的标准和要求，即1933“证券法”第4(1)条或其他适用的“证券法”第4(1)条或其他适用的“证券法”第4(1)条。豁免， 不论证券是否包括在本招股说明书所包含的登记声明中。

根据与我们或任何销售股东达成的有关协议，代理人、承保人和经销商有权就某些责任(包括1933证券法规定的责任)或就这些代理人、承销商和交易商可能被要求支付的款项获得赔偿。任何赔偿或贡献的条款和条件将在适用的招股说明书、补充和/或其他提供材料中加以说明。

除承销费、折扣费或佣金外，我们可支付任何出售股东所持有普通股股份登记所引起的一切费用，这些费用将由出售股东承担。我们或任何出售股份的股东也可以通过涉及强制或可选择交换的 证券的各种安排出售我们的普通股，本招股说明书可与这些出售有关。

我们或任何出售股东可与第三方进行衍生、销售或远期销售交易，或将本招股说明书未涵盖的证券出售给私下谈判交易的第三方。如果适用的招股说明书补充和/或其他发行材料表明，就这些交易而言，第三方可以出售本招股说明书所涵盖的证券 以及适用的招股说明书补充和/或其他发行材料，包括在卖空交易中，以及发行本招股说明书不包括的证券，但可兑换为或代表本招股章程所涵盖证券的实益权益的证券，或本招股章程所涵盖的证券的全部收益。或部分来源于这种 证券的价值。第三人可以使用根据衍生、出售或远期销售交易收到的证券或我们或任何出售股东或向我们借来的任何出售股东、任何出售 股东或其他人所担保的证券来结清这些出售或结清任何有关的股票公开借款，并可利用从我们或任何销售股东收到的证券来结算这些交易的任何有关公开借款。大

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内容表

第三，在此类交易中， 方将是一家承销商，并将在适用的招股说明书补充(或事后修正)和/或其他发行材料中注明。

此外， 任何出售股东可以从事对冲交易的经纪人-交易商与股票的分配或其他。在这些交易中，经纪人-交易商可以在对冲他们与这些出售股东的头寸的过程中从事股票的卖空。任何卖空股东也可以卖空股票，重新发行 股，以结清这种空头头寸。任何出售股票的股东也可以与经纪人达成期权或其他交易，这些交易要求向经纪人-交易商交付股票。经纪人交易商可以根据本招股说明书转售或以其他方式转让这些股份.出卖人也可以贷款或者质押股份，借款人或者质权人可以出售或者以其他方式转让依照本招股说明书出借或者质押的股份。该借款人或质权人亦可将该等股份转让给我们的证券或出售股东证券的投资者，或与发行本招股章程所不包括的其他证券有关的股份。

承保人、经纪人-经销商或代理人可从我们或任何销售股东处获得佣金、折扣或优惠等形式的赔偿。承销商、经纪人或 代理人也可以从他们作为代理人或作为委托人出售的股票的购买者那里得到补偿，或者两者兼而有之。对某一特定承销商、经纪交易商 或代理人的赔偿金额将与涉及股票的交易谈判，并可能超过惯例佣金。在进行销售时，我们聘请的经纪人或任何 销售股东可以安排其他经纪人参与转售。

除普通股外，所提供的任何 证券将是一种新发行的证券，除在纽约证券交易所上市的普通股外，将没有已建立的交易 市场。我们可以选择在交易所上市，如果是普通股，则在任何额外的交易所上市，但除非在适用的招股说明书 补充和/或其他发行材料中另有规定，否则我们没有义务这样做。对于任何证券的交易市场的流动性，我们都不能作出保证。

代理人、承保人和经销商可在正常业务过程中与我们或我们的子公司或任何销售股东进行交易或提供服务。

任何 承销商可根据1934“证券交易所法”中的条例M从事超额配售、稳定交易、做空交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，这就造成了空头。稳定事务允许投标购买基础证券，只要 稳定出价不超过指定的最大值。空头交易是指在发行完成后在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。 违约金投标允许承销商在最初由交易商出售的证券被购买以弥补空头头寸时，向交易商收回出售特许权。 这些活动可能导致证券的价格高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。承销商可以在纽约证券交易所、场外市场或其他地方进行这些交易。

证券的交割地点和时间将在所附的招股说明书、补充和/或此类证券的其他发行材料中列明。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证交会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息(档案编号：001-#number0#)。我们还根据1933证券法，就本招股说明书提供的证券，在表格S-3上提交了一份 登记声明，其中包括证物。此招股说明书是注册 语句的一部分，但不包含包含在

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内容表

注册 语句或注册语句的证物。您可以阅读并复制我们向证交会提交的注册声明和任何其他文件，这些文件将被提交给美国证交会的公共参考室，地址是华盛顿特区北卡罗来纳州F街100号的 室。你可以致电证交会1-800-SEC-0330查询有关公共资料室的更多信息.我们的证交会文件也可在证券交易委员会的网址http：//www.sec.gov上查阅 。

我们 正在“引用”我们向证券交易委员会提交的指定文件，这意味着：

•

注册文件被视为本招股说明书的一部分；


•

我们现正向你披露重要资料，请参阅该等文件；及



•

我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。

我们参照以下所列文件以及我们根据1934“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，在本招股章程日期后至根据本招股说明书发行证券结束之前，将下列文件合并：

•

我们的年度报告表10-K截至9月30日，2015；



•

本署于2015年月13日就表格8-K提交的报告；及



•

我们的普通股的说明，载于我们的注册报表8-A，日期为2002，6月21日，以及任何修正 或报告更新该说明。

尽管有以上所述，本招股说明书中未提及任何关于表格8-K的第2.02和7.01项所提供的资料，包括第9.01项下的有关证物。

你方 可免费向我们索取上述任何一份文件的副本，地址或电话号码如下：

Oshkosh公司
俄勒冈街2307号
P.O. Box 2566
威斯康星州Oshkosh 54903-2566
(920) 235-9151
注意：秘书

你也可以在我们的网站上找到这些文件，网址是：www.oshkoshCompanation.com。然而，我们并不是将这些文件以外的信息纳入本公司的招股说明书。

你 不应认为本招股说明书、任何招股说明书补充和/或其他发行材料中的信息，以及我们以参考方式纳入本招股说明书、任何招股章程补充和/或其他提供材料中的资料，以及我们存档或以前提交给 SEC的资料，与其各自日期以外的任何日期相比都是准确的。从那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

法律事项

本招股说明书提供的证券的有效性将由Foley&Lardner LLP为我们提供。本招股说明书提供的 证券的有效性将由适用的招股说明书补充中指定的律师对任何承保人或代理人传递。Foley&Lardner LLP和 顾问对任何承销商或代理人的意见可能以我们和任何承销商、交易商或代理人在发行任何证券方面所需采取的未来行动为条件和假设。Foley&Lardner LLP和

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内容表

如招股说明书所示，任何保险人或代理人的律师 可能受其他条件和假设的制约。

专家们

合并财务报表和相关的财务报表表是由Oshkosh公司提交的截至2015年月30年度10-K表格的年度报告以及Oshkosh公司对财务报告的内部控制的有效性而纳入本招股说明书的，由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计。这种合并的财务报表和财务报表表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的。

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内容表

$300,000,000

Oshkosh公司

4.600%高级债券到期2028

招股章程
May 3, 2018

联合账务经理

联席经理