根据第424(B)(3)条提交的

注册编号333-#number0#

招股说明书

2，588，738股普通股

本招股说明书中点名出售的股东，将发行我们普通股的最高2，588，738股。我们将不会从出售股票的股东转售普通股中获得任何收益。

出售股票的股东可不时以不同的方式，以不同的价格提供我们普通股的股份。 有关出售股东可能采用的报价和销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的一节。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代号为“CODA”。2018年月19日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的收盘价是每股4.13美元。

投资我们的证券涉及到一定的风险。见第3页开始的“风险因素”。我们恳请贵公司仔细阅读这份招股说明书，以及我们参考的文件，说明这些证券在投资前的条款。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2018年月2日的招股说明书

目录

在作出您的投资决定时，您应该只依赖于本招股说明书 或任何招股说明书补充中所包含或包含的信息。我们没有授权任何人向你提供任何其他信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖它。

本招股说明书和任何招股章程补编不是在任何司法管辖区出售或出售证券的要约，也不是征求购买要约的要约，如果这种证券的要约或出售是不允许的。阁下不应假定本招股章程 或任何招股章程增订本所载的资料在该等文件或任何招股章程增刊的首页日期以外的任何日期是准确的。您不应假定本招股说明书 中以引用方式合并的文件中所载的信息在除这些文件各自日期外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

招股说明书 摘要

下面是我们认为最重要的业务和根据本招股说明书提供的证券的总结。我们敦促你阅读这份招股说明书。投资我们的证券涉及风险。因此，在购买我们的证券之前，要仔细考虑本招股说明书中题为“风险因素”一节所列的风险因素，以及本招股说明书中的其他信息。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。

除非 另有说明或除上下文另有要求外，本招股说明书中对“Coda Octopus”、“我们”、“us”、“our”或类似的引用的所有提述均指Coda Octopus Group，Inc.和我们的子公司。

公司 概述

我们经营两个不同的业务部门。我们的产品细分、设计和制造专利的实时3D声纳解决方案和其他用于海底应用的领先产品(“产品部分”或“海洋技术业务”)。我们的服务部门向主要国防承包商(“服务部门”或“工程部门”)提供工程服务，并主要侧重于需要高度可靠性 和质量控制的关键任务综合防御系统。

我司销售的产品主要用于水下建筑市场、海上油气、海上风能工业、综合疏浚、港口和港口安全、国防、宝石和深海矿产开采以及海洋科学等领域。我们的客户包括主要石油和天然气公司、执法机构、政府机构(包括海运和海军组织)、港口、采矿公司、国防公司、大学和研究机构的服务提供者。

我们的服务部门主要为主要国防承包商提供工程服务。30多年来，我们一直在支持一些重要的 防御计划，如雷声近武器计划和Northrop Grumman的地雷狩猎系统计划，这些项目正在稳步增长。我们还提供，升级和维护这些程序的专有部件，在 持续的基础上。这种商业模式确保了经常性和长尾收入，因为我们不断地向这些项目提供部件。

产品部分通过我们的三个全资子公司Coda Octopus产品公司销售其产品。(美国)、Coda Octopus Products Limited(联合王国)和Coda Octopus Products Pty Limited(澳大利亚)，并通过我们指定的全球代理商。服务部门通过我们全资拥有的子公司 coda Octopus Colmek公司运营。(“Colmek”)总部设在犹他州盐湖城，Coda Octopus Martech Limited(“Martech”)总部设在联合王国。

提议

(1) 根据2018年月20日普通股已发行和流通股的数量计算。

关于前瞻性声明的警告 声明

本招股说明书中的某些声明和资料，以及我们的代表不时作出的某些口头声明，可构成“前瞻性声明”。“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“打算”、“预见”、“展望”、“估计”、“潜力”、“ ”继续、“可能”、“将”、“寻求”、“大约”、“预测”、“ ”预期、“应该”、“Will”、“can”或其他类似的表达式的目的是 来标识前瞻性语句，这些语句通常都不是历史语句。这些前瞻性声明是基于我们目前对未来发展的期望和信念及其对我们的潜在影响。虽然管理层认为这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但无法保证影响我们的未来发展将是我们预期的。关于我们对未来收入和经营业绩的期望的所有评论都是基于我们对我们现有业务的预测，不包括任何未来收购的潜在影响。我们的前瞻性陈述涉及重大风险和不确定因素(有些超出我们的控制范围)和假设 ，这些假设可能导致实际结果与我们的历史经验和目前的预期或预测大不相同。已知的可能导致我们的实际结果与前瞻性声明中的结果不同的物质因素在下面的“风险因素”中被描述为 。可能导致实际结果大相径庭的因素包括：

这些前瞻性陈述很大程度上是基于我们对未来事件的期望和信念，反映了我们管理层的估计和假设。这些估计和假设反映了我们根据目前已知的市场 条件和与我们的业务和商业环境有关的其他因素所作的最佳判断，所有这些都很难预测，而且许多 是我们无法控制的。如果一个或多个这些或其他风险或不确定因素成为现实，或者基本假设 证明是不正确的，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中描述的结果大相径庭。

虽然我们认为我们的估计和假设是合理的，但它们本身是不确定的，涉及到一些我们无法控制的风险和不确定性。我们对未来事件的假设可能被证明是不准确的。我们警告您，本招股说明书中的前瞻性 声明并不能保证将来的业绩，我们不能向您保证，这些声明 将实现，否则将发生前瞻性事件和情况。实际结果可能与预期的 或前瞻性语句中隐含的结果大不相同。在考虑前瞻性报表时，您还应该记住本招股说明书中题为“风险因素”的部分中列出的因素 ，以及通过引用本招股说明书而纳入 的文件中所作的披露，包括我们关于截至2017年月31财政年度的表10-K的年度报告，以及截至2018年月31终了期间我们关于表10-Q的季度报告和我们随后的证交会文件。所有前瞻性声明都只在本招股说明书之日使用 。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因，除非法律要求。这些警告声明符合 所有前瞻性声明，可归因于我们或代表我们行事的人。

风险 因子

对我们证券的投资涉及高度的风险。在作出投资决定前，你应仔细检讨本招股章程内的风险因素，或参考本招股章程内最新的10-K表格年报，以及我们在本招股章程日期后提交的有关表格10-Q或目前表格8-K的季报，以及本招股章程所载或纳入本招股章程内的所有其他资料。根据“1934证券交易法”(“交易法”)，根据你的特定投资目标和财务状况，在购买任何这类证券之前。这样描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运作。我们的业务、财务状况、经营结果或前景可能受到任何这些风险的重大不利影响。 任何这些风险的发生都可能导致我们证券的交易价格下降，或导致您在所提供的证券上的全部或部分投资 损失。请阅读“前瞻性声明”。

美国政府的预算赤字、国债和封存可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。

美国政府的预算赤字、国债和固支可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响，其中包括：

我们依赖新产品。

我们未来的收入来源在很大程度上取决于我们及时将新产品推向市场的能力。我们必须继续在研究和开发方面进行大量投资，以便继续开发新产品，加强现有产品，并使这些产品在市场上得到接受。我们今后在创新和引进新产品方面可能会出现问题。我们的开发阶段产品可能无法成功完成，或者如果开发出来，可能无法获得客户的重大接受。 如果我们不能成功地确定、开发和引进具有竞争力的新产品，并提高现有产品，我们未来的经营成果将受到不利影响。技术产品的开发和制造时间表很难预测，我们可能无法及时实现新产品的首次客户出货量。这些产品在数量上的及时提供和客户的接受是我们未来成功的重要因素。新产品推出的延迟可能会对我们的运营结果产生重大影响。

如果我们的知识产权保护不足，我们成功竞争的能力就会受到损害。

我们拥有许多专利。.我们认为我们的知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠专利、商标和商业秘密保护相结合来保护我们的所有权。然而，我们为保护我们的所有权所采取的步骤可能是不够的。检测和消除未经授权使用我们的产品是困难的。我们可能没有任何手段，不论是经济上或其他方面，来起诉第三者侵犯我们的知识产权的使用。此外，有效的专利、商标、服务商标、版权和商业秘密保护可能并不适用于我们销售产品和提供服务的每个国家。如果我们由于任何原因无法保护或保护我们的专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权的价值，我们的业务、经营结果和财务状况就会受到损害。

将来可能需要进行诉讼，以执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，确定其他人的所有权的有效性和范围，或对我们的产品侵犯他人的所有权或我们声称的所有权无效的主张进行辩护。诉讼可能导致大量费用和资源的转移，并可能损害我们的业务、经营结果和财务状况，无论诉讼结果如何。

其他各方可以对我们提出侵权或不正当竞争主张。我们无法预测第三方是否会对我们提出侵权索赔，或者将来的任何索赔是否会妨碍我们按计划经营业务。如果我们被迫对第三方侵权索赔进行辩护，无论这些索赔是否有法律依据，或者是对我们有利的决定，我们都可能面临昂贵和耗时的诉讼，这可能会分散技术人员和管理人员的注意力。如果我们被认定为侵权索赔(br})，我们可能被要求支付金钱损害或持续的版税。此外，由于侵犯 索赔，我们可能被要求，或认为它是可取的，发展非侵犯知识产权，或签订昂贵的版税 或许可协议。如果需要，这种特许权使用费或许可协议可能无法以 us可以接受的条件获得，或者根本无法获得。如果第三方成功地向我们提出侵权索赔，而我们被要求支付金钱损害赔偿 或版税，或者我们无法开发合适的非侵权替代方案，或及时以合理的条件许可被侵犯或类似的知识产权，这将严重损害我们的业务。

我们面临货币汇率波动的风险，这些波动可能对我们的财务结果和现金流量产生不利影响。

我们用于SEC报告的货币是美元。然而，我们以当地货币记账：美元用于其美国业务，英镑用于其联合王国业务，挪威和丹麦克朗分别用于挪威和丹麦业务，澳元用于其澳大利亚业务。在截至2017财政年度，我们42%的业务是通过我们的全资子公司在美国境内进行的，58%是通过我们的全资子公司进行的。我们大约50%的收入是由我们在英国的子公司以英磅计算的。在2016财政年度，由于英镑贬值，我们遭受了2，710，953美元的外币折算损失，这是所谓的英国退欧效应的一部分。在2017财政年度，由于英镑兑美元升值，我们在外币换算调整中获得了299，006美元的收益。在截至2018年月31的三个月里，我们受益于外币兑换的增加955，937美元。任何未来的波动，如果导致不利的汇率，都会对我们的收入产生不利的影响，这会对我们的经营结果和财务状况产生不利的影响。

我们的产品可能存在错误或缺陷，可能会损害我们的声誉、损失收入、挪用开发资源(br}和增加的服务成本、担保索赔和诉讼。

我们的 器件很复杂，必须满足严格的要求。我们通常向客户保证，从装船之日起，我们的产品将在12个月内无缺陷。此外，我们的某些合同还包括流行病失效条款。如果调用 ，这些子句可能使客户有权返回产品以进行修复或获得替换项。

我们必须迅速开发我们的产品，特别是与这些产品相关的软件，以跟上迅速变化的 市场，而且我们有频繁引进新产品的历史。像我们这样复杂的产品和服务可能包含 未被检测到的错误或缺陷，特别是当首次引入或发布新的模型或版本时。一般来说，我们的产品在商业运输开始后可能不会没有错误或缺陷，这些错误或缺陷可能会损害我们的声誉、损失收入、挪用发展资源、增加客户服务和支助费用以及可能损害我们的业务、业务结果和财务状况的保修索赔。

政府的监管和法律上的不确定性可能会损害我们的业务。

由于我们的某些产品的性质，它们可能受到美国和其他出口管制的限制，只能出口到美国或联合王国以外的国家，只有在出口许可证要求的水平或出口许可证例外的情况下才能出口，我们的产品的变化或进出口条例的变化可能造成我们产品进入国际市场的延误，使我们的客户无法进入国际市场。在其全球系统中部署我们的产品的行动，或在某些情况下，阻止我们的产品完全出口或进口到某些国家。进出口条例 或有关立法的任何改变、对现行条例的执行或范围的改变或对各国、个人或本条例所针对的技术的改变，都可能导致我们产品的使用减少，或使我们出口或销售产品给具有国际业务的现有或潜在客户的能力下降。

我们产品的复杂性增加了我们产品含有缺陷的可能性。

我们的 产品是复杂的，当首次进入市场时，随着新版本的发布，可能存在缺陷。几乎所有的信息技术产品，特别是像我们这样的电子机械部件的产品，都会受到一定程度的故障率的影响。交付有制造缺陷或可靠性或质量问题的产品可能会大大推迟 或妨碍市场对我们产品的接受，这反过来会损害我们的声誉，并对我们保留现有客户和吸引新客户的能力产生不利影响。纠正这些生产问题可能需要我们花费大量的资本和其他资源。我们不能保证我们的产品在我们开始商业化生产后不会有错误或缺陷。如果出现产品错误或缺陷，将导致额外的开发成本、丧失或延迟市场对我们产品的接受、将技术和其他资源转用于我们的其他开发工作、增加产品修理或更换费用、或丧失与我们目前和潜在客户的信誉，这些都可能对我们的财务业绩或持续发展的状况产生负面影响。

作为一家具有国际业务的美国公司，我们受美国“反海外腐败法”和其他类似的外国反腐败法以及其他有关我们业务的法律的约束。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律开支，这可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

在2017财政年度结束时，我们42%的业务是在美国境内进行的，58%是通过我们全资拥有的子公司在美国境外进行的。我们的业务受到反腐败法律的约束，包括美国“反海外腐败法”(“FCPA”)和其他适用于我们开展业务的国家的外国反腐败法。“反海外执业法”及其他法例一般禁止我们和我们的雇员及中介人向政府官员或其他人士提供、承诺、授权或支付款项，以取得或保留业务或取得其他业务利益。此外，我们不能预测未来国际业务可能需要遵守的监管要求的性质、范围或效果，也不能预测现行法律的执行或解释方式。美国以外的业务可能会受到影响贸易和投资的贸易生产法律、政策和措施以及其他监管要求的变化的影响。

我们还须遵守有关我们国际业务的其他法律和条例，包括由美国商务部工业和安全局、美国财政部对外资产管制办公室和各种非美国政府实体管理的条例，包括适用的出口管制条例、对国家和个人的经济制裁、海关、要求、货币兑换条例和转让定价条例(统称为“贸易管制法”)。

尽管我们的合规计划，我们不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括“反腐败法”或其他法律要求，或贸易管制法。如果我们不遵守“反海外腐败法”和其他外国反腐败法或“贸易管制法”，我们可能会受到刑事和民事处罚、扣押、其他制裁和补救措施以及法律开支，这可能会对我们的业务、财务状况、业务和流动资金的结果产生不利影响。同样，对美国或外国当局可能违反“反腐败法”、其他反腐败法或贸易管制法的任何调查，也可能对我们的声誉、业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

如果 我们无法有效竞争，我们的业务和经营结果可能会受到负面影响。

我们在经营的市场面临着巨大的竞争。我们的许多竞争对手是经营历史较长的大型公营和私营公司，其财务、技术、营销和其他资源比我们有更多的资源。因此，这些竞争对手能够投入比我们更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的产品。此外，我们的几个竞争对手的市值和现金储备比我们的竞争对手大得多，因此，这些竞争对手比我们更有能力开拓市场、开发新的技术、 和收购其他公司以获得新的技术或产品。不能保证现有或新的竞争对手 不会开发比我们现有和计划中的技术和产品优越或在商业上更可接受的技术，或者我们工业中的竞争不会导致我们产品的价格下降。如果我们不能成功地与我们竞争的现有公司和新进入者竞争，我们的业务、经营结果和财务状况就会受到不利影响。

诉讼 可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

在正常的业务运作过程中，我们可能会不时受到诉讼，这些诉讼可能会对我们的整个财务报表造成重大责任，如果需要改变我们的业务运作，则可能会对我们的经营结果产生负面影响。为这类诉讼辩护的费用可能很大，而且会受到固有的不确定性的影响。保险可能根本就没有 ，也可能没有足够的数额来支付与这些或其他事项有关的任何责任。也可能有不利的宣传与诉讼，这可能会消极影响客户对我们的业务的看法，无论指控 是有效的，或我们是否最终被认定应负责任。任何此类事件的不利结果都可能对我们的经营结果或财务状况产生不利影响。此外，我们所受到的任何诉讼也可能需要我们的高级管理人员的重大参与，并可能转移管理层对我们的业务和业务的注意力。

我们 可能受到安全漏洞的负面影响，包括网络攻击、网络入侵或其他方式，或对我们的IT网络和相关系统或我们为某些客户操作的系统造成的其他重大破坏。

与任何公司一样，我们面临着安全漏洞的风险，无论是通过网络攻击或对互联网的网络入侵、恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、我们组织内的人员或进入我们组织内的系统，或对我们的IT网络和相关系统的其他重大破坏。我们还面临着我们为某些客户开发、安装、操作和维护的产品受到安全破坏或其他重大破坏的风险，这可能涉及管理与国家安全和其他敏感政府职能或个人可识别或受保护的健康信息有关的信息。随着来自世界各地的企图和入侵的次数、强度和复杂性的增加，安全遭到破坏或破坏的风险增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括由计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子进行的安全攻击或网络入侵。作为一家基于技术的解决方案提供商，我们面临安全漏洞或被威胁破坏的风险，以获得对我们和客户专有的 或关于我们的IT网络和相关系统的机密信息的未经授权的访问。这些类型的信息和IT网络及相关系统 对我们的业务运作至关重要，对我们执行日常操作的能力至关重要，在某些情况下， 对于我们某些客户的业务至关重要。尽管我们作出了重大努力来维护这类信息和信息技术网络及相关系统的安全和 完整性，并已采取各种措施来管理安全漏洞或中断的 风险，但不能保证我们的努力和措施将是有效的，或企图破坏或破坏安全的行为不会成功或具有破坏性。即使是最受保护的信息、网络、系统 和设施也仍然存在潜在的脆弱性，因为企图的安全漏洞，特别是网络攻击和入侵，或 干扰将在未来发生，而且由于此类尝试中使用的技术不断发展，通常在针对目标发射之前不被识别，而且在某些情况下设计为不被检测，而且实际上可能没有被发现。 在某些情况下，外国的资源是不被发现的。由于我们的业务和我们经营的行业的性质，政府可能是这种攻击的幕后黑手。因此，我们可能无法预测这些技术或实施适当的安全障碍或其他预防措施，因此，我们几乎不可能完全减轻这一风险。涉及这类信息和信息技术网络及相关系统的安全漏洞或其他重大破坏可能：

任何 或上述所有情况都可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响。

与我们证券投资有关的风险

我们的普通股的 价格一直并可能继续受到大幅波动的影响。

广泛的市场波动或我们业务的波动可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们的共同股票市场波动不定，出价价差往往很大，交易量和活动可能是低的和零星的。我们的普通股价格可能会因许多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，其中包括：

经纪公司或行业分析师就我们经营或预期经营的市场所作的声明或意见、评级或收益估计的改变，可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，整个股票市场，以及我们特定的市场，不时会经历极端的价格和成交量的波动，这可能会影响到许多公司的证券市场价格，而这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。

尽管我们的股票在纳斯达克资本市场公开交易，但我们普通股的交易市场与交易量的大幅波动不一致。有些时期的交易量非常低，而且有些有限， 可能会对我们的股东在他们所希望的时间和价格上出售他们的普通股的能力产生负面影响。

我们 目前不支付我们的普通股红利，也不期望在可预见的将来分红。

我们的董事会从来没有宣布我们的普通股红利，我们也不期望在可预见的 将来支付我们普通股的红利。我们打算保留我们的现金和未来的收益，如果有的话，为我们的商业计划提供资金。我们未来的股利政策属于董事会的酌处权，将取决于各种因素，包括我们的业务、财务状况、经营结果、 和资本要求。因此，我们不能保证我们的董事会今后将决定支付特别或定期红利。除非我们的董事会决定支付股息，否则股东将被要求期待我们的普通股升值，以实现他们的投资收益。不能保证这种升值会发生。

我们的主要股东控制着我们大量的股票，因此，可能会影响我们的事务。

如果少数主要股东协同行动，他们可以决定提交给股东的事项的结果或我们董事会的选举。我们估计，截至2018年月20日，我们的主要股东(持有我们普通股5%以上的股东)受益地拥有约71.5%的普通股未偿。

我们可能会在未来发行更多普通股，这可能会对所有股东造成很大的稀释。

我们被授权发行150，000，000股股票，每股普通股面值0.001美元(“普通股”)和5，000，000股优先股。截至2018年4月20日，共有10415，416股普通股发行和发行.我们还指定了1000股C系列可转换优先股(“优先股”)，所有这些股票都发行 并已发行。我们可能在未来发行更多普通股，涉及融资、收购、行使未偿期权或与授予限制性股票单位有关。发行我们普通股的任何额外股份或可转换为我们普通股的股票证券，包括但不限于优先股、认股权证、 和期权，都会稀释所有股东的所有权百分比，稀释我们普通股的每股账面价值，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为它们可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。

在目前发行和发行的普通股股份总数中，几乎所有股份都可自由转让，或可根据经修正的“1933证券法”(“证券法”)颁布的规则144公开转售。一般来说，根据目前有效的第144条，有权出售这种证券的人(或其股份合计起来的人)有权出售这种证券，但须视目前关于该公司的公开资料的可得性而定。该人(或其股份合计)已获实益地拥有至少六个月的受限制的 证券，包括我们的附属公司。任何人如在出售前三个月内任何时候都不是我们的附属公司，并已获实益拥有其股份至少一年，则有权根据规则144出售该等股份，而不受第144条所订的任何限制。根据规则144，我们的附属公司的销售受到数量限制、销售条款的方式和通知要求的限制。向公众出售普通股股份的能力，无论是根据有效的 登记声明、规则144或豁免登记要求，都可能造成过度供应，造成无法预测的影响范围或程度，从而对我们的普通股价格产生不利影响。同样，出售大量我们共同库存的能力可能会降低目前的市场价格。

使用收益的

本招股说明书所涵盖的我们普通股的所有股份都是由出售股票的股东提供和出售的。参见“出售 股东”。我们将不会从出售我们的普通股中得到任何收益。我们将支付所有的费用和费用 所引起的与此注册。我们将不负责的费用和费用的销售 股东或任何承保折扣或代理商的佣金。

股本描述

以下是我们的注册证书所规定的资本存量的所有实质性特征的摘要， 包括C系列可转换优先股的指定证书和我们的章程。摘要的意思不是完整的，而是参照我们的公司注册证书(包括C系列可转换优先股的 指定证书)和我们的章程以及特拉华通用公司 法的规定而完全合格。我们鼓励您审阅我们公司注册证书的完整副本，包括C系列可转换优先股的指定证书(br})和我们的章程。您可以按照本招股说明书中“您可以找到更多信息的地方”中概述的说明 获得这些文档的副本。

我们的注册证书授权150，000，000股，面值为每股0.001美元的普通股(“普通股”) 和5，000，000股优先股。截至2018年月20日，共有10，415，416股普通股发行和流通股。 我们还指定了1，000股C系列可转换优先股(“优先股”)，所有这些股票 已发行和发行。

普通 股票

普通股的每一位股东在公司董事会宣布时，有权对该股东拥有表决权的所有事项享有每股一票的投票权和 股利。没有先发制人的权利。在清算、解散或结束公司业务的情况下，普通股持有人在清偿公司所有债务和 负债后，有权按比例接收公司可供分配的所有剩余资产。

优先股票

每一股优先股的规定价值为1，000美元。优先股没有投票权。但是，在没有优先股当时流通股多数持有人的赞成票的情况下，我们不得(A)改变或改变赋予优先股的权力、优惠或权利，(B)以任何对优先股的任何权利产生不利影响的方式修改我们的公司证书或其他特许文件，(C)增加优先股的授权股份数量，或(D)加入与上述任何事项有关的任何协议。

在公司清算、解散或清盘时，优先股持有人有权收取公司资产的 ，数额相当于任何未经转换的优先股的普通股价值。

优先股可根据公司或其持有人的选择随时转换为普通股股份，价格为普通股每股5.00美元。因此，发行和发行的1 000股优先股可转换为200 000股普通股。在股票 股息和股票分割的情况下，转换价格将受到标准调整。

传输代理和注册程序

我们普通股的转帐代理人和登记员是OldeMonmouthStockTransferCo.，Inc.，其邮寄地址为07716新泽西州大西洋高地，纪念 Parkway 200号。

出售股东

本招股说明书中所称的 “出售股东”，可以出售根据本招股说明书构成的登记说明书注册的普通股股份。本招股说明书包括出售本招股说明书中的股东所持有的普通股2，588，738股的转售。

下表列出了出售股票的股东向我们提供的有关我们普通股截至2018年月日实益所有权的某些信息。下表假定出售股票的股东 出售他们在此登记的所有股份；然而，我们无法确定实际出售的股份的确切数目。发行后有权受益者所占股份的百分比是根据根据“交易法”颁布的规则13d-3确定的截至4月20，2018日已发行的10，415，416股，而这些信息不一定表示任何其他用途的实益所有权。

* 不足1%。

分配计划

根据本招股说明书，出售股票的股东打算向公众提供我们的证券：

出售股票的股东也可以根据根据“证券法”颁布的第144条出售普通股，如果有的话，而不是根据本招股说明书出售。如果出售股票的股东通过向或通过 承销商、经纪人或代理人出售普通股股份而产生这种交易，则该等承销商、经纪人或代理人可以从出售普通股股份的购买者那里获得折扣、 特许权或佣金等形式的佣金，这些股票持有人或佣金可以作为代理人，也可以作为委托人出售(特别是折扣、优惠或佣金)。承保人、经纪人-交易商或代理人可能超出了所涉及的交易类型中的惯例)。

法律事项

Louis A.Brilleman，Esq.将传递本登记声明中提供的证券的有效性。

专家

公司的合并财务报表出现在公司截至2017年月31年度的10-K报表中，该公司的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所Frazier&Deeter公司审计，该报告载于该报告中，并以参考方式在此注册。这类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威提交的报告，在此参考 。

指定专家和法律顾问的利益

我们的法律顾问Louis A.Brilleman，Esq.收到了21，429股普通股，作为对提供的法律服务的部分补偿，根据这份招股说明书，他是一名出售股票的股东。

在这里 您可以找到更多信息

这份招股说明书，包括在此引用的任何文件，构成我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的表格S-3 的登记声明的一部分。此招股说明书不包含注册 语句中列出的所有信息。如欲进一步了解本公司及本招股说明书中所提供的证券，请参阅注册说明书及其相关证物和附表，以及以参考方式包含的 文件。本招股说明书中所载关于任何文件规定的 陈述不一定完整，在每一种情况下，引用该文件的副本作为登记声明的证物或以其他方式提交证券交易委员会，而每一份 这样的陈述都受此提及的限制。登记表及其证物和附表，以及以参考方式包含在这里的 文件，都在证券交易委员会的办公室存档，可以免费检查。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告及其他信息。您可以阅读和复制任何材料，我们与 证券交易委员会在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。您可以通过致电证交会1-800-SEC-0330获得有关 公共资料室操作的信息。证券交易委员会还维护一个网站，其中包含我们以电子方式向证券交易委员会提交的 信息，您可以通过因特网访问该网站，网址是www.sec.gov。

我们的主页是www.codaoctopusgroup.com。我们关于表格10-K的年度报告，我们关于表格10-Q的季度报告，关于表格8-K的当前 报告，以及向证券交易委员会提交的其他文件，在这些报告或文件以电子方式提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供。我们的网站或任何其他网站 网站上的信息不以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分，除非特别指定并向SEC提交了 。

引用某些文件的注册

我们 正在引用我们向SEC提交的招股说明书信息，这意味着我们通过向您提供这些文件来向您披露重要的 信息。我们引用的信息是这个 招股说明书的一个重要部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。以下 文件是我们以前根据“1934交易法”向证券交易委员会提交的文件，现以参考的方式纳入本文件：

我们根据“1934交易法”第13(A)、13(C)、14及15(D)条提交的所有 文件(不包括根据第2.02项或第7.01项提供的关于表格8-K的当前报告的任何资料)，在注册声明生效前、本招股说明书生效日期之前和 终止之前，应视为以参考方式并入本招股章程，并自提交该等文件之日起成为本章程的一部分。为本招股章程的目的，本招股章程所载的任何陈述，或在以提述方式合并或当作合并为法团的文件中所载的任何陈述，如本招股章程所载的陈述或在其后提交的任何文件中所载的陈述或 亦是或被视为在此以提述方式纳入，则须当作修改或取代该等 陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

这份招股说明书包含了未随函递交的参考文件。你可以要求这些文件的副本， 我们将免费提供给你，通过书面或打电话给我们，地址和电话号码如下：

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沙湖路7380号，500套房，

奥兰多，佛罗里达32819

(801) 456-8684