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根据第424(B)(2)条提交

登记No. 333-224646

注册费的计算

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2018年月日招股章程的补充

派拉蒙集团公司

普通股18 626 193股

本招股说明书是对所附招股说明书的补充，涉及我们可能不时向在派拉蒙集团经营合伙有限责任公司、我们的经营合伙企业以及他们的出质人、受让人、受让人或其他利益继承人中的共同单位股东发行至多18，626，193股我们的普通股。我们只可以提供我们的普通股，如果持有这些操作单位提交给 赎回，我们行使我们的权利发行我们的普通股，而不是支付现金数额。本招股说明书所涵盖的我们普通股股份的登记符合我们这样做的合同义务，但 并不一定意味着操作股的任何持有人将行使其赎回权，或在任何此种赎回时，我们将完全和绝对酌情选择将部分或全部OP股赎回我们的普通股 股份，而不是支付现金数额。

我们将不会从发行本“招股说明书”所涵盖的普通股中获得任何现金收益，但我们将购买更多的业务股，以换取任何此类发行。我们将支付所有的注册费用。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代号为GPRE。最近一次报告的纽约证券交易所普通股5月2日的售价为每股14.38美元。

投资于我们的普通股涉及风险。参见页面开始的主要风险因素S-3以及派拉蒙集团公司与 证券交易委员会提交的文件中所载的风险因素，这些风险因素在本招股说明书补充和所附招股说明书中均有提及。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何与 相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的增订本日期为2018.

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除 外，没有人获授权提供本招股章程补编、所附招股章程或任何自由书面招股章程所载的资料或申述，而该等资料或申述如获给予或作出，则不得依赖于 已获授权的资料或申述。本招股章程补充书、随附招股章程及我们拟备的任何免费书面招股章程，均不构成要约出售或要约购买本招股章程所描述的证券以外的任何证券，亦不构成在任何情况下购买该等证券的要约或要约的要约，而在该等要约或招股属违法的任何情况下，该等要约或招股要约均属违法。本招股章程补充书、随附招股章程或本公司拟备的任何免费书面招股章程的交付，或根据本章程或根据该章程所作的任何售卖，在任何情况下均不得产生任何暗示，显示本章程或其内所载的资料在该资料的日期后的任何时间内均属正确。

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招股章程

招股说明书

你应该阅读这份招股说明书的补充和随附的招股说明书。本招股说明书补充 及所附招股说明书为一份单一文件，均载有您在作出投资决定时应考虑的资料。您只应依赖于本招股说明书(br}增订本及所附招股说明书中所包含或以参考方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果本招股说明书中包含的信息与所附的招股说明书不一致，则应依赖于此招股说明书增订本 。本招股说明书及所附招股说明书中的信息，只能在各自的日期准确无误。

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S-1

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S-2

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危险因素

在作出投资决定之前，你应仔细考虑在本招股说明书增订本及所附招股说明书中引用的文件中所描述的风险。这些风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运作。我们的业务、财务状况或经营结果可能因这些风险的实际化而受到重大不利影响。由于任何这些风险的发生，我们普通股的交易价格可能会下跌，而你可能会损失你的全部或部分投资。本招股说明书、所附招股说明书及参考文件也包含有风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括参考文件中所描述的风险，实际结果可能与这些前瞻性报表中的预期结果大相径庭，其中包括：(I)派拉蒙集团公司的年度 报告。表格10-K截至#date0#12月31日止的年度，(Ii)派拉蒙集团公司截至3月31日的季度报告表10-Q，2018和(Iii)文件 派拉蒙集团公司在本招股章程补充日期后向证券交易委员会提交文件，这些文件被视为在本招股章程补充文件中以参考方式纳入。

S-3

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赎回OP单元

执行部分赎回程序

以下对OP单元赎回条款的描述仅是这些条款的摘要，OP单元的持有人应仔细审查本招股说明书的其余部分和所附的招股说明书，以及我们以参考方式纳入的文件，作为本招股章程补充和相关招股说明书的证明，特别是我们的章程、我们的章程和最高集团运营伙伴关系有限公司的合伙协议，以获得更完整的信息。

业务股于11月24日由我们的业务合伙公司发行，与我们的组建交易有关，根据合伙协议的 条款，在这些业务股发行日期后14个月(即1月24日，2016)，业务股可以赎回。本招股说明书所涵盖的普通股股份的登记符合我们这样做的 合同义务(见注册权利)，但并不一定意味着操作股的任何持有人将行使其赎回权，或在任何此种赎回时，我们将以我们唯一和 绝对的酌处权，选择将部分或所有OP股赎回我们的普通股股份，而不是支付现金数额。

在获发赎回通知书后的第五个营业日结束营业时，我们可自行及绝对酌情决定，但须受公司章程所施加的普通股所有权限制及转让限制及其他限制的规限，选择向投标合伙人购买部分或全部投标操作单位，以换取股份。我们的普通股，根据我们每一业务股普通股的1股交换比率(但须按合伙协议中规定的反稀释调整)。

如果我们行使发行 普通股股份的权利，以换取操作股，这种交换通常将被此类操作单位的持有者作为美国所得税用途的应税出售。有关美国联邦所得税考虑事项的进一步讨论，请参阅所附招股说明书中某些美国联邦所得税考虑事项交换操作伙伴关系单位。在操作单元交换普通股后，股东将有权作为本公司的 股东，包括从购买普通股之日起，如已申报，有权收取股利。

若要进行赎回，各操作单位的持有人必须向我们的营运合伙发出赎回通知。赎回权须受本公司经营合伙协议所载的具体限制，包括(但不限于)：

登记权

我们已根据我们在2014年月6日的一项登记权利协议下所承担的义务提交了这份招股说明书，我们与在我们的编队交易中接受业务股的人签订了协议，其中包括我们高级管理小组的某些成员和我们其他继续投资的人。该协议要求我们向证券交易委员会登记这些人为交换这些业务单位而可能得到的我们普通股的所有股份，并除某些例外情况外，保持这种 登记的效力。我们已同意向领取登记权的人士提供补偿，使其承担指定的法律责任，包括根据经修订的“1933证券法”而产生的某些潜在法律责任，或由 分担与该等人士有关的款项。我们亦同意承担注册股份的一切费用，但该等费用不包括任何承销费、折扣、佣金、税项、律师费或其他开支，但该等费用不包括任何包销费、折扣费、佣金、税款、律师费或其他开支。行使登记权利的人发生的。本协议的任何一方均可将其在本协议下的权利转让给任何其他获得我们发行的普通股股份的人，以换取该方的操作股。

S-4

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OP单位与普通股的比较

下面的资料突出了业务股与我们的普通股之间的一些重大差异，其中包括投资的性质、投票权、分配和红利、流动性和可转让性、清算权、赎回权和某些税务事项。这些比较的目的是帮助 的OP单位的持有者了解他们的投资如何变化，如果他们用他们的OP单位来交换我们的普通股。

本项讨论属摘要 性质，并不构成对这些事项的全面讨论，各业务单位的持有人应仔细审查本招股章程的其他补充、所附招股说明书和招股说明书为 部分的登记说明，以及我们以参考方式纳入的文件，以证明此类登记声明，特别是我们的章程、我们的章程和最高集团经营伙伴关系有限公司的合伙协议，关于更多的重要信息， 这一讨论，只要它构成了我们的章程、我们的章程或派拉蒙集团经营伙伴关系有限公司的合伙协议的摘要，就完全可以参照这些文件加以限定。

S-5

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S-6

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S-7

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S-8

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收益的使用

我们将不会从发行本招股说明书所涵盖的普通股中获得任何现金收益，但我们将购买我们经营伙伴关系的额外业务单位，以换取任何此类发行。

分配方案

本招股说明书的补充涉及我们可能不时向操作单位的持有人及其任何出质人、受赠人、受让人或其他有利益的继承人发行至多18，626，193股我们的普通股。我们只可以提供我们的普通股，如果持有这些操作单元提出赎回，我们行使我们的权利发行 我们的普通股，而不是支付现金数额。本招股说明书所涵盖的我们普通股股份的登记符合我们这样做的合同义务，但并不一定意味着操作股的任何持有者将行使其赎回权，或在任何此种赎回时，我们将完全和绝对酌情选择将部分或全部OP股赎回我们的普通股股份，而不是支付现金数额。

法律事项

在此提供的证券的有效性将由古德温宝洁有限公司代为转让。

S-9

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招股说明书

派拉蒙集团公司

普通股

优先股票

股票购买合同

存托股票

认股权证

派拉蒙集团公司可不时提出出售普通股、优先股、股票购买合同和认股权证。优先股购买权可附加于派拉蒙集团股份有限公司的普通股。 派拉蒙集团公司的优先股可以单独出售，也可以由存托股票代表，可以转换为普通股或其他系列的优先股。根据本招股说明书，出售证券持有人可不时提出出售普通股、优先股、股票购买合同和派拉蒙集团公司的认股权证。

派拉蒙集团股份有限公司的普通股、优先股、股票购买合同、保存人股份和认股权证可以单独或一起按多个系列、数额、价格和条件提供，这些条件将在本招股说明书的一份或多份招股说明书中规定。

本招股说明书还可用于向派拉蒙集团经营合伙有限合伙人有限合伙人发行普通股，以换取派拉蒙集团经营合伙有限责任公司中具有有限合伙利益的共同单位(业务单位---业务)，或包括一名或多名出售证券持有人的证券转售。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及提供这些证券的一般方式。 每次派拉蒙集团公司或出售证券持有人出售证券时，将提供一份招股说明书补充说明，其中将载有关于所提供的任何证券的条款、提供证券的具体方式以及出售证券持有人的身份的具体信息。招股说明书补编还将酌情载有关于美国联邦所得税考虑的某些物质的资料，以及在证券交易所上市的任何资料，这些证券都是招股章程补编所涵盖的证券。招股说明书的补充可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充招股说明书。本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充说明。

派拉蒙集团或出售证券的持有人可以通过派拉蒙集团不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，直接向投资者提供证券。如有代理人、承销商或交易商参与出售任何证券，他们的姓名，以及与他们、他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在一份附有招股说明书的 中列出，或根据所列资料计算。有关更多详细信息，请参见第55页中的“分配计划”。我们将不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

派拉蒙集团公司的普通股在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市，代号为cpgre。5月2日， 2018，我们在纽约证券交易所的普通股的最后一次报告售价为每股14.38美元。

投资我们的证券涉及各种风险。见第3页开始的主要风险因素，以及我们向证券交易委员会提交的文件中所载的风险因素，这些因素以参考方式纳入本招股说明书。

证券交易委员会和任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有将本招股说明书的准确性或充分性传递给 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2018年月日的招股说明书。

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危险因素

在作出投资决定之前，你应该仔细考虑本招股说明书中引用的文件中所描述的风险。这些风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运作。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的实质性不利影响。我们的证券的交易价格可能下降，因为任何这些风险的实现，你可能会损失全部或部分投资。这份招股说明书和参考文件 也包含了风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性报表中预期的结果大不相同， 包括本文引用的文件中所描述的风险，包括(I)我们的年度报表。10-K,(Ii)表格 10-Q以及(Iii)在本招股章程日期后，我们向证券交易委员会提交的文件，这些文件被视为以参考方式纳入本招股说明书。

关于前瞻性声明的警告声明

这份招股说明书，包括以参考方式纳入本招股说明书的信息，以及任何随附的招股说明书补编，均载有联邦证券法所指的 前瞻性声明，包括“证券法”第27A条和经修正的“1934证券交易法”第21E节(“交易法”)。我们打算将这些前瞻性声明纳入1995“私人证券诉讼改革法”中关于前瞻性声明的安全港条款，并包括本声明，以遵守这些安全港规定。我们提醒投资者，在本招股说明书中提出的任何此类前瞻性陈述，或任何以参考方式合并的文件，或管理层可不时口头或书面作出的陈述，都是基于管理层所作的假设和现有信息的信念和 。使用时，“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“意图”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“”、“”、“”、“”、“”、“”、“”、“”、“”、“应该、”、“将”、“与历史事件无关的类似表达”等字，都是这些声明受到风险、不确定因素和假设的影响，不能保证今后的业绩，因为这些风险、趋势、不确定性和我们无法控制的因素可能会影响到已知和未知的风险、趋势、不确定性和因素。如果其中一个或多个风险或不确定性 物化，或者基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能与前瞻性报表所预期、估计或预测的结果大不相同。我们警告您，尽管前瞻性声明反映了我们在做出这些声明时的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现，并且在我们做出这样的声明之后发生的实际事件会影响到它们。因此，投资者应该谨慎地依靠前瞻性的陈述， ，这是基于其作出时的结果和趋势，以预测未来的结果或趋势。

一些风险和 不确定性可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同，其中除其他外包括：

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这里包含的风险并不是详尽无遗的，您应该知道，可能还有其他一些因素可能会对我们的业务(业务)和财务业绩产生不利影响。此外，我们在一个竞争激烈和变化迅速的环境中运作。新的风险因素不时出现，管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有 风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。鉴于这些风险和不确定因素，投资者不应过分依赖前瞻性报表来预测实际结果。投资者亦须参阅年报10-K,季度报表10-Q和目前的报告形式8-K这些资料以参考的方式纳入，包括将来提交的资料，以及其他资料，我们可透过现时的表格，不时向公众提供。“。。。8-K否则，讨论可能导致实际结果、绩效或成就与所表达的 或前瞻性声明所暗示的显著不同的风险和不确定因素。我们明确否认有责任更新任何前瞻性声明，以反映基本假设或因素、新信息、未来事件或其他方面的变化，并且您不应在本招股说明书日期之后依赖这些前瞻性声明。

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在那里你可以找到更多的信息

派拉蒙集团公司受“外汇法”的信息要求约束，根据“交易所法”，我们向证券交易委员会提交年度报告、季度报告和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。你可以打电话给证券交易委员会1-800-SEC-0330关于公共资料室运作情况的进一步资料。我们的证交会文件也可从证券交易委员会的网站http：//www.sec.gov查阅 。

派拉蒙集团公司有一个网站，网址是：http：//www.perald-group.com。本网站上的 信息不是本招股说明书的一部分。

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以参考方式合并的资料

SEC允许我们引用我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文档向 you披露重要信息。引用包含的信息是本招股说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将通过引用自动更新和取代已经包含的 信息。派拉蒙集团的SEC文件号是001-36746.本公司现正参考以下文件，并已向证券交易委员会提交：

由派拉蒙集团公司根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股章程的日期当日或之后向证券交易委员会提交的所有文件，直至本章程所登记的所有证券均已出售或本登记陈述已被撤回的日期较早时为止，均须当作在本招股章程内以提述方式纳入本招股章程，并须自该等文件提交之日起成为本招股章程的一部分。如有要求，我们将免费向每一人，包括任何受益所有人提供本招股说明书的副本一份，其中包括本招股说明书中以参考方式纳入的 文件的副本。你可要求提供这些文件的副本，以及我们以参考方式特别将其列为本招股章程内的证物的任何证物，并以书面或电话通知我们，详情如下：

派拉蒙集团公司

百老汇1633套房1801

纽约，纽约10019

注意：投资者关系

(212) 237-3100

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份登记声明的一部分。我们已将展品纳入登记说明书。你 应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。

您应仅依赖 参考或在本招股说明书或任何招股说明书补充中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。我们在任何州都不允许提供这些证券。您不应假定本招股说明书或以参考方式合并的文件中的信息在本招股说明书前面的日期或适用文件的日期以外的任何日期都是准确的。

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收益的使用

派拉蒙集团股份有限公司根据派拉蒙集团经营伙伴关系有限公司的合伙协议条款，须将出售普通股、优先股、股票购买合约、存托股份或认股权证所得的净收益，捐献给派拉蒙集团营运合伙有限公司，以换取具有经济利益的派拉蒙集团经营伙伴关系有限公司的证券，而该等证券与派拉蒙集团所发行的证券大致相似。

除非我们在本 招股说明书的补充中另有规定，在派拉蒙集团股份有限公司对派拉蒙集团经营合伙有限公司的任何净收益作出贡献之后，我们打算将出售本招股章程所涵盖证券的净收益用于下列一项或多项 ：

我们将不会通过出售本招股说明书所涵盖证券的证券持有人而获得出售的任何收益。

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派拉蒙集团股份有限公司普通股简介。

以下是派拉蒙集团公司普通股的重要条款和规定摘要。它可能不包含对您重要的所有信息 。您可以通过查阅派拉蒙集团公司的章程和细则以及马里兰州通用公司法或MgCl来获取完整的信息。本章程和细则以参考方式纳入本招股说明书，以下摘要参照这些文件对其进行了完整的限定。

将军

我们的章程规定，我们可以发行我们的普通股9亿股，每股0.01美元的票面价值，称为普通股，以及1亿股优先股，每股0.01美元的票面价值，称为优先股。我们的章程授权我们的董事会在获得整个董事会多数的批准后，不经我们的股东采取任何行动，修改我们的章程，以增加或减少股票的授权股份总数或任何类别或系列的授权股份数目。截至2018年4月20日，我国共有普通股240，503，075股，未发行和发行优先股。

根据马里兰州法律，我们的股东一般不因其股东身份而对我们的债务和义务承担个人责任。

普通股

我们普通股的所有股份，在发行时，将正式授权、有效发行、全额支付和不应评税，我们普通股的所有股份在收益、资产、股息和表决权方面享有同等的权利。在不违反任何其他类别或系列股票持有人的优先权利的前提下，我们普通股的股东有权在本公司董事会授权并由我们宣布从合法可得资产中提取的情况下，就这些股份获得股息和 其他分配。---我们普通股的股份一般没有优先购买权、估价权、优先交换权、转换权、偿债权或赎回权，可以自由转让，但受联邦和州证券法、合同或本章程限制的转让除外。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的每一股普通股将有权按比例分享我们的所有资产，这些资产是在支付或为我们的所有已知债务和其他负债提供足够准备金之后合法可供分配的，如果在此期间有优先股的持有人有任何优先权利，而我们的章程也已到期，则应受优先股持有人任何优先权利的限制。限制我们股票的转让和所有权。

除我们的普通股的任何类别或系列的条款另有指明外，我们普通股 的每一未偿还股份使持有人有权就提交股东表决的所有事项(包括董事的选举)投一票；除就任何其他类别或系列的股票提供的规定外，我们普通股 的股份持有人将拥有专属表决权。我们的董事选举没有累积投票。在有争议的选举中，董事是以在选举董事和无争议选举中所投的多数票选出的，如果他或她在选举中获得的选票多于反对票，则选举 一名董事。

根据马里兰州法律，马里兰公司一般不能解散、修改章程、合并、转换、合并、出售其全部或实质上所有资产或从事法定股票交易所，除非董事会宣布为可取，并得到有权至少投赞成票的股东 赞成票的批准。三分之二在有权就该事宜投票的所有票数中，除非法团的章程载列较低的百分比(但不少于就该事宜所投的所有票数 的多数)。我们的章程规定，这些事项中的任何一项，由有权对这些 事项投过半数票的股东投赞成票，但我们章程中有关撤换董事、对我们股份所有权和转让的限制以及修改这些规定所需表决的规定只有在这种修正的情况下才可以修改。我们的董事会是否宣布推荐，并得到至少有权投赞成票的股东的赞成票？三分之二在所有有权就这件事投票的人中。马里兰州法律还允许马里兰州公司在未经公司股东批准的情况下将其全部或大部分资产转让给一个实体，如果该实体的所有权益直接或间接由 公司拥有。由于我们的所有资产基本上都是由我们的经营合伙企业或其子公司持有，这些子公司可以在不经股东批准的情况下合并或转让其全部或大部分资产。

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将未发行股票重新分类的权力

我们的章程授权我们的董事会对任何未发行的优先股进行分类，并将我们的普通股或优先股的任何先前分类的 但未发行的股份重新分类为一个或多个类别或系列股票。在发行每个类别或系列的股份之前，马里兰州法律和我们的章程要求我们的董事会在限制我们股票的所有权和转让的前提下，规定条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格和赎回每一类或系列的 条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行优先于我们普通股股份的优先股，涉及股息或清算时的其他 分配或权利，或其他条款和条件，这些条款和条件可能会导致推迟、推迟或阻止一项交易或我们公司控制权的变更，而这可能涉及到对公司持有人的溢价。我们的普通股，或者我们的普通股持有人认为符合他们最大利益的股票。截至本合同之日，没有任何优先股上市，我们目前也没有发行优先股的计划。

增减普通股及增发普通股及优先股的权力

我们的章程授权我们的董事会在未经股东批准的情况下，修改我们的章程，以增减股票的 授权股份，发行我们普通股或优先股的额外授权但未发行的股份，并对我们优先股的未发行股份进行分类，或重新分类我们普通股或优先股的未发行股份，并在此之后发行这类分类或重新分类的股票。这些宪章条款将为我们提供更大的灵活性，以安排今后可能的融资和收购，并满足可能出现的其他需要。额外的类别或系列，以及我们的普通股的额外授权股份，将可供发行，而无须我们的股东采取进一步行动，除非适用的法律或任何股票交易所的规则或我们的证券可在其上交易的市场制度要求采取这种行动。虽然我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或系列股票，根据 特定类别或系列的条款，可以推迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或我们共同股东认为符合其最佳利益的交易或改变对我们公司的控制权。见“马里兰州法”和“我国宪章”和“章程”的相关实质性条款和细则，以及“马里兰州法”和“宪章”和“细则”某些条款的反收购效力。

对所有权和转让的限制

为了使我们符合经修正的“1986国税法”(“守则”)规定的REIT资格，我们的股票必须在至少335天的12个月应纳税年度的至少335天内或在较短的应纳税年度的比例部分(已被选举为REIT的第一年除外)由100人或更多的人拥有。此外，我们股票的流通股价值不超过50%(在考虑到购买股票的某些期权之后)，可由五个或更少的个人直接或间接地或通过适用某些归属规则而拥有， (按照“守则”的定义，包括某些实体，如私人基金会)在应纳税年度的最后一半时间(第一次除外)。应课税年度，而在该年度，已作出选举成为区域投资信托基金)。

我们的章程载有对我们股票所有权和转让的限制，除其他外，这些限制旨在帮助我们遵守这些要求，并继续作为REIT的资格。我们章程的有关部分规定，除下文所述的例外情况外，任何人或实体不得根据适用的 推定所有权规定实际拥有或被视为拥有我们普通股流通股的6.50%(价值或股份数目，以限制性程度较高者为准)，或按所有类别和各类流通股合计价值计算的6.50%。我们的股票系列 ，在每一种情况下，不包括在美国联邦所得税中未被视为未清偿的任何股票。我们将这些限制中的每一项称为“所有权限制”，统称为“所有权 限制”。

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获得我们股票的实际、有益或建设性所有权，但为适用以下讨论的所有权限制或对我们的股票的所有权和转让的任何其他限制，并在适当情况下，本可作为此类股份的记录所有人的任何个人或实体被称为禁止拥有人。

“守则”规定的可适用的建设性所有权规则很复杂，例如，可能导致由 一组相关个人和(或)实体实际或建设性地拥有的股票被一个个人或实体建设性地对待。因此，如果个人或实体获得的未偿股票价值低于6.50%，或低于我们的未偿普通股价值或数量的6.50%(或购买实际或建设性地拥有我们股票的实体的权益)，则可使该个人或实体或另一个人或实体建设性地或受益地拥有或拥有超过6.50%的股份。我们的流通股或超过6.50%的价值或数量的未偿普通股，从而违反了适用的所有权限制。

我们的章程规定，我们的董事会可以前瞻性地或追溯性地放弃对某一特定股东的所有权限制，并对该股东设定或增加不同的所有权限制。作为给予这种豁免的一个条件，我们的董事会可能要求，除其他外，接受这种豁免的股东必须作出与我们作为REIT资格的能力有关的 陈述、保证和契约。此外，我们的董事会可能需要法律顾问或国内税务局(国税局)的裁决，无论是在形式和实质上使我们的董事会完全满意，以其唯一的酌处权，以确定或确保我们作为区域投资信托基金的地位。我们的董事局可就该项豁免施加其认为适当的其他条件或限制。 在我们的成立交易方面，我们的董事局给予h.c.教授的直系后裔豁免。Werner Otto、他们的配偶和被控制的实体将持有我们在 总数中未清普通股的22.0%(这一比例可自动增加到超过22.0%的数额，只要他们的总所有权仅由于我们回购我们的普通股而超过这一百分比)。我们不期望颁发 这些豁免将对我们成为区域投资信托基金的能力产生不利影响。

我们的宪章进一步禁止：

任何人如取得或企图或打算取得我们股份的实益或推定所有权，而该等股份将会或可能违反所有权限制规定或任何其他对本公司股份所有权及转让的限制，则必须立即向我们发出书面通知，或在拟进行或企图进行的交易的情况下，至少提前15天向我们提供书面通知，并向我们提供书面通知。根据我们可能要求的其他信息，以确定这种转让对我们作为REIT的资格的影响。

如果我们的董事会确定继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者不再需要遵守任何此类限制或限制，则上述对我们股票所有权和转让的所有权限制规定和其他限制将不适用。

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根据我们的章程，如果任何所谓的转让我们的股票或任何其他事件，否则 将导致任何人违反所有权限制或上述其他限制，那么超过所有权限制的股份数量或导致违反其他限制之一(下面提到的100人限制除外)(舍入至最接近的全部份额)将自动转移到a。为我们选择的一个或多个慈善组织的独家利益而信托。被禁止的所有者将没有权利持有我们的股票 持有的受托人。自动转移将自业务结束之日起生效，截止日期为所称转移或其他导致向信托转移的事件的前一天。在我们发现股份已自动转让给上述信托之前，支付给被禁止拥有人的任何股息或其他分配 必须应要求偿还给受托人，任何经授权但未支付的股息或其他分配应在到期时支付给受托人，以便分配给信托的受益人。---如果上述向信托基金的转让因任何原因不能自动生效，以防止违反适用的所有权限制，或我们不具备作为REIT的 的资格，那么我们的章程规定，导致这种违反行为的股份转让将是无效的。但是，如果任何转让我们的股票将导致我们的股票由不到100人(未经任何归属规则确定)实益拥有，那么任何这种所谓的转让都将自动无效，没有任何效力或效力，而预期的受让人将不会在股份中获得任何权利。

受托人必须将股份出售给受托人指定的个人或实体，该人或实体可以在不违反所有权 限制或对我们股份的所有权和转让的任何其他限制的情况下拥有这些股份；但受托人出售股份的权利将取决于任何人或实体从我们建立的信托中购买这些股份的权利。在股份转让给信托之日之前达成的协议。在出售时，慈善受益人在出售的股份中的权益应予终止，受托人必须向被禁止拥有人分配相等于以下较少者的款额 ：(A)禁止拥有人就该等股份支付的价格(或如禁止拥有人没有就该项转让或其他导致将该等股份转让予信托的事件给予该等股份的价值)(例如，(A)馈赠、设计或其他此类交易)，根据我们的章程确定的，在转让之日或导致将这些股份转让给信托之日的公平市价)，以及(B)受托人为这些股份收取的销售收益(佣金和其他销售费用净额)。受托人可在我们发现该等股份已转让予该信托，并由该受禁拥有人欠受托人的股份之前，将须支付予该受禁拥有人的任何股息或其他分配款额减少予该受禁拥有人，而该款额须由该 禁止拥有人所欠。任何超过支付给禁止所有者的款项的净销售收益将立即支付给慈善受益人，以及任何红利或其他分配。此外，如在我们发现我们的股份已转让予信托之前，该等股份是由禁止拥有人出售的，则该等股份须当作已代信托出售，而该等股份的受禁拥有人就该等股份收取的款额超过该受禁制拥有人所收取的款额，则该等股份须当作已以信托的名义出售。有权收取的，应按要求向受托人支付上述超额金额。被禁止的所有人对受托人所持有的股份没有权利。

我们将指定 受托人，并将与我们和任何被禁止的所有者无关。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式为慈善受益人收取我们就该等股份所支付的所有股息及其他分配款项，并可为慈善受益人的专有利益而行使有关该等股份的所有表决权。

在符合马里兰州法律的规定下，自股份转让给信托之日起生效，受托人有权在受托人的全权酌处权：

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目录

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就不能撤销 ，重新表决。

如果我们的董事会真诚地认定拟议的转让或其他事件发生， 将违反我们章程中规定的对我们股票所有权和转让的限制，我们的董事会应采取它认为适当的行动，拒绝实施或阻止这种转让，包括但不限于 to，导致我们赎回股票，拒绝赎回股份。在我们的帐簿上实施转让，或提起诉讼以禁止转让。

在每个应课税年度完结后，每名拥有5%或以上(或守则或根据守则颁布的规例所规定的较低百分比)的任何类别或系列股票的拥有人，如在每年应课税年度完结后提出要求，必须向我们发出书面通知，述明该拥有人的姓名及地址、每一类别股份的数目。及拥有人实益拥有的股份系列，以及股份持有方式的说明。每个这样的所有者还必须向我们提供我们所要求的任何额外信息，以便确定该人的实际或实益所有权对我们作为REIT的资格的影响，如果有的话，确定该人的 ，并确保遵守所有权限制条款。此外，任何个人或实体如为我们股份的实际拥有人、实益拥有人或推定 拥有人，以及任何正为实际拥有人、实益拥有人或建设性拥有人持有本公司股份的个人或实体(包括纪录的股东)，必须应要求以书面向我们提供 等资料，以确定我们是否符合资格。遵守税务机关或政府机关的要求或决定是否符合要求。

任何代表我们股票的证书都会有一个图例，说明对我们股票 的所有权和转让的限制。

对所有权和转让的这些限制可能会推迟、推迟或阻止一项交易或改变对我们 公司的控制权，这可能涉及我们普通股的溢价，而我们的股东认为这符合他们的最大利益。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号是PGRE。

移交代理人和书记官长

我们普通股股份的转让代理和登记人是计算机股份信托公司，N.A.。

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派拉蒙集团股份有限公司优先股简介。

以下说明概述了我们可能提供的优先股的重要条款。这种描述是不完整的，是 受，并完全参照我们的章程，细则和适用的条款的MgCl限定。我们发行的任何系列优先股均受我们的章程管辖(经修正，自发行之日起生效)。

我们的章程授权我们的董事会指定和发行一个或多个类别或一系列的优先股，而无需股东的批准。我们的董事会可以决定每一类或一系列如此发行的优先股的相对权利、偏好和特权。我们的优先股目前还没有发行。以下所提供的任何 系列优先股的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。

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派拉蒙集团股份采购合同说明

我们可以发行股票购买合同，包括要求持有者向我们购买的合同，以及我们在未来某一或某一日期向持有人出售普通股、优先股或存托股票的规定数量的合同。或者，股票购买合同可能使我们有义务向持有人购买，并有义务向我们出售普通股、优先股或存托股的指定或 不等数量的股份。普通股或优先股或保存人股的每股价格可在股票购买合同签发时确定，或可通过具体参考股票购买合同中规定的公式确定 。股票购买合同可规定由我们或代表我们交割标的证券的股份，也可规定通过参考或联系标的证券的价值、性能或交易价格进行 结算。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这种 付款可能是无担保的，也可能是预先提供资金的，而且可以是当期付款，也可以是延期付款。股票购买合同可要求持有人以规定的方式担保其在该合同下的义务，并可规定预先支付持有人在根据股票购买合同购买标的担保或其他财产时应支付的全部或部分价款。

与股票购买合同有关的证券可以根据一项保证协议，为我们的利益向抵押品代理人质押，以保证股票购买合同的持有人根据相关的股票购买合同购买标的证券或财产的义务。股票购买合同持有人对相关质押证券的权利将以质押协议设定的担保权益为前提。股票购买合同持有人不得从质押安排中提取与购买股票合同有关的质押证券。

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派拉蒙集团股份有限公司存托股份说明。

本节概述存款协议中关于任何保存人股份、保存人股份 本身和保存人收据的一些规定。这一资料可能并非在所有方面都是完整的，完全参照与任何 特定系列优先股有关的保存人股份的有关存款协议和保存人收据而加以限定。任何系列存托股票的具体条款将在适用的招股说明书补编中加以说明。如果招股说明书中对此作了说明，则该系列保存人股份的条款可能与下文所列条款的一般描述不同。

对优先股的分式股份或多股股份的兴趣

根据我们的选择，我们可以选择提供存托股票，每一种股份代表我们优先股的一部分股份或多股股份，而不是优先股的全部股份。如果是这样的话，我们将允许一名保存人向公开保存人发行股份，其中每一种股份将代表一小部分股份或多股优先股的权益，如招股说明书中所述的 所述。

存款协议

作为任何存托股票的优先股的股份，将根据我们与银行或信托公司之间的单独存款协议交存，该银行或信托公司是作为这些优先股的保管人。与一系列存托股票有关的招股说明书将具体说明保存人的名称和地址。根据存款协议，保存人股份的每一所有者 将按其在一份或多份股份中的股份比例，享有该存托股票的优先股的所有权利和偏好，包括股利、投票、赎回、转换、交换和清算权利。

存托股票将由根据存款协议发行的一份或多份存托凭证 证明。我们将按照相关招股说明书补充的发行条款，向购买此类存托股票的人分发存托凭证。

股息和其他分配

保存人将根据该持有人在有关记录日期所拥有的存托股份的数目，向每一记录存托股东分发作为存托股票基础的所有现金股利或其他现金分配。保存人只分配可以分配的数额，而不必将一小部分分给任何存托股东，而任何未如此分配的余额将加在保存人收到的下一笔款项中，并作为 的一部分处理，以记录存托股东。

如果存在除 现金以外的其他分配，保存人将将财产分配给有权记录的存托股东，除非保存人确定进行这种分配是不可行的。在这种情况下，保存人经我方批准，可采取它认为公平和可行的方法，进行这种分配，包括出售财产和将出售所得的净收益分配给有关持有人。

每一项存款协议还将载有关于我们向 持有人提供任何认购权或类似权利的规定---有关的优先股系列将提供给存托股东。

在所有上述 类案件中分配的数额将减少我们或保存人因税收和政府费用而需扣缴的任何数额。

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撤回优先股

保存收据持有人在保存人办事处交还存托凭证后，并在缴付存款协议和 所规定的费用后，有权要求保存人向该持有人交付以已交回的存托者 收据为证的与保存人股份有关的适用数目的优先股股份。然而，基础优先股可能没有市场，而且一旦基础优先股从保存人手中撤走，就不得重新存放。

赎回和清算

保存人股份与任何系列的优先股有关的条款，以及在我们清算、解散或清盘时可分配的任何数额，将在适用的招股说明书补编中加以说明。

投票

在收到任何系列的优先股持有人有权投票的 会议的通知后，保存人将将该通知所载的有关这些优先股的资料寄给记录保存的股东。记录日期的每位存托股东将有权指示保存人如何投票表决作为持有人存托股票基础的优先股股份。保存人将根据这些指示对作为这些 保存人股份基础的优先股的股份进行表决，我们将采取合理必要的行动，使保存人能够这样做。如果保存人没有收到保存人股东关于该优先股的具体指示，它将投这些优先股的票，除非在招股说明书补编中另有讨论。

存款协议的修正与终止

我们和保存人可以修改保存收据表格，以证明存托股票和相关的 存款协议。但是，任何对保存人股东权利有重大影响的修正，除非持有多数已发行的存托人股份的持有人批准该修正案，否则无效。不过，任何修订均不得损害任何存托股东根据存款协议条款在时间、方式及款额下可享有的任何金钱或其他财产的权利。我们或保存人只有在下列情况下才可终止存款协议：

保存人的指控

我们将支付所有转移及其他税收和政府费用，完全是因为保存安排的存在。我们还将支付每一保存人与首次存款和赎回优先股有关的所有费用。存托股东须缴付存款协议明文规定的任何其他转帐及其他税项及政府费用。

杂类

每一保存人将向有关的存托股东转交我们必须向任何系列的 优先股股东提供的所有报告和通信。

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存款协议将载有关于在票面价值发生变化时调整由保存人股份所代表的优先股的份额(br}的比例的规定，分手，对优先股进行合并或其他重新分类，或对大部分资产进行资本重组、合并或出售(br})。

如果保存人或本公司因法律或其无法控制的任何情况而不履行其根据任何存款协议所承担的义务，或根据存款协议对保存人收据持有人负有任何责任，则无论是保存人还是本公司，均不承担任何责任，除非有关方对其重大过失或故意行为不端承担责任。我们公司和每一保存人根据任何存款协议所承担的义务将限于真诚地履行其根据该协议所承担的义务，除非向其提供令人满意的赔偿，否则它们没有义务对任何存托股票或优先股提起诉讼或为任何法律程序辩护。他们可依赖律师或会计师的书面意见，或提交优先股供存款的人、 保管股东或其他被认为有能力的人提供的资料，以及据信是真实的文件。

辞职和撤销保存人

保存人可以随时通过向我们发出辞职通知而辞职，我们可以随时向任何保存人发出免职通知，以解除任何保存人的职务。辞职或免职将在任命继承保存人并接受其任命时生效。该继承保存人必须在 辞职或免职通知发出后60天内任命。

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派拉蒙集团股份有限公司认股权证描述

派拉蒙集团公司可通过本招股说明书发行购买派拉蒙集团公司优先股或普通股的认股权证。 认股权证可与任何补充招股章程提供的任何其他证券一起单独发行，或通过股息或其他分配方式向派拉蒙集团股份有限公司的股东发行，并可附在此类 证券上或与其分离。我们可以根据我们和授权代理人之间达成的授权协议签发认股权证。我们将在适用的招股说明书补充中指定任何权证代理人。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，与某一特定系列的认股权证有关，不承担任何义务或代理关系，或与任何权证持有人或实益拥有人承担任何义务或关系。在适用的招股说明书补充中，我们将介绍认股权证 和适用的认股权证协议的条款，如适用，包括以下内容：

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马里兰州法律及本章程及附例的重要条文

下面对我们股票的条款和马里兰州法律的某些条款的描述只是一个总结。我们的章程和细则的副本作为本招股说明书一部分的登记说明的证物存档，以下说明完全参照我们的章程和细则以及马里兰法律的适用规定加以限定。

主任人数；空缺

我们的章程规定，董事的人数将只由董事会根据我们的章程规定。我们的章程规定，我们整个董事会的多数成员可以在任何时候增加或减少董事人数。然而，董事的人数不得少于MgCl所要求的最低人数，即1人，除非我们的章程得到修正，否则超过9人。

根据董事局根据MgCl第3章第8小标题所作的选举，我们的章程及附例规定，我们董事局的任何职位空缺，只可由余下董事过半数的赞成票填补，即使其余董事不构成法定人数，而任何当选以填补该职位空缺的人士，亦会任职。出现空缺的班级的全部任期的剩余部分，直至适当选出继任人并取得资格为止。

年度选举；多数表决

我们的每一位董事都将由我们的股东选出，任期到下一次股东年会，直到他或她的继任者正式当选并获得资格为止。本附例规定在无竞争的董事选举中以过半数投票。 根据本附例，在有竞争的选举中，董事是以在选举董事时所投的多数票选出的，而在无争拗的选举中，如董事在其选举中获得的票数多于反对其当选的票数，则当选董事。

免职董事

我们的章程规定，在符合任何类别或系列优先股持有人选举或撤换一名或多名 董事的权利(如有的话)的情况下，董事只可因因由而被免职，然后才可至少以赞成票的方式被免职。三分之二一般情况下，有权在选举董事时投票的理由。在我们的章程中，意思是指判定一名董事犯有重罪，或由具有管辖权的法院作出最后判决，认为一名董事通过恶意或积极和蓄意的不诚实对我们造成了明显的物质伤害。这一规定，加上我们董事会填补董事会空缺的专属权力，使股东无法(1)免去现任董事，但至少以肯定票的表决除外。三分之二(2)以其本人的获提名人填补因该项取消而产生的空缺。(由1998年第25号第2条修订)

召开股东特别会议

我们的章程规定，股东特别会议可由我们的董事会主席、董事会和我们的某些官员召集。此外，我们的附例规定，在股东要求会议的股东在符合某些程序和资料规定的情况下，股东特别会议，就股东会议上可能适当审议的任何事项采取行动，须由法团秘书应有权在该次会议上就该事项投得不少于过半数的股东的书面要求而召开。

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业务合并

根据MgCl，马里兰州公司与任何有利害关系的股东或这类有利害关系的股东的附属公司之间的某些准商业组合(包括合并、合并、股票交易所或在某些情况下资产的转让或发行或重新分类)，在有关股东成为有利害关系的股东的最近日期后五年内被禁止。马里兰州法律将有利害关系的股东定义为：

在这五年之后，任何这类业务合并都必须由公司董事会推荐，并由 至少由下列各方投赞成票：

如果除其他条件外，公司的普通股东获得其股份的最低价格(如MgCl中所界定的)，并以现金或以先前有关股东为其股份支付的同样形式的 形式得到考虑，则这些绝对多数批准要求不适用。此外，如果董事会事先批准了该人本来会成为 有利害关系的股东的交易，则该人不是章程规定的有利害关系的股东。董事会可规定，其批准须符合其决定的任何条款和条件。

然而，MgCl的这些规定不适用于在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前得到公司股份有限公司董事会批准或豁免的企业合并。我们的董事会通过了一项决议，规定我们与任何其他人或实体之间的任何商业组合不受MgCl的业务组合规定的约束，因此，五年的禁止和绝对多数表决要求将不适用于我们与上述任何人之间的业务合并。因此，如果本公司不遵守绝对多数表决要求和章程的其他规定，上述任何人都可以与我们进行商业合并，这可能不符合我们股东的最佳利益。

本附例规定，本决议或本公司董事局的任何其他决议，可豁免任何商业合并受MgCl的业务合并条款所规限，而我们的董事局只可通过任何与该等决议不一致的决议(包括对该附例条文的修订)，并以持有我们普通股的流通股持有人就此事投赞成票。然而，我们不能向你保证，我们的董事会不会向股东建议董事会在未来修改或废除这项决议。然而，对上述决议的修改或废除不会对任何已完成的商业组合或在这种修改或废除时存在的任何协议产生任何影响。

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控制权收购

MgCl规定，在控制权收购中获得的马里兰州公司控股股份的股东对任何控制权股份没有任何表决权，除非股东特别会议上至少以肯定票批准的股东除外。三分之二在有权就 事项进行的表决中，不包括任何以下人士有权在选举董事时行使或指示行使该等股份的表决权的法团股份的股份：(A)作出或建议取得控制权的人；(B)法团的高级人员；或(C)法团的雇员控制股份亦是法团的董事。控制股份是指有表决权的股份，如与先前由收购人取得的所有其他该等股份合并，或收购人可就该等股份行使或指示行使表决权(但仅凭借可撤销的委托书者除外)，则该等股份可使收购人在下列表决权范围内行使投票权：

控制权股份不包括由于事先获得股东批准而被 收购人有权投票的股份。控制权股份收购是指直接或间接获得所有权，或指示对已发行和未发行的控制权行使表决权的权力，但有某些例外情况除外。

任何人在满足某些条件(包括支付费用的承诺和作出MgCl所述的收购人声明)后，作出或打算进行控制权股份收购，可迫使我们的董事会在要求后50天内召开股东特别会议，审议在控制权收购中获得或将要获得的股份的表决权。如果没有人要求召开特别会议，公司本身可以在任何股东会议上提出 问题。

如果控制权的表决权在会议上未获批准，或者收购人没有按照章程的要求提交一份关于收购人的声明，那么，在符合某些条件和限制的情况下，公司可以赎回任何或全部控制权股份(除先前已获批准表决权的股份外)，以确定公允价值，而不考虑对控制权没有表决权的情况。股份，在收购人上一次取得控制权之日，或在任何股东会议上，考虑或不批准 这类股份的表决权的日期。控股股份的表决权在股东会议上获得批准，收购人有权投过半数表决权的，其他所有股东可以行使股权评估权，但根据章程或者章程予以取消的除外。

控制权股份收购 章程不适用于：(A)在合并、合并或股票交易所获得的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或章程核准或豁免的收购。

我们的章程中有一项规定，规定任何人对我们股份的任何和所有收购均不受控制股份收购法规的约束。本附例条文只可由本公司董事局以我们普通股流通股持有人对该项修订所投赞成票的多数票予以修订。

鉴定权

该公司章程规定，除非根据公司章程取消估价权，否则股东可以行使估价权。我们的章程一般取消股东的所有估价权。

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副标题8

根据MgCl第3章第8小标题，拥有根据“交易法”注册的一类权益证券的马里兰公司，如至少有三名董事并非该公司的高级人员或雇员，且与寻求取得该公司控制权的人无关，则可根据其章程或附例或其董事局决议的规定，选择受约束。即使章程或附例有任何相反的条文，以下5项条文的任何或全部：

通过我们章程和细则中与第8小段无关的条款，我们已经(A)要求至少有权投赞成票的股东 投赞成票。三分之二(B)在选举任何董事免职的投票中，如有任何董事被免职亦须有因由，(B)赋予董事局确定董事数目的专有权力，但须符合我们的章程及附例所列的限制，。(C)规定我们董事局的空缺只可由其余董事填补，而余下的董事则可填补。(D)除非我们的董事会主席、首席执行官、总裁或我们的董事会传唤，否则有权在该次会议上就某一事项投不少于 多数票的股东要求召开特别会议，就任何可在股东会议上适当审议的事项进行审议和表决。我们选择服从 副标题8的规定，即董事会的任何空缺必须在出现空缺的董事阶层的剩余任期内，以剩余董事的多数票才能填补，直到适当选举出一名 继任人并取得资格为止。我们并没有选择设立一个机密委员会。今后，本公司董事会可未经股东同意，选择设立分类董事会，或按副标题8中的其他 条的一项或多项规定进行选举。

修订我们的约章及附例

除下文所述对本章程某些条款的修正和根据马里兰州法律未经股东批准而允许作出的修正外，或根据本章程中的一项具体规定，我们的章程只有在董事会宣布这一修正案是可取的情况下才可予以修正，并经有权对此事项投票的股东的赞成票批准。我们章程中有关撤换董事的规定，对股份所有权和转让的限制，以及修改这些规定所需的投票权，只有在我们的董事会宣布这种修正是可取的，并得到有权至少投赞成票的股东的赞成票的情况下，才能进行修改 。三分之二在所有有权就 事项投票的人中。我们的董事会在未经股东同意的情况下，有权根据我们的章程不时修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的任何类别或 系列的股票总数或股份数，并授权我们发行我们的普通股或优先股的经授权但未发行的股份，并对任何未发行的股份进行分类。我们优先股的股份，或将未发行的普通股 或优先股重新分类为一个或多个类别或系列的股票，并设定这类新分类或重新分类的股份的条款。

我们的董事局有权通过、更改或废除本公司附例的任何条文，并可订立新的附例，但下列附例条文除外，而每项附例条文只可由我们的董事局修订，并须获普通股流通股持有人就该项修订投赞成票的多数票，才可予以修订：(***)

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一般业务范围以外的交易

我们一般不得与另一家公司合并或合并，出售我们全部或实质上的所有资产，或从事法定股份交易所或转换，除非我们的董事会宣布这种交易是可取的，并经有权就此事投过半数票的股东的赞成票予以批准。

公司解散

我们公司的自愿解散必须由我们全体董事会的过半数宣布为可取，并由有权就此事投过半数票的股东的赞成票予以批准。

股东会议

根据我们的章程，股东年会必须在董事会决定的日期、时间和地点举行。股东特别会议可由我们的董事会主席、我们的首席执行官、我们的总裁或我们的董事会召集。此外，股东特别会议必须在股东会议上适当审议的任何事项上，应有权在该次会议上就该事项投票的股东的书面要求，召开一次股东特别会议，根据本细则规定的程序要求召开特别会议。并提供了我们的章程所要求的信息和认证。只有股东特别会议通知中规定的事项才可在此种会议上审议和采取行动。

提前通知董事提名和新业务

我们的附例规定：

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要求股东事先通知提名和其他提议的目的是让我们的董事会有机会审议拟议的被提名人的资格或其他提议的可取性，并在董事会认为必要的情况下，通知股东并就提名或其他提议提出 建议。预先通知程序也允许我们举行股东会议的程序更加有序。虽然我们的附例并没有赋予我们的董事局任何权力不批准股东提名选举董事或建议采取某些行动，但如果没有遵守适当的程序，它们可能会产生排除董事选举的竞争或考虑股东建议的效果，并阻止或阻止第三方进行委托选举自己的代理人。董事或批准自己的建议，而不考虑这些被提名人或建议是否有害或有益于我们和我们的股东。

股东的诉讼

我们的章程规定，股东可在股东年会或特别会议上采取行动，或以书面同意代替 会议，但须获得一致同意。这些规定，加上我们章程中关于预先通知提名和其他事项的规定，将在股东会议上审议，并要求召开股东特别会议，可能会造成推迟审议股东建议的后果。

反收购对马里兰州法和我们宪章及细则的某些规定的影响

上述“MgCl”、“章程”和“章程”的规定，除其他外，包括对我们股份的所有权和转让的限制，我们董事会填补董事会空缺的专属权力，以及我们章程的事先通知条款，可能会推迟、推迟或阻止对我们公司进行交易或改变对我们共同股东可能涉及溢价的控制权。股票或其他方面都符合他们的最大利益。同样，如果我们的董事会选择加入MgCl标题 3第8小标题规定的分类董事会，或者如果我们的股东投票修改我们的章程，选择加入MgCl的商业合并条款或MgCl的控制权收购条款，则MgCl的这些 条款可以为我们提供类似的反收购效果。

独家论坛

我们的附例载有一项规定，指定马里兰州巴尔的摩市巡回法院(如果该法院没有管辖权，则指定美国马里兰州地区地区法院，巴尔的摩分部)作为代表我们提出衍生索赔的唯一和专属论坛，向我们的任何董事、高级官员或其他雇员提出索赔，指控我们或股东违反义务，对我们或任何股东提出索赔。我们的董事、高级人员或其他雇员的申索，而该等申索是根据MgCl或我们的章程或附例的任何条文而产生的，对我们或任何受内部事务原则管限的董事、高级人员或其他雇员提出的申索，以及由任何纪录的贮存商或其任何实益拥有人(代表他、她或其本人或代表其代表)提出或代其提出的任何其他申索。反对我们或任何董事、高级人员或其他雇员的任何系列或类别股份，除非我们同意另设论坛。然而，法院可能会认为我们的法院选择条款不适用于 或不能执行。

董事及高级人员的弥偿及限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项规定，将其董事和高级职员对金钱损害赔偿的责任限制在 法团及其股东，但条件是：(A)经证明该人实际上在金钱、财产或服务中得到不正当的利益或利润，其数额相当于实际收到的金钱、财产或服务的利益或利润；或(B)a)对该人不利的判决或其他最终裁决是根据在诉讼程序中认定该人的行动或未采取行动是由于 积极和蓄意不诚实所造成的，并对在诉讼程序中裁定的诉讼原因具有重大意义的裁决而进行的。我们的章程载有一项规定，在马里兰州法律允许的最大限度内消除这种责任。MgCl要求一家公司 (除非其章程另有规定，而我们的章程没有)赔偿一名董事或高级人员，该董事或高级人员在法律上胜诉或以其他方式为他或她因以该身份服务而被提出或威胁成为一方的任何法律程序提供辩护，或为诉讼中的任何申索、问题或事宜辩护而招致的合理开支，而该董事或高级人员则须向该董事或高级人员作出弥偿。

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董事或高级人员与有关的法律程序、申索、发出或事宜有关。MgCl允许一家马里兰公司向其现任和前任董事和高级人员提供赔偿，使其不受判决、处罚、罚款、和解和因其以上述或其他身份服务而可能或威胁成为当事方的任何法律程序而实际招致的合理费用的损害，除非：

然而，根据MgCl，马里兰法团不得就法团的诉讼中或在法团的权利 中的不利判决，或如董事或高级人员因不恰当地收取个人利益而被判定须负上法律责任，而弥偿董事或高级人员。尽管如此，除非受到章程的限制(我们的章程不加以限制)，否则具有适当 管辖权的法院可应董事或高级人员的申请，根据所有有关情况，裁定该董事或高级人员公平和合理地有权获得赔偿，不论该董事或高级人员是否符合上述行为标准，或是否已根据上述行为标准被判定负有责任，可下令给予赔偿。不正当地领取个人福利，但此种赔偿应限于费用。

此外，MgCl允许马里兰州公司向董事或高级人员预支合理开支，而无须在公司收到以下款项后，初步确定董事或高级人员的最终弥偿权利：

我们的章程授权我们有义务使我们的公司和我们的章程在马里兰州法律不时允许的最大限度内使我们有义务在诉讼的最后处理之前赔偿和支付或偿还合理的费用，而不要求对董事的最终赔偿权利作出初步的裁定，以便：

我们的章程和细则还允许我们向(A)任何以上述任何 身份送达我们前任的人，(B)本公司的任何高级人员、雇员或代理人或本公司的前身，或(C)应我们的请求担任或曾担任董事、高级官员、合伙人、成员、经理、 受托人、雇员或代理人的任何高级人员、雇员或代理人支付和预付费用。公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资、信托、员工福利计划等企业。

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我们已经与我们的每一位执行官员和董事签订了赔偿协议，在此协议中，我们同意赔偿我们的执行官员和董事的所有费用和责任，并在程序的最后处置之前支付或偿还他们的合理费用，如果他们因为本公司服务而被作出或威胁成为诉讼的一方，但有限的例外情况除外。

如果上述规定允许赔偿根据“证券法”引起的责任的董事、高级官员或控制我们的人，我们获悉，证交会认为，这种赔偿违反了“证券法”规定的公共政策，因此是不可执行的。

我们已获得一份保险单，根据该保险单，我们的董事和执行官员将在不受保险单限制的情况下，投保因作为董事或高级人员而向这些董事和高级人员提出的任何作为或不作为所引起的某些损失，包括根据“证券法”承担的某些责任。

REIT资格

我们的章程规定，如果 确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，我们的董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需得到股东的批准。

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美国联邦所得税的某些考虑

以下是与派拉蒙集团( Inc.)作为REIT的资格和税收以及与派拉蒙集团公司普通股和优先股的购买、所有权和处置有关的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要。

因为这是一个摘要，目的是只涉及美国联邦所得税的某些考虑因素，有关我们的普通股和优先股的所有权和 处置一般适用于持有者，它可能不包含所有的信息，可能是重要的，您。在回顾这一讨论时，您应该记住：

此外，本摘要不涉及与购买、拥有和处置股票购买合同、托存股份或认股权证有关的税务考虑，如果我们签发任何股票购买合同、存托股票或 认股权证，招股说明书补编将更详细地讨论有关的税务考虑。

我们促请你在讨论后检讨 号，并谘询你自己的税务顾问，以决定我们的普通股及优先股的拥有权及处置对你的特定税务情况的影响，包括任何州、地区，或非美国。税收后果。

就本讨论的目的而言，我们、Bor us或Our或Our或任何类似术语的引用仅指派拉蒙集团有限公司，而不是派拉蒙集团运营伙伴关系有限公司。

本节的资料依据的是目前的“国税法”、美国财政部颁布的现行、临时和拟议的条例(“财政部条例”)、“国税法”的立法史、目前的行政解释和国税局的做法(包括其在非公开信函裁决中认可的做法和政策，这些规定对国税局不具约束力，但对纳税人作出私人信件裁决的情况除外)，以及现有的法院裁决。今后的立法、条例、行政解释和法院裁决可能改变现行法律或对现行法律的现有解释产生不利影响，可能具有追溯效力。任何改变都可以追溯适用。我们没有从国税局获得任何关于税务处理的裁决。因此，国税局有可能对这次讨论中不受国税局或法院约束的声明提出质疑，而且法院可以同意国税局的意见。

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派拉蒙集团公司作为REIT的分类和征税

我们选择从我们截至2014年月31的应税年度开始，作为美国联邦所得税的征税对象。REIT 如果符合适用的REIT分配要求和其他资格要求，一般不对分配给股东的收入征收美国联邦所得税。

我们相信，我们的组织形式和我们在此之前的运作，以及我们提议的 业务的所有权、组织和方法，已经并将使我们能够并将有资格从我们截至#date0#12月31日的应税年度开始成为REIT。关于我们提交这份登记表，我们收到了税务顾问 Goodwin Procter LLP的意见，大意是：(I)我们的组织结构符合作为REIT的资格和税收要求；(Ii)我们以前、现在和拟议的组织、所有权和由管理层代表的 的组织、所有权和运作方法已经并将使我们能够满足资格和资格要求。税收作为一种REIT，从我们的应税年度开始，至2014年月31结束。本意见所依据的是我们就与我们的组织有关的某些事实事项、我们先前和打算或预期的所有权和运作方法、与我们的组织和业务有关的某些假设以及影响我们作为区域投资信托基金资格的某些其他事项作出的陈述和契约。Goodwin Procter LLP没有核实这些陈述，他们的意见认为，这些陈述和契约是准确和完整的，我们已经并将始终按照 这样的表述和契约运作，而且我们不会采取与我们作为区域投资信托基金的地位不一致的行动。此外，这一意见是根据现有的和截至其生效日期的法律提出的。我们作为REIT的资格和税收一直取决于 ，并将取决于我们是否有能力通过实际经营结果，持续地满足以下守则规定的资产构成、分配水平、股权多样性和其他各种资格测试。 Goodwin Procter LLP没有审查，也不会继续审查我们遵守这些测试的情况。因此，我们税务顾问的意见并不能保证我们有资格成为或保持作为REIT的资格，也没有任何 保证，我们已经满足并将满足在我们的应税年度，2014或以后任何时期的应税年度。此外，Goodwin Procter LLP的意见对国税局或任何法院都没有约束力，可能会根据未来对美国联邦所得税法的立法、司法或行政修改进行修改或撤销，其中任何一项都可以追溯适用。Goodwin Procter LLP公司没有义务将其意见中所述事项的任何随后变化、意见中的结论所依据的事实陈述或假设，或随后在适用法律上的任何变化，通知我们或我们的股票持有人。

只要我们有资格作为REIT征税，我们通常就有权享受我们支付的股息的扣减，因此我们目前分配给股东的净收入将不受美国联邦所得税的约束。这种待遇实质上消除了双重征税(即公司和股东两级的税收)，即 通常是由于对公司的投资而产生的。然而，即使我们有资格作为REIT征税，我们也将按以下方式征收美国联邦所得税：

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没有人能保证任何这样的美国联邦所得税的金额不会很大。此外，我们和我们的子公司可能要缴纳美国联邦所得税以外的各种税种，包括工资税和州、地方所得税，以及非美国。对资产和经营的收入、特许经营权、财产税和其他税种。我们也可以在目前未考虑的情况和交易中征税。

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作为区域投资信托基金的资格要求

我们选择作为一个REIT的代码，从我们的课税年度，2014年底的应税年度征税。为了具备这样的资格， 我们必须满足并继续满足下文讨论的关于我们的组织、所有权、收入来源、资产性质和向股东分配收入的要求，从我们截至12月31日的应税年度开始， 2014，除非另有说明。

“守则”将REIT定义为公司、信托或协会：

以上条件(1)、(2)、(3)和(4)必须在整个应税年度内得到满足，以上条件(5)必须在纳税年度12个月的至少335天内满足，或在不到12个月的应纳税年度的比例部分期间满足。条件(5)和(6)不需要满足在公司的第一个税收年度作为REIT(在我们的情况下， ，是我们的纳税年度截止于12月31日，2014)。为确定上文(6)项下的股票所有权，补充失业救济金计划、私人基金会和永久预留或专门用于慈善目的的信托的一部分通常被视为个人。根据“守则”第401(A)节，作为有条件信托的信托通常不被视为个人，有保留信托的受益人按其在信托中的精算权益按其在上述条件(6)中的精算利益被视为持有REIT股份的 。

我们的章程对转让我们的股本规定了限制，目的是帮助我们满足上述条件(5)和(6)所述的股份所有权要求。然而，这些限制可能不能确保我们能够满足这些股份所有权要求。为上述条件(6)的目的，一个实体拥有的股票归该实体的所有人所有，个人被视为拥有某些 家族成员所拥有的股票。因此，在任何特定的时间，我们的股份由教授的直系后代持有。为了上述条件 (6)的目的，Werner Otto、其配偶和受控制的实体可视为由一个人持有。我们已给予香港中文大学教授的直系后裔，而我们的特许章程对所有权限制的豁免。Werner Otto，他们的配偶和受控制的实体，允许他们的所有权超过我们共同股份的22%，这完全是由于回购我们的普通股，尽管我们的章程一般允许任何其他人购买我们股票的6.5%。然而，我们并没有放弃我们章程中禁止违反上述条件(6)的所有权的禁令，如果我们认为这可能会导致违反上述条件(6)，我们也不打算进行这种回购。

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为了监测其遵守上述条件(6)的情况，REIT必须每年向其股东发出 信件，要求提供关于其股票实际所有权的信息。如果我们遵守每年一次的信件要求，并且我们不知道，或者在进行合理的努力后，我们不会知道我们不符合上述的 条件(6)，那么我们将被视为已经满足了上面的条件(6)。

出于上述条件(8)的目的，我们 将使用一个日历年作为美国联邦所得税的用途，并且我们打算遵守适用的记录保存要求。

非REIT累积收益和利润

作为REIT，在应税年度结束时(包括我们的 第一个REIT应税年度，截止于12月31，2014)，我们可能没有任何收益和利润积累在非REIT年份(有时称为非REIT收入和利润)这类非REIT收益和利润包括公司的任何累积收益和利润，这些公司的资产是我们通过(或被认为是通过)获得的。免税合并和其他免税重组免税清算通常包括我们在与首次公开发行有关的形成交易中获得的公司的累积收益和利润。我们相信我们已经运营，并打算继续运营，这样我们就没有也不会有任何收益和利润积累在非REIT任何应税年度结束时的一年。

然而，任何这类的数额的确定非REIT收入和利润是一项复杂的事实和法律决定，特别是在公司方面，就像在我们的形成交易中获得的公司一样，这些公司已经经营了许多年。此外，计算规则的某些方面并不完全清楚。因此，我们不能保证国税局不会断言我们已经积累了非REIT截至2014年底或其后的应纳税年度的收益。

如果后来确定我们有任何积累非REIT收入和利润截至 12月31日，2014或在任何后续应税年度结束时，我们可能没有资格作为REIT从适用的应税年度开始。然而，根据财政部的规定，只要我们不遵守禁令 on非REIT收入和利润不是为了逃税而骗取的，我们可以通过支付50%的累加 的利息来弥补这种失败。非REIT收益和利润以及通过特别分配累积的利润非REIT收入和利润。如果有必要，我们打算利用这种治疗规定。任何这类利息费用的数额可能很大。

应税REIT子公司

我们的TRS是一家公司，我们直接或间接地拥有股票，与我们共同选择根据“守则”第856(L)节被视为我们的TRS。此外，如果其中一间TRSS直接或间接持有超过一间附属公司35%的投票权或价值的证券，该附属公司亦会被视为我们的储税券。TRS是受美国联邦所得税管制的 公司，在适用的情况下，州和地方所得税是作为普通C公司征收的。

通常， a TRS可以执行不允许的租户服务，而无需根据REIT收入测试从这些服务接收不允许的租户服务收入。TRS还可从事其他活动，如果由我们进行，而不是通过 a trs，则可能导致收到不合格收入或所有权不合格资产。然而，关于 REIT和其TRSS之间的安排的几项规定确保了TRS将受到适当水平的美国联邦所得税的管制。例如，如果我们、我们的租户和砖s之间的经济安排不能与有关各方之间的类似安排相若，我们将有义务对我们收到的一些付款或税务总局扣除的某些开支征收100%的罚款。

我们可能拥有一个或多个TRSS的利益，这些TRS可能为我们的租户提供某些服务，获得管理费收入和(或)持有合资企业和私人股本房地产基金的权益，这些基金可能持有资产或产生可能导致我们无法通过REIT收入或资产测试的收益，或者对禁止的交易征收100%的税。我们的TRSS可能会招致大量的美国联邦、州和地方所得税。虽然我们不希望非美国。TRSS(或其他非美国。(附属公司)承担重大的美国所得税，任何类似的非美国。实体可能会产生大量 非美国。税收。

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附属REITs

如果我们持有权益的任何REIT没有资格在任何应税年度作为REIT征税，这种失败可能会根据 情况对我们满足适用于REITs的各种资产和总收入要求的能力产生不利影响，包括REITs一般不得直接或间接拥有另一家非REIT或TRS的公司10%以上的证券的要求，如下文所述。对辅助REITs的投资可能会带来更多的挑战，例如吸收无资格收入和资产的收入和资产基数较小，如果是通过购买获得的附属REITs，则在购置之前依赖卖方遵守REIT要求。

信托基金对合伙权益的拥有权及对附属公司的漠视

作为合伙企业的合伙人(或有限责任公司的成员或其他实体的成员)，作为美国联邦所得税的合伙企业，将被视为拥有其在合伙企业资产中所占的比例份额，并将被视为赚取其在合伙企业收入中所占的比例份额。为适用于REITs的总收入和资产测试的目的，伙伴关系的资产和总收入保留 在REIT手中的相同性质，如下所述。因此，我们在经营合伙企业Parsum Group 经营伙伴关系LP的资产和收入项目中所占的比例，包括我们的经营伙伴在任何附属合伙企业(或作为美国联邦所得税用途的合伙企业)的资产、负债和收入项目中所占的份额，如果我们的 经营伙伴关系持有权益，将被视为我们的资产、负债和收入项目，以适用REIT收入和资产测试。因此，如果我们的业务伙伴关系持有它不控制的 伙伴关系的利益，我们的业务伙伴关系可能需要通过TRSS保持这种利益。

如果REIT拥有一家公司 子公司(包括作为应作为美国联邦所得税目的应纳税的公司对待的实体)，则该子公司的单独存在对于美国 联邦所得税的目的不予考虑。一般来说，合格的REIT子公司是一家公司，而不是TRS，其所有的股本都由REIT拥有(直接或通过其他不受重视的子公司)。就美国联邦所得税的目的而言，合格的REIT子公司的所有资产、负债和收入项目、扣减和抵免将被视为REIT本身的资产、负债和收入项目、扣减和信贷。我们的合格REIT子公司将不受美国联邦所得税的约束，但在某些州可能要缴纳州和地方税。为了美国联邦所得税的目的，某些其他实体也可能被视为不受重视的实体，通常包括任何国内 非法人实体，如果它有一个以上的所有者，将被视为合伙企业。就美国联邦所得税而言，任何此类不理不睬实体的所有资产、负债和收入项目、扣减和抵免将被视为被忽视实体所有者的 资产、负债和收入项目、扣减和信贷。

适用于REITs的收入测试

要取得REIT的资格，我们每年必须通过两次总收入测试。首先，我们的总收入至少有75%，不包括禁止交易的总收入和下文所述的某些其他收入和收益，每个应税年度都必须直接或间接地来自与不动产或不动产抵押有关的投资，包括不动产的租金、处置房地产资产的收益，包括作为房地产资产处理的个人财产的收益，如下文所述(但不包括某些债务)。公开提供的不动产投资信托基金的票据，不以抵押担保的 不动产或不动产利息)、另一REIT支付的股息、不动产抵押担保债务或不动产利息或某些类型临时投资的利息。第二，至少95%我们每个应税年度的总收入，不包括禁止交易的总收入和下文所述的某些其他收入和收益，必须来自根据75%的检验标准符合资格的任何收入组合，以及出售或处置股票或证券的股息、利息和 收益。

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只有满足几个条件，我们收到的租金才能符合上述REIT的总收入 要求的不动产租金。第一，租金不得以任何人的收入或利润为全部或部分基础。然而，一笔已收或应计的数额一般不会因为按一定百分比的收入或销售而从不动产租金一词中扣除 。第二，由关联方租客收取的租金，除非租客是租客，而且(I)该物业的租出空间至少有90%租给不相关的租客，而由租客缴付的租金与 无关租客就相若空间所缴付的租金，则不符合符合总入息标准的不动产 租客的租金；或(Ii)租出的财产。是“守则”第856(D)(9)(D)条所界定的合格住宿设施，或 第856(E)(6)(D)(I)节所界定的合格保健财产，以及某些其他条件得到满足。如租客实际或建设性地拥有租客的10%或以上，则该租客即属关联方租客。 第三，如可归属于个人财产的租金，与物业租契有关而租出的租金，超过根据该租契收取的租金总额的15%，则归属于该私人财产的租金部分将不符合由不动产所得的 租金的资格。

因为奥托家族拥有我们10%以上的股份，任何10%或10%以上的房客(实际上或通过某些建设性的所有权规则)由奥托家族或某些被认为是奥托家族拥有的人所拥有的股份，通常都是一个关联方租户。此外，作为我们放弃对 Otto家族的所有权限制的一部分，关于他们的份额，我们还放弃了我们宪章中对建设性所有权的限制，这种限制导致我们的任何租金收入不符合不动产租金的条件。与租客的其他附属关系也可能导致租客成为关联方租客，我们打算监测租客基数，以确保归属于奥托家庭所有权或任何其他附属关系的关联方租户收入数额不会危及我们作为REIT的地位，但适用的建设性所有权规则很复杂，我们可能无法确定所有相关的当事方租户。如果归属于Otto家族所有权或任何其他 归属关系的关联方租户收入数额否则会危及我们作为REIT的地位，我们可能需要依赖我们的章程中禁止拥有我们的股票(包括Otto家族)的规定，这将阻止我们符合REIT资格，以保持我们作为REIT的地位，而我们并没有放弃这一地位。我们可能同样需要依赖于对我们的股票所有权的限制，如果我们发现其他的附属关系，导致相关方租金，危及我们的地位作为一个REIT。

通常情况下，为了满足总收入测试的目的，我们可以作为不动产租金直接提供少量的服务，除非这些服务通常或通常是与不动产租赁有关，而不是以其他方式提供给居住者，因此，我们不能向租户提供不允许的服务(除非是通过我们没有得到的独立承包商)。收入满足其他要求或通过TRS)，而不产生非允许租户服务 收入。非允许租户服务收入被认为至少是我们提供服务的直接成本的150%。如果租客服务收入超过物业总收入的1%，则该物业的所有收入均不符合物业租金的资格。如果物业的不允许租客服务收入总额不超过物业总收入的1%，则该等服务不会取消任何其他入息 的资格，而该等收入不符合物业租金的资格，但不允许的租客服务收入将不符合实质物业租金的资格。

我们认为，我们没有，也不期望根据任何 个人的收入或利润，获得全部或部分租金，从关联方租户那里获得租金，和/或就超过该财产租金总额15%的不动产租赁的个人财产的租金，在任何这种情况下或在总额中足以危及我们作为REIT的地位。此外，我们亦相信，如果把这些物业的租金(例如非合资格租金)处理，会损害我们作为区域投资信托基金的地位，我们也不会，也不会预期会衍生出超过我们总入息的1%的租客服务收入。我们的经营伙伴关系及其子公司可能会获得其他数额的非合格收入，例如管理费，但我们打算根据维护REIT地位的需要，在这些非符合条件的收入来源中建立我们的利益结构，例如进行管理活动，通过TRS赚取过多的管理费。

如果我们未能满足任何应课税年度75%或95%的总入息测试中的一项或两项，但如果我们有权根据该守则获得宽免，我们仍有资格成为该年度的区域投资信托基金。如果我们未能满足测试是由于合理的原因而不是由于故意的疏忽，这些救济条款通常是可以得到的，

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我们在我们的联邦所得税申报表中附上了我们的收入来源的附表，并以其他方式遵守了适用的财政部条例。然而，不可能说明在任何情况下我们是否有权享受这些救济规定的好处。例如，如果由于我们故意产生的非合格收入超出了不符合条件的 收入的限制，我们无法满足总收入测试，国税局可以得出结论，未能满足测试并不是由于合理的原因造成的。如果这些救济条款不适用于涉及我们的一套特殊情况，我们将无法成为区域投资信托基金。正如在作为REIT的派拉蒙集团公司的课税分类和税收下所讨论的那样，即使这些减免规定适用，也将根据不符合条件的收入额征收税款。

适用于REITs的资产测试

在我们应课税年度的每个季度结束时，我们必须通过五项有关我们资产性质的测试：

为资产测试的目的，证券可能包括未通过不动产抵押(或将 视为抵押)充分担保的债务证券。然而，10%的价值测试不适用于某些直接债务和其他排除在外的证券，如“守则”所述，包括但不限于向个人或财产提供的任何贷款、从 不动产支付租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何担保。此外，(A)为将10%的价值测试应用于合伙发行的证券而言，REIT作为合伙合伙人的权益不被视为担保； (B)任何由合伙公司发行的债务工具(直接债务或另一种除外的担保除外)如果合伙企业总收入的至少75%来自于来源 ，则不被视为合伙公司发行的担保。符合75%REIT总收入测试的资格；和(C)合伙公司发行的任何债务工具(直接债务或另一种除外的担保除外)将不被视为合伙企业作为合伙企业合伙人的利益而发行的担保。一般来说，直接债务的定义是，书面、无条件地承诺按要求或在某一特定日期支付固定本金，债务的利率和付款日期不得取决于利润或债务人的酌处权。此外，直接债务可能不包含可兑换特征。

我们 相信我们的资产符合上述资产测试，并且我们可以操作，以便我们能够继续遵守这些测试。然而，我们满足这些资产测试的能力取决于我们对我们资产的特性和公平市场 价值的分析，其中一些资产不容易被精确确定，而且我们将无法获得独立的评估。例如，我们可能通过TRSS持有大量资产，或者持有大量资产。非实房地产资产(如某些商誉)，我们不能保证国税局不会不同意我们的决定。

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在任何季度结束时初步满足资产测试之后，如果我们不能满足25%、20%和5%的资产测试和后一季度末10%的价值限制，我们就不会失去作为REIT的身份 ，这完全是因为我们资产的相对价值发生了变化(包括外币汇率 波动导致的相对价值的变化)。如果未能满足25%、20%或5%的资产测试或10%的价值限制是由于在季度内购买证券或其他财产而造成的，则可以通过 足够的配置来纠正失败。无资格该季度结束后30天内的资产。我们打算保存足够的资产价值记录，以确保遵守资产测试，并在任何季度结束后30天内采取任何可能需要的行动，以纠正任何不符合25%、20%或5%资产测试或10%价值限制的情况。如果我们在 任何季度末没有通过5%的资产测试或10%的资产测试，并且在此后30天内未被治愈，我们可以在我们识别 的资产测试的最后一天后六个月内处置足够的资产或以其他方式满足该资产测试的要求，但条件是不允许资产不超过相关的 季度结束时我们资产总价值的1%或10，000，000美元。

如果我们没有通过任何其他资产测试，或者我们的5%和10%的资产测试失败超过了这个 值，只要失败是由于合理的原因而不是故意的忽视，并且在我们发现失败之后，我们按照财政部的规定提交了一个时间表，描述导致失败的每一项资产，我们可以在该次失败之后避免取消REIT资格。三十天补救期，采取步骤，在发生不符合REIT资产测试要求的季度 的最后一天后六个月内满足适用资产测试的要求，包括处置满足资产测试要求的足够资产。如果我们必须依靠这一条款来维持我们的REIT地位，我们必须支付相当于 50，000美元的税，或(X)在我们未能满足相关资产测试和(Y)当时适用于美国公司的最高联邦所得税税率期间，非合格资产产生的净收入的乘积。

适用于REITs的年度分配要求

为了符合REIT的资格，我们必须每年向我们的股东分配股息(资本收益红利除外)，数额至少等于(1)(A)我们的REIT应税收入的90%之和，而不考虑支付的股息扣除额和我们的净资本收益，(B)税后90%的净收入来自止赎财产减去(2)某些特定项目的非现金收入的 之和。就分发要求而言，任何内建我们在适用的确认期内确认的收益(扣除适用的税金)，在我们从C公司获得资产时，在结转基础交易中存在 ，这一收益将包括在我们的REIT应税收入中。见税务税内建前C公司资产收益---讨论可能确认的内建增益。这些分配必须在它们所涉及的应纳税年度支付，如果在 我们及时申报前一年申报，并且在申报后的第一个定期股息支付日期或之前支付，则必须在下一个应税年度支付。

如果我们不分配(也不被认为已经分配)我们所有的净资本收益或分配至少90%，但 不到100%，我们的REIT应纳税的收入，经调整，我们将对这些保留金额的美国联邦企业所得税。

如果我们不能在每个日历年内至少分配以下数额，我们将被征收4%的非抵扣消费税，超出实际分配的 和美国联邦所得税所保留的数额之和：

REIT可以选择保留而不是 ，而不是分配其全部或部分净资本收益，并对收益缴纳税款。在这种情况下，REIT可以选择让其股东将其在未分配净资产收益中所占的比例纳入长期资本收益，并因其在REIT所缴税款中所占份额而获得抵免。就上述4%的消费税而言，任何保留的款额将视为已分配。

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我们认为，我们已经并打算继续及时分发，使 能够满足年度分发要求。

我们预计，我们通常将有足够的现金或流动资产，使我们能够满足90%的分配要求，并分配可能需要的更大数额，以避免美国联邦收入和消费税。然而，有时我们可能没有足够的现金或其他流动性资产来为所需的分配提供资金，例如，我们的现金流量与确认收入用于美国联邦所得税的时间上的差异，其影响是：---不可扣减资本支出、限制利息支出或业务损失净额扣除、建立准备金、支付所需偿债或摊销付款，或需要对符合资格的房地产资产进行额外投资。由于我们的现金流量不足，无法满足我们的分配要求，我们可能需要(一)在不利的市场条件下出售资产，(二)以不利的条件借款，(三)分配本来将投资于未来收购或资本支出或用于偿还债务的数额，(四)以应纳税的股票红利的形式支付股息，或(五)使用现金储备，以遵守区域投资和信息技术的分配要求。

在某些情况下，我们可能能够通过在较后一年向 股东支付红利来纠正不符合一年分配要求的情况，这可能包括在我们为前一年支付的股息的扣减中。我们将这种红利称为亏损红利。因此，我们可以避免对分配给 短缺红利的数额征税。不过，我们须按扣除股息不足的款额支付利息。

对...征税内建前C公司资产收益

如果REIT在一项交易中从C 公司获得一项资产，其中REIT在该资产中的基础是参照C公司手中的资产基础确定的(例如，免税根据“守则”第368(A)节或免税(清算)在应纳税处置期间，可对应纳税处置征收实体级的扣税。五年采购日期之后的期间 。税额的确定方法是将最高的正常公司税税率(目前为21%)适用于(I)资产公允市场价值在收购日超过 REIT的基础的部分(如有的话)，或(Ii)REIT在处置过程中确认的收益。第(I)款所述数额称为内建增益。

在首次公开发行时，作为我们形成交易的一部分，我们用 收购了资产。内建通过与某些应税C公司合并和资产收购而获得的收益。我们打算让这些收购符合免税在 内重组“法典”第368(A)节的含义，在该节中，我们收到了所获得资产的结转税基。作为这些形成交易的一部分，我们还收购了某些其他应税C公司100%的股票，这些公司在我们收购时成为我们的 合格的REIT子公司，因此我们被视为在免税清算(即结转基础交易)用于美国联邦收入 税的目的。|||内建在我们的形成交易中获得的资产的利得税和潜在的税收是相当可观的。我们不能保证，我们不会做出触发 重大税收责任的处置。

禁止交易

违禁交易所得的净收入须缴纳100%的税款。“禁止交易”一词一般包括出售或以其他方式处置财产(丧失抵押品赎回权财产除外)，这些财产主要是在正常贸易或商业过程中出售给客户的。财产主要是在贸易或商业的正常过程中出售给客户，这取决于具体的事实和情况。该守则提供了一个安全港，根据该安全港，出售至少两年并满足某些附加要求的财产将不被视为禁止的交易，但遵守安全港可能并不总是切实可行的。我们打算持有我们的财产作投资，以便长期增值，从事拥有和经营财产的业务，并出售符合我们投资目标的财产；但是，不能保证我们持有直接或间接利益的任何特定财产将不被视为持有给客户的财产，或不视为安全港规定将适用的财产。100%的税收将不适用于出售通过TRS或其他应税公司持有的财产的收益，尽管这些收入将需要缴纳普通的美国联邦企业所得税。禁止交易税的潜在适用可能会使我们放弃对其他财产的潜在处置，或放弃对我们可能有吸引力的其他机会(例如开发待售的财产)，或使 通过TRS承担这类处置或其他机会，这通常会导致企业所得税的产生。---

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止赎财产

丧失抵押品赎回权财产是指不动产(包括不动产权益)和不动产 (1)所发生的任何个人财产事故，这些财产是由房地产投资信托机构在丧失抵押品赎回权时投标，或在财产或财产租赁发生违约(或违约即将发生后)通过协议或法律程序将该财产转为所有权或占有的结果而获得的。由REIT持有并由财产担保的抵押贷款，(2)有关贷款或租赁是为其提供的，或由REIT在不立即或预期的 和(3)违约时订立或获得的，而该REIT选择将该财产视为止赎财产。REITs一般对丧失抵押品赎回权财产的任何净收入按最高公司税率(目前为21%)征税，包括处置止赎财产所得的任何收益，但不包括为75%的总收入测试而符合资格的收入以外的收入。出售丧失抵押品赎回权财产所产生的任何收益将不对上述禁止交易的收益征收100%的税，即使该财产主要是在一项交易或业务的正常过程中出售给客户的。

套期保值交易与外汇收益

我们可以就一项或多项资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换或上限协议、期权、期货合同、远期利率协议或类似的金融工具。除“国库条例”另有规定外，任何对冲交易的收入，包括处置或终止该交易的 收益，就95%的毛收入检验和75%的毛收入检验而言，不构成毛额收入，如果套期保值交易(I)主要是为了管理利率或价格变动或货币波动的风险而在我们业务的正常过程中进行的，则进行套期保值交易(I)主要是为了管理利率或价格变动或货币波动的风险。对于我们为获取或拥有房地产资产而发生或将要发生的借款或普通债务，(Ii)主要是为了管理根据75%或95%的收入测试(或产生这种收入或收益的任何财产)的任何收入或收益项目的货币波动风险，或(Iii)应纳税的 年。自2015年月31日后起，对第(I)或(Ii)款所述的交易进行对冲，并与第(I)或(Ii)项所述交易 所述的债务或财产的消灭或出售有关，而该交易符合某些识别规定。如果我们进行其他类型的套期保值交易，或在适用的情况下不作适当的税务识别，则这些 交易所得的收入很可能被视为无资格就75%和95%的总收入测试而言。我们打算以不损害我们作为REIT资格的 能力的方式构造任何对冲交易。

此外，如果我们不从事或不从事大量和定期的证券交易，某些外币收益可能被排除在总收入之外，用于一项或两项REIT总收入测试。

贷款投资

除下文另有规定外，在抵押贷款由不动产和其他财产担保的情况下，如果该年度抵押贷款的未偿本金余额超过我们承诺获得贷款时担保贷款的不动产价值，则该年度应计利息中的一部分不属于适用于REITs的75%毛额收入测试的限定收入。此外，除下文另有规定外，如果抵押贷款的价值超过担保贷款的不动产的现值和在我们承诺获得贷款时担保贷款的不动产的价值，则这种超额不属于符合条件的房地产资产。自2015年月31日后起计的应课税年度内，以不动产及个人财产为抵押的按揭贷款，须视为完全符合资格的房地产资产，而如该等个人财产的公平市价不超过所有该等物业的公平市价的15%，则所有利息均为75%入息测试的合资格入息，即使是不动产抵押品。价值低于贷款的未偿本金余额。

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我们可能来源或获得抵押贷款或夹层贷款。国税局提供了一个安全港，规定将夹层贷款作为抵押贷款处理，因而作为REIT资产测试的合格资产，而不是实体法规则。根据安全港的规定，如果夹层贷款符合某些要求，就REIT资产测试而言， 将被国税局视为符合资格的房地产资产，而从夹层贷款中获得的利息将被视为REIT 75%收入测试的有资格抵押贷款利息。然而，构造夹层贷款以满足安全港的要求并不总是可行的。如果我们的任何夹层贷款不能满足所有依赖安全港的要求，这类贷款可能不会被适当地作为REIT目的的合格抵押贷款来对待。

优先股投资

我们期望在直接或间接拥有不动产的实体中持有某些优先股投资。如果由于美国联邦所得税的目的， 优先股的发行者被视为合伙企业或被视为与其所有者无关的实体，并且除非优先股权投资被恰当地视为美国联邦所得税的负债，否则，出于税收目的， 我们通常将被视为拥有该实体的基础房地产和其他资产的权益。如上文所述，当我们持有这种股权投资时，为了REIT收入和资产测试的目的，我们必须根据我们在合伙资本中所占的份额，包括我们在合伙企业资产和收益中所占的比例份额，就好像我们直接拥有发行人资产的份额一样。因此，如果没有足够的控制措施来确保基础不动产的运作符合REIT规则，优先股投资可能会危及我们对REIT收入和资产测试的遵守。我们打算以 不损害我们遵守REIT规则的方式持有任何此类优先股投资。此外，为了REIT收入测试的目的，至少有一份国税局内部备忘录将某些股权投资的优先回报视为利息收入，这一待遇将使这些数额成为75%毛额收入测试中的不符合资格的收入。虽然我们不认为利息收入待遇是适当的，而且在国税局随后的私人信件裁决中也没有遵循这一分析，但国税局 可以重断言那个位置。

在一些或许多情况下，将类似债务的优先股投资定性为无担保负债或作为美国联邦所得税用途的股本可能不明确。为了美国联邦所得税的目的，将这种投资定性为无担保债务将使投资受到对无担保债务投资的各种资产测试限制，我们的优先回报将被视为无资格就75%的总收入测试而言，收益(但我们不需要 将我们在基础资产中的份额和发行人的收入纳入我们的测试中)。因此，如果美国国税局成功地质疑我们将一项投资定性为美国联邦所得税中的股权，或者成功地将优先的 回报作为利息收入处理，我们可能无法通过收入或资产测试。在这种情况下，我们可能面临巨额罚款税，以纠正由此产生的违规行为，如以下未被认定为REIT的REIT，或者，如果我们被认为在进行投资时采取了不合理的行动，则丧失REIT地位。相反，如果我们将优先股投资视为美国联邦所得税的负债，而美国国税局(IRS )成功地将该投资定性为美国联邦所得税的权益，我们也可能无法通过适用的收入或资产测试。

此外，如果基础财产是 交易商财产，并且为了美国联邦所得税的目的，我们的优先股投资被视为股权，我们从出售该财产中获得的收益将被征收100%的税。

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经营伙伴关系的税务方面

一般情况下。我们将通过我们的经营伙伴关系，即派拉蒙集团运营伙伴关系，拥有我们的全部或大部分资产，而我们的运营伙伴关系将通过各种合伙企业和有限责任公司的权益而拥有其大部分资产。

除选择REIT或TRS地位的子公司外，我们期望我们的经营伙伴关系及其合伙和有限责任公司子公司将被视为合伙企业或不受美国联邦所得税考虑的实体。一般而言(并视下文在“新伙伴关系审计规则”下的讨论情况而定)，为美国联邦所得税目的被归类为合作伙伴关系的实体被视为不需要缴纳美国联邦所得税的“过关”实体。相反，这些实体的伙伴或成员分配其在实体的收入、收益、损失、扣减和信贷 项目中所占份额，并可能被要求对该收入纳税，而不考虑其合伙人或成员是否从该实体得到现金分配。我们将在我们的收入 中包括我们在上述项目中的可分配份额，以便根据适用的经营协议计算我们的REIT应税收入。为适用REIT收入和资产测试，我们将根据我们在经营伙伴关系中的资本权益，按比例包括我们的经营伙伴关系所产生的收入 和持有的资产，包括我们的经营合伙企业在任何附属合伙企业和有限责任公司的收入和资产中所占的份额。参见REIT公司对合伙企业利益的重新所有权和对子公司的漠视。

我们在这些子公司的所有权利益涉及特殊的税收考虑，包括为了美国联邦所得税的目的，国税局可能会挑战这些实体作为合伙企业的地位，或无视实体的地位，而不是应作为公司征税的协会。如果我们的经营合伙企业或其一个或多个附属合伙企业或打算作为合伙企业征税的有限责任公司被视为一个协会，则该公司应作为一个公司征税，并将对其收入征收美国联邦所得税。在这种情况下，实体的性质及其收入 将因适用于REITs的资产和收入测试的目的而改变，并可能使我们无法满足这些测试。请参阅适用于REITs REIT和适用于REITs的相应收入测试。RECH，在 中，可能会阻止我们获得REIT资格。关于我们在应税年度未能通过这些测试的影响的讨论，请参阅未符合REIT标准的评估结果。

我们认为，为了美国联邦所得税的目的，我们的经营伙伴关系和其他附属合伙企业以及不选择REIT或TRS 地位的有限责任公司已经并/或将被归类为合伙企业或不受重视的实体，本节下讨论的其余部分基于 这类分类。

虽然就美国联邦所得税而言，国内未注册实体通常被视为合伙企业(如果有多个所有者)或 被忽视的实体(如果有一个所有者)，但在某些情况下，此类实体可能被视为美国联邦所得税用途的公司，包括如果该实体是一个公开交易的 合伙企业，根据其收入的性质不符合豁免资格。合伙是指在下列情况下根据“守则”第7704条进行公开交易的合伙企业：

操作单元的持有人有权赎回这些单位以换取现金(或我们选择的普通股)，这可能会使OP单位在相当大的二级市场上被认为是可以交易的。如果我们的经营合伙是公开交易的合伙企业，它将被作为一个公司征税，除非从第一个作为公开交易的合伙企业开始的每一个应税年度其总收入的至少90%已经包括在内，并且将包括根据“守则”第7704条规定的符合条件的合伙人收入。符合条件的收入一般包括不动产租金和其他类型的被动收入。根据“守则”适用于REITs的 收入要求和根据公开交易合伙规则对合格收入的定义非常相似。然而，存在一些重要的差异，可能导致某些根据REIT规则有资格作为 不动产租金的数额不符合公开交易合伙资格收入规则的规定。一个重要的区别是，虽然reit规则和公开交易的合伙关系规则都通常将租金排除在

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与符合条件收入有关的方租户，公开交易的合伙企业符合条件的收入规则使用与REIT收入测试规则不同的建设性所有权规则来确定租户是否是关联方租户。与REIT目的相比，适用的规则带来了将关联方租户(包括我们不知道的相关方租户)用于公开交易伙伴关系目的的额外风险。

我们打算让我们的经营伙伴关系根据适用的 国库条例，符合一个或多个安全港的资格，以避免被归类为公开交易的合伙企业，或依赖符合条件的收入例外。其中一个安全港要求伙伴关系的合作伙伴不超过100个，并且满足某些其他要求。我们相信我们的合作伙伴从未有过100个或更多的合作伙伴(这是为了这个安全港的目的而确定的)。除非和直到我们确定我们将依赖于符合条件的收入豁免或另一个安全港，我们打算 限制随后转让的经营伙伴关系单位，这将导致我们的经营伙伴关系违反这一规定。100-伙伴限制。然而，我们不能向你保证，我们将成功地在所有情况下限制这类转移，或国税局不会质疑我们的决定，我们的合格收入。我们还可以设法满足缺乏实际交易安全港的资格，除其他要求外，这要求我们限制某些转让和赎回的年度数量。然而，该安全港的应用在某些方面尚不清楚，因此，如果我们试图这样做，我们可能无法成功地遵守这一安全港。

我们的经营伙伴关系(或附属合伙)的任何部分，如果是应纳税的抵押贷款池，也将被视为美国联邦所得税的 公司，从而导致我们无法通过适用于REITs的资产测试。如果合伙企业的一个或多个抵押贷款资产支持两个或两个以上具有不同到期日的借款(或 其他付款义务)，就会出现应税抵押贷款池，而此类借款的付款与所涉贷款资产的付款有关系。

收入分配、收益分配、亏损分配和扣减。合伙企业或有限责任公司协议通常将确定合伙人或成员之间为美国联邦所得税目的而分配的收入和损失。但是，如果这些拨款不符合“守则”第704(B)节和与“国库条例”有关的规定，则这些拨款将被排除在税务用途之外。一般而言，“守则”第704(B)条和相关的财务条例要求合伙企业和有限责任公司的分配必须尊重其合伙人或成员的经济安排。如果美国国税局不承认用于美国联邦所得税目的的 分配，则将根据合伙企业或有限责任公司中的合伙人或成员利益重新分配受此分配限制的项目，视情况而定。这一重新分配将考虑到与该项目有关的伙伴或成员的经济安排的所有事实和情况。在我们的经营合伙企业及其附属公司中，应纳税所得额和亏损的分配旨在符合“守则”第704(B)节的要求和根据该条例颁布的财务条例。

对供款财产的税收分配。一般而言，当财产被捐献给合伙企业以换取合伙企业的利益时，合伙企业继承了捐赠财产中的出资人的结转税基。在供款时，公平市价与供楼物业调整税基之间的任何差额，均称为账面税差额。根据“守则”第704(C)节，收入、收益、损失和可归因于具有 的财产的扣减。账面税必须以一种方式分配给合伙企业的差额，以换取合伙企业的权益，以使捐助方在缴款时从与财产有关的未实现损失中获得未实现收益或 利益，并不时加以调整，以便尽可能按照根据“守则”第704(C)节选择的适用方法，使“守则”第704(C)条所选的适用方法尽可能使捐助方获得未实现收益或收益。无供合伙人因税务目的而获得的折旧和损益分配与他们在没有 的情况下所得到的分配相当。账面税差别。这些分配仅用于美国联邦所得税，不影响合作伙伴或成员之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。账面税合伙企业所拥有资产的差异，当额外的资产被用于交换新的合伙权益时。

我们的营运伙伴关系的大部分资产账面税差异，包括我们贡献的 资产和我们的运营伙伴的有限合伙人(或他们的前身)贡献的资产。因此，我们业务伙伴的有限合伙协议要求以符合“守则”第704(C)节的方式作出分配。由于这种税收分配和结转基础

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资产有助于我们的经营伙伴关系，我们可能被分配较低数额的折旧和其他扣除的税收目的，并可能更多的应税收入，在 事件的处置，比我们的份额，这类项目的经济或账面目的。因此，这些规则可能导致我们确认超出现金收益的应税收入，这可能对我们遵守REIT 分配要求的能力产生不利影响。见适用于REITs的年度分配要求。

与 有关的扣缴义务非美国合作伙伴。关于每一个非美国。有限责任合伙人，我们的营运合伙一般会被要求在非美国。有限合伙人在我们经营合伙企业收入中所占的份额(根据构成收入的项目的性质和美国联邦政府所得税用途的有限合伙人的地位而定)，不论分配给这些人的数额如何非美国。有限合伙人。我们将对任何扣缴款项(包括利息和罚款)负责。考虑到我们作为REIT的地位和我们的 需要分配收入目前，我们通常希望我们的合作伙伴能够在单位上发布足以覆盖非-但是，由于分配给账面税差异，某些非美国。有限合伙人可在出售 资产或减少折旧数额方面获得不成比例的收益，这可能导致其扣缴额超过其在适用期间的分配份额。我们也可能有义务对非美国。有限合伙人在一种一般不被承认的处置中所占的收益份额，而我们的经营伙伴并不对此作出分配。我们的运营伙伴将不得不在任何情况下支付扣缴款项，即使扣缴义务超过有限合伙人的分配份额。除非它能够从有限合伙人那里收回多余的扣缴款，否则我们的经营伙伴将不得不寻找其他现金来源来为超额的扣缴款提供资金。在某些情况下，我们也可能被要求对由非美国。有限合伙人，如果受让人没有作出所需的扣缴。

伙伴关系审计规则。国会修订了适用于合伙企业(如派拉蒙集团经营伙伴关系有限公司)的联邦所得税审计的规则，以及从任何此类审计或其他税务程序中征收的任何税收，通常适用于自12月31，2017以后的应税年度。根据这些规则，合伙企业本身可能有责任承担因调整与合伙有关的项目而产生的合伙人水平税(包括利息和罚款)的假想增加(包括利息和罚款)。审计，不论审计年度与调整年份之间合作伙伴的组成(或其相对所有权)是否发生变化。新规则还包括一种可供选择的替代方法，根据这种方法，调整产生的额外税由受影响的直接或间接伙伴(通常称为a)评估。推出)，但利率高于不适用的利率。此外，这些拟议的 财政部条例规定，当推出选举影响到作为REIT的合作伙伴，这类REIT可能能够对这种 选择产生的调整使用缺陷红利程序。至于新规则如何适用，仍有很多疑问，目前尚不清楚这项法例会对我们产生甚麽影响。然而，这些变化可能会增加联邦所得税、利息和(或)惩罚，否则，在对我们的经营伙伴或其附属合伙企业进行联邦所得税审计时，我们将承担 。

未能被限定为 REIT

如果我们违反了“守则”的一项规定，导致我们没有资格成为REIT，我们通常可以使用特定的救济 条款来避免这种取消资格，如果(1)这种违反是由于合理的原因而不是故意的忽视；(2)我们对每一次不符合规定的行为都支付50，000美元的罚款；(3)违反 的行为不包括根据该规定违反的规定。上文所述的总收入或资产测试(有其他具体的救济规定)。这一补救规定减少了可能导致我们因合理原因而被取消REIT资格的情况。我们不可能说明在任何情况下，我们是否有权获得这项法定救济。如果我们在任何应税年度内不符合REIT的资格，且“规则”中的减免条款不适用，我们将对按正常公司税率计算的应纳税所得额征收税款，包括从2018年月1日前开始的应税年度，包括任何适用的可供选择的最低税额。在我们不是 a REIT的任何一年里，分配给我们的股东将不会被我们扣减，也不会被要求作出。在这种情况下，在当前和累积收益和利润的范围内，并在符合守则限制的情况下，分配给我们的股东通常应对属于美国个别股东的股东征税，最高税率为20%，我们的美国公司股东收到的股息可能有资格获得股息扣除。除非我们有权根据特定的 法定条款获得救济，否则我们也将被取消资格。重选在丧失资格的一年之后的四年应纳税年份的REIT地位。

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股东的征税及与其普通股或优先股投资有关的潜在税收考虑

应课税的美国股东的课税

“美国股东”一词是指持有我们普通股或优先股的股东，就美国联邦所得税而言，其目的是：

如果一个合伙企业或作为美国联邦所得税目的的合伙企业持有我们的股份，美国联邦所得税对合伙企业合伙人的待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果 您是持有我们普通股或优先股的合伙企业的合伙人，您应该咨询您自己的税务顾问，了解合伙企业持有和处置我们股份的后果。

分红。只要我们符合REIT的资格，应纳税的美国股东通常必须将我们目前或累积的收益和利润中的普通收入 分配考虑在内，而这些收益和利润不是我们指定为资本收益红利的。我们的优先股的分配将被视为从任何可得收入和利润优先于我们的普通股上的 分布。除下文所述外，我们支付给非法人美国的股东一般不符合符合条件的股息收入的20%税率，这一税率一般适用于支付给大多数美国的股息。非法人国内C公司和某些合格外国公司的纳税人。但是，自2017年月31以后至2026年月1日前，受一定限制的应税年度，非法人纳税人可扣除不超过20%的某些符合资格的业务收入，包括符合资格的reit 符合资格的reit股息，而符合此扣除资格的符合资格的reit股息一般包括由非法人美国的股东，我们没有指定为资本收益红利和 ，不合格的股息收入。

符合条件股息收入的20%税率将适用于我们的普通股息 (1)我们从应税公司(如TRSS)收到的股息；(2)在我们已缴纳公司所得税的收入的范围内(例如，我们分配的应纳税收入少于我们应纳税收入的100%)。一般情况下，股东必须持有我们的股票超过60天，才有资格获得合格股息收入的减税税率。121天期间自 在我们的股票成为之日前60天开始。前红利。支付给美国公司股东的股息不符合公司通常可获得的股息扣除额。如果 我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何该月份的某一指定日期向有记录的美国股东支付股息，这种红利将被视为由我们支付，并由美国股东在该年 12月31日收到，条件是我们在下一个日历年的1月内实际支付股息。

被指定为资本利得股息的 us公司的股息将作为长期资本利得向美国股东征税，只要它们不超过我们应纳税年度的实际资本净收益，而不考虑美国股东持有其股票的期限。美国公司股东可能被要求将部分资本收益的20%作为普通收入来对待。长期资本利得通常以20%的最高美国联邦税率征税，对于个人的 美国股东和对公司来说是21%。出售持有超过12个月的可折旧不动产的资本利得红利，对个人、信托或遗产的美国股东适用25%的美国联邦所得税税率，但须扣除以前声称的某些折旧扣减额。

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我们可以选择保留和支付所得税的净长期资本利得，我们收到的 应课税年度。在这种情况下，我们可以选择将留存金额指定为资本收益红利，结果是美国股东将按其在未分配的长期资本收益中所占的比例征税。美国的股东 将获得抵免或退还其在我们所支付的税款中所占的比例份额。美国股东将增加其股票基础的数额，在我们未分配的长期资本收益中所占的比例份额，减去我们支付的 税的份额。

如果 分配不超过美国股东股票的调整基数，美国股东将不会因分配超过我们当前和累计收益和利润的分配而纳税。相反，这种分配将减少这类库存的调整基础。如果股票持有时间超过一年，美国股东将确认超过我们目前的 和累计收益和利润的分配的收益和美国股东在其股票中的调整基础为长期资本收益；如果持有股票的股份被持有一年或更短时间，则将其确认为长期资本收益。

股东不得在自己的所得税报税表中计入任何我们的净经营亏损或资本 损失。相反，这些损失通常由我们结转，以抵消我们未来的收入。我们的应税分配和我们股票处置所得的收益将不被视为被动活动收入，因此，受被动损失规则约束的股东一般不能适用任何被动活动损失，例如股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙公司的损失，而不是这种收入。此外，就投资利息限制而言，我们的应税分配一般将被视为投资收入。为限制投资利息的目的，选择将资本收益红利、股票处置资本收益或合格股息收入作为投资收益的美国股东，将按此类金额按普通收入税率征税。我们将在应纳税年度结束后通知股东，说明分配给该年度的构成普通收入、资本返还和资本收益的部分。普通收入和资本收益必须按比例分配给我们的优先股和普通股的应纳税股息。

股票处置。一般来说，如果美国股东持有我们的股票超过一年，非证券交易商的美国股东必须将在应纳税处置我们的股票时实现的任何收益或亏损视为长期资本损益。否则，美国股东必须将任何此类损益视为短期资本收益或 损失。然而，美国股东在出售或交换我们持有的股票6个月或以下的任何损失时，必须将其视为长期资本损失，但以资本利得红利和美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或被认为是 的分配为限。如果美国股东在处置普通股或优先股之前或之后30天内分别回购我们的普通股或优先股，美国股东在应纳税处置我们的普通股或优先股时实现的任何损失的全部或部分可能不被允许。

如果我们赎回我们可能发行的任何可赎回的优先股，则可视适用的事实和情况，将其视为应纳税的股份处置或股息。如果我们发行任何可赎回的优先股，“招股说明书”将更详细地讨论持有此类证券的税务考虑。

资本利得和 损失。资本利得与普通收入的税率差额非法人纳税人可能很重要。纳税人一般必须持有超过一年的资本资产，才能将出售或交换所得的收益或损失视为长期资本损益。目前，个人所得税的最高边际税率为37%。适用于非法人纳税人对持有超过一年的资本资产的销售和交换占20%。出售或交换第1250条物业或 可折旧的不动产的长期资本利得的最高税率为25%，如果该财产是第1245条财产，则该收益(称为未收回的1250节收益)将被视为折旧费回收的普通收入。关于 分配，我们指定为资本收益股息和任何被认为是保留的资本收益。要进行分发，我们通常可以指定这样的分发是否应对我们的 征税。非法人股东作为长期资本利得或未收回第1250节收益。国税局有权规定，但尚未规定

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适用25%的资本利得税税率(一般高于长期资本利得税税率)。非法人的资本收益的一部分非法人出售REIT股票的股东应与REIT的未收回部分1250收益相对应。此外，将 收入定性为资本收益或普通收入可能会影响资本损失的可扣减性。阿非法人纳税人可从其普通收入中扣除不被资本收益抵消的资本损失，但不得超过每年3，000美元的最高限额。阿非法人纳税人可以无限期地结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通公司税率(目前为21%)缴纳资本净利税。企业纳税人只能在资本收益的范围内扣除资本损失，未使用的损失可追溯到三年后和未来五年。

如果美国股东在随后处置我们的股票时确认损失超过规定的阈值，则 可能适用涉及应报告交易的某些财政部条例的规定，由此产生的要求是单独向国税局披露造成损失的交易。虽然这些条例是针对税务庇护所的，但它们写得相当宽泛，适用于通常不被视为避税地的交易。如果不遵守这些要求，将受到重大处罚。您应该咨询您的税务顾问，关于我们股票的接收或处置的任何可能的披露义务，或可能由我们直接或间接进行的交易。此外，您应该知道，我们和其他参与涉及我们(包括我们的顾问)的交易的 参与者可能会根据这些条例受到披露或其他要求的限制。

医疗保险税。作为个人的美国人应对以下两项中的较小者征收3.8%的税：(1)美国人在相关应税年度的净投资收入为零；(2)超出应纳税年度的应纳税年度总收益超过某一临界值(目前在125，000美元至250，000美元之间，视个人的情况而定)。不属于豁免这类税项的特别信托类别的遗产及信托，须就其未分配的投资收入中较少的一项征收同样的3.8%的税项，并须就其经 调整后的总收入超过某一临界值而征收同样的3.8%的税款。净投资收益一般包括我们股票上的股息和出售我们股票的收益。如果您是个人、财产或信托的美国人，则请您咨询税务顾问，了解此税是否适用于您在我们普通股或优先股投资的收入和收益。

信息报告和备份。我们将向我们的股东和国税局报告我们在每个日历年内所支付的 的分配额，以及我们预扣的税额(如果有的话)。根据备份扣缴规则，除非股东：

没有向我们提供正确的纳税人识别号的股东也可能受到美国国税局的处罚。任何作为备用预扣缴款支付的 金额将可抵充股东的所得税负债。此外，我们可能被要求扣留部分股息或资本收益分配给任何没有证明 他们的股东。非外国我们的地位。的备份扣缴规则的讨论。非美国。股东，参见非美国股东。

对...征税免税股东

免税实体，包括合格的雇员养恤金和利润分享信托基金和个人退休帐户，一般免征联邦所得税。然而，他们要对与其无关的企业应纳税的收入征税。除下文所述的例外情况外， 免税股东一般不承认由于对我们的普通股或优先股进行投资而产生的不相关的企业应税收入。但是，如果 免税股东要为其债务收购普通股或优先股提供资金，它从我们那里获得的部分收益和出售我们普通股或优先股所得收益的一部分，可根据债务融资财产规则构成不相关的企业应税收入。---此外，社会俱乐部、自愿雇员福利协会或补充性失业救济信托基金可免除

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根据联邦所得税法的特殊规定，税收受不同无关的企业应税收入规则的约束，一般要求他们将从我们那里得到的 分配描述为不相关的企业应税收入。最后，在某些情况下，在应纳税年度 的任何时候按价值持有我们股票10%以上的合格雇员养恤金或利润分享信托，必须将它在应纳税年度从我们收到的股息中的一定百分比作为不相关的企业应税收入。这一百分比等于我们从一项无关的贸易或业务中获得的总收入，就好像我们是一个 养恤金信托，除以我们支付红利年度的总收入。这项规则只适用于按价值计算持有超过10%股份的退休金信托，但须：

对...征税非美国股东

美国联邦所得税的规定非美国。人是复杂的。本节仅是适用于不受“守则”特别待遇的非居民外国人和外国公司的规则的摘要。(非美国的)股东人数)。我们敦促非美国。股东应咨询自己的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法对我们股票所有权的影响，包括任何报告要求。

分红。 A 非美国。如果股东从我们出售或交换下列美国不动产权益或USRPI中获得不属于 收益的分配，并且我们没有指定作为资本收益股息或留存资本收益，则只要我们支付分配给我们目前或累积的收益和利润，就会确认普通股息收入。美国联邦预扣税相当于股息总额的30%(包括我们股票中应支付的股息的任何部分)通常适用 ，除非适用的税务条约减少或取消该税，或者股息被视为与非美国。美国贸易或企业的股东。根据许多条约，较低的预扣缴税率不适用于REITs的股息(或对REIT红利的优惠不如非REIT股利)。如果将普通股息视为与 有效关联，则非美国。股东对美国贸易或业务的行为，股利一般不受扣缴，非美国。股东将按净分配额征收美国联邦所得税，即扣除扣除额后，按累进税率征收，方式与美国股东对分配征税的方式相同，对公司也适用。非美国。股东还可以按30%的税率(或更低的条约税率)征收分公司利得税。

我们计划扣缴美国联邦所得税，税率为向美国政府支付的任何分配总额的30%。非美国。股东，除非：

A 非美国。如果超额分配 部分不超过其股票调整基础，股东一般不会对超过我们当前和累计收益和利润的分配(并且不受FIRPTA约束)征收美国联邦所得税(但将按下文所述征收美国预扣税)。相反，分配的超额部分将减少该股票的调整基础。阿非美国。股东将按超过我们当前和累计收益和利润的分配以及其股票调整后的基础缴纳美国联邦所得税，如果非美国。否则，股东将对出售或处置其股票的收益征收美国联邦所得税，如下所述。由于我们一般不能在作出分配时决定分配是否会超过我们目前和累积的 收益和利润，所以我们通常会对任何分配的全部数额征收与扣缴股息相同的税率。

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额外的扣缴规定可能要求我们扣留任何 超过我们当前和累计收益和利润的分配的15%，即使较低的协议利率适用于股息或非美国。股东在收到该分配时无须纳税。因此， 虽然我们打算对任何分配的全部数额(除下文所述的受FIRPTA限制的分配外，除适用豁免或较低扣缴率外)以30%的比率扣留，但如果我们不这样做，我们将以15%的比率扣留这种分配的任何部分。

A 非美国。股东可向国税局申请退款，如果非美国。股东的扣缴款项和任何其他税款超过其美国联邦所得税年度的负债。

FIRPTA分布。除非如下文所述，任何持有本公司股票10%或10%以下股份的人、合格股东和合格外国养老基金，在我们有资格成为区域投资信托基金的任何一年内，均属例外，非美国。根据美国联邦所得税法“外国投资不动产法”(FIRPTA)的特殊规定，股东将对我们从出售或交换USRPI中获得的收益(不论是否被指定为资本收益红利)的 分配征税。USRPI一词包括美国不动产的权益和至少50%的公司股份，这些公司的资产中至少有50%是美国不动产的权益。根据这些规则， 非美国。我们对来自USRPI销售的收益对股票持有人征税，就好像该收益实际上与美国的贸易或业务有关。非美国。股东。阿非美国。因此，股东将按适用于美国股东的正常税率对这种分配征税，但须缴纳任何适用的 替代最低税额，并须在应纳税年度提交一份美国联邦所得税申报表。公司非美国。没有资格获得条约减免或豁免的股东也可以对这种分配征收30%的分行利得税。我们必须保留21%的任何分配，这是一个分配可归因于USRPI增益。阿非美国。股东可以从我们扣留的金额中得到抵扣其税 债务的抵免。

FIRPTA和21%的预扣税将不适用于与任何种类的 我们的股票有关的任何分配，这些股票通常在位于美国的已建立的证券市场上交易，如果接收者是这样的话。非美国。实际上或建设性地，股东在任何时候都不拥有这类股票的10%以上。一年截止于分配日期的期间。在任何这类分配属于资本收益红利的情况下，分配将被视为普通红利 ，但须遵守上文讨论的规则，该规则一般对这种股息分配的总额征收30%的预扣税(除非通过条约予以削减)。

分布到非美国。我们指定的股东作为资本收益红利，但不能从我们出售或交换USRPI中获得收益的股东(因此不受FIRPTA约束)不应受美国联邦所得税的约束，除非(I)资本收益红利与非美国。股东在美国的贸易或业务，在这种情况下非美国。股东将受到与美国股东相同的对待 这类收益，并可能要缴纳30%的分行利得税非美国。公司，或(Ii)非美国。股东是一个非居民的外国人个人 ，他在美国停留了183天或更长时间，并符合某些其他标准，在这种情况下，非美国。股东将对其从美国境内来源获得的资本收益征收30%的税。尽管如此非FIRPTA资本利得股息可能不受美国联邦所得税的限制，如上文所述，我们通常计划按任何股息分配总额的30%扣缴美国联邦所得税。非美国。股东，我们可能被要求扣留不少于21%的任何这样的资本收益红利 (或数额，我们可以指定为这样)。

虽然法律对这一问题尚不明确，但看来，我们一般指定为未分配资本收益的数额应从以下方面来处理：非美国。股东以与我们实际分配资本收益红利相同的方式。根据这种方法，非美国。股东可作为抵减其美国联邦所得税债务的抵免，由此产生的数额相当于我们对未分配的 资本利得所缴税款的比例份额，并可从国税局得到退款，只要他们在这一税种中所占的比例超过其实际的美国联邦所得税负债。

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股票的处置 A 非美国。股东一般不会因处置我们的普通股或优先股的收益而在FIRPTA项下纳税，只要在五年截至 处置日期的期间非美国。人们直接或间接持有我们股票价值的50%以下。因为，在我们首次公开发行之前，我们的所有权非美国。{br]人超过50%，在任何情况下都不会。非美国。股东可以利用这一规则，直到，至少在我们首次公开募股5年之后，即使我们的 非美国。所有权已降至50%以下。此外，由于我们的普通股是公开交易的，我们不能保证非美国。在任何 时刻，所有权都小于50%。持有我们定期交易的股票少于5%的人过去和将来都被当作美国人对待，除非我们确实知道这个人不是美国人。即使我们非美国。所有权在5年内保持在50%以下，否则我们符合这一规则的要求，根据FIRPTA的某些水洗销售规则，a非美国。股东可根据FIRPTA征税，条件是该股东在可归因于USRPI收益的分配之前的一段时间内处置我们的股票，并直接或间接(包括通过某些附属公司)在某些规定的期限内重新获得我们的 股票，但此规则不适用于我们的普通股的处置和由非美国。股东实际上或建设性地持有我们普通股的10%或10%以下一年截止于可归因于USRPI收益的分配日期的期间。

不管我们的范围非美国。非美国。如果在固定证券市场上定期交易的任何类别的股票的处置，股东将不因处置我们股票的股份而在FIRPTA下纳税。非美国。在指定的测试期内，股东在任何时候实际上或建设性地拥有这类股票的总公平市场价值的10%或更少。上面提到的测试周期是(X)的较短的 ，在此期间，非美国。股东持有股份及(Y)五年期间截止于处置日期。

如果出售我们股票的收益是根据FIRPTA征税的，非美国。股东将按与美国股东相同的方式对收益的 征税，但须缴纳任何可适用的可供选择的最低税额。此外，非美国。股东一般对不受 FIRPTA约束的收益征收美国联邦所得税，如果：

特殊的FIRPTA规则。如果我们的股票直接(或间接地通过一个或多个合伙企业)由一个合格的股东持有，它将不会被视为USRPI。此外，在这种待遇适用的情况下，对该股东的任何分配将不被视为从USRPI的出售或交换中确认的收益。为此目的，合格的 股东通常是非美国。股东：(1)(A)有资格根据与美国签订的所得税条约享受条约利益，其中包括信息交换计划，以及该条约所界定的一个或多个证券交易所上市和定期交易的主要利益集团，或(B)是在一个管辖区内与美国签订信息交换协议的外国有限合伙企业，在纽约证券交易所或纳斯达克，一类定期交易的有限责任合伙单位(其价值大于所有合伙单位价值的50%)，(Ii)是一种合格的集体投资工具(“守则”第897(K)(3)(B)节所指)和(Iii)保存持有上文第(I)(A)或(I)(B)条所述的5%或5%以上利益的人的记录。但是，对于有一个或多个可适用投资者的合格 股东，本款第一句所述的例外情况不适用于合格股东股份的适用百分比(适用于适用的投资者在适用某些建设性所有权规则后持有的合格股东权益价值的比率 确定)。这一比率适用于合格股东在处置我们的股票或 有关我们从出售或交换USRPI中获得的收益的分配时实现的数额，将被视为处置USRPI所实现的数额。这种待遇也应适用于对合格股东作为股票出售或交换处理的分配的适用投资者。为此目的，适用的投资者控股人(不包括合格股东)持有合格股东的权益，并在适用某些建设性所有权规则的情况下持有我国股票的10%以上。

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就FIRPTA而言，合格境外养恤基金及其所有利益均由合格外国养恤基金持有的实体，不应视为非美国。股东。为此目的，合格的外国养恤基金是指在外国设立或组织的一个组织或 安排；(Ii)为向一名或多名雇主的现任或前任雇员(或其指定的人)提供退休或养恤金福利而设立的组织或安排；(3)没有一名参与人或受益人有权获得其资产或收入的5%以上，向有关税务 当局提供关于其受益人的年度资料，以及(5)根据其地方法律，本应纳税的缴款可扣减或从其总收入中扣除，或按降低税率征税，或推迟对其收入征税，或将这类收入排除在其总收入之外或按降低税率征税。

FATCA扣留某些外国帐户和 实体。“外国帐户税收遵守法”(FATCA)、“反洗钱法”的规定，连同行政指导和根据该法订立的某些政府间协定，对某些类型的向外国金融机构和某些其他金融机构支付的款项征收30%的预扣税。非美国。除非(1)外国金融机构承担某些调查和报告义务或 (2)外国非财务性实体要么证明它没有任何美国实质性业主，要么提供关于每一个美国实质性所有者的识别信息。如果 受款人是根据某些政府间协定不受特殊待遇的外国金融机构，它必须与美国财政部缔结一项协定，除其他外，要求它承诺查明某些美国个人或美国拥有的外国实体所持有的帐户，每年报告关于这些帐户的某些资料，并扣留30%的付款给帐户持有人，因为这些帐户持有人的行动妨碍他们遵守这些报告和其他要求。在已订立政府间协定的法域内的投资者可被要求向其本国法域报告这类资料，以代替上述要求。FATCA下的遵守 要求是复杂的，特殊要求可能适用于某些类别的受款人。FATCA规定的扣缴款项将在12月31，2018之后申请，涉及处置可产生美国来源利息或股息的财产的总收益，并于6月30，2014以后开始对其他可扣缴的款项进行扣缴。未来的投资者应该就这项立法咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴。一般来说，我们必须每年向国税局报告支付给 a的股息数额。非美国。股东、股东姓名或名称、地址、预扣税额(如有的话)。一个类似的报告被发送到非美国。股东。根据税务条约或其他协定，国税局可将其报告提供给税务当局。非美国。股东的居住国。

股利或处置股票所得收益的支付非美国。股东可接受信息报告和备份扣缴，除非该股东确定了一项豁免，例如通过适当证明其不团结国税局表格上的国家状况W-8 BEN，IRS格式W-8 BEN-E或其他适当版本的国税局表格W-8.尽管有上述 ，如果我们或我们的支付代理实际知道或有理由知道非美国。股东是美国人。

备份预扣缴不是额外的税。相反，受备用预扣缴的人的美国所得税负债将减少扣缴税款的数额。如果扣缴导致多缴税款，只要向国税局提供所需信息，就可以获得退款或抵免。

影响REITs的立法或其他行动

有关美国联邦所得税的规定不断受到参与立法程序的人以及美国国税局和美国财政部的审查。我们不能保证是否、何时或以何种形式颁布、修订或废除适用于我们和我们股东的美国联邦所得税法。修改美国联邦所得税法和对美国联邦所得税法的解释可能会对我们的普通股或优先股的投资产生不利影响。

最近颁布的TCJA一般适用于2017年月31以后的课税年度，它对“守则”作了重大修改，其中包括影响企业及其所有者，包括 REITs及其股东的征税的若干条款。

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除其他修改外，技合局作了以下修改：

本摘要并不打算详细讨论美国联邦所得税法的修改，结果是颁布了“联邦所得税法”(TCJA)。技术咨询机构所作重大变化的影响非常不确定，需要行政指导才能充分评价许多规定的效果。技术更正或对TCJA的其他{Br}修正或解释TCJA的行政指导随时可能出现。我们无法预测TCJA或未来任何法律变化对REITs或其股东的长期影响。我们促请投资者根据他们的具体情况，就“TCJA”的影响征求他们自己的税务顾问的意见。

交换业务伙伴关系股

如果操作单元的持有者行使其单位赎回权，我们有权根据我们运营的 合伙公司的合伙协议直接收购这些单位，以换取我们的普通股。然而，我们将没有义务行使这一权利。

下面的摘要是对使用 使其所有或部分操作单元被赎回的大学的某些美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论。本摘要所依据的是“守则”、国税局发布的“国库条例”、裁决和其他行政声明，以及目前有效的司法裁决，所有这些决定都可能有不同的解释或改变，可能具有追溯效力，但不能保证国税局不会声称或法院不会维持违反下文所述任何税务考虑的立场。对于本招股说明书中讨论的任何事项，没有或将要求国税局预先作出裁决。摘要还基于这样的假设，即派拉蒙集团及其子公司和其他下级及附属实体的运营在每一种情况下都将符合其适用的组织文件或合伙协议。本摘要不涉及美国的州或地方税(包括任何州或地方转让的 税)，或非美国。税收；仅供一般参考，并不打算根据某一特定投资者的具体投资或税收情况，或如果某一特定投资者，讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面对特定投资者可能很重要

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遵守特别税收规则(例如，某一特定投资者是金融机构；通过实体；经纪人-交易商；保险公司；证券或货币交易商；选择使用标记会计方法的证券交易商；作为跨部门、对冲、建设性销售、转换或其他税收综合交易的一部分持有其业务单位的人；美国侨民；受管制的 投资公司；房地产投资信托；免税组织；为执行服务而收购其业务单位的人，或除下文所述范围外，非美国。根据美国联邦所得税的目的确定).作为我们形成交易的一部分而收购其业务单位的投资者也可能有额外的税收考虑，而不是下面讨论的 .本摘要假定操作单元作为资本资产持有，通常意味着作为用于投资的财产持有。没有或将要征求国税局的任何事先裁决，也不会收到任何法律顾问的意见， 关于本文讨论的美国联邦所得税的考虑因素。

为了本讨论的目的， 非美国Unithold是指在美国联邦所得税中被视为非居民的外国人个人或外国公司的人，并且(I)不受该法规定的特别 税待遇，也不受(Ii)在美国应纳税一年内在美国逗留183天或以上的非居民外国人的待遇。

如果合伙企业(或作为用于美国联邦所得税目的的合伙企业的实体或安排)持有操作单元，合伙企业合伙人的税收待遇(br}一般将取决于合作伙伴的地位和合伙企业的活动。

在某些情况下，美国联邦所得税方面的考虑因素对行使赎回单位选择权的大学取决于对事实的确定和对高度技术性和复杂性的解释，特别是在以下方面：非美国。美国联邦所得税法的规定。在某些问题上不可能有明确的先例或权威。因此，大学应咨询它的税务顾问关于美国联邦、州、地方和非美国。根据统一企业的具体税收情况，交换或赎回操作单元的税收后果(包括州和地方转移税后果)。这项讨论不是，也不是打算成为税务建议。

OP单位的交换或赎回

如果我们选择将普通股的股份交换给投标赎回的操作单元，这笔交易将是对一个 unithori的完全应税出售，而该单位将确认损益，其数额等于(I)在交易中实现的金额(即在处置时收到的任何现金加上在该交易所收到的股票 的公平市场价值加上该交易中所收到的股票 )之间的差额。(Ii)在该等单位的统一税基，该税基将按我们经营合伙公司在应课税年度的应分入息、损益调整税基。我们注意到，根据一般规则，合伙的权益一般被认为是单一的、单一的、单一的财产项目。美国联邦所得税的目的，即使它是以单位计价。因此，如果联合持有在不同日期购买的单位，则该单位仍被视为在经营 合伙企业中拥有单一的单一权益，每一单位本身可被视为根据收购日期划分或分割的分阶段持有期。此外，个别单位不会有单独的基础；相反，每个单位的基础将是单位单位在单位数目除以的伙伴关系中的利益的 汇总基础。由于已实现的数额包括可从我们分配给已处置单位的业务伙伴关系债务中减免的任何数额，一个 unithor可能有应税收入，甚至可能是因处置超过现金公平市场价值的单位所确认的收益而产生的税收负债，以及作为交换而收到的我们普通股的任何份额。在为操作股交换的任何普通股中， unithold的税基是在交易所之日这些股票的公平市场价值。同样，联合股份的持有期将在 交易所之后开始，而不包括该单位持有单位的期间。

如果我们不选择购买一个 unithold的OP单元来交换我们的普通股，我们的运营伙伴通常需要赎回这些操作单元以换取现金。如果我们的经营伙伴将这些业务单位赎回，以换取我们为实现赎回而向其提供的现金，则赎回很可能被视为在完全应纳税的交易中向我们出售OP单位，尽管此事并非没有疑问。在这种情况下，已实现的单位债务的赎回额等于(1)收到的现金和(2)分配给已赎回单位的经营合伙债务的总和。统一企业的应税收益和该收益的纳税考虑因素一般与前项所述 相同。

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如果我们的经营合伙企业赎回了一个投标单位，而这些现金不是由我们提供给 实现赎回的，那么Unithold公司的税收待遇一般将取决于赎回是否导致所有UNTERED公司的OP单元的处置。如果所有单位都已赎回，则 unithold的应纳税所得和该收益的纳税考虑因素一般与前款所述相同。然而，如果我们的经营合伙企业用未由我们捐助的现金赎回较早的单位中的所有单位，该单位一般不会承认任何应纳税损失，只有在赎回时所实现的金额，即现金加上可分配给被赎回单位的业务 合伙债务数额超过赎回前所有这些单位的应纳税损失并确认应纳税收益的情况下，才能确认应纳税收益。

变相销售

根据“守则”，合伙人向合伙企业转让财产后，合伙企业向合伙人转让资金或其他财产(包括承担或承担合伙的责任)，如果(I)要不是第一次转让就不会发生第二次转让，则第二次转让不取决于第一次转让，则视为变相出售。合伙企业经营的风险.在变相出售中， 合伙人被视为自该财产被贡献给合伙企业之日起，将所捐赠的财产出售给该合伙企业。合伙企业与合伙人之间在两年内相互转让的资金或其他财产，必须向国税局报告，并推定为变相出售，除非事实和情况清楚地证明，转让不构成出售或变相销售待遇的例外。相反，合伙企业与合伙人之间的资金或其他财产的转让，如果相隔两年以上，则假定不是变相出售，除非事实和情况清楚地证明转让确实构成一种出售。将我们的经营伙伴发放的业务单位交换以换取财产贡献的人，应考虑在赎回或交换这些单位时可能适用变相出售规则，特别是如果这些单位 在捐助后两年内被赎回，并因此被推定为变相出售的一部分。

没有适用变相出售规则的 当局对合伙人为交换财产而获得的合伙权益行使赎回权。还不清楚变相出售规则如何适用于行使赎回权的 合伙人，如果该合伙人本身没有将财产转让给合伙企业，而是属于转让这种财产的实体的合伙人，就像我们的某些形成交易那样。由于赎回OP单位时收到的价值随我们的股票价格波动，而股票价格又应反映我们的业务，因此我们一般不期望将为向我们经营的 合伙企业提供财产而发行的OP单位赎回，作为变相出售的一部分，特别是如果赎回是在财产的相关贡献超过两年之后(因此假定不是变相出售的一部分，除非另有明确规定)。

如果要求赎回业务单位以触发变相出售，则在缴款时，发放单位 的那部分捐助财产将视为出售给我们的经营合伙企业。除非由此产生的收益符合延期的资格(例如根据分期付款的方法)，这种财产的 贡献者将被视为已确认在缴款时出售的部分的损益，其依据是该供款人在被视为出售的部分中调整的税基与可分配给该部分的变相出售代价之间的差异(通常为每项资产分别计算)。在所得收益有资格延期的情况下，联合银行可能会将部分赎回收益 重新定性为利息，或被要求对任何应缴税款支付利息费用。

已确认的得失性质

如果收购联合公司的OP单位，以换取我们向我们的运营伙伴 贡献的普通股或现金，以实现赎回，除下文所述外，联合公司在投标单位的交换中确认的损益将被视为资本损益，并将被视为 。

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如果该单位的持有期超过12个月，则该单位的长期资本损益；但如上文所述，在分持期内，一个单位的处置可产生部分长期和部分短期资本收益。但须附加考虑非美国。个人和某些其他非法人纳税人承认的长期资本利得通常将被征收20%的最高联邦所得税税率。假设按公平市价出售我们的资产时，分配给交换单位的收益将包括 (1)归属于某些普通收入资产的普通收益，或(2)未收回的第1250条收益，交换单位一般将被视为确认普通收入或未重组的第1250节收益，作为适用的收益。这种普通收入资产在以前未包括在我们经营伙伴关系的收入范围内，包括支付所提供或将要提供的服务的任何权利，以及用于贸易或企业并持有 不超过一年的不动产的任何权利。这些资产还包括以前扣除折旧的数额，如果我们的经营伙伴在赎回时按公平市价出售其资产，这些资产将作为普通收入重新获得。美国联邦所得税最高税率适用于从出售或交换第1250条财产或应折旧不动产中获得长期资本收益的非法人纳税人的最高税率，目前为25% (而不是20%)，如果该财产是第1245条财产，这种收益(即未收回的第1250条收益)将被视为折旧费回收的普通收入。规则可能导致一个单位从出售普通收入资产或折旧费中获得收益，其数额超过其出售业务单位的总税收收益， ，这可能导致对应于这种超额的抵销资本损失。

在我们的 经营伙伴以换取我们为实现赎回而不捐助的现金的情况下，联合基金可以确认普通收益，只要赎回减少了该单位在这些普通收入资产中所占的份额，不论赎回是否会触发收益或损失。

被动活动损失

“守则”中的被动活动损失规则限制了来自被动活动的某些单位的损失的使用，其中 一般包括对有限合伙利益的投资，例如单位；此外，根据TCJA颁布的新的超额商业损失规则一般限制了 的能力。非法人从2026年月1日前开始的应税年度，从其他来源扣除商业损失。请各会员就下列问题征求其税务顾问的意见：他们是否和在多大程度上可从我们的经营伙伴关系或其他投资中获得暂停的被动活动损失，这些投资可用来抵消出售、交换或赎回其投标赎回的单位的收益，以及多余的商业损失规则是否可适用于他们。

税务报告

如果联合公司投标一个单位，而该单位是由我们或我们的经营伙伴收购的，那么联合银行可能需要通过向国税局提供某些所需信息的美国联邦所得税申报表报告 交易。为了防止在支付考虑的 方面可能采用备份预扣缴，联合银行必须向我们提供或提供给我们。我们的经营伙伴关系与其正确的纳税人身份号码。

非美国单元组

A 非美国。Unithold将 通常被认为是从事美国贸易或业务，因为它拥有一个操作单元。如属非美国。为交换我们共同的 股票而获得的联合行动单位，或我们的经营伙伴用我们为实现赎回而捐助的现金赎回任何收益。非美国。在出售、交换或赎回可归因于美国不动产权益或美国贸易或企业的单位时，作为与美国贸易或业务有效关联的收入(有效连接的 收入)，应缴纳美国联邦所得税；但如果是合格的外国养恤基金，这种收益将不被视为有效关联的收入。完全是因为美国的不动产权益。 非美国单元组通常按正常的美国税率对其有效联系的收入征税(考虑到收入的性质和纳税人作为个人、信托或 公司的地位)。阿非美国。单元化

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公司还可以对其可分配的部分收入征收30%的分公司利得税，外加美国的正常联邦所得税。这种分支利得税可以通过美国与美国之间签订的所得税条约予以减少或取消。非美国。因纳税而居住。一般情况下，我们或我们的经营伙伴 将被要求扣除并扣留高达15%的金额。非美国。在这种性格上是统一的。根据我们经营伙伴关系的合伙协议条款，我们期待 a招标。非美国。统一向我们的经营合伙企业支付其业务单位赎回时应缴的任何预扣税额(我们的经营合伙企业被授权保留其合理确定的一部分 赎回现金数额，以履行其扣缴税款义务)。同样地，如果我们通过收购投标的OP单位来换取我们的普通股，我们期望 非美国。在赎回时向我们支付应缴的任何预扣缴额，如果非美国。我们可以选择取消这种交易，通过保留由我们自行决定的公平市场价值的普通股股份来履行扣缴税款的义务，或者使用我们的经营合伙公司支付的金额来履行这种预扣缴义务，这些数额应被我们的经营合伙企业视为贷款给我们的经营合伙企业，而这些股份是由我们自行决定的，相当于我们所承担的 义务的数额，或使用我们的经营合伙所支付的金额来履行这种预扣缴义务。非美国。根据我们的经营伙伴关系的合伙协议。阿非美国。统一银行将被要求提交一份美国联邦所得税申报表，以报告任何收益并支付任何应缴的额外税款。非美国。美国联邦所得税负债，如果扣缴的金额超过此非美国。实际的 税负债，非美国。Unithold可以通过提交美国联邦所得税申报表，向美国国税局申请退款。

如果对可归属于美国贸易或商业资产的收益(不论 这类资产是否为美国不动产权益)需要扣缴但不满意，则可能要求合伙企业在分配给受让人(包括我们作为为我们的普通股交换的OP单位的受让人)时扣除与受让人未扣缴的 数额相等的税款(加利息)。

不清楚的是，如何正确对待用我们为实现赎回而向我们的经营伙伴 贡献的现金进行赎回的问题。在某种程度上，救赎者非美国。UNTERDER承认在 一般适用的交换或OP单元赎回下讨论的通用规则下完全赎回Unithold的单元的好处，一般情况下考虑的因素应该与本节中讨论的类似。同样的规则也适用于收益确认的 在部分赎回的情况下，而不是由我们提供的现金，尽管部分赎回的处理是不那么明确的。此外，特别规则可将部分赎回视为一种应纳税的处分，从而产生有效相连的 收入，其程度是赎回减少了美国不动产权益中统一银行的利益，尽管根据这些普遍适用的规则，赎回将被视为递延的税基追偿。

任何非美国。遵守了财政部条例的申报要求第1.897至5T(D)(1)(Iii)条在我们的组建交易中，它收到业务单位时，必须在其美国联邦所得税报税表上附上一份声明，除其他外，声明它将把其业务单位以后的任何出售、交换或其他处置视为一种应受美国征税的处置，尽管有任何美国所得税条约的规定或对 情况的干预变化。赎回操作单元，以换取我们的普通股或现金，由我们贡献给我们的经营伙伴，以实现赎回，或任何完全赎回，将构成这样的处置。任何其他 赎回也可能构成这种处置。

你应征询税务顾问的意见，说明出售、兑换或赎回供赎回的业务单位，包括任何美国及地方税(包括转让税)对你适用的特定税务后果，及非美国税收后果。

州、地方和非美国赋税

我们和/或持有我们股票的人可能受到州、地方和非美国。各州或地方或非美国。司法管辖区，包括我们或他们经营业务或居住的司法管辖区。|||非美国，州和地方税待遇，我们和持有我们的 股票可能不符合美国联邦所得税的考虑，上述讨论。TCJA还不允许个人因国家和地方的收入、财产税和销售税而被逐项扣减超过每年10，000美元的合计限额。因此，潜在投资者应就州、地方和地区的影响咨询他们自己的税务顾问。非美国。对我们普通股或优先股投资的税法。

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出售证券持有人

有关出售派拉蒙集团股份有限公司证券持有人的信息，如适用，将在一份招股说明书补编、一份“后生效修正案”或我们向证交会提交的文件中列明，这些文件将以参考方式纳入本招股说明书。

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分配计划

我们的销售

我们可以以下列任何一种或多种方式出售 证券：

派拉蒙集团股份有限公司普通股或 优先股可在转换派拉蒙集团股份有限公司债务证券或优先股时发行，或作为对派拉蒙集团经营合伙有限公司债务证券的交换。证券也可以在行使 派拉蒙集团公司的认股权证时发行。派拉蒙集团有限公司和派拉蒙集团运营合伙有限公司保留直接以自己的名义在授权投资者出售证券的地区向投资者出售证券的权利。

除上述情况外，我们还可向派拉蒙集团经营合伙有限公司的操作股股东以及他们的任何出质人、受赠人、受让人或其他有利益的继承人发行普通股股份，以换取他们的业务单位。我们只能以这种方式提供我们的普通股，如果这些操作单元的持有人根据派拉蒙集团运营合伙有限公司的合伙 协议将其提交赎回，并且我们行使我们的权利向他们发行我们的普通股而不是支付现金数额。我们将不会从发行普通股中获得任何现金收益，以换取 op股，但我们将购买更多的操作股，以换取任何此类发行。

如果我们向作为 主体的交易商出售证券，则该交易商可在转售时酌情决定以不同价格转售这些证券，而不得在适用的招股说明书 补充中披露这种转售价格。

任何承销发行都可以是在最大努力或坚定承诺的基础上进行的。我们也可以通过按比例分配给我们的股东的认购权提供证券，这些权利可以转让，也可以不能转让。在向股东分配认购权时，如果所有基础证券都没有认购，我们可以直接将未认购证券出售给第三方，也可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理人，包括备用承销商，向第三方出售未认购证券。

证券的出售可在一次或多次交易中不时进行，包括谈判交易：

任何价格都可能是当时普遍存在的 市场价格的折扣。

在出售证券时，承销商或代理人可以获得我们以承保 折扣或佣金的形式作出的赔偿，也可以从证券的购买者那里得到补偿，他们可以作为代理人，以折扣、优惠或佣金的形式行事。承销商可向交易商或透过交易商出售证券，而该等交易商可获得折扣、优惠或其他形式的补偿。

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承销商的佣金和(或)他们可以代理的购买者的佣金。折扣、优惠和佣金可不时更改。根据“证券法”，参与发行证券的交易商和代理人可被视为承保人，他们从我们那里获得的任何折扣、优惠或佣金，以及他们出售的证券的任何利润，都可被视为根据适用的联邦和州证券法承保赔偿。

适用的招股章程补编将在适用情况下 ：

除有关招股说明书另有规定外，每批证券均为新发行，除在纽约证券交易所上市的派拉蒙集团公司普通股外，未设交易市场。任何根据招股说明书增发的普通股将在纽约证券交易所上市，但须服从官方的发行通知。我们可以选择在交易所上市任何 系列优先股，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在证券中建立市场，但这类承销商没有义务这样做，并且可以在任何时候在没有通知的情况下停止任何做 的市场。对于任何已提供的证券的流动资金或交易市场，我们都不能作出保证。

我们可以与第三方进行衍生交易，或者在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如在适用的招股说明书补充中披露，则第三方可出售本招股说明书所涵盖的证券和此类招股章程补充，包括卖空交易中的证券。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些短期出售或结清任何有关的证券公开借款，并可以利用我们在这些衍生交易中收到的证券来结清任何有关的证券公开借款。如果第三方根据“证券法”被视为或可能被视为承保人，则将在适用的招股说明书补充文件中指明。

在证券的 分配完成之前，证券交易委员会的规则可以限制任何承销商和销售集团成员投标和购买证券的能力。作为这些规则的一个例外，允许承销商从事一些稳定证券价格的 交易。这类交易包括投标或购买，目的是与证券挂钩、固定或维持证券价格。

承销商可从事超额配售。如果任何承销商在发行的证券中创造空头头寸，其出售的 证券比适用的招股说明书补充的首页所列的证券多，承销商可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。

牵头承销商还可以对参与发行的其他承销商和销售集团成员处以罚款。这意味着，如果牵头承销商在公开市场购买证券以减少卖空或稳定证券价格，他们可以向作为发行一部分出售这些证券的承销商和出售 集团成员收回任何出售特许权的数额。

一般而言，为稳定或减少空头而购买证券可能导致证券价格高于在没有这种购买的情况下的价格。实行罚款投标也可能会对证券的价格产生影响，因为在分发完成之前，它是在 阻止证券转售的情况下进行的。

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对于上述交易对证券价格可能产生的任何影响的方向或幅度，我们不作任何表示或预测。此外，我们不表示承保人将从事此类交易，或此类交易一旦开始，将不经通知中止 。

根据我们可以达成的协议，参与分配 证券的承销商、交易商和代理人有权要求我们赔偿或分担某些民事责任，包括适用的证券法规定的责任。

承销商、经销商和代理人可以与我们进行交易，为我们提供服务，或在正常的业务过程中成为我们的租户。

如在适用的招股说明书增订本中注明，我们将授权承销商或作为我方代理人的其他人，向特定机构征求特定机构的提议，按照该招股说明书增订本中规定的公开发行价格，根据延迟交付合同，向我们购买证券，并在该招股说明书补充说明所述日期和日期付款和交割。每一份延迟交货合同的金额不得少于适用的招股说明书中规定的金额，根据延迟交货合同出售的证券总额不得少于或超过适用的招股说明书中所述数额。可与其签订这种合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都须经我们批准。任何买方根据任何此类合同所承担的义务将受到以下条件的约束：(A)根据买方受其管辖的美国任何司法管辖区的法律，在交付时不应禁止购买证券；(B)如果证券被出售给承销商，我们应已将合同所涵盖的证券总额减其所涵盖的证券额出售给承销商。承销商和其他代理人对此类合同的有效性或履行不承担任何责任。

为遵守适用的国家证券法，本招股说明书所提供的证券，如有必要，只能通过注册或许可的经纪人或交易商出售。此外，某些州不得出售证券，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或获得豁免登记或资格 要求，并得到遵守。

参与提供证券的承销商、交易商或代理人，或其 联营公司或联营公司，可能曾与派拉蒙集团有限公司、派拉蒙集团营运合伙有限公司或我们的附属公司在正常业务过程中从事或从事交易及提供服务，而该等公司或联营公司可能已收取或收取惯常费用及费用偿还。

出售证券持有人

出售证券的持有人可不时在证券上市的任何证券交易所或自动交易商(br}报价系统上转售或重新发行证券。场外交易市场，在私下谈判的交易中，或以任何其他合法方式，以固定价格 ，按出售时的市场价格，按与现行市场价格有关的价格或按谈判价格。为任何指定出售 证券持有人利益的出质人、受赠人、受让人或其他继承人(包括但不限于接受指定出售证券持有人的证券作为馈赠、合伙分配或其他的人)非销售相关在此招股说明书日期后的转让)也可以使用本招股说明书，并在本招股说明书中提到出售证券持有人时包括在内。出售证券的持有人可以不受限制地以下列一种或多种方式出售证券：

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证券持有人也可以通过赠与方式转让证券。

出售证券的持有人可以聘请经纪人和交易商，任何经纪人或交易商可以安排其他经纪人或交易商参与证券的销售。这些经纪人、交易商或承销商可以作为委托人，或作为销售证券持有人的代理人。经纪人-交易商可以同意出售证券持有人按规定的每股价格出售一定数量的 证券。经纪人不能代销证券持有人代理的证券的，可以按约定的价格购买未售出的证券作为本金。获得 证券作为主体的经纪人，可在任何证券交易所或自动交易商间报价系统的交易中不时转售这些证券，然后按该证券上市时的价格和当时在出售时普遍存在的条件，以与当时市价有关的价格或在谈判交易中出售。经纪人-交易商可以使用大宗交易和销售给经纪人和通过经纪人，包括交易的性质，上述描述.

有时，一名或多名出售证券持有人可对其所拥有的部分或全部 证券作质押、质押或授予担保权益。被质押的质权人、有担保人或者被质押人，在违约时丧失抵押品赎回权时，被视为出售证券持有人。根据本招股说明书提供的出售证券持有人s 有价证券的数量将在其采取此类行动时减少。否则，出售证券持有人的证券的分配计划将保持不变。此外，卖空证券持有人可从 不时地卖空证券，在这种情况下，本招股说明书可与卖空有关，根据本招股说明书提供的证券可用于卖空。

出售证券的持有人及参与发行证券的任何承保人、经纪、交易商或代理人，可被视为“证券法”所指的证券承销商，而他们所收取的任何折扣、优惠、佣金或费用，以及其出售的证券转售所得的任何利润，可视为承销折扣及佣金。

卖空证券持有人可以与经纪人进行套期保值交易，经纪人可以在与该证券持有人套期保值的过程中从事证券的卖空交易，包括(但不限于)与这些券商发行证券有关的头寸。出售 证券持有人可与经纪人进行期权或其他交易，其中涉及向经纪人提供的证券的交付，经纪人可以转售或以其他方式转让这些证券。出售证券持有人 也可借或质押特此提供予经纪交易商的证券，而该经纪交易商可出售特此借出的证券，或在违约时可出售或以其他方式转让特此提供的质押证券。

出售证券的持有人和其他参与出售或分销证券的人，须遵守“交易法”和证券交易委员会通过的有关规则和条例的适用 规定，包括条例M。本条例可限制出售证券持有人和任何其他 人购买和出售任何证券的时间。“交易法”规定的反操纵规则可适用于在市场上出售证券和出售证券持有人及其附属公司的活动。此外，

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条例M可限制任何从事发行证券的人在发行前5个工作日内从事与所分发的特定证券有关的做市活动的能力。这些限制可能影响证券的市场性和任何人或实体从事证券做市活动的能力。

我们可同意赔偿出售证券的持有人及其有关人员、董事、雇员及代理人，以及任何参与提供证券的承保人或其他人士，使他们免受指定的法律责任，包括联邦证券法所规定的法律责任，或分担承保人可能须就该等证券所须支付的款项。出售证券的持有人可同意赔偿我们、其他出售证券持有人及任何参与提供证券的承保人或其他人，以抵偿由出售证券持有人提供的资料 所产生的指明法律责任，以供在本招股章程或任何附带的招股章程补充中使用，包括根据联邦证券法所负的法律责任。在每一种情况下，赔偿可以包括属于或 控制联邦证券法所指的这些指定受偿人之一的每一个人，或要求为承保人就这些责任支付的款项作出贡献。出售证券的持有人可同意赔偿任何参与涉及出售证券的交易的经纪、交易商或代理人，以抵偿联邦证券法规定的与提供和出售证券有关的责任。

我们将不会从出售证券持有人出售任何证券中获得任何收益。

我们不能保证出售证券持有人将在此出售全部或部分证券。

我们将向出售证券的持有人和任何证券交易所提供本招股说明书的合理数量的副本。在“证券法”第424条规定的范围内，关于出售证券持有人的任何转售或再分配，我们将提交一份招股说明书补充说明，说明：

如果卖方证券持有人通知我们，已与经纪人-交易商签订了一项实质性安排，以便通过整笔交易、特别发行、交换、分销或二次发行或由经纪人或交易商购买证券，则招股说明书将包括对交易具有重要意义的任何其他事实。如果适用，这可能包括一项声明，大意是参与的经纪人-交易商没有进行任何调查，以核实在本招股说明书中以引用方式列出或纳入的信息。

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法律事项

与此次发行有关的某些法律问题将由古德温宝洁有限公司(GoodwinProcterLLP)为我们传递，马萨诸塞州波士顿。

专家们

合并的财务报表和相关的财务报表，以参考 派拉蒙集团公司的10-K表格年度报告和派拉蒙集团公司对财务报告的内部控制的有效性，纳入本招股说明书中，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这是一家独立注册的公共会计公司，如其报告所述，在此以参考方式纳入。这种合并财务报表和财务报表表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而列入的。

第五大道712号、L.P.及附属公司截至12月31日、2017和2016年底的合并财务报表，已由德勤会计师事务所的独立核数师德勤(Deloitte&Touche LLP)审计，在此以参考方式并入本招股说明书。他们作为会计和审计专家的权威。

截至12月31日、2017和2016年底，派拉蒙集团房地产基金第七、第七和第2016年度的财务报表已由德勤(Deloitte&Touche LLP)审计，该报告以参考的方式并入 本招股说明书，由派拉蒙集团公司关于表10-K的年度报告，如其报告所述，已由德勤会计师事务所审计，该报告以参考的方式并入本公司，并依赖该公司根据其作为会计和审计专家的权威提交的报告。

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派拉蒙集团公司

普通股18，626，193股

招股说明书

May 3, 2018