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根据第424(B)(5)条提交
登记编号333-216701

修正案号。日期：2018
2017年月18的招股说明书补编
(至2017年月26日的招股章程)

Up to 500,000

普通股

本招股章程补充日期为2018，或本招股章程补编，以及所附的基础招股说明书，日期为5月26日 2017，连同本招股章程补编，我们称为招股说明书，修正和补充我们于2017年9月18日的招股说明书，以及随附的基地 2017号的招股说明书，我们将其统称为先前的招股说明书，于2017 9月18日提交证券交易委员会。本招股说明书补充 应与所附2017年月26的基础招股说明书一并阅读，并以参考理由加以限定，除非此处的信息修改或 取代该基础招股说明书中所载的信息。本招股说明书不完整，且仅可与2017年月26日所附的基地 招股说明书及其今后的任何修改或补充有关，并只能交付或使用。

事先的招股说明书与我们的普通股的出价、发行和出售有关，根据2017年月15日的销售协议或销售协议的条款，我们的普通股最多不超过5，000，000股，名义价值为每股€0.0 5， 通过Leerink PartnersLLC或Leerink担任我们的销售代理，根据销售协议的条款，我们与Leerink签订了 。从#date0#9月18日到2018年5月1日，我们没有根据销售协议出售先前的招股说明书所涵盖的普通股。我们正在提交这份招股说明书，以便从2018年月1日起修改先前的招股说明书，以将我们根据销售协议发行和出售的普通股的最高数量从 5月1日2018降至50万普通股，并更新以前的招股说明书中以参考方式包括或合并的某些其他信息。

因此，根据这份招股说明书，自2018年月1日起，我们可根据销售协议的条款，在2018年月日及之后，通过作为我们的销售代理的Leerink，提供、发行和出售至多50万股我们的普通股。

根据本招股说明书，我们普通股的出售(如有的话)，将按经修正的“1933证券法”或“证券法”颁布的第415条所定义的“市场发售”进行。Leerink不需要出售任何特定数量的证券，但将根据Leerink和我们之间相互商定的条件，使用符合 其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，作为我们的销售代理。在任何托管、信托或类似安排中都没有收到资金的安排。

根据销售协议以我们的名义出售的普通股， 对Leerink的补偿将相当于根据销售协议出售的 普通股收益总额的3.0%。请参阅本招股说明书第S-18页开始的“分配计划”，以获得关于向Leerink支付 的赔偿的补充信息。在以我们的名义出售普通股时，Leerink将被视为“证券法”意义上的“承销商”，支付给 leerink的赔偿将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些责任向Leerink提供赔偿和捐助，包括根据“证券法”或经修正的“1934交易法”或“交易法”承担的责任。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“QURE”。在2018，04月30日，我们的普通股在纳斯达克环球精选市场上的上一次公布的发行价是每股29.20美元。

        投资我们的普通股涉及高度的风险。见本招股说明书增订本S-5页中的“风险因素”，以及本招股章程增订本及随附招股说明书中引用或包含的风险 因素。

        证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的表现都是刑事犯罪。

Leerink合作伙伴

本招股说明书的补充日期为2018.

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史-我

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关于这份招股说明书的补充

本招股说明书及其附带的招股说明书与我们的普通股发行有关。在购买我们提供的任何普通 股份之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充和附带的招股说明书，以及在本招股说明书增订本中的 标题“您可以找到更多信息”和“以参考方式纳入某些信息”下所描述的以参考方式合并的信息。这些文档包含了在作出投资决策时 应该考虑的重要信息。

除非 在上下文中另有规定或要求，本招股说明书中对“uniQure”、“we”、“us”和“Our”的提述均指有限责任的上市公司uniQure N.V.(纳姆洛泽·文诺沙哈)根据荷兰法律及其附属公司。

此 文档包含两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，介绍了此次发行普通股的条件，并对所附招股说明书和参股文件中的 信息进行了补充、更新和修改。第二部分是附带的招股说明书，提供了较为全面的信息。在 本招股章程补充中所载信息与所附招股说明书或以参考方式合并的任何文件中所载信息不同或发生冲突的情况下，本招股章程补编中的 信息将起控制作用。如果其中一个文档中的任何语句与具有较晚日期的另一个文档中的语句不一致，例如，通过引用将 文档合并到所附的招股说明书中的语句，则该文档中具有较晚日期的语句修改或取代先前的语句。

        我们对本招股说明书及其附带的招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息，以及在我们编写或授权的任何免费的 书面招股说明书中所包含的信息负责。我们没有授权，销售代理也没有授权任何人向您提供与本招股说明书增订本、随附招股说明书和任何我们授权用于本次发行的免费招股说明书中所载 或以参考方式合并的信息。 我们对其他人可能提供给你的任何其他信息都不承担任何责任。我们不是，销售代理也不是，提出在任何 管辖范围内出售这些证券，如果该提议或出售是不允许的。阁下应假定本招股章程增订本所载的资料在本招股章程增订本的首页 页上的日期是准确的，而我们以参考方式合并或包括在所附招股章程内的任何资料，只在以参考方式合并的文件 所示的日期或在招股章程的日期(视情况而定)时是准确的，而不论交付的时间为何。本招股说明书、所附招股说明书、任何相关的免费书面招股说明书，或我们普通股的任何出售。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

对于美国境外的投资者：我们和销售代理人都没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何需要为此目的采取行动的管辖区内提供或拥有或分发本招股说明书，或附带的招股说明书。你必须告知自己，并遵守任何 有关的限制，这一供稿和分发本招股说明书补充和陪同招股说明书。

我们还注意到，我们在任何以参考方式纳入本招股章程补编或所附招股章程的文件作为证物提交的任何协议中所作的申述、保证和契约，纯粹是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，是为了在当事各方之间分摊风险，亦不应当作是你的申述、保证或契诺。此外，这种申述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。 因此，不应以这种陈述、保证和契约为依据准确地反映我们的现状。

S-1

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本招股说明书补充说明、所附招股说明书及参考资料包括本公司或其他公司所拥有的商标、服务标志及商号。本招股说明书中所包括或包含的所有商标、服务商标和商号均属于其各自所有者的财产。

包含在本网站上或可通过本网站访问的信息 不构成本招股说明书、所附招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书的一部分。

S-2

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S-3

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S-4

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危险因素

        投资我们的普通股涉及高度的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营结果可能受到下列风险以及我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险的重大不利影响。由于这些风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面讨论的风险因素和我们在截至2017年月30的季度报表10-Q中所载的题为“风险因素”的部分中所载的风险因素，这些因素已提交给证券交易委员会(SEC)，在此以完整的方式纳入，以及对我们的风险因素的任何修改或更新，这些修改或更新反映在随后向证券交易委员会提交的文件 中。

与此提供相关的风险

管理将对此产品收益的使用具有广泛的酌处权，并且可能无法有效地使用 收益。

我们尚未指定用于任何特定目的的此次发行的净收益数额。我们的管理部门将有广泛的酌处权，以适用本项目的净收益，并可将其用于在提供时所设想的目的以外的目的，或其方式不能有效地最大限度地发挥我们的临床开发项目和管道的潜力。我们的管理层使用净收益可能不会增加我们普通股的市场价值。

您可能会因未来的股权发行而经历稀释。

为了筹集更多的资本，我们将来可能会提供额外的普通股或其他可转换为或可交换的证券，以与这次发行中的每股价格不同的价格来换取我们的普通股。在任何其他发行的股票中，我们可以以低于投资者在这次发行中所支付的每股价格的价格出售股票或其他证券，将来购买股票或其他证券的投资者可以享有比现有股东更高的权利。在未来的交易中，我们在 出售额外普通股或可转换或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此发行中支付的每股价格。

不可能预测根据销售协议销售所得的合计收益。

根据销售协议的某些限制和遵守适用的法律，我们有酌处权在整个销售协议期限内的任何时候向Leerink提交一份安置通知 。在发出配售通知书后，透过Leerink出售的股份数目会因多个因素而波动，包括出售期内普通股的市价、我们在任何适用的配售通知书内所订的限制，以及在出售期间对普通股的需求。由于出售的每一股的每股价格将在销售期间波动，目前无法预测与这些销售有关的总收益。

在此发行的普通股将以“在市场”发行的方式出售，在不同时间购买股票的投资者可能支付不同的价格。

在不同时间购买股票的投资者可能支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的 稀释和不同结果的投资结果。根据市场需求，我们将有酌处权，以改变在本次发行中出售的时间、价格和股票数量。此外，根据我们董事会的最终决定，本次发行中的股票没有最低或最高的销售价格。投资者可能会经历

S-5

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由于以低于他们所支付的价格进行的销售，他们在这次发行中购买的股票的价值下降。

我们过去和将来都有资格成为被动的外国投资公司，这可能会给美国的持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

根据我们的总资产的平均价值，我们的现金和现金等价物，以及我们的股票的价格，我们被认为是一个被动的外国投资公司(“PFIC”)，美国联邦所得税2016，但不是2017。在美国境外组建的公司，在任何应纳税年度，如果其总收入的至少75%为被动收入，或其资产总值的平均至少50%可归因于产生 被动收入或持有产生被动收入的资产，则通常被归类为美国联邦所得税的PFIC。为此目的的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金以及商品和证券交易的收益。 我们在任何应税年度的地位将取决于我们每年的资产和活动。由于这是在每个应税年度结束后每年作出的实际决定，因此无法保证我们在今后的应税年度将不符合PFIC的资格。我们资产的市场价值可能在很大程度上是参照我们普通股的市场价格来决定的，这种市价很可能会波动，而且鉴于生物技术公司的市场价格特别不稳定，可能会有很大的波动。如果我们被认为是当前应税年度或任何未来应税年度的PFIC，美国持有者将被要求提交该年度的年度信息 申报表，无论该年美国持有者是否处置了任何普通股或收到了有关普通股的任何分配。

S-6

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关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书及其附带的招股说明书，包括我们在此及其中引用的文件，包含经修正的“1933证券法”第27A节、“证券法”或“证券法”第21E节、经修正的“证券交易法” 或“交易法”所指的 “前瞻性声明”。这些前瞻性的陈述通常可以被确定为这样，因为声明的上下文可能包括“可能”、“意志”、“意愿”、“计划”、 “相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”、“不可能”或“机会”等词，这些词或具有类似重要性的词的负面，虽然不是所有 前瞻性的---但看上去都包含这些识别词。同样，描述我们未来计划、战略、意图、期望、目的、目标或前景的声明也是展望未来的声明。载有这些前瞻性陈述的讨论，除其他外，可在“业务”和“管理部门对财务状况的讨论和分析”部分中找到，这些章节参考了我们最近关于表10-K的年度报告和我们在提交关于表10-K的年度报告之后的季度报告，以及在随后向证券交易委员会提交的报告中所反映的对该报告的任何修正。这些前瞻性陈述很大程度上是基于我们对影响我们业务的未来事件和未来趋势的预期和预测，并且受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性声明中的预期大不相同。除其他外，风险和不确定因素包括上文“风险因素”中指出的风险和不确定性，以及我们在这里引用的文件中所包括的那些 。

在 中，过去的财务和/或经营业绩不一定是未来业绩的可靠指标，您不应该使用我们的历史业绩来预测 结果或未来的期间趋势。我们不能保证前瞻性声明所预期的任何事件将会发生，如果其中任何事件发生，它们将对我们业务和财务状况的 结果产生什么影响。除法律规定外，我们没有义务公开修改我们的前瞻性声明，以反映在提交本招股说明书补编或随附招股说明书或其中包含前瞻性陈述的文件之后出现的事件或情况。

S-7

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收益的使用

在此，我们将对出售所提供证券的净收益的使用保留广泛的酌处权。我们打算利用出售所提供的证券的净收益来资助我们的产品候选人的进一步发展，包括我们的血友病B基因治疗方案，以及一般公司 的目的，其中可能包括资本支出、营运资本以及一般和行政费用。我们也可以利用净收益的一部分获得或投资于与我们自己的业务相辅相成的企业，尽管我们目前没有关于本招股说明书之日的任何收购的计划、承诺或协议。在这些用途出现之前，我们打算将这些净收益投资于美国政府及其机构的短期债务。

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美国联邦和荷兰的税收考虑

荷兰税务摘要(br}

本摘要仅涉及荷兰收购、拥有和处置我们普通股的主要税收后果。它并不打算描述所有可能与我们普通股的特定持有者(“股东”)相关的税务考虑。建议股东就收购、持有和(或)处置我们普通股的税务后果咨询自己的税务顾问。如果在本摘要中使用英文术语和词句来指荷兰概念，则 的含义应归属于这类术语和词句，即荷兰税法下的同等荷兰概念的含义。

        本摘要不涉及下列税务后果：

•

在荷兰的个人，无论是居民还是非居民，并具有(被认为)重大利益的股东 (无花果) 安默克利克·贝朗)在我们这里，在荷兰所得税法2001的意义内 (湿式喷墨2001)。一般来说，如果一个人持有我们的利益，这种利益构成我们(被认为)重大利益的一部分，如果存在任何 或更多的情况：


1.

如果股东单独或连同他/她的合伙人(一个法定定义的术语)直接或间接地拥有或被视为直接或间接地拥有我们的一些 股份，代表我们已发行和流通资本总额的5%或更多(或我们任何类别股票的已发行和流通资本)，或直接或间接获得代表5%或5%以上已发行股份的权利我们已发行和已发行的资本总额(或任何类别股票的已发行和已发行资本)，或参与投资的 利润证书(温斯顿)，涉及我们年度利润的5%或更多，或我们清算收益的5%。



2.

如果股份、利润参与的证书或获取我们股份的权利在不承认的 规定的应用之后被持有或被视为持有。



3.

如果股东的合伙人或股东或该合伙人的某些亲属之一在 中有很大的利害关系(如上文第1和第2节所述)。



•

以未来、现在或过去雇员的身份获得收益或实现资本收益的股东 狼人)或管理委员会成员(口吃)，或监事 (小便)；在荷兰应纳税的收入。



•

养恤基金、投资机构(财政状况)，豁免投资机构(vrijestelde belegingsinstellingen)和在荷兰全部或部分不应缴纳或免除公司所得税的其他实体，以及在其居住国免征公司所得税的实体，该居住国是欧洲联盟的另一个国家，挪威、列支敦士登、冰岛或荷兰同意按照国际标准交换信息的任何其他国家。



•

属于个人的股东，是荷兰2001所得税法第7.8条第6款所指的合格非居民纳税人。

就荷兰个人所得税和荷兰公司所得税而言，第三方合法拥有的普通股，如受托人、基金会或类似实体或安排，在某些情况下，必须分配给(被视为)定居者、设保人或类似组织者(“调解员”)，或在授予人死亡时，其受益人按其对财产的权利比例分配。该信托或类似安排的授予人。

本摘要依据的是荷兰的税法和原则(未公布的判例法)，这些法律和原则在本招股说明书补编之日生效，但须作 修改。

S-9

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可能前瞻性或追溯性地影响所述的税收后果。在本摘要中使用“荷兰”和“荷兰语”，仅指荷兰王国的欧洲部分。

股息预扣缴税

我们通常被要求从我们分配的股息中扣缴15%的荷兰股息预扣税：股息扣缴税是由股东承担的。本节中使用的“我们分配的”概念红利包括但不限于：

•

现金或实物利润的分配、被认为的和建设性的分配以及未确认为荷兰股息扣缴税款目的的已付资本的偿还；


•

清算收益，或我们或我们的一家子公司或其他附属实体回购或赎回普通股所得的收益，超过为荷兰股息扣缴税款而确认的平均缴入资本；



•

发行给股东的普通股的票面价值或普通股面值的增加，但如果确实没有出现为荷兰股息扣缴税款的目的而确认的缴款的情况，或将作出或将作出的贡献；以及



•

部分偿还已付资本，如果并以有净利润为限(祖维尔·温斯特)，除非(A)股东大会已事先决定偿还该等款项，及(B)有关普通股的面值已因修订公司章程而减少等额。

给荷兰税务当局的汇款

一般情况下，我们将被要求将所有扣缴的金额作为荷兰股息预扣税汇给荷兰税务当局。然而，在某些情况下，我们可以减少向荷兰税务当局汇出的数额：

•

我们支付的分配额中，有3%须缴纳荷兰股息预扣税；以及



•

3%的股息和利润分配，扣除外国预扣税前，我们从本日历年(至我们分配之日)和前两个日历年从符合条件的外国 子公司收到的股息和利润分配，但为确定上述削减额的目的，尚未将这种股息和利润分配考虑在内。

虽然这一减少减少了我们需要汇给荷兰税务当局的荷兰股息预扣税的数额，但它并没有减少我们被要求扣缴分红的税额。

荷兰居民

在荷兰居住或被视为居民的股东，一般有权就该股东的荷兰(公司)所得税负债获得任何荷兰股息预扣税的全额抵免，并一般有权以对荷兰(公司)所得税的负面评估的形式，连同任何其他可抵免的税项，获得荷兰(公司)所得税的全额抵免。国内和(或)外国税，超过该股东的荷兰所得税总额或荷兰公司所得税负债。

S-10

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如果这样的公司股东有资格对普通股适用参与豁免，而参与构成在荷兰股东的企业资产的一部分，则我们分配的股息原则上免征荷兰股息预扣税。

根据国内反股息剥离规则，如果我们支付的股息的收款人不被视为实益所有者，则不应免除荷兰股息预扣税、荷兰(公司)所得税抵免、退还或减少荷兰股息扣缴税。[医]细菌)在本规则中，这种红利的意思是 。

荷兰居民(包括但不限于美国股东)

非居民股东如居住在荷兰王国的非欧洲部分或与荷兰缔结了一项税收条约的国家，则可获得荷兰股息预扣税的全部或部分减免或退款，但条件是：(1)这种减免或退款是及时和适当要求的， 和(Ii)这种减免的权利。或根据此类税务条约中关于防止欺诈或滥用的规定，退款不受限制。

此外，根据国内法，非个人的非居民股东有权免征荷兰股息预扣税，但须符合下列每一项标准：

1.

根据税法规定，非居民股东为：



a.

欧洲联盟的一个成员国，或作为“关于欧洲经济区的协定”缔约方的部级法令指定的另一个国家，居住在那里，根据该州的税法，在税收方面不透明；或



b.

不是欧洲联盟成员国的国家，或部长法令指定的另一个国家，该国家是“欧洲经济区协定”(“第三国”)的缔约国，该协定已与荷兰缔结了一项税务条约，其中载有关于股息的规定，并在那里居住，而且根据该国家的税法，在税收方面不透明；



2.

非居民股东与我们有利害关系，如第13条荷兰企业所得税法第1969条所述的参与豁免。湿法操作---1969(或建训局)或根据第13 aa条获得的参与信贷，如股东是荷兰的居民，则可适用；及



3.

根据与另一国缔结的税务条约，非居民股东不得被视为居住在未与荷兰缔结载有股息条款的第三国的第三国；以及



4.

非常驻股东不执行分别在第6a条或第28条中所述与投资机构相当的职责或活动；和



5.

非居民股东不持有上文第2条所述的利益，其主要目的之一是逃税给另一人，也没有人为安排或交易或一系列安排：(1)一项安排或交易可由若干步骤或部分组成；(2)就其本身而言， 安排或交易或系列被视为人为安排或交易系列。由于反映经济现实的正当商业理由而没有实施。

居住在欧洲联盟成员国的非居民股东，荷兰与其缔结了一项税务条约，规定根据表决权的所有权，减少对 股息的荷兰税，第(2)项所述的检验标准也是如此。

S-11

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满意 如果非居民股东在我们拥有表决权，而第13条中所指的参与豁免或根据第13 aa建训局第13条给予的税收抵免将适用于该股东将是荷兰居民的情况。

根据国内反股息剥离规则，如果我们支付的股息的接收方不被视为实益所有者，则不适用于免征荷兰股息预扣税、退还或减少荷兰股息预扣税。[医]细菌)如本规则所指的，指该等股息。荷兰税务当局的立场是，这一实益所有权标准也可用于拒绝根据税务条约和对王国的税收安排减免荷兰股息预扣税。贝拉廷格林·霍特·科宁克里克).

非居民股东，如就我们普通股所得或当作得自普通股的任何利益而须缴付荷兰所得税或荷兰公司所得税，包括在处置该等权益时所实现的任何资本收益，则一般可将荷兰股息预扣税记作其适用的荷兰所得税或其荷兰公司所得税负债，并一般享有以下权利：(B)...---如果荷兰股息预扣缴税连同任何其他可抵扣的国内和(或)外国税分别超过其荷兰所得税总额或荷兰公司所得税总额，则根据负税额予以退还。

所得税和资本利得税(br} 对收入和资本利得征税

荷兰居民

在下列情况下，个人居民或被视为荷兰居民的股东将按照“荷兰所得税法2001”规定的累进税率(最高不超过51.95%(2018))征收荷兰个人所得税，即普通股所得收入和处置普通股所得收益：

•

该股东从普通股中获得任何利益，该普通股可归因于该股东的企业，不论是作为一名 企业家，还是根据对净资产的共同权利(麦迪尔-赫特韦莫根(Medeeechtigd))指企业，而不是作为股东或企业家；或


•

该等收入或收益，作为杂项活动的利益，应由该股东缴税(结果 uit覆盖werkzaamheden)，包括但不限于与普通股有关的活动，这些活动超出常规活跃投资组合管理 活动的范围(Normaal，Actief Vermogensbeheer).

如果上述两项条件均不适用，个人股东将根据储蓄和投资制度征税(斯巴伦)。不论实际实现的 收入和资本收益如何，在本制度下征税的股东，包括普通股，其所有资产和可容许负债的年度应税收益，均定为按每年1月1日允许负债减少的资产公允市场价值计算的回报率。

根据资产的公允市价总额按可允许负债减少的总金额计算，假定回报率为2.017%至5.38%(2018)。这一被认为的回报 应按30%的统一税率征收所得税。只有在下列情况下才会征税：可允许负债减少的资产的公平市场价值超过了 的门槛值(赫芬奇)€30，000(2018)。预期回报将根据历史市场收益率每年进行调整。

S-12

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一般情况下，股东如果是一家公司、另一家资本分成股份的实体、一个合作社(协会)或另一个拥有普通股归属的企业的合法 实体，就荷兰公司所得税而言，即在荷兰居住或被视为居民，则按25%的税率征收荷兰公司所得税。(比€200，000美元以下的利润高出20%)超过普通股的收益和普通股在收购、赎回、处置普通股时实现的收益(2018的利率和括号)。

如果 并只要该股东有资格对普通股所得收入适用参与豁免，则普通股份上实现的损益 (严格条件下的清算损失除外)可免征荷兰公司所得税。

荷兰居民(包括但不限于美国股东)

股东如果不是荷兰居民或被视为荷兰居民，将不因我们分配的股息或因处置或当作处置普通股而实现的任何收益而对荷兰所得税或资本收益征收任何荷兰税(上述股息扣缴税除外)，但下列情况除外：

•

该持有人在一家企业中拥有全部或部分通过在荷兰的常设机构或常驻代表经营的企业或权益，而该企业或企业的一部分(视属何情况而定)普通股可归因于该企业或部分企业；或


•

这种收入或收益应由这些股东征税，因为这些利益来自荷兰的杂项活动，包括但不限于与普通股有关的活动，这些活动超出了经常积极投资组合管理的范围。

如果上述两项条件之一适用，我们分配的股息的收入或收益或处置普通股份所实现的任何资本收益，一般须缴纳荷兰个人所得税，累进税率最高可达51.95%(2018)。

为荷兰公司所得税的目的，非个人、非居民或被视为在荷兰居住的股东，将不因处置或当作处置 普通股而获得的股息而对我们分配的股息或已实现的任何收益征收荷兰所得税或资本利得税(上述扣缴股利除外)，除非：

1.

这类股东在一家企业或某一企业的利益中拥有全部或部分通过在荷兰的常设机构或常驻代表经营的企业或利益，而普通股应归于该公司；或



2.

这样的股东在我们身上有很大的利益或被认为是实质性的利益，持有这种利益的主要目的之一是逃避他人的收入 税，并且有一种人为的安排或交易或一系列这样的安排或交易：(1)一项安排或交易可以由几个步骤或组成部分组成； (Ii)一项安排或交易或一系列安排或交易在一定程度上被视为人为的。由于反映经济现实的有效商业理由而不实施；或

S-13

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3.

这种股东是居住在阿鲁巴、库拉索或圣马丁的实体，在博内尔、圣尤斯特歇斯或萨巴设有常设机构或常驻代表，而该常设机构或常驻代表将被视为荷兰居民，以荷兰公司收入为纳税目的：(I)常设机构为法人实体(利沙姆)，或(2)常设代表的活动分别由公司实体进行。

如第(1)项所述股东因所得入息及资本收益而毋须缴付荷兰公司所得税，而普通股可归因于永久股份，而建训局第13条所述的参与豁免则适用于该等普通股。

如果上述条件之一适用，一般情况下，从普通股所得的收入和普通股实现的收益将按25%的税率征收荷兰公司所得税(最高可达€200，000英镑的利润的20%)(2018的税率和括号)。

赠与或遗产税

在股东去世时，任何形式或实质上的普通股馈赠或 股份继承均不应缴纳荷兰赠与或荷兰遗产税，但下列情况除外：

•

在股东赠与或死亡时，为适用的荷兰赠与税或荷兰遗产税的目的，股东是荷兰居民或被视为居民；或


•

(I)该人在馈赠日期后180天内去世，而该人是荷兰的居民或当作居民；或(Ii)普通 股份的馈赠是在有条件的情况下作出的((1)该人在馈赠日期后180天内去世)；或(Ii)普通 股份的馈赠是在一个条件下作出的([医]奥氏剂股东是荷兰居民，或在条件满足时被视为荷兰居民。

为上述 目的，根据某一条件先例作出的普通股馈赠应视为在满足该条件先例时作出的。

为了荷兰赠与或荷兰遗产税的目的，不具有荷兰国籍的个人将被视为在荷兰居住，国米，如他或她曾在馈赠日期或去世日期前的十年内在荷兰任何时间居住。此外，就荷兰礼品税而言，不具有荷兰国籍的个人如果在赠与日期之前的12个月内任何时候居住在荷兰，将被视为在荷兰居住。适用的税务条约可凌驾于被视为在荷兰居住的权利。

增值税

为发行、获取、拥有和处置普通 股份而支付的费用将不产生任何荷兰增值税，但对不免除荷兰增值税的服务的应付费用征收增值税除外。

其他税收

荷兰无须就普通股的认购、发行、配售、配售、交收或转让，在荷兰缴付注册税、资本税、关税、转让税、印花税或任何其他类似的税项或税项，但法庭费用除外。

S-14

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股东不得仅因持有普通股而成为荷兰居民，也不得仅因持有普通股而被视为荷兰居民。

在美国的税收

以下是美国联邦所得税对我们普通股的收购、所有权和处置所产生的重大后果的总结，其依据是现行法律，并不意味着全面讨论可能与我们普通股相关的所有税收考虑因素。本摘要是根据现行、最后、临时和拟议的美国财政部条例、行政裁决和司法决定的现行规定编写的，这些规定在本年度报告之日都有。所有上述情况都会发生 变化，这种变化可追溯适用，并可能影响下文所述的税收后果。

这一节总结了美国联邦所得税对美国普通股持有者的重大影响，如下所述。此摘要只涉及美国联邦所得税( )对在最初发行时购买普通股并将普通股作为资本资产持有的美国持有者的考虑。此摘要并不涉及所有可能与特定美国持有者相关的美国联邦所得税 事项。每一位潜在投资者应咨询一名专业税务顾问，以了解普通股的收购、所有权或处置的税务后果。。本摘要不涉及适用于可能受 特别税收规则约束的普通股持有人的税收考虑因素，包括但不限于以下各项：

•

某些金融机构；


•

保险公司；



•

证券、货币或名义本金合同的交易商或交易商；



•

免税实体；



•

管制投资公司；



•

持有普通股作为对冲、跨、转换、推定出售或类似交易的一部分涉及多个头寸的人；



•

通过合伙企业或者其他某些转让实体持有普通股的人；



•

因部分或全部美国联邦所得税而被视为侨民的持有者(不论是个人、公司或合伙企业)；



•

持有(或被视为拥有)10%或以上有表决权股份的持有人；及



•

持有美元以外的“功能货币”的持有者。

此外， 本摘要未涉及其他最低税收后果或对持有我们普通股的实体的股权持有人的间接影响。在 中，这一讨论不考虑美国对非“美国持有者”的普通股持有者的税收后果(如下所定义)。

对于 本摘要的目的，“美国持有人”是普通股的受益所有人，就美国联邦所得税 的目的而言，该普通股(或被视为普通股)：

•

美国公民或居民的个人；

S-15

目录

•

为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，在美国法律或美国任何州或哥伦比亚特区内创立或组织；



•

一项财产，其收入不论来源如何均须缴纳美国联邦所得税；或



•

信托，如果美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，而一名或多名美国人拥有控制该信托的所有重大决定的权力，或根据适用的美国国库条例有效地作为美国人对待的有效选举。

如果合伙企业持有普通股，则合伙人的税收待遇一般取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。

我们不会要求美国国税局(IRS)就美国联邦所得税对普通股投资的处理作出裁决，我们不能保证国税局会同意以下结论。

分配。但须在“被动外资公司的思考“ 以下，美国持有人实际或建设性地收到的任何分配的总额(包括就荷兰预扣税而扣缴的任何款项)就普通股 实际或建设性地收取的股息，将按美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润的范围，作为股息向美国持有者征税。超过 收益和利润的分配将在美国持有者的普通股调整税基的范围内不对其征税，并适用于并减少其税基。收益和利润超过 的分配和这种调整后的税基通常应作为出售或交换财产的资本收益向美国持有者征税。然而，由于我们没有根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润，因此预计任何分配都将作为股息报告，即使按照上述规则，这种分配将被视为不应纳税的资本返还或作为 资本收益。除现金外，任何财产分配的金额将是分配日该财产的公平市场价值。美国持有人 将不符合任何股息-收到的扣除有关股息，否则允许公司。

根据 守则，并视下文关于“医疗保险税”的讨论情况而定，美国非法人股东 (E.个人及某些信托及遗产)的最高税率为20%。这一降低的所得税税率适用于“合格的外国公司”向符合适用要求的非美国公司股东支付的 股息，包括最低持有期(一般来说，从股息前60天开始的121天期间内至少有61天 )。根据守则，我们预期会被视为合资格的外国公司。因此，对于符合最低持有期和其他要求的股票，我们向非美国公司股东支付的股息将被视为“合格股利收入”。但是，如果我们被视为美国联邦所得税的“被动外国投资公司”，在支付股息的纳税年度或前一个纳税年度，我们支付的股息将不符合20%的美国最高联邦所得税税率。

美国持有者就普通股收取的股息 一般将被视为外国来源收入，以计算持有者的外国税收抵免限额。在符合适用条件和限制的情况下，并根据下一段的讨论，可从应纳税所得中扣除任何因股息而扣缴的荷兰所得税，或从美国持有者的美国联邦所得税负债中扣除贷记的 。对符合美国外国税收抵免资格的外国税收的限制是针对特定收入类别 单独计算的。为此，股息

S-16

目录

我们分配的 一般将构成“被动类别收入”(但在某些美国持有者的情况下，可能构成“一般类别收入”)。

当 向股东分配时，我们可能被允许保留一部分扣缴的荷兰股息预扣税。参见“荷兰税收中的税收”。我们可能保留的荷兰预扣税额减少了我们必须向荷兰税务当局支付的股息预扣税额，但不减少我们必须从支付给美国持有者的股息中扣缴的税款。在这种情况下，对于分配给美国持有者的股息，我们不必向荷兰税务当局支付的股息 预扣税部分很可能不符合美国外国税收抵免的可抵免税。

出售或以其他方式处置普通股。美国持有人在出售或交换普通股时，一般会确认美国联邦所得税用途的损益，其数额等于出售或交换所得数额的美元价值与这些普通股份的美国持有者的税基之间的差额。但须在“被动外资公司的思考“在以下情况下，这种损益一般为资本收益或 损失，一般视为来自美国境内的来源。如果美国股东在出售或交换时持有普通股(br}超过一年，这种资本损益将被视为长期资本损益。非法人股东的长期资本利得可享受优惠税率；资本损失的可扣减受限制。

        Medicare Tax.“守则”所指的“美国人”，即个人、遗产或非豁免信托，一般须就(I)该年美国人的“净投资收入”及(Ii)该年美国人的“经调整的经修改的总收入”超出一个门槛(如属个人，则会超逾该限额)而征收3.8%的附加税。根据个人在美国的纳税申报情况，在125，000美元到250，000美元之间。美国持有者的净投资收入 通常包括，除其他外，我们普通股的出售或其他应税处置所得的股息和收益，除非(除某些例外)这些股息或收益是在一项交易或业务的正常过程中获得的 。净投资收入可以通过适当分配的扣减来减少；然而，美国的外国税收抵免可能无法用于减少附加税。

外商投资公司的被动考虑。在美国境外组建的公司一般被归类为外国投资公司(PFIC)，用于美国联邦所得税，在任何应税年度：(I)其总收入的至少75%为被动收入，或(Ii)其资产总值的50%平均可归因于产生被动收入或为生产被动收入而持有的资产。在计算这一数额时，必须考虑到我们直接或间接拥有的每一家公司的收入和资产的比例 至少按该公司的价值确定的25%的利息，为此目的的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金以及商品和证券交易的收益。

我们相信我们是2016纳税年度的PFIC。根据我们估计的总收入，我们的总资产的平均价值，以及我们“25%或25%以上”拥有的子公司所经营的活跃业务的性质，我们不认为我们在本应税年度可以被归类为PFIC。我们在任何应税年度的地位将取决于我们每年在 的资产和活动，而且由于这是每年在每个应税年度结束后每年作出的实际决定，因此不能保证在今后的任何应税年度我们不会被视为PFIC。我们资产的市场价值可能在很大程度上取决于我们普通股的市场价格，鉴于技术公司的市场价格波动特别大，这很可能是波动的，而且可能是相当大的波动。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们如何和多快地使用我们的现金的影响。

S-17

目录

如果在美国持有人持有普通股的任何应税年度， 我们是PFIC，则在“违约PFIC制度”下(即在没有下面所述的选举之一的情况下)，美国持有人在出售或其他处置普通股(包括质押)时承认的收益(包括质押)将按比例在美国持有人持有普通 股份的期间内分配。分配给应课税年度的销售或其他处置以及我们成为PFIC之前的任何一年的款项将作为普通收入征税。分配给彼此应税年度的数额将按该应税年度对个人或公司有效的最高税率征税，并对由此产生的该应税年度的税 负债征收利息。同样的规则适用于普通股的任何分配超过美国持有人在过去三年内收到的普通股 年平均分配数的125%或持有人的持有期，两者以较短者为准。

在 事件中，我们被视为PFIC，上述默认PFIC制度下的税收后果可以通过“按市场计价”或“合格选举基金” 选举来避免。只要我们的普通股定期在纳斯达克环球选择市场或其他“合格交易所”交易，进行市场标记选举的美国持有者一般不受上述PFIC规则的约束，除非在选举生效日期之前持有人持有期的任何部分。相反，选举持有人将在普通收入中，就我们是PFIC的每一个应税年度，包括相当于(A)该应税年度结束时普通股的公平市场价值的数额。(B)选出的持有人在该普通股中的调整税基。此外，选举持有人可扣除(A)(如有的话)超出(I)选择持有人在普通股中的经调整税基的款额(Ii)该普通股在该应税年度终结时的公平市价，或(B)(如有的话)超出(I)因选举而包括在普通入息内的款额(如有的话)中较少的款额。以前的应税年份(Ii)由于以前应税年度的 选举而允许作为扣减的金额。选举将导致选举持有人的普通股税基调整，以反映包括在总收入中或由于选举而允许作为 扣减的数额。此外，在出售普通股或以其他方式处置普通股时，经选举产生的持有人将确认普通收入或损失(如果 有，则不超过(A)由于以前应纳税年份的选择而包括在普通收入中的数额(B)由于选择以前的应税年份而允许扣除的数额)。

或者， 一个美国持有者进行有效和及时的“QEF选举”通常不受上述默认PFIC制度的约束。相反，对于这种 选举适用的每一个PFIC年，无论这些 数额是否实际分配给选举持有人，选举人都将按我们的资本净收益和普通收益的比例按比例缴纳美国联邦所得税。然而，由于我们不打算准备或提供允许进行有效的QEF选举的 信息，美国持有者将无法获得这种选举。

如果 我们被认为是当前应税年度或任何未来应税年度的PFIC，美国持有人将被要求提交该年度的年度信息申报表，无论该年内 美国持有人是否处置了任何普通股或收到了有关普通股的任何分配。

备份、扣缴和信息报告。美国持有者一般要遵守关于普通股红利 和出售、交换或处置在美国境内或通过与美国有关的金融中介机构支付的普通股的收益的信息报告要求，除非 美国持有人是“豁免的接受者”。此外，美国持有者可能会在这种付款上被备份扣留(以28%的比率)，除非美国持有者提供纳税人的识别号码 和正式执行的美国国税局表格W-9或以其他方式确定豁免。备份预扣缴不是一种额外的税收，任何备份预扣缴额都将允许作为对美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免，如果及时向国税局提供所需的信息，该扣缴义务人可以获得退款。

S-18

目录

分配计划

我们与Leerink签订了日期为2017的销售协议，根据该协议，我们可以通过作为销售代理的Leerink不时发行和出售至多5，000，000股普通股，但须受销售协议中规定的某些限制，包括注册登记的普通股和可供出售的普通股数量。与本次发行有关的声明，以及我们已提交招股说明书补充(可修改和补充)的普通股数量，具体涉及我们根据销售协议发行的普通股。

在2017年月18日，我们根据销售协议，通过作为我们的销售代理的Leerink，提交了一份与我们的普通股的出价、发行和出售有关的招股说明书，有时最多可达5，000，000股。从2017到2018的9月18日，我们没有根据销售协议出售先前的招股说明书所涵盖的普通股。本招股说明书对先前的招股说明书作了修改，以减少我们在2018年5月1日及以后根据出售协议发行和出售的普通股的最高数量，并更新包括或以参考方式纳入先前的招股说明书中的某些其他信息。因此，根据这份招股说明书，在2018年月日以后，我们可以根据并按照销售协议的条款，通过作为我方销售代理的Leerink，不时提供、发行和出售至多50万股我们的普通股。

我们普通股的出售(如有的话)，将按市场价按“证券法”第415条所界定的“在市场上”发行的任何方法进行，包括直接在纳斯达克全球选择市场或任何其他交易市场为我们在美国的普通股进行的销售。如经我方书面授权，列立克可作为本金购买我们的普通股。

Leerink 将提供我们的普通股，但以销售协议的条款和条件为前提，以每日为基础，或由我们和Leerink另有约定。我们将指定每天通过Leerink出售的普通股的最大限额，或与Leerink一起确定该上限。根据销售协议的条款和条件，Leerink将以其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果 销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示Leerink不出售普通股。我们可以暂停根据销售协议通过Leerink发行普通股，但必须通知对方。Leerink和我们每个人都有权按照销售协议中的规定发出书面通知，在任何时候以双方唯一的 酌处权终止销售协议。

根据销售协议以我们的名义出售的普通股， 对Leerink的补偿将相当于根据销售协议出售的 普通股收益总额的3.0%。我们还同意向Leerink偿还与这一交易有关的实际外部法律费用，包括Leerink的FINRA律师费用，金额最高达50，000美元，以及与金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA提交的任何文件有关的额外金额高达10，000美元。在 根据FINRA规则5110，这些已偿还的费用和费用被视为销售补偿，与此提供。我们估计，我方支付的报价 的总费用，不包括根据销售协议支付给Leerink的佣金，约为450，000美元。

剩余的销售收益，扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织对销售规定的任何交易费用后，将等于我们出售这些普通股的净收益。

Leerink 将提供书面确认后，纳斯达克全球选择市场的交易结束后，每天通过它出售普通股作为销售代理 在

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销售协议每一次确认将包括当天通过它作为销售代理出售的普通股数量、出售股票的成交量加权平均价格、 日交易量的百分比和给我们的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过Leerink出售的普通股数量、给我们的净收益以及我们向Leerink支付的与出售普通股有关的赔偿。

除非双方另有协议，否则出售普通股的结算将在第二个营业日进行，该工作日也是任何出售的交易日之后的一个交易日，以换取向我们支付净收益。在代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。

在代表我们出售普通股时，Leerink将被视为“证券法”意义上的“承销商”，支付给 Leerink的赔偿将被视为承保佣金或折扣。我们已在销售协议中同意对某些责任，包括根据“证券法”承担的 责任，向Leerink提供赔偿和捐助。作为销售代理，Leerink不会从事任何稳定我们普通股的交易。

销售协议已作为我们目前的8-K表格报告的一个证物，我们于9月18，2017向证券交易委员会提交了与此发行有关的报告，并以参考的方式纳入了本招股说明书的补充文件中。

我们的普通股在纳斯达克环球精选市场上市，交易代号为“QURE”。我们普通股的转让代理是计算机股份信托公司，N.A.。

Leerink 和(或)其附属公司已经为我们提供了各种投资银行服务和其他金融服务，今后也可以向我们提供这些服务，它们今后也可能收到习惯费。

通知欧洲经济区的潜在投资者

对于欧洲经济区的每一个成员国(每个成员国都是“相关成员国”)，不得向该有关成员国的公众出售或出售本招股说明书和销售协议(“股份”)所设想的发行和配售对象的股份，但有关成员国可向公众提出要约。根据招股章程指令，在任何时候根据下列豁免规定在该有关成员国执行的任何股份：

(a)

根据“招股说明书”的规定，属于合格投资者的任何法律实体；


(b)

少于150个自然人或法人(“招股说明书指示”所界定的合格投资者除外)；或



(c)

在“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下，

但这样的股份要约不得要求发行人或任何其他人根据“招股说明书”第3条公布招股说明书，或根据“招股说明书”第16条补充招股说明书。

股份的要约和出售不得在荷兰作出，除非依赖“招股说明书”第3条第(2)款，并规定：(A)这种要约和出售完全是向荷兰合格投资者(如“招股说明书”所界定的)合格投资者的法律实体作出的；或(B)“荷兰金融监督法”(“荷兰金融监督法”)第5：20(5)条所要求的标准豁免标志和措辞被披露为 。湿式金融鳗鱼).)

S-20

目录

就本条文的目的而言，“向公众要约”一词是指以任何形式以任何方式以 的任何方式传达有关要约条款的充分资料，以及拟发行的任何股份，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，如同样的情况在该成员 国家可以改变，“招股说明书指示”一词是指第2003/71/EC号指令(经修订，包括第2010/73/EU号指令)，并包括有关成员国的任何相关执行措施。

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目录

法律事项

与此次发行有关的美国联邦和纽约法律的法律事项将由摩根、刘易斯和博克斯英国有限责任公司为我们转交，英国伦敦。荷兰阿姆斯特丹Rutgers Poschée Endedijk N.V.将为我们转交与本招股章程补编提供的股份的有效性有关的荷兰法律的某些法律事项和 其他法律事项。明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波佩奥，P.C.，波士顿，马萨诸塞州，是美国律师，NautaDutilh N.V.，阿姆斯特丹，荷兰是Leerink的荷兰律师。

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专家们

本招股说明书中所附的财务报表，是参照截至12月31，2017年度的10-K表格年度报告而编入的，这些财务报表是根据普华永道会计师事务所(一家独立注册的公共会计师事务所)的报告合并而成的，这是一家独立注册的公共会计师事务所，由该事务所作为审计和会计专家的权限 授予。

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目录

在那里您可以找到其他信息

我们已根据“证券法”向证券交易委员会提交了一份表格S-3的注册声明，内容涉及我们根据本招股说明书补充和附带的招股说明书提供的普通股。本招股章程补充和附带的招股说明书不包含登记 声明和登记声明的证物中所列的所有信息。关于我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅作为登记声明一部分提交的 登记表和证物和附表。我们向证交会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。 您可以阅读并复制注册声明以及我们向证交会提交的任何其他文件，请到位于华盛顿特区东北街100F街的证交会公共资料室。您还可以通过写信给SEC并支付复制成本来请求这些文件的副本。您可以通过致电证交会 (800)sec-0330获得有关公共资料室运作的信息。美国证券交易委员会拥有一个网站，其中包括报告、代理声明和其他有关以电子方式向证交会提交文件的发行人的信息，包括我们。证交会网站www.sec.gov是 的地址。此外，您也可以通过我们的网站www.uniqure.com访问我们提交给SEC的文件。我们网站上的信息不是本招股说明书补充的一部分。

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以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们“引用”与它一起存档的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息(br})。以参考方式纳入的信息是本招股说明书补充和附带的 招股说明书的一部分。稍后向SEC提交的信息将更新并取代这一信息。证券交易委员会的网址可查阅http：//www.sec.gov。

我们参考下列文件及将来根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的文件，在本招股章程增订本的日期后，直至本招股章程补编所涵盖的股份的发行终止为止(根据第8-K表格第2.02项或第7.01项提供的现行报告除外)及提交的证物。在与这些项目有关的表格上)：

•

我们于2018年月14日向证交会提交的截至2017年月31年表10-K的年度报告；


•

我们的季度报告表10-Q表截至3月31日，2018，000，提交给美国证交会，于4月30，2018；



•

我们关于附表14A的最终委托书，于2018年月30提交给美国证交会，但仅限于我们在截至12月31日，2017年表10-K的年度报告中所提及的范围；



•

O你目前向证交会提交的表格8-K的报告，于2017；及



•

我们对普通股的描述载于我们于1月31日向证交会提交的表格8-A的注册声明( 2014)中，并在为此目的提交的任何修改或报告中作了更新或修改。

我们承诺免费向收到本招股章程补编副本及所附招股说明书的每一个人(包括任何实益所有人)，应书面或 口头请求，提供以参考方式合并的上述所有文件的副本(证物除外，除非 这些证物特别以参考方式纳入这些文件)。你方可免费索取这些文件的副本，写信或打电话给我们，地址或电话号码为：马里兰州列克星敦哈维尔大街113号，电话：+1.339.970.7000。

根据“证券法”第412条，任何以此处引用方式合并的文件中所载的任何陈述均应视为修改或取代此处所载的一项陈述，或任何随后提交的、也是或被视为以参考方式纳入的任何其他文件中的陈述，以修改或取代此种陈述。

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招股说明书

$250,000,000

UniQure N.V.发行的普通股。
[br]搜查令
权利
债务证券
采购合同
单位
出售股东普通股

我们可不时提供、发行和出售本招股说明书中所述证券在一次或多次发行中的任何组合，或出售股东可根据本招股说明书提供普通股供出售。我们还可以提供可在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

这份招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们或卖主提供证券时，我们将提供在本招股说明书的补充中提供的证券 的具体条款。我们也可以授权一个或多个免费的书面招股说明书提供给您与这些产品有关。招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。在投资于所提供的任何证券之前，你应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书及任何相关的免费书面招股说明书，以及任何以参考方式合并的文件。

除非附有招股说明书，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的出售。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“QURE”。在2017年月14日，我们普通股的最后一次公布的销售价格是每股6.22美元。适用的招股章程补编将载有在纳斯达克全球选择市场或任何证券市场或任何其他证券交易所(如果有的话)招股章程补编所涵盖的任何其他上市的资料。

我们或出售的股东将直接将这些证券出售给投资者，通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，在连续或延迟的基础上出售。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如有任何代理人或承保人参与出售本招股章程所关乎的任何证券，则该等代理人或承保人的姓名及任何适用的费用、佣金、折扣或购买 额外证券的选择权，将载於招股章程补编内。这种证券的价格和我们期望从这种出售中获得的净收益也将在一份招股说明书中列出。

        投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细审查适用的招股说明书补编和任何相关的免费招股说明书中“风险因素”标题下所描述的风险和不确定性 ，并在本招股说明书中引用 的其他文件中类似的标题下审查。

        证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些 证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2017年5月26日。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)或证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册程序。在这个货架注册过程中，我们可以出售本招股说明书中所描述的任何证券组合，以一种或多种方式出售，总发行价为250，000，000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

每一次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们还可以授权 向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。我们可能授权提供的招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以参考方式并入本招股说明书的任何文件中所载的信息。在投资于所提供的任何证券之前，你应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书，以及在此以参考方式合并的信息。

        本招股说明书不得用于完成证券买卖，除非附有招股说明书补充。

我们或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何有关的免费书面招股章程所载的资料或申述除外。本招股章程、本招股章程的任何适用的 补充或任何相关的免费书面招股章程，均不构成向 购买注册证券以外的任何证券的要约出售或招标，本招股章程、本招股章程的任何适用补充或任何相关的免费招股说明书均不构成在任何管辖范围内出售或征求购买 证券的要约。在该司法管辖区内向任何人作出该等要约或拉客即属违法。

阁下不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何有关的免费招股章程所载的资料在 文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或我们以参考方式纳入的任何资料在以参考方式合并的文件日期之后的任何日期是正确的，即使是 。招股说明书、任何适用的招股说明书或相关的免费书面招股说明书将于晚些时候交付或出售证券。

这份 招股说明书载有本文所述某些文件中某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。摘要的所有 都由实际文件完整地限定。这里提到的一些文件的副本已经存档、将存档或将作为 证物纳入本招股说明书所包含的登记声明，你可以获得以下标题下所述的那些文件的副本：“在你可以找到更多信息的地方”。

除非 另有提及，或除非上下文另有说明，如本招股说明书所用，“uniQure”、“the Company”、“we”、“us”和“Our”均指有限责任的上市公司uniQure N.V.(纳姆洛泽·文诺沙哈)根据荷兰的法律。

本招股说明书及其参考资料包括美国或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。所有商标、服务 标记和商品名称，包括或纳入本招股说明书是其各自所有者的财产。

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危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。阁下应仔细检视任何适用的招股章程补编及任何有关的免费招股章程所载标题 “风险因素”项下所描述的风险及不确定因素，以及我们在2016年表10-K表的同类标题下所描述的风险及不确定因素，并由本招股章程所提述的本招股章程所载的年报、季报及其他报告及文件予以更新，然后才决定是否购买任何该等正在发行的 证券。依据本招股章程所包括的注册声明注册的。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务 状况产生不利影响，也可能对我们证券投资的价值产生不利影响，而任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运作。请仔细阅读下面题为“关于 前瞻性声明的特别说明”的章节。

关于前瞻性声明的特别说明

这份招股说明书、每一份招股章程补编以及本招股说明书和每一份招股补充书中以参考方式纳入的资料均载有经修正的“1933证券法”第27A节所指的前瞻性声明，我们称之为“证券法”，以及经修正的“1934交易所法”第21E条，我们称之为“外汇法”，涉及许多风险和不确定因素。虽然我们前瞻性的陈述反映了我们管理层的诚意判断，但这些陈述只能基于我们目前所知道的事实和因素。因此，这些前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，实际的 结果和结果可能与前瞻性声明中讨论的结果和结果大不相同。

前瞻性的 语句可以通过使用“相信”、“期望”、“希望”、“可能”、“将”、“计划”、“打算”、“估计”、“可能”、“应该”、“ ”、“继续”、“寻求”、“预期”或“预期”或其他类似的词语(包括在否定中使用它们)或讨论未来事项来识别。这些陈述包括但不限于标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”的说明，也包括在任何适用的招股说明书补编中的其他章节，或参考我们关于表格10-K的年度报告和表10-Q的季度报告，以及我们提交给 证券交易委员会的其他文件。你应该知道，在任何适用的招股说明书补编中，在“风险因素”标题下讨论的任何事件的发生，以及在此引用 或其中包含的任何文件，都可能严重损害我们的业务、经营结果和财务状况，如果发生任何这些事件，可能会对投资于我们的 证券的价值产生不利影响。

本招股说明书中所作的警告声明，旨在适用于所有可能出现在本招股说明书或任何招股说明书 补编中的所有相关前瞻性陈述，或本说明书或其中所包含的任何文件。我们敦促你不要过分依赖这些前瞻性的声明，这些陈述只在作出之日为止。 除非法律规定，我们没有义务更新我们的前瞻性声明，即使将来有新的信息。

收入与固定费用的比率

每当根据本招股说明书提供债务证券时，如有需要，我们将在适用的招股说明书增订本中提供一份表，列出我们的收益与固定费用的比率(br})。

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目录

收益的使用

在此，我们将对出售所提供证券的净收益的使用保留广泛的酌处权。除任何 招股说明书或任何有关的免费招股说明书中所述，我们可以授权提供给您，我们目前打算使用出售为一般公司目的提供的证券的净收益，其中可能包括资本支出，周转金和一般和行政费用。我们也可以利用净收益的一部分获得或投资于与我们自己的业务相辅相成的 企业，尽管截至本招股说明书之日，我们没有关于任何收购的现行计划、承诺或协议。我们将在“适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书”中列出我们打算用于出售根据招股章程增发的任何证券或免费的书面招股说明书所获得的净收益。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于美国政府及其机构的短期债务。

我们将不会从出售的股东在第二次发行中出售普通股中获得任何收益。出售股东应当支付代销、经纪、折价、代销股东支付的经纪、会计、税务、法律服务费用，或者出售股东在第二次发行中处置普通股所发生的其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖的证券注册所产生的所有其他费用、费用和费用，包括在不受限制的情况下，我们的律师和会计师的所有注册和备案费用以及费用和费用。

普通股说明

下面对我们普通股的描述和我们公司章程的规定都是摘要，并参照我们的公司章程和荷兰法律的适用条款加以限定。

以下描述我们普通股的一般条款和规定的 只是一个摘要，因此不完整，并通过 参照我们公司章程的条款和规定而受其全部约束和限定。我们的公司章程已以 的形式提交给证券交易委员会，作为登记声明的证物，本招股说明书是其中的一部分，您应阅读每一份可能对您很重要的条款。

授权普通股

我们的公司章程提供6000万股普通股的授权股本，每股面值为 €0.05。截至2017年月十四日，我们已发行和发行普通股25，447，472股。我们没有任何优先股授权或发行。

普通股形式的

我们以注册入账形式发行普通股，此类股票不经认证.

发行普通股

我们可以发行普通股，但以公司章程中所规定的授权股本为限。我们的董事局有权发行普通股，以及(视属何情况而定)不同类别的普通股，但须以大会指定予董事局 的权力及获授权股本为不同类别的股份(视属何情况而定)为限。目前，我们的公司章程规定，授权资本 分为一类股份，6000万普通股，每个普通股的名义价值为每股€0.05。指定董事会发行普通 股份或(视属何情况而定)不同类别普通股的权力仍然有效

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目录

大会规定的 期，自指定之日起最多可给予五年。大会可每年延长这一名称。

如果没有这一指定，只有大会有权授权发行普通股和发行不同类别的普通股。根据公司章程规定的限制，我公司董事会有权发行普通股(但不得发行不同类别的普通股)，直到12月31日为止。

在发行普通股时，至少必须支付这些股票的名义价值。股东不得违背股东的意愿，通过修改公司章程或其他方式，向股东施加任何义务，除非按股份的名义金额和任何溢价 支付，否则不得违反股东的意愿对股东施加任何义务。在不违反荷兰法律的情况下，股票的支付必须是现金 ，如果没有达成协议，并且可以用我们批准的货币支付。

任何授权普通股数目的增加和不同类别股份的引进，都需要批准对我们公司章程的修正，以便实现这种增加。这种修正需要通过董事会的提议和股东大会以过半数票通过。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“QURE”。

荷兰公司法与我国公司章程与特拉华州公司法的比较(英文)(br}

以下将适用于我们的荷兰公司法与在美国注册的许多公开上市公司所依据的特拉华公司法进行比较，讨论本招股说明书中未提及的其他事项。本摘要适用于荷兰法律，包括“荷兰民法典”第2卷和特拉华州公司法，包括“特拉华普通公司法”。

公司治理

董事的职责

荷兰。我们有一个由执行董事和非执行董事组成的一级董事会结构。在一层董事会结构下，执行董事和非执行董事共同负责一层董事会的管理和公司的总体政策和战略。执行董事负责公司的日常管理.非执行董事负责监督执行董事的行为并向其提供咨询意见，并对公司的总体状况提供监督。每个执行董事和非执行董事都有责任为 公司的公司利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸到股东、债权人、雇员、客户和供应商等所有公司利益相关者的利益。为公司的公司利益采取行动的义务也适用于拟议出售或拆分一家公司的情况，在这种情况下，一般情况决定如何适用这种义务。董事会关于公司身份或性质发生重大变化的任何决议都需要股东的批准。

        Delaware.董事会对管理公司的业务和事务负有最终责任。在履行这一职能时，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有谨慎和忠诚的信托责任。特拉华州法院裁定，特拉华州公司的董事在履行职责时必须行使知情的商业判断。知情的业务判断是指董事已经通知。

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目录

他们可以合理获得的所有重要信息。特拉华州法院还对一家特拉华公司的董事施加了更高的行为标准，他们采取任何旨在挫败威胁改变对该公司控制权的行动。此外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司的董事会批准出售或解散一家 公司时，董事会在某些情况下有义务获得股东可以合理获得的最高价值。

荷兰。根据荷兰法律，上市公司的董事通常被任命，任期最长为四年。一般情况下，限制为 12年。我们的董事由股东大会任命，任期不超过四年。可重新任命一名董事。

股东大会有权随时停职或开除董事。股东大会只能通过一项决议，以至少三分之二多数票中止或解聘该 董事，如果该多数代表公司已发行股本的一半以上，除非提案由董事会提出，其中 只占所投票数的简单多数即可。

        Delaware.特拉华州“一般公司法”一般规定董事任期一年，但允许董事职位分为三个级别，任期最长三年，每一级别的年数在不同年份届满，如果公司注册证书、初始章程或股东采用的法律允许的话。被选为担任这类分类董事会成员的董事，不得无理由被股东免职。董事的任期是没有限制的。

荷兰。根据荷兰法律，董事由股东大会任命。根据公司章程，董事由股东大会根据具有约束力的董事会提名任命。然而，股东大会可在任何时候以至少三分之二多数票通过的决议否决这种具有约束力的提名，条件是这种多数代表我们公司已发行股本的一半以上。如果股东大会否决了具有约束力的提名，董事会必须提出新的提名。

        Delaware.“特拉华普通公司法”规定，空缺和新设董事职位可由当时任职的董事 过半数填补(即使低于法定人数)，除非(1)公司成立证书或章程另有规定，或(2)公司注册证书 指示某一特定类别的股票应选举该名董事，在此情况下，任何其他当选董事均属例外。由该类别选出的唯一余下董事将填补该空缺。

利益冲突事务

荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程，董事不得参与任何与我们有利益冲突的主题或交易的讨论或决策。我们的公司章程规定，如果结果，董事会不能采取行动，决议 将由股东大会通过。

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目录

        Delaware.“特拉华普通公司法”一般允许涉及特拉华公司和该公司的感兴趣的 董事的交易，条件是：

•

披露与董事关系或利益有关的重要事实，并征得多数无利害关系董事的同意；


•

披露有关董事的关系或权益的重要事实，以及有权就该等关系或权益投赞成票的过半数股份；或



•

在董事会、董事会委员会或股东授权时，交易对公司是公平的。

代理投票主任

荷兰。缺席的执行董事可以书面形式发出一份特定董事会会议的委托书，但只能发给另一位执行董事 。缺席的非执行董事可以以书面形式发布一份特定董事会会议的委托书，但只能发给另一位非执行董事。

        Delaware.特拉华州公司的董事不得发出代表董事作为董事的表决权的委托书。

股东权利

荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程，每个发行的普通股都赋予在股东大会上投一票的权利。普通股的每一位持有人所投的票数与其持有的股份一样多。由我们或我们的直接或间接子公司持有的股份不授予 投票权。荷兰法律不允许对执行董事和非执行董事的选举进行累积投票。

对于每一次股东大会，将对普通股适用记录日期，以确定哪些股东有权出席股东大会并在股东大会上投票。这种记录日期由董事会规定。股东登记和行使权利的记录日期和方式，将在大会 会议通知中列明。

        Delaware.根据“特拉华普通公司法”，除 公司注册证书另有规定外，每个股东有权每股一票。此外，公司注册证书可规定在公司所有选举中，或在规定的 情况下举行的选举中进行累积投票。成立为法团证书或附例可指明为构成法定人数而必须在 会议上代表的股份数目及/或其他证券的数额，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。

股东 从会议记录日期起，有权在会议上投票，董事会可以在会议日期之前确定不超过60天或10天的记录日期；如果没有设定记录日期，则记录日期是下一天的营业结束日期。发出通知的日期，或如果通知被放弃，则 记录日期是会议举行之日前一天的营业结束日期。有权在股东会议上通知或表决的记录股东的决定，应适用于会议的任何休会，但董事会可为延期会议确定新的记录日期。

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目录

股东提案(br}

荷兰。根据公司章程，每当董事会认为有必要召开股东特别大会时，将举行股东特别大会。根据荷兰法律，至少代表公司发行股本十分之一的一名或多名股东可要求荷兰法院下令召开股东大会，并可应法院的申请授权召开股东大会。如果申请人以前似乎没有要求董事会召开股东大会，而且董事会已采取必要步骤，使股东大会能够在提出请求后六个星期内举行，则法院应驳回申请。

股东大会的议程必须包括一个或多个股东和/或其他有权出席股东大会的项目，这些股东 至少代表公司已发行股本的3%或公司章程规定的较低百分比。我们的公司章程并没有说明这个较低的百分比。

        Delaware.特拉华州的法律没有具体赋予股东在年会或特别会议前开展业务的权利。但是，如果特拉华州的公司受证交会的代理规则约束，拥有至少2，000美元的市值，或拥有该公司1%的有权投票的证券的股东，可以根据这些规则在年度会议或特别会议上提出一个事项，供 投票表决。

通过书面同意采取的行动

荷兰。根据荷兰法律，股东决议可在不举行股东会议的情况下以书面形式通过，条件是所有股东都同意作出决定的这一做法，(2)该决议由所有有权投票的股东一致通过。对于上市公司来说，这种通过决议的 方法是不可行的。

        Delaware.尽管特拉华州法律允许，但上市公司通常不允许公司股东通过书面同意采取 行动。

评估权限

荷兰。荷兰法律不存在鉴定权的概念。然而，根据荷兰法律，股东如果为自己的帐户贡献至少95%的已发行股本，可对我们的小股东共同提起诉讼，要求将其股份转让给索赔人。诉讼程序由企业商会(恩德恩宁斯卡默尔)。企业商会可批准对所有小股东 的撤离要求，并在必要时在任命一名或三名专家后决定这些股份的价格，这些专家将就小股东股份的价值向企业商会提出意见。

此外，根据欧洲议会第2005/56/EC号指令和10月26日关于有限责任公司跨国合并的理事会第2005号指令，荷兰法律规定，如果跨国合并中的收购公司是根据另一个欧盟成员国的法律组织的，投票反对跨界合并的荷兰消失公司的股东可以向荷兰公司提出索赔要求。补偿将由一名或多名独立专家决定。

        Delaware.特拉华州“总公司法”规定了股东估价权，或要求以现金支付与某些合并有关的股东股份的公平价值的权利。

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目录

股东诉讼

荷兰。如果第三方对荷兰公司负有责任，则只有公司本身才能对该第三方提起民事诉讼。个人股东无权代表公司提起诉讼。如果该第三人的责任理由也构成直接针对该个人股东的侵权行为，该个人股东可以其个人名义对该第三人采取行动。荷兰“民法典”规定了集体发起这种行动的可能性。集体行动可由一个基金会或协会提起，其目的是保护具有类似利益的一群人的权利。 集体行动本身不能导致支付金钱损害赔偿的命令，但只能导致宣告性判决(垂直声声 Recht)。为了获得损害赔偿，基金会或协会和被告通常可以根据这样的宣告性判决达成和解。荷兰法院可宣布和解协议对所有受害方具有约束力，对个人受害方可选择退出。个别受害方也可以在集体诉讼之外自行提出民事损害赔偿要求。

        Delaware.根据“特拉华普通公司法”，股东可以代表公司提起派生诉讼，以执行公司的权利。个人还可以代表自己和其他处境类似的股东提起集体诉讼，如果符合特拉华州法律关于维持集体诉讼的要求。任何人只有在该人在诉讼标的交易时是股东的情况下，才可提起和维持该诉讼。此外，根据 特拉华判例法，原告通常必须是诉讼标的之交易时和整个衍生诉讼期间的股东。特拉华州法律还要求派生原告要求公司董事在被派生原告在法庭起诉之前提出公司索赔，除非这种要求是徒劳的。

股份的回购(br}

荷兰。根据荷兰法律，像我们这样的公司不得认购新发行的自有资本股份。然而，根据荷兰法律和公司章程，这类公司可获得自有资本的股份，但须受某些限制。我们可以在任何时候获得我们自己的资本的全额支付的股份，而不需要考虑任何有价值的 。此外，在不违反荷兰法律和公司章程某些规定的情况下，如果(1)这种回购 不会使我们的股东权益低于已发行股本中已支付和被调用的部分以及我们根据 适用法律必须保持的准备金的总和，我们就可以回购我们自己股本中已全部支付的股份；(2)我们不会像 适用法律所要求的那样减少股东权益的数额。这种回购的结果是，我们持有自己发行的股本的50%以上。

除以无价值代价收购的股份外，普通股只能在我们董事会通过决议后才能获得，该决议是根据股东大会授予的回购股份的授权而采取的。股东大会授权回购股份最多可为期18个月。 这种授权必须具体说明可获得的股份的数量和类别、可获得这些股份的方式和可获得股份的价格范围。我们的董事会已获授权，为期18个月，使我们以发行股本的10%，以每股不超过纳斯达克全球市场普通股平均收盘价110%的价格，在购买之日前的30个交易日回购普通股。

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目录

如果我们购买普通股，意图根据适用的员工股票购买计划将普通股转让给我们的员工，则不需要股东大会的授权。

        Delaware.根据“特拉华普通公司法”，公司可以购买或赎回自己的股份，除非公司的资本受到损害，或者购买或赎回会损害公司的资本。但是，特拉华州公司可购买或赎回其任何优先股 ，或如果没有优先股流通，则可购买或赎回其自己的任何股份，如果这些股份在收购时将被收回，并且公司的资本将按照规定的 限制减少。

反接管规定

荷兰。根据荷兰法律，在荷兰成文法和荷兰判例法规定的范围内，可以并允许采取各种保护措施。我们通过了几项规定，可能会使我们的公司被收购变得更加困难或更具吸引力，其中包括：

•

我们董事交错的四年任期，结果只有大约四分之一的非执行董事将在任何一年内当选；


•

(B)有一项条文，规定在股东大会上，如我们的董事局不提出撤职建议，则只有在股东大会上以代表我们半数以上未偿还股本的三分之二多数票才可将董事免职；及



•

某些事项，包括公司章程的修订，只有在董事会提出建议后，才能提交股东表决。

        Delaware.除了特拉华州关于董事在潜在收购期间的信托义务的法律的其他方面外，“特拉华州总号公司法”还载有一项商业合并法规，保护特拉华州公司不受敌意收购和收购后的行动之害，在收购者获得公司大量股份后禁止某些交易。

•

“特拉华普通公司法”第203条禁止“企业合并”，包括资产的合并、出售和租赁、证券的 发行以及有利害关系的股东的附属公司或子公司在该人成为有利害关系的股东后三年内有权拥有15%或15%以上有表决权股票的公司或子公司进行的类似交易，除非：将使该人成为有利害关系的股东的交易得到该公司或附属公司的批准。目标董事会在 交易之前；



•

在该人成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东至少持有法团有表决权股份的85%，但不包括由有利害关系的股东的董事及代表所拥有的股份，以及由指明的雇员福利计划所拥有的股份；或



•

在该人成为有利害关系的股东后，公司董事会和至少66.67%的已发行有表决权股票的 持有人批准合并业务，但有关股东持有的股份除外。

特拉华州法团可选择不受该法团注册证书正本所载条文或对法团注册证书正本或公司章程的修订所管限，修订须由有权表决的股份过半数批准，不得由法团董事局进一步修订。这项修正案在通过后12个月才生效。

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目录

簿册及纪录的检查(br}

荷兰。我们的董事会在股东大会上向股东提供股东行使权力所需的一切资料，除非这样做违背了我们的压倒一切的利益。我们的董事会必须给出选择不提供这种信息的理由，而不是以压倒 利益为基础。

        Delaware.根据“特拉华普通公司法”，任何股东可在公司正常营业时间内检查公司的某些账簿和记录，以确定公司的任何适当用途。

免职董事

荷兰。根据我们的公司章程，股东大会在任何时候都有权暂停或解雇一名董事。股东大会只能通过一项决议，以至少三分之二的多数票将该成员停职或解职，但如该多数票代表本公司已发行股本的一半以上，除非提案是由我们公司提出的，否则股东大会只能通过一项决议，将该成员停职或解职。在这种情况下，委员会只要简单多数票就足够了。

        Delaware.根据“特拉华普通公司法”，任何董事或整个董事会可由当时有权在董事选举中投票表决的过半数股份的 人因或不因 因由而免职，但(1)除公司注册证书另有规定外，如公司的 板属机密，则股东只可因由或(2)将该等股份撤职；或(2)如属法团，则股东只可因由或(2)将其撤职。如任何法团拥有累积投票，如少于整个董事局将被免职，则如当时在整个董事局的选举中累积投票，或如有 属董事类别的选举，则任何 董事不得无因由而被免职，而反对该人被免职的票数即足以选出其所属董事类别的董事，则不得无因由将任何 董事免任。

抢占权限

荷兰。根据荷兰法律，在发行普通股的情况下，每一名股东将按股东持有的普通股名义价值总额的比例按比例优先享有 权(向雇员发行普通股或以现金以外的出资发行普通股除外)。根据我们的公司章程，新发行的普通股的优先购买权可以由股东大会根据我们董事会的提议通过决议加以限制或排除。股东大会可指定法人团体，例如我们的董事会，限制或排除新发行的普通股的优先购买权，但须经董事会批准。这种指定的期限不得超过五年。股东大会关于限制或排除先发制人权利或指定董事会为授权机构的决议需要三分之二的多数票，如果不到我们发行的股本的一半是 代表出席会议的话。

在我们于2016年6月15日举行的特别股东大会上，股东大会决定授权我们的董事会在董事会批准下行事，为期18个月，以限制或排除因发行普通股或认购普通股而产生的优先购买权。

        Delaware.根据“特拉华普通公司法”，股东无权优先认购额外发行的 股票或任何可转换为此种股票的 证券，除非在注册证书中明文规定这种权利。

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目录

荷兰。荷兰法律规定，股利可在 股东大会通过年度账目后分配，而股东大会似乎允许这种股利分配。此外，股利只能在股东权益超过公司已发行股本的一部分和根据法律或公司章程必须维持的准备金的范围内分配。中期股利可以按照公司章程的规定申报，并可以在股东权益超过我公司已发行股本的一部分和从我们的财务报表中明显看出的上述法定准备金的范围内分配。根据荷兰法律，公司章程可规定董事会决定将利润的哪一部分作为储备金持有。

根据我们的公司章程，任何数额的利润都可以按我们董事会的决定计入储备金。在我们的董事会保留任何利润后，剩余利润将由股东支配。我们的公司政策是，只有在我们的年度账目通过后，才向股东分配股息，这表明这种分配是合法允许的。然而，我们的董事会是允许的，宣布中期股利未经股东大会批准。

股息 和其他分配将在董事会决定的日期之前支付。从 开始支付股息或分配之日起五年内未作出的分红和其他分配要求将失效，任何此类数额将被视为已被没收给我们(维拉宁).

        Delaware.根据“特拉华普通公司法”，特拉华州公司可以从其盈余(净资产超过 资本)中支付股息，或者在没有盈余的情况下，从宣布股息的财政年度和(或)上一个财政年度的净利润中支付股息(条件是该公司的资本总额不低于该公司的总金额)。以所有类别的已发行和流通股所代表的资本，对资产的分配有优先权)。在确定特拉华州公司的盈余额时，该公司的资产，包括公司拥有的子公司的股票，必须按照 董事会确定的公平市价估值，而不考虑其历史账面价值。股息可以以股票、财产或现金的形式支付。

股东对某些重组的表决

荷兰。根据荷兰法律，股东大会必须批准董事会关于公司特性或公司性质或公司业务发生重大变化的决议，其中包括：

•

将业务或几乎整个业务转让给第三方；


•

公司或子公司与另一法律实体或公司的长期合作或终止，或作为有限合伙或普通合伙中完全有责任的合伙人，如果这种合作或终止对公司具有深远意义的话；



•

公司或子公司根据其资产负债表和解释性说明，收购或剥离至少价值其资产总额三分之一的公司的参与权益，或如果公司编制综合资产负债表，则根据其综合资产负债表和 解释性说明，在最后一次采用公司年度账目。

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目录

根据荷兰法律，持有至少相当于公司发行股本面值95%的股份的股东，可对公司其他股东联合提起诉讼，要求将其股份转让给该股东。

        Delaware.根据“特拉华普通公司法”，对于批准合并或合并或出售公司全部或实质上的所有资产，一般需要获得有权在该公司上投票的流通股的多数票。特拉华州“一般公司法”允许一家公司在其注册证书中列入一项规定，规定在任何法人诉讼中，必须有更大比例的股份或任何类别或系列的股票投票，否则将需要 。

根据“特拉华普通公司法”，如果合并协议在任何方面没有修改尚存公司的成立证书，则除非公司证书要求，否则不需要尚存公司股东投票，(2)尚存公司的股份在合并过程中没有改变；(3)合并协议没有在任何方面修改尚存公司的成立证书；(2)尚存公司的股份在合并中没有改变；(3)合并协议没有在任何方面修改尚存公司的股份。在合并中发行的任何其他股份、证券或债务可转换为尚存公司的普通股 股份数目，不得超过在合并生效日期前尚存的 公司普通股的20%。此外，股东在与拥有该公司每类股票90%或90%以上的其他公司合并时，可能无权投票，但股东有权享有评估权。

董事的薪酬(br}

荷兰。根据荷兰法律和公司章程，我们必须采取董事薪酬政策。股东大会应根据董事会的建议通过这种报酬政策。董事会根据薪酬政策决定执行董事的薪酬。

        Delaware.根据“特拉华普通公司法”，股东一般无权批准公司董事或高级管理层的赔偿政策，尽管由于美国联邦证券和税法的规定以及证券交易所的要求，某些方面的行政补偿可能需要有约束力的或咨询性的股东表决。

传输代理和注册表

计算机共享信托公司，N.A.是我们普通股的转让代理和登记员。

债务证券说明

在本节中，对“持有人”的提述是指那些拥有在UniQure N.V. 或契约受托人为此目的所维持的账簿上以自己的名义登记的债务证券的人，而不是那些拥有以街头名义登记的债务证券或通过一个 或多个保存人以簿记形式发行的债务证券的实益权益的人。债务证券实益权益的所有者应阅读以下题为“账面入账程序和结算”的章节。

本招股说明书所提供的债务证券为高级债或次级债。高级债务证券或次级债券 证券可兑换或可兑换为我们的普通股或其他证券，如下文“可转换或可转换证券”所述。我们将以高级债务契约发行高级债券 ，以次级债务契约发行次级债务，以可转换债务发行可转换债务证券。

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目录

我们有时把高级债务契约、次级债务契约和可转换债务契约单独称为契约，统称为契约。契约将在我们和受托人之间。有关可转换债务证券的契约条款，将与下文所述高级债务证券的契约条款大致相似，但有关可转换债务证券的契约，将包括有关该等可转换债务证券的条款，略去下文“失败”项下所述的某些 规定，禁止未经持有人同意而对可兑换条款作出任何修改，并准许该等规定。任何持有人采取行动 强制执行这样的可兑换条件。契约是本招股说明书所构成的注册陈述书的证物。您可以按照“您可以找到其他信息的地方”中概述的 指示，或者通过与契约受信者联系，获得契约的副本。

下文简要概述了契约和债务证券的重要规定，但将在招股说明书补充中披露的特定系列债务证券的定价和相关条款除外。对于可能对您重要的条款，请阅读适用的契约 的更详细规定，包括定义的条款。您还应该阅读一系列债务证券的特定条款，这些条款将在 招股说明书的补充中更详细地描述。凡提述适用契约的特定条款或界定条款，该等条款或界定条款均以参考方式纳入本招股章程内，而本招股章程内的陈述则由该提述所限定。

契约规定，我们的债务证券可以发行一个或多个系列，以不同的条件，在每一种情况下，我们不时授权。我们还有权重新发行以前发行的一系列债务证券，发行此类证券的额外债务证券。

在招股说明书补编中的信息

发行的一系列债务证券的招股说明书将说明下列适用的术语：

•

所提供的债务证券的名称或名称；


•

债务是高级债务还是次级债务；



•

是否有担保债务证券的抵押品；



•

债务证券是否可转换或可转换为其他证券；



•

提供的本金总额和授权面额；



•

首次公开发行价格；



•

到期日期；



•

任何偿债基金或其他在规定期限前偿付债务证券的准备金；



•

债务证券是固定利率债务证券，还是浮动利率债务证券，还是原始发行的贴现债务证券；



•

债券为固定利率债务证券的，债务证券的年利率，如果有利息的话；



•

如果债务证券是浮动利率债务证券，则采用利率计算方法；



•

债券为原始发行的贴现债务证券，其收益率为到期日；



•

利息产生的日期，或如何确定利息的日期，支付利息的日期和任何与 有关的记录日期；

17

目录

•

除美元外，将以美元支付的货币或货币单位；



•

任何关于支付额外税款的规定；



•

证券的货币或货币单位可发行的面额，但面额为$1，000及其整数 倍数除外；



•

公司可选择赎回债务证券的条款和条件；



•

公司在任何事件发生时有权赎回、购买或偿还债务证券的任何义务，以及赎回、购买或偿还债务证券的条款和条件；



•

任何共同契约受托人、保管人、认证代理人、计算代理人、支付代理人、转让代理人或债务证券登记人的名称和职责；



•

不适用于债务证券的本招股说明书中适用的契约的任何重要规定；



•

特定系列债务证券相对于其他未偿债务的排序；



•

如果债务证券属次级债务，则截至最近某一日期的未偿债务总额高于 次级证券，以及对发行额外高级债务的任何限制；



•

支付本金和利息的地点；



•

关于债务证券失效的补充规定(如有的话)；



•

任何美国联邦所得税的后果，如果是实质性的话；



•

支付保险费(如有的话)的日期；



•

如有任何延迟支付利息的权利，以及延期支付利息的最长期限；



•

在证券交易所上市的债务证券；及



•

债务证券的其他具体条款。

我们将只以注册形式发行债务证券。正如目前预期的那样，一系列债务证券将以账面入账形式交易，全球票据将以 实物(纸张)形式发行，如下文“入账程序和结算”所述。

高级债务

我们将在高级债务契约下发行高级债务证券。这些高级债务证券将与除次级债务外的所有其他无担保债务同等评级。

次级债务

我们将在次级债务契约下发行次级债务证券。次级债务将在次级债务契约规定的范围内，按照我们所有的优先债务(包括有担保债务和无担保债务)的权利，将从属债务和次级债务列为次要债务和次级债务。

一般而言，所有高级债务的持有人首先有权获得未偿还的高级债务全额，然后任何次级债务证券 的持有人有权因次级债务证券在某些情况下所证明的债务本金或利息而获得付款。

18

目录

如果在任何适用的宽限期后到期并应支付的任何高级债务的本金、溢价(如果有的话)或利息没有得到偿付，那么，除非和 在违约被治愈或放弃或停止存在之前，我们不能支付或赎回或以其他方式获得次级债务证券。

如果有任何与我们或我们的财产有关的破产、破产、清算或其他类似程序，那么在向任何次级债务证券持有人支付任何债务之前，所有的高级债务必须全部付清。

此外，如果我们拖欠任何次级债务证券的本金和应计利息，而这些债务证券是在根据该次级债务契约发生违约时宣布到期和应付的，那么我们所有高级债务的持有人将首先有权获得全额现金付款，然后这种次级债务的持有人才能收到任何付款。

高级债务是指：

•

与公司和(或)我们的子公司的债务有关的本金、溢价(如果有的话)和任何其他数额，这些债务是我们借的钱和我们发行的证券、票据、债券、债券或其他类似票据所证明的债务，包括高级债务证券和信用状；


•

所有资本化租赁债务；



•

所有套期保值义务；



•

所有代表延迟购买物业价格的债务；及



•

上述类型债务的所有延期、延期、延期和退款；

但高级债务不包括：

•

附属债务证券；及



•

根据其条款，任何负债均从属于我们的次级债务证券，或与我们的次级债务证券在平等的基础上排列。

可转换债务

我们将在可转换债券契约下发行可转换债券。可转换债务证券将按照可转换债务契约中规定的条款转换为共同股票。可转换债务契约将规定，转换价格在与股票红利、股票分割、股票组合、重新分类和其他类似事件有关的 方面受到常规的反稀释调整。

资产的合并和出售。在一次交易或一系列相关交易中，我们不得：

•

与任何其他人合并、合并或合并；或


•

直接或间接转让、出售、租赁或以其他方式处置我们的全部或大部分资产，

除非， 在任何一种情况下：

•

在一项我们无法生存的交易中，我们出售、租赁或以其他方式处置我们的全部或实质上的所有资产，我们的 继承实体通过补充条款明确地假定。

19

目录

以契约受托人相当满意的形式签立并交付给契约受托人的契约 ，我们在契约下的所有义务；

•

在紧接该项交易生效之前及之后，该等债务证券并无违约；及



•

向契约受托人递交一份载有某些陈述的高级人员证书和大律师意见。

其他契约。此外，任何提供的债务证券都可能有额外的契约，这些契约将在 招股说明书 补充中加以说明，除其他外，限制或限制：

•

我们承担债务的能力；



•

我们支付股息、回购或赎回股本的能力；



•

我们创造股息和其他付款限制的能力影响到我们的子公司；



•

我们的合并和合并；



•

我们出售资产；



•

我们有能力与关联公司进行交易；



•

我们拥有留置权的能力；以及



•

我们的能力，进入销售和租赁回交易。

义齿的

根据该等契约，本公司及契约受托人可在无须任何债务证券持有人同意的情况下，将该等保证书修订为：

•

纠正歧义、缺陷或不一致之处；


•

遵守“资产合并和出售”下所述的契约；



•

为所有或任何系列债项证券的持有人的利益而加入我们的契诺(如该等契诺是为 少于所有债务证券系列的利益而订立的，则述明该等契诺是为该系列债项的利益而明文规定列入该等契诺)或放弃赋予我们的任何权利或权力；



•

为所有或一系列债务证券的持有人增加任何额外的违约事件；



•

确定任何系列债务证券的形式或条件；



•

提供无凭证债务证券，以补充或取代经证明的债务证券；



•

增加债务证券担保人；



•

担保一个或多个系列的债务证券；



•

证明另一人对公司的继承以及由 该继承人或债务证券的任何共同发行人在契约和债务证券中承担契约的证据；



•

增加或更改任何契约条款，允许以不记名形式、可登记或不可登记的形式向本金、有或无利息券发行债务证券；



•

在任何一种契约下指定一名继承的契约受托人；

20

目录

•

增加、更改或消除契约的任何规定，只要这种增加、更改或取消不影响 持有人的权利；或



•

使契约的任何条款符合本招股说明书所载证券的描述，或任何 招股说明书补充中关于在契约下提供一系列债务证券的类似规定。

我们和契约受托人经至少占某一系列债务证券总本金至少多数的持有人同意，可修改适用的契约 或该系列证券持有人的权利。但是，未经受影响债务 担保的每个持有人同意，不得作出此种修改：

•

延长任何该等债务证券的固定期限；



•

降低利率或者改变此类债务证券利息支付时间的；



•

降低该等证券的本金或该等债务证券的溢价(如有的话)；



•

更改或免除该等债务证券的赎回条款；



•

改变我们维持办事处或机构的任何义务；



•

(二)在加速发行原来折价发行的债务证券时，减少应付本金的数额；



•

在任何重要方面对此类债务证券的排名产生不利影响；



•

在任何实质性方面对转换此类债务证券的权利产生不利影响；



•

对持有人的任何还款权或回购权产生不利影响；



•

减少或推迟任何偿债基金或类似规定；



•

更改应付债务证券的货币或货币单位，或其选择权；



•

损害要求强制执行对此类债务证券的任何付款的权利；



•

降低持有人需要同意修改或豁免的系列债务证券的百分比；或



•

关于次级债务证券，修改或更改任何影响到任何债务证券的排序或排序的契约或相关定义的任何规定，以对持有人产生不利影响的方式。

每一项契约规定，与任何一系列债务证券有关的违约事件将是：

•

我们未能支付此类系列的任何债务担保30天的利息；


•

在到期时，我们没有支付本金或保险费(如果有的话)任何此类系列的债务担保；



•

本公司未按此系列债务有价证券支付任何偿债基金款项；



•

我们在通知有关契约中的任何其他契诺后30天内没有履行该契约，而该契约并不包括在 有关的契约内，而纯粹是为该系列以外的一系列债务证券的利益而履行的；



•

我们违反关于合并和出售资产的公约；

21

目录

•

我们没有支付超过任何适用的宽限期，或加速超过$35，000，000的负债；及



•

某些破产或破产事件，不论是否自愿。

如在该等契约下发行的任何系列的债务证券发生失责事件并仍在继续，则该系列中未偿还债务证券本金的25%的持有人，可宣布该系列的每项债务保证均到期应付。如果与债务证券有关的违约事件是由对我们的某些破产、破产或重组事件造成的，有关债务证券的这一数额将立即到期并支付，而无需对未偿债务证券持有人或契约受托人的 部分作出任何声明或采取任何其他行动。我们必须每年向契约受托人提交一份高级人员的声明，说明我们在前一年履行我们在契约项下的义务。

在契约下发行的一系列债务证券的 事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人将有权在契约下控制契约受托人的某些行动，并有权放弃过去关于该系列的违约。任何债务证券持有人一般不能要求该背书受托人采取任何行动，除非其中一人或多于一人须向该契约受托人提供令人满意的保证或弥偿。

如果发生违约事件并正在就一系列债务证券继续进行，则契约受托人可使用其在有关契约下持有的任何款项，用于支付该系列债务证券持有人之前发生的合理补偿和支出。

在任何系列债务证券的任何持有人可采取任何补救行动之前，持有该系列债务证券本金不少于25%的持有人必须要求契约受托人采取行动。持有人亦须就契约受托人因采取该等行动而招致的法律责任，提供及提供令人满意的保证及弥偿，而该背书受托人必须在接获该等要求及补偿后60天内，没有提起任何法律程序。然而，这些限制不适用于任何一系列债务证券持有人为强制支付本金、利息或保险费而提出的诉讼。

失败

在我们向契约受托人存放现金或政府证券后，为持有人的利益而以信托形式存放，足以在到期时支付该系列债务证券的 本金、溢价(如有的话)和利息，并满足某些其他条件，包括收到律师的意见，即持有人将不承认美国联邦的应税损益。所得税的目的，我们可以选择让我们的义务履行对任何系列的未偿债务证券(“失败和 清偿”)。失败和解除意味着我们将被视为已在适用的契约下支付和清偿此类系列未偿债务证券所代表的全部债务，但下列方面除外：

•

债券持有人在到期时有权收取本金、利息和任何溢价；


•

我们在债务证券方面的义务，涉及发行临时债务证券、登记债务证券的转让、被肢解、销毁、遗失或被盗的债务证券，以及维持一个办事处或机构，以支付以信托方式支付的安全款项；



•

契约受托人的权利、权力、信托、职责及豁免权；及

22

目录

•

契约的失败条款。

或者， 我们可以选择在适用的契约(“盟约失败”)中解除对某些盟约的义务。任何不遵守这些 义务的行为都不构成对任何系列债务证券的违约或违约事件。如果契约失败发生，在“违约事件”下描述的某些事件(不包括不付款、 破产和破产事件)将不再构成该系列的违约事件。

治理律

除非招股说明书另有规定，债务证券和契约将受纽约法律管辖。

支付和支付代理

除全球票据所代表的债务证券外，还将在契约受托人的公司信托办公室以指定货币分配债务证券，以支付 债务证券。付款将在记录付款日的营业结束时支付给注册持有人。利息 付款将在契约受托人的主要公司信托办公室进行，或通过支票邮寄给持有人，在其注册地址。任何其他方式的付款将在适用于特定债务证券系列的招股说明书补充说明中规定。

转移和交换

债务证券可提交交易，全球证券以外的债务证券可提交给转让登记， 可在契约受托人的公司信托办公室提出。持有人无须就任何债务证券的转让或交换登记缴付任何服务费用，但我们可能要求支付一笔 款项，足以支付与债务证券的转让或交换有关的任何税务或其他政府收费。

认股权证的描述

我们可以发行认股权证购买我们的债务或股票证券或第三方证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何 组合，获得现金或证券 付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分离。根据我们和授权代理人之间的单独的授权契约，可以签发一系列的逮捕令。任何认股权证的条款和任何适用的认股权证契约的重要条款的说明将在适用的招股说明书补充中作出规定。

适用的招股章程补编将说明本招股说明书所涉及的任何认股权证的下列条款：

•

此类认股权证的名称；


•

该等认股权证的总数；



•

发出该等认股权证的价格；



•

应付认股权证价格的一种或多种货币；

23

目录

•

证券或其他权利，包括根据一种或多种指定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或在行使这些认股权证后可购买的上述任何组合获得现金或证券付款的权利；



•

在行使这种认股权证时可购买的证券或其他权利的价格和货币；



•

行使该等权证的权利开始的日期及该权利的届满日期；



•

(B)如适用，可在任何时间行使的该等认股权证的最低或最高款额；



•

如适用，则说明发出该等保证证的证券的名称及条款，以及每一份 该等保证所发出的该等保证证的数目；



•

如适用的话，该等认股权证及有关证券可分开转让的日期及之后；



•

(B)有关入帐程序的资料(如有的话)；



•

如果适用的话，讨论美国联邦所得税方面的任何实质性考虑；以及



•

该等认股权证的任何其他条款，包括与该等认股权证的交换及行使有关的条款、程序及限制。

权利说明

我们可以发行购买我们的证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以连同本招股说明书提供的任何其他担保一起发行，并且接受权利要约权利的人可以转让，也可以不能转让。在任何配股方面，我们可以与 一个或多个承销商签订备用承销协议，根据该协议，承销商将购买任何在配股完成后仍未认购的证券。

与任何权利有关的适用招股章程补编将描述所提供权利的条款，包括在适用情况下 以下内容：

•

权利行使价格；


•

向每个证券持有人发放的权利数目；



•

权利可转让的程度；



•

权利的任何其他条款，包括与权利的交换和行使有关的条款、程序和限制；



•

行使权利的日期和权利终止的日期；



•

未偿权利的数额；



•

在多大程度上这些权利包括对未认购证券的超额认购特权；及



•

任何备用承销安排的重要条款，由我们与配股有关。

24

目录

采购合同说明

我们可以签发购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及我们在未来某一日期或日期向持有人出售普通股的规定数量的股份(br}。普通股的价格和普通股的数目可以在采购合同发行时确定，也可以参照采购合同中规定的具体公式确定。购买合同可能要求我们定期向持有人付款，反之亦然，而且这些付款可能是无担保的，或在某种基础上预先提供资金。采购合同可要求持有人以特定方式担保其在这些合同下的义务。适用的招股说明书补充说明购买合同的条款，如适用，包括任何担保安排。

单位说明

我们可以发行由一个或多个债务证券、购买合同、认股权证、权利、普通股或这类证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书将说明：

•

单位和组成单位的证券的条款，包括构成 单位的证券是否和在何种情况下可以单独交易；


•

(A)任何单位协议中有关单位的条款的说明；及



•

对支付、结算、转让或交换或单位的规定的说明。

可转换或可交换证券

我们可以发行本招股说明书中所描述的可转换或可兑换的证券。 这种可转换或可交换证券的条款将在招股说明书中列明。

出售股东

这份招股说明书还涉及我们某些股东可能转售的问题，我们在招股说明书中把他们称为普通股的“出售股东”。根据本招股说明书，出售股东出售的普通股，是或将由我们根据“证券法”第4条第(2)款规定的豁免，向交易中的出售股东发行，豁免受“证券法”的登记规定的限制，该豁免适用于发行人不涉及任何公开发行或依赖“证券法”关于发行人在境外交易中的销售的条例S。

任何出售股东不得根据本招股说明书出售任何普通股，直至我们在招股说明书中确认该出售股东及由该出售股东提出转售的普通股为止。普通股出售股东发行的招股说明书补充资料如下：

•

参与销售的各股东的姓名；


•

每一销售股东在过去三年内与我们的任何前任或附属公司的任何职位、职务或其他物质关系的性质；



•

发行前每个出售股东持有的普通股数量；



•

每一出售股东账户的普通股数目；及

25

目录

•

每名出售股东在完成出售前及之后所持有的普通股的百分率，以及如适用的话，该等出售股东可根据该招股章程提出的最高股份数目。

或者， 我们可以在对本招股说明书构成部分的登记声明的事后修正中提供这一信息，或在我们根据“外汇法”第13或15(D)条提交的定期或当前报告中提供这一信息，并将其纳入本招股说明书。有关更多 信息，请参见“以引用方式纳入某些文档”。

我们不知道出售的股东何时或以何种数额出售普通股，出售的股东将参与任何此类发行。但是，出售股份的股东可以根据任何可获得的豁免，出售或转让其全部或部分普通股，不受“证券法”的登记要求的限制。

形式、交换和转移

我们将只以注册形式发行，不以无记名形式发行证券。我们只会以簿记形式发行每种证券，除非在适用的招股说明书中另有规定。以账面入账形式的证券将由以保存人的名义注册的全球证券代表，该机构将持有由全球证券所代表的所有证券。那些在全球担保中拥有实益利益的人将通过保存人制度的参与者这样做，这些间接所有人的权利将完全由保存人及其参与者的适用程序管辖。只有保存人才有权转让或交换全球形式的担保 ，因为它将是担保的唯一持有人。这些入账证券在下文“入帐程序和结算”下作了说明.

如果 任何证券是以非全球形式发行的，或不再是账面证券(在下一节所述的情况下)，以下内容将适用于 它们：

•

这些证券将以招股说明书补充中所述的面额，以完全注册的形式发行。只要总金额不改变，您可以以较小的面额换换同一系列的 有价证券，也可以将其合并为同一大面额系列的较少证券。


•

您可以在招股说明书补充说明所示的有关契约受托人或代理人的办公室交换、转让、出示或行使证券。您也可以在该办公室更换丢失、被盗、销毁或残缺的证券。我们可以指定另一个实体来履行这些职能，也可以自己执行。



•

您将不需要支付服务费用来转移或交换您的证券，但是您可能需要支付与转移或交换相关的任何税收或其他 政府费用。转让或交换，以及任何替换，只有在我们的转让代理人对你的合法所有权证明满意的情况下才能进行。 在更换任何证券之前，转让代理人也可以要求赔偿。



•

如果我们有权在任何证券到期或到期前赎回、加速或结清任何证券，而我们行使的权利比所有这些证券的 少，我们可以在我们寄出行使通知之日起15天内阻止这些证券的转让或交换，至邮寄 日止，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记转让或交换任何被选定用于早日解决的证券，但我们将继续允许转让和交换任何证券的未结算部分。

26

目录

•

如果提交给支付或行使的证书所代表的证券少于可部分支付或行使的所有证券，则将为剩余数额的证券签发一份新的证书。

簿记程序及结算

大多数提供的证券将是账面(全球)证券.发行时，所有账面证券将由一个或多个 完全注册的全球证券代表，没有优惠券。每种全球证券将存入或代表存托和结算公司，或证券保管人dtc， ，并将以cede&Co.或dtc的另一指定人的名义注册。因此，dtc、cede&co.或此类代名人将是这些证券的唯一注册持有人。 除下文所述外，已登记的全球证券可全部但不部分转让给DTC的另一指定人或dtc的继任者或其 代名人。

证券的购买者只有在参与直接交易制度的情况下，才能通过直接交易持有全球证券的利益。对于证券 的个别证书将不作为交换已注册的全球证券的交换，除非在非常有限的情况下。购买者还可以通过证券中介银行、经纪公司和其他机构持有权益，这些机构为在直接贸易委员会或其指定人有账户的客户开设证券账户。DTC将维持显示其参与者持有的证券 的帐户，而这些参与者又将维持显示其客户持有的证券的帐户。其中一些客户本身可能是持有其客户证券的证券 中间人。因此，账务证券的每个受益所有人将通过中介层次间接持有该证券，其中dtc位于 顶部，受益所有者自己的证券中介位于底部。

每一账簿项证券的每一受益所有人的 证券将完全由受益所有人的证券中间人的账簿上的分录来证明。证券的实际购买者 一般无权以其名义登记全球证券所代表的证券，也不被视为声明中的所有人。在大多数情况下，受益所有人也无法获得证明持有人拥有证券的纸质证书。持有证券的账面记账系统消除了证券实物流动的需要，是大多数公开交易的普通股在美国持有的制度。然而，一些法域的法律要求某些证券购买者以确定的形式实际交付其证券。这些法律可能会损害转让账面入账证券的能力.

产权 对账面权益的证券，将通过账簿登记的转移，在DTC的记录内，按照其程序。

如果 dtc通知我们，它不愿意或不能继续作为与注册的全球证券有关的结算系统，或不再是根据“交易所法”注册的结算机构，并且在收到dtc的通知后90天内，或当我们意识到dtc不再这样做时，我们不指定后续清算系统。登记后，我们将在登记转让或交换已注册的全球 证券所代表的证券的入账权益时，发出或安排以注册形式发出个别证明书，以供取消。我们还可以允许以全球证券为代表的账面证券的实益所有人将其 实益权益交换为最终(纸)证券，如果我们自行决定允许部分或全部账面证券以注册形式交换为通用证券。

除非 我们另有说明，任何可交换的全球证券都将全部以注册形式交换为最终证券，条件相同，本金总额相等。通用证券将以直接交易委员会指定的个人或个人的姓名在给证券登记官的书面指示中登记。DTC可以根据它从参与者收到的指示来编写它的书面指令。

27

目录

在本招股章程中，就簿记证券而言，凡提述证券持有人所采取的行动，即指直接买卖公司根据其参与者的指示而采取的行动，而对证券持有人的 付款及赎回通知书的提述，则指向存款保险公司支付及赎回该证券的通知，而该等证券持有人已登记为该证券的注册持有人，以便按照直接交易委员会的程序分发予参与者。

通过直接贸易委员会在全球范围内提供的证券的初步结算将立即获得资金。dtc参与者之间的二级市场交易将按照dtc的规则以普通方式进行，并使用dtc的当日基金结算系统以即时可用的资金结算。

虽然 dtc已同意上述程序，以便利参与者之间转让证券的权益，但它没有义务履行或继续执行上述程序，这些程序可随时更改或停止。

DTC 是一家根据纽约州法律组建的有限用途信托公司、联邦储备系统成员、“纽约统一商法典”所指的清算公司和根据1934“证券交易法”第17A条注册的结算机构。适用于DTC及其参与者的规则已提交给 SEC。

我们将不对账面分录证券中的实益所有权权益的记录或付款的任何方面承担任何责任或责任，也不对维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录负有任何责任或责任。

分配计划

我们或出售股东可不时以下列一种或多种方式提供所提供的证券给 时间：

•

向或通过承保人或交易商；


•

直接靠自己；



•

通过代理人；或



•

通过这些销售方法的组合。

在遵守金融业监管局(FINRA)指导方针的情况下，任何FINRA成员或独立经纪商获得的最高佣金或折扣不得超过根据本招股说明书提供的证券本金总额的8%。然而，我们预计，在任何特定的证券发行中收到的最高佣金或折扣将大大低于这一数额。

与特定证券发行有关的“招股说明书”将规定这种发行的条件，包括：

•

提供的证券种类；



•

任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称，以及他们各自承销或购买的证券的数额；



•

所提供证券的购买价格和出售所得收益；



•

任何构成承销商或代理人补偿的承保折扣、佣金或代理费及其他项目，合计不得超过发行总收益的8%；



•

首次公开发行价格；



•

容许或转让或支付予交易商的任何折扣或优惠；及

28

目录

•

可在其上上市的证券交易所。

允许或转让或支付给经销商的任何首次公开发行的价格、折扣或优惠都可以随时更改。

所提供证券的 分配可在一个或多个固定价格或多个交易中不时进行，这些交易可按出售时的市场价格、与这种现行市场价格有关的价格或谈判价格改变。

如果提供的证券使用 承销商，承销商将为其自己的帐户购买这种已提供的证券，并可不时在 一个或多个交易中转售，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保辛迪加提供给公众，也可以由一个或多个没有辛迪加的承保人提供。除非招股说明书另有规定，否则，除非符合规定的条件，否则 保险人没有义务购买所提供的证券；如果承销商购买任何已提供的证券，他们将购买所有提供的 证券。

在所提供证券的承销方面，根据适用的法律和行业惯例，承销商可以过度分配或影响那些 稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格高于公开市场上可能普遍存在的水平的交易，包括通过进入稳定的投标、实行涵盖交易的辛迪加或实施下文所述的每一种出价。

•

稳定投标是指为固定、固定或维持证券价格 的目的而进行的任何投标或任何购买。



•

包括交易的辛迪加，是指代承销集团配售任何投标，或向 购买，以减少与发行有关的空头头寸。



•

罚款投标是指一种安排，允许管理承销商向辛迪加成员索回与发行有关的出售特许权，条件是最初由辛迪加成员出售的证券是在涉及交易的辛迪加购买的情况下购买的。

这些 交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在该交易所上市或在该自动报价系统、 或在场外市场或其他地方接受交易。

如果利用交易商出售所提供的证券，我们或出售股东将以本金的身份向该交易商出售所提供的证券。然后，该交易商可以由该交易商在转售时决定的不同价格向公众转售这类 提供的证券。任何此类交易商可被视为如此提供和出售的证券的承销商，正如“证券法”所界定的那样。经销商的名称和交易条款将在相关的招股说明书中列出。

我们或出售股东可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的 交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股章程补充表明，就这些衍生产品而言，该第三方(或其附属公司)可出售本招股章程所涵盖的证券和适用的招股章程补充，包括在卖空交易中。如有的话，该等人可使用我们所认捐或向我们或其他人借来的证券，以结算该等出售或结清任何与该等证券有关的公开借款，并可利用我们在结算该等衍生工具时所收取的证券，以结清任何有关的公开证券借款。这些人将是 承保人，如果在本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补编(或事后修正)中指明。

29

目录

在市场上向或通过一个或多个承销商或代理人出售 将根据与承销商或代理人的分配协议条款进行。这种承保人或代理人可以在代理的基础上或在主要的基础上行事。在任何这类协议的期限内，股票可以每天在任何股票交易所、市场或交易设施 上出售，这些证券是根据普通股票交易、私下谈判交易或与承销商或代理人商定的其他方式出售的。分配协议将规定，出售的任何普通股 将按协商价格或与当时我们普通股的市场价格有关的价格出售。因此，目前无法确定有关将筹集的收益或支付的佣金 的确切数字，并将在招股说明书补编中加以说明。根据分配协议的条款，我们也可以同意出售，相关的 承销商或代理人可能同意征求要约购买我们的普通股或其他证券。每一份这种分配协议的条款将在一份招股说明书 补编中加以说明。

我们可以根据股利再投资、股票购买计划以及股东和其他投资者可能参与的类似计划出售我们的普通股。根据该等计划购买股份的买家，在转售时，可被视为承销商。这些股票可以在市场交易(包括空头头寸的覆盖)、私下谈判的 交易或其他交易中转售。根据该等计划出售的普通股，可按普通股的市价折价发行。在从市场价格扣除适用的折扣后，可能被认为是承销商的价格所有者支付我们根据任何此类计划获得的普通股与转售这些股份的价格之间的差额，可被视为构成这些所有者在此类交易中收取的承销佣金或费用。

我们还可以根据我们的股权激励计划的奖励，向高级职员、董事、雇员、顾问、代理人或其他人发行普通股。如招股说明书所示，此类普通股份可由我们的高级人员和董事根据本招股说明书转售。

根据股票出借协议，我们或者出售股东可以向承销商、代理人和其他人贷款普通股，这些股份可以在任何证券交易所、市场或交易设施上进行交易，包括大宗出售。

我们或者出售的股东可以向金融机构或者其他第三方贷款或者质押证券，而其他第三方又可以使用本招股说明书出售证券。此类金融机构或第三方可将其空头头寸转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书提供的其他证券同时发行有关的投资者。

所提供的证券可由我们或出售股东直接出售给一个或多个机构购买者，或通过我们不时指定的代理人，以固定价格 或价格出售，这些价格可以更改，或以出售时确定的不同价格出售。任何这类代理人都可以被视为“证券法”中定义的承保人。与此招股说明书有关的招股说明书补编中，将列出参与要约或出售被要约证券的任何代理人 ，并列明我们向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书另有说明，否则任何该等代理人在其委任期间，均会尽力行事。

如果在适用的招股说明书补充文件中这样表示，我们或销售股东将授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，按照该招股说明书补编中规定的公开发行价格，根据规定在未来某一特定日期付款和交付的延迟交货合同，向我们购买要约证券。此类合同将只受招股说明书补充规定的条件约束，招股章程补充将规定此类合同 招标应支付的佣金。

另外，普通股也可以用来换取债务证券。

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目录

除在纳斯达克全球选择市场上市的普通股外，每一批已发行的证券都将是新发行的证券，将没有已建立的 交易市场。凡向其出售证券作公开发行及出售的承保人，均可在该等已提供的证券中设立市场，但该等承销商无须如此做，而 可随时在不另行通知的情况下停止任何市场买卖。所提供的证券可以或者不可以在全国证券交易所上市。不能保证所提供的证券将有一个市场 。

一家或更多的公司，称为“再营销公司”，也可以提供或出售证券，如果招股说明书如此表明，与再销售安排有关的 他们的购买。再营销公司将作为他们自己帐户的负责人或我们的代理人。这些再营销公司将提供或出售的证券，根据赎回或 偿还根据证券的条款。招股说明书将标明任何再营销公司及其与我们达成的协议条款，并说明再营销公司的补偿。再营销公司可能被视为与其再销售的证券有关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司有权要求我们赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，并可以是普通业务过程中我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

根据与我们达成的协议，承保人、经销商、代理人和再营销公司可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括根据“证券法”承担的与重大错报和遗漏有关的责任，或就保险人、交易商或代理人可能需要为此支付的付款作出的贡献。承保人、经销商、代理人和再营销公司可能是该公司的客户。在正常的业务过程中与我们和我们的附属公司进行交易或提供服务。

法律事项

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，与发行有关的某些法律事项和 本招股章程所提供的证券及其任何补充的有效性，将由Morgan、Lewis&Bockius UK LLP转交给我们。荷兰Rutgers Posch Visée Endedijk N.V.，阿姆斯特丹， 荷兰Rutgers Poschée Endedijk N.V.将为我们转交与本招股说明书提供的股份的有效性有关的荷兰法律的某些法律事项。我们或任何保险公司、经销商或代理人，可由我们在适用的招股说明书补充书中指定的律师，为我们提供额外的法律事项。

专家们

本招股说明书中所列的财务报表，参照2016年月31终了年度10-K表格的年度报告，已以独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers Accounans N.V.)的报告为依据，由该事务所作为审计和会计专家的授权( )注册。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制注册 声明，以及任何其他文件，由我们向证券交易委员会，在证交会的公共资料室，在100F街东北，华盛顿特区20549。您还可以通过写信给SEC并支付复制成本来请求这些文档的副本。你可以致电证交会(800)SEC-0330获得有关公共资料室运作的信息。证交会拥有一个 网站，其中包含报告、代理声明和其他有关以电子方式向证券交易委员会(包括我们)提交文件的发行者的信息。证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。

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目录

我们维持一个网站：www.unifire.com。本招股说明书不包括在本公司网站中或通过本网站获取的信息。

以提述方式将某些资料纳入法团

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以通过将你提交给证券交易委员会的另一份文件，向你披露重要的信息(br})。在本招股说明书中引用的文件包含了您应该阅读的关于我们的重要信息。引用所包含的 信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新和取代先前向证交会提交的文件或本招股说明书中包含的信息。

下列文件以引用方式纳入本文件：

•

我们的年度报告表10-K的财政年度，截至12月31日，2016，并于3月15日，2017提交给证券交易委员会；


•

我们目前关于表格8-K的报告于2017年月30提交给美国证交会.

我们亦参考本招股章程，将我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(根据表格8-K第2.02项或表格8-K第7.01项提交的现行报告除外)，以及在与该等项目有关的表格上提交的证物，纳入本招股章程内。(Ii)在本招股章程的日期后但在发行的 终止之前，本招股章程构成该招股章程一部分的登记陈述书，或(Ii)在该招股章程日期后但在该要约终止之前的登记陈述书。这些文件包括定期报告，例如关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告，以及作为代理声明的 。这些文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。这些文件中的任何陈述都将自动被视为修改和 取代我们以前提交给SEC的任何文件中的任何信息，这些信息是通过引用在这里合并或被视为被纳入的，但前提是后面提交的 文档中的声明修改或替换了这些先前的报表。

我们将根据书面或口头要求，向每个人，包括任何受益所有人，免费提供招股说明书的任何或全部文件的副本，这些文件以参考方式纳入本招股说明书，但未与招股说明书一起交付，包括特别以参考方式纳入此类文件的证物。你方应指示任何索取文件的请求，在马里兰州列克星敦哈维尔大道113号给我们写信，或打电话给我们，电话：+1.339.970.7000。

本文件所载的任何 陈述，或作为参照纳入本文件的文件中的任何 陈述，将被视为修改或取代该 文件的目的，条件是本文件所载的陈述或随后提交的任何其他文件被视为通过引用纳入本文件而纳入或取代 陈述。

披露监察委员会对证券赔偿责任的立场

至于根据“证券法”所引起的法律责任的赔偿，可根据上述规定准许控制 公司的董事、高级人员或人士，我们获悉，证券交易委员会认为，这种补偿违反“证券法”所述的公共政策，因此是不可执行的。

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目录

Up to 500,000

普通股

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May 1, 2018