424B5

本初步招股说明书补充中的信息不是完整的，可能会更改。与这些证券有关的登记声明已提交证券交易委员会，并已生效。本初步招股章程及附带的招股章程并不是出售该等证券的要约，亦不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区索取购买该等证券的要约。

须于2018年月一日完成。

初步招股章程补充

(以2018年月14号招股章程为准)

$125,000,000

LOGO

普通股

我们正在发行普通股，总发行价为125，000，000美元。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上上市，代号为KPTI。2018年4月30日，我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上的上一次报告售价为每股13.08美元。

根据联邦证券法，我们是一家新兴的新兴成长型公司，受上市公司披露标准降低的影响。见招股说明书，补编摘要，作为一家新兴成长型公司的影响。

投资于我们的普通股涉及高度的风险。请阅读页面开始的标题“风险因素”标题下所包含的信息和中引用的。S-10本招股章程的补充，并在我们的年度报告中类似的标题下10-K截至12月31日，2017年度。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性传递给他人。任何相反的申述均属刑事犯罪。


	每股	共计

公开发行价格	$	$

承销折扣及佣金(1)	$	$

卡约帕姆治疗公司的收益(支出前)	$	$

(1)

有关支付给承保人的赔偿的说明，请参见“承保要求”。

承销商预计将在2018年5月或5月前后交割普通股。我们已给予承销商30天的选择权，购买我们普通股的额外股份，总发行价高达18，750，000美元。如果承销商充分行使这一选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额将为 $，在支出前给我们的总收益将为$18，750，000。


J.P.摩根		杰弗里		Leerink合作伙伴


Canaco基因		JMP证券		温赖特公司		贝尔德

本招股说明书的增发日期为2018年5月。


	页

关于这份招股说明书的补充		S-1

关于前瞻性声明的注意事项		S-3

招股章程补充摘要		S-5

危险因素		S-10

收益的使用		S-16

稀释		S-17

我们普通股的价格范围		S-18

股利政策		S-18

美国联邦税收考虑		S-19

承销		S-23

法律事项		S-35

专家们		S-35

在那里你可以找到更多的信息		S-36

以提述方式将某些资料纳入法团		S-37

招股说明书


	页

关于这份招股说明书		1

在那里你可以找到更多的信息		2

以提述方式成立为法团		3

前瞻性陈述		4

Karyopharm治疗公司。		6

收益与固定费用的合并比率以及收益与固定费用和优先股红利的比率		7

收益的使用		8

债务证券说明		9

股本说明		19

认股权证的描述		27

单位说明		28

证券形式		29

分配计划		31

法律事项		33

专家们		33

史-我

这份文件分为两部分，也是我们使用货架注册程序向证券交易委员会(SEC)提交的登记声明的一部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，它描述了这次普通股发行的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书和以参考方式合并的文件中所载的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供更多的一般资料。一般来说，当我们参考这份招股章程时，我们指的是本文件的两个部分。在范围内，本招股章程所载的资料与所附招股章程所载的资料或在本招股说明书增订本日期前提交的任何参考文件内所载的资料有冲突，但须依赖本招股章程内的资料。如果其中一个文档中的任何语句与具有较晚日期的另一个文档中的语句不一致，例如，通过在所附的招股说明书中引用而合并的文件，则该文档中具有较晚日期的语句修改或取代先前的语句。

我们进一步注意到，我们在任何协议中所作的申述、保证和契约，作为对本协议所载任何文件的证物，纯粹是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，是为了在这些协议的当事方之间分摊风险，不应被视为对你方的陈述、保证或契约。此外，这种申述、保证或契约只有在作出之日才是准确的，因此，不应依赖这些陈述、保证和契约准确地反映我们的现状。

我们和承保人均未授权任何人提供除本招股章程增订本、所附招股章程或由我们或代表我们或我们所转介的任何自由的书面招股章程所载或纳入的资料以外的任何其他资料。我们对其他人可能提供的任何其他资料的可靠性，不承担任何责任，亦不能保证该等资料的可靠性。本章程增订本或随附招股章程所载的资料，或在此或其中以参考方式合并的资料，只在该等资料的日期内准确，而不论本招股章程增订本及所附招股说明书的交付时间或我们普通股的出售情况如何，你必须阅读及考虑本招股章程增订本及所附招股章程所载的所有资料，包括已编入的文件。在作出您的投资决定时，请参考这里及其中的。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书增订本及随附招股说明书中所提及的文件中的信息。

本招股章程及随附招股章程并不构成出售或要约购买本招股章程所提供的证券，以及随附于任何司法管辖区内的招股章程，而该等要约或招股章程是非法向任何人或向其发出该等要约或向其索取在该司法管辖区内的股份。我们现提出出售及寻求购买股份的要约。我们的普通股只限于允许要约和出售的地区。本招股说明书补充和附带的招股说明书的分发以及普通股在某些法域的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书补充和附带招股说明书的人必须向自己通报，并遵守与提供普通股和股票有关的任何限制。本招股说明书及随附的招股说明书在美国境外的分发情况。

除另有说明外，本招股说明书及其所附招股说明书中所有提及我们、SECH、OUR、Karyopines、HIVE HIVE HIVE公司及类似的名称的，统称为Karyop原治疗公司，一家特拉华公司，并在适当情况下，指其合并子公司。

S-1

本报告中提到的Karyop氨治疗公司及其子公司的商标和注册商标包括但不限于Karyopamemyamecomeutics公司、我们的徽标、我们的名称和徽标一起使用。此处提到的第三方产品和公司名称可能是其各自所有者的商标.仅为方便，本招股说明书中的商标和商号可不使用^®以及符号，但这种提法不应被解释为其各自的所有者不会在适用的法律下最充分地主张其对此的权利的任何指标。

在美国以外的任何司法管辖区，均未采取任何行动允许公开发行证券或持有或分发本招股章程补编或随附于该管辖区的招股说明书。在美国以外的法域拥有本招股章程补编或随附招股说明书的人，必须向自己通报并遵守对这一要约和本招股章程补编或随附招股说明书的分发适用于该法域的任何限制。

S-2

本招股说明书、所附招股说明书及其中所附资料包括经修订的“1933证券法”第27A条或经修订的“证券法”或“交易法”所指的前瞻性陈述，以及经修订的“1934证券交易法”第21E节或“交易法”。本招股章程增订本所载的所有历史事实陈述，除陈述外，均包括在本招股章程增订本、所附招股章程及合并的资料内。by reference herein and therein regarding our strategy, future operations, future financial position, future revenue, projected costs, prospects, plans, objectives of management and expected market growth are forward-looking statements. The words “anticipate,” “believe,” “estimate,” “expect,” “intend,” “may,” “plan,” “predict,” “project,” “target,” “potential,” “will,” “would,” “could,” “should,” “continue” and similar expressions are intended to identify forward-looking statements, although not all forward-looking statements contain these identifying words. These forward-looking statements include, among other things, statements about:

•

当前和未来临床前研究和临床试验的时间、进展和结果，以及我们的研究和开发计划；

•

我们开发和商业化药物候选人的计划；

•

临床前和临床发展活动的不良结果；

•

监管申请和批准的时间或可能性；

•

美国食品和药物管理局和其他管制当局就我们药品候选人的开发和商业化作出的决定；

•

我们的商业化、营销和制造能力及策略；

•

我们获得、维护和执行药品候选人知识产权的能力；

•

依赖于我们未来可能拥有的任何合作者；

•

我们的竞争地位；

•

与我们的竞争对手和我们的工业有关的发展和预测；

•

我们有能力获得任何必要的资金来进行我们计划的活动；

•

我们对根据“2012创业创业法”或“就业法”成为一家新兴成长型公司的时间的期望；

•

我们的期望与使用这次发行所得的收益有关；及

•

我们对开支、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计。

我们可能实际上无法实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您也不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们所做的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们已在本招股说明书补编中所包含的警告声明中列入了重要因素，以及随附的招股说明书以及此处及其中所包含的信息，特别是在本招股说明书的补充和我们的年度报告表格中的风险因素部分。10-K对于截至12月31日的年度，2017，这是参考资料，可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性陈述没有反映出我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。。。

S-3

您应阅读本招股说明书补编、随附的招股说明书以及由参考书及其中所包含的信息，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。任何前瞻性声明只在本招股说明书补充的日期进行说明。除非法律规定，否则我们不承担任何更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

S-4

这份摘要突出了本招股说明书增订本、随附招股说明书以及我们参考文件中所包含的部分信息。此摘要并不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的全部信息。您应该阅读本补充招股说明书和随附的招股说明书，包括本文及其中所包含的文件，特别是投资于我们在风险因素下开始讨论的普通股的风险。S-10本招股说明书的补充及本年度年报中的风险因素10-K在作出投资决定之前，连同我们的合并财务报表和那些合并的财务报表的附注，到12月31日为止的年度，2017。

卡约帕姆治疗公司

概述

我们是一家临床阶段的制药公司，致力于小说的发现、开发和随后的商业化，一流用于治疗癌症和其他主要疾病的针对核运输和相关目标的药物。我们的科学专长集中在了解细胞核和细胞质之间细胞内通讯的调节。我们已经发现并正在开发一种抑制核出口蛋白XPO 1的全资、新颖的、新的小分子选择性核出口抑制剂，或称为正弦的化合物。这些正弦化合物是一类新的候选药物，具有一种新的作用机制，有可能在未满足医疗需求的领域治疗各种疾病。我们的正弦化合物是第一个口服XPO 1抑制剂在临床发展。

我们的重点是寻求我们的主要药物候选人Selinexor的监管批准和商业化。(KPT-330),作为一种口服药物，在癌症适应症中有着重要的临床需要，最初用于血液系统恶性肿瘤。然后，我们计划寻求更多的批准，在综合疗法中使用Selinexor，以扩大有资格接受Selinexor治疗的患者人数，并将Selinexor 推向一线癌症治疗。我们也在推动Selinexor在多种实体肿瘤适应症中的临床发展。到目前为止，已有超过2400名患者接受了口服Selinexor公司和研究者赞助的临床试验在晚期血液系统恶性肿瘤和实体肿瘤。评估Selinexor的临床试验包括：多发性骨髓瘤的2b期风暴(Selinexor治疗难治性骨髓瘤)研究、多发性骨髓瘤的关键随机第3期波士顿(Bortezomb、Selinexor和地塞米松)研究、多发性骨髓瘤患者的1b/2期STAMP治疗(Selinexor and主干治疗)、弥漫性弥漫性侵袭性淋巴瘤2b SADAL(Selinexor与弥漫性淋巴瘤的治疗)研究。B细胞恶性淋巴瘤(DLBCL)和晚期脂肪肉瘤2/3期SEAL(Selinexor in Advanced 脂质体肉瘤)的研究。

我们最近报道顶线2018，04年4月30日风暴研究扩展队列的数据，预计将提供顶线SADAL研究到2008年底的数据，顶线波士顿研究2019及顶线2019年底，来自海豹突击队研究的第三阶段的数据。我们还在建立商业基础设施，以支持在美国启动Selinexor，我们打算与现有和潜在的伙伴合作，在美国境外建立一个商业基础设施。

自成立以来，我们一直致力于研究和开发，而我们没有从任何药物的商业销售中获得任何收入。到目前为止，我们主要通过私募发行优先股、首次公开发行(Ipo)和跟进通过我们的业务开发活动提供普通股和现金。

S-5

我们的2b期风暴研究是一个国际性的多中心，单臂口服塞利诺与联合应用的临床试验低剂量地塞米松治疗难治性多发性骨髓瘤风暴研究的第2部分研究了122名接受了严重预处理的五顽固性骨髓瘤患者，其中80 mg口服Selinexor(Br)，每周两次。低剂量地塞米松(20 mg，每周2次)。在本研究中，患有戊型难治性骨髓瘤的患者此前至少接受过一种烷化剂糖皮质激素和两种免疫调节药物(Relimid)。^®(雷纳利度胺)和Pomalyst^®两种蛋白酶体抑制剂 ^®(硼替佐米b)和凯普利斯^®(Carfilzomib)和Darzalex^® (Daratumab)，一种抗CD 38单克隆抗体，具有对糖皮质激素不敏感的疾病，至少有一个PI，至少一个IMiD，和Darzalex，在他们最近的治疗后疾病进展。

在风暴研究的主要目标方面，口服Selinexor的总有效率为25.4%，其中2例完全应答，29例部分或非常好的部分反应(Br}好的部分反应在第2部分。反应的中位持续时间是一个重要的次要目标，为4.4个月。独立审查委员会确认了所有答复。

口服Selinexor显示了可预测和可管理的耐受性，其安全性结果与本研究第1部分(br})和其他Selinexor研究报告的结果一致。正如预期的那样，最常见的不良事件(AES)是恶心、呕吐、疲劳和食欲减退，主要是低度和可控的标准支持护理和/或剂量调整。最常见的血液学AES分级。³3细胞带隙，一般与临床后遗症无关。我们计划提交详细的风暴研究结果，以便在即将召开的医学肿瘤学会议上提交。

Selinexor 已被授予Orphan药物在多发性骨髓瘤和快车道指定的病人群体在风暴研究评估。我们计划在2018下半年向美国食品和药物管理局(FDA)提交一份新的药物申请，并要求加速批准口服Selinexor作为治疗戊型难治性多发性骨髓瘤的一种新方法。我们还计划在2019年初向欧洲药品管理局(EMA)提交一份营销授权申请(MAA)，并请求有条件的批准。我们相信Selinexor在临床发展上比其他任何药物在五难治性多发性骨髓瘤的研究中都有更大的进展。

美国食品和药物管理局制定了加速批准计划，以便能够快速批准那些治疗严重疾病和满足未满足的医疗需求的药物，这些药物的基础是一个替代终点或一个被认为可以预测临床效益的中间临床终点，如总有效率。加速批准只适用于在对加速批准申请采取管制行动时对现有治疗提供有意义的治疗效益的药物，FDA最近在其给我们的反馈中重申了这一点。特别是在具有多种可用和潜在新疗法的疾病地区，如多发性骨髓瘤，加速批准具有较高的调节门槛。与其一般指导方针一致，FDA向我们指出，它倾向于进行旨在完全批准的随机研究，这是我们与关键的第三阶段波士顿研究一起进行的，并提醒我们加速批准需要患者已经用尽批准的疗法。我们最近获得了FDA的“快车道”称号，用于治疗在严重情况下未得到满足的医疗需求。鉴于这一认识，暴风雪患者群体代表了一种未得到满足的医疗需求和积极的需求。顶线2018年4月30日公布的数据显示，我们认为风暴研究应该支持我们向美国食品和药物管理局提出的加速批准的请求。

我们相信多发性骨髓瘤疗法的市场代表着一个引人注目的商业机会。根据全球数据，全球多发性骨髓瘤药物市场预计将从每年增长

S-6

截至2018年月31，我们拥有大约141.2美元的现金、现金等价物和短期及长期投资。这个数额是未经审计和初步的，以完成财务结帐程序，可能导致数额的变化，并没有提供所有必要的信息，以了解我们的财务状况，截至3月31日，2018。

公司信息

我们于2008年12月根据特拉华州的法律成立。我们的行政办公室位于威尔斯大道85号，2^Nd地板，牛顿，马萨诸塞州02459，我们的电话号码是(617) 658-0600.我们的网站地址是：www.karopram.com。本招股说明书的补充部分不包括本网站所载或通过本网站获取的信息。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书的补充部分，仅作为不活动的文本参考。

作为一家新兴成长型公司的含义

作为在上一个财政年度收入少于10.7亿美元的公司，我们符合“就业法”定义的新兴增长公司的资格。作为一家新兴的增长公司，我们可以利用特定的减少披露和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括：

•

减少披露我们的行政薪酬安排；

•

豁免持有无约束力就行政人员薪酬，包括金降落伞安排进行咨询表决；和

•

在评估我们对财务报告的内部控制时免去审计认证要求。

我们利用了本招股说明书补编、所附招股说明书和其中参考书所包含的某些减少的报告负担。因此，本文及其中所载的信息可能与您从其他持有股票的上市公司获得的信息不同。

我们将继续是一家新兴成长型公司，一直持续到(一)2018和(二)前三年发行超过10亿美元不可转换债务的日期。

此外，“就业法”规定，新兴成长型公司可以利用较长的过渡期遵守新的或经修订的会计准则，从而允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营公司。我们不可撤销地选择不利用这一豁免，不遵守新的或修订的会计准则，因此，必须遵守新的或经修订的会计准则。与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订会计准则。

S-7

投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑下面描述的风险，并在我们的年度报告中的风险因素下仔细考虑。10-K至#date0#12月31日止的一年，于3月15日向证券交易委员会提交，该文件以参考方式纳入本招股说明书补编，连同本招股章程增订本、所附招股说明书中所载的其他信息，以及我们向证券交易委员会提交的其他文件中我们以参考方式在本招股说明书补充和附带的招股说明书中纳入的文件。如果这些风险中有任何发生，我们的业务、财务状况、经营结果。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们的普通股和这次发行有关的风险

我们的执行官员，董事和主要股东保持控制所有提交股东批准的事项的能力。

截至2018年3月31日，我们的执行主任、董事及少数股东拥有我们大部分已发行的普通股，结果，如果这些股东选择共同行动，他们便可控制所有提交我们股东批准的事宜，以及我们的管理及事务，例如，这些人如选择共同行动，便会控制选举的进行。“。。。所有或实质上所有资产的合并、合并或出售。这种投票权的集中可能会推迟或阻止根据其他股东可能希望的条件收购我们的公司。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使我们的收购变得更加困难，这对我们的股东可能是有利的，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们的现有管理层。

我们的公司章程和章程中的规定可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利于我们的合并、收购或其他控制方式的改变，包括股东可能获得股票溢价的交易，这些规定也可能限制投资者今后可能愿意支付的我们普通股股票的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会使我们的股东更难以替换我们的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东更换或撤换我们现有管理层的任何企图。除其他外，这些规定：

•

设立一个分类董事会，使董事会的所有成员都不是一次选举产生；

•

只允许我们董事会的决议改变我们授权的董事人数；

•

限制股东解除董事会董事职务的方式；

•

建立股东建议的预先通知要求，可在股东会议上采取行动，并向我们的董事会提名；

•

要求股东诉讼必须在正式召开的股东大会上进行，并禁止我们的股东以书面同意采取行动；

•

限制谁可以召集股东大会；

S-10

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受“特拉华普通公司法”第203节的规定管辖，该条款禁止拥有超过15%的未清有表决权股票的人在交易之日起三年内与我们合并或合并，除非合并除外。或者组合是以规定的方式批准的。

如果您在本次发行中购买普通股的股份，您的投资账面价值将立即受到大幅稀释。

我们的普通股每股价格可能超过本次发行前已发行的普通股每股有形净账面价值。因此，如果你在这次发行中购买我们普通股的股份，你可以支付一个价格，大大超过我们的每股净有形账面价值在这次发行之后。如果股票是以低于我们在本次发行中普通股的价格发行的未偿期权发行的，您将遭受进一步的稀释。请参阅下面题为“稀释深度”一节，以更详细地说明如果您参与本次发行将招致的稀释。

你可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释。

为了筹集更多的资本，我们将来可以提供更多的普通股或其他可转换为或可交换的证券，其价格可能与发行股票的每股价格不相同，包括根据我们现有的受控股权发售协议，并不时修订，并由Cantor Fitzgerald&Co.作为销售代理。我们可以出售我们普通股的股份，到本招股说明书补充之日为止，总发行价为7，500万美元。我们可以以低于投资者在这次发行中所支付的每股价格出售股票或其他证券，将来购买股票或其他证券的投资者可以享有优于现有股东的权利。在今后的交易中，我们出售额外普通股或可兑换或可兑换的普通股股票的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们的普通股可能无法维持活跃的交易市场。

虽然我们的普通股在纳斯达克环球精选市场上市，但我们股票的活跃交易市场可能不会持续。如果我们普通股的活跃市场不继续，你可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售你在这次发行中购买的股票。我们的普通股不活跃的交易市场也可能会损害我们的能力。筹集资金，继续通过出售股票为我们的业务提供资金，并以我们的股份为考虑因素，可能损害我们收购其他公司或技术的能力。

如果证券分析师不继续发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布对我们股票的负面评价，我们的股票的价格可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。不能保证分析师会提供有利的报道或继续覆盖我们。如果一名或多名负责我们业务的分析师下调了他们对我们股票的评级，我们的股价可能会下跌。如果其中一名或多名分析师下调了对我们股票的评级，我们的股价可能会下跌。如果我们停止覆盖我们的股票，我们的股票就会在市场上失去知名度，而这反过来又会导致我们的股票价格下跌。

S-11

例如，自2015年月一日起，我们的普通股每股股价高达38.47元，低至4.83元。整个股票市场，特别是制药及生物科技公司的市场，都经历了与个别公司的经营表现无关的极端波动。我们普通股的价格可能受到许多因素的影响，包括：

•

竞争性药物或技术的成功；

•

对我们或竞争对手的药物候选人进行临床试验的结果；

•

美国和其他国家的监管或法律发展；

•

专利申请、已颁发专利或者其他专有权利的发展或者争议；

•

主要人员的征聘或离职；

•

与我们的任何药物候选人或临床发展计划有关的费用水平；

•

我们努力发现、发展、获得或获得的结果许可内其他候选药物或药物；

•

证券分析师对财务结果、发展时间表或建议的估计数的实际或预期变化；

•

我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩的变化；

•

医疗保健支付系统结构的变化；

•

制药和生物技术部门的市场条件；

•

一般经济、工业及市场情况；及

•

其他因素描述在此风险因素的章节。

我们可能会受到证券集团诉讼。

过去，证券集团诉讼，往往是在证券市价下跌后，对一间公司提出诉讼，这种风险对我们特别重要，因为近年制药公司的股价大幅波动，如果我们面对这类诉讼，可能会导致大量的成本，令管理层的注意力和资源分散，从而损害我们的业务。

在使用现金和现金等价物方面，我们有广泛的酌处权，包括我们在本次发行中获得的净收益，而且可能无法有效地使用这些现金和现金等价物。

我们的管理层有广泛的酌处权，可以使用我们的现金和现金等价物，包括我们在这次发行中获得的净收入来为我们的业务提供资金，并可以以不改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用这些资金。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会造成财务损失，对我们的业务产生重大的不利影响。业务，使我们的普通股价格下降，并推迟我们药品候选人的发展。在他们为我们的业务提供资金之前，我们可以以不产生收入或失去价值的方式投资我们的现金和现金等价物，包括这种出售的净收入。

我们是一家新兴的新兴成长型公司，而适用于新兴成长型公司的减少披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，如“就业法案”所定义，并可能在2018年月31日前继续是一家新兴的增长公司。只要我们仍然是一家新兴的增长公司，我们就被允许。

S-12

并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的某些披露要求的豁免，包括不要求遵守2002“萨班斯-奥克斯利法”第404条的审计认证要求，或第404条，不要求遵守公共公司会计监督委员会可能通过的关于强制审计事务所轮换的任何要求。或补充核数师的报告，提供有关审计及财务报表的补充资料，减少有关行政人员薪酬的披露义务，以及豁免有关执行薪酬的规定，以及股东批准未经批准的金降落伞付款。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会觉得我们的普通股更具吸引力。因此，我们的普通股可能没有那么活跃的交易市场，我们的股票价格也可能更不稳定。

此外，“就业法案”规定，新兴成长型公司可以利用较长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这使新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。我们无可挽回地选择不利用新的或经修订的会计准则豁免，因此，我们将是遵守与其他非新兴成长型公司相同的新会计准则或修订会计准则。

我们将继续因作为一家上市公司而承担更高的成本，我们的管理层将需要继续投入大量时间在合规倡议和公司治理做法上。

作为一家上市公司，尤其是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将承担大量的法律、会计和其他费用。此外，“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)以及随后由美国证交会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)实施的规则对上市公司实施了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要继续致力于这方面的工作。此外，这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。

我们不能肯定地预测我们继续作为上市公司运作可能招致的额外费用数额，也不能预测这些成本的时间。此外，适用于上市公司的规则和条例往往会受到不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着新的指导方针的提供，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。由监管和理事机构负责，这可能导致在遵守事项方面持续存在不确定性，而且由于不断修订披露和治理做法而导致费用增加。

根据第404节，我们必须由我们的管理层提供一份关于财务报告的内部控制的报告。然而，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们不需要包括我们独立注册会计师事务所发布的财务报告内部控制的认证报告，为了在规定的时间内遵守第404条，我们正在进行一项过程，记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们需要继续努力。投入内部资源，可能聘请外部顾问，并通过一项详细的工作计划，以评估和记录对财务报告的内部控制是否充分，继续采取步骤酌情改进控制程序，通过测试确认控制措施是否有效，并对财务报告的内部控制实施持续的报告和改进程序。能够在规定的时限内得出结论，我们对财务报告的内部控制按照第404节的要求是有效的。这可能导致金融市场因对我们的财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。此外，如果我们确定一个

S-13

我们从来没有宣布或支付我们的股本现金红利，我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们的业务的增长和发展提供资金。此外，任何未来债务协议的条款都可能使我们无法支付股息，因此，资本增值(如果有的话)我们的普通股将是我们的股东在可预见的将来唯一的收益来源。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生这种销售，可能导致我们普通股的市场价格大幅度下跌，即使我们的业务做得很好。

在公开市场上出售大量我们的普通股随时可能发生。这些出售，或市场上认为持有大量股票的持有人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。在这次发行之后，我们将发行59，226，903股普通股，以截至3月31日为止已发行的49，670，328股普通股为基础， 2018，并以每股13.08美元的假定公开发行价格发行我们的普通股，总价值为125，000，000美元(这是我们的普通股在#date0#4月30日在纳斯达克全球选择市场上的最后一次公开发行价格)。此包括我们在本次发行中出售的股份，除非我们的附属公司购买，否则这些股份可以立即在公开市场上不受限制地转售。在其余股份中，约1 080万股受合同约束。锁定承销商在承销协议签订后45天内，约有140万股股票将在承销协议签订后60天内与承销商签订合同。根据“证券法”第144条，这些股票有资格在公开市场上出售，但须受规则 144的数量限制和其他条件的限制。锁定期间。该等股份的持有人可随时决定在公开市场出售其股份。

此外，截至3月31日，共有约1，050万股普通股的持有人，在符合某些条件的情况下，有权要求我们提交有关其股票的登记报表，或将其股份列入我们可为自己或其他股东提交的登记报表，我们还登记了根据我们的股本补偿计划发行的所有普通股。结果，这些股票在发行时可以在公开市场自由出售，但数量限制适用于附属公司和锁定上述协议，在适用范围内。

我们使用我们的净营业亏损结转和税收抵免结转抵消未来应税收入的能力可能受到某些限制。

根据经修订的“1986国税法”或“国税法”的规定，我们的净营业损失和税收抵免结转将由国税局(以及州税务当局根据有关的国家税收规则)进行审查和可能的调整。此外，由于2017“减税和就业法案”( )为美国联邦所得税的目的，我们使用自12月31，2017以后应纳税年度产生的净营业亏损结转额，限制在今后任何应税年度中占我们应纳税收入的80%，尽管这种损失可无限期地结转。目前还不确定各州将如何回应新颁布的联邦税法。此外，使用净营业损失和税收抵免结转可能分别受到“守则”第382条和第383条规定的年度限制，如果在三年期间，重大股东的所有权利益发生某些累积变化，则应遵守类似的国家规定。这可能限制每年可用来抵消未来应纳税收入或税收负债的税额属性。年度限额的数额是根据公司在紧接所有权变更之前的价值来确定的。后续所有权更改

S-14

可能会进一步影响未来年份的限制。本公司自成立以来已完成了几次融资，导致根据“守则”第382和383条改变了所有权。此外，我们股票所有权的未来变化，包括与这一供应有关的变化，其中一些是我们无法控制的，可能会导致今后的所有权变化。由于这些原因，我们可能无法使用部分或全部的我们的净经营亏损和税收抵免结转，即使我们获得了盈利。

S-15

根据我们目前的计划和业务状况，我们的意图可能会随着计划和业务条件的变化而改变。我们的实际支出的数额和时间可能会因许多因素而有很大差异，包括我们的发展进度、监管当局的反馈、临床试验的现状和结果，以及任何合作项目，如和其他任何合作项目，这些因素包括我们的开发进度、管理当局的反馈、临床试验的现状和结果，以及任何合作项目。我们可能会为我们的药物候选人和任何意外的现金需要与第三方接触。因此，我们的管理部门将保留对这一提供的净收益分配的广泛酌处权。我们可能认为有必要或建议将这次提供的净收益用于其他目的，我们在使用净收益时将拥有广泛的酌处权。

在使用上述收益之前，我们打算将收益投资于各种资本保全投资，包括短期、有息工具、投资级和美国政府证券。

在本次发行完成后，假设我们获得净收益，扣除我们应支付的估计发行费用117.2百万美元，我们预计我们的现金、现金等价物以及短期和长期投资将足以为我们目前的运营和资本支出计划提供资金，直到2019的第三季度。如果Selinexor得到加速批准，如果Selinexor在美国成功地将Selinexor商业化，我们可能会部分抵消我们对额外资金的需求。如果我们在美国成功地将Selinexor商业化，以及我们可能寻求达成与合作或许可安排有关的未来付款，作为我们使Selinexor在美国境外商业化的战略的一部分，我们可能会从销售毒品产生的现金中得到部分抵消。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括在我们的年度报告中讨论的流动性和资本资源的资金需求。10-K截至12月31日，2017年度。

S-16

如果你投资于这次发行，你的所有权权益将立即被稀释到公开发行价格和之间的差额。按调整在实施这一发行后，我们普通股的每股净有形账面价值。我们将有形账面净值除以有形资产减去负债总额，再除以我们普通股的流通股数，计算每股有形账面净值。稀释代表股票购买者在本次发行中支付的每股金额的一部分与本次发行生效后我们普通股每股经调整的有形账面价值之间的差额。截至12月31日，我们的有形账面净值约为129.5美元，合每股3.09美元。

在根据本招股说明书和附带的招股说明书出售普通股后，按每股13.08美元的假定发行价计算，我们的普通股总发行价为125.0百万美元，最后一次在纳斯达克全球选择市场上报告的出售价格为4月30，2018，扣除佣金和我们应付的总发行费用后，我们的净有形帐面价值为每股13.08美元。12月31日，2017美元将是246.7，000，000美元，或每股4.79美元的普通股。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加1.70美元，新投资者每股有形账面净值立即稀释8.29美元。下表说明了每股稀释的情况：


假定每股发行价			$	13.08
截至2017年度12月31日每股有形帐面净值	$	3.09
对现有股东每股增加	$	1.70

经调整的每股有形账面价值在实施后的2017年月31			$	4.79
向在本次发行中购买股票的新投资者每股稀释			$	8.29

为说明起见，上表假定，我们的普通股中共有9，556，575股是根据本招股说明书补充和附带的招股说明书以每股13.08美元的价格出售的，这是我们最近一次于4月30日在纳斯达克全球选择市场上报告的普通股的销售价格，总收益为125.0百万美元。这一信息仅供说明用途。

上述讨论和表格是根据我们发行的普通股中的49，533，150股，即截至2017年12月31日已发行和未发行的普通股计算的，但不包括下列股票：

•

我们普通股中的7，019，083股可在行使截至2017年月31的未偿股票期权时发行，加权平均行使价格为每股13.77美元；

•

253100股普通股可在截至2017年月31止已发行的限制股转归时发行；及

•

726，707和433，511股普通股可供未来发行，截至2017，12月31日，根据我们的2013股票激励计划和我们的2013 员工股票购买计划。

在行使任何期权的范围内，根据我们的股权奖励计划授予新的股本奖励，或者我们今后发行更多普通股，将进一步稀释给新的投资者。

此外，由于市场条件或战略考虑，我们可以选择筹集更多的资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的运营计划。如果通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多的资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

S-17


	高		低层

至2016年月31止
第一季度	$	13.97	$	4.83
第二季度	$	10.45	$	6.63
第三季度	$	11.41	$	6.54
第四季度	$	10.30	$	6.27

至2017年月31止
第一季度	$	14.63	$	9.06
第二季度	$	13.19	$	7.48
第三季度	$	11.74	$	8.00
第四季度	$	12.56	$	9.00

至2018年月31止
第一季度	$	18.00	$	9.56
第二季(至2018年月日)	$	15.39	$	11.89

在2018，04月30日，我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上的上一次公布的售价是每股13.08美元。作为2018年3月31日的记录，我们的普通股有11家持有记录。股东的实际人数大于这一记录持有人的数目，其中包括实益所有者的股东，但其股份由经纪人和其他被提名人以街的名义持有。这一数目的记录持有人也不包括其股票可由其他实体信托持有的股东。

股利政策

自我们成立以来，我们一直没有宣布或支付任何现金红利的资本股票。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，以便为我们的业务的运营和扩展提供资金，并且在可预见的将来不会支付任何现金红利。未来股息的支付(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、业务结果、资本要求、现行或未来融资工具中所载的限制、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。

S-18

以下是对美国联邦所得税和遗产税的主要考虑因素的讨论非美国。股东关于他们对我们普通股股份的所有权和处置。这次讨论仅供参考，不是税务建议。因此，所有的未来。非美国。持有我们普通股的人应该咨询他们自己的税务顾问，有关美国联邦、州、地方和非美国。购买、拥有和处置我们的普通股的税收后果。非美国。持有人是指我们普通股的受益所有人(合伙企业或其他过户实体除外)，就美国联邦所得税而言，该所有者不是：

•

是美国公民或居民的个人；

•

为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，在美国或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织；

•

一项财产，其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税；或

•

如果(1)美国法院能够对信托基金的管理行使主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或(2)根据适用的美国财政部条例，信托具有有效的选举，并被视为美国人，则信托即为信托。

这一讨论的依据是“守则”的现行规定、根据守则颁布的现行和拟议的美国国库条例、现行的行政裁决和司法决定，所有这些都是在本招股说明书补编之日生效的，所有这些都可能有变更或不同的解释，可能具有追溯效力。非美国。本招股说明书中描述的持有者补充。此外，我们不能保证国税局，即我们所称的国税局，不会质疑本文所述的一个或多个税收后果。非美国。持有我们普通股的股份，作为“守则”第1221节所指的资本资产，一般是为投资而持有的财产。

这个讨论并没有涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，而这些方面可能与特定的税种有关。非美国。考虑到这一点非美国。持有人的个人情况，也不涉及可供选择的最低税率，医疗保险税，对净投资收入，或任何方面的美国州，地方或非美国。这种讨论也不考虑任何可能适用于的具体事实或情况。非美国。不涉及适用于特定情况的特别税务规则非美国。持证人，如：

•

保险公司；

•

免税各组织；

•

金融机构；

•

证券经纪人或交易商；

•

养恤金计划；

•

受控制的外国公司；

•

被动外资公司；

•

选择在市场上标记证券或持有我们的普通股作为跨部门、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分的所有者；

S-19

此外，这一讨论不涉及合伙企业或持有我们普通股的人通过合伙企业或其他实体或安排持有我们普通股的税务待遇，这些实体或安排被视为美国联邦所得税的过路实体。合伙企业或其他持有我们普通股的实体中的合伙人应就收购、持有和处置普通股的税务后果咨询其本人或其自己的税务顾问。我们的普通股通过合伙或其他通过实体，视情况而定.

在我们的普通股上的分配

我们普通股上的分配一般构成美国联邦所得税的分红，只要是按美国联邦所得税原则确定的，从我们当前或累积的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前的和累积的收益和利润，超出的将被视为免税返回非美国。持有者的投资，以该持有者在普通股中的税基为限。任何剩余的超额将被视为资本收益，但须符合下文在出售、交换或其他应纳税处置的我们普通股的收益中所述的税收待遇。任何此类分配也将在下文题为备份、扣缴和信息报告以及扣缴和信息报告要求的章节下进行讨论。

支付给非美国。一般情况下，持有人将被扣缴美国联邦所得税，税率为30%，或美国与该持有者的居住国之间的适用所得税条约可能规定的较低税率。非美国。持有我们的普通股，如果他声称美国与其居住国之间适用的所得税条约的利益，将被要求提供一份执行得当的国税局表格 W-8BEN或W-8 BEN-E(或后续表格)并符合适用的认证和其他要求。非美国。根据所得税条约有资格享受减让的扣缴税款的持有人，可以通过及时将所需的信息提交给所需的信息，以获得所扣缴的任何超额金额的退款或抵免。国税局，非美国国税局。敦促持有者就其根据适用的所得税条约享有福利的权利与其税务顾问进行协商。

被视为与某一行业或业务有效相关的股息。非美国。美国境内的持有者，如果适用的所得税条约有此规定，则可归因于常设机构或由非美国。在美国境内的持有人，一般在下列情况下可获豁免30%的预扣税：非美国。持有人符合适用的认证和披露要求。然而，这种有效关联的收入，扣除指定的扣减额和抵免额后，通常按适用于美国人的相同的美国联邦所得税税率征税(如“守则”所界定)。非美国。持有人认为是一家公司，在某些情况下，也可按30%的税率征收额外的分行利得税，或按美国与其居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率征收。

出售、交换或以其他应课税方式处置我们普通股的收益

根据下文在“备用备份和信息报告”和“备用”和“信息报告”要求下的讨论，FATCA一般情况下，非美国。持有人因持有本公司普通股股份的出售、交换或其他应税处置而实现的任何收益，无须缴纳任何美国联邦所得税，除非：

•

增益有效地与非美国。持有人经营美国贸易或业务，如果适用所得税条约如此规定，则可归因于常设机构或固定基地

S-20

|||非美国。持有人是一名非居住在美国的外国人，在处置的纳税年度在美国逗留183天或更长时间，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国。根据处置所得的净收益，持有人将被征收30%的税款(或由美国与该持有者居住国之间的适用所得税条约规定的较低税率)，这一税率可能会被美国资本损失所抵消。非美国。持有人(如有的话)；或

•

在处置之前的五年期间，我们正在或曾经在任何时候(或非美国。持有美国不动产控股公司，除非我们的普通股定期在已建立的证券市场上交易，非美国。持股人直接或间接持有我们已发行普通股的不超过5%的股份。五年在处置日期或非美国。持有我们的普通股。如果我们被确定为美国不动产控股公司，而上述例外情况不适用，则非美国。一般情况下，根据适用于美国个人的美国联邦所得税税率(按“守则”的定义)处置所得的净收益将被征税。一般来说，只有当其美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益公允市场价值之和的50%再加上其公平市场价值的情况下，该公司才是美国不动产控股公司。用于或持有用于贸易或企业的其他资产。虽然无法保证，但我们不相信我们是或曾经是一家美国不动产控股公司，也不相信我们将来有可能成为一家公司。不能保证我们的普通股将定期在既定的证券市场上进行交易，以达到上述规则的目的。

备份、扣缴和信息报告

我们必须每年向国税局报告非美国。持有本公司普通股向该持有人支付的分配总额，以及与此有关的扣缴税款(如有的话)。分布。非美国。持有者可能必须遵守具体的认证程序，以确定持有人不是“守则”所界定的美国人，以避免按适用的比率扣留我们普通股的股息。非美国。持有人如提供适当执行的国税局表格，便会遵守的程序。W-8BEN或W-8 BEN-E(或其他适用表格)W-8)或以其他方式符合文件证据要求，以证明该文件是非美国。持有人，或以其他方式设立豁免。非美国。如上文在“我们的普通股分配”中所述，须预扣缴美国联邦所得税的持有者一般将免于美国备用预扣缴。

信息报告和备份预扣缴一般适用于由处置普通股的收益。非美国。由或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处达成的持有人，除非持有人证明其为非美国。并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，信息报告和备份扣缴将不适用于将处分收益支付给非美国。持有人，其中交易是通过非美国。但是，为了提供信息报告，通过非美国。具有相当大的美国所有权或业务的经纪人的办事处通常将以类似于通过的美国办事处进行的处置的方式对待。非美国的经纪人。对于信息报告和备份预扣缴规则的适用，持有者应咨询自己的税务顾问。

资料申报表的副本可提供予该国家的税务当局。非美国。持有人居住或根据某一特定条约或协定的规定合并。

S-21

“守则”第1471至1474节(称为“外国帐户税收遵守法”)一般对支付给某些外国实体的普通股的股息和出售或以其他方式处置的收益毛额征收30%的美国联邦预扣税，除非(I)如果外国实体是外国金融机构，则该外国实体进行某些尽职调查、报告，(2)如果外国实体不是外国金融机构，则该外国实体确认其某些美国投资者(如果有的话)或 (3)该外国实体在金融行动协调框架内其他方面享有豁免。FATCA规定的扣留一般适用于：(1)支付我们普通股的股息；(2)支付我们在2018年月31以后出售或以其他方式处置普通股的收益总额。美国与适用的外国之间的一项政府间协定可修改金融行动协调委员会上述规则。非美国持有人应谘询他们自己的税务顾问，以了解FATCA可能对税务的影响。非美国。持有我们普通股的股东和持有我们普通股的实体(包括金融中介机构)持有我们的普通股。

美国联邦遗产税

我们的普通股在死亡时由非美国公民或居民拥有或视为拥有的股份，这些股份是为美国联邦遗产税目的而专门定义的，被视为美国所在地资产，并将包括在个人的遗产总额中，用于美国联邦遗产税。因此，这些股份可能要缴纳美国联邦的遗产税，除非，适用的遗产税或其他条约另有规定。

前面讨论的“美国联邦税收考虑事项” 仅供参考。这不是税务建议。未来的投资者应该咨询他们自己的税务顾问关于特定的美国联邦，州，地方，和非美国。购买、拥有和处置我们的普通股的税收后果，包括对适用法律的任何拟议修改的后果。

S-22

我们通过多家承销商提供本招股说明书中所描述的普通股股份。摩根证券有限公司、杰富瑞证券有限公司和莱茵克合作伙伴有限责任公司作为合资公司。簿记作为发行的经理和承销商的代表。我们已与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，每一家承销商已各自同意以公开发行价格购买在本招股说明书增订本封面上规定的承销折扣和佣金，并在下表中将其名下的普通股号购买：


名称		数股份
摩根证券有限公司
Jefferies有限公司
Leerink Partners有限公司
康康特基因有限公司
JMP证券有限责任公司
温赖特有限责任公司(H.C.Wainwright&Co.)
罗伯特·W·贝尔德公司合并

共计

承销商承诺，如果购买任何股份，将购买我们提供的所有普通股。承保协议还规定，如果承保人违约，不拖欠承销商也可以增加或终止发行。

承销商建议以本招股说明书首页所列的首次公开发行价格直接向公众发售普通股，并以该价格向某些交易商出售普通股，减去每股不超过$的特许权。任何此类交易商可从首次公开发行的价格折让给某些其他经纪人或交易商，折价最高为每股美元。股份首次公开发行后，如果所有普通股未按首次公开发行价格出售，承销商可以变更发行价格和其他出售条件。在美国境外发行的股份，可由承销商的附属公司出售。

承销商可选择向我们增购至多18，750，000股普通股，以支付承销商出售超过上表所列股份数目的股份。自本招股说明书补充之日起，承销商有30天的时间行使此选择权购买更多股份。如果有任何股份是用这一选择权购买的，承销商将购买大约与上表所示比例相同的股份。如果购买任何额外的普通股，承销商将按与所售股份相同的条款提供额外股份。

S-23

我们估计，这项提议的总费用，包括登记、归档和挂牌费、印刷费和法律及会计费用，但不包括承保折扣和佣金，将约为300 000美元。我们已同意根据适用的国家和外国证券法，偿还承销商与金融业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)事务有关的某些费用，以及本招股说明书补充条款所提供的证券的资格，最高金额为20，000美元。

一份电子形式的招股说明书可在参与发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有的话)维护的网站上提供。承销商可同意将部分股份分配给承销商，并将集团成员出售给其在线经纪帐户持有人。因特网分发将由代表分配给承销商和销售组成员，这些成员可以在与其他分配相同的基础上进行因特网分发。

我们的执行官员和董事，以及我们三位最大的股东Chione Ltd.、Delphi BioInvestments VIII、L.P.和 Delphi Ventures VIII、L.P.，同意在承保日期后60天内不出售或转让任何普通股，或可转换为可兑换或可行使普通股的证券(如Chione Ltd.、Delphi BioInvestments VIII、L.P.、L.P. 和Delphi VIII，L.P.)。未经代表书面同意而达成的协议。我们同意在承销协议签订之日后60天内，未经代表书面同意，不得出售或转让任何普通股，或可转换为或可兑换的证券，或可行使的普通股。具体来说，除某些有限的例外情况外，我们和这些其他人已同意，除某些有限的例外情况外，包括董事和高级人员根据符合规则的现行交易计划进行销售的例外情况。10b5-1根据“外汇法”，不得直接或间接地

•

提供、质押、出售或承包出售任何普通股；

•

出售任何购买普通股的期权或合同；

•

购买任何出售普通股的期权或合同；

•

授予出售任何普通股的任何选择权、权利或认股权证；

•

以其他方式处置或转让任何普通股；

•

提交与普通股有关的任何登记声明，或酌情行使任何有关普通股登记的权利；

•

公开宣布任何上述行为的意图；或

•

订立任何掉期或其他协议或任何交易，如全部或部分转让任何普通股所有权的经济后果，不论是任何这类掉期或上述其他交易，均须以现金或其他方式交割股票或其他证券。

S-24

这锁定规定适用于普通股和可兑换或可兑换的普通股证券。它适用于执行协议的执行官员、董事和重要股东现在拥有或后来收购的普通股，或这些人后来获得处置权的普通股。|||锁定本公司董事Deepka Pakianathan博士是Delphi Ventures的管理成员，该条款不适用于Delphi BioInvestments VIII，L.P.或Delphi Ventures VIII，L.P.持有的任何普通股，或可兑换或可兑换或可行使的普通股证券，由Delphi BioInvestments VIII，L.P.或Delphi Ventures VIII，L.P.单独持有。锁定与这些股东签订的协议。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任。

我们的普通股是在纳斯达克全球选择市场上市，代号为KPTI。

与这一发行有关的，承销商可从事稳定交易，包括在公开市场上投标、买卖普通股，以防止或减缓在发行过程中普通股市场价格的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及到承销商出售比他们在这次发行中所需购买的更多的普通股股份，以及在公开市场上购买普通股股份，以弥补卖空造成的仓位。卖空可以包括空头，它是空头仓位，数额不大于承销商购买上述额外股份的选择权，也可以是裸露的空头，即超过该数额的空头头寸。承销商可行使其全部或部分购买额外股份的选择权，或在公开市场购买股份，以结清任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时，承销商除其他外，将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，与承销商通过选择购买更多股份的价格相比。如果承销商担心公开市场上的普通股价格可能存在下行压力，从而可能对在这一发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能形成裸卖空头寸。在承销商创造裸卖空头寸的范围内，他们将在公开市场购买股票以弥补头寸。

承销商告知我们，根据“证券法”M条，他们还可以从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括进行罚款投标。这意味着，如果承销商的代表在公开市场上以稳定交易的方式购买普通股或进行卖空，代表可以要求作为这次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们所收到的承销折扣。

这些活动可能产生提高或维持普通股市场价格或防止或减缓普通股市场价格下跌的效果，因此，普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以在任何时候停止这些活动。承销商可能在纳斯达克全球选择市场(在场外市场或其他方面。

此外，与此次发行有关，某些承销商(和销售集团成员)可能在纳斯达克全球选择市场(纳斯达克全球选择市场)进行被动的市场交易，然后再进行定价和完成发行。被动的市场创造包括在纳斯达克全球选择市场上显示出价不高于独立市场庄家的出价，并以不高于这些独立出价的价格进行购买，并对订单流动作出反应。被动做市商每天的净买入量通常限于消极做市商在指定时期内普通股每日平均成交量的指定百分比，并且必须在下列情况下停止。

S-25

某些承销商及其附属公司过去曾向我们和我们的附属公司提供，并可在今后不时为我们和这些附属公司在其正常业务过程中提供某些商业银行、金融咨询、投资银行和其他服务，它们已收到并可能继续收到惯例费用和佣金。此外，某些承销商及其附属公司有时可能为自己的帐户或客户的帐户进行交易，并代表自己或其客户持有我们债务或股票证券或贷款中的多头或空头头寸，今后也可能这样做。

除美国以外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券，如果需要为此目的采取行动的话。本招股章程所提供的证券，不得直接或间接提供或出售，本招股章程或与任何该等证券的要约及出售有关的任何其他发行材料或广告，亦不得在任何司法管辖区发行或刊登，除非在符合该司法管辖区适用的规则及规例的情况下。凡持有这份招股说明书的人，应告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和发行有关的任何限制。本招股章程不构成在任何司法管辖区出售或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约，而在任何司法管辖区内，这种要约或招股均属违法。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于欧洲经济区的每一成员国(每一成员国，相关成员国)，除以下外，不得向该相关成员国的公众提出股份要约：

任何法人，如“招股说明书”所界定的合格投资者；

少于100人，或如有关成员国已执行“2010 PD修正指令”的有关规定，则为150名自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投资者除外)，但须事先征得代表的同意；或

在属于“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下，

但该等股份要约不得要求我们或代表根据招股章程指令第3条发表招股章程，或根据“招股章程指令”第16条补充招股章程。

有关成员国中最初获得任何股份或提出任何要约的每一个人，将被视为有代表、承认并同意在执行招股说明书第2条第(1)款(E)项的有关成员国是法律意义上的合格投资者；如果第3条第(2)款使用该术语，则向金融中介机构提供任何股份。在招股说明书指令中，每一家此类金融中介机构将被视为代表、承认并同意其在要约中获得的股份不是在非酌情性在可能导致向公众提出任何股份的情况下，或在有关会员国向符合条件的投资者出售或转售其股份以外的任何股份的情况下，或在每一此种拟议要约或转售获得代表事先同意的情况下，代表其获得或转售这些股份，也不是为了获得这些人的要约或转售。

S-26

本招股章程的基础是，任何有关成员国的任何股份要约都将根据“招股章程指示”豁免发行股票招股说明书的要求。因此，任何在该有关成员国提出或打算提出本招股说明书所设想的发行标的股份的任何人，只有在我们或任何承销商没有义务根据“招股说明书指示”第3条就该招股书发表招股说明书的情况下，才能这样做。我们和承销商都没有授权，也没有这样做。他们授权，在我们或承销商有义务发布招股说明书的情况下，作出任何股份要约。

就上述条文而言，就任何有关成员国的任何股份而言，向公众提出的要约一词，是指以任何形式及以任何方式就该要约的条款及拟发行的股份提供足够资料以使投资者决定购买或认购该等股份的通讯，而该等通讯可在有关成员国通过在有关成员国执行“招股说明书指示”和“招股说明书指令”的任何措施，都是指第2003/71/EC号指令(包括在有关成员国执行的2010 PD修正指令)，并包括有关成员国内的任何相关执行措施，“2010 PD修正指令”一词是指第2010/73/EU号指令。

通知在英国的潜在投资者

此外，在联合王国，本文件仅分发给并仅针对以下人员，随后提出的任何要约只能针对符合资格的投资者(如“招股说明书”中所界定的)(I)，这些人在与“金融服务和市场法”第2005(金融促进)号法令第19(5)条所涉投资有关的事项上具有专业经验，并经修订，或(或)该命令和(或)该命令。(2)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或其可能被合法告知的个人)(所有这些人一起被称为相关人员)。

联合王国境内任何与此无关的人都不应采取行动或依赖本文件所载信息，或将其作为采取任何行动的依据。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可完全由有关人员进行或采取。在联合王国的任何非相关人员不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

向瑞士潜在投资者发出通知

股票不得在瑞士公开发行，也不得在瑞士的六家或六家交易所或任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成“ ”所指的招股说明书，而且在编写时没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156的瑞士义务法典或披露标准上市招股章程下的艺术。瑞士任何其他证券交易所或受管制交易设施的六项上市规则或上市规则中的27页。本文件或与股票或发行有关的任何其他要约或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与发行、我们或股票有关的任何其他发行或营销材料均已或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件将

S-27

不向瑞士金融市场监督机构FINMA或FINMA提交，也不受其监管，而且根据“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA)，股票的报价过去和将来都没有得到授权。根据“中钢协”向集体投资计划的收购者提供的投资者保护，并未扩大到股票收购人。

这些股票不得在瑞士公开发行，也不得在瑞士的六家或六家交易所上市，也不得在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易基金上上市。本文件不构成“招股说明书”所指的招股说明书，本文件的编写没有考虑到根据第三条发出招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156的瑞士义务法典或披露标准上市招股章程下的艺术。在瑞士的任何其他证券交易所或受规管交易设施的6项上市规则或上市规则中的27页。本文件或与股票或发行有关的任何其他要约或销售资料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何与发行、我们或股票有关的其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监管局(FINMA)或FINMA提交，股票要约也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)或FINMA的监督，而且“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA)也没有批准股票的要约。根据CISA向集体投资计划的收购人提供的投资者保护不适用于股票的收购人。

向迪拜国际金融中心潜在投资者发出的通知

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局(Dfsa)的市场规则2012提供的豁免报价。本文件仅供分发给“金融服务管理局市场规则”第2012条规定的某一类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有审查或核实任何与豁免报价有关的文件的责任。DFSA未批准本招股说明书，也未采取步骤核实本文件所列信息，对本文件不负任何责任。本文件所涉及的证券可能不具有流动性和/或受到转售的限制。有意购买所提供的证券的人应对所提供的证券进行自己的尽职调查。如果您不理解此文档的内容，则应咨询授权的财务顾问。

关于在迪拜国际金融中心(或称迪拜金融中心)使用该文件，本文件严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给原收款人以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。证券中的利益不得直接或间接地在DIFC向公众提供或出售。

向阿拉伯联合酋长国潜在投资者发出通知

这些股票没有在阿拉伯联合酋长国公开发行、出售、推销或宣传，也没有在阿拉伯联合酋长国(包括国际金融公司)公开发行、推销或宣传，只是遵守了阿拉伯联合酋长国(和国际金融公司)有关证券发行、发行和销售的法律。此外，本招股章程补编不构成阿拉伯联合酋长国(包括国际金融公司)的公开发行证券，也不打算公开发行。本招股说明书补编未获阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或DFSA批准或提交。

S-28

不得直接或间接提出认购或购买或出售股份，不得发出认购或购买股票的邀请函，也不得在澳大利亚分发与任何股份有关的草稿或正式发行备忘录、广告或其他发行材料，除非“公司法”第6D章不要求向投资者披露，或以其他方式符合澳大利亚所有适用的法律和条例。通过提交股票申请，你向我们保证你是一名豁免投资者。

由于根据本文件提出的任何股份要约将不根据“公司法”第6D.2章在澳大利亚披露，根据“公司法”第707条，这些证券在12个月内在澳大利亚转售的提议可能要求投资者根据第6D.2章向投资者披露，如果第708条中的任何豁免不适用于该转售。通过申请股份，您向我们保证，在从股票发行之日起12个月内，除非根据“公司法”第6D.2章不要求向投资者披露或向ASIC提交符合规定的披露文件，否则不得向澳大利亚投资者要约、转让、转让或以其他方式转让这些证券。

日本潜在投资者注意事项

这些股票过去和将来都没有根据“金融工具和外汇法”进行登记。因此，任何股份或权益不得直接或间接地在日本或为日本居民或为日本居民的利益而出售或出售(此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，也不得出售给其他人。再提供或直接或间接在日本转售，或转售给日本居民或为其利益而转售，除非根据“金融工具和外汇法”和日本在相关时间生效的任何其他适用的法律、条例和部级准则的豁免，并以其他方式遵守这些规定。

通知香港未来投资者

该等股份并没有在香港出售或要约出售，亦不会以任何文件在香港出售或出售，但(A)“证券及期货条例”(第1章)所界定的非专业投资者除外。(B)在其他情况下，而该等情况并不导致该文件是“公司条例”(第4章)所界定的招股章程。(32)并不构成该条例所指的公众要约的香港或。任何与股份有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，均没有发出或可能已发出或已由任何人管有(不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众取用或阅读(但根据香港证券法获准许者除外)。香港除外，但只处理或只打算处置股份的股份除外

S-29

本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本招股章程及与股份的要约、出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得根据“证券”第274条直接或间接向在新加坡境内的人发出认购或购买邀请，而不是(I)向机构投资者发出认购或购买邀请。和“新加坡期货法”，第289章，或SFA， (Ii)根据第275条第(1)款，或根据第275条第(1A)款规定的任何人，或根据“特别文件”第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依照“特别职务协定”的任何其他适用规定，或根据“特别职务协定”的任何其他适用规定，向有关人士发出 (Ii)。

如股份是由有关人士根据“财务条例”第275条认购或购买的，即：

一家法团(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有一名或多于一名个人所拥有的投资及的全部股本，而每名个人均为认可投资者；或

信托(受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，信托的每个受益人都是经认可的投资者，

该公司的证券(如“财务条例”第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的新权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托已依据根据“特别章程”第275条提出的要约而取得股份后6个月内转让，但以下情况除外：

向机构投资者或“特别组织财务条例”第275(2)条所界定的有关人士，或因“特别组织财务条例”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人；

未考虑或将不考虑转让的；

依法转让的；

(A)“外地财务条例”第276(7)条所指明的情况；或

如新加坡“证券及期货(要约投资)(股份及债项)规例”第32条所指明。

给百慕大潜在投资者的通知

只有按照“百慕大2003投资企业法”的规定，百慕大才能提出或出售股份，该法对百慕大境内证券的销售作出了规定。此外，非百慕大人个人 (包括公司)不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务，除非根据适用的百慕大立法允许这些人这样做。

S-30

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，除非是沙特阿拉伯资本市场管理局(CMA)董事会根据决议号发布的“证券报价条例”所允许的人。2-11-2004经决议修订的2004年月日1-28-2008,经修正的，或CMA条例。CMA不对本文件的准确性或完整性作出任何陈述，并明确放弃因本文件任何部分引起或因依赖本文件任何部分而产生的任何损失的任何赔偿责任。在此，有意购买该等证券的人，应就有关该等证券的资料的准确性，作出应有的调查。如果您不理解本文件的内容，请咨询授权的财务顾问。

通知英属维尔京群岛的潜在投资者

这些股份目前没有，也可能不会由我们或代表我们向公众或英属维尔京群岛的任何人提出购买或认购。根据英属维尔京群岛2004(英属维尔京群岛)的“英属维尔京群岛商业公司法”(英属维尔京群岛)注册的公司可以获得股份，但只有在有关的英属维尔京群岛公司(英属维尔京群岛)完全不在英属维尔京群岛之外的情况下，才能向该公司提出并由该公司接受

本招股章程补编过去和将来都没有在英属维尔京群岛金融服务委员会登记。没有为“2010证券和投资商法”或“国家证券和投资管理局法”或“英属维尔京群岛公共发行者守则”的目的就这些证券编制任何注册招股说明书。

这些股份可提供给位于英属维尔京群岛的人，这些人是符合条件的投资者，为国家投资银行的目的。符合条件的投资者包括：(1)在英属维尔京群岛受金融服务委员会监管的某些实体，包括银行、保险公司、SIBA的许可证持有人以及公共、专业和私人共同基金；(Ii)任何证券在认可交易所上市的公司；(Iii)在SIBA下被界定为专业投资者的人，即(A)其普通业务涉及的任何人(A)，不论是该人自己的帐户或该人自己的帐户的。或(B)签署一项声明，表明他无论是单独还是与其配偶共同拥有超过1，000，000美元的净资产，并同意被视为专业投资者。

给中国潜在投资者的通知

本招股说明书不构成在中华人民共和国或中华人民共和国以出售或认购方式公开发行的股份。该等股份并非直接或间接地在中华人民共和国向中华人民共和国的法人或自然人提出或出售，或为该等人士的利益而出售。

此外，中华人民共和国的法人或自然人不得直接或间接购买其中的任何股份或任何实益权益，除非事先获得中华人民共和国所有法定或其他政府批准。发行人及其代表要求持有本文件的人遵守这些限制。

通知韩国潜在投资者

这些股票过去和将来都没有根据“韩国金融投资服务和资本市场法”及其法令和条例或FSCMA注册，这些股份在韩国已经和作为FSCMA的私人配售而被出售。任何股票都不得直接或间接出售或交付，也不得出售或出售给任何人。再提供或转售，直接或间接

S-31

韩国或任何韩国居民，除非根据韩国的适用法律和条例，包括“韩国外汇交易法”和“韩国外汇交易法”，或“外汇交易条例”。这些股票没有在世界上任何证券交易所上市，包括(但不限于)韩国的韩国交易所。此外，股票的购买者应遵守与购买股份有关的所有适用的监管要求(包括但不限于FETL规定的要求)。通过购买股份，其有关持有人将被视为代表并保证，如果它是在朝鲜境内或是韩国居民，它将根据韩国的适用法律和条例购买这些股份。

通知马来西亚潜在投资者

没有任何招股说明书或其他发行材料或与股票的要约和出售有关的文件已经或将要向马来西亚证券委员会或委员会注册，供委员会根据“资本市场和服务法”2007核准。因此，本招股章程以及与股份的要约、出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得出售或出售股票，也不得向马来西亚境内的人发出直接或间接邀请认购或购买的邀请，但(I)委员会批准的封闭式基金除外；(Ii)(Iii)持有资本市场服务牌照的人；(Iii)如要约是以每宗交易的代价不少于250，000兰特(或其等值外币)的代价获得股份的，则以本金取得该等股份的人；(4)个人的个人资产总额或与其配偶的联合资产净值总额超过300万元人民币(或相等于该数额的外币)的个人；(4)个人的个人资产净额或与配偶共同拥有的总资产净额超过300万元人民币(或相等于外币)的个人；(5)在过去12个月内年总收入超过300，000兰特(或相当于外币) 的个人；(6)与其配偶一起在过去12个月内年总收入为400，000兰特(或相当于外币)的个人；(7) 公司，其总净额为净额。根据上次审计帐目，超过1 000万林姆(或等值外币)的资产；(8)总净资产超过1 000万林姆(或相当于外国货币)的合伙企业；(9)“拉波安金融服务和证券法”(2010)所界定的银行持牌人或保险被许可人；(X)“拉布安金融服务和证券法”(2010)所界定的伊斯兰银行持牌人或高飞持牌人；和 (Xi)委员会可能指明的任何其他人；但在上述每一类别(I)至(Xi)中，股份的分配应由资本市场服务许可证持有人进行证券交易业务。本招股说明书补编在马来西亚的分发受马来西亚法律的制约。本招股章程补编不构成也不得用于公开发行或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何需要根据“资本市场和服务法案”向委员会登记招股说明书的证券。

通知台湾未来投资者

这些股票过去和将来都没有、也不会按照有关证券法律法规在台湾金融监督委员会登记，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或要约，也不得在“台湾证券交易法”所指需要台湾金融监督委员会登记或批准的情况下出售、发行或要约。台湾没有任何个人或实体被授权就台湾股票的发行和出售提供、出售、提供咨询意见或以其他方式进行中间活动。

S-32

不向公众提供任何优惠(“南非公司法”(南非公司法)第71号(经修正或 )对这一术语作了定义。(重新制定)，(或南非公司法)南非正在制定与发行股票有关的条款。因此，本文件不构成(也无意)根据“南非公司法”编写和登记的一份已登记的注册招股说明书(这一术语在“南非公司法”中有定义)，尚未得到南非公司和知识产权委员会或南非任何其他管理当局的批准和(或)提交。在南非发行或发行股份，构成南非股份在南非认购或出售的要约，仅限于“南非公司法”第96(1)(A)条规定的豁免范围内向公众提供股份的人。因此，南非境内不属于“南非公司法”第96(1)(A)条范围的人不得对本文件采取行动或依赖该文件(这些人被称为与南非有关的人)。本文件所涉的任何投资或投资活动在南非只提供给与南非有关的人，并将只与南非有关的人一起从事南非的投资或投资活动。

通知加拿大潜在投资者

如国家票据所定义的，这些股票只能作为经认可的投资者作为委托人出售给购买者，或被视为购买者。45-106招股章程豁免的第73.3(1)款证券法(安大略省)，是国家文书中定义的允许客户。31-103登记要求、豁免和现行登记义务。任何股份的转售必须根据适用的证券法的招股章程的要求而免除，或在不受其约束的交易中进行。加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补充(包括对其的任何修正)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法须由买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使。买方应参照购买者的证券立法中有关这些权利的任何适用规定，或咨询法律顾问，以了解这些权利的具体情况。

S-33

The consolidated financial statements of Karyopharm Therapeutics Inc. appearing in Karyopharm Therapeutics Inc.’s Annual Report (Form10-K)截至12月31日为止的一年中，2017已由独立注册公共会计师事务所安永有限公司审计，如其报告所述，其中包括，并以参考方式在此注册。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告而列入的。

S-35

我们根据“交易所法”的报告和信息要求，向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站http：//www.sec.gov查阅。我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站 http：//www.cocoopram.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书的补充和一部分。在本招股章程补充文件中并无参考之处。你亦可阅读及复制我们在美国华盛顿特区北E... 100F街， 100F街，20549号证券交易委员会存档的任何文件，请致电证券及期货交易委员会1-800-SEC-0330有关公共资料室操作的进一步信息。

这份招股说明书补充是我们向SEC提交的注册声明的一部分。注册声明包含了比本招股说明书补编和附带的招股说明书更多的有关我们和证券的信息，包括某些证物和附表。您可以从证交会获得注册声明的副本，地址是上面列出的地址，也可以是SEC的网站。

S-36

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书补编和附带的招股说明书中引用我们向证交会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您提供那些公开的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书补充和附带的招股说明书中引用的信息被认为是本招股说明书补充和所附招股说明书的一部分。本公司现正以参考方式向证券及期货交易委员会提交未来的文件，本招股章程增订本及随附的招股章程会不断更新，而那些未来的招股说明书可能会修改或取代本招股章程增订本及随附招股章程内的一些资料。这意味着你必须查阅所有我们参考注册的证券交易委员会文件，以确定本招股章程补编中是否有任何声明。随附的招股说明书或以前以参考方式合并的任何文件已被修改或取代。本招股章程补充和随附的招股说明书以参考方式合并以下文件(档案)No. 001-36167)以及我们将来根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件(在每种情况下，这些文件或文件中未被视为存档的部分除外)，直至根据登记声明提供的证券被终止或完成为止：

•

年度表格报告10-K截至#date0#12月31日的财政年度；

•

我们于2018年月27提交的2018次股东周年会议附表14A的最终委托书中所载的资料，资料以提述方式纳入年报第III部的范围为限。10-K截至#date0#12月31日的财政年度；

•

目前关于表格的报告8-K分别于2018和2018年月25和30日提交；

•

我们在表格上的登记声明中对我们普通股的描述8-A于2013年月1日提交，包括为更新这类描述而提交的任何修改或报告。

您可以通过以下地址或电话号码以书面或电话方式索取这些文件的副本，而不需要任何费用：

Karyopharm治疗公司。

威尔斯大道85号

2^Nd 地板

马萨诸塞州牛顿02459

地址：投资者关系

(617) 658-0600

S-37

我们可以在一次或更多的发行中，以总发行价至多250，000，000美元的方式，不时地提供和出售证券。本招股说明书描述这些证券的一般条款和提供这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书还将说明提供这些证券的具体方式，并可补充、更新或修改本文件所载信息。投资前，你应先阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充。

我们可以按报盘时确定的价格和条件，按的数额提供这些证券。证券可以直接出售给你，通过代理人，或通过承销商和交易商。如果代理人、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股说明书中列出他们的名字并描述他们的赔偿。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为 abr}kPTI。

投资这些证券涉及到一定的风险。在决定购买这些证券之前，请参阅随附的招股说明书(Br}增订本和本招股说明书中引用的文件中所包含的风险因素，以了解您应仔细考虑的因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年2月14日。



关于这份招股说明书			1

在那里你可以找到更多的信息			2

以提述方式成立为法团			3

前瞻性陈述			4

Karyopharm治疗公司。			6

收益与固定费用的合并比率以及收益与固定费用和优先股红利的比率			7

收益的使用			8

债务证券说明			9

股本说明			19

认股权证的描述			27

单位说明			28

证券形式			29

分配计划			31

法律事项			33

专家们			33

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，我们称之为证券交易委员会(SEC)，它使用的是货架注册程序。根据这一货架登记程序，我们可不时单独或以单位出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总发行价不超过250，000，000美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应同时阅读此招股说明书和随附的招股说明书补编，以及标题下描述的附加信息，在该标题下，您可以找到本招股说明书第2页开始的更多信息。

您应仅依赖于本招股说明书、任何随附的招股说明书或我们向证券交易委员会提交的任何相关的免费书面招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股章程及附随的招股章程补编并不构成出售要约或要约购买本招股章程或该招股章程所描述的证券以外的任何证券的要约，亦不构成在任何情况下出售或索取购买该等证券的要约的要约，而在该等要约或招股属违法的情况下。您应假定本招股说明书、任何招股说明书、参考文件和任何相关的免费书面招股说明书所载的信息仅在各自日期时是准确的。我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能从这些日期起就发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书中对 we、SECH OHERE和OU HIVE的引用，共同指的是特拉华州卡约帕姆治疗公司及其合并子公司卡约帕姆治疗公司。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过因特网向公众查询，网址是 the SEC DIST网站http：//www.sec.gov。我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站上查阅，网址是：http：/.我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不是通过引用纳入本招股说明书。您也可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330关于公共资料室运作情况的进一步资料。

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份登记声明的一部分。本招股说明书根据证券交易委员会的规章制度，省略了注册说明书中的部分信息。你应该审查注册声明中的信息和证物，以进一步了解我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券。本招股说明书中关于我们作为登记证明的任何文件或我们以其他方式向证交会提交的声明，并不打算是全面的，并通过参考这些文件加以限定。您应该检查完整的文档来评估这些语句。

SEC允许我们引用我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些可公开获取的文档来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被认为是本招股说明书的一部分。由于我们正在以参考的方式将未来的文件并入证券交易委员会，这份招股说明书将不断更新，而那些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或包含的一些信息。这意味着您必须查看我们通过引用而合并的所有SEC文件，以确定本招股说明书或以前以引用方式合并的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以参考的方式包含下列文件(文件 )No. 001-36167)以及我们将来根据经修订的“1934证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条或“交易法”(在每一种情况下，除文件或这些文件中未被视为存档的部分外)向证券交易委员会提交的任何文件，从初始登记声明的日期到登记声明的有效性，直到登记声明生效为止。根据登记声明提供证券的已终止或完成：

•

年度表格报告10-K在截至12月31日的财政年度，2016，包括特别是的信息，以引用方式纳入年度报告的表格10-K来自我们2017年度股东大会的最终委托书；

•

季度报表10-Q截至3月31日、2017、6月30日、2017和9月30日的财政季度；

•

目前关于表格的报告8-K于1月26日、2017、4月3日、2017、4月4日、2017、4月5日、2017 (仅涉及项目8.01)、4月26、2017、6月16、2017、6月23日、2017、9月12日、2017、9月20日、2017、10月12日、2017、12月1日、2017、12月11日、2017和1月25日，均可提交；以及

•

我们在表格上的登记声明中对我们普通股的描述8-A于2013年月1日提交，包括为更新这类描述而提交的任何修改或报告。

您可以以书面或电话方式，以下列地址或电话号码索取这些文件的副本，而不需支付任何费用：

Karyopharm治疗公司。

威尔斯大道85号，2楼

马里兰州牛顿02459

地址：投资者关系

(617) 658-0600

本招股说明书和本招股说明书中引用的信息包括经修正的“1933证券法”第27A节或“证券法”第21E节所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中所包含的所有陈述，以及在此及其中所包含的关于我们的战略、未来经营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的信息，都是前瞻性的陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“意欲”、“可能”、“计划”、“预测”、“工程”、“目标”、“潜力”、“意志”、“ 将”、“可能”、“可能”、“可能”、“H.这些前瞻性语句除其他外包括关于以下内容的声明：

•

当前和未来临床前研究和临床试验的时间、进展和结果，以及我们的研究和开发计划；

•

我们开发和商业化药物候选人的计划；

•

药物发现和临床开发活动的不良结果；

•

监管申请和批准的时间或可能性；

•

美国食品和药物管理局和其他管制当局就我们药品候选人的开发和商业化作出的决定；

•

我们的商业化、营销和制造能力及策略；

•

我们获得、维护和执行药品候选人知识产权的能力；

•

依赖我们的合作者；

•

我们的知识产权地位；

•

我们的竞争地位；

•

与我们的竞争对手和我们的工业有关的发展和预测；

•

我们有能力获得任何必要的资金来进行我们计划的活动；

•

我们对根据“2012创业创业法”或“就业法”成为一家新兴成长型公司的预期；和

•

我们对开支、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计。

我们可能实际上无法实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，而且您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际的结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和期望有很大的不同。请注意，这些前瞻性的陈述只是预测，并且受到风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定因素和假设在随附的招股说明书补编“风险因素”一节中都有提及。您还应该仔细检查风险因素和警告性声明，这些声明在我们不时向证券交易委员会提交的其他文件中，特别是我们最近的年度表格报告中有说明。10-K,我们的季度报告表格 10-Q我们现在的报告8-K.我们的前瞻性声明没有反映出未来任何收购、合并、处置、合资企业或我们可能进行的投资的潜在影响。

我们是一家临床阶段的制药公司，致力于小说的发现、开发和随后的商业化，一流用于治疗癌症和其他主要疾病的针对核运输和相关目标的药物。我们的科学专长集中在了解细胞核和细胞质之间细胞内通讯的调节。我们已经发现并正在开发全资拥有的、新颖的、小分子的核出口抑制剂，即抑制核出口蛋白XPO 1的正弦化合物。这些正弦化合物代表了一类新的候选药物，具有一种新的作用机制，有可能在未满足医疗需求的领域治疗各种疾病。我们的正弦化合物是第一个口服XPO 1抑制剂在临床发展。

公司信息

我们于2008年12月根据特拉华州的法律成立。我们的行政办公室位于马萨诸塞州牛顿市威尔斯大道85号，电话号码是：(617) 658-0600.我们的网站地址是：www.karopram.com。我们已将我们的网站地址仅作为非活动文本引用在本招股说明书中。本招股说明书中的商标、商号和服务标志属于各自所有人的财产。

在此期间，我们的收入不足以支付固定费用，我们无法披露这些期间的收入与固定费用的比率。由于我们在截至#date0#9月30日的9个月和截至12月31日、2016、2015、2014、2013和2012会计年度的亏损，这一比率低于1：1。我们本来需要创造9 110万美元、110.7百万美元、119.1百万美元、7 580万美元、3 400万美元和1 590万美元的额外收入，以便在这些时期实现1：1的覆盖率。

自我们于11月完成首次公开募股(br})以来，我们从未发行过任何优先股。

除非适用的招股说明书另有说明，否则我们打算将根据本招股章程提供的任何证券出售所得的净收益用于一般公司用途。一般公司的目的可包括研究和开发支出、其他产品、企业或技术的采购或许可证发放、周转资本和资本支出。我们尚未确定用于这类目的的净收益数额。因此，管理层将对净收益的分配保留广泛的酌处权。

我们可以提供债务证券，这些证券可能是高级的，也可能是次级的。我们把高级债务证券和次级债务证券统称为债务证券。以下说明概述了债务证券的一般术语和规定。我们将说明债务证券的具体条款，以及下文概述的一般规定适用于招股说明书补编中与该系列有关的任何系列债务证券以及我们授权交付的任何适用的免费书面招股说明书的范围(如果有的话)。当我们提到该公司时，我们，我们，我们，在本节中，指的是Karyopines治疗公司，除上下文另有要求或另有明确声明外，我们指的是我们的子公司。

我们可以不时发行高级债务证券，在一个或多个系列的高级契约下，由我们和一位高级受托人在一份招股说明书补编中指定，我们称为高级受托人。我们可不时发行附属债务证券，在我们与附属受托人之间订立的附属契约下，按一个或多个系列发行，而该等证券将在招股章程增订本中指明，而我们称之为附属受托人。高级契约和附属契约的形式作为本招股说明书所包含的登记声明的证物提交。高级契约和从属契约分别作为契约被称为，共同称为契约，高级受托人和从属受托人分别被称为受托人和受托人。本节概述了契约的一些规定，并通过契约的具体文本对其进行了全面限定，包括对契约中使用的术语的定义。凡我们提及契约中的特定条款或定义条款，这些条款或定义条款均为在本招股说明书或适用的招股章程补编中引用的条款。您应该检查作为注册声明的证物提交的契约，而本招股说明书是该声明的一部分，以获得更多信息。

两种契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用的契约将规定，债务证券可以我们不时授权的本金总额为限发行，并可以我们指定的任何货币或货币单位或参照指数确定的数额支付。

一般

高级债务证券将构成我们的无担保和非从属的一般债务，将与我们的其他无担保和非附属债务同等的支付权利。附属债务证券将构成我们的无担保和次级一般义务，并将在次级债务证券附属地位的某些条款下所述的向我们的高级债务(包括高级债务证券)付款的权利上处于次要地位。债务证券将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来的债务和其他负债，除非这些附属公司明确地为这种债务证券提供担保。

债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他担保债务，只要担保债务或其他债务的资产的价值，实际上将高于债务证券。

适用的招股章程补充和/或免费书面招股说明书将包括任何系列债务证券的任何附加或不同条款，包括下列条款：

•

债务证券的名称和种类；

我们可不时在没有通知任何系列债务证券的持有人或经其同意的情况下，制造和发行任何该等系列的债务证券，而该等债券在各方面均与该系列的债务证券相等(或在所有方面(1)该等进一步债务证券的发行日期前应累算利息的支付，或(2)该等债券的首次付款除外)。利息在此类进一步债务证券的发行日期之后)。该等进一步的债务证券可与该系列的债务证券合并而成单一系列，并具有与该系列的债项证券相同的地位、赎回或其他条款。

你可以提出债务证券供交换，你可以提出债务证券转让方式，在，并在债务证券和适用的招股说明书补充规定的限制。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能必须按照契约中的规定，支付与任何汇兑或转账有关的任何税款或其他政府费用。

债务证券可按固定利率或浮动利率计息。没有利息的债务证券或按发行时低于现行市场利率的利率(原始发行贴现证券)可以低于规定本金的折扣出售。适用于任何这类按面值发行的债务证券或按面值发行的债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书补编中说明。

我们可以发行在任何本金支付日应付本金的债务证券，或在任何利息支付日应付的利息数额，由一个或多个货币汇率、证券或一篮子证券、商品价格或指数确定。根据适用的货币、证券或一篮子证券、商品或索引的价值，您可以在任何本金支付日收到本金付款，或在任何利息付款日收到利息，其金额大于或低于在该日期应支付的本金或利息数额。关于确定在任何日期应付的本金或利息数额的方法、与该日应付金额有关的货币、证券或一篮子证券、商品或指数的资料，以及某些有关的税务考虑因素将载于适用的招股章程补编。

高级债务证券的若干条款

契约。除非我们在招股说明书中对某一特定系列的高级债务证券另有说明，否则该高级债务证券将不包含任何金融或限制性契约，包括限制我们或我们任何子公司发生、发行、承担或担保由对我们的任何{Br}或我们的子公司的财产或股本担保的任何债务的契约，或限制我们或我们的任何子公司进行销售和租赁交易的契约。

合并、合并和出售资产。除非我们在招股章程中就某一系列高级债务证券另有说明，否则我们不得将与任何其他人合并或合并在我们不是尚存的公司的交易中，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给任何人，但在任何一种情况下，除非：

•

继承实体(如有的话)为美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托；

•

继承单位承担优先债务证券和高级契约义务；

•

在该项交易生效后，任何违约或失责事件均不会发生，并会继续进行；及

•

我们已向高级受托人递交一份高级受托人证明书及一份大律师的意见，每一份证明均述明合并、合并、转易、转让或租契，如与该项交易有关而需要附加契约，则须符合高级承诺书的规定，而与该等交易有关的高级承诺书所规定的所有先决条件均已获遵从。

上文所述的限制不适用于(1)我们与合并或合并成为我们的附属公司，如果我们的董事会真诚地确定合并或合并的目的主要是将我们的公司状态或我们的组织形式改变为另一种形式；或(2)如果我们与我们的一个直接或间接全资子公司合并或合并。

在高级契约和高级债务证券下，幸存的商业实体将继承并被取代，除租赁外，我们将免除高级契约和高级债务证券下的所有义务。

在控制发生变化时没有保护。除非我们在关于某一特定系列高级债务证券的招股说明书补编中另有说明，否则优先债务证券将不包含任何条款，在我们改变控制或发生高杠杆交易时(不论这种交易是否导致控制权的改变)，可向高级债务证券持有人提供保护。

事件的默认值。除非我们在招股说明书中对某一特定系列的高级债务证券另有说明，以下是每一类高级债务证券在高级契约下发生的违约事件：

•

如违约持续30天(或为该系列指明的其他期)，则在到期应付时不支付该系列的任何高级债务证券的利息；

•

在到期、赎回、声明或以其他方式到期时未就该系列的高级债务证券支付本金(如为该系列指明，则在某一特定期间继续不履行)；

•

在适用于该等系列的高级债务证券的高级契诺或协议的履行或违反方面的失责，而该等契约或协议并非是在高级契约的其他地方特别处理的违反契诺的行为，而该违约或违反合约的情况在我们收到受托人或持有25%或多于25%的总本金的人的书面通知后，会持续90天。该系列的高级债务证券的金额；

•

某些破产或破产事件，不论是否自愿；及

•

在适用的招股章程补编中指明的一系列高级债务证券中规定的任何其他违约事件。

我们在任何其他债务下的违约，包括任何其他一系列债务证券，都不是高级契约下的违约。

如上述第四个项目所指明的违约事件以外的事件发生于一系列高级债项有价证券，并在高级契约下继续进行，则受托人或在每一种情况下该系列的总本金不少于25%的持有人，在高级契约下仍未清偿(每一系列作为单独的表决方式进行表决)。(类别)如该通知是由持有人发出的，则可藉书面通知我们及受托人，而受托人在该等持有人的要求下，须宣布该系列高级债项证券的本金及应计利息立即到期及须支付，而在本声明后，该等本金及应计利息须立即到期及须支付。

如果发生上述第四个项目中规定的违约事件并继续发生，则每一系列高级债务证券的全部本金和应计利息将自动到期应付。

除招股说明书中另有规定外，原以折价发行的一系列高级债务证券，其到期金额应仅包括高级债务证券的原始发行价格、截至加速之日应计的原始发行贴现金额和应计利息(如有的话)。

在某些条件下，加速声明可被撤销和废止，过去的违约可由所有受违约影响的类高级债务证券的总本金的多数持有人放弃，每一个系列作为一个单独的类别投票。此外，除高级契约内的各项规定另有规定外，持有一系列高级债务证券总本金的持有人，可藉向受托人发出通知，而放弃就该等优先债项持续的失责或失责事件。

(B)证券及其后果，但此类高级债务证券本金或利息的拖欠(仅因高级债务证券加速偿付而造成的任何此种违约除外)或高级契约的契约或规定的违约除外，未经每一此类高级债务担保的持有人同意，不得修改或修改该契约或规定。在任何此种放弃后，这种违约应停止存在，而就高级契约的每一目的而言，与此类高级债务证券有关的任何违约事件均应被视为已得到纠正；但此种放弃不得延伸至随后发生的任何其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。

持有一系列高级债务证券总本金的持有人，可指示就受托人可利用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该等高级债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。但受托人可拒绝遵从与法律或高级契约相抵触的任何指示，而该指示可能涉及受托人个人法律责任，或受托人真诚地裁定可能会不适当地损害该等系列高级债务证券持有人不参与发出该指示的权利，并可采取其认为适当的任何其他行动，而该等行动与任何其他指示并无抵触。这类高级债务证券持有人发出的指示。持有人不得就高级契约或任何一系列高级债务证券寻求任何的补救办法，除非：

•

持票人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

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持有该等系列高级债务证券本金总额至少25%的持有人，向受托人提出书面要求，就该等失责事件寻求补救办法；

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提出请求的持有人就任何费用、责任或费用向受托人提供受托人满意的赔偿；

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受托人在收到要求及弥偿要约后60天内不遵从该项要求；及

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在此期间六十天在此期间，持有此类系列高级债务有价证券本金总额的多数持有人不向受托人发出与请求不一致的指示。

然而，这些限制不适用于任何受影响系列的高级债务担保的任何持有人根据该债务担保的条款收取该高级债务担保的本金和利息的支付的权利，或根据该债务担保的条款，在到期日期当日或之后提起诉讼，以强制执行任何这种偿付。高级债务证券，未经持有人同意，不得损害或影响其权利。

高级契约要求我们的某些高级人员在每年未清偿任何高级债务担保的固定日期或之前，证明他们知道我们遵守了高级契约下的所有契约、协议和条件。

满足感和释放我们可以履行和履行对任何一系列债务证券持有人的义务，如果：

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我们已支付或安排支付此类系列的所有高级债务证券的本金和利息(除某些有限的例外情况外)，在到期和应付时支付；或

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在此之前，我们向高级受托人交付此类系列的所有高级债务证券以供取消(除某些有限的例外情况外)；或

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该系列的所有高级债务证券已到期应付，或将在一年内到期应付(或根据高级人员满意的安排，要求在一年内赎回)。

而如在任何该等情况下，我们亦支付或安排支付根据高级契约须支付的所有其他款项，而该款项须在到期应付及须支付的时间支付，而我们将一份高级受托人的高级受托人证明书及一份大律师的意见送交高级受托人，而该等证明书及意见均述明该等条件已获符合。

根据美国现行的联邦所得税法，存款和我们从债务证券中的合法释放将被视为我们收回了你的债务证券，并将你的那部分现金和债务证券或以信托形式存放的债券给了你。在这个事件中，您可以确认您还给我们的债务证券的得失。债务证券的购买者应就这种存款和解除对他们的税收后果，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力，征求他们自己的顾问的意见。

失败。除非适用的招股章程补充另有规定，以下关于法律失败和契约失败的讨论将适用于在契约下发行的任何一系列债务证券。

法律失败.如果符合某些条件，我们可以合法地免除对任何系列债务证券(称为法律失败)的任何付款或其他义务，包括：

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我们为您的利益和所有其他直接持有同系列债券的直接持有人的利益而存入信托--现金或美国政府或美国政府机构债务的组合(或在以外币计价的高级债务证券、外国政府或外国政府机构债务的情况下)，这些债务将产生足够的现金以支付利息、本金和任何其他付款。该系列的债务证券在其不同的到期日。

•

目前美国联邦所得税法或国税局的一项规定有了变化，允许我们在不对债务有价证券征税的情况下进行上述存款，这与我们不进行存款并在到期时自行偿还债务有价证券完全不同。根据现行的美国联邦所得税法，虽然我们收回你的债务证券，并将你的部分现金和债务证券或债券存入信托，但我们将把存款和我们从债务证券中的合法释放视为。在这种情况下，你可以确认你还给我们的债务证券的得失。

•

我们向受托人递交一份法律意见，由我们的律师确认上述税法的修改或裁决。

如上文所述，如果我们完成了法律上的失败，你必须完全依靠信托存款来偿还债务证券。如果有任何短缺，你不能指望我们偿还。

盟约失败在不改变现行美国联邦税收法的情况下，我们可以进行上述相同类型的存款，并从债务证券中的某些契约(称为契约失败)中释放出来。在这种情况下，你将失去这些契约的保护，但你将获得的保护，即将资金和证券以信托形式留出以偿还债务证券。为了实现盟约的失败，我们必须做以下工作(除其他外)：

•

为了您的利益和所有其他直接持有同系列债券的直接持有人的利益，我们必须将现金或现金与美国政府或美国政府机构债务(或以外币计价的高级债务证券、外国政府或外国政府机构债务)的组合存入信托，以产生足够的现金来支付利息、本金和任何其他款项。该系列债券在不同到期日期的债务证券。

如果我们完成了契约的失败，你仍然可以指望我们偿还债务证券，如果信托存款有短缺。事实上，如果发生了一次违约事件(例如我们的破产)，而债务证券立即到期应付，则可能会出现这种短缺。根据导致默认情况的事件，您可能无法获得短缺的付款。

修改和放弃。我们和受托人可在未经任何持有人同意的情况下，修改或补充任何系列的高级契约或高级债务证券：

•

转让、转让、抵押或质押任何资产，作为一个或多个系列的高级债务证券的担保；

•

证明法团、有限责任公司、合伙或信托的继承，以及由该等继承者承担我们的契约、协议及高级契约下的义务，或以其他方式遵守与合并、合并及出售资产有关的公约；

•

遵守证交会的要求，以便根据经修正的“1939信托义齿法”(“托拉斯义齿法”)实施或保持高级契约的资格；

•

在我们的契诺中加入这些新的盟约、限制、条件或条文，以保护持有人，并使任何该等额外的契诺、限制、条件或条文中的失责事件或的出现及持续成为失责事件；

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纠正高级契约或补充契约中的任何含糊不清、缺陷或不一致之处，或使高级契约或高级债务证券符合本招股说明书或任何适用招股说明书所列系列高级债务证券的描述；

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为任何系列的高级债务证券提供担保人或增加担保人；

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确定高级契约允许的高级债务证券的形式或条件；

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为继承受托人根据高级契约接受委任提供证据和作出规定，或作出对规定或便利由多于一名受托人管理高级契约中的信托所需的更改；

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本条例旨在加入、更改或消除高级契约中有关一项或多于一项的高级债务证券的任何条文，但任何该等增加、更改或消除该等债务证券的规定，均不得(A)(1)不适用于在签立该等补充保证书前所设定的任何系列的任何高级债务保证，并有权享有该等条文的利益；或(2)更改该等债务证券持有人的权利。(B)只有在(A)(1)款所述没有高级债务担保的情况下，才能生效；

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对任何系列的高级债务证券作出任何更改，只要该系列的高级债务证券没有未清偿；或

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作出任何不影响持有人在任何重要方面的权利的更改。

可对已发行的高级承诺书或高级债务证券作出其他修订及修改，而经受修订或影响的每一系列未偿还的高级债务证券本金总额的过半数持有人的同意，可免除我们对高级债务证券的任何条文的遵从。

持有人无须批准任何拟议修订、补充或放弃的特定形式，但如持有人同意批准修正案、补充或放弃的实质内容，即已足够。在按照本条所述的规定对高级契约的修正、补充或放弃生效后，受托人必须向受影响的持有人发出某种通知，简要说明该修正、补充或放弃。但受托人没有发出上述通知，或其中任何欠妥之处，不得以任何方式损害或影响任何该等修订、补充契约或放弃的有效性。

公司股东、股东、高级人员、董事不承担个人责任。高级契约规定，根据任何法律、法规或宪法规定，在高级契约或任何补充契约中，或在任何高级债务证券上，或由于由此造成的任何负债，我们的任何公司、股东、高级职员或董事、过去、现在或未来，或其任何前任或继承者，均不得根据本公司的任何义务、契约或协议而追索权。或强制执行任何评税，或藉任何法律或衡平法程序或其他方式。每一位持有人，通过接受高级债务证券，免除并免除所有此类责任。

关于受托人。高级契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人除履行高级契约中具体规定的职责外，不承担任何责任。如失责事件已发生并仍在继续，受托人会行使高级契约所赋予的权利及权力，并会运用与审慎人士在处理该人本身事务的情况下所行使的相同程度的谨慎及技巧。

高级契约和其中提及的“托拉斯义齿法”的规定对受托人的权利有限制，如果它成为我们或我们任何附属公司的债权人，可在某些情况下获得债权付款，或将其就任何这类债权所收到的某些财产变现为担保或其他。如果受托人获得任何利益冲突(如“托拉斯义齿法”中的定义)，则可从事其他交易，但必须消除这种冲突或辞职。

在正常的业务过程中，我们可能与高级受托人有正常的银行关系。

无人认领的资金。所有存放于受托人或任何付款代理人以就高级债务证券支付本金、保费、利息或额外款额的款项，在该等款项到期应付的日期后两年仍无人申索，将予以偿还。此后，高级债务证券持有人对此类资金的任何权利只能对我们强制执行，受托人和付款代理人对此不承担任何责任。

管理法律。高级契约和高级债务证券将由纽约州的内部法律管辖和解释。

次级债务证券的某些条款

除附属契约及附属债务证券的条款外，除与附属债务证券或附属债务证券有关的附属契约及附属债务证券的条款外，附属契约及附属债务证券的条款，在所有重要方面均与高级承诺书及高级债务证券的条款相同。

附加的或不同的从属条件可以在招股说明书补充中指定，适用于特定系列。

服从命令。次级债务证券所证明的负债，从属于在次级契约中定义的我们的全部高级债务的事先全额偿付。在任何适用的宽限期后，我们不得就我们的任何高级债务而拖欠本金、保费、利息或任何其他款项，我们不得支付附属债务证券的本金或利息(某些偿债基金付款除外)。此外，在我们的资产在任何解散时支付或分配时，清盘，清算或重组，次级债务证券本金和利息的支付将从属于附属契约中规定的范围，即有权全额偿还我们所有高级债务的优先付款。由于这一从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有者可能比我们的高级债务持有人得到的债务少，比例小。从属关系条款并不能防止在从属契约下发生违约事件。

任何人的高级债务一词，是指该人的本金、利息(如有的话)的本金，以及根据下列任何一项而应支付的任何其他款项，不论该人在附属契约日期仍未偿还，或该人日后招致的利息：

•

(B)该人对借款的所有负债；

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该人以票据、债权证、债券或其他有价证券为证的全部债务；

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根据公认的会计原则在该人的帐簿上资本化的所有租赁债务；

除非在任何特定负债、续期、延期或退款的情况下，创立或证明债务的文书或与其有关的假设或担保明确规定，此种债务、续延、延期或退款对次级债务证券的偿付权并不优越。我们的高级债务证券是为次级契约的目的而构成的高级负债。

以下对我国资本存量的描述仅作为总结，因此并不是对我国资本存量的完整描述。此描述是基于公司注册证书(附例以及特拉华州公司法的适用条款。你应该阅读我们的注册证书附例，本招股章程所构成的注册陈述书的证物，以及对你重要的规定。

我们的授权股本包括100，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，优先股5，000，000股，每股票面价值0.0001美元。截至12月31日， 2017，49，533，150股普通股已发行，未发行优先股。

普通股

年度会议.我们的股东年会是在按照我们的规定指定的日期举行的。附例。书面通知必须邮寄给每一个有权投票的股东不少于十天，也不超过60天的会议日期。在该次会议上，有权表决的已发行及流通股的过半数纪录持有人亲自出席或以代理人的方式出席，即构成在股东会议上处理事务的法定人数。董事会、董事会主席或首席执行官可为此目的召开股东特别会议。除适用法律另有规定外，本公司成立为法团的证明书或附例，所有选举应由多数人决定，所有其他问题应由有权在法定人数出席的正式股东会议上表决的股东所投的多数票决定。

表决权.普通股的每一持有人有权就所有将由股东表决的事项对每一股投一票。

股息.在符合任何未偿还优先股的权利、权力和优惠的前提下，除法律规定或在我们的公司证书中规定的外，股利可在董事会宣布和宣布时，从合法拥有的资产或基金中宣布并支付或留出，用于支付普通股的股利。

清算和解散.在不违反任何未清偿优先股的权利、权力和优惠的情况下，如果我们清算或解散，我们的净资产将按比例分配给我们普通股的持有人。

其他权利.普通股持有人无权：

•

将股票转换为任何其他证券；

•

赎回股票；

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购买更多存货；或

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保持他们的比例所有权权益。

普通股没有累积投票权。普通股的持有人无须作出额外的资本供款。

转让代理人和登记员.N.A.计算机共享信托公司是普通股的转让代理和登记员。

我公司有权发行普通的空头支票和优先股，经董事会授权，可发行一种或多种类型的优先股。我们的董事会有权确定每组优先股的的指定、权力、偏好和相对、参与、可选或其他特殊权利以及任何限制、限制和限制。我们的优先股的授权股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用的法律或任何证券交易所的规则要求我们的证券上市。如果我们的优先股的发行不需要我们股东的批准，我们的董事会可以决定不征求股东的同意。根据本招股说明书提供的任何一系列优先股的具体条款将在关于该系列优先股的招股说明书补充说明中加以说明。

根据该系列的条款，我们的一系列优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成。我们的董事会将根据其对股东最佳利益的判断，作出发行优先股的任何决定。在这样做的过程中，我们的董事可以发行优先股，其条款可能会阻止收购人可能改变我们董事会组成的企图，包括投标报价或其他交易，其中一些人或我们的大多数股东可能认为这符合他们的最佳利益，或者股东可能因其股票高于当时的股票市场价格而获得溢价。

优先股具有以下条款，除非招股说明书中关于特定优先股系列的补充另有规定。您应阅读有关按特定条件提供的特定系列优先股的招股说明书补充说明，包括：

•

优先股的指定和每股陈述的价值以及所提供的股份数量；

•

每股优先清算的金额；

•

发行优先股的价格；

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股息率或股息计算方法、支付股息的日期、股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是股息开始累积的日期；

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任何赎回或偿债基金的规定；

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除美国货币外，包括以优先股计价的综合货币和(或)将支付或可能支付的的货币；

•

任何转换条款；以及

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对优先股的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。

优先股在发行时将全额支付，不可评税。除非招股说明书另有规定，否则每一批优先股在各方面的股息和清算权与其他优先股的排序相同。每一批优先股的股东的权利将从属于我们一般债权人的权利。

秩.除招股章程另有规定外，优先股在我们清盘、解散或结束事务时，就股息权利及权利而言，将属以下级别：

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优先于我们的普通股和优先于此类优先股的所有股票，包括在我们清算、解散或结束业务时的股利权利或权利；

股息.每个系列优先股的持有者将有权在本公司董事会宣布时，在招股章程补编所述的利率和日期领取现金红利。不同系列的优先股可以按不同的利率或根据不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之股利将支付给记录持有人，因为他们出现在我们的股票账簿上的记录日期，由我们的董事会确定，如适用的招股说明书补充规定。

任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的，如适用的招股说明书补充说明所述。如果我们的董事会不宣布在任何一系列非累积优先股的股利支付日支付股息，则该非累积优先股的持有者将无权在该股利支付日期领取股息，我们也没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列的股息是否宣布在任何未来的派息日支付。任何系列累计优先股的股息将从我们最初发行该系列股份之日起或在适用的招股说明书补充中指定的其他日期起计算。

除非已支付全部股利或预留全部股息用于支付优先股，否则不得宣布或支付股息，也不得为支付任何平价证券的股息而预留资金。如果未支付全部股利，优先股将按比例与平价证券分享股利。

不得为支付任何次级证券的股息而宣布或支付股息，或为支付任何次级证券的股息而设立的基金，除非在宣布或支付日期当日或之前结束的所有股息期的全部股息将已支付或宣布，并有一笔足以支付该笔付款集的款项，以支付该优先股的股利。

清算偏好.在任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘我们的事务时，在我们向任何普通股或其他任何类别或系列股本的持有人作出任何分配或付款前，在资产分配中，在任何清盘、解散或清盘时，我们的资产分配中的优先股或其他类别或系列的股本，均须由每一批优先股的持有人作出分配或付款。有权从合法可供分配给股东的资产中收取资产，清算按招股说明书中规定的每股清算优惠额，再加上其应计股息和未付股利。这类股息不包括以往股利期间未支付的非累积股息的任何累积。除非招股说明书另有规定，否则，在全额支付其清算分配额后，优先股持有人将无权或对我们的任何剩余资产提出要求。在任何此类自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，如果我们现有的资产不足以支付所有未清偿优先股的清算分配额，以及按与优先股同等的价格排列的所有其他类别或系列的股本的相应数额，以及按与资产的分配，然后优先股的持有者和所有其他的这类或一系列资本存量，将按他们本来有权得到的全部清算分配比例，按比例分摊任何这类资产的分配。

在任何这类清算、解散或清盘时，如果我们已将清算分配全部分配给所有优先股持有者，我们将根据其各自的权利和偏好，将剩余的资产分配给任何其他类别或级别低于优先股的任何其他类别或一系列股本的持有者，并在每种情况下根据其各自的股份数目分配其馀资产。为此目的，我们与任何其他公司、信托或实体合并或合并，或出售、租赁或转让我们全部或实质上所有的财产或资产，将不被视为构成我们事务的清算、解散或结束。

赎罪.如在适用的招股章程增订本内有如此规定，则优先股须按该招股章程所列的条款、时间及赎回价格，按本公司的全部或部分选择权强制赎回或赎回。

与须强制赎回的一系列优先股有关的招股章程增订本，将指明在指定日期后开始的每年须由我们赎回的优先股数目，以指明的每股赎回价格，以及相等于赎回日期的所有应累算股息及未付股息的款额。除非股份有累积股息，否则这种应计股利将不包括以前股息期间未付股息的任何累积。我们可以支付现金或其他财产的赎回价格，如适用的招股说明书补充说明所述。如任何系列的优先股的赎回价格仅从发行我们股本股份的净收益中支付，则该优先股的条款可规定，如果我们的股本没有发行这种股份，或在任何发行的净收益不足以支付当时到期的总赎回价格的情况下，该优先股可规定股票应按照适用招股说明书补充规定的转换规定，自动、强制转换为我国股本的适用股份。尽管如此，除非：

•

如果该系列优先股有累积股利，我们已宣布并支付或同时申报并支付或留出资金，以便在过去的所有股息期和当时的当前股利期对优先股支付全部累计股利；或

•

如果这一系列优先股没有累积红利，我们已宣布并支付或同时宣布支付或预留资金支付当时当期股利期的全部股息。

此外，除非：，否则我们将不购买任何系列优先股。

•

如该系列优先股有累积股息，我们已宣布并支付或同时申报、支付或预留款项，就该系列优先股的所有已发行股份，就以往所有股息期及当时的股息期，支付全部累积股息；或

•

如果这一系列优先股没有累积红利，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或留出资金，以便在当时的当前股息期内就这些优先股的优先股支付全额股利。

然而，我们可以在任何时候购买或获得该系列的优先股(1)根据相同条件向该系列所有未偿优先股的持有人提出的购买或交换要约，或(2)通过转换或交换我国股本的股份，使其在股利和清算时低于该系列的优先股。

如任何系列的优先股的流通股少于所有已发行股份，我们会决定可按比例向持有该等股份的纪录持有人赎回的股份数目。

如已发出赎回通知，而我们已预留为赎回任何名为的股份的持有人的利益而以信托形式赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后，该等股份的股息将停止累积，而该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。

表决权.优先股持有人将不享有任何表决权，除非法律规定或适用的招股说明书补充说明所述的权利。

除非任何系列优先股的条款另有规定，否则对我们的公司证书所作的任何修改，如会增加优先股的获授权股份数目或任何系列的获授权股份数目，或减少优先股或优先股的获授权股份数目，均无须获得优先股或其任何系列股份持有人的同意或表决。其中任何系列的获授权股份数目(但不少于优先股或该等系列(视属何情况而定)当时已发行的获授权股份的数目)。

转换权.任何一系列优先股可转换为我方普通股的条款和条件(如有的话)将在有关的招股说明书补编中列出。这些条款将包括优先股股份可兑换的普通股数目、转换价格、转换价格或计算方法、转换期、关于转换将由我们选择还是由优先股持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回的事件中影响转换的规定。

转让代理人和登记员.优先股的转让代理人和登记员将在适用的招股说明书补编中列明。

我们公司注册证书的规定和附例特拉华州的法律可能会产生反收购的效果。

董事会.我们的公司注册证书及附例规定董事会尽可能公平地分成三类。每一班当选为任期，任期在...年会议上届满。

超多数票.我们称为DGCL的“特拉华州普通公司法”一般规定，修改公司成立证书或须以有权就任何事项投票的多数股份为赞成票。附例，除非法团的法团注册证书或附例，视情况而定，需要更大的百分比。根据任何系列优先股持有人的权利，我们附例可由本公司董事局以过半数票修订或废除，或由至少75%的股东投赞成票，而所有股东均有权在任何周年董事选举中投赞成票。此外，所有股东有权在任何年度董事选举中所投的赞成票，须由最少75%的股东投赞成票，以修订或废除或采纳与前两段所述成立为法团证明书的任何条文不一致的任何条文。

股东提名董事. Our 附例规定任何股东提名董事必须以书面通知我们，不得早于前一年周年会议一周年前120天但不迟于90天；但如周年大会日期由周年日起提前超过20天，或延后60天以上，则股东须及时发出通知。必须在不早于 120之前交付。^第四该年度会议日期的前一天，至迟于(X)号的后一天结束业务^第四会议日期的前一天和(Y)10^第四邮寄有关该周年会议的日期的通知的翌日，或我们首先就该周年会议的日期作出公开宣布，两者以最先发生者为准。

不经书面同意采取行动.我们的公司注册证书及附例规定我们的股东不得以书面同意行事，只能在正式召开的股东会议上采取行动。我们的公司注册证书附例此外，除法律另有规定外，我们的股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席或首席执行官召集。此外，我们的附例为提交股东年度会议的股东建议书建立预先通知程序，包括提名候选人参加我们董事会的选举。

特拉华州商业合并法规我们受DGCL第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行商业合并，除非该有利害关系的股东获得该公司股份有限公司董事会的批准，或除非该业务合并是以订明的方式批准的，或该有利害关系的股东获得该公司的至少85%的股份。公司在其成为有利害关系的股东的交易中的未偿还的有表决权股票。商业合并包括，除其他外，涉及我们和相关股东的合并(br}或合并，以及出售我们10%以上的资产。一般而言，利益相关的股东是指任何实体或个人有权拥有15%或15%以上的未付表决权股票，以及任何附属于、控制或控制或控制该实体或个人的实体或个人。

登记权

我们已与我们的优先股前股东签订了第三份修改和重报的投资者权利协议，日期为2013，000，我们称之为投资者权利协议，。持有

截至2017年月30，共有约1，170万股我们的普通股，有权要求我们根据“证券法”登记这些股份，并有权在下列情况下参加我们今后的证券登记。根据这些权利进行登记后，根据“证券法”，这些股份将不受限制地自由交易，但根据“证券法”第144条，附属公司必须遵守转售限制。如果没有行使，以下所述权利将在我们的首次公开募股结束后五年届满。

需求登记权

在符合投资者权利协议所订明的指定限制的情况下，在任何时间，持有当时根据投资者权利协议享有权利的50%或以上的已发行股份(我们称为可注册股份)的持有人，可在任何时候以书面要求我们根据“证券法”登记全部或部分可注册股份，但如登记的可登记股份的总发行价预计至少为5，000，000元，则该等持有人可在任何时间要求我们根据“证券法”登记全部或部分可注册股份。我们没有义务在两次以上的情况下根据这一规定提交一份登记声明。

此外，在符合投资者权利协议规定的特定限制的情况下，在我们有资格在表格上提交登记声明之后的任何时间S-3,已发行的可注册股份持有人可要求我们在表格上登记。S-3其持有的可注册股份，只要注册的可登记股份的总发行价至少为1，000，000美元。我们没有义务根据这一规定在任何两次以上的场合提交登记声明。12个月期间。

附带登记权

如果我们打算根据“证券法”提交一份登记表来登记我们的任何证券，无论是为我们的自己的帐户，还是为我们的任何股东的帐户，但根据上述和表格以外的要求登记的权利除外。S-4或表格 S-8,我们的可注册股份持有人有权获得注册通知，在符合投资者权利协议规定的具体限制的情况下，我们将被要求尽最大努力登记他们当时持有的可登记股份，要求我们登记。

如果根据我们的投资者权利协议，注册股票持有人参加的任何登记都是承销的公开发行，我们同意签订一份包含惯例陈述、保证和契约的承销协议。

如果根据我们的投资者权利协议注册股票持有人参加的任何登记都是承销的公开发行，我们将尽最大努力将所要求的可登记股票包括在内，但可能受到市场条件的限制。

费用

根据投资者权利协议，我们必须支付所有注册、资格和备案费、印刷和会计费用、代表出售股东的一名律师的费用和其他合理的直接费用(出售股东的费用不超过50 000美元)，但不包括承保折扣、销售佣金和出售股东自己律师的费用和费用(被选定代表所有出售股东的律师除外)。如果根据投资者权利协议提出的登记请求是应多数可登记股份持有人的要求撤回的，则我们无须支付登记费用，除非这些持有人同意丧失其要求一次登记的权利，或由于发现我们的业务发生重大不利变化而撤回登记。

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股或债务证券。我们可以按适用的招股说明书补充说明，分别或连同一份或多份额外的认股权证、普通股、优先股或债务证券，或这些证券的任何组合，以单位的形式提供认股权证。如果我们发行认股权证作为一个单位的一部分，所附的招股说明书将具体说明这些认股权证是否可以在认股权证到期前与该单位的其他证券分离。适用的招股说明书补充也将说明任何认股权证的下列条款：

•

认股权证的具体名称、总数和发行价格；

•

发行价格(如有的话)和行使价格的货币或货币单位；

•

开始行使认股权证的日期和该权利终止的日期，或如你不能在该期间内继续行使令，则指你可行使该等授权书的具体日期；

•

认股权证是单独出售，还是与其他证券作为单位的一部分出售；

•

无论是以确定的形式还是以全球的形式，还是以这些形式的任何组合发出的，尽管在任何情况下，单位所包括的搜查令的形式将与该单位的形式和该单位所包括的任何安全措施相对应；

•

美国联邦所得税的任何适用材料；

•

逮捕证代理人和任何其他保存人、执行或支付代理人、转让代理人、登记人或其他代理人的身份；

•

建议在任何证券交易所行使认股权证后可购买的认股权证(如有的话)上市；

•

在行使认股权证时可购买的任何股本证券的指定和条款；

•

在行使认股权证时可能购买的任何债务证券的指定、合计本金、货币和条款；

•

如适用的话，发行认股权证的优先股的指定和条款，以及每种证券发行的认股权证数目；

•

如适用的话，任何作为单位的一部分而发出的认股权证和相关的债务证券、优先股或普通股的发行日期和之后的日期将是可单独转让的；

•

在行使认股权证时可购买的普通股或优先股股份的数目和购买这些股票的价格；

•

(B)如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高数额；

•

(B)有关入帐程序的资料(如有的话)；

•

认股权证的反稀释规定，以及变更或者调整权证行使价格的其他规定；

•

任何赎回或催缴规定；及

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换或行使有关的条款、程序和限制。

我们可以发行本招股说明书中所描述的一种或多种其他证券的任何组合，如适用的招股说明书补充中所述。我们可以发行一个或多个系列的单位，，这将在适用的招股说明书补充说明。适用的招股说明书还将说明任何单位的下列用语：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括构成单位的证券是否可以单独交易，在何种情况下可以单独交易；

•

单位代理人和任何其他保存人、执行或支付代理人、转让代理人、登记人或其他代理人的身份；

•

管理单位协议的任何附加条款；

•

关于单位或债务证券、普通股、优先股或组成单位的认股权证的发行、支付、结算、转让或交换的任何补充规定；以及

•

任何适用的物质美国联邦所得税的后果。

每项债务证券和认股权证将以向某一特定投资者发出的明确形式的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券作为代表。除非适用的招股说明书另有规定，否则将以明确形式发行有价证券，全球证券将以注册形式发行。确定证券名称为您或您的指定人为证券的拥有人，并且为了转移或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的指定人必须实际将证券交付给受托人、登记员、支付代理人或其他代理人，如适用的话，。全球证券指的是以这些全球证券为代表的债务证券或认股权证的持有人或其指定人。保存人拥有一个电脑化系统，该系统将通过投资者与其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表的帐户反映每个投资者对证券的受益所有权，我们将在下文作更全面的解释。

全球证券

我们可以发行债务证券和认股权证，其形式为一种或多种已充分登记的全球证券，这些证券将存放在适用的招股说明书补编中指明的保存人或其代名人手中，并以该保管人或代名人的名义登记。在这些情况下，一个或多个全球证券将以面额或合计面额发行，等于由全球证券所代表的证券的总本金或面额的部分。除非并直到全部交换成正式登记形式的证券为止，全球担保不得转让，除非全球担保的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何继承人或这些被提名人作为一个整体转移。

如果不加以说明，保存人安排中关于由全球证券所代表的任何证券的任何具体条款将在与这些证券有关的招股说明书补编中加以说明。我们预期下列规定将适用于所有保存安排。

全球担保中实益权益的所有权仅限于向保存人开立账户的人(称为参与人)或可能通过参与人持有利益的人。在发行全球证券时，保管人将在其账面登记和转让系统中贷记参与人有权享有的证券的各自本金或数额。任何参与发行证券的交易商、承销商或代理人将指定帐户贷记。全球担保中实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与者利益的记录和参与人的记录中，所有权权益的转移只能通过保存人的记录来实现，而参与者的记录则涉及通过参与者持有的人的利益。一些州的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。这些法律可能会损害你在全球证券中拥有、转让或质押受益权益的能力。

只要保存人或其代名人是全球担保的登记所有人，该保存人或其代名人(视属何情况而定)将被视为全球证券所代表的证券的唯一拥有人或持有人，以便根据适用的契约或认股权证协议的所有目的。除下文所述外，全球证券的实益权益所有人将无权以其名义登记由全球证券所代表的证券，不得接受或有权接受确定形式的证券实物交付，也不得根据适用的契约或认股权证协议被视为证券的所有人或持有人。因此，在全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依赖保存人为该全球担保的程序，如果该人不是

参与人，根据该人拥有其利益的参与人的程序，根据适用的契约或认股权证协议行使持有人的任何权利。我们理解根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球安全中的实益权益的所有者希望给予或采取持有人有权给予或根据适用的契约或授权协议采取的任何行动，则全球担保的保存人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与人将授权通过他们拥有的受益所有人给予或采取这一行动，或以其他方式按照通过他们持有的受益所有人的指示行事。

债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息(如有的话)，以及就以保存人或其指定人名义登记的全球证券所代表的认股权证向持有人支付的款项，将作为全球证券的登记所有人向保存人或其代名人(视属何情况而定)支付。我们任何人，或我们的任何受托人、授权代理人、单位代理人或其他代理人，或任何受托人、授权代理人或单位代理人的任何代理人，均不对记录的任何方面负有任何责任或法律责任。该等记录与全球证券中的实益拥有权益有关的付款，或维持、监督或覆核与该等实益拥有权益有关的任何纪录的责任或法律责任。

我们期望，全球证券所代表的任何证券的保管人在收到对该已登记全球证券上的标的证券或其他财产的本金、溢价、利息或其他分配款的任何付款后，将立即贷记参与人帐户，数额与其在该全球安全中各自的实益利益成比例，如保存人的记录所示。我们还期望，参与者向通过参与者持有的全球证券中的实益权益所有人支付的款项将由常设客户指示和习惯做法管理，就像现在为客户账户持有的证券或以街道名称登记的证券那样，这些参与者将负责。

如果全球证券所代表的任何证券的保管人在任何时候不愿或不能继续作为保存人，或不再是根据“交易法”注册的清算机构，而根据“交易法”登记为清算机构的继承保存人未在90天内由我们指定，我们将发行确定形式的证券，以换取保存人持有的全球安全。任何以确定形式发行以换取全球证券的证券将以保存人给予有关受托人、授权代理人、单位代理人或其他有关代理人或其代理人的名称登记。预期保存人的指示将以保存人收到的关于保存人对保存人持有的全球担保的实益权益的所有权的指示为基础。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理来征求这种报价。我们将在与此类发行有关的招股说明书中指明根据“证券法”可被视为承销商的任何代理人，并说明我们必须支付的任何佣金。任何这类代理人将在其任命期间尽最大努力行事，或如在适用的招股说明书补编中指明，将以坚定的承诺为基础行事。

证券的分配可在一次或多次交易中不时进行：

•

以固定的价格，或价格，这些价格可能会不时变化；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价有关的价格计算；或

•

以协商的价格。

每一份招股说明书补充将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

关于某一特定系列的证券的招股说明书将说明这些证券的发行条件，其中包括：

•

代理人或任何承销商的名称；

•

公开发行或者购买的价格，以及出售证券所得的收益；

•

任何折扣及佣金，或重新允许或支付给代理人或承保人；

•

构成承保赔偿的其他事项；

•

任何折扣及佣金，或重新允许或付给交易商；及

•

证券上市的任何交易所。

如果有任何承销商或代理人被用于出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订一份承销协议或其他协议，我们将在招股说明书中列出与这种提供有关的承销商或代理人的名称以及与他们有关的协议的条款。

如交易商被用作出售本招股章程所关乎的证券，我们会以本金身分将该等证券出售给该交易商。然后，该交易商可以转售时由该交易商决定的不同价格向公众转售此类证券。

如果我们向现有的证券持有人提供认购权中的证券，我们可以与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以为他们承诺购买的备用证券向备用承销商支付一笔承诺费。如果我们不输入进入备用承保安排，我们可以保留一个经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

如在适用的招股说明书补充书中有此规定，我们将授权承销商或作为我方代理人的其他人，根据延期交付合同，向我们征求某些机构的提议，规定在招股说明书所述日期付款和交付。每份合约的金额不得少于招股章程内所述的金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或多于招股章程内所述的有关款额。经授权可与其签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我方批准。延迟交货合同不受任何条件的限制，除非：

•

一家机构在交付时不应根据该机构所受管辖范围的法律禁止购买该合同所涵盖的证券；以及

•

如果证券也被出售给作为自己帐户的委托人的承销商，承销商应当购买这些未出售的证券，以延迟交付。承销商和作为我们代理人的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商和交易商及其合伙人和联营公司可能是我们的客户，与我们有借款关系，与我们进行其他交易，并/或在正常业务过程中为我们或我们的一个或多个分支机构提供服务，包括投资银行服务。

为便利提供证券，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券的价格的交易--- 的价格---可用于确定此类证券的付款。具体来说，任何承销商都可以在发行时过度分配，为自己的账户创造一个空头头寸。此外，为了弥补超额拨款或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可在公开市场上竞购或购买这些证券或任何其他证券。最后，在通过承销商辛迪加出售证券时，承销辛迪加可以收回允许给承销商或交易商的出售特许权，以便在发行证券时分发证券，如果该集团以前在交易中回购证券，以弥补做空头寸、稳定交易或其他情况。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券高于独立市场水平的市场价格。任何这类承保人无须从事这些活动，并可在任何时间终止其中任何一项活动。

根据规则15c6-1根据“外汇法”，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定，或我们以坚定承诺的承保方式将证券出售给承销商。适用的招股说明书补充可规定，您的证券的原始发行日期可能是在您的证券交易日期后两个以上的预定工作日。因此，在这种情况下，如果你希望在第二个业务日之前的任何日期交易您的证券，则由于您的证券最初预计在交易日期后两个以上的营业日内交收，因此要求您作出替代结算安排，以防止不成功的结算。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有固定的交易市场。证券可以或者不可以在全国证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

卡约帕姆治疗公司合并财务报表出现在Karyopines治疗公司的年度报告(表格)中10-K)截至12月31日和截止的年份，2016和2015已由安永会计师事务所审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，载于其报告中，并以参考方式在此注册。这类合并财务报表是根据关于会计和审计专家等公司权威的报告，在此参考列入的。


	无选择购买额外股份运动	满足感选择购买额外股份运动
每股	$	$
共计	$	$

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