Document

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K/A

第2号修正案

[X]根据1934“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告

截至财政年度2017年月29或

[]根据1934“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

的过渡时期到 .

委员会档案编号001-09249

格拉科公司

(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)



明尼苏达		41-0285640
(组织或组织的国家或其他管辖权)		(国税局雇主识别号码)

东北部第11大道88号

明尼阿波利斯，MN 55413

(主要行政办事处地址)(邮编)

(612) 623-6000

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

普通股，面值为每股1.00美元

在纽约证券交易所注册的股票。

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。 X No

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。 No X

通过检查标记说明注册人(1)是否提交了1934“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短期限)，以及(2)在过去90天中一直受到这类提交要求的限制。是 X No

检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，说明在过去12个月内，根据条例S-T规则405要求提交和张贴的每个互动数据文件(或要求注册人提交和张贴此类档案的较短期限)。是 X No

请以支票标记表示，如根据规例S-K第405项披露违法者的资料不在此，而据注册人所知，亦不会载于本表格10-K第III部以提述方式纳入的最终委托书或资料陈述，或对本表格10-K的任何修订。[X]

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义(检查一)：

大型加速箱 X 加速过滤器非加速过滤小型报告公司新兴成长型公司

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(按照该法第12b-2条的规定)。是否 X

总市值165,114,221注册人的非附属公司所持有的普通股股份为$6,014,560,705如：June 30, 2017.

169,442,333普通股截至2018年1月31日.

以参考方式合并的文件

公司年度股东大会委托书的部分内容April 27, 2018，如上述第III部所述，则借提述而纳入第III部。

解释性说明

本修正案第2号关于Graco公司的10-K/A表格。于2018年2月20日向美国证券交易委员会(“原10-K”)提交并于2018(“修正案1”)修订的截至2017年月29年度的表格10-K的年度报告，仅仅是为了纠正原10-K(“认证”)中的31.1和31.2号证物，其中指出了错误的地方。这两份证书第1段中的定期报告。认证文件错误地将提交文件称为表格10-Q的季度报告，而不是表10-K的年度报告。在最初的10-K年时实际签署的证明正确地确定了第1段中的定期报告。第1号修正案被本修正案第2号所取代。

对原10-K中的任何披露都未作任何其他修改。本“第2号修正案”述及原提交日期10-K的原始提交日期，没有反映在原始提交日期之后可能发生的事件，也不以任何方式修改或更新在原10-K文件中所作的披露，但如上文所述除外。



		页
第一部分
项目1	商业	4
项目1A	危险因素	8
项目1B	未解决的工作人员意见	11
项目2	属性	11
项目3	法律程序	12
项目4	矿山安全披露	12
	我们公司的行政人员	13

第二部分
项目5	注册人普通股市场、相关股东事项及证券发行者购买	15
项目6	选定财务数据	16
项目7	管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析	17
项目7A	市场风险的定量和定性披露	29
项目8	财务报表和补充数据	30
	管理层关于财务报告内部控制的报告	30
	独立注册会计师事务所报告	31
	综合收益报表	33
	综合收入合并报表	33
	合并资产负债表	34
	现金流量合并报表	35
	股东权益合并报表	36
	合并财务报表附注	37
项目9	会计与财务披露的变化与分歧	58
项目9A	管制和程序	58
项目9B	其他资料	58

第III部
项目10	董事、执行干事和公司治理	59
项目11	行政薪酬	59
项目12	某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项	59
项目13	某些关系和相关交易，以及董事独立性	59
项目14	首席会计师费用及服务	59

第IV部
项目15	证物、财务报表附表	60
	展示指数	62
	签名	65

查阅报告

投资者可以免费进入Graco公司。表格10-K的年度报告，表格10-Q的季度报告，表格8-K的当前报告，以及其他报告和对报告的修正，请访问Graco网站www.gracc.com。在向证券交易委员会提交电子文件或向其提供电子文件后，这些报告将在合理可行的范围内尽快提供。

第一部分

项目1.商业

Graco公司及其子公司(“Graco”、“us”、“we”或“Our Company”)是一家跨国制造公司。我们为工业和商业领域的流体和涂料的管理提供技术和专业知识。我们设计、制造和销售用于移动、测量、控制、分发和喷涂液体和粉末材料的系统和设备。我们的设备用于制造、加工、建筑和维修行业。格拉科是明尼苏达州的一家公司，成立于1926。

我们专门为高粘度、高磨料或腐蚀性的难处理材料和需要精确比例控制的多组分材料提供设备解决方案。我们的目标是通过产品差异化为利基市场服务，提供高客户价值。我们的产品使客户能够减少对劳动力、材料和能源的使用，提高质量并实现环境合规。

我们在开发创新、高质量的产品方面进行了大量投资。我们通过战略性地增加商业和技术资源以及在新兴市场和新兴市场的第三方分销，努力发展成为新的地理市场。我们已经将我们的第三方分销扩展到具有专门经验的领域，特别是终端用户应用程序。我们将我们的产品技术用于新的应用程序和行业。

我们还进行有针对性的收购，以扩大我们的产品供应，提高我们在我们服务的最终用户市场的能力，并扩大我们的制造和分销基础。这些收购提供了新的产品产品，如扩大的高压阀门生产线、蒸汽磨料喷射、超高纯度隔膜泵、灰浆泵和垃圾填埋气体分析仪，以及更多的渠道合作伙伴和制造能力。本表格10-K合并财务报表附注L(收购)有关于最近收购的补充资料。

我们拥有特别强大的制造、工程和客户服务能力，增强了我们提供优质客户体验、生产高质量和可靠产品以及持续节约成本的能力。

我们对新产品、有针对性的收购以及强大的制造、工程和客户服务能力的投资构成了我们的长期增长战略，我们在我们的地理区域协调和推动这些战略，我们的核心价值--增长、产品创新、优质客户服务、质量和持续改进--被用来整合和扩大被收购业务的能力。

我们将我们的业务分为三个可报告的部分，每个部门都有一个全球重点：工业、流程和承包商。

每个部门在北美、中美洲和南美洲(“美洲”)、欧洲、中东和非洲(“EMEA”)和亚太地区销售其产品。在美洲的销售大约代表百分之五十八我们公司的总销售额。EMEA的销售大约代表百分之二十三。在亚太地区的销售大约代表百分之十九.我们在每个地理区域提供市场营销和产品设计。我们公司还为分销商提供申请协助，并在每个地理区域雇用销售人员。

有关我们的部门和地理市场的财务信息载于第二部分，第7项，管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析，以及本表格10-K综合财务报表附注B(分段信息)。

有关本公司及产品、服务及解决方案的资料，请浏览我们的网站www.gracc.com网站上的信息不是本报告的一部分，也不是向证券交易委员会(SEC)提交或提供的任何其他报告。

制造和分销

我们在美国(“美国”)生产大部分产品。我们在瑞士(工业部门)、英国(加工部门)、中华人民共和国(“中华人民共和国”)(所有部门)、比利时(所有部门)和罗马尼亚(工业部门)生产我们的一些产品。改进技术和改善成本结构。我们对我们的大部分产品进行关键的加工、装配和内部测试，以控制质量，提高响应时间，并最大限度地提高成本效益。我们在专注的工厂和产品单元中生产我们的产品。我们从世界各地的供应商那里采购原材料和零部件。

对于所有的产品，我们主要通过遍布全球的第三方分销商，遍布我们的地理区域，并通过选定的零售商来销售我们的设备。我们的产品从我们的仓库销售到我们的第三方分销商或零售商。

我们的产品提供给最终用户。我们的某些被收购企业历史上直接将其产品出售给最终用户，并继续与客户保持直接关系。

在美国以外，我们在澳大利亚、比利时、日本、意大利、韩国、中华人民共和国、英国和巴西的子公司销售我们公司的产品。我们在比利时的马斯麦凯伦、瑞士的圣加伦、上海的中华人民共和国和蒙得维的亚的业务加强了我们对各自地区的承诺。

期间2017，生产能力满足了商业需求。预计在不久的将来，我们会透过现有设施、安装新的自动及半自动机床、提高效率和生产力、使用租用空间及提供分包服务，以满足生产需要。我们现正筹划及设计数个生产及分销地点的扩建工程，以便在未来数年增加产能。有关我们的设施的更多细节，请参见项目2，属性。

产品开发

我们的主要产品开发工作在明尼苏达州明尼阿波利斯、阿诺卡和罗杰斯、俄亥俄州北广州、瑞士圣加仑、苏州、密歇根州德克斯特、宾夕法尼亚州伊利、犹他州卡马斯、英国考文垂和布莱豪斯的工厂进行。产品开发和工程小组专注于新产品设计、产品改进、现有产品的新应用和针对其特定客户群的技术。为我们产品的最终用户带来新的和附加的投资回报。

本公司一贯对新产品进行重大投资。所有部门的产品开发支出总额为美元6 000万在2017, $6100万在2016和$5900万在2015。用于产品开发的投资平均为在过去三年里，我们产品开发活动的重点是对现有产品线进行升级，为最终用户客户提供投资回报，并开发新的行业和应用程序，以逐步增长我们的销售。对更新和升级我们产品线的产品的销售进行了衡量，并将其与计划的结果进行了比较。还测量了提供进入新行业和应用程序的产品的销售情况，并将重点放在商业资源和活动上，以建立专门的第三方分销和最终用户对市场的接受程度。

我们公司根据收购时的历史结果和预测来衡量被收购企业的业绩。我们公司将根据预期的投资回报对这些业务的工程、制造和商业资源进行投资。

业务段

工业段

工业部分是我们最大的部分，大约代表百分之四十七在我们的销售总额中2017它包括工业产品和应用流体技术部门，工业部门销售用于移动和应用油漆、涂料、密封剂、粘合剂和其他液体的设备和预设计包装，所服务的市场包括汽车和车辆装配和部件生产、木材和金属产品、铁路、海洋、航空航天、农场、建筑、公共汽车、娱乐车辆和各种其他行业。

大多数工业设备是通过专门的第三方分销商、集成商、设计中心、原始设备制造商和材料供应商在全球范围内销售的。一些产品直接出售给最终用户。我们与材料供应商合作，开发或改造我们的设备以用于专用或难处理的材料。分销商推广和销售设备，持有库存，提供产品应用专业知识，并提供现场服务、技术支持和集成能力。集成商在制造工厂中实施大型的独立安装，在这些工厂中，来自多个不同制造商的产品和服务聚合成一个单一的系统。设计中心为他们的客户设计使用我们产品的系统。原始设备制造商将我们公司的工业部分产品整合到系统和组装中，然后提供给客户。

应用流体技术

应用流体技术部门设计和销售供工业客户和专业承包商使用的设备。该设备包括用于喷涂聚氨酯泡沫(喷雾泡沫)和聚脲涂层的双组分配比系统。喷雾泡沫通常用于绝缘建筑墙壁、屋顶、热水器、冰箱、热水浴缸和其他物品。聚脲涂层适用于储罐、管道、屋顶、卡车床、混凝土等。我们提供全套的泵和配料设备，可在各种表面喷涂特种涂料，以保护和防火。本部门也是如此。

生产蒸汽磨料喷射设备，以及泵、仪表、混合和分配密封剂、粘合剂和复合材料的设备。我们的先进的复合设备包括凝胶涂层设备、切割和湿化系统、树脂传递成型系统和喷头设备。该设备具有广泛的工业用途，包括粘合剂、模具、密封件、真空封装和层压板部件和设备。

工业产品

工业产品部生产涂装设备，将油漆和其他涂料应用于汽车、家电、家具和其他工业和消费品等产品。该部门的大部分业务不在北美。

该部门的产品包括液体整理设备，将液体应用于金属、木材和塑料，重点是提供易于集成的油漆监控系统的解决方案，产品包括油漆循环和油漆供应泵、油漆循环先进控制系统、多元组件涂层比例器、过滤器的各种附件、运输、搅拌和调节液体，以及喷头、密封件和滤网等零配件。我们还提供各种喷雾器，根据液体的粘度、所需涂饰剂的种类以及需要最大限度地提高输送效率、尽量减少过喷和将挥发性有机化合物释放到空气中的需要，使用不同的方法雾化和喷涂油漆或其他涂料。汽车、汽车给料机、商用和娱乐车辆、军用和多用途车辆、航空航天、农场、建筑等制造商，木材和一般金属工业使用我们的液体整理产品。

本部门还生产金属粉末涂饰产品。这些产品以Gema商标销售。Gema粉末系统涂层窗框、金属家具、汽车零部件和钣金。我们的粉末整理产品的主要终端用户包括建筑、家电、汽车零部件和定制涂布行业的制造商。我们致力于为新兴和发达市场的最终用户提供粉末涂料方面的创新解决方案。

过程段

过程段大致表示百分之二十在我们的销售总额中2017它包括我们的流程、石油、天然气和润滑部门。该流程部门销售泵、阀门、仪表和配件，以移动和分配化学品、石油和天然气、水、废水、石油、食品、润滑油和其他液体。服务市场包括食品和饮料、乳制品、石油和天然气、制药、化妆品、半导体、电子、废水、采矿、快速换油设施、服务舱、车队服务中心、汽车经销和工业润滑应用。

大部分加工设备通过第三方分销商和原始设备制造商销往世界各地，有些产品直接出售给终端用户，特别是石油、天然气和半导体行业。

过程

我们的流程部门生产各种技术的泵，这些技术用于输送化学品、水、废水、石油、食品和其他液体。食品和饮料、奶制品、制药、化妆品、石油和天然气、半导体、电子、废水、采矿和陶瓷行业的制造商和加工者使用这些泵。该部门生产用于进行地下水取样和地下水补救的环境监测和补救设备，以及用于填埋液体和气体管理的环境监测和补救设备。

石油和天然气

我们的石油和天然气部门生产用于石油和天然气工业、其他工业加工和研究设施的高压和超高压阀门。我们的高压和超高压阀门直接销售给最终用户客户，并通过全球分销渠道销售。该部门还拥有一系列化学注入泵解决方案，用于在油井和管道中精确注入化学品，并通过第三方分销商销售。

润滑

润滑部设计和销售用于车辆维修的设备。我们提供泵、软管卷筒、仪表、阀门和配件，供快速换油设施、服务车库、车队服务中心、汽车经销商、汽车零部件商店、卡车制造商和重型设备服务中心使用。

我们还提供用于工业和商业设备、压缩机、涡轮机和越野车辆的轴承、齿轮和发电机的自动润滑系统、部件和附件。自动润滑系统减少了维修需要和停机时间，延长了设备的使用寿命。所服务的行业包括气体输送、石化、纸浆和造纸。

采矿、建筑、农业设备、食品饮料、材料处理、金属制造、风能、石油和天然气。

承包商段

承包商部门约占我们销售总额的33%2017。通过这一领域，我们提供适用于墙壁和其他建筑的喷雾器，并向专业油漆承包商提供一系列可供自己动手的房屋所有者使用的产品模型。承包商设备还包括适用于墙壁和天花板纹理的喷雾器，屋顶上的高粘性涂层，以及道路、停车场、运动场和地板上的标记。

这一领域的最终用户主要是建筑和维修行业的专业画家、商人和自己动手的人。承包商产品在所有主要地理区域进行销售和销售。我们继续在世界各地增加分销商，专门销售承包商产品。在全球范围内，我们正在推行一项广泛的战略，将习惯于用刷子和滚筒手工涂油漆和其他涂料的承包商转换成喷漆技术。

我们的承包商产品主要通过以油漆和其他涂料为主要产品的分销商销售。某些喷雾器和配件通过国内中心渠道在全球范围内销售。承包商产品也通过北美以外的通用设备经销商销售。

原材料

我们产品的主要材料和部件是各种合金、尺寸和硬度的钢；特种不锈钢和铝棒料、管材和铸件；碳化钨；电动和气体马达；注塑塑料；钣金；锻件；金属粉末；软管；电子元器件和高性能塑料，如聚四氟乙烯(PTFE)。我们使用的材料和部件通常通过多种供应来源充分供应。管理成本，我们从美国以外，主要在亚太地区采购大量的材料和部件。

在2017，我们的原材料和购买的部件供应强劲，一些成本压力，特别是在铝，不锈钢，碳素钢棒库存，电子控制，塑料和铜，我们预计将继续到2018。

我们努力通过调整附加费和信贷、密切管理现有供应商、谈判价格和深入寻找新供应商来解决各种材料和部件的价格波动和供应问题。我们对我们的主要供应商进行了风险评估，并在我们的商品计划中考虑到了已查明的风险。

知识产权

我们在各个部门拥有多项专利，并在美国和其他国家申请专利。我们还向他人授权我们的专利，并且是他人拥有的专利的许可人。我们认为，我们的业务在物质上不依赖于这些专利或许可中的任何一项或多项。我们公司还在美国和国外拥有许多商标，包括“Graco”、“Gema”、几种资本形式的“G”、“Graco”、“Gema”的注册商标。“和各种产品商标，这些商标对我们的业务很重要，因为它们能识别Graco和我们的产品给我们的客户。”

对大客户的销售

在世界范围内销售承包商和工业部门的谢温-威廉姆斯公司所代表的百分之十公司的合并销售2017, 2016和2015.

竞争

我们遇到各种各样的竞争对手，不同的产品、行业和地理区域。我们的每个细分市场通常都有几个竞争对手。我们的竞争对手是美国和外国公司，规模也很大。我们相信，我们的竞争能力取决于产品质量、产品可靠性、创新、设计、客户支持和服务、专业工程和有竞争力的定价。尽管没有任何竞争对手能复制我们所有的竞争对手。产品，有些竞争对手在直接竞争产品的销售和总销售额和财政资源方面都比我公司大，我们也面临着不同成本结构和盈利预期的竞争对手，这些公司可能以较低的价格提供有竞争力的产品。我们更新我们的产品线，并继续发展我们的分销渠道，以保持竞争力。我们亦要面对那些非法售卖冒牌货或侵犯我们的知识产权的竞争对手，我们可能要增加我们的知识产权和不公平竞争的执法活动。

环境保护

我们遵守联邦、州和地方的法律和法规对我们的资本支出、收益或在本财政年度终了的财政年度的竞争状况没有重大影响。2017年月29.

员工

截至2017年月29，我们大约雇用了3,500在这个总数中，大约1,400雇员是否在美国以外的地方工作，以及1,000我们公司的美国雇员都不受集体谈判协议的保护。各种全国性的全行业劳工协议适用于美国以外国家的某些雇员。遵守这些协议对我们公司或我们的业务没有重大影响。

液体整理业务的收购与剥离

在2012，该公司收购了伊利诺伊工具工厂公司的整理业务。此次收购包括粉末整理和液体整理业务的设备、技术和品牌。根据美国联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)的一项单独命令，该公司无权指导液体整理业务的活动，而这些业务对这些企业的经济效益影响最大。因此，我们在资产负债表上将我们对流动资金整理业务的投资作为成本法投资，它们的经营结果没有与公司的结果合并。本公司2015年度出售流动资金完成业务资产，2015年度净收入包括税后收益和分红总额。1.41亿美元.

项目1A。危险因素

增长战略和收购--如果我们不能成功地实施这些战略，我们的增长战略可能无法提供所期望的投资回报。

我们的增长策略包括进行收购、投资新产品、拓展地域及以新行业为目标。如果我们未能成功实施这些增长策略，我们可能无法获得所期望的投资回报。我们的收购策略能否成功，取决于我们能否成功地物色合适的收购人选，谈判合适的收购条件，以合理的成本获得融资，战胜竞争对手，完成收购。收购或将被收购的业务整合或添加到我们现有的业务或公司结构中。一旦成功地整合到我们现有的业务或我们的公司结构中，被收购的业务就可能无法按计划运作、增加收益、产生正现金流或以其他方式对我们有利。我们可能无法从我们所收购的业务中实现预期的效率和成本节约。我们无法预测如何实现。客户、竞争对手、供应商和员工都会对我们的收购做出反应。收购可能会导致未披露或或有负债的承担，增加负债和支出，并转移管理层的时间和注意力，而不再关注其他业务事项。我们在开发具有创新特征和差异化技术的产品方面进行了大量投资。我们正在增加我们与第三方分销商开展业务的地理位置，我们无法预测我们是否以及何时能够实现我们所做的收购、我们开发的新产品以及我们所做的渠道扩张的预期财务业绩和增值效应。

经济环境---我们产品的需求取决于全球商业和工业活动的水平。

经济不景或金融市场动荡，可能会令各主要地区和市场对我们的设备需求下降。如果我们的分销商和原始设备制造商因信贷不足或信贷条件不利而无法购买我们的产品，或最终用户需求受到抑制，或根本不愿意购买我们的产品，我们的净销售额和收益就会下降。

经济不景可能会影响我们在融资安排方面履行金融契约的能力。

税率和新税法--税率的改变或新税法的通过可能会影响我们的经营结果、现金流量和财务状况。

该公司在美国和许多经营业务的外国司法管辖区都要纳税。公司的实际税率可能会受到不同法定税率管辖区的收入组合变化、递延税务资产和负债估值的变化以及税法或税法解释的变化的影响。2017年月22日，“减税和就业法案”(“法案”)在美国签署成为法律。该法除其他外，降低了公司所得税税率，对企业利息开支的可扣减性施加了额外限制，允许某些资本支出的支出，修改了关于某些高管薪酬扣减限制的规则，将跨国公司的税收从对世界范围内的收入征收领土制税，并对某些累积的外国收入征收一次性税。我们继续审查该法案可能对我们的业务产生的影响。虽然该法将降低公司的有效税率，但由于该法某些条款的复杂性以及在解释和适用这些条款方面的模糊性，该法的总体影响尚不确定。

货币-货币换算率的变化可能会对我们的收入和收入产生不利影响。

汇率的变化将影响我们报告的销售和收益。我们大部分的制造和成本结构都是以美国为基础的。此外，本币贬值可能使我们的一些分销商和最终用户难以购买产品。

法律和法规的变化---

在全球范围内，执行的速度和频率以及新的或经修订的法律和条例的复杂性似乎在不断增加。此外，随着我们的业务增长和/或地理范围的扩大，我们可能会受到以前不适用于我们的业务的法律和法规的约束。这些法律法规增加了我们的业务成本，可能影响我们产品的生产和交付方式。我们经营业务的地点和设施，可能影响我们向股东提供回报的长期能力。

反腐败和贸易法-如果我们的雇员、代理人、分销商或供应商违反反贿赂、反腐败或贸易法律法规，我们可能会招致费用和损害。

在全球范围内，与贿赂、腐败和贸易有关的法律和法规的频率、复杂性和严重性都在增加。我们业务的持续地域扩张，增加了我们接触这些法律和法规的风险，也增加了遵守这些法规的成本。如果我们的内部控制和合规计划没有充分防止或阻止我们的雇员、代理商、分销商、供应商和其他第三方与我们打交道。做生意如果违反反腐败法，我们可能会招致国防费用、罚款、罚款、名誉损害和商业破坏。

知识产权--对我们产品的需求可能会受到新进入者的影响，他们复制我们的产品和/或侵犯我们的知识产权。竞争对手可能会指控我们的产品侵犯了他人的知识产权。

我们不时会遇到竞争对手侵犯或不公平地使用我们的知识产权和(或)利用我们的设计和开发努力的情况。保护和执行知识产权的能力因司法管辖区而异。复制我们的产品的竞争者在亚洲变得越来越普遍。如果我们不能有效地应付这些挑战，它们可能会对我们的收入产生不利影响。竞争对手和其他人也可能提起诉讼，质疑我们的知识产权的有效性，或指控我们侵犯了他们的知识产权。如果我们的产品侵犯了他们的知识产权，我们可能需要支付大量的损害赔偿。我们还可能被要求开发一种替代的、非侵权的产品，这种产品可能代价高昂，耗时很长，或者以对我们不利的条件获得许可证(如果有的话)。无论对我们的侵权要求是否成功，对此类索赔进行辩护都会大大增加我们的成本，转移管理层的时间和注意力，使我们无法处理其他业务事项，否则会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

对外业务--在国际上开展业务，使我们公司面临可能损害我们业务的风险。

在2017，我们大约50%的销售额来自美国以外的客户。我们正在增加在经济发展中的影响力。在美国以外的地区经营和销售可能会对我们的销售额、增长率或盈利能力产生不利影响的风险。这些风险包括：遵守外国法律和法规。

要求；国际贸易因素(出口管制、贸易制裁、关税、关税壁垒和其他限制)；在某些国家保护我们的专有技术；可能造成负担的税收；可能的困难；当地业务的人员配置和管理；以及汇率的变化。

竞争--我们的成功取决于我们开发、销售和销售满足客户需求的新产品的能力，以及预测行业变化的能力。

如果我们不开发满足客户需求的新产品和新技术，我们的盈利能力就会受到影响。我们开发、销售和销售满足客户需求的产品的能力取决于许多因素，包括预测客户未来需要的特征和产品，识别和进入新市场，以及培训我们的分销商。我们所服务的行业，包括整合竞争对手和客户，可能会影响我们的成功，而价格竞争和竞争策略可能会对我们的增长产生负面影响，并对我们的经营结果产生负面影响。

供应商---与外国采购、供应中断、原材料或部件交付延误、供应短缺和假冒部件有关的风险可能对我们的生产或盈利产生不利影响。

我们从美国以外的供应商和从事外国采购的美国供应商那里采购我们的某些材料和部件。与全球供应基础相关的长期周转时间或供应中断可能会降低我们的灵活性，使我们更难以对需求的波动作出迅速反应或对产品质量问题作出迅速反应。其他货币和商品价格的波动可能会影响我们产品的制造成本并影响我们的盈利能力。保护性关税、无法预测的税率变化和贸易规则的改变可能使某些外国来源的部件不再具有竞争力。长期的供应链可能会受到环境事件或其他政治因素的影响。原材料在某些地区的供应可能受到限制。港口劳工。纠纷可能会推迟发货。我们采购大量的电子元器件，使我们面临更大的冒牌部件进入供应链的风险。如果假冒伪劣部件不知不觉地成为我们产品的一部分，我们可能需要停止交货，重建我们的产品。我们可能会受到保修要求，可能需要召回产品。

信息系统-干扰或入侵信息系统可能会影响我们的业务。

我们依靠信息系统和互联网来开展和支持与我们的业务有关的各种活动。网络安全威胁的频率、复杂性和严重性都在增加。安全漏洞或侵入我们的信息系统，以及我们的信息处理软件、硬件或网络或因特网的故障、中断或不足升级或维护可能对我们的业务和声誉产生不利影响。与我们进行业务的第三方的系统或数据受到安全破坏或入侵，也可能损害我们的业务和声誉。

减值---如果被收购的企业不符合业绩预期，收购的资产可能会受到减值。

我们的总资产反映了从收购中获得的商誉，即超出可识别净资产公允价值的成本。我们每年测试商誉是否受到损害，或者更经常地，如果事件或情况的变化表明商誉可能受到损害。如果我们的一个或多个经营单位的未来经营业绩显著低于预期水平，或者我们的一项或多项收购业务的市场状况出现下降，我们可能被要求对减值的营业收入收取非现金费用。我们的商誉价值的任何减损都会对我们的经营结果产生不利的非现金影响，并降低我们的净资产。在2016，我们在流程部门为我们的石油和天然气报告部门记录了1.92亿美元的减值费用。

政治不稳定---围绕政治领导的不确定性可能限制我们的增长机会。

国内政治不稳定，包括政府关门，可能会限制我们发展业务的能力；国际政治不稳定可能会使我们无法将业务扩展到某些地区，也可能限制我们扩大业务的能力。内乱可能会损害我们的生意。

法律诉讼-与索赔、诉讼、行政诉讼和监管审查有关的费用以及潜在的不利结果，可能会影响我们的盈利能力。

随着我们公司的发展，我们越来越有可能成为与主张索赔和要求、诉讼、行政诉讼和规章审查有关的事项的目标。我们可能还需要进行索赔或诉讼以保护我们的利益。对这些事项进行、辩护和保险的成本似乎在增加，特别是在美国。这些费用可能会对我们公司产生不利影响。盈利能力。我们的业务使我们面临潜在的有毒侵权、产品责任和商业索赔。对公司的成功索赔和和解可能会对我们的结果产生不利影响。

主要客户---我们的承包商部门很大一部分销售依赖于少数大客户。这些客户的采购水平大幅下降可能会降低我们的销售和影响部门的盈利能力。

我们的承包商部门从少数几个大客户那里获得了大量的收入。这些客户的购买量大幅度减少，难以收取到期款项或业务损失，都会对这一部门的盈利能力产生不利影响。这些客户的业务取决于建筑和家居装修市场的经济活力。如果这些市场萎缩，我们的客户的业务就会受到影响。可能会受到不利影响，他们购买我们的设备可能会减少。

可变产业--我们的成功可能会受到建筑、汽车、采矿、石油和天然气行业的变化的影响。

我们的业务可能受到住宅、商业、机构建设和改建活动波动的影响，建筑材料和技术的变化也可能影响我们的业务，我们的业务也可能受到汽车、采矿、石油和天然气行业活动波动的影响。

人才-如果我们不能吸引、发展和留住合格的人才，我们的成功可能会受到影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力物色、招聘、发展和留住合格的人才，如果我们不能成功地确定、征聘、发展和留住合格的人才，我们可能很难实现我们的战略目标和扩大业务，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

灾难性事件---我们的行动面临自然灾害和其他意外事件破坏、破坏或中断的风险。

我们的一项设施或我们供应商的设施的损失或严重损坏可能使我们很难向客户提供产品并为我们的雇员提供工作。洪水、龙卷风、台风、异常暴雨或其他恶劣天气事件、地震、火灾、爆炸或战争或恐怖主义行为可能对我们的行动产生不利影响。

项目1B。未解决的工作人员意见

没有。

项目2。属性

我们的设施状况令人满意，适合各自的用途，而且一般都足以满足目前的需要。我们主要设施的描述2018年2月20日，如下图所示。



设施	拥有或租赁	正方形进尺	设施活动	操作段
北美
印第安纳波利斯，美国印第安纳州。	拥有	64,000	仓库、办公室、产品开发和应用实验室	工业
美国密歇根州德克斯特。	拥有	65,000	制造，仓库，办公室和产品开发	过程
明尼阿波利斯，明尼苏达州，美国。	拥有	141,000	全球总部；办公室和产品开发	公司、工业和加工
明尼阿波利斯，明尼苏达州，美国。	拥有	42,000	公司办公室	所有段
明尼阿波利斯，明尼苏达州，美国。	拥有	390,000		工业和加工
明尼阿波利斯，明尼苏达州，美国。	拥有	87,000	装配	工业和加工
美国明尼苏达州阿诺卡。	拥有	208,000	制造，仓库，办公室和产品开发	过程
美国明尼苏达州罗杰斯。	拥有	325,000	制造、办公和产品开发	承包商
美国明尼苏达州罗杰斯。	租赁	225,000	配送中心和办公室	所有段



美国明尼苏达州罗杰斯。	租赁	100,000	配送中心	所有段
北广州，俄亥俄州，美国。	拥有	131,000	制造、仓库、办公室及应用实验室	工业
美国宾夕法尼亚州伊利。	租赁	43,000	制造，仓库，办公室和产品开发	过程
苏福尔斯，南达科他，美国。	拥有	148,000	制造和办公	工业和承包商
美国犹他州卡马斯。	拥有	21,000	制造、办公及应用实验室	过程
美国佛罗里达州庞帕诺海滩。	租赁	51,000	仓库和办公室	承包商
欧洲
比利时Maasmechelen	拥有	127,000	EMEA总部、仓库、装配	所有段
德国德马克	租赁	41,000	仓库和办公室	工业
罗马尼亚Sibiu	租赁	31,000	制造业	工业
瑞士圣加伦州	拥有	82,000	制造，仓库，办公室，产品开发和应用实验室	工业
瑞士圣加伦州	租赁	22,000	制造业	工业
英国西约克郡布莱豪斯	拥有	68,000	制造，仓库，办公室和产品开发	过程
联合王国考文垂	拥有	25,000	办公室	过程
英国沃里克郡莱明水疗中心	租赁	45,000	制造、仓库和办公室	过程
亚太
德里穆特，澳大利亚	租赁	22,000	仓库	所有段
印度古尔冈	租赁	18,000	办公室	所有段
日本横滨	租赁	19,000	办公室	所有段
上海，中华人民共和国	租赁	29,000	亚太总部	所有段
上海外车桥飞行员保税区，中华人民共和国。	租赁	31,000	仓库	所有段
上海，中华人民共和国	租赁	27,000	仓库和办公室	工业
苏州，中华人民共和国	拥有	80,000	制造，仓库，办公室和产品开发	所有段
Gyeonggi-do，韩国	租赁	22,000	办公室及应用实验室	所有段

项目3。法律程序

本公司从事日常诉讼，行政诉讼和监管审查，涉及我们的业务。无法肯定地预测这些未决事项的结果，但管理层认为，这些问题不会对我们的业务或综合财务状况产生重大影响。

项目4。矿山安全披露

不适用。

我们公司的行政人员

以下是Graco公司的所有执行干事2018年2月20日:

帕特里克·J·麦黑尔，56岁，于2007年月成为公司总裁兼首席执行官。他于2003至2007年间担任润滑设备部副总裁兼总经理。他于2001至2003年间担任制造和分销业务副总裁。他于2000至2001年间担任承包商设备部副总裁。1999至2000年间，任润滑设备部副总裁。在9月份之前，他曾在明尼苏达州明尼阿波利斯、密歇根州普利茅斯和南达科他州苏福尔斯担任过各种制造业管理职位。麦黑尔先生于1989加入该公司。

大卫·M·阿勒斯，59岁，于2010年4月成为人力资源与企业沟通部副总裁。2008至2010年间，他担任公司人力资源副总裁。在加入Graco之前，Ahler先生担任过各种人力资源职位，最近的一次是GMAC住宅资本公司的首席人力资源官和高级总经理，从2003到2008年间。他于2008加入该公司。

卡罗琳·M·钱伯斯，53岁，于2013年12月成为公司财务总监和信息系统副总裁。她也是公司的首席会计官，自2007以来。2009至2013年间，她担任公司副总裁兼公司财务总监。她于2006至2009年间担任副总统兼财务总监。她于2005至12月出任公司财务总监，并于2003至2005年间出任资讯系统总监。在担任信息系统主任之前，她曾在内部审计和会计部门担任各种管理职务。在加入Graco之前，钱伯斯是德勤(Deloitte&Touche)在明尼苏达州明尼阿波利斯和法国巴黎的一名审计师。钱伯斯女士于1992加入该公司。

马克·D·埃伯林，57岁，于2013年月成为流程部副总裁兼总经理。2008至2012年间，任工业产品部业务发展总监。他于2008年月日至十月担任工业产品部制造业务总监。从2001到2008年间，他曾任格拉科各种业务部门的制造业务经理。在加入Graco之前，Eberlein先生在霍尼韦尔和谢尔达尔担任工程师。他于1996加入该公司。

凯伦·帕克·加利文，61岁，于2005年9月成为副总统、总法律顾问和秘书。她于2003至2005年间担任人力资源部副总裁。在加入Graco之前，她于1999至2003年间担任先正达种子公司人力资源和通信副总裁。从1988到1999年间，她是诺华营养公司的总法律顾问。在加入诺华之前，加利文女士是Rider，Bennett，Egan&Arundel，L.L.P.律师事务所的一名律师。她于2003加入该公司。

戴尔·D·约翰逊，63岁，于2017年2月成为全球承包商设备部总裁。从2001到2017年间，他担任承包商设备部副总裁兼总经理。2000至2001年间，他担任总裁兼首席运营官。1996至2000年间，他担任承包商设备部副总裁。在1996年6月成为承包商设备司营销部主任之前，他曾在承包商设备司和工业设备司担任各种营销和销售职务。他于1976加入该公司。

杰弗里·P·约翰逊，58岁，于2013年月成为EMEA副总裁兼总经理。2008至2012年间，他担任亚太区副总裁兼总经理。他于2006至2008年间担任应用流体技术部门销售和市场总监。在加入graco之前，他曾担任过各种销售和营销职位，包括最近的一家全服务广告公司johnsonkruwiderRoad的总裁，以及通用汽车公司(GeneralMotorsCorp.)的欧洲销售经理，他于2006加入该公司。

David M.Lowe，62岁，于2012年4月成为工业产品部执行副总裁。2005至2012年间，任工业品部副总裁兼总经理。他于1999至2005年间担任欧洲业务副总裁兼总经理。在1996年12月成为润滑设备部副总裁之前，他曾任财务主管。洛先生于1995加入该公司。

伯纳德·J·莫罗，57岁，于2013年月成为南美和中美洲地区的副总裁兼总经理。2003至2012年间，他担任工业/汽车设备部EMEA销售和市场总监。1997至2003年间，他担任中东、非洲和东欧地区的销售经理。在1997之前，他在格拉科的各种销售工程和销售管理职位工作，主要负责支持中东、非洲和南欧地区。他于1985加入该公司。

彼得·J·奥谢，53岁，于2016年月成为润滑设备部副总裁兼总经理。2013至2015年间，任亚太区副总裁兼总经理。从2012至2012年间，他曾任工业品部销售和市场部主任，2008至2012年间担任销售和市场部、工业产品部和应用流体技术司司长。他于2005至2008年间担任澳洲-新西兰地区经理，2002至2005年间担任澳洲-新西兰业务发展经理。在成为澳大利亚-新西兰的商业发展经理之前，他曾在Graco的各种销售管理职位工作.奥谢先生于1995加入该公司。

Charles L.Rescorla，66于2013年月成为公司制造、分销业务和企业发展副总裁。2011至2013年间，他担任公司制造、信息系统和分销业务副总裁。他于2009至2011年间担任制造业、信息系统和分销业务副总裁。他于2005至2009年间担任制造和分销业务副总裁。2003至2005年间，他担任制造/分销业务和信息系统副总裁。从2001到2003年间，他担任工业/汽车设备部门副总裁兼总经理。在2001年4月之前，他在制造和工程管理方面担任过各种职务。雷斯科拉先生于1988加入该公司。

克里斯蒂安·E·罗斯44岁于2015年9月成为首席财务官兼财务主管。2011至2015年间，他担任副总裁兼财务主管。在加入Graco之前，他曾在商业发展、会计和金融领域担任过各种职务，包括最近在加德纳丹佛公司(加德纳丹佛公司，一家高度工程产品的制造商)担任副总裁，财务主管，从2011至2011，副总裁-财务，工业产品集团，2008至2011，以及战略规划和发展主任，10月2006至2008。罗斯先生于2011加入该公司。

马克·W·谢汉，53岁，于2008年2月成为应用流体技术部门副总裁兼总经理。他于2005至2008年间担任首席行政官，并于1998至2005年间担任副总裁兼财务主任。在1996年12月成为司库之前，他曾担任财务服务经理。他于1995加入该公司。

布莱恩·J·桑博罗，48岁，于2016年月成为亚太区副总裁兼总经理。他于2007至2015年间担任亚太区润滑设备部副总裁兼总经理，并于2006至2007年间出任亚太区润滑设备及应用流体技术销售及市场总监。2005至2006年间，任应用流体技术部高性能涂料及泡沫销售及市场总监。Zumbolo先生于2004至2005年间担任销售和营销总监，负责设备的整理工作。在2004之前，他在工业设备部门担任过各种营销职务。Zumbolo先生于1999加入该公司。

第二部分

项目5。注册人普通股市场、相关股东事项及证券发行者购买

Graco普通股

Graco普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为“GGG”。截至January 31, 2018,股价$46.80还有169,442,333已发行股份和2,080有记录的普通股股东，包括被提名人或经纪人代表估计持有股票的交易商80,000实益业主。

在过去两年中，公司普通股的销售价格高低以及在过去两年每季度宣布的股息如下：



	第一四分之一		第二四分之一		第三四分之一		第四四分之一
2017⁽¹⁾
每股股价
高	$	31.70	$	38.22	$	41.62	$	46.01
低层	27.47		30.80		34.89		40.94
每股宣布的股息	0.12		0.12		0.12		0.13
2016⁽¹⁾
每股股价
高	$	28.33	$	28.87	$	27.13	$	28.33
低层	21.02		25.65		23.49		23.11
每股宣布的股息	0.11		0.11		0.11		0.12

(1)所有每股数据都反映了2017年月27发行的三对一股票分割.

下图比较了过去五个财政年度该公司普通股的累计股东总回报率与同期标准普尔500指数和道琼斯美国工业机械指数的累计总回报率(假设在12月31日，每种指数和Graco普通股的投资价值为100美元，所有股息都进行了再投资)。



	2012	2013	2014	2015	2016	2017
道琼斯美国工业机械公司	100	146	145	127	172	229
S&P 500	100	132	151	153	171	208
格拉科公司	100	155	165	151	174	289

发行人购买股票证券

2015年月24日，董事会授权购买至多1800万股普通股，主要是通过公开市场交易。授权期限为无限期，或直至委员会终止为止。

除根据董事会授权购买的股份外，公司还购买希望投标拥有股份的雇员所持有的普通股，以支付行使股票期权或限制性股票归属时到期的行使价格或税款。

2017第四季度没有购买任何股票。截至2017年月29日，共有8，807，604股股票可根据董事会授权购买。

项目6。选定财务数据

下表包括历史财务数据(百万美元，但每股数额除外)：



	2017		2016		2015		2014		2013
净销售额	$	1,474.7	$	1,329.3	$	1,286.5	$	1,221.1	$	1,104.0
净收益	252.4		40.7		345.7		225.6		210.8
每普通股⁽¹⁾
基本净收益	$	1.50	$	0.24	$	2.00	$	1.25	$	1.15
稀释净收益	1.45		0.24		1.95		1.22		1.12
现金股利申报	0.49		0.45		0.41		0.38		0.34
总资产	$	1,379.2	$	1,243.1	$	1,391.4	$	1,544.8	$	1,327.2
长期债务(包括当期债务)	226.0		305.7		392.7		615.0		408.4

(1)所有每股数据都反映了2017年月27发行的三对一股票分割.

2016年度的净利润包括该公司在流程部门内的石油和天然气报告部门的减值费用税后损失1.61亿美元。

2015年度的净利润包括出售2012作为成本法投资的流动液整理业务所得的1.41亿美元，出售所得主要用于偿还长期债务。

关于结果可比性的补充资料载于项目7。管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析。

项目7。管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

以下管理层的讨论和分析回顾了影响公司综合经营业绩、财务状况和流动性的重要因素。这一讨论应结合我们的财务报表和所附财务报表附注一并阅读。讨论安排如下：


•	概述


•	收购


•	减值 (2016)


•	剥离 (2015)


•	操作结果


•	分段结果


•	财务状况与现金流量


•	临界会计估计


•	最近的会计公告

概述

Graco设计、制造和销售用于移动、测量、控制、发放和喷洒液体和粉末材料的系统和设备。本公司专门为涉及高粘度难处理材料、磨料或腐蚀性材料以及需要精确比例控制的多组分材料的应用提供设备。Graco主要通过全球独立的第三方分销商向工业和承包商终端用户销售.Graco的业务按管理层划分为三个可报告的部门：工业、流程和承包商，每个部门负责产品开发、制造、营销和产品销售。

Graco的主要战略包括开发和销售新产品，将产品和技术运用到更多的、不断增长的最终用户市场中，扩大全球分销，完成提供额外渠道和技术的战略收购。这些战略伴随着长期的财务增长目标，包括我们对收入增长10%和净利润综合增长12%的预期。我们继续在每个运营部门开发新产品，这些产品有望推动销售增长，以及对现有产品系列的不断更新和升级。Graco已经进行了一系列战略性收购，以扩大和补充有机开发的产品，并提供新的市场和渠道机会。

制造业是公司的一项关键能力。我们在明尼阿波利斯的管理团队提供战略制造方面的专业知识，同时也负责与单一部门不完全一致的工厂。我们在瑞士(工业部分)、英国(加工部分)、中华人民共和国(“中华人民共和国”)(所有部分)、比利时(所有部分)和罗马尼亚(工业部分)生产我们的一些产品。我们的主要经销设施位于美国、比利时、瑞士、联合王国、中华人民共和国、日本、意大利、韩国、澳大利亚和巴西。

收购

2016年月13日，该公司斥资4，800万美元收购了两家相关公司，这些公司生产和销售用于填埋场、沼气和医疗应用的便携式和固定式气体分析仪以及填埋气体井口设备。这些收购加强和补充了公司在环境监测和补救市场中的地位。从收购之日起，他们的业务结果已被纳入公司的流程部门。

2015年月20日，该公司以1.61亿美元的现金完成了对高压设备控股有限责任公司(“HIP”)的收购。HIP设计和制造阀门、配件和其他流量控制设备，设计用于在超高压环境中执行.HIP的产品和业务关系增强了Graco在石油和天然气工业中的地位，并补充了Graco在设计和制造先进流量控制技术方面的核心能力。从收购之日起，HIP手术的结果就被包括在公司的流程部门中。

2015年月2日，该公司以1600万美元的现金收购了白骑士液体处理公司(“White Knight”)，并承诺在未来收入超过某一阈值时给予额外考虑，最初估值为8美元。百万最高支出是不受限制的。白骑士设计和制造高纯度、无金属泵，用于半导体、太阳能电池板、LED平板显示器和其他各种电子产品的生产过程。自收购之日起，白骑士的经营结果已被列入公司的流程部门。

公司完成其他业务收购2017, 2016和2015这对合并财务报表不重要。

减值(2016)

在2016，由于石油和天然气市场疲软，我们的石油和天然气报告部门(“ONG”)的经营业绩低于预期，在2016第三季度末，我们得出结论，工业疲软的深度和持续时间及其对ONG结果的持续影响比先前预期的要大，因此我们开始了一项损害分析。我们在2016第四季度完成了分析，并记录了为减少商誉1.47亿美元和其他无形资产减少4 500万美元而作的调整。减值费用使2016的营业收入减少了1.92亿美元，创造了3100万美元的递延税收福利，净收益减少了1.61亿美元。

资产剥离(2015)

在2012，该公司收购了伊利诺伊工具工厂公司的整理业务。此次收购包括精整设备业务、粉剂精整技术和品牌及液体整理业务。根据联邦贸易委员会的单独命令，该公司无权指导液体整理业务的活动，这些活动对这些企业的经济业绩影响最大。因此，我们在资产负债表上将我们对流动资金整理业务的投资作为成本法投资，它们的经营结果没有与公司的结果合并。

在2015，该公司出售液体整理业务资产的价格为6.1亿美元现金。持有的独立投资收益包括1.5亿美元，扣除交易及其他有关开支，包括对公司慈善基金的700万元捐款。四千二百万美元。净收入包括税后收益和股息总计1.41亿美元.

操作结果

财务结果摘要如下(除每股数额外)：



	2017		2016		2015
净销售额	$	1,474.7	$	1,329.3	$	1,286.5
经营收益	360.4		113.9		302.1
净收益	252.4		40.7		345.7
摊薄每股净收益	$	1.45	$	0.24	$	1.95
调整(非公认会计原则)⁽¹⁾:
营业收入，调整后	$	372.5	$	305.9	$	302.1
调整后净收益	249.4		202.1		204.3
调整后普通股摊薄净收益	$	1.43	$	1.18	$	1.15


(1)	不包括2017年度非经常性所得税调整、股票薪酬会计变动和养老金重组的影响。此外，2016年度减值费用和2015年度流动资金整理业务净投资收入的影响也不包括在内。有关调整后的非GAAP财务措施与GAAP的调节，请参阅下面的调整财务结果。

过去三年中发生的多起事件造成了财务业绩的重大波动，包括与股票补偿有关的税收福利会计发生变化、美国联邦所得税改革和养老金计划重组(2017)、减值费用(2016)和2015售出的流动性完成业务的投资收入。排除这些事件的影响是比较财务结果的一个更为一致的基础。对调整后的营业收入、所得税前收益、实际税率、净收益和稀释后每股净收益的非公认会计原则计量如下(除百分比和每股金额外，以百万计)：



	2017			2016			2015
营业收入，按报告	$	360.4		$	113.9		$	302.1
养恤金结算损失	12.1			—			—
减值	—			192.0			—
营业收入，调整后	$	372.5		$	305.9		$	302.1

所得税前收入	$	347.1		$	96.7		$	474.7
调整	12.1			192.0			(191.6		)
所得税前收入，调整后	$	359.2		$	288.7		$	283.1

所得税，如报告所述	$	94.7		$	56.0		$	129.0
期权活动带来的超额税收利益	36.3			—			—
所得税改革	(35.6		)	—			—
	10.0			—			—
调整的税收影响	4.4			30.6			(50.2		)
所得税，调整后的	$	109.8		$	86.6		$	78.8

有效所得税税率
如报告所述	27		%	58		%	27		%
调整后	31		%	30		%	28		%

公布的净收益	$	252.4		$	40.7		$	345.7
养恤金结算损失净额	7.7			—			—
期权活动带来的超额税收利益	(36.3		)	—			—
所得税改革	35.6			—			—
其他非经常性税收变动	(10.0		)	—			—
减值净额	—			161.4			—
单独持有投资(收入)，净额	—			—			(141.4		)
调整后净收益	$	249.4		$	202.1		$	204.3

加权平均稀释股	174.3			170.9			177.0
稀释每股净收益
如报告所述	$	1.45		$	0.24		$	1.95
调整后	$	1.43		$	1.18		$	1.15

下表概述了净利润构成部分在净销售额中所占的百分比：



	2017		2016		2015
净销售额	100.0	%	100.0	%	100.0	%
产品销售成本	46.2		46.7		46.8
毛利	53.8		53.3		53.2
产品开发	4.1		4.6		4.5
销售、营销和分销	15.9		16.2		15.7
一般和行政	9.4		9.5		9.5
减值	—		14.4		—
经营收益	24.4		8.6		23.5
利息支出	1.1		1.3		1.4
单独持有投资(收入)，净额	—		—		(14.9	)
其他费用(收入)，净额	(0.2	)	—		0.1
所得税前收入	23.5		7.3		36.9
所得税	6.4		4.2		10.0
净收益	17.1	%	3.1	%	26.9	%
调整后净收益(见上文非公认会计原则的计量)	16.9	%	15.2	%	15.9	%

净销售额

下表按地理区域开列净销售额(以百万计)：



	2017		2016		2015
美洲⁽¹⁾	$	850.5	$	777.0	$	759.9
EMEA⁽²⁾	343.3		311.1		291.4
亚太	280.9		241.2		235.2
合并	$	1,474.7	$	1,329.3	$	1,286.5


(1)	北美、南美洲和中美洲，包括美国的销售7.43亿美元在2017, 6.86亿美元在2016和6.54亿美元在2015.


(2)	欧洲、中东和非洲

下表按地理区域列出销售净额变化的构成部分：



	2017				2016
	数量和价格	收购	货币	共计	数量和价格	收购	货币	共计
美洲	9%	0%	0%	9%	1%	1%	0%	2%
EMEA	9%	0%	1%	10%	6%	3%	(2)%	7%
亚太	17%	0%	(1)%	16%	3%	1%	(1)%	3%
合并	11%	0%	0%	11%	3%	1%	(1)%	3%

2017财政年度为52周，而2016财政年度为53周。强劲的、基础广泛的全球需求水平推动了2017年度销售额增长了两位数。在中国和亚太地区的大多数地区，销售增长都非常强劲。

2016财政年度为53周，而2015财政年度为52周。2016年度，以稳定的货币换算率计算的净销售额增长了4%，其中有机增长率为3个百分点，收购后的业务增长为1个百分点。货币折算的影响抵消了从收购的业务销售的影响。美洲承包商部分的强劲销售增长主要被工业和加工部门的减少所抵消。EMEA在发达国家和新兴市场的销售均有增长，承包商和工业部门的销售增长强劲。中国销售的强劲增长抵消了亚太地区其他地区销售增长的影响。

毛利

2017年度毛利率比2016年利率高出半个百分点.货币折算、高生产量和已实现定价的有利影响被产品和渠道组合的不利影响部分抵消。

2016年度毛利率为53%，与上年持平。已实现的价格和产品及渠道组合的有利影响抵消了工厂数量减少的不利影响。

营业费用

该公司在2017重组了由美国出资的固定福利养老金计划。重组包括将某些计划、负债和资产转移给一家保险公司，造成1 200万美元的养恤金结算损失，其中包括一般费用和行政费用。2016年度的营业费用总额包括1.92亿美元的减值费用。在2017的养老金结算损失和2016的减值费用之前，2017的总运营费用比2016高出了1，800万美元(5%)，这是受数量和利率相关的增长的推动。新产品开发的投资为6000万美元，略低于2016美元。

2016年度的业务费用总额为2.12亿美元，高于2015美元，其中包括1.92亿美元的减值费用。从收购业务中增加的费用占其余增加额的近一半。与产品和公司举措有关的增量支出增加了大约300万美元的支出，货币换算率的变化使业务费用减少了约400万美元。2016年度，新产品开发投资为6100万美元，占销售额的4.5%，与销售额的2015%保持一致。

经营收益

2017年度的营业收入比2016的营业收入高出三倍。不包括2017年度的1200万美元养老金结算亏损和2016年度1.92亿美元的减值支出，2017年度毛利率和支出杠杆率的提高导致营业利润增长了22%，销售额增长了2个百分点。

2016年度营业收入在减值前增加了1%，因为5%的支出增长超过了3%的销售增长。货币换算率的变化使2016年度的营业收入减少了约400万美元。

所得税

2017年度有效所得税税率为27%。采用一项新的会计准则，要求与股票期权有关的超额税收福利应记入所得税规定(以前记入股本)，使税收准备金减少3 600万美元，使实际税率降低10个百分点。美国2017年底通过的联邦所得税改革法案要求对递延税净资产进行重新估值，并对未汇回的外国收入征收通行费，使税收总额增加了3，600万美元，将实际税率提高了10个百分点。税收筹划和其他非经常性税收变动的影响使2017的有效税率下降了3个百分点。

2016年度的实际税率为58%，其中包括与减值费用相关的大约28个百分点，而2015年度为27%。2015%的税率包括非经常性税收优惠和税后股息收入，部分抵消了收益对流动业务资产出售的税率效应。这些项目的实际税率的净增长被外国收入以低于美国的税率征税所带来的额外2016的好处部分抵消。

分段结果

公司6聚合成3可报告的部分：工业、过程和承包商。关于公司三个可报告部分的描述。管理层参照营业收入(不包括未分配的公司费用和资产减值)评估分部的业绩。

下表按报告部门开列了净销售额和营业收入(百万)：



	2017			2016			2015
销售
工业	$	692.0		$	629.6		$	616.1
过程	294.6			266.6			273.6
承包商	488.1			433.1			396.8
共计	$	1,474.7		$	1,329.3		$	1,286.5
经营收益
工业	$	237.7		$	207.2		$	201.8
过程	52.2			35.8			43.8
承包商	113.9			91.8			86.4
未分配的公司(费用)⁽¹⁾	(43.4		)	(28.9		)	(29.9		)
减值⁽²⁾	—			(192.0		)	—
共计	$	360.4		$	113.9		$	302.1


(1)	未分配的公司(费用)包括股票补偿、资产剥离和某些收购交易费用、坏账费用、慈善捐款、养老金费用中的非服务费用部分和某些中央仓库费用。2017年度未分配公司费增加的主要原因是养恤金结算损失和股票补偿费用增加，2016年度未分配公司费与上年持平。


(2)	2016年度记录的减值费用与我们的石油和天然气报告单位的资产有关，包括在流程部分。有关减值费用的更多讨论，请参阅关键会计估计数。

工业段

下表列出了工业部门的销售净额和营业利润占销售额的百分比(百万美元)：



	2017			2016			2015
销售
美洲	$	299.5		$	281.3		$	288.9
EMEA	199.2			184.5			173.3
亚太	193.3			163.8			153.9
共计	$	692.0		$	629.6		$	616.1
营业收入占销售的百分比	34		%	33		%	33		%

下表按地理区域列出了工业部门销售净额变化的构成部分：



	2017				2016
	数量和价格	收购	货币	共计	数量和价格	收购	货币	共计
美洲	6%	0%	0%	6%	(2)%	0%	(1)%	(3)%
EMEA	6%	1%	1%	8%	8%	0%	(2)%	6%
亚太	18%	1%	(1)%	18%	7%	1%	(2)%	6%
分段共计	9%	1%	0%	10%	3%	0%	(1)%	2%

在2017，亚太地区的强劲增长推动工业板块销售额增长了两位数。美洲的工业部分得益于良好的建筑市场以及汽车和一般工业的持续活动，而防护涂料、重型设备和南美洲仍然具有挑战性。在欧洲、中东和非洲，工业部分受益于西欧工业生产的强劲改善以及东欧的增长，而非洲和其他新兴市场的销售略有下降。得益于全球需求的复苏，我们看到了汽车行业的增长和广泛的产业基础。

较高的销售量，包括强劲的整理系统增长和费用杠杆，推动了营业利润率上升1个百分点。第四季度用于产品和区域增长举措的支出增加，部分抵消了前三季度强劲的营业利润率。

在2016，工业部分的销售在美洲下降，资本支出环境较弱，农业、能源、采矿和重型机械市场疲软。在美洲，由于粉末业务的强劲增长和亚太地区的强劲增长，EMEA的增长大大抵消了这一减少。2016年度这一部门的业务利润率与前一年一致。

在这一领域，每个地理区域的销售额都很大，管理层关注每个区域的经济和金融指标，包括国内生产总值、工业生产、资本投资率、汽车生产、建筑以及美元对欧元、瑞士法郎、加元、澳元和各种亚洲货币的水平。

过程段

下表列出了流程部分的销售净额和营业利润占销售的百分比(百万美元)：



	2017			2016			2015
销售
美洲	$	187.6		$	170.4		$	171.8
EMEA	56.0			52.4			55.0
亚太	51.0			43.8			46.8
共计	$	294.6		$	266.6		$	273.6
营业收入占销售的百分比	18		%	13		%	16		%

下表按地理区域列出了流程部分的销售净额变化构成部分：



	2017				2016
	数量和价格	收购	货币	共计	数量和价格	收购	货币	共计
美洲	10%	0%	0%	10%	(5)%	4%	0%	(1)%
EMEA	9%	0%	(2)%	7%	(12)%	12%	(5)%	(5)%
亚太	17%	0%	(1)%	16%	(8)%	4%	(2)%	(6)%
分段共计	11%	0%	0%	11%	(7)%	6%	(2)%	(3)%

2017年度，流程部门的遗留产品应用程序实现了两位数的增长.在美洲和欧洲中东地区，工艺应用领域在技术、卫生和车辆服务应用以及稳定的工业润滑和环境应用市场上增长了2017。直接用于石油和天然气应用的销售全年持平，尽管离岸活动仍然疲弱。在亚太地区，工艺应用继续有利，尽管2017年度采矿应用的销售仍然较低，但大宗商品仍在增长。价格可能导致未来的活动水平上升。这一部门的营业利润率增长了5个百分点，原因是销售额增加，支出杠杆优惠，以及与2016第四季度记录的减值有关的无形摊销减少。

在2016，所有地区的流程部分的销售额都下降了，石油和天然气以及采矿市场的疲软。2016年初，该部门收购了两项业务，这两项业务增强并补充了该公司在环境监测和补救市场上的地位。2016年度，收购业务的增量销售额总计1，400万美元。2016年度的营业利润率下降，原因是销售额较低和不利的支出杠杆。

虽然美洲占加工部分销售的绝大部分，该区域的指标是最重要的，但管理部门监测世界各地的国内生产总值、资本投资、工业生产、石油和天然气市场以及采矿活动等指标。

承包商段

下表列出了承包商部门的销售净额和营业收入占销售的百分比(百万美元)：



	2017			2016			2015
销售
美洲	$	363.4		$	325.3		$	299.2
EMEA	88.1			74.3			63.1
亚太	36.6			33.5			34.5
共计	$	488.1		$	433.1		$	396.8
营业收入占销售的百分比	23		%	21		%	22		%

下表按地理区域列出承包商部门销售净额变化的构成部分：



	2017				2016
	数量和价格	收购	货币	共计	数量和价格	收购	货币	共计
美洲	12%	0%	0%	12%	9%	0%	0%	9%
EMEA	17%	0%	2%	19%	19%	0%	(1)%	18%
亚太	9%	0%	0%	9%	(1)%	0%	(2)%	(3)%
分段共计	12%	0%	1%	13%	10%	0%	(1)%	9%

在2017，承包商部门在所有渠道和地区都有强劲的销售增长。新产品的销售、销售的扩大和经济环境的改善推动了发达和新兴市场的EMEA强劲增长。承包商部分受益于北美、西欧和中欧的住宅和商业建筑的持续优势，持续强调在亚太地区开发商业资源和分配导致该区域许多地区的增长，经济条件和设备采用率在EMEA、亚太地区和南美洲的新兴市场仍然具有挑战性。由于销售量的增加，毛利率的提高和有利的费用杠杆作用，今年承包商部门的营业利润率比去年增长了2个百分点。

2016，新产品和美国住宅和商业建筑市场的持续强劲推动了美洲地区的销售增长。无论是家庭中心渠道和油漆商店渠道，在美洲的销售增长强劲。在EMEA，销售增长来自发达国家和新兴市场，其中大部分增长来自西欧和中欧。由于不利的费用杠杆以及产品和渠道组合，营运利润率比2015略有下降。

在这一领域，所有区域的销售额都很大，管理部门审查了每个区域的经济和金融指标，包括住宅、商业和机构建设水平、改建率和利率。管理层还审查了各地区的国内生产总值以及美元兑欧元和其他货币的水平。

财务状况与现金流量

周转资金。下表突出了衡量资产业绩的几个关键指标(以百万美元计)：



	2017		2016
营运资本	$	397.5	$	325.4
流动比率	2.7		2.8
应收账款销售天数	63		61
库存周转率(LIFO)	3.1		3.0

应收账款的增加与较高的销售水平一致，库存增加以满足更高的需求和服务水平。

资本结构在2017年月29, 该公司的资本结构包括应付的当期票据700万美元，长期债务2.26亿美元股东权益7.23亿美元. At 2016年月30，公司的资本结构包括应付的当期票据900万美元，长期债务3.06亿美元股东权益5.74亿美元.

股东权益在2017年间增加了1.49亿美元。2.52亿美元被部分抵消八千三百万美元以及9000万美元的股票回购。与发行股票、股票补偿和其他综合收入累计变化有关的增加额总计达7000万美元。

流动性与资本资源.公司存款账户中持有的现金总计1.04亿美元在2017年月29还有5 200万美元如：2016年月30.2017年月29，现金余额$900万仅限于为某些自保损失准备金提供资金，并将其列入公司综合资产负债表的其他流动资产中。2015，该公司宣称，它将无限期地再投资外国子公司的收益，以支持其国际业务的扩展。截至2017年月29在美国境外持有的现金数量对该公司的流动性没有显著影响，可用于为海外投资提供资金。

2016年月15日，该公司对其循环信贷协议进行了修订，将到期日期延长至#date0#12月15日，并降低了某些利率和费用。与贷款人辛迪加签订的经修订的协议规定5亿美元可用于一般公司用途、营运资金需求、股票回购和收购的承诺信贷。公司可借入以下款项五千万美元根据设施的周转线部分，满足日常营运资金的需要。

根据修订后的循环信贷协议，借款可以以美元或某些其他货币计价。以美元计价的贷款按公司的选择按基准利率或以libor为基础利率计息。以美元以外货币计价的贷款按libor利率计算利息。基准汇率是指年率等于从零%到0.75%，取决于公司的现金流量杠杆比率(利息、税金、折旧、摊销和非营业或非现金费用前债务与收益的比率)加上(I)银行的最优惠利率，(Ii)联邦基金利率加百分之零点五，或(Iii)一个月期libor+百分之一点五。一般来说，libor贷款的利息为libor+。百分之一到百分之一点七五，视乎公司的现金流量杠杆比率而定。公司除须就未偿还的贷款支付利息外，还须就未动用的贷款额缴付费用，年利率为0.125%到0.25%，取决于公司的现金流杠杆比率。

上2017年月29，公司5.45亿美元在信贷额度中，包括5亿美元在上述承诺的信贷机构中4 500万美元外国银行。承诺的信贷额度中未使用的部分是5.12亿美元如：2017年月29.

各种债务协议要求公司保持一定的财务比率，如现金流量、杠杆和利息。公司遵守其债务协议的所有财务契约2017年月29.

预计内部产生的资金和未使用的融资来源将为公司提供满足其流动性需求的灵活性2018，包括其资本支出计划约4 000万美元(不包括目前处于规划和设计阶段的几个建筑扩建项目)，计划红利估计为9 000万美元如果收购机会增加，公司相信有合理的融资选择可供公司执行这些机会。

十二月2017，公司董事会将公司的定期季度股息增加到$0.1325从每股0.1200美元，增长了10%。

现金流。现金流量摘要如下(百万)：



	2017				2016			2015
经营活动	$	337.9		—	$	276.0		$	191.4
投资活动	(68.5		)		(90.9		)	369.9
筹资活动	(217.1		)		(185.2		)	(536.2		)
汇率对现金的影响	(1.0		)		0.2			3.5
提供现金净额	51.3				0.1			28.6
年底现金及现金等价物	$	103.7			$	52.4		$	52.3

业务活动现金流量。现金净额由业务活动3.38亿美元在2017, 升起来 6 200万美元相比较2016受净利润增长的推动。经营活动提供的净现金2016为2.76亿美元，比2015增加了8 500万美元。2015年度经营活动的现金流量包括存货和应收账款的增加、交易费用的支付以及与销售流动整理业务资产有关的所得税。

用于投资活动的现金流量。用于投资活动共计六千八百万美元在2017，包括4 000万美元增加资本和2 800万美元用于商业收购。投资活动现金流出总额9100万美元在2016。该公司利用其循环信贷额度的收益收购两家相关业务，总现金价格为4 900万美元增加资本四千二百万美元。2015年度投资活动的现金流入包括出售流动整理业务资产所得的6.1亿美元，其中一部分被现金流出1.89亿美元用于收购，4 200万美元用于增资。

用于筹资活动的现金流量.现金流量用于筹资活动共计2.17亿美元在2017其中包括8，000万美元的股息、8，300万美元的长期债务和未偿信贷(包括2018到期的7，500万美元的私募债务预付)和9，000万美元的股票回购(部分被发行股票的净收益3，600万美元所抵消)。现金流量用于筹资活动共计1.85亿美元在2016。2016年度的现金流出额包括股利7 300万美元、股票回购5 000万美元(部分由发行股票所得3 300万美元抵消)和未偿还信贷额度净付款9 300万美元。2015年度用于筹资活动的现金流量包括未清信贷额度的净付款2.11亿美元、股票回购2.75亿美元和支付的股息6 900万美元。

2015年月24日，董事会授权购买至多1800万股股票，主要是通过公开市场交易。授权期限为无限期，或直至董事会终止。根据授权，880万股仍可供购买。2017年月29.

该公司回购并退出260万股股票2017的230万股20161160万股2015公司期望继续进行机会主义的股票回购2018通过公开市场交易或短期加速股票回购(ASR)计划。

表外安排和合同义务.除下表所列项目外，本公司没有重大的表外债务或其他未记录债务。此外，该公司有义务在备用信用证下履行全部义务200万美元在2017年月29。该公司还为其子公司的债务提供担保1 000万美元。子公司的所有债务都反映在合并资产负债表中。

截至2017年月29，公司有义务支付与债务有关的现金(以百万计)：



	按期间支付的款项
	共计		少于 1年		1-3 年数		3-5 年数		多过 5年
长期债务	$	226.0	$	—	$	75.0	$	1.0	$	150.0
长期债务利息	63.2		11.4		20.2		15.6		16.0
其他非流动负债⁽¹⁾	6.0		1.0		4.0		0.4		0.6
经营租赁	28.2		8.3		10.2		4.9		4.8
服务合同	6.4		2.9		3.2		0.3		—
购买义务⁽²⁾	130.0		130.0		—		—		—
无准备金的养恤金和退休后医疗福利⁽³⁾	35.4		2.7		6.1		7.1		19.5
共计	$	495.2	$	156.3	$	118.7	$	29.3	$	190.9


(1)	其他非流动负债包括与液体整理业务剥离有关的陈述和担保的估计义务，根据超过规定阈值的收购业务未来收入的额外购买考虑，以及与某些资本化租赁权改进有关的数额。


(2)	本公司致力于按照正常经营过程中发出的开放式定购单条款向供应商付款。公司还与某些供应商承诺购买最低数量，根据某些协议的条款，公司对供应商库存的某些部分作出承诺。本公司不购买或承诺购买超过正常使用的数量或不能在一年内使用的数量。


(3)	未来公司对已获资助的合格界定福利养恤金计划的缴款数额和时间不详，因为它们取决于养恤基金的资产业绩和养恤金义务估值假设。

临界会计估计

公司根据美利坚合众国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制合并财务报表。公司最重要的会计政策在合并财务报表附注A(重大会计政策摘要)中披露。按照美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出影响合并财务报表和所附附注中所报告数额的估计和判断。实际数额将与这些估计数不同。公司认为下列政策涉及公司综合财务报表的编制过程中最具判断力的因素。

过剩和停止库存.本公司的存货按成本或可变现净值的较低值估价。估计过剩和停产产品的准备金。准备金数额是根据预计销售信息、停产产品计划和其他因素确定的。虽然管理层认为这些余额足够，但由于预期不到的经济或竞争条件，销售量的变化是导致本项目数额大不相同的因素之一。

商誉及其他无形资产。公司在第四季度每年对商誉进行减值测试，如果事件或情况的变化表明资产可能受损，则测试频率会更高。该公司使用未来现金流量计算的现值估算报告单位的公允价值，并通过市场资本化分配法进行交叉核对。损伤测试使用两步过程执行。在第一步中，将每个报告单元的公允价值与报告单元的账面金额进行比较。如果估计公允价值超过其账面价值，则不需要进行减值分析的第二步。如果估计公允价值小于其账面价值，则指示减值，并且必须完成第二步，以确定减值的数额(如果有的话)。在第二步中，由于商誉的隐含价值与账面价值之间的差异，确认了减值损失。

该公司主要的可识别无形资产包括客户关系、商标、商标名称、专利技术和专利。对有限寿命无形资产进行摊销，并在情况的事件或变化表明账面金额可能无法收回时对其进行减值评估。无限期无形资产在第四季度每年对减值情况进行审查，如果情况的事件或变化表明资产可能受损，则更频繁地对其进行审查。

在执行减值测试时，需要大量的管理判断和假设。管理层做出了几个假设，包括收益和现金流量预测、贴现率、产品提供和市场策略、客户流失和特许权使用费，每种假设对估计的公允价值都有重大影响。尽管管理层认为自己的判断和假设是合理的，但这些假设的变化可能会影响估计的公允价值。

在2016，由于石油和天然气市场疲软，我们的石油和天然气报告部门(“ONG”)的经营业绩低于预期，我们得出结论认为，行业疲软的深度和持续时间及其对ONG业绩的持续影响比先前预期的要大，因此我们完成了减值分析并记录了调整，以减少商誉。1.47亿美元和其他无形资产4 500万美元。减值费用使2016的营业收入减少了1.92亿美元，创造了3100万美元的递延税收福利，净收益减少了1.61亿美元。

2017，我们完成了第四季度商誉和其他无形资产的年度减值测试。这次审查没有记录任何减值费用。

所得税。在编制公司合并财务报表时，管理层计算所得税。这包括估计当前的税务负债，以及评估为税务和财务报表目的对项目的不同处理所造成的临时差异。这些差额导致递延税资产和负债，这些资产和负债按预计差额将逆转的年份的法定税率记录在资产负债表上。定期分析这些资产和负债，并评估递延纳税资产从未来应纳税收入中收回的可能性。在管理层认为不可能收回的情况下，确定了估值津贴。还为联邦、州和国际问题的潜在和正在进行的审计确定了不确定的税收状况的负债。该公司定期监测这种情况的潜在影响，并认为负债是正确的。与欠款数额和税率有关的估值可能受到税法的变化及其公司解释、法定税率的变化、公司未来的应税收入水平和税务审计结果的影响。

退休义务。衡量公司的养恤金和退休后医疗义务取决于若干假设，包括对预计未来付款现值的估计，同时考虑到未来的情况，如加薪和人口统计经验。这些假设可能会影响今后缴款的费用和时间安排。

在编制养恤金债务所需估计数时所使用的假设包括贴现率、通货膨胀、加薪、退休率、计划资产预期收益和死亡率。在制定退休后医疗义务所需估计数时所使用的假设包括贴现率、未来医疗费用增长率和参与率。

对于美国计划，该公司根据精算师公布的收益率曲线和预计计划现金流来确定其贴现率假设。对于美国以外的计划，公司参照高评级的公司债券，按国家确定利率。这些参考点已确定，以充分匹配预期的计划现金流量。该公司基于对外部市场指标的评估来假设通货膨胀。薪金假设是基于实际的历史经验、短期前景和假定通货膨胀.退休率是根据经验计算的。投资回报假设是基于计划资产预期的长期绩效.在设定这个数字时，公司会考虑精算师和投资顾问的投入、长期历史回报、计划资产的分配和计划资产的预期回报。该公司将其美国计划的投资回报率假设降至加权平均比率百分之七点零为2018。死亡率是根据目前的男女群体共同死亡率表计算的。

在2017，净养恤金费用1 500万美元根据工资和工资分配给销售产品的费用和业务费用，养恤金费用的1 200万美元结算损失部分记作一般和行政费用。在2017年月29，将所述假设减少半个百分点将产生以下影响(百万)：



假设				费用
贴现率	$	(30.6	)	$	3.0
资产预期收益	—			1.3

最近的会计公告。

股票支付

一项新的会计准则改变了股票支付会计的某些方面，于2017第一季度对公司生效。先前记入股本的已行使股票期权的超额税收福利现在减少了目前的所得税准备金。超额税收福利会计核算的变化减少了当期所得税准备金，并使该年度净收入增加。3 630万美元，降低实际所得税税率10个百分点和增加稀释后每股收益$0.21。根据新标准，在现金流动综合报表中，多余的税收福利不再从业务活动中的现金流量重新归类为资助活动。我们选择追溯性地将现金流量列报要求适用于所述所有期间，这导致以前报告的业务活动提供的净现金有所增加，而筹资活动提供的现金净额则有所减少。690万美元截止年度2016年月30和180万美元截止年度2015年月25。此外，在新标准下，公司选择在出现基于股份的赠予没收时，作出交代。否在2017的第一季度，它反映在基于股票的补偿成本中.

收入确认

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了“会计准则编纂主题606”(“ASC 606”)所载的关于与客户签订合同收入的最后准则。新标准规定了确认和报告收入的单一综合模式。ASC 606将从2018第一季度起对公司生效，公司计划采用新的会计准则，采用修正的追溯性过渡方法。修改后的回顾性过渡方法将确认从最初申请年份开始，通过保留收益而进行的任何变化，而不重述比较期。

由于新标准影响了我们的业务流程、系统和控制，我们制定了一个全面的变更管理项目计划来指导实施。该项目计划包括分析该标准对我们的收入来源和相关合同的影响，将我们的历史会计政策和做法与新标准的要求进行比较，并确定将新标准的要求适用于我们的合同的不同之处。我们制定了内部控制，以确保我们在五级模式下对我们的合同组合进行了充分的评估，以确保在ASC 606下对我们的运营结果进行适当的评估。我们在项目期间定期向审计委员会和董事会报告执行进展情况。

对于我们的大部分合同，我们将记录在ASC 606下的收入在一个时间点，当控制权转移到客户，这是符合以往的做法。我们已对我们的业务流程、政策、制度和控制作出必要的改变，以支持在新标准下的认可和披露。此外，我们将按合并财务报表的要求，列入增量分类收入和其他披露。

根据评价结果，我们没有注意到采用新标准将对我们的合并财务报表产生重大影响。适用新标准的过渡要求不会对期初留存收益产生实质性影响。

养恤金费用的列报

在2017，联邦会计准则委员会发布了一个最终标准，改变了与确定的福利计划相关的定期净收益成本的列报方式。该公司将在2018财政年度生效时采用该标准，并将追溯适用于所有提交的期间。根据新标准，定期福利净费用必须按业务费用列报的服务费用和作为非经营费用列报的养恤金费用的其他组成部分分列。公司目前收取服务费用，以细分业务，并将养恤金费用的其他组成部分列入未分配的公司运营费用。在新标准下，未分配的公司运营费用将减少，营业收入将增加，其他费用将按养老金成本中其他(非服务)部分的数额增加。不会对报告的部门收益、净利润或每股收益产生影响。

租赁

2016年2月，财务会计准则委员会发布了租赁会计准则。新准则在2019财政年度对公司有效，并要求大部分租赁记录在资产负债表上。公司正在评估新标准对合并财务报表、相关披露和会计制度的影响。

B.分段信息

公司6聚合成3可报告的部分：工业、过程和承包商。

工业部门包括我们的工业产品和应用流体技术部门。工业部分销售用于移动和应用油漆、涂料、密封剂、粘合剂和其他液体的设备和预设计包装。所服务的市场包括汽车和车辆装配和零部件生产、木材和金属产品、铁路、海洋、航空航天、农业、建筑、公共汽车、娱乐车辆和各种其他行业。

该工艺部门包括我们的工艺，石油和天然气，和润滑部门。流程部门销售泵、阀门、仪表和附件，以移动和分配化学品、石油和天然气、水、废水、石油、食品、润滑油和其他液体。服务的市场包括食品和饮料、乳制品、石油和天然气、制药、化妆品、电子、废水、采矿、快速换油设施、服务车库、车队服务中心、汽车经销商和工业润滑应用。

承包商部门销售用于油漆、腐蚀控制、纹理和线条条纹的建筑涂料的喷雾器。

各部门的会计政策与重要会计政策摘要中所述的会计政策相同，每个部门的制造成本是根据产品成本计算的，费用是根据实际发生的成本以及根据所开展的活动、销售或空间利用情况而分担的和集中的职能的成本分配的。折旧费用由利用资产的制造或运营成本中心支付，然后按照与该成本中心内其他费用相同的基础分配给各个部门。可报告的部分按产品定义。各部门负责产品的开发、制造、销售和销售。这样就可以进行有针对性的营销和有效的产品开发。这些部门共享共同的采购、特定的制造、分配和管理职能。

分段资料如下(千)：



	2017			2016			2015
净销售额
工业	$	691,978		$	629,581		$	616,069
过程	294,652			266,630			273,631
承包商	488,114			433,082			396,785
共计	$	1,474,744		$	1,329,293		$	1,286,485
经营收益
工业	$	237,700		$	207,183		$	201,749
过程	52,216			35,750			43,833
承包商	113,898			91,837			86,447
未分配的公司(费用)	(43,367		)	(28,871		)	(29,904		)
减值	—			(192,020		)	—
共计	$	360,447		$	113,879		$	302,125
资产
工业	$	572,436		$	546,366
过程	345,572			318,444
承包商	255,615			208,016
未分配公司	205,582			170,283
共计	$	1,379,205		$	1,243,109

管理层参照营业收益(不包括未分配的公司开支和资产减值)评估部门业绩。未分配的公司(费用)包括股票补偿、剥离和某些收购交易费用、坏账费用、慈善捐款、养恤金费用的某些部分和某些中央仓库费用。未分配资产包括现金、备抵和估价准备金、递延所得税、某些资本和其他资产。

地理信息如下(千)：



	2017		2016		2015
销售净额(根据客户地点)
美国	$	743,344	$	685,981	$	653,534
其他国家	731,400		643,312		632,951
共计	$	1,474,744	$	1,329,293	$	1,286,485
长寿资产
美国	$	163,416	$	151,911
其他国家	40,882		37,685
共计	$	204,298	$	189,596

销售给主要客户。全球销售1承包商和工业部门的业主分别代表百分之十2017，2016和2015年度公司的合并销售。

C.清单

清单的主要组成部分如下(千)：



	2017			2016
成品和部件	$	124,327		$	113,643
不同完成阶段的产品和部件	61,274			50,557
原材料和采购的部件	103,407			84,631
小计	289,008			248,831
降低到后座成本	(49,659		)	(47,222		)
共计	$	239,349		$	201,609

根据LIFO方法估价的库存如下：135.9百万美元在2017和103.2百万美元在2016.所有其他库存均采用FIFO方法进行估值。

在2017年间，库存数量没有减少，从而清算了以低于往年成本的方式结清的LIFO库存数量。

D.财产、厂房和设备

财产、厂房和设备如下(千)：



	2017			2016
土地及改善工程	$	24,469		$	23,253
建筑物和改进	145,009			132,343
制造设备	298,719			286,742
办公室、仓库和汽车设备	41,747			37,940
正在进行的补充	18,170			9,364
不动产、厂房和设备共计	528,114			489,642
累计折旧	(323,816		)	(300,046		)
净资产、厂房和设备	$	204,298		$	189,596

折旧费用2 950万美元在2017, 2 880万美元在2016和2 570万美元在2015.

E.所得税

“2017减税和就业法”(“税法”)的通过要求对递延税净资产进行重新估值，从而增加了2017税收准备金。2 900万美元并对未被遣返的外国收入征收过渡税，从而增加了税收准备金。660万美元。这些调整提高了实际所得税税率10个百分点。2017年度记录的调整数是根据合理和可支持的假设和现有投入及基本信息临时编制的估计数。“税法”的最终影响可能因持续分析或可能发布的进一步监管指导而与这些估计不同。自“税法”颁布之日起一年内确定的对截至12月29日，2017年度记录的临时金额的任何调整，将作为在确定数额的期间内对税收费用的调整。

采用新的会计准则，规定与股票期权有关的超额税收福利应记入所得税规定(以前记入股本)，减少了2017的税收准备金。3 630万美元，降低实际税率10个百分点.

没有为任何未分配的外国收入提供额外的所得税或预扣税，因为这些数额继续无限期地再投资于外国业务，因此不需缴纳过渡税。截至2017年月29在美国境外持有的现金数量对该公司的流动性没有显著影响，可用于为海外投资提供资金。

所得税前收入(收入)包括(千)：



	2017		2016			2015
国内	$	269,258	$	107,440		$	402,453
外国	77,836		(10,785		)	72,260
共计	$	347,094	$	96,655		$	474,713

所得税支出(收入)包括(千)：



	2017			2016			2015
电流
联邦制	$	41,996		$	67,126		$	117,883
州和地方	3,088			4,868			4,576
外国	19,486			18,195			18,115
当期所得税费用	64,570			90,189			140,574
推迟
国内	35,782			(27,509		)	(10,175		)
外国	(5,670		)	(6,699		)	(1,399		)
递延所得税费用(福利)	30,112			(34,208		)	(11,574		)
共计	$	94,682		$	55,981		$	129,000

已缴所得税6 100万美元在2017, 7 860万美元在2016和150.5百万美元在2015.

美国联邦法定税率和实际税率之间的协调如下：



	2017		2016		2015
法定税率	35	%	35	%	35	%
国际经营的税收效应	(6	)	4		(3	)
州税，扣除联邦效力	1		1		1
美国一般营业税抵免	(1	)	(3	)	(1	)
国内生产扣除	(2	)	(7	)	(2	)
股票补偿超额税收利益	(10	)	—		—
2017减税和就业法案的影响	10		—		—
减值	—		28		—
液体整理红利	—		—		(3	)
有效税率	27	%	58	%	27	%

递延所得税是为财务报告与资产和负债的税基之间的临时差额编列的。这些差额造成的递延税款资产(负债)如下(千)：



	2017			2016
存货估价	$	(1,686	)	$	9,845
自保留存额	1,264			1,836
保修准备金	1,658			2,390
假期应计项目	1,942			3,343
坏账准备金	2,620			3,824
超过账面折旧和摊销的税额	(30,381		)	(31,849		)
养恤金负债	31,220			43,924
退休后医疗	4,313			6,856
购置费用	680			1,052
股票补偿	14,185			24,521
递延补偿	1,801			1,495
国外税收抵免结转	5,000			—
其他	1,047			1,744
净递延税款资产	$	33,663		$	68,981

递延税款资产共计6 880万美元和103.4百万美元，递延税负债总额为3 510万美元和3 450万美元上2017年月29和2016年月30。递延所得税准备金与递延所得税净额变动之间的差异是由于其他综合收入(损失)项目的变化造成的。

该公司在美国联邦管辖范围内，以及各州和外国司法管辖区提交所得税申报表。除了少数例外，该公司在过去几年里不再接受美国联邦、州和地方或非美国所得税当局的审查。2011.

公司记录与所得税支出中不确定的税额有关的罚款和应计利息。用于不确定税收状况的准备金总额不是很大。

F.债务

债务摘要如下(千美元)：



	平均利率
	2017年月29	成熟度	2017		2016
私人发行无抵押固定利率债券
系列A	4.00%	2018	$	—	$	75,000
系列B	5.01%	2023年3月	75,000		75,000
系列C	4.88%	2020年月日	75,000		75,000
系列d	5.35%	2026年7月	75,000		75,000
无担保循环信贷设施	2.56%	2021年12月	1,035		5,685
应付银行票据	0.77%	2018	6,578		8,913
债务总额			$	232,613	$	314,598

固定利率私募债券的估计公允价值为2.45亿美元上2017年月29和3.25亿美元上2016年月30。可变利率借款的公允价值接近账面价值。该公司使用重要的其他可观察的投入来估计公允价值(公允价值等级的第2级)，其依据是未来现金流量的现值和可用于发行具有类似条件和剩余期限的债务的利率。

2016年月15日，该公司对其循环信贷协议进行了修订，将到期日期延长至#date0#12月15日，并降低了某些利率和费用。与贷款人辛迪加签订的经修订的协议规定

5亿美元可用于一般公司用途、营运资金需求、股票回购和收购的承诺信贷。公司可借入以下款项五千万美元根据设施的周转线部分，满足日常营运资金的需要。

上2017年月29，公司5.45亿美元在信贷额度中，包括5亿美元在上述承诺的信贷机构中4 500万美元外国银行。承诺的信贷额度中未使用的部分是5.12亿美元如：2017年月29此外，该公司还向外国银行提供未使用的、未承付的信贷额度2 600万美元。这些信贷额度下的借款利率随最优惠利率、国内存单利率和伦敦银行间市场而异。该公司每年支付设施费最多可达0.15%在这些线路上。不需要补偿余额。

各种债务协议要求公司保持一定的财务比率，如现金流量、杠杆和利息。公司遵守其债务协议的所有财务契约2017年月29.

债务的年度到期日如下(千)：



	2018		2019		2020		2021		2022		此后
债务到期日	$	6,578	$	—	$	75,000	$	1,035	$	—	$	150,000

债务利息1 650万美元在2017, 1 760万美元在2016和1 750万美元在2015.

G.股东权益

在2017年月29，公司22,549授权但未发行的累计优先股，$100票面价值。本公司亦已授权但未发出另一类别的...三百万优先股，$1票面价值。

所有股票期权、股票和每股数据都反映了三对一普通股分拆于2017年月27日发行。

累计其他综合收入(损失)的组成部分(扣除税后)的变化(千)：



	养恤金和退休医学			累积翻译调整			共计
2014.12月26日	$	(76,584	)	$	(24,152	)	$	(100,736	)
改叙前其他综合收入(损失)	641			(10,423		)	(9,782		)
从累计其他综合收入中重新分类的数额	6,021			—			6,021
2015年月二十五日	(69,922		)	(34,575		)	(104,497		)
改叙前其他综合收入(损失)	(12,169		)	(31,227		)	(43,396		)
从累计其他综合收入中重新分类的数额	5,665			—			5,665
2016.12月30日	(76,426		)	(65,802		)	(142,228		)
改叙前其他综合收入(损失)	(14,791		)	16,443			1,652
从累计其他综合收入中重新分类的数额	12,787			—			12,787
2017.12月29日	$	(78,430	)	$	(49,359	)	$	(127,789	)

与养恤金和退休后医疗调整有关的数额被重新归类为养恤金费用，养恤金成本一般根据工资和工资分配给销售产品的成本和业务费用。包括在2017重新分类是1 200万美元与养恤金结算损失有关，这笔损失记作一般和行政费用(见附注J)。所分配的数额，包括养恤金结算损失，大致如下(千)：



	2017			2016			2015
产品销售成本	$	3,165		$	3,379		$	3,370
产品开发	1,307			1,334			1,352
销售、营销和分销	3,085			3,033			3,109
一般和行政	13,635			1,586			1,543
税前总额	$	21,192		$	9,332		$	9,374
所得税(福利)	(8,405		)	(3,667		)	(3,353		)
税后总计	$	12,787		$	5,665		$	6,021

H.基于股份的奖励、购买计划和补偿费用

股票期权和奖励计划。公司有一项股票激励计划，根据该计划，它向董事、高级官员和其他雇员发放股票期权和股票奖励。期权价格是指授予之日的市场价格。期权在这样的时候就可以行使了，一般都会结束。3或四年，并按公司规定的分期付款方式到期十年从补助金之日起。

根据该计划，对某些关键员工实行了限制性股份奖励。在批给之日，受限制股票的市值，须记作在转归期内的经营活动。与限制性股票相关的补偿成本并不显著。

公司有一项股票增值计划，根据公司普通股在一段时间内市场价格的变化，向符合条件的外国雇员支付现金。与股票增值计划有关的补偿成本是450万美元2017，2016和2015分别无显着性差异。

本公司的个别非雇员董事可选择以公司普通股的股份而非现金的形式，接受全部或部分的保留人。根据这项安排，本公司发出5,975股份2017, 6,882股份2016和5,963股份2015。与这一安排有关的费用并不大。

现将已批出和已发行的普通股的期权以及加权平均行使价格(单位：千，除行使价格外)列示如下：



	期权股份		加权平均锻炼价格		备选方案可锻炼	加权平均锻炼价格
2014年月26日	14,925		$	14.91	9,954	$	11.62
获批	1,629		24.73
行使	(984	)	12.43
取消	(75	)	24.00
2015年月25	15,495		16.05		10,749	12.83
获批	3,483		25.53
行使	(2,286	)	13.00
取消	(87	)	23.36
2016年月30	16,605		18.42		11,016	15.13
获批	1,725		30.71
行使	(4,903	)	12.86
取消	(137	)	26.63
2017年月29	13,290		$	21.99	7,729	$	18.33

下表汇总了未执行和可在2017年月29(单位：千，但行使价格和合同条款金额除外)：



	未获选择的备选方案				可操作的选项
范围价格	备选方案突出	加权平均剩余合同条款年复一年	加权平均锻炼价格		备选方案可锻炼	加权平均锻炼价格
$5 - $15	2,200	2.2	$	10.52	2,200	$	10.52
$15 - $20	2,795	4.6	18.14		2,795	18.14
$20 - $25	4,676	7.3	24.43		2,222	24.62
$25 - $30	1,912	8.2	27.07		507	25.51
$30 - $38	1,707	9.2	30.71		5	31.44
$5 - $38	13,290	6.3	$	21.99	7,729	$	18.33

可行使期权股份的总内在价值为211.0百万美元如：2017年月29的加权平均合同期限4.7年。大约有1 330万既得股票期权及股票期权预期将归属于2017年月29，其内在价值的总和为314.2百万美元，加权平均演习价格$21.99的加权平均合同期限6.3岁.

与行使的选项有关的资料如下(千)：



	2017		2016		2015
收到的现金	$	48,833	$	21,142	$	7,720
总内在价值	119,442		30,247		11,851
税收利益实现	42,000		9,900		3,600

员工股票购买计划。根据公司的员工股票购买计划，股票的收购价低于百分之八十五在计划年度的第一天或最后一天的公平市价。根据该计划，公司发布了499,956股份2017, 510,432股份2016和497,691股份2015.

授权股票。根据股票期权和购买计划核准发行的股票如下(千)：



	总份额授权	可供未来使用截至2017年月29日
股票激励计划(2015)	10,500	5,186
员工股票购买计划(2006)	21,000	13,775
共计	31,500	18,961

可供今后发放的数额不包括未付的备选办法。截至2003年12月31日仍未执行的备选方案2017年月29，包括在2被后来的计划所取代的计划。否根据这些计划，股票可用于未来的赠款。

基于股份的补偿。该公司确认以股份为基础的赔偿成本如下(千)：



	2017		2016		2015
股份补偿	$	23,652	$	21,134	$	19,224
税收利益	5,100		6,100		5,400
股份补偿，扣除税后	$	18,552	$	15,034	$	13,824

截至2017年月29，有1 080万美元未确认的与未归属期权有关的补偿费用，预计将在加权平均期间大约确认2.1岁.

每项期权授予的公允价值是在授予之日使用Black-Schole期权定价模型估计的，其加权平均假设和结果如下：



	2017			2016			2015
预期寿命(以年份计)	7.0			6.2			6.5
利率	2.2		%	1.6		%	1.7		%
波动率	26.7		%	27.5		%	35.0		%
股息收益率	1.6		%	1.7		%	1.6		%
加权平均每股公允价值	$	8.08		$	5.96		$	7.73

预期寿命是根据归属条件、行使和终止历史估算的。利率是基于美国国债的零息票利率，剩余期限等于期权的预期寿命。预期波动率是基于与期权预期寿命相称的一段时间内的历史波动。

雇员股票购买计划规定的雇员购买权的公允价值是在发放之日估算的。的利益百分之十五在计划年度的第一天和最后一天，从普通股公平市价中的较小部分折让到使用Black-Schole期权定价模型确定的雇员购买权的公允价值，其假设和结果如下：



	2017			2016			2015
预期寿命(以年份计)	1.0			1.0			1.0
利率	0.9		%	0.7		%	0.2		%
波动率	22.3		%	24.6		%	18.9		%
股息收益率	1.5		%	1.7		%	1.6		%
加权平均每股公允价值	$	7.32		$	6.38		$	5.50

一.每股收益

下表列出了每股基本收益和稀释收益的计算情况(单位：千，每股收益除外)：



	2017		2016		2015
可供普通股股东使用的净收益	$	252,412	$	40,674	$	345,713
按每股基本收益计算的加权平均股票	167,925		166,851		172,829
基于平均市价的国库券法计算股票期权的稀释效应	6,393		4,025		4,191
按摊薄每股收益计算的加权平均股票	174,318		170,876		177,020
每股基本收益	$	1.50	$	0.24	$	2.00
稀释每股收益	$	1.45	$	0.24	$	1.95

购买股票期权二百九十万和410万股份不包括在2016和2015稀释后每股收益的计算，因为它们是反稀释的。2017稀释每股收益计算中排除的反稀释期权数量并不显著。

J.退休福利

该公司根据“国内收入法典”第401(K)条制定了一项明确的缴款计划，为大多数美国雇员提供退休福利。对于所有选择参与的员工，公司将在百分之百利率，最多百分之三雇员的报酬。对于未列入确定福利计划的雇员，公司提供的金额相当于百分之一点五雇员的报酬。雇主缴款总额780万美元在2017, 670万美元在2016和630万美元在2015.

公司的退休医疗计划为退休的美国雇员提供一定的医疗福利。在2005年月1日前雇用的员工在退休和符合计划规定的其他资格要求时，有资格享受这些福利。

该公司既提供了资金，也有未提供资金的非缴费型福利养老金计划，这些计划总共涵盖了2006年月1日前雇用的大多数美国雇员、某些董事和公司非美国子公司的一些雇员。该公司于2017重组了其美国合格界定福利计划。在重组下，该计划被转移四千二百万美元通过购买团体年金合同向保险公司提供与某些计划参与人有关的负债和资产，公司确认1 200万美元结算损失在2017的一般和行政费用。剩余的养恤金计划参与人及相关负债和资产已转入两个新设立的法律上分开的限定养恤金计划之一，前一个计划被终止。向计划参与者提供的福利没有变化。

对于美国的计划，福利是基于服务年限和最高5年收入10退休前的几年。本公司每年提供的资金数额与最低供资水平和最高减税限额相一致。

美国资助的养老金计划的投资政策和战略是根据每个计划的参与者人口统计数据制定的。对于规模较大的两个计划(“蓝色计划”)中，包括在职参与人和退休人员的福利金额较高，投资是基于长期的经济增长，并加权于股票证券。该计划投资的主要目标是确保随着时间的推移，计划的负债得到满足。在制定战略资产配置指导方针时，重点是单个资产类别的长期特点以及多个资产类别多样化的好处。该计划主要投资于国内和国际股票、固定收益证券(包括美国国债、高评级公司债券、高收益债券和房地产)。蓝色计划资产的战略目标分配如下百分之五十四股权证券，百分之三十六固定收益证券及百分之十房地产和另类投资。对于两个计划中规模较小的计划(“灰色计划”)，包括养老金金额较低的退休人员，投资的基础是短期、更保守的前景。灰色计划资产战略目标分配范围的中点为百分之三十八股权证券，百分之五十三固定收益证券及百分之九房地产和另类投资。

为计划参与者的利益，计划资产以信托形式持有，并投资于各种混合基金，其中大部分由受托人赞助。混合股本、固定收益及地产投资的公允价值，是以资产净值来衡量的，净资产价值会考虑基金的投资价值，以及基金的其他应累算资产及负债，以决定每股市值。某些受托基金容许每月或每季赎回，提前10或60天通知，而大部分基金则容许赎回。每天都有赎回计划。这些计划没有提供资金承诺，对某些基金进行额外的投资。300万美元如：2017年月29和400万美元如：2016年月30.

本公司维持一份由公司及雇员供款资助的瑞士子公司雇员的固定供款计划。瑞士法律规定的养恤金保险责任已移交给一家瑞士保险公司。计划资产投资于保险合同，保证联邦规定的年回报率。计划资产的价值实际上是保险合同的价值。保险公司所持标的资产的履行对保险合同的退保价值没有直接影响。保险支持资产在公允价值层次中没有活跃的市场，被划分为三级市场。

按类别和公允价值计量级别分列的所有计划的资产如下(千)：



	水平	2017		2016
现金和现金等价物	1	$	3,254	$	698
保险合同	3	26,411		24,287
按公允价值等级分类的投资		29,665		24,985
权益
美国大帽子	N/A	55,488		58,236
美国小型/中型帽	N/A	12,077		10,009
国际	N/A	45,958		40,404
股本总额		113,523		108,649
固定收入	N/A	81,358		78,209
房地产和其他	N/A	29,640		44,062
按资产净值计算的投资		224,521		230,920
共计		$	254,186	$	255,905

下表是按公允价值计量的养恤金资产对账情况，采用第3级投入(千)：



	2017			2016
余额，年初	$	24,287		$	28,080
购买	1,934			1,928
赎回	(2,150		)	(5,267		)
未实现收益(损失)	2,340			(454		)
年终余额	$	26,411		$	24,287

以下是对截至期间计划的福利债务和资产公允价值变动的对账情况2017年月29还有2016年月30，以及截至同一日期的资金状况说明(千)：



	养恤金福利						退休后医疗福利
	2017			2016			2017			2016
利益义务变动
义务，年初	$	386,373		$	380,672		$	26,576		$	23,211
服务成本	7,675			7,834			601			543
利息成本	15,044			15,684			1,093			1,084
精算亏损(收益)	37,994			11,012			577			2,840
福利支付	(13,299		)	(20,147		)	(1,076		)	(1,102		)
安置点	(43,539		)	(6,817		)	—			—
汇率变动	3,311			(1,865		)	—			—
义务，年底	$	393,559		$	386,373		$	27,771		$	26,576
计划资产变动
公允价值，年初	$	255,905		$	268,258		$	—		$	—
资产实际收益	32,132			11,397			—			—
雇主供款	21,885			4,117			1,076			1,102
福利支付	(13,299		)	(20,147		)	(1,076		)	(1,102		)
安置点	(43,539		)	(6,817		)	—			—
汇率变动	1,102			(903		)	—			—
公允价值，年底	$	254,186		$	255,905		$	—		$	—
供资状况	$	(139,373	)	$	(130,468	)	$	(27,771	)	$	(26,576	)



合并资产负债表中确认的数额
非流动资产	$	2,538	$	—	$	—	$	—
流动负债	1,416		1,030		1,330		1,387
非流动负债	140,495		129,438		26,441		25,189
网	$	139,373	$	130,468	$	27,771	$	26,576

截至年底，所有固定福利退休金计划的累积福利义务为3.61亿美元为2017和3.6亿美元为2016。以下是计划资产超过计划资产的累积福利义务的计划信息(千)：



	2017		2016
预计福利债务	$	344,733	$	386,373
累积收益义务	311,876		359,854
计划资产公允价值	202,822		255,905

年计划的周期净收益成本构成2017, 2016和2015如下(千)：



	养恤金福利									退休后医疗福利
	2017			2016			2015			2017			2016			2015
服务成本---这一期间的收益	$	7,675		$	7,834		$	8,406		$	601		$	543		$	542
预计收益债务的利息费用	15,044			15,684			14,790			1,093			1,084			954
资产预期收益	(17,186		)	(18,009		)	(19,442		)	—			—			—
前期服务费用摊销(贷记)	255			269			268			(344		)	(766		)	(676		)
净亏损摊销(收益)	8,634			7,980			9,036			334			285			323
结算损失(收益)	12,313			1,565			423			—			—			—
养恤金计划费用不高且尚未采用ASC 715	122			85			79			N/A			N/A			N/A
周期净收益成本	$	26,857		$	15,408		$	13,560		$	1,684		$	1,146		$	1,143

其他综合(收入)损失中确认的数额2017和2016如下(千)：



	养恤金福利						退休后医疗福利
	2017			2016			2017			2016
本期间出现的净亏损(收益)	$	23,936		$	17,208		$	577		$	2,840
净收益摊销(亏损)	(8,634		)	(7,980		)	(334		)	(285		)
结算收益(损失)	(12,313		)	(1,565		)	—			—
前期服务信用的摊销(成本)	(255		)	(269		)	344			766
共计	$	2,734		$	7,394		$	587		$	3,321

截至2005年累积的其他综合(收入)损失所包括的数额2017年月29和2016年月30，尚未被确认为定期净效益费用的构成部分如下(千)：



	养恤金福利						退休后医疗福利
	2017			2016			2017			2016
前期服务费用(贷项)	$	1,746		$	1,920		$	—		$	(344	)
净损失	111,598			108,689			6,836			6,593
所得税前净额	113,344			110,609			6,836			6,249
所得税	(39,289		)	(38,182		)	(2,461		)	(2,250		)
网	$	74,055		$	72,427		$	4,375		$	3,999

累积的其他综合(收入)损失中的数额，预计这些损失将被确认为定期净收益成本的组成部分2018如下(千)：



	养恤金利益			退休医疗福利
前期服务费用(贷项)	$	277		$	—
净亏损(收益)	7,797			543
所得税前净额	8,074			543
所得税	(1,776		)	(119		)
网	$	6,298		$	424

用于确定公司福利义务的假设如下：



	养恤金福利				退休后医疗福利
加权平均假设	2017		2016		2017		2016
美国计划
贴现率	3.9	%	4.5	%	3.9	%	4.5	%
补偿增长率	2.8	%	2.8	%	N/A		N/A
非美国计划
贴现率	1.0	%	0.9	%	N/A		N/A
补偿增长率	0.9	%	1.0	%	N/A		N/A

用于确定公司定期净收益成本的假设如下：



	养恤金福利						退休后医疗福利
加权平均假设	2017		2016		2015		2017		2016		2015
美国计划
贴现率	4.5	%	4.7	%	4.2	%	4.5	%	4.7	%	4.2	%
补偿增长率	2.8	%	3.0	%	3.0	%	N/A		N/A		N/A
资产预期收益	7.0	%	7.5	%	7.8	%	N/A		N/A		N/A
非美国计划
贴现率	0.9	%	1.1	%	1.4	%	N/A		N/A		N/A
补偿增长率	1.0	%	1.3	%	1.3	%	N/A		N/A		N/A
资产预期收益	2.0	%	2.0	%	2.0	%	N/A		N/A		N/A

在确定预期收益率假设时，考虑了几个信息来源，包括计划资产的分配、精算师和专业投资顾问的投入以及历史上的长期回报。在设定收益假设时，公司认识到历史回报并不总是未来回报的指示，同时也考虑到其养老金义务的长期性质。

该公司在美国的退休医疗计划将公司每年的费用增加限制在百分之三。在计算累积退休后福利债务(APBO)时，假设医疗费用的年度趋势率为为2018，每年下降到不变的速率4.5%为2038此后，受该计划的年度增长限制。

在2017年月29，假设的医疗费用趋势率的百分之一的变化否T对净定期退休后医疗效益成本或医疗福利APBO的服务成本和利息成本构成有显著影响。

公司希望能做出贡献140万美元没有资金的养老金计划和130万美元退休后医疗计划2018。本公司无须按最低基金要求向已获资助的退休金计划供款2018。未来养恤金估计数如下(千)：



	养恤金利益		退休医疗福利
2018	$	13,385	$	1,330
2019	13,977		1,434
2020	15,584		1,561
2021	16,576		1,635
2022	17,881		1,712
Years 2023-2027	101,558		8,971

K.承付款和意外开支

租赁承付款.经营租赁下的年度租金承诺总额，不得取消的条件超过1年份如下2017年月29(千)：



	建筑		车辆及设备		共计
2018	$	4,911	$	3,368	$	8,279
2019	3,659		2,078		5,737
2020	3,113		1,364		4,477
2021	1,923		828		2,751
2022	1,524		646		2,170
此后	4,170		609		4,779
共计	$	19,300	$	8,893	$	28,193

租金费用总额760万美元在2017, 780万美元在2016和690万美元在2015.

其他承诺。本公司致力于按照正常业务流程中发出的开放式采购订单条款向供应商支付总额约为九千七百万美元在2017年月29。公司还与某些供应商承诺购买最低数量，根据某些协议的条款，公司对供应商库存的某些部分作出承诺。本公司不会购买或承诺购买超过正常使用量或不能在本公司内使用的数量1一年。本公司估计，该等协议的最高承付款额不会超过3 300万美元.

本公司与供应商签订合同，接受服务。根据这些服务合同，为期超过一年的不可撤销的承诺包括300万美元在2018和300万美元在2019.

此外，该公司有义务在备用信用证下履行全部义务200万美元在2017年月29。该公司还为其子公司的债务提供担保1 000万美元。子公司的所有债务都反映在合并资产负债表中。

意外开支。本公司是正常经营过程中各种法律程序的当事人。该公司正在积极地进行和维护这些事项，并在适当的情况下记录了可能的费用估计数。管理层并不期望这些问题的解决会对公司产生重大的不利影响，尽管最终的结果不能根据现有的信息来决定。

L.收购

在2016，公司支付了四千八百万美元现金收购两家相关公司，这些公司生产和销售用于填埋场、沼气和医疗应用的便携式和固定式气体分析仪以及填埋气体井口设备。这些收购加强和补充了该公司在环境监测和补救市场中的地位，该市场由其流程部门提供服务。购买价格是根据估计的公允价值分配的，包括2 800万美元出于善意，二千四百万美元其他可识别的无形资产和400万美元其他净负债。

2015年月20日，该公司完成了对高压设备控股有限责任公司(“HIP”)的收购。1.61亿美元现金。HIP设计和制造阀门、配件和其他流量控制设备，设计用于在超高压环境中执行.HIP的产品和业务关系增强了Graco在石油和天然气工业中的地位，并补充了Graco在设计和制造先进流量控制技术方面的核心能力。HIP有销售...3 800万美元在2014。从收购之日起，HIP业务的结果已被包括在公司的流程部门，包括2 200万美元 in 2017, 2 200万美元 in 2016 and 2 900万美元 in 2015.

根据以下估计公允价值对购置的资产和承担的负债进行了分配(以千计)：



现金和现金等价物	$	1,904
应收账款	4,714
盘存	7,605
其他流动资产	69
财产、厂房和设备	1,962
递延所得税	1,840
可识别无形资产	60,100
善意	86,149
所获资产总额	164,343
假定负债	(3,414		)
获得的净资产	$	160,929

购置的可识别无形资产和估计使用寿命如下(千美元)：



			估计值寿命(年份)
客户关系	$	47,100	12
商品名称	13,000		不定式
可识别无形资产共计	$	60,100

约三分之二的商誉获得与HIP是可以扣除的目的，以税收.

2015年月2日，该公司收购了白骑士液体处理公司(“白骑士”)一千六百万美元如果未来收入超过某些阈值，则现金和承诺将给予额外考虑，最初估值为800万美元。最高支出是不受限制的。白骑士设计和制造高纯度、无金属泵，用于半导体、太阳能电池板、LED平板显示器和其他各种电子产品的生产过程。白骑士的产品、品牌和分销渠道拓展和补充了公司流程部门的产品。购买价格是根据估计的公允价值分配的，包括1 200万美元出于善意，900万美元其他可识别的无形资产和300万美元有形资产净额。

公司完成其他业务收购2017, 2016和2015这对合并财务报表不重要。

M.剥离

在2015，该公司出售液体整理业务资产的价格为6.1亿美元现金。持有的独立投资收益包括1.5亿美元，扣除交易及其他有关开支，包括700万美元对公司慈善基金会的贡献。持有单独的投资收益也包括四千二百万美元。净收入包括税后收益和股息总计1.41亿美元.

N.季度财务资料(未经审计)

未经审计的季度财务数据摘要如下(单位为千，但每股数额除外)：



	第一四分之一		第二四分之一		第三四分之一		第四四分之一
2017
净销售额	$	340,590	$	379,483	$	379,812	$	374,859
毛利	185,273		203,941		203,465		200,370
净收益	60,732		79,828		75,460		36,392		⁽¹⁾
普通股基本净收益	$	0.36	$	0.48	$	0.45	$	0.22	⁽¹⁾
摊薄每股净收益	0.35		0.46		0.43		0.21		⁽¹⁾
每股宣布的现金红利	0.12		0.12		0.12		0.13



2016
净销售额	$	304,912	$	348,126	$	327,192	$	349,063
毛利	161,796		185,141		176,598		184,704
净收益(亏损)	39,552		50,947		54,388		(104,213		)	⁽²⁾
普通股基本净收益(亏损)	$	0.24	$	0.31	$	0.33	$	(0.62	)	⁽²⁾
稀释后每股净收益(亏损)	0.23		0.30		0.32		(0.61		)	⁽²⁾
每股宣布的现金红利	0.11		0.11		0.11		0.12


(1)	2017第四季度的净收入包括所得税总额。三千六百万美元认识到美国联邦所得税改革的影响。


(2)	2016第四季度的净收益(亏损)包括在内1.61亿美元在非现金减值费用的税后损失在公司的ONG报告单位内的处理部分。

项目9。会计与财务披露的变化与分歧

没有。

项目9a。管制和程序

对披露控制和程序的评估

截至本报告所涵盖的财政年度结束时，公司对其披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估(如经修正的“1934证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的那样。这项评估是在公司总裁和首席执行官、首席财务官和司库、副总裁、公司主计长和信息系统以及副总裁、总法律顾问和秘书的监督和参与下进行的。根据这一评估，他们得出结论，公司的披露控制和程序是有效的。

管理层财务报告内部控制年度报告

本报告第二部分第8项“管理层关于财务报告的内部控制报告”标题下的信息2017表格10-K的年度报告在此以参考方式纳入.

独立注册会计师事务所报告

本报告第二部分第8项“独立注册会计师事务所报告”和“关于财务报告的内部控制意见”标题下的信息2017表格10-K的年度报告在此以参考方式纳入.

财务报告内部控制的变化

在第四季度，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

项目9B.其他资料

不适用。

第III部

项目10。董事、执行干事和公司治理

本条例第一部分“本公司行政人员”标题下的资料2017表格10-K的年报及本公司委托书中“董事会”项下的资料2018股东周年大会April 27, 2018(“委托书声明”)，在此以参考方式并入。

审计委员会成员和审计委员会财务专家

本公司委托书中“董事会委员会”标题下的信息以参考方式纳入本报告。

公司治理准则、委员会章程和道德守则

我们公司为董事会的每个审计、治理和管理组织及薪酬委员会采用了公司治理准则和章程。我们还发布了“道德和商业行为守则”(“道德守则”)，适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、Graco公司及其在世界各地的所有子公司、代表处和分支机构的所有高级人员、董事和雇员。“公司治理准则”、“委员会章程”和“道德守则”如有任何修改或豁免，可免费访问Graco网站，网址为www.gracc.com。

我们公司打算在Graco网站上发布适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席财务官、主计长、主计长和其他履行类似职能的人员的“道德守则”条款的任何修改或放弃。

第16(A)节报告遵守情况

本公司委托书中“第16(A)节受益所有权报告遵守情况”标题下的信息以参考方式纳入其中。

项目11.行政薪酬

委托书中“董事薪酬”、“行政补偿”、“赔偿委员会联锁及内幕参与”及“管理组织及补偿委员会的报告”等标题下所载的资料，现以参考资料载列。

项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项

委托书中“股权补偿计划信息”和“股份实益所有权”标题下的信息以参考方式纳入其中。

项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性

委托书中“相关人员交易批准政策”和“董事独立性”标题下的信息以参考方式纳入。

项目14。首席会计师费用及服务

委托书中“独立注册会计师事务所收费和服务”和“预批准政策”标题下的信息以参考方式纳入其中。

第IV部

项目15。证物、财务报表附表


(a)	下列文件作为本报告的一部分提交：



		页
(1)	财务报表	33

(2)	财务报表附表
	附表二-估值及合资格账目	61

	所有其他附表都被省略，因为它们不适用，或不需要，或者因为所要求的信息包括在综合财务报表或其附注中。

(3)	管理合同、补偿计划或安排。(见附表索引)	62
	标有星号的条目是管理合同、补偿计划或安排。

附表二-估值及合资格账目

Graco公司及其子公司

(单位：千)



	免税额可疑帐目			免税额退货及信贷			共计
2014.12月26日	$	2,400		$	5,700		$	8,100
费用和开支项下的额外费用	1,500			24,600			26,100
从准备金中扣除⁽¹⁾	(900		)	(23,000		)	(23,900		)
其他增列(扣减)⁽²⁾	—			100			100
2015年月二十五日	3,000			7,400			10,400
费用和开支项下的额外费用	1,200			27,800			29,000
从准备金中扣除⁽¹⁾	(100		)	(26,400		)	(26,500		)
其他增列(扣减)⁽²⁾	(200		)	—			(200		)
2016.12月30日	3,900			8,800			12,700
费用和开支项下的额外费用	1,600			30,600			32,200
从准备金中扣除⁽¹⁾	(1,700		)	(29,500		)	(31,200		)
其他增列(扣减)⁽²⁾	200			100			300
2017.12月29日	$	4,000		$	10,000		$	14,000


(1)	对于可疑账户，系指确定为无法收回并从准备金项下扣除以前记入准备金的收款后的数额。对于返回和贷项，表示已发放和处理的贷项金额。


(2)	包括与外币兑换的购置和影响有关的假定或确定的数额。

展示指数



陈列品数			描述

2.1			资产购买协议，日期为2011年月14日，由Graco Inc.、Graco Holdings Inc.、Graco明尼苏达州公司、伊利诺伊工具工场公司和ITW Finish LLC(不包括附表和证物，该公司同意应要求向证券交易委员会提供补充)。2011年月15提交的公司表格8-K报告中的表2.1)2012年月日第一次修订。(2012年月日提交的公司关于表格8-K的报告中所附的表2.1.)

**2.3			关于出售和购买Xamol有限公司全部已发行股本以收购Alco Valves Group的协议，截止日期为2014(不包括某些附表和证物，公司同意应要求向证券交易委员会提供补充)。(通过参考表2.1纳入公司截至2014年月26十三周的10-Q表报告中。)

2.4			自2014年12月31日起，由高压设备控股有限公司、沃瑟斯坦合伙公司III、LP、沃瑟斯坦合伙人III(离岸)、L.P.、沃瑟斯坦合伙人III(离岸)、有限公司、奥达克斯夹层基金三、L.P.、奥达克斯公司-投资三、L.P.、奥达克斯信托公司、L.P.、某些其他卖方、沃瑟斯坦合伙人III(GP)、LP、Graco流体处理(C)公司和Graco Inc.达成的购买和销售协议(不包括公司同意的某些附表和展品)。应要求向证券及交易管理委员会提供补充资料)(参照2015年月6日提交的公司表格8-K的报告中的表2.1.)

3.1			经修订的2017年月日的公司章程。(参照2017年月8日提交的公司表格8-K的报告，请参阅附表3.1。)

3.2			重述经修订的附例(2014)。(参照公司2013年度年报表3.2表10-K.)

*10.1			格拉科公司奖励奖金计划(参照2012年月7日提交的公司对附表14A的最终委托书附录A将其编入。)

*10.2			格拉科公司奖励奖金计划2017年月15提交的公司关于附表14A的最终委托书附录A.)

*10.3			格拉科公司修订及重整股票奖励计划(2006)。(参照2006年月14提交的公司关于附表14A的最终委托书附录A而编入。)。

*10.4			格拉科公司2010股票激励计划。(参照公司于2010年月11提交的附表14A的最终委托书附录A而编入。)。

*10.5			格拉科公司2015股票激励计划。(参照公司于2015年月11日提交的关于附表14A的最终委托书附录A而编入。)。


*10.6			延期补偿计划(2005报表)，经修订并于2005年月4日重报。(参考本公司截至2005年月13周的表10-Q表表10.1。)2005年月日第二次修订。(参照表10.8纳入公司2005年度报告表10-K)第三项修订于2008年月29通过。(参照表10.8纳入公司2008年度报告表10-K)2012年月25第二次修订。(以参考表10.9纳入公司2012年度年报(表格10-K)

*10.7			“政府重建计划”(2005年度声明)(参考表10.1，公司在截至2006年月29的13周内的表10-Q报告。)第一修正案于2006年月八日通过。(参照表10.12编入公司2006年度报告表10-K)第二修正案于2007年8月15日通过。(通过参考表10.1纳入公司截至2007年月28十三周的10-Q表报告。)2008年月27通过的第三项修订。(参照2008年月28截止的十三周公司表10-q的表10.1)2008年月29通过第四修正案。(参照公司2008年度年报表10-K.))2010年月16通过的第五修正案。(通过参考表10.1纳入公司截至2010年月24十三周的10-Q表报告。)2018年月15(公司2017年度年报表10-K.)

*10.8			格拉科公司非雇员董事退休计划。(在截至1991年月29止的十三星期内，本公司的表格10-Q第5项附件C所载。)第一修正案于2008年月29通过。(参照表10.10纳入公司2008年度报告表10-K.)

*10.9			执行主任及非雇员董事股票期权的修订表格，以准许净行使，经董事局于2012年月17通过。(参照公司截至2012年月30十三周的表10-Q表表10.1.)



*10.10			股票期权协议用于将非法定股票期权授予Graco公司非雇员董事的协议形式。修订及重整股票奖励计划(2006)参考2007年月29终了的十三周公司表格10-q的表10.3)2008年度对非雇员董事的赔偿协议的修订形式。(通过参考表10.2纳入公司截至2008年度13周的10-Q表报告。)修订及重述于2009年度给予非雇员董事的补偿的协议格式。(公司2009年度年报表10-K/A的附件10.14。)

*10.11			股票期权协议。用于授予非法定股票期权给Graco公司非雇员董事的协议形式。2010 2011年度股票激励计划(参照表10.16编入公司2010年度报告表10-K修改后的协议格式，即从2012开始对非雇员董事作出的裁决(随后用于根据Graco公司向非雇员董事作出的裁决)。2015股票激励计划(2015)参照公司截至2012年月30十三周的10-Q表格报告表10.4.)

*10.12			股票期权协议用于将非激励股票期权授予Graco公司的执行官员的协议形式。2007年度修订及重整股票奖励计划(2006)。(参照2007年月30截止的十三周公司表10-q的表10.1)2008、2009和2010年度授予执行干事的合同的修改形式。(参照本公司截至2008年月28十三周的表10-Q报告表10.2。)

*10.13			股票期权协议Graco公司将非激励股票期权授予首席执行官的协议形式。2007年度修订及重整股票奖励计划(2006)。(参照2007年月30截止的十三周公司表10-q的表10.1)2008、2009及2010年度向行政总裁作出的经修订的裁决协议格式。(参考2008年月28截止的十三周公司表10-q的表10.2.)

*10.14			股票期权协议用于将非激励股票期权授予Graco公司的执行官员的协议形式。2010年度股票激励计划。(参照截至2011年月日为止的十三周公司表格10-Q表10.4))经修订的判给行政主任的合约格式，由2012起生效。(参照公司截至2012年月30十三周的表10-Q报告图10.3.)

*10.15			股票期权协议Graco公司将非激励股票期权授予首席执行官的协议形式。2010 2011年度股票激励计划(参考2011年月日为止十三周公司表格10-Q的表10.3)由2012开始向行政总裁作出的经修订的判给合约格式。(参照公司截至2012年月30十三周的表10-Q报告图10.2.)

*10.16			股票期权协议Graco公司将非激励股票期权授予首席执行官的协议形式。2015 2016年度股票激励计划(通过参考表10.1纳入公司截至2016年月25十三周的10-Q表报告。)

*10.17			股票期权协议用于将非激励股票期权授予Graco公司的执行官员的协议形式。2015 2016年度股票激励计划(通过参考表10.2纳入公司截至2016年月25十三周的10-Q表报告。)

*10.18			股票期权协议Graco公司非雇员董事授予非激励性股票期权的协议形式。2015 2016年度股票激励计划(通过参考表10.1纳入公司截至2016年月24十三周的10-Q表报告。)

*10.19			非雇员董事股票及递延股票计划(参照表10.22编入公司2009年度报告表10-K/A.)

*10.20			关键员工协议。与行政总裁签订的协议格式。(公司2007年度年报表10-K.)

*10.21			关键员工协议。与行政总裁以外的行政主任采用的协议格式。(公司2007年度年报表10-K.)

10.22			行政组于1995修订的长期残疾政策。(参照表10.23纳入公司2004年度报告表10-K)2004年度由补充收入保障计划加强。(公司2007年度年报表10-K.)



10.23			“总括修正案”，日期为2014，该修正案修订并重申了Graco公司、借款子公司、银行不时参与的信贷协议以及美国全国银行协会作为行政代理机构之间的信贷协议。2014年月日提交的公司关于表格8-K的报告中引用了表10.1.)“信贷协议第三修正案”，日期为2016，12月15日，修订了Graco公司、借款子公司、银行不时参与的信贷协议和美国全国银行协会作为行政代理机构之间的信贷协议。2016年月20日提交的公司第8-K号报告中的表10.1被纳入其中.)“信贷协议”第四修正案，日期为2017，该修正案修订了Graco公司、借款子公司、银行不时参与的信贷协议以及美国全国银行协会作为行政代理机构之间的信贷协议。通过参考表10.2，公司提交了截至2017年度6月30日的13周的10-Q文件。)

10.24			注：日期为2011，2011的Graco Inc.与附于该协议的买方附表所列买方之间的协议，其中包括高级票据的形式作为证物。(2011年月16提交的公司关于8-K表格的报告以表10.1为参考.)2011年5月23日第1号修订。(参考表10.2，公司在截至2011年月日的13周内的表10-Q报告。)截至2012年月27的“注释协议”第1号修订及重述。(2012年月2日提交的公司关于8-K表格的报告中引用了表10.2.)截至#date0#6月26日对截至2011年月11日期的“注释协议”的第2号修订。(通过参考表10.1纳入公司提交的截至2014年度13周的10-Q表报告。)截至#date0#12月15日对截至2011年月11日期的“注释协议”的第3号修订。(参考表10.28纳入公司2016年度报告表10-K.)截至2011年月11日期为“注释协议”的第4号修正案，日期为2017.5月23。(2017截止的十三周内公司提交的10-Q文件中的表10.1。)

10.25			Graco公司、伊利诺伊州工具工程公司和ITW Finish LLC之间的协议，作为被告和联邦贸易委员会的顾问。(2012年月27提交的公司关于表格8-K的报告中引用了表10.1.)

10.26			由Graco Inc.、伊利诺伊工具工程公司和ITW Finish LLC作为被告和联邦贸易委员会的顾问签署的协议(参照2012年月6日提交的公司表格8-K的报告中的表10.1.)

10.27			美国联邦贸易委员会就Graco公司、伊利诺伊工具工场公司和ITW Finish LLC的问题作出的决定和命令(2014年月8日提交的公司关于表格8-K的报告中引用了表10.1.)

11			计算每股收益的报表附注一在页上50

21			公司的附属公司(公司2017年度年报表10-K.)

23			独立注册会计师事务所同意

24			授权书(公司2017年度年报表10-K.)


31.1			根据细则13a-14(A)认证主席和首席执行官

31.2			根据细则13a-14(A)认证首席财务干事

32			根据“美国法典”第18章第1350节对总裁、首席执行官和首席财务官进行认证。

101			交互式数据文件

除另有说明外，所有以上述参考资料纳入的文件均与档案编号001-09249有关.

*管理合同、补偿计划或安排。

**根据保密处理的要求，本证物的某些部分已被略去，并已分别提交证券及交易管理委员会。

根据规例S-K第601(B)(4)(Iii)项，界定公司及其附属公司某些长期债项持有人的权利的某些文书的副本，不作为证物提交，因为根据任何该等文书获授权的债项款额不超逾公司及其附属公司的总资产的10%。公司同意应要求向证券交易委员会提供副本。

签名

根据1934“证券交易法”第13或15(D)条的要求，注册人已妥为安排由下列签署人代表其签署本表格，并获正式授权。



		格拉科公司

日期：	April 23, 2018	/S/Patrick J.McHale
		帕特里克·麦黑尔
		总裁兼首席执行官



	终结年数
	十二月二十九日 2017			12月30日 2016			十二月二十五日 2015
净收益	$	252,412		$	40,674		$	345,713
其他综合收入组成部分(损失)
累积平移调整	16,443			(31,227		)	(10,423		)
养恤金和退休后医疗责任调整	(3,321		)	(10,715		)	10,372
所得税-养恤金和退休后医疗责任	1,317			4,211			(3,710		)
其他综合收入(损失)	14,439			(37,731		)	(3,761		)
综合收入	$	266,851		$	2,943		$	341,952



	十二月二十九日 2017			12月30日 2016
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	103,662		$	52,365
应收账款减备抵14 000美元和12 700美元	256,421			218,365
盘存	239,349			201,609
其他流动资产	32,494			31,023
流动资产总额	631,926			503,362
财产、厂房和设备，净额	204,298			189,596
善意	278,789			259,849
其他无形资产净额	183,056			178,336
递延所得税	50,916			86,653
其他资产	30,220			25,313
总资产	$	1,379,205		$	1,243,109
负债与股东权益
流动负债
应付银行票据	$	6,578		$	8,913
应付贸易帐款	48,748			39,988
薪金和奖励办法	55,884			37,109
应付股息	22,260			20,088
其他现行负债	100,956			71,887
流动负债总额	234,426			177,985
长期债务	226,035			305,685
退休金和递延补偿	172,411			159,250
递延所得税	17,253			17,672
其他非流动负债	6,017			8,697
承付款和意外开支(附注K)
股东权益
普通股，面值1美元；核定股票291 000 000股； 169,318,926 and 167,503,236 shares outstanding in 2017 and 2016	169,319			55,834
额外已付资本	499,934			453,394
留存收益	181,599			206,820
累计其他综合收入(损失)	(127,789		)	(142,228		)
股东权益总额	723,063			573,820
负债和股东权益合计	$	1,379,205		$	1,243,109



	终结年数
	十二月二十九日 2017			12月30日 2016			十二月二十五日 2015
业务活动现金流量
净收益	$	252,412		$	40,674		$	345,713
调整数以调节净收益与现金净额由经营活动提供
减值	—			192,020			—
折旧和摊销	45,583			48,290			44,607
递延所得税	34,446			(35,561		)	(11,585		)
股份补偿	23,652			21,134			19,224
(收益)业务销售损失	—			—			(149,894		)
变化
应收账款	(28,010		)	4,506			(18,276		)
盘存	(32,011		)	(693		)	(34,109		)
应付贸易帐款	4,588			553			4,305
薪金和奖励办法	11,431			(6,809		)	(1,385		)
退休金和递延补偿	6,920			10,995			11,870
其他应计负债	23,909			3,298			1,645
其他	(5,056		)	(2,401		)	(20,701		)
经营活动提供的净现金	337,864			276,006			191,414
投资活动的现金流量
不动产、厂房和设备的增建	(40,194		)	(42,113		)	(41,749		)
收购业务，减去所获现金	(27,905		)	(48,946		)	(189,017		)
出售资产所得收益	—			—			610,162
受限制资产的变动	(12		)	288			(9,518		)
其他	(348		)	(164		)	61
(用于)投资活动提供的现金净额	(68,459		)	(90,935		)	369,939
来自融资活动的现金流量
短期信贷额度借款(付款)净额	(3,026		)	(5,995		)	11,216
长期信贷额度借款	315,920			648,134			720,605
支付长期债务和信贷额度	(395,570		)	(735,144		)	(942,910		)
偿还债务发行费用	—			(860		)	—
发行普通股	60,685			35,796			20,165
回购普通股	(90,160		)	(50,497		)	(274,503		)
支付与股权净值结算有关的税款	(24,448		)	(3,165		)	(1,330		)
支付的现金红利	(80,477		)	(73,434		)	(69,429		)
(用于)筹资活动提供的现金净额	(217,076		)	(185,165		)	(536,186		)
汇率变动对现金的影响	(1,032		)	164			3,472
现金和现金等价物净增(减少)额	51,297			70			28,639
现金及现金等价物
年初	52,365			52,295			23,656
年底	$	103,662		$	52,365		$	52,295



	共同股票			额外已付资本			留用收益			累积其他综合收入(损失)			共计
2014年月26日结余	$	59,199		$	384,704		$	252,865		$	(100,736	)	$	596,032
已发行股份	446			18,040			—			—			18,486
回购股份	(3,879		)	(25,201		)	(242,984		)	—			(272,064		)
股票补偿成本	—			19,107			—			—			19,107
与行使股票期权有关的税收优惠	—			1,775			—			—			1,775
被取消的限制性股票(已发行)	—			349			—			—			349
净收益	—			—			345,713			—			345,713
宣布股息	—			—			(70,086		)	—			(70,086		)
其他综合收入(损失)	—			—			—			(3,761		)	(3,761		)
2015.12月25日结余	55,766			398,774			285,508			(104,497		)	635,551
已发行股份	830			31,947			—			—			32,777
回购股份	(762		)	(5,449		)	(44,286		)	—			(50,497		)
股票补偿成本	—			21,355			—			—			21,355
与行使股票期权有关的税收优惠	—			6,913			—			—			6,913
被取消的限制性股票(已发行)	—			(146		)	—			—			(146		)
净收益	—			—			40,674			—			40,674
宣布股息	—			—			(75,076		)	—			(75,076		)
其他综合收入(损失)	—			—			—			(37,731		)	(37,731		)
2016.12月30日结余	55,834			453,394			206,820			(142,228		)	573,820
股票拆分	112,879			—			(112,879		)	—			—
已发行股份	1,489			35,164			—			—			36,653
回购股份	(883		)	(7,172		)	(82,105		)	—			(90,160		)
股票补偿成本	—			18,963			—			—			18,963
被取消的限制性股票(已发行)	—			(415		)	—			—			(415		)
净收益	—			—			252,412			—			252,412
宣布股息	—			—			(82,649		)	—			(82,649		)
其他综合收入(损失)	—			—			—			14,439			14,439
2017.12月29日	$	169,319		$	499,934		$	181,599		$	(127,789	)	$	723,063



	水平	2017		2016
资产
人寿保险现金退保价值	2	$	16,128	$	13,785
远期外汇合约	2	—		571
按公允价值计算的资产总额		$	16,128	$	14,356
负债
或有考虑	3	$	4,081	$	4,081
递延补偿	2	3,836		3,265
远期外汇合约	2	517		—
按公允价值计算的负债总额		$	8,434	$	7,346



	2017		2016
预付所得税	$	8,934	$	10,723
限制现金	9,242		9,230
预付费用和其他	14,318		11,070
共计	$	32,494	$	31,023



建筑物和改进		10至30年
租赁改良		较少的5至10年或租约的寿命
制造设备		较短的5至10年或设备的寿命
办公室、仓库和汽车设备		3至10年



	有限寿命									无限寿命
	客户关系			专利和专有技术			商标，商品名称和其他			贸易人名			共计
截至2017年月29
成本	$	179,826		$	18,479		$	1,071		$	59,553		$	258,929
累计摊销	(54,076		)	(7,795		)	(542		)	—			(62,413		)
外币换算	(9,186		)	(727		)	(61		)	(3,486		)	(13,460		)
账面价值	$	116,564		$	9,957		$	468		$	56,067		$	183,056
加权平均寿命(以年份为单位)	13			10			4			N/A



截至2016年月30
成本	$	170,284		$	17,321		$	895		$	57,853		$	246,353
累计摊销	(41,599		)	(6,088		)	(337		)	—			(48,024		)
外币换算	(13,630		)	(1,055		)	(59		)	(5,249		)	(19,993		)
账面价值	$	115,055		$	10,178		$	499		$	52,604		$	178,336
加权平均寿命(以年份为单位)	13			10			4			N/A



	2017		2016
应计自保留存额	$	7,956	$	7,105
应计保证和服务负债	10,535		8,934
应计贸易促销	10,588		6,007
应付雇员购买股票的款项	10,053		9,328
客户预付款和递延收入	22,632		9,400
应付所得税	7,564		8,608
其他	31,628		22,505
共计	$	100,956	$	71,887



	2017			2016
外币合同
资产	$	—		$	621
负债	(517		)	(50		)
净资产(负债)	$	(517	)	$	571