根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-224101

 

招股说明书

 

9,523,809 股

 

 

普通股

 

 

本招股说明书涉及不时处置我们多达9,523,809股普通股，这些普通股由本招股说明书中提到的卖出股东持有。根据本招股说明书，我们没有出售任何普通股，也不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。

本招股说明书中确定的卖出股东，或可能在本招股说明书补充文件中确定的允许受让人或其他利益继承人，如果需要，本招股说明书所包含的注册声明的生效后修正案，可以不时通过公开或私下交易以固定价格、现行市场价格、出售时确定的不同价格或私下谈判的价格发行股票。我们在本招股说明书第5页开头的标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出股东如何出售其普通股的更多信息。我们不会为根据本招股说明书发行任何普通股支付任何承保折扣或佣金。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “ENPH”。2018年3月29日，我们在纳斯达克全球市场上最后公布的普通股销售价格为4.57美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细审查本招股说明书第2页 “风险因素” 标题下以及我们截至2017年12月31日财年的10-K表年度报告中的类似标题下的风险和不确定性。该报告已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书以及在本招股说明书发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2018年4月17日。

目录

 

 

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此过程中，卖出股东可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的普通股。

您应仅依赖本招股说明书（经补充和修订）中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。本招股说明书（以及本招股说明书的任何补充或修正案）中包含的信息仅在文件正面日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或出售普通股的时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在决定是否投资于所发行的任何普通股之前，我们敦促你仔细阅读本招股说明书（经补充和修订），以及此处以引用方式纳入的信息，如 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述。

本招股说明书以参考方式纳入了从第三方提供的信息中获得或汇编自第三方提供的信息的其他数据。我们尚未独立验证他们的数据。本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了出现在其他地方或以引用方式纳入本招股说明书的选定信息，可能不包含对您来说很重要的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书，包括本招股说明书第2页开头的 “风险因素” 标题下包含的风险和不确定性，并以引用方式纳入了我们最新的10-K表年度报告。

公司概述

我们提供简单、创新和可靠的能源管理解决方案，以提高可再生能源的全球潜力。我们基于半导体的微型逆变器系统在单个太阳能模块层面将直流 (DC) 电转换为交流电 (AC)，并利用我们在电力电子、半导体、网络和基于云的软件技术方面的设计专业知识，为太阳能发电带来了基于系统的高科技方法。我们的技术旨在提高能源产量，简化设计和安装，延长系统的正常运行时间和可靠性，降低火灾风险，并为智能能源管理提供平台。自成立以来，我们已经出货了超过1600万台微型逆变器，相当于超过3千兆瓦的太阳能光伏（PV）发电能力，并且已经在100多个国家部署了超过739,000个Enphase住宅和商业系统。

企业信息

我们于 2006 年 3 月在特拉华州注册成立，名为 PVI Solutions, Inc.，并于 2007 年 7 月更名为 Enphase Energy, Inc.我们的主要公司办公室位于加利福尼亚州佩塔卢马北麦克道尔大道 1420 号 94954，我们的电话号码是 (707) 774-7000。我们的网站位于 www.enphase.com。在我们的网站上找到或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们的网站地址仅作为非活跃的文字参考包含在本文档中。

本次发行

本招股说明书中提到的卖出股东可以发行和出售我们多达9,523,809股普通股。我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “ENPH”。根据本招股说明书可能发行的普通股将全额支付且不可评估。我们不会收到本招股说明书所涵盖的任何普通股的出售股东的任何销售收益。在本招股说明书中，当我们提及代表卖出股东注册进行要约和出售的普通股时，我们指的是根据我们于2018年2月4日与卖出股东签订的证券购买协议向卖出股东发行的股票，当我们在本招股说明书中提及卖出股东时，我们指的是证券购买协议下的买方、其允许的受让人或其他受让人可以在补编中确定的利益继承人本招股说明书，或者（如果需要）对注册声明的生效后修正案，本招股说明书是其中的一部分。

风险因素

对我们的普通股的投资涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们在截至2017年12月31日财年的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的风险和不确定性，该报告于2018年4月2日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书，因为这些风险和不确定性可能会被我们之后提交的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性进行修改、补充或取代本协议的发布日期，并以引用方式纳入本招股说明书。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件以及我们授权在本次发行中使用的任何免费写作招股说明书均包含《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。此外，我们随后向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件将包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，这些陈述不仅与历史问题有关。你通常可以将前瞻性陈述识别为包含 “可能”、“将”、“可以”、“应该”、“期望”、“预期”、“打算”、“估计”、“相信”、“项目”、“计划”、“假设” 或其他类似表达方式的陈述，或者这些表达的否定词，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有关于未来运营或财务业绩、业务战略、技术发展、融资和投资计划、竞争地位、行业和监管环境、潜在增长机会以及竞争影响的陈述都涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与本招股说明或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异前瞻性陈述。我们认为可能会影响我们业绩的一些因素包括：

虽然我们认为每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前所知道的事实和因素以及我们对未来的预测，对此我们无法确定。我们在截至2017年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的 “风险因素” 标题下更详细地讨论了其中的许多风险、不确定性和其他因素，该报告于2018年4月2日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书，因为这些风险和不确定性可能会被我们在本文发布之日之后提交的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性进行修改、补充或取代参见本招股说明书。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至此类前瞻性陈述发表之日的估计和假设。你应该仔细阅读本招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息，如 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们无法保证前瞻性陈述所预期的任何事件会发生，也无法保证它们会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生什么影响（如果有的话）。我们特此通过这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因。

所得款项的使用

出售的股东将获得根据本招股说明书出售的普通股的所有净收益。我们不会从出售根据本招股说明书出售的普通股中获得任何收益。

卖出股东

私募股票

2018年2月4日，我们与卖出股东签订了证券购买协议，根据该协议，我们以私募方式发行和出售了9,523,809股普通股（“私募股票”），总收购价为2,000万美元。根据证券购买协议，我们同意提交本招股说明书所包含的注册声明，以涵盖向出售股东发行的股票的转售，并将该注册声明的有效期持续到根据本注册声明注册转售的所有9,523,809股股票已出售或可以根据《证券法》第144条不受限制或限制地公开出售之日。

我们正在登记转售根据证券购买协议发行的私募股份，以允许下文确定的卖出股东，或其允许的受让人或其他可能在本招股说明书补充文件中确定的利益继承人，或本招股说明书所属的注册声明的生效后修正案，按照本 “分配计划” 所设想的方式转售或以其他方式处置股份招股说明书（可能会补充和修订）。本招股说明书涵盖卖出股东出售或以其他方式处置根据证券购买协议向卖出股东发行的普通股总数。在本招股说明书中，当我们提到代表卖出股东注册的普通股时，我们指的是私募股份；当我们在本招股说明书中提及卖出股东时，我们指的是证券购买协议下的买方、其允许的受让人或其他利益继承人，这些继承人可能在本招股说明书的补充文件中或在必要时在生效后的修正案中确定注册声明，本招股说明书是其中的一部分。

卖出的股东可以出售其部分股票、全部股票，也可以不出售其股票。我们不知道卖出股票的股东在出售股票之前会持有多长时间，而且我们目前与出售股票的股东没有关于出售或以其他方式处置任何股票的协议、安排或谅解。出售的股东可以不时发行本协议所涵盖的股票。

下表列出了卖出股东的姓名、截至2018年2月4日卖出股东实益拥有的普通股数量和百分比、根据本招股说明书可能发行的股票数量，以及卖出股东实益拥有的普通股的数量和百分比（假设本文涵盖的所有股票都已出售）。实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括对我们普通股的投票权或投资权。通常，如果一个人拥有或与他人共享我们的普通股的投票权或处置权，或者该人有权在60天内获得投票权或处置权，则该人 “实益拥有” 我们的普通股。

下表及其脚注中包含的所有信息均基于卖出股东向我们提供的信息。下表中关于发行后实益拥有的普通股的信息及其脚注假设出售的股东根据本招股说明书出售了所有股票。发行后拥有的股票百分比基于截至2018年3月23日已发行95,828,620股普通股。除非本表脚注中另有说明，否则我们认为本表中提到的卖出股东对标明为实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。

(1) Inversiones Kinacu Limitada（“IKL”）对所有股份拥有唯一的投票权，对所有股份拥有唯一的处置权。IKL 的地址是 5711 Pdte。Riesco，1602号办公室，拉斯孔德斯，智利，圣地亚哥。

(2) 此处为卖出股东发行的股票数量仅包括根据证券购买协议发行的私募股份。

与卖方股东的关系

出售的股东与我们没有任何职位、办公室或其他重要关系，在过去的三年中也没有这种关系。

分配计划

我们正在登记向卖出股东发行的普通股，以允许卖出股东从本招股说明书发布之日起不时转售这些普通股。我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。我们将承担与登记普通股的义务有关的所有费用和开支。

卖出股票的股东可以不时在纳斯达克全球市场或股票交易所或私下交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施上出售本协议所涵盖的任何或全部普通股。这些销售可以按固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或私下议定的价格进行。卖出股票的股东在出售股票时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据《证券法》第144条（如果有）出售普通股，而不是根据本招股说明书出售普通股。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当股票购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额有待谈判，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不超过FINRA规则第2440条规定的惯常经纪佣金；对于主要交易，则加价或降价符合 FINRA IM-2440-1。

在出售普通股或其权益时，出售的股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来又可能在对冲所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东也可以卖空普通股并交付这些证券以平仓其空头头寸或返回

与此类卖空有关的借入股份，或者将普通股借给经纪交易商或抵押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的普通股，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（为反映此类交易而补充或修订）转售这些股份。

出售普通股的股东和任何参与出售普通股的经纪交易商或代理人可能被视为《证券法》所指的与此类出售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类卖出股东、经纪交易商或代理商获得的任何佣金以及他们转售购买的股票所获得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。如果卖出股东被视为《证券法》第2（11）条所指的 “承销商”，则其将受《证券法》招股说明书交付要求的约束，并可能承担（包括但不限于《证券法》第11、12和17条以及《交易法》第10b-5条）的某些法定责任。卖出股东告诉我们，它不是注册的经纪交易商，也不是注册经纪交易商的关联公司。在任何情况下，任何经纪交易商都不得获得总计超过8％的费用、佣金和加价。

我们需要支付我们在股票注册过程中产生的某些费用和开支。我们已同意赔偿卖出股东的某些损失、索赔、损害赔偿和负债，包括《证券法》规定的负债，卖出股东可能有权缴款。卖出股东可能会向我们赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和负债，包括《证券法》规定的责任，这些责任可能源于卖出股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息，或者我们可能有权缴款。

除非有豁免，否则卖出股东将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束，包括该法第172条。

我们同意使本招股说明书所包含的注册声明在 (i) 根据第144条（包括但不限于遵守第144 (c) (1) 条的要求）或 (ii) 2020年2月4日向卖出股东发行的所有普通股已出售或可以不受限制或限制地公开出售之日之前有效。如果适用的州证券法有要求，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，本协议所涵盖的普通股不得出售，除非这些普通股已在适用州注册或有资格出售，或者有注册或资格要求的豁免并且得到遵守。

根据《交易法》规定的适用规章制度，任何参与普通股分配的人在开始分配之前，在M条例所定义的适用限制期内，不得同时参与普通股的做市活动。此外，卖出股东将受《交易法》及其规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售的股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前交付本招股说明书的副本（包括遵守《证券法》第172条）。

无法保证任何卖出股东都会出售我们根据本招股说明书所包含的注册声明代表卖出股东注册的全部或全部普通股。

普通股一旦根据本招股说明书所属的注册声明出售，即可在我们的关联公司以外的人手中自由交易。

普通股的有效性

位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的Cooley LLP已向我们传递了特此发行的普通股的有效性。

专家们

本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的合并财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，报告以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而纳入的。

在这里你可以找到更多信息

我们是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，内容涉及卖出股东根据本招股说明书发行的普通股的转售。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息以及注册声明的附录。有关我们以及卖出股东根据本招股说明书发行的普通股的更多信息，请您参阅注册声明和作为注册声明一部分提交的证物。您可以在位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制注册声明以及我们的报告、委托书和其他信息。20549。请致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会，了解有关公共参考室运作的更多信息。美国证券交易委员会还维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，包括Enphase。美国证券交易委员会的互联网站点可以在www.sec.gov上找到。我们在 www.enphase.com 上维护一个网站。在我们的网站上找到或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。你应该阅读以引用方式纳入的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们在本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件（委员会档案编号001-35480）：

我们还以引用方式纳入了根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据表格 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提供的当前报告以及在此表格上提交的与此类项目相关的证物除外），包括在首次提交注册声明之日之后提交的文件招股说明书是此类注册声明生效之前的一部分，直到我们提交生效后的修正案表示本招股说明书中普通股的发行已终止，并将从向美国证券交易委员会提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。未来此类申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件中以引用方式纳入或视为纳入此处的任何信息，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前的此类陈述。

根据书面或口头要求，我们将免费向每位收到招股说明书的人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以提及方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

恩菲斯能源公司

1420 N. McDowell Blvd

加利福尼亚州佩塔卢马 94954

(707) 774-7000

收件人：法律部