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根据第424(B)(3)条提交
注册编号333-224181

招股说明书

要约交换

Up To $1,000,000,000 of

4.375%高级债券到期2028(CUSIP编号212015 AR2和U21180 AF8)

未根据

1933证券法

为

Up To $1,000,000,000 of

4.375%高级债券到期2028(CUSIP No.212015 AS0)

已在

1933证券法

新发行的4.375%高级债券的条款---：

交易所要约条款：

在参与交易要约前，你应仔细考虑本招股说明书第7页开始的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年4月19日。

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这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在作出投资决定时，你应只依赖于本招股说明书及随附的意见书所载或以参考方式合并的资料。我们没有授权任何人向您提供任何 其他信息。如果要约或招标未经授权，或在该要约或招标的人没有资格这样做的情况下，或向任何人发出要约或招标是非法的，我们并不提议出售这些证券或邀请购买这些证券。您不应假定本招股说明书所载的资料，以及我们以前向证券及交易所 委员会提交的资料，在此以参考方式合并，在其有关日期以外的任何日期都是准确的。

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在本招股说明书中，除另有说明或上下文另有要求外，我们、我们、公司、公司、SECH公司和{Br}大陆公司是指大陆资源公司及其合并子公司。

本招股说明书包含了本招股说明书中未包含或交付的关于我们的重要商业和财务信息。 此类信息可免费提供给持有旧票据的人，可向大陆资源公司(大陆资源公司)、俄克拉荷马市百老汇20号、俄克拉荷马州73102号提出书面或口头请求。注意：首席财务官(电话：(405)234-9000)。 为了及时获得所要求的任何信息，持有旧票据的人必须不迟提出任何请求。在交易要约到期前五个工作日内。

关于前瞻性声明的警告声明

本招股说明书中的信息，包括参考文件中的信息，可能构成“1933证券法”第27A条和经修正的“1934证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性声明。除历史事实说明 外，本招股说明书中包括或纳入的所有报表，包括但不限于对我们业务的预测或预期，以及关于我们未来业务、业绩、财务状况、生产 和储备、时间表、计划、发展时间、回报率、预算、费用、业务战略、目标和现金流量的报表或信息都是前瞻性报表。当在本招股说明书中使用时，可以、可能、可能、 相信、预期、预期、意图、估计、预期、预期、项目、预算、计划、继续、可能、引导、 、策略和类似的表达式都是为了识别前瞻性语句，虽然不是所有前瞻性的语句都包含这样的识别词。

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在不限制上述概括性的情况下，本招股说明书中以参考或 方式合并的某些陈述构成前瞻性陈述。

前瞻性语句可能包括但不限于关于以下方面的 语句：

二

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前瞻性声明基于我们目前对未来 事件的预期和假设，以及关于未来事件的结果和时间的现有信息。虽然我们认为这些假设和预期是合理的，但它们本身就受到许多商业、经济、竞争、监管和其他风险和不确定因素的影响，其中大多数是难以预测的，许多是我们无法控制的。不能保证这种预期是正确的或实现的，或者假设是准确的，或不会随着 时间的推移而改变。可能影响业务和前瞻性报表的业务、业绩和结果的风险和不确定因素包括但不限于本招股说明书标题下所述的那些风险因素和其他警告性陈述，以及本招股说明书和我们关于截至2017年月31年度的10-K表格的年度报告中所述的风险和不确定因素，以及在适用范围内随后提交的任何报告。

储量工程是一种估算地下原油和天然气储量的过程，无法准确计量，任何储量估算的准确性都取决于现有数据的质量、这些数据的解释以及油藏工程人员所作的价格和成本假设。此外，钻探、测试和生产活动的结果可能证明有理由修订以前所作的估计。如果有重大变化，这些修订可能会改变任何进一步生产和开发钻探的时间表。因此，储量估计数可能与最终回收的 原油和天然气的数量相差很大。

读者被告诫不要过分依赖前瞻性的陈述， ，它只在发表这种声明的日期发言。如果本招股说明书中所描述或包含的一个或多个风险或不确定性发生，或者基本假设被证明是不正确的，则我们的实际结果 和计划可能与任何前瞻性声明中的结果大不相同。包括在本招股说明书中的所有前瞻性声明，或包含在本招股说明书中的参考文件中所包含的所有前瞻性陈述，都是由本警告声明明确限定的。

除上述明文规定或适用的 法另有规定外，我们没有义务公开更正或更新任何前瞻性声明，无论是由于本招股说明书日期后的新信息、未来事件或情况，还是其他原因。还请参见您可以找到 更多信息的其他信息；按引用进行合并。

三

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危险因素

您应仔细考虑本招股说明书中所包含或以参考方式纳入的信息，包括关于前瞻性声明的 项下所涉及的事项，以及下文所述的风险。此外，您应阅读本公司截至2017年月日的10-K表格年度报告中的风险因素，这些因素在本招股说明书中引用 ，并在适用范围内，任何随后提交的报告。

由于我们所从事的业务活动的性质，我们受到某些风险和危险的影响。下文讨论的任何风险都可能对我们的业务、财务状况、现金流量和业务结果产生重大和不利的影响，而不是我们所面临的唯一风险。我们可能会遇到我们目前所不知道的额外风险和不确定因素；或者，由于今后的事态发展，我们目前认为不重要的条件也可能对我们的业务、财务状况、现金流量和业务结果产生重大和不利的影响。

与债券投资有关的风险

如果您不正确地提交旧票据，您将继续持有未注册旧票据，您转移旧票据的能力将继续受到 限制，并可能受到不利影响。

我们只会发行新的纸币，以换取旧的纸币，您的及时和适当的 招标。因此，你应给予足够的时间，以确保及时交付旧的票据，你应该仔细遵循指示如何投标你的旧票据。我们和外汇代理人都不需要告诉你在你方的旧票据投标方面有任何缺陷或不正常之处。

如果您不按照 交换提议将旧纸币兑换为新票据，则您持有的旧票据将继续受现有转移限制的限制。一般情况下，你不得提供或出售旧票据，除非豁免或交易不受“证券法”(1933)和适用的国家证券法的约束。我们不打算根据1933证券法进一步登记旧票据，除非我们与旧票据的初始购买者达成的注册权利协议要求我们这样做。此外，如果你 继续持有任何旧票据后，交换要约完成，你可能会有困难出售它们，因为将有较少的旧票据未偿还。

我们可能无法产生足够的现金来偿还包括票据在内的所有债务，并可能被迫采取其他行动，以履行我们在负债项下的义务，这可能是不成功的。

我们能否按计划偿还或偿还我们的债务，取决于我们的财务状况和经营业绩，这取决于当前的经济和竞争条件以及某些我们无法控制的金融、商业和其他因素。我们可能无法维持经营活动的现金流量，使我们能够支付本金、保险费(如果有的话)和包括票据在内的债务利息。

如果我们的现金流量和资本资源不足以支付我们的偿债义务，我们可能被迫减少或推迟投资 和资本支出，或出售资产，寻求额外资本或重组或再融资我们的债务，包括票据。我们能否重组或再融资我们的债务将取决于资本市场的情况和我们的财政状况在这个时候。我们的债务再融资可能会以较高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的合约，从而进一步限制我们的业务运作。现有或未来债务 工具的条款和指导票据的印支义齿可能限制我们采用其中的一些替代办法。此外，如果不及时支付我们未偿债务的利息和本金，就可能导致我们的信用评级下降，这可能损害我们承担额外债务的能力。在没有这种业务成果和资源的情况下，我们可能面临大量的流动资金问题，并可能需要处置物质资产 或业务，以履行我们的偿债和其他义务。我们可能无法完成这些处置或获得我们可以从中得到的收益，这些收益可能不足以支付当时到期的任何还本付息义务。这些替代措施可能不会成功，也可能使我们无法履行预定的还本付息义务。

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如果我们不能遵守关于我们的票据和其他债务的协议中的限制和契约，这些协议的条款可能会出现违约，这可能导致我们所借款资金的支付速度加快，并将影响我们支付票据本金和利息的能力。

如果我们不能遵守关于我们的票据的协议或当前或未来债务融资 协议中的限制和契约，这些协议的条款可能会出现违约。我们遵守这些限制和公约的能力，包括达到财务比率和测试，可能会受到我们无法控制的事件的影响。因此，我们不能向你保证，我们将能够遵守这些限制和契约，或满足这些测试。根据有关我们的债务的协议，包括我们循环信贷安排下的违约、关于我们未偿还的高级票据的契约下和关于票据的契约的违约，所要求的放款人或持有人(视属何情况而定)不放弃的任何违约，以及这种债务的持有人所寻求的补救办法，都可能阻止我们支付本金，如果有的话，以及票据的利息，并大幅度降低票据的市场价值。如果我们无法产生足够的现金流动，并以其他方式无法获得必要的资金来支付所需的本金、保险费(如有的话)和我们债务的利息，或如果我们不遵守各种契约，包括关于我们债务的文书中的财务和经营契约(包括我们循环信贷中的契约 设施和因义齿和管理我们其他未清高级票据的契约)，根据这些文书的条款，我们可能违约。在发生这种违约时：

如果我们的经营业绩下降，我们今后可能需要从我们的循环信贷机制下的所需放款人那里获得豁免，以避免违约。如果我们违反了我们在循环信贷安排下的契约，并寻求豁免，我们可能无法从所要求的放款人那里获得豁免 。如果发生这种情况，我们将在我们的循环信贷安排下违约，放款人可以行使他们的权利，如上文所述，我们可能被迫破产或清算。

您转让票据的能力可能由于没有活跃的交易市场而受到限制，并且无法保证任何活跃的票据交易市场 将发展或持续。

旧票据尚未根据1933“证券法”进行登记，除非旧票据随后登记，或可免除“1933证券法”的登记要求，否则持有旧票据的人不得转售旧票据。然而，我们不能向你保证，即使在旧纸币登记或换新纸币之后，旧纸币或新纸币的活跃交易市场仍将存在(或如果发展了，将持续存在)，我们也没有义务建立这样一个市场。在旧钞私人配售时，首次购票人告知我们，他们打算在旧纸币上开拓市场，如发行新债券，则会推出新债券。然而，最初的购买者没有义务在旧票据或新票据上建立市场，任何做市商都可能在任何时候完全由他们自行决定停止。不能保证旧票据或新票据的流动性或交易市场。

任何债券交易市场的流动资金，以及债券的市价，均视乎持有该等债券的人士数目、同类证券的整体市场、我们的财务表现或前景，或本港一般行业公司的前景，以及证券商在债券市场上的利益及其他因素而定。

在某些情况下，我们可能无法购回钞票。

根据义齿的条款，您可能要求我们在更改控制 触发事件时回购您的全部或部分票据，如Notes某些定义描述中所定义的那样。此外，在这种情况下，我们的其他未偿还的高级票据持有人和贷款人在我们循环

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信贷机构可能有权要求我们回购这些票据，或根据我们的循环信贷机制偿还借款。这些其他持有人(我们的3.8%高级债券的持有人除外)和贷款人也有权要求我们在我们的循环信贷安排下(视情况而定)回购他们的票据或偿还借款，而此时我们不需要在此回购所提供的票据，如果没有变更控制，我们也有权要求我们回购所提供的票据。以下投资级评级事件，如“票据某些定义说明”中所定义的，我们可能没有必要的资金来完成任何这类所需的回购或偿还，这可能会使我们在这些融资安排下违约，包括在管理票据的印支义齿下。

我们加入的现有和未来的信贷协议或其他债务协议可能规定，我们购买票据的义务将是这种协议下的违约事件。因此，我们可能会被限制或禁止购买票据。如果我们被禁止回购票据，我们可以寻求我们当时存在的 放款人的同意来回购这些票据，或者我们可以尝试为包含这种禁令的借款提供再融资。如果我们不能获得同意或再融资的债务，我们不能回购这些票据。我们未能回购投标票据 可能构成因义齿下的违约，也可能构成我们所承担的其他债务条件下的违约。

控制的 项更改，正如Notes的描述中所定义的那样，对某些特定的事务进行了限制，并且可能不包括可能对我们的财务状况产生不利影响的其他事件。我们的 义务，即在改变控制触发事件时回购票据，在发生涉及我们的高杠杆交易、重组、合并或类似交易时，不一定为票据持有人提供保护。

这些票据实际上在支付我们未来任何有担保债务和我们担保人的债务方面处于次要地位。

票据和担保是无担保的，因此，在偿付我们未来任何有担保债务的权利方面，以及在担保这种债务的资产价值范围内，我们的附属担保人的付款权实际上较低。在破产或类似程序的情况下，作为任何有担保债务的抵押品的资产在票据付款之前将可用于履行担保债务下的义务 。

发行纸币的印支义齿允许我们承担担保债务，但不包括某些已获资金的债务，如“票据特定定义说明”中所定义的那样，但无法平等和按比例地确保票据的安全。例如，在 说明下所述的盟约下，某些对担保资金债务的留置权的进一步限制，我们可以在没有保证票据的情况下，根据任何现有或未来的信贷设施和商业票据设施与机构放款机构 发生担保债务，而不对金额加以限制。任何这类有担保债务或其他债务的持有人也将对我们的资产提出索赔，这些资产是他们债务的抵押品，也是你们根据 说明提出要求之前的义务。只要担保品的价值不足以偿付这种债务和义务，该债务和这些债务的持有人将有权与票据持有人和其他 索赔人分享我们资产的剩余部分(如果有的话)。然而，由于我们将被允许将我们的所有资产抵押以保证其他债务和这些其他义务，因此不可能有任何资产来满足票据持有人的 要求。

债券持有人的债权在结构上将从属于我们非担保人子公司的债权人的债权。

目前，我们的子公司，20百老汇联合有限公司，已被指定为不受限制的子公司，根据 因义齿，因此，不担保票据，因此，我们的子公司，Flintlock能源公司是一个限制的子公司，在印支义齿，但不保证票据。此外，在某些情况下，将来的附属公司可能不需要成为附属担保人，也可能被推迟成为附属担保人。见有关票据担保的说明及票据的说明---受限制的附属公司签发的某些较宽松的保证。债券的 持有人在结构上的申索，将在结构上从属于任何现有及未来的附属公司的权利，而该等附属公司及未来的附属公司均不为该等票据提供担保。截至2017年月31，我们没有担保债券的子公司负债约为1，000万美元。如果破产、清算或解散任何不担保票据的附属公司，其债务持有人和优先证券持有人一般有权在任何资产分发给我们之前，从这些附属公司的资产中得到偿付。

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在某些 的情况下，我们子公司对票据的任何担保都可以被视为欺诈性的运输工具，法院可以从属于或取消附属担保。

法院可根据各种欺诈性转让或欺诈性转让法律，使附属担保人的附属担保人担保从属或作废。一般说来，如果美国法院认为当时我们的一家子公司提供了附属担保，那么这两种情况之一是：

然后，法院可以取消或从属于附属保证有利于附属公司的其他义务。

关于欺诈性运输理由的附属担保的法律质疑，除其他外，可侧重于由于我们发行票据而实现的利益(如果有的话)。如附属保证因任何其他原因而被作废为欺诈性运输工具或持有不能强制执行，则票据持有人不会对该附属公司 提出任何申索，而只会是我们的债权人及其他担保不能强制执行的附属担保人。

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交换要约

交易所要约的目的及效力

在旧票据发行结束时，我们与初始购买者签订了一项登记权利协议，根据该协议，为了旧票据持有人的利益，我们同意采取以下行动：

此外，我们同意提供新票据，以换取在SEC宣布交易所报盘 登记声明生效后交还旧票据。我们同意以商业上合理的努力，使交易所报盘登记表持续生效，并使交易所报盘开放不少于20个工作日。

对于每一张根据交换要约交还给我们的旧纸币，持票人将收到一张新票据，其本金与已交回的旧钞票相等。这些票据的利息将每半年支付一次，从2018年月15开始，每年的1月15日和7月15日以现金支付。注册权利协议还提供了一项协议，在交易所招股说明书中提供某些必要的信息，允许持有因做市活动或其他普通 过程交易活动(直接从我们或我们的一家关联公司获得的旧票据除外)为自己帐户购买的旧票据的经纪人-交易商根据交易要约交换此类旧票据。满足该经纪商在交易所要约中收到的与新票据转售有关的招股说明书交货要求。我们同意在交易要约完成后180天内，利用商业上合理的努力，在某些情况下延长交易所报盘登记声明的效力。

上述协议是必要的，因为任何经纪交易商，如果由于做市活动或其他交易活动而为自己的帐户购买旧票据，必须提交一份符合1933证券法要求的招股说明书。本招股说明书包括根据交易所报价报出和出售 新票据，以及持有因做市活动或其他交易活动而为自己帐户购买的旧票据的任何经纪人-交易商在交易所要约中收到的新票据的转售，而不是直接从我们或我们的一家关联公司获得的 旧票据。

作为经纪人-交易商的持有人可被视为与交易所收购的新票据的任何转售有关的1933证券法所指的任何新票据的承销商。作为经纪人-交易商的持有人必须承认，他们在做市活动或其他交易活动中购买了旧票据，并必须在转售在交易所要约中获得的新票据时提交一份招股说明书，以避免被视为承销商。

根据证券交易委员会工作人员在发给第三方的不采取任何行动的信函中所作的解释，我们认为，以旧票据交换的新票据可由任何新票据持有人提供转售、转售或以其他方式转让，但不符合1933“证券法”的登记和招股章程规定，条件是：

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任何以任何方式参与分发新票据的在交换要约中投标的持有人：

如上文所述，如果持有人不能依赖埃克森美孚资本控股公司(Exxon Capital Holdings Corporation)或类似解释函中规定的证券交易委员会工作人员的职位，则在第二次转售交易中使用的任何有效登记声明必须包含根据“1933证券法”条例S-K第1933项所要求的出售证券持有人的信息。

每一位旧钞票持有人(某些指定持有人除外)，如欲将旧纸币兑换成 交换报价单中的新纸币，则须按照向我方提交贵公司申述的较符合要求的程序，作出以下陈述。

我们还同意向证券交易委员会提交一份货架登记表，以登记任何持有人持有的旧票据的公开转售，如果 向我们提供了某些信息，以便列入货架登记报表，条件是：

我们已同意作出商业上合理的努力，使货架登记表的有效期持续到生效之日后一年的早些时候，并且货架登记表所涵盖的所有票据均已售出。我们把这段时间称为货架有效期。

登记权协议规定，如果交换要约未完成，或货架登记 声明(如有需要)在旧票据发行后的第400个日历日或之前未被宣布为有效(或不自动生效)，则旧票据的利率将每年提高 1.00%，直至交换要约完成或根据1933“证券法”，货架登记声明被宣布为有效(或自动生效)，届时增加的利息将停止产生。

如果货架登记声明已被宣布为有效(或自动生效)，此后即不再具有 效力，或其中所载招股说明书在货架有效期内的任何时候不再可用于转售票据，而这种不具有效力或可用于转售票据的情况在任何12个月期间都存在30多个日历 日(不论是否连续)，则旧票据的利率将每年提高1.00%，从该12个月期间的第31天起，至货架登记 陈述书再次宣布(或自动)生效或招股说明书再次可用之日止，届时增加的利息将停止产生。

旧票据的持有人必须向我们提出某些申述(如登记权利协定所述)，以便 参与交换要约，并须提供与货架登记表有关的资料，并在 登记权利协议规定的期限内对货架登记说明提出意见，以便将旧票据列入货架登记说明。

如果我们执行已登记的 交换报价，我们将有权在其开始生效后20个工作日内结清已登记的交换要约，只要我们已接受按照该交换要约条款有效地提交的所有旧票据，并且没有经纪人或 交易商继续持有任何旧票据。

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这份登记权利协定的重要规定的摘要并不意味着 是完整的，必须遵守登记权利协定的所有规定，并通过提及登记权利协议的所有规定对其进行全面限定，注册权利协议的所有条款的副本均以引用方式纳入本招股说明书。

除上述规定外，在交易所要约完成后，作为交易所要约标的的旧票据持有人在登记权利协议下不具有 登记或交换权利。参见失败交换的相应后果。

交换报价的条款

根据本招股说明书和送文函所述的条款和条件，我们将接受在下午5：00之前正确投标和不撤回的任何旧纸币，以换取 。纽约市时间到了。我们将发行本金相当于在交换要约中交还的旧票据本金的新票据。旧 纸币只能用于新纸币，最低面值为2，000美元，整数倍数为1，000美元以上。

交换要约不以投标交换旧票据的任何最低总本金为条件。

截至本招股说明书之日，旧票据本金总额为1，000，000，000美元未付。这份招股说明书和 送文函已送交所有已登记的旧票据持有人。当局并无固定的纪录日期，以决定有权参与交换要约的旧票据注册持有人。

我们打算按照登记权协议的规定、1933的证券法和1934的证券交易法的适用要求以及证券交易委员会的规则和条例进行交易所报价。持票人在交换要约中不投标交换的旧票据将继续未付，并继续产生利息。 这些旧票据将继续享有这些持有人在印假牙项下与该等票据有关的权利及利益。

当我们以口头方式(迅速书面通知)或书面通知接受接受，并遵守登记 权利协议的适用规定时，我们将被视为接受了适当提交的旧票据。外汇代理人将担任投标持有人的代理人，以接收我们的新票据。

如果你在交换报价中标出旧票据，则不要求你支付经纪佣金或手续费，或在收到送文函的情况下，就旧票据的兑换缴纳转帐税。我们将支付与交换报价有关的所有费用和费用，除下文所述的某些适用税外的其他费用和费用。重要的是，您应阅读标有“转帐费用和费用”的部分，以获得有关在交换报价中发生的费用和费用的更多详细信息。

我们将在外汇报价单到期或终止后立即将因任何原因而不接受兑换的旧票据退还给投标持有人。

过期日期

交换报价将于2018年月23纽约时间下午5：00到期，除非我们自行决定延长。

延期、承兑延迟、终止或修订

我们明确保留在任何时候或不同时间延长交换要约开放时间的权利。我们可以口头(迅速以书面形式)或书面通知其持有人，延迟接受任何旧纸条。在任何此类延长期间，以前投标的所有旧票据将继续接受交换报价，我们可以接受它们进行交换。

为了延长交换报价，我们将口头通知外汇代理人(立即以书面形式) 或书面通知任何延期。我们将不迟于纽约市时间上午9：00之前，在原计划到期日后的营业日将延期通知已登记的票据持有人。

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如果下列任何一项条件未得到满足，我们保留以下权利，由我们自行决定：

如在承兑、延期、终止或修改方面出现任何延误，应立即口头(立即以书面方式)或书面通知已登记的旧票据持有人。如果我们以我们决定构成重大变化的方式修改交换报价， 我们将立即以招股说明书补充的方式披露这一修改。补助费将分发给旧钞票的注册持有人。根据修改的意义和向 注册持有人披露的方式，我们可以延长交易要约。如果交换报价发生重大变化，包括我们放弃一项实质性条件，我们将在必要时延长交换报价期，以便在收到重大变更通知后，交换要约中至少还有五天。

交易所要约的条件

如果旧票据持有人的交换要约或任何旧票据持有人的任何 交换将违反适用的法律或对证券交易委员会工作人员的任何适用解释，我们将不必接受任何新的票据兑换或兑换任何旧的票据。同样，我们可以终止本招股说明书中规定的交换报价，然后在 发生这种潜在违约的情况下接受旧票据交换。

此外，我们没有义务接受任何没有向我们提交交易所报价的目的和效果下的代表的旧票据，类似的投标程序和分配计划，以及根据适用的证券交易规则、条例或解释可能合理地需要的其他陈述，以便我们能够使用适当的表格根据1933的证券法登记新的票据。“。。。

我们明确保留修改或终止交换要约的权利，并在出现上述交换要约的任何条件时拒绝接受任何以前未接受的旧票据。如有任何延期、修改、不接受或终止通知，我们将立即口头通知(立即以书面通知)给旧票据持有人，并在切实可行范围内尽快通知其持有人。

这些条件是我们唯一的利益，我们可以在任何时候或任何时候完全酌情决定全部或部分放弃这些条件。如果我们在任何时候都不能行使这些权利，这并不意味着我们放弃了我们的权利。每一项这样的权利都将被视为一项持续的权利，我们可以在任何时候， 或在不同的时间主张这一权利。

此外，我们将不接受任何已投标的旧纸币，也不会发行新的纸币以换取 任何此类旧纸币，如果在此期间，任何停止命令受到威胁，或对本招股说明书构成1939年度“托拉斯义齿法”所规定的假牙的一部分或资格的注册声明有效。

招标程序

为了参与交换要约，你必须适当地将你的旧票据招标给交易所代理人，如下所述。你的责任是正确地递上你的旧钞票。我们有权放弃任何缺陷。然而，我们不需要放弃缺陷，也不需要通知您在您的投标中的缺陷。

如果您在交换旧票据方面有任何问题或需要帮助，请打电话给交易所代理，其地址和电话号码在“招股章程”概要中设置为 FORTH。

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所有旧票据都是以簿记形式发行的，所有旧票据目前都是由DTC帐户持有的全局证书表示的 。我们已向直接贸易公司确认，旧票据可使用DTC设立的自动投标报价计划(最高报价)进行投标。交易所代理人将在交易要约开始后立即在直接交易委员会设立帐户 ，直接交易委员会参与者可通过电子方式传送其接受交换要约的信息，使直接交易委员会使用最高程序将其旧票据转让给交易所 代理人。在传输方面，DTC将向交换代理发送一个转接代理的消息。代理的信息将被视为声明，DTC已收到参与者的指示给 原票据，并且参与者同意受发送函条款的约束。

通过使用atop过程来交换旧钞票，您将不需要向交易所代理发送一封送文信。然而，你将受到其条款的约束，就像你已经签署了它一样。

没有保证迟交旧钞票的程序。

根据交易所要约作出的决定

我们将全权决定所有关于投标旧票据的有效性、形式、资格、收到时间、接受和撤回的问题。我们的决心将是最终的和具有约束力的。我们保留绝对的权利，拒绝任何旧的票据没有适当提交，或任何旧的票据，我们的律师认为，接受将是非法的。我们亦保留对个别旧纸币的任何欠妥之处、不符合规定或投标条件的权利。我们对交换报价的条款和条件的解释，包括 发送函中的指示，将是最终的，对所有各方都有约束力。除非放弃，否则所有与旧钞票投标有关的欠妥之处或不合规定之处，必须在我们决定的时间内治愈。虽然我们打算通知持票人有关旧票据投标的欠妥之处或不符合规定之处，但我们、外汇代理人或任何其他人士均不会因未能发出通知而负上任何法律责任。在这些缺陷或不正常之处被治愈或放弃之前，旧钞票的投标将不会被视为。外汇代理人收到的任何旧票据，如未适当投标，且缺陷或违规之处未予纠正或放弃，将退还给投标持有人，除非送文函中另有规定，应在到期日后立即归还。

我们何时发行新债券

在任何情况下，我们只会在外汇代理人 及时收到以下款项后，才会发出新的旧票据，而这些旧票据是我们在交换要约下接受的。

交还未承兑或交换的旧票据

如果我们不接受任何已投标的旧票据进行兑换，或者旧票据的本金高于持有人希望交换的本金，则未承兑或未交换的旧票据将免费退还给投标持有人。这类非交换旧纸币将贷记到dtc的账户中。这些行动将在交易要约到期或终止后立即发生。

你方对我们的陈述

通过同意接受送文函的约束，你将向我们表明，除其他外：

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撤回投标书

除本招股说明书另有规定外，阁下可于下午五时前随时撤回投标。纽约市在到期日的时间。若要使退出生效，您必须遵守DTC、VIST、TOOP系统的适当程序。任何提款通知必须指明在DTC的帐户名称和号码，并以已提取的 旧票据贷记，并以其他方式遵守DTC的程序。

我们将确定所有问题的有效性，形式，资格和时间 收到通知撤回。我们的决定是最终的，对所有各方都有约束力。我们会认为任何如此撤回的旧纸币并没有有效地为交换要约的目的而被投标交换。

任何已投标以供交换但因任何原因未兑换的旧纸币，将贷记在DTC的帐户内，以换取旧纸币的 。此入计将在撤回、拒绝投标或终止交易所要约后尽快进行。您可以在纽约市时间下午5：00之前的任何时间，在到期日期之前的任何时间，按照 ...

费用和费用

我们将承担招标的费用。主要招标是通过邮件进行的；然而，我们可以通过传真、电话、电子邮件或由我们的官员和正式雇员以及我们的附属公司的人员亲自进行额外的招标。

我们没有保留任何与交易所报价有关的交易商经理，也不会向经纪交易商或其他征求接受交易所报价的人支付任何款项。然而，我们将为其服务支付合理的和习惯的 费用，并偿还其相关的合理的自付费用。

我们将支付与交换报价有关的现金费用。它们包括：

转移税

我们将支付所有的转移税，如果有的话，适用于在交换报价下的旧纸币的交换。不过，投标持有人须缴付任何转让税，不论是向注册持有人或任何其他人征收，但须缴付转让税，而非根据该交换要约换旧纸币的理由。

未能兑换的后果

如果 在交换提议下不将新纸币兑换为旧纸币，则将继续受现有的旧票据转移限制。一般情况下，你不得提供或出售旧票据，除非该要约或出售是根据1933证券法登记的，或根据1933证券法及适用的国家证券法获豁免注册。除登记权利协议要求外，我们不打算根据1933证券法登记旧 票据的转售。

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会计处理

我们将以与旧票据相同的账面价值在会计记录中记录新票据。这个账面价值是旧票据加或减任何债券溢价或折扣的总本金，如我们在交换日的会计记录中所反映的那样。因此，我们将不承认任何损益的会计目的与交易所 报价。

其他

参与 交换提议是自愿的，您应该仔细考虑是否接受。在决定采取什么行动时，请您咨询您的财务和税务顾问。

今后，我们可能会寻求在公开市场或私下谈判的交易中，通过随后的交换 报价或其他方式获得未投标的旧票据。我们目前并无计划购买任何在交换要约中没有投标的旧债券，或提交一份登记声明，容许任何未投标的旧票据转售。

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收入与固定费用的比率

下表列出了我们在报告所述期间的收入与固定费用的比率：

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收益的使用

交换要约的目的是履行我们根据登记权利协议所承担的义务。我们不会从新票据的发行中得到任何收益。为考虑发行本招股说明书所设想的新票据，我们将收到本金相同的旧票据。新票据的形式和条款在所有方面 与旧票据的形式和条款相同，但新票据将根据1933证券法登记，不包含转让、登记权利或附加利息规定的限制。以 交换方式交回的旧纸币将被收回和取消，不再重新发行。因此，新票据的发行不会导致未偿债务的任何变化。

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注释说明

大陆资源有限公司发行旧钞票，并将在印支义齿下发行新钞票。新说明的条款包括：在义齿中说明的 ，以及参照经修正的“1939托拉斯义齿法”(修正后的)使义齿成为义齿的一部分。信托义齿法”).

以下说明只是说明和义齿的某些材料规定的摘要。本摘要并不是对注释的所有规定的完整 描述，它受注释和印义齿的约束，并通过参考注释对其进行了完整的限定。欲了解更多信息，请参阅备注和义齿，您可以在标题下的地址索取副本 ，在此您可以找到更多的信息；以引用方式注册。本节中所使用但没有其他定义的定义术语应具有INDIT中指定的此类术语的含义。

在这一描述中，大陆资源公司、NECH公司、HECH OUR、HECH MERG和{Br}等字仅指大陆资源公司，而不是它的任何子公司。本说明中所包含的任何对新票据的引用都是指于12月8日(2017)发行的4.375%到期的高级债券( )。旧音符新发行的4.375%高级债券(按本交易所发行)及新发行的4.375%高级债券新钞票)，除非上下文中另有说明。

将军

新票据将是大陆资源的普通无担保高级债务，并将由担保人担保，如下文所述，担保为非担保。新票据将排序。帕苏对大陆资源现有和未来的所有高级债务的支付权，对大陆资源所有未来次级负债的支付权排序。

该等票据的利息由#date0#12月8日起计，年息为4.375%，由每年1月15日及7月15日起，每年每半年须支付一次欠款予该等利息支付日期之前的票据纪录持有人，日期分别为1月1日及7月1日。利息是根据包括12个30天月在内的360天年计算的。起初，受托人担任票据的付款代理人和登记员。

如果本招股章程所设想的交换要约已经完成，持有旧票据的人如果在交换要约中不将旧纸币兑换为新票据 ，则将与持有新票据的人一起投票，用于印义牙下的所有相关目的。在这方面，义齿要求持证人必须采取某些行动，行使某些权利，规定在义齿下发行的未偿证券本金总额的最低百分比。在确定本金中所需百分比的持有人是否已给予通知、同意或放弃或采取任何其他行动时，在交换要约后仍未结清的任何旧票据将与新票据合并，这些旧票据和新票据的持有人将作为单一的 类投票，以实现所有这些目的。因此，本文中对未清票据本金总额中特定百分比的所有提述，应视为是指在交换要约完成后的任何时候，旧票据和当时未付的新票据的本金总额中的百分比(以 计)。

进一步发行

我们可在没有通知或未经票据持有人同意的情况下，不时在各方面(或在各方面支付该等债券发行日期前的利息、公开发行价格及发行日期除外)，创造及发行更多的票据，并按原有票据在各方面排名及评级，使该等进一步的票据与该等债券形成单一的 系列。(一)票据正本，与原票据相同的地位、赎回或者其他条件；但须提供，如果进一步的票据与用于美国联邦所得税目的的票据不可互换，则进一步的 票据将具有不同的CUSIP号。

可选赎回

在2027年月15日之前的任何时间(票面赎回日)，我们可以全部或部分赎回票据，赎回价格 等于作全价，加上任何应计利息和未付利息(如有的话)，以赎回日期为限(但不包括赎回日期)(但须符合有关纪录日期的持有人有权收取在赎回日期之前或当日下降的相应利息支付日期的利息)。

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在票面赎回日期当日或之后的任何时间，我们可全部或部分赎回该等票据，赎回价格相等于已赎回的票据本金的100%，另加任何应累算利息及未付利息(如有的话)至赎回日期，但不包括赎回日期。

通知和选择

该等纸币的赎回通知必须在 赎回日期之前不少于30天或60天，按照印义齿发给每个持票人；提供如与失败或满意及解除有关，则可在赎回日期前60天以上发出通知。

一旦按照义齿发出赎回通知，要求赎回的票据即到期，并应按适用的赎回价格在 适用的赎回日支付。任何有关该等票据的赎回通知书，除其他事项外，将述明本金总额及须予赎回的票据、赎回日期、赎回价格及付款代理人的姓名或名称及地址。如果在任何时候赎回的票据少于所有票据，受托人将按比例、抽签或按照受托人认为公平和适当的任何其他方法选择票据， 须遵守直接交易委员会的程序，或如票据在任何证券交易所上市，则应采用符合此种交换要求的任何其他方法；但须提供，本金为2，000美元或以下的票据将不部分赎回。除非我们没有缴付适用的赎回价格，否则将於适用的赎回日期停止计算将被赎回的票据的利息，不论该等票据是否出示以供支付。

某些定义

“全量就一张纸币而言，指相等于(I)该馀下本金的现值、任何溢价及任何应付利息的款额(不包括该等在赎回日应累算的利息的任何部分)的款额，犹如该等票据在票面赎回日到期一样，以相等于库务署利率的贴现率加上(Ii)该票据的未付本金50个基点计算。

“使整个 平均寿命是指赎回日与票面赎回日之间的年数(计算到最近的十二分之一)。

“全价表示要赎回的票据的未偿本金的总和加上该票据的整张 金额。

“国库利率指在计算美国国库券时的到期日收益率(按半年期债券 等值计算)，期限不变(由美联储最新统计发布版H.15(519)汇编并公布)，或美联储系统理事会每周出版的任何后续出版物，确定活跃交易的美国国库券的收益率。根据标题“国库定期到期期限”调整至固定到期日)， 在赎回通知日期之前至少两个营业日就可公开使用，或者，如果这类美联储统计数据不再公布，则任何可公开获得的类似市场数据来源)，与当时有关票据的剩余到期日(假定票据在票面赎回日到期)几乎等于(br})；但须提供，如果这类债券的总平均寿命不等于给出每周平均收益率的美国国库券的固定到期日，则国库券利率应通过线性插值或外推法(计算到一年中最接近的十二分之一)从给出这种收益率的美国国债的每周平均收益率中获得，但如果该债券的总平均收益率为1/12)，则应从该债券的每周平均收益率中提取国库券利率。这类票据的寿命不足一年，应使用实际交易的美国国库券每周平均收益率，经调整至一个 年的固定期限。

“商业日表示纽约证券交易所开放交易的任何一天，以及不属于法定假日的 。

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“法定假日是指法律或行政命令不要求纽约市的银行和信托公司或付款地的银行和信托公司在星期六、星期日或一天营业。

担保

本金、保险费(如有的话)和利息的支付，在到期和应付的情况下，在高级无担保的基础上，共同和单独地得到充分和无条件的保证。担保由担保人提出。班纳管道公司、L.L.C.公司、CLR资产控股公司、LLC公司和矿产资源公司--- 公司的子公司---是最初的担保人。不过，在某些受限制的附属公司在某些契诺下所述的情况下，公司会使某些日后受限制的附属公司订立补充契约，使该等受限制附属公司与任何其他担保人共同及各别地与任何其他担保人共同及各别地保证公司在高级无担保的 基础上所承担的义务。不受限制的子公司不会成为担保人。为印支义齿的目的，公司的附属公司20百老汇Associates LLC已被指定为不受限制的附属公司，因此不担保票据， ，公司的子公司Flintlock Energy，Inc.是受限制的子公司，但不担保票据。这些子公司的资产和业务价值很小。

每名担保人在其担保下的义务将以最高数额为限，在执行该担保人的所有其他或有 和固定责任之后，并在履行任何其他担保人或其代表其他担保人就其担保下的其他担保人的义务或其 缴款义务所作的任何托收或付款后，将产生以下结果：担保人在其担保下的义务，根据联邦或州法律，不构成欺诈性运输或欺诈性转让。见风险因素---与投资于债券有关的风险---我们子公司对票据的任何担保都可被视为在某些情况下的欺诈性运输，法院可以从属或取消附属担保。在其担保下作出 付款或分配的每一担保人均有权根据根据公认会计原则确定的每一担保人的净资产按比例得到对方担保人的缴款。

担保人的担保将在下列情况下自动解除：

(A)就(I)该担保人的全部股本或(Ii)该担保人的全部财产或资产(包括以合并或合并的方式)的任何出售或其他处置而言，在每种情况下，向一名或多于一名并非(在实施该项交易之前或之后)公司或受限制的 附属公司的人；

(B)如该担保人是受限制的附属公司，则公司恰当地指定该担保人为不受限制的附属公司；

(C)如果担保是根据 相异的某些契约所述的条件要求提供的，则由受限制的子公司签发担保，停止需要这种担保的情况；

(D)如果票据是按照下文所述程序解除义务的，该程序是在下列条件下进行的，即对“盟约”的失败和“盟约”的不合格或完全满意和解除；或

(E)这种担保人的清算或解散；

提供根据上文(A)、(B)、(C)及(D)项而作出的任何上述放行及解除，只可在下述情况下发生：该担保人在其对公司债务的所有保证下的所有义务，以及根据该担保人保证公司任何债务的资产或其他担保权益所承担的所有义务，亦须在该时间终止。

排名

高级负债与 债券。票据和担保所证明的负债是无担保的，在支付大陆资源公司和担保人的所有高级债务的权利方面，其等级相等，视情况而定。截至2017年月31，大陆资源公司和担保人的高级债务总额为63.9亿美元。

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担保债务与票据。大陆资源公司和担保人的未来担保债务和其他担保债务实际上高于票据，担保人以担保这种债务或其他债务的资产的价值为担保。虽然因义齿限制了某些有担保债务的资金到位债务的发生，但这种限制须符合若干重要的条件，而因义齿并不限制除某些已供资债务或 无担保债务之外的附担保债务的产生。见与债券投资有关的风险因素

非担保附属公司的负债与债券。该公司的附属公司，20百老汇联合公司有限责任公司，已被指定为不受限制的子公司，为印义齿的目的，因此，不担保票据，公司的子公司，Flintlock能源公司，公司是一个受限制的子公司，但不担保票据。这些 子公司的资产和业务价值很小。此外，公司未来的一个或多个子公司不得担保票据。本公司任何不担保票据的子公司的资产将受该附属公司的所有债权人(包括贸易债权人)先前的 债权管辖。在任何非担保子公司发生破产、行政接管、组成、破产、清算或重组的情况下，这些子公司在能够将其任何资产分配给公司或担保人之前，将向其债务持有人(包括贸易应付款人)和优先证券持有人付款。截至2017年月31，我们的子公司没有担保债券大约有1，000万美元的负债。有关债券持有人的债券债权投资的风险，在结构上会从属于我们的非担保人(Br)附属公司的债权人的债权。

变更控制

如有关票据发生更改控制触发事件，每个持票人将有权要求 公司根据以下报价购买该持有人的票据的全部或任何部分(金额为1，000美元或超过1，000美元的全部或全部倍数1，000美元)变更控制要约)。在变更控制 报价中，公司将提出以购买价格购买所有票据控制采购价格变动以现金支付，数额相当于该等票据本金的101%，另加应计利息和未付利息(如 ，则为购买日期)。更改控制购买日期，但须符合纪录持有人在有关纪录日期收取利息的权利。

在任何控制变更触发事件发生之日后30天内，或根据公司选择，在这种 变更控制之前，公司必须通知受托人，并将更改控制触发事件的书面通知给每个持票人，以头等邮件方式，邮资已付，地址 出现在安全登记簿上。该通知除其他外必须说明：

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如果提出变更控制要约，公司可能没有足够的资金支付所有可能由寻求接受变更控制提议的票据持有人交付的所有 的控制购买价格变动。本公司未作出或完善变更控制要约或在到期时支付变更控制收购价，将给予 受托人和票据持有人在违约事件下所述的权利。

“信贷协议”规定，发生对该公司的某些控制事件将构成违约，这将使信贷协议下的放款人能够加速这种债务的到期。如果发生了这种 加速，那么公司就有义务偿还这种债务下的未偿款项，而因义齿而发生违约。任何与 公司成为当事方的其他债务有关的未来信贷协议或协议可能包含类似的限制和规定。如果在公司被禁止购买票据的情况下发生了改变控制触发事件，公司可以根据 这些协议寻求放款人同意购买票据，或试图为载有这种禁令的借款提供再融资。如果公司不获得这种同意或偿还这些借款，公司将继续被禁止购买 票据。在这种情况下，公司如不购买投标票据，便会构成因义齿而失责的事件，而该事件又可能构成该等其他债项下的失责。见与债券投资有关的风险因素风险 我们在某些情况下可能无法购回债券。

控制变更的定义包括与出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置公司全部或实质上所有资产有关的短语。在改变控制的定义 中使用的所有或实质上所有的“完全”一词，在纽约法(这是印支义齿的管辖法律)下并没有被解释为是一种具体的数量检验。因此，如果票据持有人选择行使其根据 义齿所享有的权利，而公司选择对这种选择提出异议，则不清楚解释纽约法律的法院将如何解释这一短语。

持有人有权要求公司在控制变更触发事件 时回购该持有人的新票据，这可能会阻止第三方在构成控制权变更的交易中收购该公司。

债券持有人无权在与公司管理层或其附属公司进行高杠杆交易或某些交易时，要求该公司回购该等票据，包括重组、重组、合并或类似交易(包括在某些情况下由管理当局或其附属公司收购该公司)，而该等交易可能对该公司的持有人有不利影响。注意，如果这种 事务不是定义为“控制更改”的事务。涉及公司管理部门或其附属公司的交易，或涉及公司资本重组的交易，如果是由该定义指定的 类型的交易，则将导致控制权的改变。

本公司将遵守适用的投标报价规则，包括“交易法”下的规则14e-1 ，以及与变更控制要约有关的任何其他适用的证券法律或法规。在任何证券法律或法规的规定与变更控制要约有关的规定相抵触的情况下，公司将遵守适用的证券法律法规，并将不被视为违反了上述义务。

本公司无须在控制变更触发事件发生时作出更改控制要约(1)，如第三者以适用于公司所作更改控制要约的方式、时间及其他方式作出更改控制要约，并购买根据上述更改而有效投标而非撤回的所有票据，则该公司无须作出更改控制要约。管制要约或(2)如未付票据的本金总额的100%已按照在标题下所描述的印义齿发出赎回通知，则除非及直至在适用的赎回价格上有拖欠，否则已发出通知。

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如持有不少于未偿还票据本金总额90%的持有人接受更改控制要约，而公司购买该等持有人所持有的所有票据，公司将有权在不少于30天或多于60天的事先通知后，在根据上述更改控制要约购买该票据后给予不多于30天的 在上述情况下，以赎回价格赎回所有在购买后仍未偿还的票据，赎回价格相等于已赎回的票据本金总额的101%，另加任何累算利息及未付利息(如有的话)，直至赎回日期为止，但有关纪录日期的纪录持有人有权收取利息支付日期到期的利息。

某些公约

对担保已融资债务的留置权的限制。为附注(1)的利益，公司不会亦不会容许任何受限制的附属公司就公司或任何受限制的附属公司的任何 财产担保的留置权(许可留置权除外)而产生、产生或承担任何由留置权(许可留置权除外)担保的已获资助的债项；及(2)不会亦不会容许任何附属公司以任何留置权(准许的留置权除外)担保的任何已获资助的债项(准许的除外)产生或承担。(留置权)任何受限制的 附属公司的股本，或任何通过拥有另一附属公司的所有权而直接或间接拥有的附属公司的股本，除非(关于第(1)和(2)款中的每一条)该受限制子公司的票据或 担保(如果有的话)适用，(如公司应如此确定，则公司应确定该公司的任何其他债务或其他义务)或该等受限制的附属公司，而该附属公司在付款权上不从属于先前已全数缴付的票据)，只要该等已获资助的债项须予如此担保，则该附属公司可同等及按比例获得保证；提供如果这类资金债务明确从属于票据或相关担保(如果有的话)，担保这类资金债务的留置权将从属于担保该票据或担保的留置权。尽管有上述规定，公司或任何附属公司仍可创造、产生或承担由留置权担保的资金债务，否则该留置权将受该节的限制，如果该等已获资助债务的本金总额、公司所有其他已供资债务以及根据本判决中的例外情况而产生、发生或承担的任何附属公司在此期间未清偿债务的总额不超过15%，则公司或任何附属公司均可产生、产生或承担由留置权担保的债务。调整后的公司合并有形资产净额(英文)担保债务篮子”).

出售/租回交易的限制。本公司不会亦不会容许任何受限制的附属公司与任何人(公司或任何其他附属公司除外)进行任何出售/租回交易，除非：

(A) 公司或这类受限制的附属公司将有权承担由留置权担保的资金到位的债务，其本金相当于可归属的债务(视为可归属的债务是已得到资金的债务)，而这类 出售/回租交易应符合盟约规定的对获得资金的债务的留置权限制；但须提供，根据本条(A)订立的任何出售/租回交易的可归责债务，不得计算在有担保债务篮子下准许作任何其他用途的已获资助债务的款额，包括在厘定可供日后出售/租回交易或任何已获资助的债务交易的款额时；或

(B)该公司或该等受限制的附属公司从上述出售/租回 交易中收取至少相等于公平市价(由公司真诚地厘定)的收益，而该等收益是按照以下两款运用的：

公司可在收到出售/回租交易所得的净收益后365天内，将这种销售/回租交易的可得净收入用于：

(1)偿还公司或受限制的信贷安排下的附属公司的债项或其他高级债项，包括强制赎回或回购现有债券或票据；

(二)对用于石油天然气业务的资产进行投资；

(三)通过钻探开发公司的油气储量；

提供，如公司在出售/租回交易后365天内已开始而非开始，则公司将当作已遵从本段第(2)或(3)条(视何者适用而定)。

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分别在第(2)款或第(3)款的范围内完成或放弃一项投资或开发，或应分别就投资 或该条款第(3)款范围内的发展执行一项具有约束力的协议，此种投资或开发在出售/回租交易日期后一年零六个月内基本完成。

如在365天期间结束时，公司未按前款第(1)、(2)或(3)款中所述的 条所述，将可得净收入的任何部分连同任何先前出售/回租交易的任何剩余现金收益(构成 )的剩余现金收益一并使用。超额收益超过2000万美元，那么公司就有义务提供一个报价。)购买该等票据及任何其他高级债项，而该等债项亦须与净收益要约同时作出，其本金总额相等于超额收益(如可供回购的款额少于债券本金及其他该等高级债项的本金，则须按比例购买该等债券及该等高级债项)；(如可供回购的款额少于该等债券的本金及其他该等高级债项，则须按比例购买该等债券及其他高级债项。(以该等净收益要约投标)，以其本金的100%的进货价格，另加截至回购日期的应计利息。当 净收益提议完成后，超额收益的金额将重置为零。

在公司有义务提供净收益后15天内(净收益提供触发事件)，公司将在净收益要约触发事件发生之日向所有持有人发送或安排向其发送一份通知，说明此类净收益 要约触发事件的发生以及由此而产生的持有人权利。

净收入要约将被视为在发送要约通知时已开始，并将在其开始后20个工作日终止，除非法律规定较长的发行期限。在报盘终止后，本公司将立即购买并邮寄或交付所有为响应报盘而投标和接受的票据的 付款。

在付款日期当日，公司将在合法的范围内，接受按照净收益要约而提交的票据或其部分，以供付款；(B)将一笔相等于如此提交的所有票据或其部分的款项存入付款代理人；及(C)将如此接受的票据连同一份述明已送交公司的纸币或其部分的高级人员证明书交付予受托人 。保存人、公司或付款代理人将迅速邮寄或交付每名如此 接受付款的持票人，款额相等于该等票据的购买价格，而受托人会迅速核证及邮寄或将本金相等于已交回的纸币任何未购买部分(如有的话)的本金送交每一持有人的新纸币。提供每种新纸币的本金为2 000美元，或超过1 000美元的整数倍数。

本公司将遵守适用的投标报价规则，包括“交易法”第14e-1条，以及与净收益要约有关的任何其他适用的 证券法律或法规。在任何证券法律或法规的规定与净收益要约有关的规定相抵触的情况下，公司将遵守适用的证券法律和条例，不被视为违反了上述义务。

受限制的附属公司发出的保证。公司将在发行日期后第90天或之前向受托人提供：(A)任何人在发行日期后成为全资受限制附属公司(不包括任何外国附属公司和任何非重要附属公司)；(B)任何无限制附属公司被重新指定为受限制附属公司(不包括任何外国子公司和任何非物质附属公司)，或(C)公司的任何受限制子公司(非担保人)成为受限制子公司就公司或任何担保人的任何负债而言，担保人或承付人，在每宗个案中，由该受限制的附属公司签立补充契约，规定公司的受限制附属公司在该等单据及 下的义务下，在高级无保证的基础上，以与义齿相同的程度，提供全面和无条件的保证。

不受限制的子公司。公司董事局在发行日期后，只可在下列情况下指定任何附属公司为不受限制的附属公司：

(A)在实施这种 指定时或之后，任何违约或违约事件均未发生，且仍在继续；

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(B)该等不受限制的附属公司并无在公司的任何受限制的 附属公司持有任何股本，而该附属公司并非同时被指定为无限制附属公司；

(C)这种不受限制的 附属机构对非无限制的附属债务以外的任何债务不负有直接或间接的责任；提供无限制的附属公司可为该等票据提供保证；及

(D)该不受限制的附属公司并非当时与 公司或任何受限制的附属公司的任何协议、合约、安排或谅解的一方，除非该等协议、合约、安排或谅解的条款对公司或该等受限制的附属公司的有利程度，不亚于当时可由公司内并非联营公司的人取得的条款。

公司不得亦不应安排或准许任何受限制的附属公司在任何时间：

(1)为任何不受限制的附属公司的任何财产或资产(任何不受限制的附属公司的股本除外)提供信贷支持、担保或使其抵偿任何不受限制的附属公司的任何负债(包括任何证明该等负债的承诺、协议或文书)；或

(2)对任何不受限制的附属公司(就第 (1)及(2)条而言，任何该等负债(X)在本日期仍未清偿，或(Y)为构成公司法团总部或其他主要营业地点的财产及改善工程而招致的债项)负直接或间接的法律责任。

为上述目的，将公司的一家子公司指定为不受限制的附属公司，应被视为指定该附属公司的所有现有和未来子公司为不受限制的附属公司。除非如此指定为不受限制的附属公司，否则任何成为本公司附属公司的人将被归类为受限制的 附属公司。

公司可撤销对附属公司的任何指定为无限制附属公司(无限制附属公司)撤销”) if:

(A)在实施该项 撤销之时及之后，并无任何失责或失责事件发生及持续；及

(B)在该项撤销之后立即未清偿的无限制附属公司的所有留置权和欠债，如在当时发生，则已获准为印义齿的所有目的而招致。

所有的指定和 撤销必须以公司董事会的决议作为证明，该决议必须在一名高级船员的证书中提交受托人，证明其符合本公约的上述规定。

合并和合并的限制。公司不得与任何人合并或合并，或以其他方式向任何人出售、转让、租赁或 以其他方式处置其全部或实质上所有资产，除非：

(1)由合并或合并(如公司除外)所组成或幸存的人，或须向其作出上述出售、租契、转易或其他处置的人(集体而言)后继)，指根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司、有限责任公司、普通合伙或有限合伙，其继承者通过补充契约承担公司根据 INDIT所承担的所有义务；提供除非承继人是法团，否则该等债券的共同发行人会借该等补足契约而加入该义齿；及

(2)在紧接该项交易生效后，任何失责事件均不得发生及仍在继续。

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除第三段规定外，任何担保人不得与另一人合并或合并(不论该担保人是否尚存者)，除非：

(1)上述合并或合并(附属担保人除外)所组成或尚存的 人，承担该附属担保人在义齿项下的所有义务，以及依据补充契约所作的附注；及

(2)在紧接该等交易后，不存在任何失责或失责事件。

上述规定不禁止担保人之间的合并或公司与担保人之间的合并。

尽管如此，公司或任何担保人仍可与其附属公司合并或组建，其目的完全是为了使公司或担保人在另一司法管辖区重新注册或重组，以实现税收或其他利益。

证交会报告. 不论证券交易委员会的规则和条例是否要求，只要任何票据尚未结清，公司将向证券交易委员会提交文件，并向票据持有人和受托人提供所有要求 的季度和年度财务信息，并以10-Q和10-K表向证券交易委员会提交文件，包括管理部门对财务状况和业务结果的讨论和分析，仅就年度合并财务报表而言，公司独立审计师就此提出的报告。

公司将被视为已向 受托人和票据持有人提交了此类报告，如果它已使用Edgar归档系统向证券交易委员会提交此类报告，并且此类报告是公开的，但有一项了解，即受托人没有责任确定是否提交了这种申报。

只要任何票据仍未结清，并构成第144条规定的限制性证券，公司将根据“证券法”第144 A(D)(4)条的规定，应票据持有人和潜在投资者的要求，向他们提供所需的信息。

某些定义

以下是在义齿中使用的某些定义术语的 摘要。关于所有这些术语的完整定义，以及本招股说明书中使用的大写术语的定义，请参阅义齿。

“后天债务指某人(1)在该人成为受限制的附属公司或(2)与向该人取得资产有关而承担的债务，但与该人成为受限制的附属公司或该等收购(视属何情况而定)有关而招致的债项除外。所取得的债项，须当作在有关向任何人取得资产之日或在该人成为受限制附属公司(视属何情况而定)之日发生。

“经调整的合并有形资产净额指自确定之日起无重复的：

(A)贴现公司及其受限制子公司经证实的石油和天然气储备的未来净收入，按照美国证券交易委员会的指导原则，在任何州、联邦或外国所得税之前计算，按公司在公司最近完成的财政年度结束时编写的储备报告中估计的那样，在确定之日增加经审计的财务报表估计未来的净收入来自(1)自年底以来获得的估计已探明的石油和天然气储量，这些储量没有反映在该年度的储备报告中；(2)估计自该年底以来已探明的石油和天然气储量因勘探、开发或开采活动或地质条件的变化或其他因素的变化而增加，而根据标准工业惯例，这些因素在每种情况下都会引起这种修正。根据证券交易委员会的指导方针(利用该年度储备报告中使用的价格)， 并在确定之日减少了(3)自该年度报告以来产生或处置的估计已探明石油和天然气储量的预计未来净收益。

28

目录

(B)年终和(4)石油和天然气储量估计数因地质条件的变化而自该年底以来向下修正的估计石油和天然气储量，或根据标准行业惯例导致这种修正的其他因素，在每一情况下都按照SEC准则计算(利用该年度储备报告中使用的价格)；提供在根据第(1)至(4)条作出的每一项决定的 情况下，这种增减应按照公司石油工程师的估计，再加上

(B)不早于公司最近的年度或季度财务报表日期的净周转金，加上

(C)(1)不早于公司最新年度或季度财务报表日期的净账面价值；(2)独立估价师估计的公司及其受限制子公司的其他有形资产(包括在无重复情况下对非合并限制子公司的投资)的估价价值，至迟于公司最近一次审计财务报表的日期(提供如没有进行上述评估，则公司无须取得对该等资产的评估)，

减去(2)以下各项之和：

(A)少数群体利益，加上

(B)公司及其受限制子公司的任何气体平衡负债净额，反映在公司最新的年度或季度财务报表中(但按照本定义第(I)(B)款计算周转净额时不扣除)，再加上

(C)在上文(1)(A)中所列范围内，根据证券交易委员会准则 (利用公司年终准备金报告中使用的价格)计算的未来净收入贴现，可归因于须交付第三方的准备金，以充分履行公司及其受限制子公司对体积生产付款的义务(如适用，则使用与此有关的附表确定)，再加上

(D)根据证券交易委员会准则计算的未来贴现净收入可归因于以 美元计价的生产付款的准备金，这些准备金根据上文(I)(A)中所列的生产估计数和价格假设，将有必要充分履行公司及其受限制的子公司对以美元计价的生产付款的支付 义务(如适用，则使用与此有关的附表确定)。

“附属机构任何指定人员的名称是指任何其他人直接或间接控制或控制或与该指定人员直接或间接共同控制或控制或 。就本定义而言，对任何指定的人使用控制是指通过合同或其他方式直接或间接地通过拥有投票证券来指导该人的管理和政策的权力；而控制和控制被控制的术语具有与上述含义相关的含义。

“可归责负债就任何人在当时须负上法律责任的任何特定租契而言，以及在决定该租契款额的任何日期，指该人在租契的主要期限内根据该租契须缴付的租金总额的现值，而不使承租人的 选择的任何续期生效，而不从有关承租人的 选择中扣除现值。到期日期按租约条款所隐含的年利率计算。如上一句所用，任何租契在任何 这段期间的租金净额应指承租人根据该期间须支付的租金和其他付款的总和，不包括因维修费、保险费、税款、 摊款、水费或类似费用而须由该承租人支付的任何款额。如属任何可由承租人在缴付罚款后终止的租契，则该等租金净额亦须包括该等罚款的款额，但在该租契可如此终止的第一个日期后，则不得视为根据该租契缴付该租契所规定的租金。

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目录

低于投资等级评级事件指两间评级机构在公告某项安排的任何日期未予评定或评级低于 投资级，而该项安排可能导致管制的改变，直至公告后60天期间届满为止(该期间 须予延长，但须由任何一间评级机构公开宣布是否考虑下调该等债券的评级)；但须提供，投资级别以下的评级事件将被治愈，并被视为未发生 事件(因此，就控制变更触发事件的定义而言，不应被视为低于投资级别的事件)，如果公司导致至少有一家评级机构以书面形式向受托人确认，将评级状态更改为低于投资级别的事件没有出现在任何情况下与适用的控制变更有关的部分(不论适用的控制变更是否在降级时发生)。

“董事局对任何人、董事会或该人的其他理事机构 或其任何正式授权代表该董事会或其他理事机构行事的委员会。

“资本租赁义务“任何人的利益”是指该人及其受限制的子公司在综合基础上根据任何资本租赁(或其他转让使用权的协议)承担的任何义务，根据公认会计原则，必须将其记录为资本化租赁义务。

“资本存量任何人的股份、单位、权益、参与权、对该人股本的任何或其他等值(不论其如何指定)、其他权益(不论是否在发行日期后已到期或发行)、合伙权益(不论是一般权益或有限权益)、合资权益、有限责任公司权益、赋予某人分享利润及亏损的权利的任何其他权益或参与，均指该人的任何及所有股份、单位、权益、参与权。发行人的资产分配，包括任何优先股，以及任何权利(可转换为股本的债务证券除外)、认股权证或可兑换或可转换为股本的期权。

“变更控制是指发生下列任何事件：

(1)任何人或团体(如“外汇法”第13(D)及14(D)条所用)，除Hamm集团外的其他 是或已成为受益拥有人(如“交易法”第13d-3及13d-5条所界定者，但该人须被视为拥有该人有权取得的所有股份的实益拥有权，不论该权利是可立即或只在该等权利行使后才可行使的。(B)时间的推移)直接或间接地，超过公司或任何继承母公司未付投票权总额的50%(以投票权而不是股份数目 来衡量)；提供不得因公司成为继承母公司的附属公司而被视为发生控制权变更；

(2)在任何上述情况下，公司或任何继承母公司与任何人合并或与任何人合并，或将其全部或实质上所有资产出售、转让、转让、转让、租赁或以其他方式处置，或在任何该等情况下与公司或任何继承母公司合并或合并，而该等交易是依据公司未清投票权股份的交易或任何继承母公司合并或合并的。该继承母公司(视属何情况而定)被转换为或交换现金、证券或其他财产，但如(A)如属任何该等合并或合并，则公司的未付投票权或该继承母公司(视属何情况而定)已改为或交换(1)尚存的人的不属不合资格的股份或(2)现金、证券和 其他财产(幸存者的股本除外)和(B)在这种交易之后，任何人或团体(因为在“交易法”第13(D)和14(D)节中使用这些条款)，除 Hamm集团外，都是受益所有人(如“交易法”第13d-3和第13d-5条所界定的那样)，但个人应被视为对所有有价证券的实益拥有权。该人有权直接或间接取得尚存的人的未付投票权总额(以表决权而非股份数目计算)的50%以上，不论该权利是可立即行使的，抑或是在时间流逝后才可行使的；或

(3)公司正在清算或解散，或采取清算或解散计划，但 不符合某些合同所述的关于合并和合并的规定的交易除外。

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目录

为本定义的目的，为获得公司投票权而成立的实体的股权转让，将被视为转让与该实体已如此转让的股权部分相对应的部分。尽管如此，在公司或任何受限制的子公司为改变公司或受限制子公司的法律结构而采取的任何行动完成后，不应认为发生了控制权的改变。

“控制触发事件的变化表示“控制更改”事件和低于“投资等级 ”事件的发生。

“固结就任何人而言，如该人及其附属公司的账目通常会与该人及其附属公司的账目合并，则该人及其附属公司的账目须按照公认会计原则合并。“合并”一词应具有类似的含义。

“信贷协议指公司之间以借款人、条幅管道公司L.L.C.、CLR资产控股公司、有限责任公司和矿产资源公司作为担保人、联合银行、N.A.公司作为行政代理人的某些循环信贷协议，以及该协议的其他放款方，在一次或数次情况下，该协议已全部或部分地被修订、延期、增加、增加、补充、改进、重组、替换，不时补充或以其他方式修改(包括在不受 限制的情况下，任何连续的更新、延长、增加、替换、再融资、重组、替换、补充或对上述内容的其他修改)。

“信贷贷款(A)指一种或多种债务设施(包括(但不限于)“信贷协定”)或商业票据设施，在每种情况下与银行、投资银行、保险公司、共同基金和(或)其他机构放款人一起提供循环信贷贷款、定期贷款、应收款融资(包括通过向这类放款人或为向这类应收款借款(或向其出售应收款)的特别目的实体出售 应收款)或信用证，在每一种情况下，经修正、延长、重述、续订、退还、替换(不论是否同时或以其他方式)或再融资(在每一情况下都与这些放款人一起提供信贷便利)、补充或以其他方式加以修改(全部或部分，但不限于数额、条款、条件、盟约和其他规定) 。

“债务证券指公司在一个或多个系列中负债的债券、票据、债券或其他证据。

“保存人除非公司另有规定，否则可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行或发行的任何票据、纽约、纽约的存托公司或其根据“交易法”或其他适用的 法规或条例注册为结算机构的任何后续机构。

“不合格股票是指根据其条款或任何可兑换或可交换的证券的 条款，在某一事件或时间的推移发生时将被要求在票据到期日前赎回的任何股本，或在该到期日之前的任何时间可由 持有人选择赎回的任何股本(不包括在此到期日之前的任何时间)。在持有该等票据的人会有相类权利的情况下，或在该债券持有人可选择在该到期日之前的任何时间转换为或可兑换为债务证券的情况下，公司的控制权有所改变。

“以美元计价的生产 支付主要是指要求按照公认会计原则作为借款记录的生产付款，以及与此有关的所有承诺和义务。

““外汇法”指经修正的“1934证券交易法”及其下的证券交易委员会规则和条例。

“现有说明(A)5%高级债券到期2022， (B)4.5%高级债券到期2023，(C)3.8%高级债券到期2024，(D)4.9%高级债券到期2044。

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目录

“外国子公司(I)指公司的任何受限制的附属公司，而该附属公司 (I)并非根据美利坚合众国或其任何州的法律或哥伦比亚特区的法律组织的，或(Ii)是根据任何这类法律而组织的，但除上述第(I)款所述的 类外国实体的资本存量外，并无任何其他重要资产。

“资金到位的债务就任何人而言，负债是指由该人招致、创造、承担或担保的所有债务，由该人到期，或可由该人延长至某一日期，自确定已偿还债务之日起一年以上。

“GAAP指在美利坚合众国不时生效的普遍接受的会计原则。

“全球安全___

“担保债务“任何人的债务”系指以下定义中所指的任何其他人的所有债务，不重复，由该人以任何方式直接或间接担保，或实际上由该人通过一项协议直接或间接担保，其主要目的是使债务人能够支付这种债务，或保证这种债务的持有人不受损失，

(一)支付或者购买该债务，或者为支付或者购买该债务预支或者提供资金；

(二)买卖、出租(作为承租人或者出租人)财产或者买卖服务的；

(3)向债务人提供资金，或以任何其他方式投资于债务人(包括为财产或服务 付款的任何协议，而无须收取该财产或提供此种服务)；

(四)保持债务人的营运资本或者股本资本，或者以其他方式保持债务人的净值、偿付能力或者其他财务状况，或者使债务人达到一定的财务业绩水平；或者

(五)以其他方式保证债权人不受损失；

提供担保这一术语不应包括托收或存款的背书，在任何一种情况下，在正常的业务过程中。

“担保人“保证人”指公司的任何附属公司，而该附属公司是该等票据的担保人，包括在发出日期后须根据某些契诺所描述的保证票据的任何 人，由受限制的附属公司发出担保令，直至继任人依据 取代该人以适用的印支义齿的条文为止，而其后则指该等继承人。

“哈姆集团指 (I)哈罗德G.哈姆(哈罗德G.哈姆)哈姆)；(Ii)Hamm的妻子；(Iii)Hamm的任何直系后裔；(Iv)Hamm的监护人或其他法定代表人或Hamm的遗产；(V)任何信托，而该信托的受托人之一是Hamm，或其主要受益人是上述第(I)至(Iv)条所指的任何一名或多于一名人士；(Vi)任何受第 (I)至(V)条中任何一名或多于一名人士控制的人。(Vii)包括上文第(I)至 (Vi)条所述的一人或多人的任何团体(“外汇法”及其在发行日生效的证券交易委员会规则所指)，提供上述第(I)至(Vi)条所述的人控制该集团50%以上的投票权。

“夹持器是指以其名义在注册纪录册内注册的人。

“非物质附属根据公司现有的最新内部财务报表确定的 ，指公司的任何子公司，其总资产少于200万美元。

“负债对于任何人来说，都是指没有重复的 ，

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目录

(A)该人为偿还借款而承担的一切义务，包括债券、票据、债券或类似票据所证明的义务(不论贷款人的追索权是否属于该人的全部资产，或仅用于该人的部分资产)；

(B)该人所担保的(A)条所述种类的其他人的所有法律责任；及

(C)由留置权担保的另一人对该人的任何资产的负债(本定义另有定义)， 不论这种债务是否由该人承担，此种债务的数额被视为较轻的：

(1)如此担保的债务的全部数额；

(2)该人的董事局真诚厘定的该资产的公平市价，而该等资产的确定须以该人的决议作为证据。

以美元计价的生产支付和体积生产支付均不得视为负债.

“利率协议“利率保护协议”是指一个或多个利率保护协议(包括(但不限于)利率互换、上限、下限、项圈和类似协议)以及与一个或多个金融机构不时订立的其他类型的利率套期保值协议。

“投资指直接或间接向任何人提供的任何预付款、贷款(包括 担保)，或以其他方式向任何其他人提供的信贷或出资(通过向他人转让现金或其他财产，或为他人帐户或使用而支付财产或服务的任何付款)，或指该人购买、获取或拥有任何资本存量、债券、票据、债券或其他证券。任何其他人发行或拥有的任何其他项目以及所有其他按照 GAAP编制的资产负债表上的投资项目。投资应排除直接或间接(I)在正常业务过程中向客户或供应商提供的预付款或延期，这些款项或贷款按照公认会计原则记作应收账款、预付费用或在公司或任何受限制子公司资产负债表上的存款，(Ii)在正常经营过程中产生的托收或存款背书，以及(Iii)按照正常贸易惯例，以商业上合理的条件延长贸易信贷。

“投资等级表示由 Moody s(或在穆迪的任何后续评级类别下的任何后续评级类别下)和BBB的评级为Baa 3或更高的评级(或在标准普尔的任何后续评级类别下其同等评级)(或在每种情况下，如果该评级机构由于我们无法控制的原因而停止对 票据进行评级，则指我们选定的任何评级机构作为替代评级机构的同等投资级信用评级。

“发行日期就票据而言，是指票据的原始发行日期。

“留置权指任何按揭或契据、押记、质押、留置权(法定或其他方式)、特权、保证 利息、转让、存款、安排、质押、申索、优先权、优先权或与任何种类的财产(包括任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留协议、任何性质的租赁，以及给予任何担保权益的任何协议)的任何按揭或契据、申索、优先权、优先权或其他抵押。根据任何有条件的销售协议、资本租赁义务或其他所有权保留协议，个人将被视为拥有其获得或持有的任何财产，但须符合卖方或出租人的利益。在义齿中，凡提及允许在任何特定的财产项目上存在留置权，也应视为(不论是否具体说明)，允许留置权存在于对这类财产的任何加入、改进或增加、主要与该财产有关的任何合同权利以及对 这类财产的任何收益或此类加入、改进、补充或合同权利的任何收益上。

“成熟期在 方面，是指票据的本金或本金的分期付款如票据所规定或由义齿支付的日期，不论是在到期日或宣布加速、要求赎回或 另有规定。

33

目录

“到期日就纸币而言，就纸币而言，是指依据义齿所指明的固定日期 ，而该日期是指该等纸币的本金须按其规定或由该义齿支付的票据。

“穆迪指穆迪国际投资服务有限公司(Moody‘s Investor Services Inc.)或其任何接班人，包括评级机构定义中我们选择的替代评级机构( )。

“可用收益净额就任何人的任何出售/回租交易而言，每一笔现金收益(包括根据票据或应收分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金收益，但仅在收到时， 并不包括任何其他代价，直至这种代价转化为现金为止)，在每种情况下，除所有合法的、所有权和记录的税务费用、佣金和其他费用外，还不包括任何其他代价。所发生的费用和费用，以及所有联邦、州或地方税，由于这种转售/租回交易而须作为负债应计，并在每一情况下，按照该资产的任何留置权条款，或必须按照其条款或为了获得对这种出售/租赁交易的必要同意，扣除这些资产担保的所有负债。或根据适用的法律，从这种出售/租回交易所得的收益中偿还，而这些收益实际上是如此偿还的。

“净周转金(I)公司及其受限制附属公司的所有流动资产加上 (Ii)根据“信贷协议”可招致的借款款额，减去公司及其受限制附属公司的所有流动负债，但包括在负债内的流动负债，则在每种情况下(根据公认会计原则编制的公司综合财务报表所述款额(上述(Ii)项所提述的款额除外)除外；但须提供，在净周转金的 计算中，应排除下列所有因素：(A)与利率协议的市价和套期保值安排有关的流动资产或负债；(B)因任何股本的授予而产生的任何与 非现金费用有关的流动资产或负债，获得股本的期权或其他基于股本的奖励，以及(C)任何与流动资产或负债有关的流动资产或负债。未来放弃负债的非现金费用或应计项目。

“石油和天然气业务开采、开发、开发、获取、经营、生产、加工、收集、销售、储存、销售、套期保值、处理、交换、提炼和运输碳氢化合物和二氧化碳及其他相关能源业务，包括合同钻井和其他油田服务的业务。

“油气套期保值合同指在每一种情况下旨在防止石油、天然气或其他商品价格波动的任何石油和天然气购买或套期保值协议，以及其他协议或 安排。

“油气留置权指(I)留置任何特定财产或其上的任何权益，或对其进行建造或改善，以确保因勘测、勘探、钻探、开采、开发、经营、生产、建造、改建、修理或改善、在该物业内、之下或其上而招致的全部或部分费用，以及在该物业内、之下或其上的 堵塞及废弃油井所招致的全部或部分费用(如属产油及产气物业，则须了解为该等费用或任何权益)。其中，开发成本应包括与此类财产有关的所有设施 的费用，或与这些财产构成部分或与此类财产或权益有关的项目、企业或其他安排的费用)；(Ii)对产油或产气财产的留置权，以确保与购买或出售或与购买或出售的承付款有关或必然附带的债务所产生的债务或担保所产生的债务。(3)根据合伙协议、石油和天然气租赁、压倒一切的特许权使用费协议、净利润协议、生产支付协议、特许权使用费信托协议、地质学家、地球物理学家和其他技术服务提供者的奖励补偿方案而产生的留置权；(3)向公司或受限制的子公司、主有限合伙协议、农场---在协议中、部门订单、销售、购买、交换、运输、收集或处理的合同---产生的留置权---石油、天然气或其他 碳氢化合物、联合化和集中指定、申报、订单和协定、发展协定、业务协定、生产销售合同、共同利益地区协定、天然气平衡或推迟生产协定、注入、再压力和再循环协定、盐水或其他处置协定、地震或地球物理许可证或协定以及石油和天然气业务中习惯使用的其他协定；但须提供，在所有情况下 这种留置权仅限于有关协议、方案、命令或合同所涉的资产；(4)与生产付款和储备销售有关的留置权；(5)法律运作所产生的管道或管道 设施的留置权。

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目录

“原始发行贴现证券Leu是指任何票据，该票据规定在依据INDIC加速到期时应支付的 金额低于其规定的本金数额。

“准许留置权2.“公约”是指：

(一)票据发行日存在的留置权；

(二)信贷担保的留置权；

(三)担保债务的续期、展期、替代、再融资或者置换的留置权；提供， 这种留置权只适用于或只包括资产或资产，然后担保被再融资的债务，而被再融资的债务不是在信贷安排下发生的；

(四)留置权或者与财产有关的财产，以保证勘探、钻探、开发或者经营的正常经营过程中发生的全部或者部分费用；

(5)因下列原因而产生的任何留置权：

(A)任何法院的任何判决、判令或命令，只要该留置权有足够的保税，并可为覆核该判决、判令或命令而适当提起的任何适当法律程序(Br})，均不得最终终止，或可提起该等法律程序的期限仍未届满；

(B)尚未拖欠的税款、摊款或政府收费或要求，或因迅速提起和认真进行的适当诉讼而真诚地提出质疑的税款、摊款或政府收费或索赔；提供按照公认会计原则所需的任何储备金或其他适当的准备金将已为此作出；

(C)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险或其他类型的社会保险有关的保障；

(D)与投标、租约和合同有关的善意存款(支付债务的 合同除外)；

(E)分区限制、地役权、许可证、保留、所有权缺陷、他人对交通权、公用事业、下水道、电力线、电话线或电报线路的权利，以及其他类似目的、规定、盟约、条件、放弃、对财产使用的限制或所有权的轻微违规行为(和在租赁权益、抵押、义务、留置权和其他担保方面的权利)---所发生、创造、承担或允许存在、由业主或业主或业主产生或产生的其他担保。---租出的财产，不论是否征得 承租人的同意)，任何财产材料的使用都不会对公司或任何附属公司业务的经营或该财产的价值造成重大损害；

(F)担保公共或法定义务的存款，或代替担保书或上诉保证金的存款；

(G)有利于机械师、承运人、保管人、房东、物主、工人、雇员、 供应商和类似人员的法律或合同的运作，这些法律或合同在正常经营过程中因尚未拖欠30天以上的款项而发生，或通过谈判或中止收取这些款项的适当程序真诚地受到争议；

(六)以收付银行为受益人的留置权，该银行有权对公司或者附属公司的货币或者票据进行抵销、撤销、退还或者回扣；

(七)与借款无关的石油、天然气留置权；

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目录

(八)公司或者其子公司根据油气套期保值合同承担义务的留置权；

(9)留置权有利于美国、任何国家、任何外国或任何外国部门、机构、工具或任何此类管辖权的政治细分部门，以确保根据任何合同或法规获得部分、进展、预付款或其他付款，或担保为资助购货价的全部或任何部分而产生的任何债务，或为建造或改善该财产的费用而发生的任何债务，但须受该等合同或法规的约束。留置权，包括但不受限制的留置权，以获得污染控制或工业收入债券类型的融资债务；

(10)在公司或任何附属公司(与公司或任何附属公司所欠的债项)发生之前(而非与该等债项有关，或并非在考虑该等债项下)所产生的已取得债项的任何留置权；提供这种留置权只担保与交易有关的资产，根据这笔交易，所获得的债务成为公司或受限制的子公司的义务；

(11)担保履约标书的任何留置权、租赁(包括(但不限于)法定和普通法房东的留置权)、法定义务、信用证和在公司或任何附属公司正常经营过程中发生的、不担保或支持债务的其他义务，以及任何担保法定或上诉债券的联名；

(12)不动产的租契及分租不对公司或其任何受限制的附属公司的业务的一般经营构成重大干扰；

(十三)与用作公司总部或者其他主要营业地的财产或者建筑物有关的抵押设定的留置权；

(14)任何不受限制附属公司的资本存量的留置权，但须保证公司根据某些契诺所述的契诺第(2)款准许公司保证无限制的附属债务，而该等附属公司不得受限制；及(由1998年第25号第2条修订)

(15)以公司或任何担保人为受益人的留置权。

“人指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、产业、协会、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“主体 性质指公司或其附属公司在美国拥有的石油和天然气储量的任何财产权益，这些财产权益能够生产原油、凝析油、天然气、天然气液体或其他类似的碳氢化合物，其账面净值超过经调整的综合有形资产的2.0%，但任何此种财产权益或权益除外。公司董事会的意见对公司及其全体子公司的整体业务没有重大意义。

除限制外，主体财产一词不应包括：

(1)用于收集、处理、加工、提炼、运输、分销或销售的财产或资产，

(2)公司或其任何子公司根据销售、勘探、生产、钻探、开发、加工或运输原油、凝析油、天然气、天然气液体或其他类似碳氢化合物而订立的合同所规定的任何承付人的应收账款和其他义务，公司或其任何子公司的所有相关权利，以及所有担保、保险、信用证和其他任何性质的协议或安排。或担保支付这些应收款或债务，或

(三)生产原油、凝析油、天然气、天然气液体或者其他类似的碳氢化合物。

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目录

“财产就任何人而言，指该人在任何种类的财产或资产中的任何权益，不论该财产或资产是真实的、个人的或混合的，或有形的或无形的，包括股本及任何其他人发行的其他证券(但不包括股本或该等首述者所发行的其他证券)。

“评级机构二.手段

(1)穆迪S及S&P；及

(2)如穆迪或标准普尔中的任何一间停止评等该等债券，或由于我们无法控制的 原因而未能将该等债券的评等公开提供，则属“交易所法”第3(A)(62)条所指的国家认可的主要统计评级机构，由我们选定为Moody s或S&P的替代评级机构，或两者兼备， (视属何情况而定)。

“代表？？指高级 债务问题的受托人、代理人或代表(如果有的话)。

“受限子公司___

“销售/回租交易就公司或任何受限制附属公司而言，指公司或其任何受限制附属公司与任何人作出的任何安排，规定公司或其任何受限制附属公司在作出该安排前超过180天已取得或投入服务的任何主要财产，而该等财产已由公司或该等受限制的附属公司出售或转让予该人；提供“转售/回租交易”一词不应包括未规定由 公司或其任何受限制的子公司租赁的任何此类安排，其期限包括延期三年以上。为免生疑问，主要涉及以美元计值的生产支付或体积生产付款的交易，不应被视为销售/回租交易。

“标准普尔MECH是指标准普尔评级服务公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)，麦格劳-希尔公司的一个部门，或其任何接班人，包括我们在评级机构定义中选择的替代评级机构。

“证交会“证券和交易委员会”是指根据“交易法”设立的证券和交易委员会， ，或如果在INDIT执行之后的任何时候，该委员会不存在，并履行“证券法”和“交易法”赋予它的职责，则该机构在当时履行这些职责。

“证券法“1933证券法”是指经修订的“1933证券法”或任何后续法规，以及证券交易委员会根据该法颁布的规则和条例。

“高级负债“债务证券”指公司或担保人的任何债务证券或其他负债(不论是在义齿发生当日或其后发生的)，但如该等债项在支付本金的权利及任何该等 债务证券或其他债项的任何溢价及利息，在合约上属次要或次要者，则属例外。

“附属一个人的意思是

(1)任何法团如有超过50%的投票权是由该人或该人的一个或多于一个其他附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人及其一个或多于一个其他附属公司拥有或控制，或

(2)该人或该人的任何附属公司是普通合伙人的任何有限责任合伙，或

(3)任何其他人，而该人或该人的一个或多于一个其他附属公司，或该人及一个或多于一个其他附属公司，直接或间接拥有超过50%的未清合伙或相类权益，或有权借合约或其他方式指示或安排该等政策、管理及事务的指示。

“后继父母就任何人而言，是指任何其他人，超过 的未付投票权总额的50%，而该股份(以表决权而非股份数目衡量)在当时是第一人。

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目录

成为该等其他人的附属公司(根据“交易法”第13d-3条和第13d-5条规则的定义)，但一个人应被视为拥有该人有权取得的所有股份的实益 所有权，不论该权利是可立即或仅在一段时间后才可行使的)，由一名或多名有权拥有超过未偿股份总额50%以上的人拥有)。指在第一人成为该另一人的附属公司之前的第一人(以表决权而非股份数目来衡量)。

“无限制附属指(I)20百老汇联合有限责任公司，(Ii)公司的任何其他附属公司(担保人除外)依据及遵从某些契诺所述的契诺而指定为该公司的附属公司；及(Iii)无限制附属公司的任何附属公司。

“无限制的附属债务任何不受限制的附属机构的债务是指这种不受限制的附属公司的负债：

(1)公司或任何受限制附属公司无须直接或间接承担法律责任(凭藉 公司或任何该等受限制附属公司是该债项的主要承付人、担保人或在任何方面对该负债负上其他法律责任)，但公司或任何受限制附属公司对公司任何附属公司的保证债项或任何受限制附属公司除外；及(由1998年第25号第2条修订)

(2)在公司或任何受限制附属公司发生失责时，并无导致或准许公司或任何受限制附属公司的任何 债项持有人宣布该公司或任何受限制附属公司的该等债项失责，或安排加速或须在该债项的本金 到期应付的日期之前支付该债项；

提供尽管如此，任何不受限制的子公司都可以担保票据或任何 信贷机制。

“美国政府证券指下列证券：(1)美利坚合众国为支付其全部信念和信用而直接承担的义务；(2)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，其付款由美利坚合众国无条件保证为一项全面的信仰和信用义务。第(1)或(2)条所指的个案，在发行人的选择下是不可赎回或可赎回的。

“美国法律招标...=‘class 1’>指在付款时美国的这种硬币或货币应为支付公共和私人债务的法定货币。

“容积生产支付？？？指按照公认会计原则记录为销售的生产付款 ，无论销售价格是否必须作为递延收入记录，以及与此相关的所有承诺和义务。

“有表决权股票任何人的股本是指该人在一般情况下具有一般表决权以选出该人的董事会、经理或受托人的至少过半数的某一类或多于一个类别的人的股本(不论任何其他类别或类别的股本在当时是否因任何意外事件的发生而具有或可能具有表决权)。

“全资受限 子公司“有限附属公司”指所有资本存量为公司所有的受限制附属公司，或一个或多于一个其他全资所有受限制附属公司(适用法律规定须由公司或公司附属公司以外的人持有的董事资格股份或股份除外)。

违约事件

下列是与注释有关的默认事件：

(一)本公司或任何担保人在票据到期应付时拖欠本金或任何溢价的；

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目录

(2)公司或任何担保人在到期应付时未支付票据上的任何分期付款的 利息，并继续拖欠30天；

(3)公司或任何担保人的任何其他 债务违约(如：

(A)该等欠债导致 的到期日加速，而该等债项的本金个别为2，500万元或以上，或连同任何其他已如此加速到期的该等债项的本金合计；或

(B)这种违约是由于在实施任何 适用的宽限期(付款违约)后，在任何此种债务的到期本金时未能支付，本金为个别2 500万美元或更多，或连同任何其他债务的本金(其中已发生付款拖欠)一起计算在 总额中；

提供如任何该等失责被纠正或放弃，或任何该等加速被撤销，或该等债项在任何适用的宽限期之后或在该加速(视属何情况而定)出现后的30天内还清，则该失责及其后加速该等纸币的情况须予撤销，只要该等撤销与任何该等撤销并无冲突。任何判决、判令或适用的法律规定；

(4)不履行或违反某些合同所述的对 合并和合并作出或完善净收益提供的某些契约所述的规定，未按照某些契约的规定作出或完善对销售/租回交易的限制的，或未能按照控制变更的规定作出或完善控制要约的 变更；(4)不履行或违反某些公约所述的关于 合并和合并的规定；

(5)公司或任何保证人在义齿上没有履行或违反公司的任何契诺或协议，而在每项该等情况下，均没有在受托人或持票人就该等款项的本金作出25%的书面通知后60天内，对该等欠妥之处作出补救；提供, 然而，，公司将在该书面通知发出后90天内，就未能履行其在义齿项下的义务而作出补救或获豁免，只要 公司正尝试在合理切实可行范围内尽快补救任何该等欠妥之处；

(六)票据担保人不具有全部效力和效力的担保，或者票据担保人的拒绝或者异议；或者

(7)涉及公司或公司任何担保人破产、无力偿债或重组的某些事件。

义齿提供 ，如受托人认为为票据持有人的利益着想，受托人可扣留任何失责票据的持有人的通知(任何票据的本金或任何溢价或利息的支付除外)。

如发生失责事件，而该等票据仍在继续，则受托人或未付票据本金 不少于25%的持有人，可宣布未付本金及应累算但未付利息，所有当时未付的票据均属到期应付。一经申报，应立即支付本金和应计利息及未付利息。如与公司或公司的任何附属公司的某些破产、无力偿债或重组事件有关的失责事件发生并仍在继续，则所有票据 的本金、应累算及未付利息，将成为并立即到期应付，而受托人或任何持有人无须作出任何声明或采取任何其他作为。在某些情况下，持有未付票据本金多数的人可撤销对票据及其后果的任何这种加速。

除非： ，否则任何纪录持有人不得在印支义齿下寻求任何补救办法。

(1)受托人须已接获持续失责事件的书面通知；

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目录

(2)受托人应已收到至少25%本金的持有人的书面请求，以寻求这种补救；

(3)受托人须获合理地给予其满意的弥偿；

(四)受托人在收到书面通知、请求赔偿和赔偿后60天内未采取行动；

(5)票据本金占多数的持有人在这60天期间内，没有向受托人发出不符合该书面要求的指示；

但须提供，该条文并不影响持有任何票据的人就任何逾期付款而提出诉讼的权利。

持有本金 未付票据的多数人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以便对票据行使受托人可利用的任何补救办法，但须受印义齿中规定的某些限制。受托人不应承担任何义务，并可拒绝履行任何义务或行使本协议所规定的任何权利、义务或权力，除非它收到对任何损失、责任、索赔、损害或费用的满意的赔偿。

修改和放弃

公司、担保人和受托人可在持有当时未付票据本金总额过半数的情况下，对印支义齿或票据作出补充和 修正；提供未经受影响的每名持牌人同意，不得作出该等修改( 或修订)：

(1)减少 纸币本金的百分比，其持有者必须同意修改、补充或放弃印支义齿或纸币的任何规定；

(2) 减少利率或改变支付利息的时间，包括票据上的违约利息(如有的话)；

(三)减少票据本金或者改变票据到期日；

(四)减少在赎回票据 时应支付的金额；

(5)免除在支付票据本金、溢价或利息方面发生的任何违约事件；

(6)以该票据所述者除外的款项支付任何票据；

(七)损害票据持有人在各自到期的 日收取票据本金和利息的权利，并提起诉讼强制执行该等付款；或

(8)改变豁免遵从义齿某些规定所需的 本金的百分比。

公司、担保人和受托人可在某些有限情况下，未经任何持有人同意，对该义齿或备注进行补充和修改，包括：

(一)纠正歧义、遗漏、缺陷或者不一致的；提供这种修改不得在任何重要方面对票据持有人产生不利影响；

(2)规定在合并、合并或出售或以其他方式处置公司或该担保人全部或实质上的所有资产时，承担公司或任何担保人在义齿下的义务；

(3)确立根据义齿发出的通知书的格式或条款；

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目录

(四)证明单独的受托人或者继承的 受托人对票据或者其他事项的接受或者指定；

(五)按照义齿规定的方式，反映担保人在保函 上的增减或者解除，或者保证任何票据或者担保；

(六)遵守美国证交会的任何规定，以实施或维持“托拉斯义齿法”规定的义齿资格；

(七)除证明票据外，还提供未经证明的票据；

(8)为持有 票据的人的利益，为受托人提供按揭、质押、质押或批出担保权益，作为支付及履行公司及任何担保人在任何财产或资产上的义务的额外保证，而该等债项或资产包括任何须给予担保权益或须给予担保权益的财产或资产，或须给予担保权益的任何财产或资产，包括任何须予按揭、质押或质押的财产或资产，或须给予担保权益的 。为受托人依据义齿或其他方式获得的利益；

(9)遵守任何适用的证券保存人的规则；

(10)在2017年月4日的最后供款备忘录中，将义齿、注释或保证的文本，与注释说明 一节的任何条文一致，而该备忘录是关于该等票据的要约的；或

(11)作出任何更改，使持有该等票据的人获得额外利益，或不会对任何持有人在任何重要方面的权利造成不利影响。

未付票据本金总额占多数的持有人可放弃遵守或放弃以往在 义齿项下的任何违约，但本金的拖欠或任何溢价或利息除外。

法律上的失败与公约上的失败

公司可根据其选择并在任何时候选择履行其与票据有关的义务(合法失败)。这种法律上的失败意味着公司和任何担保人将被视为已支付和清偿未付票据及其担保所代表的全部债务，但下列情况除外：

(1)未付票据持有人完全有权从下列 段所述信托基金收到有关本金的付款，以及在这些票据到期时的任何溢价和利息；

(2) 公司在下列方面的义务：发行临时票据、转让和交换票据、替换被毁损、销毁、遗失或被盗的票据、维持可以交还或交换或交纳票据的办事处或机构，以及支付代理人和兑换代理人的责任；

(三)受托人的权利、权力、信托、职责和豁免，以及公司在有关方面的义务；

(4)该义齿的{Br}规定无效。

此外，公司可根据其选择，并在任何时候，选择解除 公司对某些契约所述的义务。盟约失败在此之后，任何不遵守这些义务的行为都不构成违约或 违约事件。在盟约失败的情况下，某些事件(不包括未付款)将不再构成违约事件。如果我们行使我们的法律失败或盟约 失败选项，每个担保人将被免除其在义齿及其保证下的所有义务。

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目录

为了在义齿下行使法律上的失败或盟约上的失败，请注意：

(1)公司必须以信托方式不可撤销地向受托人存放，以使持有该等票据、在美国的法律投标、美国政府证券或其中一种证券的现金持有人的利益，而该等款额须为一间获国家承认的独立会计师事务所认为足以支付的款额：

(A)在该本金及任何 保费及利息到期应付的每个日期，或在依据义齿而设立的任何赎回日期，该笔未付票据的本金及任何溢价及利息；及

(B)根据印支义齿和票据的规定，在此种付款到期和应付之日支付的任何强制性偿债基金付款；

(2)在法律失败的情况下，公司必须向受托人提交一份获 受托人合理接受的律师意见，确认：

(A)公司已收到或已由国税局公布一项 裁定；或

(B)自义齿使用之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，

在这两种情况中，律师的意见均应确认，未付票据的持有人将不承认因这种法律上的失败而为美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按未发生这种法律失败的情况，以同样的方式和时间对美国联邦所得税征收相同的数额和相同的时间；

(3)在“公约”失败的情况下，公司应向受托人提交一份受托人合理接受的律师意见，内容是未付票据的持有人将不承认因该“公约”失败而为美国征收的收入、收益或损失，并将以同样的方式和地点按相同的数额缴纳联邦所得税。如果没有这种“公约”失败的话，同样的时间也是如此；

(4)任何违约或失责事件均不得在存款之日或就破产或破产事件所涉 违约事件发生之日发生并继续发生，在存款日期后第91天终了的期间内的任何时间内均不得发生；

(5)上述法律上的失败或公约上的失败，不得导致违反或违反或构成公司作为一方或公司受其约束的任何其他重要协议的违约，但义齿除外；

(6)公司须向受托人交付高级人员证明书，述明存款并非由 公司为击败、妨碍、延迟或欺骗公司债权人或其他人而作出的；及

(7) 公司须向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师的意见，述明公司已遵从与法律上的失败或“公约”失败有关的所有先例。

无偿债基金

我们不要求 作出任何强制性赎回或下沉基金支付的票据。

满意与解除

公司可履行其在义齿项下的所有义务，但其登记转让和交换 票据的义务除外；提供它要么：

(1)将所有未付票据送交受托人注销；或

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目录

(2)所有未如此交付以供注销的该等票据已到期及 须付，或在一年内到期即到期，或须在1年内赎回，而如属此点，公司已将一笔足以支付 该等票据的全部负债的现金以信托形式存入受托人，包括任何保费及利息；如属此点，公司已将足够的现金存入受托人处，以支付该等票据的全部负债，包括任何保费及利息。到期日或适用的赎回日及公司在义齿项下应付的所有其他款项。

执政法

该义齿规定，它和票据及保证将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

受托人

威明顿信托，全国协会作为受托人，支付代理人和登记员的票据。我们还可以在正常的业务过程中与受托人及其附属公司保持银行业务 和其他商业关系，受托人也可以拥有票据。地址是明尼苏达州明尼阿波利斯市1290套房第6街50号。

受托人获准成为该等票据的拥有人或质权人，并可以其他方式与公司或其附属公司或附属公司(如非受托人)所享有的权利相同。但是，如果受托人在违约事件发生后获得任何利益冲突(如“托拉斯义齿法”所界定的)，并且仍在继续，则必须消除这种冲突 或辞职。

如有失责事件发生(并仍在继续)，受托人须在处理该人本身的事务时，使用审慎人士的谨慎程度及技巧 。受托人并无义务应任何持票人的要求，行使其在义齿下的任何权力，但如该等持有人已向其满意的 受托人提供弥偿，则属例外。

付款和转帐

最初，票据将只以全球形式以CEDE&Co.的名义，作为保存人保管信托 公司的指定人发放。全球性票据的实益权益将显示在保存人及其参与者保存的记录上，而全球形式的票据利益转移只能通过保存人及其参与者保存的记录进行。任何明确的 形式的说明都可以在我们为此目的而维持的办事处或机构(最初将是受托人的法人信托办公室)进行转让或交换登记。

以保存人的名义注册的全球性票据本金或任何溢价或利息的支付，将立即以可得资金 支付给保存人的代名人，作为该等全球票据的注册持有人。如果任何票据不再以全球票据表示，我们可选择在上述受托人公司信托办公室支付票据的利息，或将支票直接寄给在其各自注册地址的持有人，或电汇至持有人指定的帐户。

如任何利息支付日期、到期日或赎回日期均属非营业日，则该付款将在下一个 营业日支付，其效力与在有关利息支付日期、到期日或赎回日相同。自适用的利息支付日期、到期日或赎回 日起及之后的期间内将不产生利息。

这些纸币可转让或交换，并可在 因义齿中指明的受托人办公室出示，但须受该义齿所规定的限制，而无须缴付任何服务费，但任何适用的税项或政府收费除外。

为所有目的，票据的注册持有人将被视为该票据的所有人，除非另有说明，否则本说明中对票据持有人的所有提述均指记录持有人。

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书项；交付和形式

全球注释

与旧的 纸币一样，新票据将以一个或多个全球形式的完全注册票据的形式发行，没有利息券。新票据将作为存托公司(DTC)的托管人，存放于受托人处，并在 登记为DTC的指定人：Cde&Co.。

每一全球票据中实益权益的所有权将限于在DTC(DTC参与者)或通过DTC参与者持有利益的人(Br}拥有账户的人。

我们期望根据DTC制定的 程序：

除下文所述的有限情况外，不得将全球票据中的实益利益换成实物、核证形式的票据。

“全球说明”的入籍程序

全球票据的所有利益将服从直接贸易委员会的业务和程序，包括其参与者欧洲清算银行 S.A./N.V.，作为欧洲清算银行系统(欧洲清算银行)和Clearstream银行S.A.(Clearstream)的经营者。我们提供以下这些操作和程序的摘要，只是为了方便投资者。每个定居点系统的 操作和程序由该定居系统控制，并可在任何时候改变。

设立DTC是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者的账户进行电子簿记更改来便利其参与者之间的证券交易的清算和结算。DTC的参与者 包括证券经纪人和交易商，包括最初的购买者、银行和信托公司、清算公司和其他组织。银行、经纪人、交易商、 和信托公司等其他人也可间接使用DTC的系统；这些间接参与者直接或间接地通过或维持与直接交易委员会参与者的保管关系。非直接交易参与者的投资者只能通过直接交易参与者或间接直接交易参与者受益地拥有由 dtc持有或代表dtc持有的证券。

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只要直接贸易公司的代名人是全球票据的注册拥有人，则该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人，用于印支义齿下的所有用途。除下文规定外，实益权益所有人在一份全球说明中：

因此，在全球票据中拥有实益权益的每一位投资者必须依赖直接交易委员会的程序来行使债券持有人在“义齿”下的任何权利(如果投资者不是直接贸易委员会的参与者或间接参与者，则根据投资者拥有其利益的直接贸易委员会参与者的程序)。

全球票据所代表的新票据的本金、溢价(如有的话)和利息，将由受托人 支付给作为全球票据注册持有人的dtc dep s代名人。我们及受托人均无责任或法律责任向实益权益的拥有人支付款项，不论该等纪录的任何方面与直接交易委员会的利益有关，或就该等权益而作出的付款，或维持、监督或覆核与该等权益有关的直接交易委员会的任何纪录。

直接贸易委员会的参与者和间接参与者在一份全球说明中向受益权益所有人支付的款项将由常设的 指示和习惯行业惯例管理，并由这些参与者或间接参与者和直接贸易委员会负责。

DTC参与者之间的转移将根据DTC的程序进行，并将以当日资金结算。根据这些系统的规则和作业程序，欧洲结算系统或ClearStream的 参与者之间的转让将以普通方式进行。

另一方面，DTC参与者与EuroClearor Clearstream参与者之间的跨市场转移将在直接贸易委员会内通过作为欧洲清算和清算流保管人的DTC参与者进行 。为了交付或接收欧洲清算或清算银行账户持有的全球票据的权益，投资者必须根据该系统的规则和程序，并在该系统的既定期限内，将 指令转让给欧洲清算或清算流程(视情况而定)。如果交易符合结算要求，欧洲结算公司或清算公司，视情况而定，将指示其直接交易委员会保存人采取行动，通过在直接贸易委员会的有关全球票据上交付或接收利息，并按照适用于直接贸易公司的当日资金结算的正常程序支付或收取款项，以实现最终结算。EuroClearandClearStream参与者不得直接向代表EuroClear或ClearStream的DTC保存人交付指令。

由于时区差异，欧洲清算或清算参与方从直接交易委员会参与者购买全球票据 的利息的证券账户将在DTC结算日后立即记入欧洲清算或清算日的贷项。从向直接交易委员会参与者出售全球票据的权益而收到的欧洲清算或清算流现金将在DTC结算日收到价值为 的现金，但将在DTC结算日之后的欧洲清算或清算流的营业日时在相关的欧洲结算或清关现金账户中获得。

DTC、欧洲结算公司和Clearstream已同意上述程序，以便利在这些结算系统的 参与者之间转让全球票据中的利益。但是，结算系统没有义务执行这些程序，可以随时停止或改变这些程序。我们和受托管理人都不对直接交易委员会、欧洲清算公司或Clearstream公司或其参与方或间接参与者履行其根据其业务的规则和程序所承担的义务承担任何责任。

认证票据

只有在下列情况下，才会以 实物形式发出新票据，并将其交付给指定为相关票据实益所有人的每一个人：

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分配计划

如有下列情况，你可转让根据交换要约发行的新票据，以换取旧票据：

每一个根据交易所报价收到新票据的经纪交易商，都必须承认，它将为此类新票据的任何转售提供招股说明书。这些票据是由 这样的经纪交易商由于做市或其他交易活动而获得的旧票据的交换条件。本招股说明书可不时修改或补充，经纪人可使用 将收到的新票据转售，以换取因做市活动或其他交易活动而获得旧票据的旧票据。

如果你想在交换报盘中用新的票据兑换你的旧票据，你将被要求向我们作出陈述，如 交换报盘的目的和效果，交换报价和交换报价程序，以便在本招股说明书和发送函中将你的意见书提交给我们。此外，如果你是一个经纪人-交易商谁收到新的票据为你自己的帐户，以交换旧的票据，是由你通过做市活动或其他交易活动获得的，你将被要求承认，你将交付一份 招股说明书与任何转售由你这样的新票据。

我们将不会收到任何新票据销售的任何收益，由 经纪人-经销商.经纪交易商根据交易所要约收取的新票据，可不时以下列任何一项或多项交易方式出售：

任何此类转售均可直接转售给购买者，或直接转售给或通过 经纪人或交易商，这些经纪人或交易商可从任何此类经纪交易商或任何此类新票据的购买者获得佣金或特许权形式的补偿。

任何经纪交易商，如根据交易所要约转售因该经纪交易商因做市或其他交易活动而购买的旧票据(br})，而将收到的新票据转售给自己的账户，则可视为1933“证券法”所指的“变现承销商”。该送文函指出，通过承认它将交付，并通过交付一份招股说明书，经纪人-交易商将不被视为承认它是“1933证券法”所指的承销商。我们同意在这类经纪交易商完成交易要约后的180天内，允许使用本招股说明书，以满足本招股说明书的交货要求。此外，我们同意在此期间修改或补充本招股说明书，以便加快 或便利经纪商处置任何新票据。

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我们已同意支付与交易所报价有关的所有费用，但不包括向持有人和经纪佣金支付的费用和费用，如果有的话，我们还将向持有旧票据的人(包括任何经纪人-交易商)赔偿某些债务，包括1933证券法规定的责任。

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物质美国联邦税收考虑

下面的讨论总结了联邦所得税中与旧纸币换成新钞票有关的考虑因素， ，但并不是对所有潜在的税收影响进行全面分析。讨论的基础是经修正的“1986国税法”(“国税法”)、“国库条例”、“国税局”的裁决和声明以及目前生效的司法决定，所有这些都可能在任何时候通过立法、司法或行政行动而改变。这些更改可以追溯应用，其方式可能会对持有新票据的 产生不利影响。我们不能向你保证，美国国税局不会质疑这次讨论中所描述的一个或多个税收后果，我们也没有，也不打算获得美国国税局的裁决或律师的意见，在这里描述的美国联邦税收后果。有些持有人，包括金融机构、保险公司、受管制的投资公司、免税组织、证券或货币交易商、其 功能货币不是美元的人，或持有票据作为对冲、转换交易、跨行或其他减少风险交易的一部分的人，可能须遵守下文不讨论的特别规则。

我们认为，将旧纸币兑换为新纸币不会成为美国联邦所得税的持有者的交换或其他应税事件。因此，持票人在收到一张新纸币以换取该兑换中的旧票据时，将不承认损益，而持票人在新票据中的基础和持有期将与其基础 和在紧接该交易所之前的相应旧纸币中的持有期相同。

我们建议每个持有者就将持有者的旧票据换成新票据的特定税务后果咨询自己的税务顾问，包括任何外国、州、地方或其他税法或遗产税考虑因素的适用性和效力。

法律事项

新票据的有效性将由美国得克萨斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.转交给我们。 Vinson&Elkins L.L.P.将根据俄克拉荷马州俄克拉荷马市Crowe&Dunleva市的意见，根据俄克拉何马州的法律，对印支义齿和我们的附属担保人的新票据给予应有的授权。

专家们

合并财务报表和管理当局对财务报告内部控制有效性的评估是在本招股说明书和登记报表其他地方以参考方式纳入的，依据独立注册会计师Grant Thornton LLP的报告和上述注册会计师事务所作为会计和审计专家的授权而合并。

对大陆资源有限公司的石油和天然气储量和相关的 未来净现金流量的估计及其截至12月31日、2017、2016、2015、2014和2013的现值(参考本招股说明书)部分是根据独立的石油工程师Ryder Scott Company，L.P.编写的储量报告作出的。我们已根据该公司作为这类事宜的专家的权威，将这些估计数字合并。

在其中可以找到更多信息；通过引用进行合并

大陆档案，年度，季度和当前报告 和其他信息与证券交易委员会。你可以阅读并复制大陆公司向证交会提交的任何材料，这些材料已提交给证交会的公共资料室，地址是新英格兰州F街100号，华盛顿特区1580室，20549室。您可以通过致电1-800-SEC-0330向证交会查询公共资料室的 操作信息。证券交易委员会维持一个互联网网站，其中包含报告，代理和信息陈述，以及其他有关我们的信息。证交会的网站地址是 www.sec.gov。你也可以在我们的网站查阅我们的证交会记录www.CLR.com。我们不打算将我们网站中的信息作为本招股说明书的一部分。

本招股章程以参考的方式纳入了以下列明的文件，这些文件是大陆公司以前向证券交易委员会提交的，以及将来根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件(br})。

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目录

(不包括根据第2.02项或第7.01项提供的关于表格8-K的任何当前报告的任何资料)在初始登记声明的日期之后、登记声明的 生效之前、本招股章程的日期之后和本要约终止之前。它们包含了关于大陆和大陆财务状况的重要信息。以引用方式合并的信息 被视为本招股说明书的一部分，但任何被本招股说明书中直接包含的信息所取代或在本 招股说明书日期之后以参考方式合并的信息除外。

横幅管道公司、L.L.C.、CLR资产控股公司、有限责任公司和矿产资源公司作为大陆公司全资拥有的子公司，已充分和无条件地以联合和多项方式担保这些票据。附属担保人没有物质资产或业务。因此，大陆公司没有分别提交附属担保人的财务报表。除适用的国家公司法规定的限制外，附属担保人一般不限制其向大陆分红或以其他方式分配资金的能力。

如有书面或口头要求，你可免费索取上述任何文件的副本，或以书面或电话索取，电话：

大陆资源公司

百老汇20 N

俄克拉何马市，俄克拉荷马州73102

电话号码：(405)234-#number0#

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附件A：

送文函

投标

旧4.375%高级票据到期2028(CUSIP编号212015 AR2和U21180 AF8)

n.

大陆资源公司

根据交易要约和招股说明书

日期：2018.4月19

交易要约和提款权将于纽约下午5点到期。

城市时间，2018(到期日期)，除非交换报价是

由发行人延长。

交易所报价的交易所代理是：

全国协会威尔明顿信托公司

企业资本市场

罗德尼广场北

1100 N号街市街

威明顿，DE 19890-1615

注意：工作流程管理，5楼

Fax: (302) 636-4139

电子邮件： DTC 2@wilmingtonTrust.com

如果你希望将你已发行和未发行的4.375%高级债券(CUSIP No.212015 AR2和 U21180 AF8(旧票据))兑换成新发行的4.375%高级债券(CUSIP No.212015 AS0(新票据))的总本金相等，则你必须有效地投标(和新票据)，其实质上相同的条款已根据经修正的1933“证券法”(“证券法”)注册。(不撤回)在过期日期之前，您已向Exchange代理发出旧票据。

请参阅大陆资源有限公司( issuer)2018年月19日的招股说明书和这封发送函(发送函)，这封信共同描述了发行人的提议(交换报价)，以交换旧票据，以换取新的 票据的总本金。在招股说明书中，已使用但未定义的大写术语有各自的含义。

开证者保留在任何时间或不时延长交易所报价的权利，在这种情况下，“到期日期”一词指的是交易所报价延长的最新日期。签发人应在先前预定的到期日期后的下一个营业日，在纽约市时间上午9：00之前，以口头方式(迅速以书面方式)或书面通知，通知交易所代理人和每一注册持有人旧票据的任何延期。

这封信将用于持有旧钞票的人。旧票据的投标将根据存托信托公司(DTC)的自动投标报价程序(Atop)进行，按照标题交换报价程序下的招股说明书中规定的程序进行。接受 交易所报价的DTC参与者必须将他们的接受转交给dtc，后者将核实接受情况，并执行一次到Exchange代理的dtc帐户的入帐交付。然后，DTC将向Exchange代理发送一条计算机生成的消息，称为“自动代理”的 消息，以供其接受。为使您有效地投标您在交易所提供的旧票据，Exchange代理必须在截止日期之前根据Atop过程接收代理的消息，该消息确认 ：

A-1

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通过使用上限程序投标旧票据，您将不需要交付这封信 的传递给外汇代理人。然而，您将受到其条款的约束，您将被视为已经作出了确认和陈述和保证，它包含，就像您已经签署了它。

A-2

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请仔细阅读所附说明。

女士们先生们：

1.通过在交易所报价中投标旧票据 ，您确认收到了招股说明书和这封信。

2.通过在Exchange 报价中投标旧票据，您代表并保证您完全有权提交上述旧票据，并将应要求执行和交付签发人认为完成 旧票据投标所必需或可取的任何其他文件。

3.阁下明白，按照招股章程所列的所有程序投标旧票据，将构成贵公司与发行人就招股章程所列条款及条件达成的协议。

4.通过在交易所报价中投标旧的 票据，您承认交易所的报价是根据证券交易委员会(SEC)工作人员发给第三方的不采取任何行动的信函中所载的解释作出的，其中包括埃克森资本控股公司(Exxon Capital Holdings Corp.)、SEC No-Action Holdings Corp.(1989年月13日)、摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.Inc.)、SEC No-Action信函(1991，6月5)和Sharman&sterling(SEC No-Action信函)(1993，1993)，根据交易所报盘发行的新票据 可供持有人转售、转售或以其他方式转让，而无须遵守“证券法” 的注册及招股章程交付规定(但购买旧票据以换取该等新票据的经纪交易商除外)，该交易商可直接向发行人购买旧票据，以便根据规则第144 A条或根据“证券条例”可获的任何其他豁免转售。根据“证券法”第405条的含义，提供该等新纸币是在该等持票人业务的一般过程中取得的，而该等持票人并没有参与或没有与 任何其他人参与分发该等新纸币的安排。

5.通过在交易所报价中投标旧票据，你在此代表并保证：

(A)根据交易所要约而取得的新票据，不论你是否持有人，均是在你的业务的一般 过程中取得的；

(B)你不参与也不打算从事发行“证券法”所指的旧票据或新票据；

(C)你不是发行人的附属公司，因为根据“证券法”颁布的“证券法”第405条对该词作了界定；及

(D)如果你是一名经纪人-交易商，你将收到你自己帐户的新票据，以换取由于做市活动或其他交易活动而获得的旧票据，并承认你将交付招股说明书(或在法律许可范围内提供一份招股说明书)，以便与这种新票据的任何转售有关。

如你不能作出以上第5项所载及“登记权利协议”(下文所界定)所准许的所有申述及保证，你可选择将你的旧票据登记在“登记权利协议”(登记权利协议)所描述的“登记权利协议”(登记权利协议)所描述的“登记权利协议”(登记权利协议)中，由发行人、横幅管道公司、L.L.C.、CLR资产控股有限公司及在该公司之间登记。矿产资源公司和 最初的购买者(按其中的定义)。在俄克拉荷马州俄克拉荷马市N.百老汇20号，俄克拉荷马州73102，注意：秘书，这样的选举可以书面通知签发人。通过作出这样的选择，你同意，作为参加货架登记的旧票据的持有人，你同意赔偿发证人、签发人的每一位董事、签发人的每一位签署此种货架登记声明的官员、每一位在“证券法”或经修正的“1934证券交易法”的 意义范围内控制发行人的人，并使其无害。旧票据，源自或针对任何及所有损失、申索、损害赔偿或法律责任，而该等损失、申索、损害赔偿或法律责任是由任何货架注册陈述书或招股章程或其任何补充或修订所载的任何不真实陈述或指称不真实的陈述所造成的，或因遗漏或指称没有在该等文件内述明须在该等陈述中述明的重要事实而引起的，或须就该等事实所作的陈述而作出的关键事实陈述。

A-3

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只限于由你或代表你以书面提供的关于你的资料，明确供你在货架登记说明书、招股说明书或其任何 修订或补充文件中使用。任何此种赔偿均应遵守“登记权利协定”规定的条件，包括但不限于通知、保留律师、分担和支付其中所列费用的规定。上述“登记权利协定”赔偿条款的摘要并不是详尽无遗的，而是由“登记权利 协定”全部限定的。

6.如你是一名经纪交易商，以收取新票据，以换取因做市活动或其他交易活动而购买的旧票据，你可借在交易所报价中投标旧票据，承认你会就该等新票据的转售而递交招股说明书；但如你如此确认及发出招股章程，你将不被视为是在递交招股章程。“。。。承认你是“证券法”意义内的另一家承销商。

7.如果您是一名经纪交易商，并且由于做市或其他交易 活动而没有获得为您自己帐户持有的旧票据，则此类旧票据不能根据交易所报价进行交换。

8.您在本合同下的任何义务对 您的继承人、受让人、遗嘱执行人、管理人、破产受托人以及法律和个人代表具有约束力。

A-4

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指令

构成交换要约条款和条件的一部分

1.书签确认书。

任何向Exchange代理在DTC的帐户转帐的任何确认 ，都必须在纽约市时间下午5：00之前，在纽约市时间下午5：00之前，在纽约市时间下午5：00之前收到，其中包括通过簿记转帐提供的旧票据，以及代理的信息和本信所要求的任何其他文件。

2.部分招标。

旧纸币的投标将只接受最低面额2，000元及超过1，000元的整数倍数。除非另行通知Exchange代理，否则交付给Exchange代理的全部 旧票据的本金将被视为已提交。如果所有旧票据的全部本金未被投标，则旧票据的本金 未投标的旧票据和以任何已接受的旧票据交换的新票据将在旧票据接受交换后立即通过直接交易委员会的设施交付给持有人。

3.投标书的有效性。

所有关于投标旧票据的有效性、形式、资格(包括收到时间)、接受和撤回的问题，将由签发人自行决定，这一决定将是最终的和具有约束力的。签发人保留拒绝任何或所有形式不适当的投标书或接受交换投标书的绝对权利，签发人律师认为这种接受可能是非法的。发行人亦保留绝对权利，放弃交易所要约的任何条件，或在任何旧票据的投标中有任何欠妥之处或不正常之处。签发人对交易所报价条款和条件的解释(包括传送书上的指示)将是最终的，对所有各方都有约束力。除非 放弃，与旧票据投标有关的任何缺陷或不正常之处必须在发行人决定的时间内治愈。虽然签发人打算就旧的 票据的投标书方面的缺陷或不合规定之处通知持有人，但签发人、交易所代理人和任何其他人均无义务就投标书中的任何缺陷或不合规定之处作出通知，或因未发出此种通知而承担任何责任。在这些缺陷或不正常之处被治愈或放弃之前，旧票据的投标将不被视为已作出。交易所代理人收到的任何旧票据如没有妥为提交，而该等欠妥之处或不符合规定的地方并没有被纠正或放弃，则交易所代理人会将 交还给投标持有人，除非在届满日期后送交通知书内另有规定。

4.放弃条件。

发行人保留绝对权利，在交易所要约期满前，全部或部分放弃招股章程或本传送书所列的交易所要约的任何条件。

5.没有条件投标。

不接受任何替代的、有条件的、不定期的或有条件的旧票据投标。

6.请求协助或附加副本。

请求协助或索取本招股说明书或本发送函的额外副本，可在本传送函的首页所列的 地址或电话号码上向交易所代理人提出。持有人亦可与其经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人联络，寻求有关交易所要约的协助。

7.提款。

只有 可根据招股说明书在标题交换下规定的有限撤回权撤回投标书，撤回投标书。

A-5

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8.不能保证延迟交货。

在交易所报价中没有保证迟交的程序。

注意事项：通过使用顶层程序对旧票据进行投标，您将不必向交易所 代理提交这封送文信。然而，您将受到其条款的约束，您将被视为已经作出了确认和陈述和保证，它包含，就像您已经签署了它。

A-6

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