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根据第424(B)(7)条提交
注册编号333-#number0#​
登记费计算
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...类的职衔
须予注册的证券
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数额
注册
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数额
注册费(1)
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普通股，每股面值0.01美元
 ​ ​ ​ $ 103,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 12,854.63* ​ ​
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(1)
根据经修正的“1933证券法”第457(R)条计算。
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以前付过款。
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招股章程补充
(参阅2018年月19年月日的招股章程及2016年月26的招股章程)
7,000,000 Shares
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船舶金融国际有限公司
普通股
本招股章程增补并修订了日期为2018年月19的招股说明书补编中所载的出售股东信息，该信息涉及在此指定的出售股东不时出售至多7，000，000股我们的普通股，这些股东将通过贷款安排向我们同时发行的1.5亿美元总本金4.875%可转换的承销商(或其各自的附属公司)借入这些股份。到期2023的高级票据，或我们的可转换票据，每一种都是直接从sfl资本II有限公司(我们的全资子公司，我们在此称为sflc)或其附属公司借款，而附属机构则向sflc借款。我们将向SFLC借入股份的实体称为股份借款者。借入的股份是与这项交易有关而发行的新发行的股份，并将在本文件所述的股份借贷安排到期或提前终止时由我们注销或持有(除非SFLC指示将借来的股份交付代名人)。
本招股说明书对2018年月19日的招股说明书增订本中所载的出售股东信息进行了更新和修改，以增加作为出售股东的某些资金。
我们预计出售股票的股东将出售借来的股票，并利用由此产生的空头头寸，对他们在我们的可转换债券上的投资进行初步对冲，这些债券是根据另一份招股说明书补充和附带的招股说明书以同时发行的方式发行的。出售股东可通过股票借方或其附属公司，不时以不同价格出售借入的股份，从而进行此类交易。出售股份的股东将从出售借来的股份中获得全部净收益，我们和SFLC都不会收到任何这些收益，但我们将从sflc获得每股 0.01美元的一次象征性费用，用于每股新发行的股份，而sflc将从借入者那里获得一笔用于使用借来股份的费用。
借来的股票可以在交易中出售，包括大宗销售、在纽约证券交易所(NYSE)或纽约证券交易所(NYSE)的销售、场外市场的销售、根据谈判交易或其他方式进行的销售。见2018年月19日的招股说明书补编，题为“股份租赁协议的说明；可转换债券的同时发行”一节。现拟发行的借入股份的交付，以可转换票据同时发行的结束为条件。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“SFL”。我们最近一次报告的普通股在4月18日纽约证券交易所的售价为每股14.85美元。
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投资我们的普通股涉及高度的风险。请阅读“风险因素”开始的招股说明书补充文件S-12页日期为2018，以及类似的章节，在我们向证券交易委员会或证交会提交的文件，在此参考。
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美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准发行这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
April 19, 2018
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出售股东
下表仅根据出售股东向我们提供的资料，列出出售股东在本招股说明书之日所持有的普通股的实益所有权的资料。出售股票的股东总共出价700万股我们的普通股。在我们同时发行的可转换票据中，出售的股东将通过贷款安排向某些承销商(或其各自的附属公司)借款，每一种可转换票据都是直接从SFL资本II有限公司(我们的全资子公司，我们在此称为SFLC)或其附属公司借款，后者又从SFLC借入股份。借入的股份是与我们向SFLC发行的这笔交易有关的新发行的股份，在本协议所述的股票借贷安排到期或提前终止时，我们将取消或持有这些股份(除非SFLC指示将借来的股份交付给指定人)。下表假定出售股东根据本招股说明书补充提供的所有股份最终都是根据本招股说明书补充出售的。出售股东可以出售本招股说明书补充所涵盖的部分、全部或全部股份。
出售股东
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共同
股份
拥有
以前
提供
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百分比
成
班级
拥有
在...之前
大
提供
 ​ ​
共计
共同
股份
提供
特此
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共同
股份
拥有
随后
大
提供
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百分比
成
班级
拥有
随后
大
提供
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巴索控股有限公司(1)
 ​ ​ ​ ​ 849,950(2) ​ ​ ​ ​ ​ 0.72% ​ ​ ​ ​ ​ 475,300 ​ ​ ​ ​ ​ 374,650(2) ​ ​ ​ ​ ​ 0.32% ​ ​
阿罗格拉斯总基金有限公司(3)
 ​ ​ ​ ​ 950,700 ​ ​ ​ ​ ​ 0.80% ​ ​ ​ ​ ​ 950,700 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
1992 MSF国际有限公司(4)
 ​ ​ ​ ​ 1,037,322(5) ​ ​ ​ ​ ​ 0.87% ​ ​ ​ ​ ​ 159,000 ​ ​ ​ ​ ​ 878,322(5) ​ ​ ​ ​ ​ 0.74% ​ ​
1992战术信贷总基金，L.P.(6)
 ​ ​ ​ ​ 504,232(7) ​ ​ ​ ​ ​ 0.43% ​ ​ ​ ​ ​ 78,700 ​ ​ ​ ​ ​ 425,532(7) ​ ​ ​ ​ ​ 0.36% ​ ​
林登资本有限公司(8)
 ​ ​ ​ ​ 950,700 ​ ​ ​ ​ ​ 0.80% ​ ​ ​ ​ ​ 950,700 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Geode多元化基金(9)
 ​ ​ ​ ​ 237,700 ​ ​ ​ ​ ​ 0.20% ​ ​ ​ ​ ​ 237,700 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
中音机会基金有限公司(10)
 ​ ​ ​ ​ 142,600 ​ ​ ​ ​ ​ 0.12% ​ ​ ​ ​ ​ 142,600 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Citadel股票基金有限公司(11)
​ ​ ​ ​ 2,501,264(12) ​ ​ ​ ​ ​ 2.11% ​ ​ ​ ​ ​ 466,200 ​ ​ ​ ​ ​ 2,035,064(12) ​ ​ ​ ​ ​ 1.72% ​ ​
少林市资本合伙股权基金(13)
​ ​ ​ ​ 118,800 ​ ​ ​ ​ ​ 0.10% ​ ​ ​ ​ ​ 118,800 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CNH CA主帐户，L.P.(14)
​ ​ ​ ​ 88,591(15) ​ ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ ​ 12,874 ​ ​ ​ ​ ​ 75,717(15) ​ ​ ​ ​ ​ 0.06% ​ ​
AQR基金-AQR多元化套利基金(16)
​ ​ ​ ​ 212,949(17) ​ ​ ​ ​ ​ 0.18% ​ ​ ​ ​ ​ 55,457 ​ ​ ​ ​ ​ 157,492(17) ​ ​ ​ ​ ​ 0.13% ​ ​
AQR绝对回报主帐户，L.P。(18)
​ ​ ​ ​ 250,518(19) ​ ​ ​ ​ ​ 0.21% ​ ​ ​ ​ ​ 70,311 ​ ​ ​ ​ ​ 180,207 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​
BSMA有限公司(20)
​ ​ ​ ​ 51,250 ​ ​ ​ ​ ​ .04% ​ ​ ​ ​ ​ 47,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3,750 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​
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(1)
Basso Capital Management，L.P.(“Basso”)是Basso控股有限公司的投资经理。(“基金”)。霍华德·费舍尔是Basso GP有限责任公司的管理成员，巴索公司的普通合伙人。费舍尔先生和其他管理成员对基金的交易负有最终责任。巴索控股有限公司的地址是巴索资本管理公司，L.P.，东大街1266，斯坦福德，康涅狄格州06902。
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(2)
包括在转换我们的5.75%可转换高级债券时发行的374，650股股票，到期期限为2021。
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(3)
对ArrowGrass主基金有限公司所持股份的投票和投资控制权由ArrowGrass资本伙伴公司(美国)有限公司和ArrowGrass资本服务公司(美国)有限公司的投资经理ArrowGrass Capital Partners(US)Lp.共同持有，ArrowGrass Capital Partners(US)LP公司的一般合伙人为ArrowGrass Capital Partners(US)LP.。ArrowGrass Capital Partners(US)LP和ArrowGrass Capital Services(US)Inc.由六名ArrowGrass合作伙伴组成的ArrowGrass执行委员会控制。阿罗格拉斯主基金有限公司的地址是1330大道美洲，32天，纽约，纽约，10019。
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(4)
海桥资本管理有限公司(“hcm”)，1992 MSF国际有限公司(“高桥基金”)的交易经理，可被视为
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S-22
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海桥基金。高桥基金放弃了这些股份的任何实益所有权。hcm的营业地址是纽约西57街40号，32楼，纽约，纽约，10019，高桥基金的营业地址是HedgServ(开曼)有限公司，Willow House，Cricket Square，George town，大开曼KY1-#number1#，开曼群岛。
(5)
包括在转换我们的5.75%可转换高级债券时可发行的878，322股，到期期限为2021。
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(6)
高桥资本管理有限责任公司(“hcm”)，1992战术信贷总基金(简称“高桥基金”)的交易经理，可被视为高桥基金所持股份的受益所有人。高桥基金放弃了这些股份的任何实益所有权。hcm的营业地址是纽约西57街40号，32楼，纽约，纽约，10019，高桥基金的营业地址是HedgServ(开曼)有限公司，Willow House，Cricket Square，George town，大开曼KY1-#number1#，开曼群岛。
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(7)
包括在转换我们5.75%可转换的高级债券时发行的425，532股股票，到期期限为2021。
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(8)
林登资本有限公司(LindenCapitalL.P.)是百慕大豁免的有限合伙企业。其一般合作伙伴是林登GP有限责任公司。林登GP有限责任公司的管理成员萧敏王先生拥有林登资本有限公司实益拥有的股份的投票权和处置控制权。林登资本有限公司的地址是百慕大汉密尔顿HM 10维多利亚街31号维多利亚广场。
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(9)
Geode多元化基金(“多元化”)是Geode基本建设总基金有限公司的一个单独账户。GeodeCapitalManagementLP是多元化的投资经理。投资组合经理MitchLivstone和TedBlake拥有多元化证券的最终处置能力。基金的营业地址是马里兰州波士顿20楼邮局广场1号。
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(10)
租赁机会总基金有限公司的投资经理L.P.，有权酌情投票和处置该基金有限公司所持有的股份，并可被视为该等股份的实益拥有人。罗宾·沙阿(RobinShah)以保时捷资本管理公司(Tenor Capital Management Company)合伙人的身份，也可被视为拥有投资自由裁量权和投票权，以控制公司持有的股票。公司和Shah先生各自放弃对这些股份的任何实益所有权。地址：纽约第七大道810号，纽约，纽约，10019。
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(11)
根据投资组合管理协议，根据1940“投资顾问法”(“CAL”)注册的投资顾问Citadel Advisors LLC对Citadel股票基金有限公司所持股份拥有投票权和决定权。Citadel Advisors Holding LP(“CAH”)是CAL的唯一成员。Citadel GP有限责任公司是CAH的普通合伙人。肯尼斯·格里芬(“Griffin”)是Citadel GP有限责任公司的总裁和首席执行官，也是唯一的成员。Citadel GP有限责任公司和格里芬公司可以被视为受益所有者的股票，因为他们控制的CAL和/​或某些其他附属实体。Citadel股票基金有限公司的地址是伊利诺斯州芝加哥南迪尔伯恩街131号。
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(12)
包括1，568，864股股票，可转换为2021到期的5.75%可转换高级债券。
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(13)
少林市资本伙伴总基金有限公司是由CFIC(美国)公司根据2017年2月8日的一项投资管理协议作为投资经理管理的替代投资基金。少林市资本合伙人总基金有限公司地址是10022纽约麦迪逊大道26楼444号。
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(14)
CNH Partners，LLC(“CNH”)是CNH CA主账户L.P的投资顾问。(“CNH硕士”)。作为投资顾问，CNH对CNH硕士持有的证券拥有处置权，并对代表CNHMaster所做的所有投资决定行使完全的自由裁量权。马克·米切尔(Mark Mitchell)和托德·普尔维诺(ToddPulvino)是CNH的投资负责人，他们拥有酌处CNHCA主帐户L.P.的地址是C/​o CNH Partners，LLC，格林威治广场2号，格林威治，CT 06830。
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(15)
包括在转换我们的5.75%可转换高级债券时可发行的75，717股股票，到期期限为2021。
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S-23
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(16)
AQR是销售股东的投资顾问，并将投资管理权授予CNH。作为副顾问，CNH公司对出售股东持有的证券拥有处置权，并对代表出售股东作出的所有投资决定行使完全的自由裁量权。Clifford S.Asness博士和John M.Liew是AQR资本管理有限责任公司的投资负责人。马克·米切尔和托德·普尔维诺是CNH的投资负责人。因此，Clifford S.Asness、John M.Liew、Mark Mitchell和Todd Pulvino对出售股东所持有的股票享有酌处的投票权和投资权。每个出售股东的地址是格林威治广场2号，4楼，格林威治，CT 06830。
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(17)
包括在转换2021到期的5.75%可转换高级债券时可发行的157，492股股票。
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(18)
AQR绝对回报总帐户L.P.的一般合伙人是AQR首席全球资产配置有限责任公司，该公司由AQR资本管理控股有限公司(“控股”)全资拥有。控股公司是AQR资本管理集团(AQR Capital Management Group，L.P.)的多数股权，该集团由Clifford S.Asness控制和管理。AQR绝对回报总帐户L.P.的地址是C/O AQR资本管理有限责任公司，地址是格林威治市格林威治广场2号，CT 06830。
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(19)
包括在转换我们的5.75%可转换高级债券时发行的180，207股股票，到期期限为2021。
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(20)
BSMA有限公司注册投资经理是Blueecrest Capital Management Limited，注册地址：泽西岛JER 4HR，La Rue de Carteret港滩地下，St.Helier。
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截至今年4月19日，共有3765842股股票被分配给出售股的股东。
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S-24