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2018年月19向证券交易委员会提交的文件

Registration No. 333-            

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式F-3

登记声明

下

1933年度的证券交易

帝亚吉欧PLC

(注册人的确切名称 )

英格兰和威尔士

(国家或其他司法管辖区)

成立为法团或组织)

不适用

(国税局雇主)

识别号码)

公园皇家湖滨大道

伦敦NW107总部，英格兰

011-44-(0)20-8978-6000

(地址：注册主任主要行政办公室电话号码)

北美帝亚吉欧公司总法律顾问

主大道801号(6078-06)

诺沃克，CT 06851

Tel. No.: (203) 359-7102

(服务代理人的姓名、地址及电话号码)

请将所有来文副本送交：

建议出售予公众人士的大致开始日期：在本登记声明生效日期后不时进行。

如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请检查以下 框。☐。

如果在此表格上登记的任何证券是根据1933证券法规定的规则 415延迟或连续提供的，请选中以下框。☒。

如果本表格是根据“证券法”第462(B)条为 要约登记额外证券，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记表编号。☐。

如果此表格是根据“证券法”第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法 登记声明号。☐

如果本表格是根据一般指示I.C.提出的 登记声明，或根据“证券法”规则462(E)向委员会提交后生效的修改，请检查以下 框。

如果此表格是对根据“证券法”第413(B)条提交给 注册附加证券或其他类别证券的注册声明的事后修正，请选中以下框。☐。

通过检查标记表明注册人是否是1933“证券法”第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家 新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

登记费计算

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招股说明书

帝亚吉欧投资公司

帝亚吉欧资本公司

担保债务证券

完全和无条件地由

帝亚吉欧PLC

帝亚吉欧PLC

债务证券

认股权证

采购合同

单位

优先股

普通股

普通股或美国存托股的 形式

帝亚吉欧投资公司或帝亚吉欧资本有限公司可利用本招股说明书自始至终向时间担保债务证券提供 。帝亚吉欧股份有限公司可利用本招股说明书，直接或以美国存托股票的形式，不时地提供债务证券、认股权证、购买合同、单位、优先股或普通股。Diageo的普通股在伦敦证券交易所(London Stock Exchange)接受交易，并在巴黎泛欧交易所(Euronext Paris)和爱尔兰证券交易所(爱尔兰证券交易所)上市。帝亚吉欧的美国存托股票，每一股代表 四股普通股，在纽约证券交易所上市，代码为DEO HECH。

在投资前，请仔细阅读本招股说明书及所附的招股说明书。我们可以将这些证券出售给或通过承销商出售，也可以通过其他购买者或代理人出售。承销商的姓名将在所附的招股说明书补编中列明。 我们主要执行办公室的地址和电话号码载于第10页。

投资这些 证券涉及一定的风险。参见第2页开始的主要危险因素。

证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书的准确性或充分性传递给他人。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充说明。

2018年月19的招股说明书。

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关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们利用货架登记程序向证券交易委员会(SEC)提交的登记声明的一部分。 在此货架程序下，我们可以以一种或多种方式出售本招股说明书中所描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关这些证券的条款及其发行的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应该阅读 本招股说明书和任何招股说明书的补充，以及标题下描述的附加信息，在这里您可以找到更多关于我们的信息。

在本招股说明书中，我们、我们和我们所指的术语是Diageo Investment Corporation、Diageo Capital plc和Diageo plc. Diageo Investment Corporation(我们称之为Diageo Investment)、Diageo Capital plc(我们称为Diageo Capital)或Diageo plc(我们称之为Diageo)。帝亚吉欧将是帝亚吉欧投资(Diageo Investment)或帝亚吉欧资本(Diageo Capital)发行债务证券的担保人，这种债券被称为担保债务证券。我们将Diageo发行的担保债务证券和债务证券统称为债务证券。此外，帝亚吉欧将是认股权证发行和优先股或普通股发行的发行人，这些股份统称为股份。使用本招股说明书发行的债务证券、认股权证、购买合同、单位、优先股和普通股，包括以美国存托股票(ADS)形式发行的普通股，统称为证券。

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危险因素

投资于使用本招股说明书提供的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本招股说明书中引用的文件中所描述的风险 以及招股说明书补充中包含的任何风险因素。如果这些风险中的任何一种实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果都可能受到影响，使用本招股说明书提供的证券的交易价格和流动性可能下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

与帝亚吉欧的业务有关的风险

您应该阅读Diageo的年度报告中的 表格20-F对于本招股说明书中以参考方式合并的2017财政年度，或在本招股说明书中引用的随后 文件中的类似章节，以了解与帝亚吉欧的业务有关的风险。

与帝亚吉欧股份有关的风险

帝亚吉欧的股票和美国存托股票可能经历波动，这将对你的投资产生负面影响。

近年来，主要股票市场经历了不同程度的价格和交易量波动。这些波动往往与基本公司的经营业绩无关或不成比例。因此，帝亚吉欧的股票和ADSS的价格可能会有很大的波动，即使帝亚吉欧的经营结果符合投资界的预期。此外，除其他因素外，以下因素可能导致帝亚吉欧股票和ADSS的市场价格大幅波动：

由于这些因素和其他因素，由于市场价格的波动，您可能无法以公开发行价格或以上的价格出售您的股票和ADS。

您可能无法在违反美国证券法的民事诉讼中恢复 。

帝亚吉欧是根据英格兰和威尔士的法律成立的，帝亚吉欧首都是根据苏格兰法律注册的。基本上，我们所有的董事和高级人员，以及本文件中提到的一些专家，都居住在美国以外的地方，主要是在联合王国。我们的全部或大部分资产，以及这些人的资产，都位于美国境外。因此，你可能无法在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，以便你可以根据美国联邦证券法的民事责任条款执行美国法院对我们或这些人的判决。参见某些民事责任的可执行性。

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与债务证券、认股权证、购买合同和单位有关的风险

由于帝亚吉欧是一家控股公司，目前通过子公司开展业务，因此，你收取由帝亚吉欧发行的债务 证券或担保付款的权利从属于其子公司的其他负债。

帝亚吉欧是一家控股 公司，其所有业务基本上都是通过子公司进行的。截至2017年月30日，帝亚吉欧共担保了80.99亿英镑的债务。帝亚吉欧是否有能力履行其财务义务，取决于其国内外子公司和附属公司能否通过股息、公司间预付款、管理费和其他付款获得现金流量。帝亚吉欧的子公司不是我们可能提供的债务证券的担保人。此外，这些附属公司和附属公司不需要也可能无法向帝亚吉欧支付红利，这可能限制可用于支付我们可能提供的证券的付款义务的资金数额。帝亚吉欧各附属公司的债权人对该等附属公司的资产的申索，优先于帝亚吉欧的债权。因此，在帝亚吉欧破产的情况下，帝亚吉欧担保或发行的债务证券持有人的债权在结构上将从属于帝亚吉欧子公司债权人的先前债权。

此外，帝亚吉欧的一些子公司受到法律的限制，限制它们可能支付的股息数额。例如，根据英格兰和威尔士法律和苏格兰法律成立的帝亚吉欧公司的子公司，由于未能满足与净资产水平或可分配利润有关的要求，其宣布 股息的能力可能受到法律的限制。

由于债务证券是 无担保的，您接受付款的权利可能会受到不利影响。

我们提供的债务证券将是无担保的。债务证券 不从属于我们的任何其他债务义务，因此它们将与我们所有其他无担保和无附属债务并列。截至12月31日，2017，3千8百万英镑的帝亚吉欧集团的借款 是由帝亚吉欧集团的资产担保的。如果帝亚吉欧投资、帝亚吉欧资本或帝亚吉欧债务证券违约，或帝亚吉欧担保违约，或在发生破产、清算或重组的情况下，如果帝亚吉欧投资、帝亚吉欧资本或帝亚吉欧已对其资产给予担保，担保这些债务的资产将分别用于履行该担保债务项下的债务，在帝亚吉欧投资、帝亚吉欧资本或帝亚吉欧可分别支付债务证券或担保。因此，只有有限的资产可用于偿付债务证券或担保。如果没有足够的抵押品来偿还担保债务的 义务，则担保债务的其余数额将与所有无担保的无附属债务平等分担。

你作为债务证券持有人的权利可能低于根据契约在另一个系列 下发行的债务证券持有人的权利。

债务证券由称为契约的文件管理，这些文件稍后将在债务 证券和担保的描述下描述。我们可以根据我们的意愿在契约下发行不同的一系列债务证券。我们还可以在契约下发行一系列债务证券，给予持有人比已经授予的权利更高的权利，或者将来可能授予另一系列的持有人。您应仔细阅读任何特定系列债务证券的具体条款，这些条款将载于招股说明书补充条款，涉及此类债务 有价证券。

我们的信用评级可能不能反映投资债务证券的所有风险。

我们所提供的债务证券的信用评级是为了反映我们履行我们一般和债务证券的支付义务的能力。它们可能不反映与结构和其他因素有关的所有风险对债务证券价值的潜在影响。此外，信用评级的实际或预期变化一般预计会影响债务证券和其他债务证券的市场价值。此外，适用于评级机构的美国联邦法规可能会改变和导致评级机构开展业务的方式发生变化。

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如果帝亚吉欧或帝亚吉欧资本对其债务证券违约，或帝亚吉欧对 担保违约，您接受此类债务证券或担保付款的权利可能会受到适用的破产法的不利影响。

帝亚吉欧是根据英格兰和威尔士的法律成立的，帝亚吉欧首都是根据苏格兰的法律成立的。因此，关于帝亚吉欧或帝亚吉欧资本的破产程序很可能根据联合王国破产法进行，并受其管辖。这类破产法的程序性和实质性规定一般比美国法律的类似规定更有利于有担保债权人。这些规定只为债务人和无担保债权人提供了有限的保护，使其不受有担保债权人债权的影响，而且，帝亚吉欧或帝亚吉欧资本或其他无担保债权人一般不可能阻止或拖延有担保债权人根据授予担保的条件强制执行其担保以偿还欠他们的债务。

债务证券、认股权证、购买合同和单位缺乏发达的交易市场，这种市场可能永远不会发展。

帝亚吉欧、帝亚吉欧投资和帝亚吉欧资本中的每一家公司都可以发行不同系列的债务证券，具体金额由 不同来确定。帝亚吉欧或帝亚吉欧资本发行的债务证券可以在纽约证券交易所或其他公认的证券交易所上市，我们期望帝亚吉欧投资公司发行的债务证券不会在任何证券交易所上市。然而，即使我们在证券交易所上市，也无法保证帝亚吉欧或帝亚吉欧资本的任何一系列债务证券都会出现活跃的交易市场。同样， 不能保证一个活跃的交易市场将为Diageo发行的任何认股权证、购买合同或单位开发。我们的债务证券、认股权证、购买合同 和单位出售其债务证券、认股权证、购买合同或单位的能力，或这些持有人出售其债务证券、认股权证、购买合同或单位的价格，也不能得到保证。如果要发展一个交易市场，债务证券、认股权证、购买合同和单位可以以高于或低于首次公开发行价格的价格进行交易，就债务证券而言，这可能导致高于或低于债务担保利率的回报，在每种情况下都取决于许多因素，包括除其他因素外，Diageo的金融利率。结果，帝亚吉欧的信用价值和类似证券市场的任何下降都会影响到它的信誉。

任何参与发行债务证券、认股权证、购买合同或单位的承销商、经纪人或代理人，可以在适用的法律、法规允许的债务证券、认股权证、购买合同或单位中建立一个 市场，但没有义务这样做，任何此类做市活动都可以随时停止。因此，对于债务证券、认股权证、购买合同和单位的任何交易市场的流动性，或债务证券、认股权证、购买合同或单位的活跃公共市场，都无法保证。

关于外币风险的一般资料

本招股说明书没有描述以美元以外的货币计价的债务证券投资的所有风险。你应向你的财务和法律顾问咨询以外币计价或应付或与外币价值挂钩的债务证券投资所带来的任何具体风险。这些债务证券对于那些在外汇交易中不成熟的投资者来说，不是适当的投资。

本招股说明书中所列的信息主要是针对美国居民的潜在购买者。我们不承担任何责任，将根据外国法律可能影响购买、持有或收取债务证券的任何事项通知美国以外国家的潜在购买者。这些人应就这些事项咨询自己的法律和财务顾问。

汇率和外汇管制可能会影响债务证券的价值或回报。

涉及外币的债务证券受一般汇率和外汇管制风险的影响。对以美元以外货币计价或应付的债务证券的投资，或与美元以外货币的价值挂钩的债务证券投资，会带来重大风险。这些风险包括重大变化的可能性。

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美元与有关外币之间的汇率，以及美国或外国政府实施或修改外汇管制的可能性。这些风险一般取决于我们无法控制的经济和政治事件。

汇率将影响您的 投资。近年来，美元与一些外币的汇率波动很大，这种波动可能会在未来继续下去。然而，过去发生的任何特定汇率的波动并不一定表明在任何债务担保期间可能发生的波动。应付债务抵押的货币对美元贬值将导致债务证券的实际收益率 低于其票面利率，并可能造成美元基础上的总体损失。此外，根据与货币挂钩的债务担保的具体条件，与任何相关 货币有关的汇率变化可能导致其实际收益率下降，并导致债务担保价值的全部或很大一部分损失。

我们 对汇率没有控制。外汇汇率可以浮动，也可以由主权国家政府固定。允许大多数经济发达国家的汇率相对于美元和其他国家的汇率波动。然而，各国政府有时可能会使用各种手段，例如一国中央银行的干预或实行管制或税收，以影响本国货币的汇率。各国政府 也可发行一种新货币，以取代一种现有货币，或通过货币贬值或重新估值来改变汇率或相对汇率特征。这些政府行动可能会改变或干扰货币 估值和货币波动，否则，这些估值和币值波动就会产生对经济力量的反应，以及对货币越界流动的反应。

因此，这些政府行动可能对美元等值收益率或支付(A)以美元以外的货币支付的债务证券或 和(B)与货币挂钩的债务证券的美元等值收益率或付款产生不利影响。

我们不会对债务证券的条款作出任何调整或改变，以防汇率固定，或发生任何贬值、升值或征收外汇或其他管制或税收的情况，或发生影响美元或任何适用外币的其他事态发展。你将承担这些风险。

一些外币可能无法使用。各国政府从头到尾实行了可能也会影响特定外币供应的外汇管制，今后也可能实行这种管制。即使没有实际的外汇管制，在债务担保到期时，也有可能无法获得以美元计价的任何债务证券的适用货币。

如果支付货币 不可用，则使用其他支付方法。如果无法使用支付货币，我们将根据市场汇率以美元支付所需的款项。但是，如果由于欧元已被 取代而无法获得任何债务担保的适用货币，我们将以欧元支付。The mechanisms for making payments in these alternative currencies are explained in “Description of Debt Securities and Guarantees—Additional Mechanics—Unavailability of Foreign Currency” below.

我们将在招股说明书中提供货币兑换信息。适用的招股说明书补编将包括关于当前适用的外汇管制的信息，以及以外币计价或应付的任何债务证券的历史汇率信息，或要求支付与外币价值有关的 付款的历史汇率信息。这些资料只供参考之用。您不应假定任何有关货币汇率的历史信息都将代表未来可能发生的货币汇率波动的范围或趋势 。

货币兑换可能会影响一些债务证券的支付。

适用的招股章程补充规定：(1)非美国以美元计价的债务证券 应以美元支付，或(2)以美元计价的债务证券以美元以外的货币支付。在这种情况下，纽约梅隆银行以汇率代理人的身份，或在招股说明书补编中确定的另一种交易所 汇率代理人，将兑换这些货币。您将承担转换的费用，通过扣除从这些付款。

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汇率可能影响涉及 的纽约判决的价值非美国美元债务证券

我们的债务证券、债务和其他认股权证、购买合同和单位 将受纽约法律管辖。根据“纽约司法法”第27条，纽约州的州法院必须对以美元以外的货币计价的证券作出判决，才能以指定货币作出 判决；然而，判决将按判决开始之日的汇率折算成美元。因此，在以美元以外的其他货币计价的证券支付的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到作出判决，这可能需要很长时间。

在纽约以外的法院，投资者可能无法以美元以外的特定货币获得判决。例如，基于非美国在许多其他美国联邦法院或州法院中，美元安全通常只在美国强制执行。用于确定任何特定证券以美元计价的货币的兑换率的日期将取决于各种 因素，包括哪个法院作出判决。

根据本招股说明书发行的特定债务证券所特有的额外风险(如果有的话)将在适用的招股说明书补编中详细说明。

关于前瞻性声明的警告性声明

本招股说明书、相关招股说明书及某些参考文件可能包含前瞻性陈述。 这些陈述是经修正的1933证券法第27A节和经修正的1934证券交易法第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以被 识别，因为它们不仅与历史事实或当前事实有关。特别是，前瞻性报表包括对未来事项表示预测、期望、计划、前景和预测的所有报表，包括业务结果、利润率、增长率、总体市场趋势、利率或汇率变化的影响、帝亚吉欧的可得性或融资成本、预期成本节约或协同增效、预期的 投资、帝亚吉欧战略交易和重组方案的完成、预期税率、预期现金支付、结果。在诉讼方面，预期与养恤金计划和一般经济条件有关的赤字减少。从本质上看，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来发生的情况。有许多因素可能导致实际结果和 发展与这些前瞻性声明所表达或暗示的内容大不相同，包括不受帝亚吉欧控制的因素。

这些因素包括但不限于：

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在本文件日期或之后所作并可归因于帝亚吉欧的所有口头和书面前瞻性 陈述，均明确符合上述因素和上述风险因素以及本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的全部资格。任何由帝亚吉欧或代表帝亚吉欧所作或代表的前瞻性声明，只在其作出之日为止发言。帝亚吉欧不承诺更新前瞻性声明，以反映帝亚吉欧对 的预期发生的任何变化，或任何此类声明所依据的事件、条件或环境的任何变化。然而，读者应查阅帝亚吉欧可能在其公布的任何文件和/或向SEC提交的文件中披露的任何其他信息。 所有读者，无论位于何处，都应注意到这些披露。过去的业绩不能作为今后业绩的指南。

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在那里你可以找到更多关于我们的信息

帝亚吉欧向证券交易委员会提交年度、半年和特别报告及其他信息。您可以阅读并复制帝亚吉欧在 SEC的公共资料室中存档的任何文件，该资料室位于华盛顿特区1580室，N.E.大街100F号，华盛顿特区20549室。请致电证交会 1-800-SEC-0330关于公共资料室的进一步信息。Diageo向证券交易委员会提交的文件也可在证券交易委员会维护的网站(www.sec.gov)上查阅 。

帝亚吉欧的ADSS在纽约证券交易所上市。帝亚吉欧的普通股被允许在伦敦证券交易所交易，并在泛欧交易所巴黎和爱尔兰证券交易所上市。您可以查阅根据伦敦证券交易所和纽约证券交易所规则在此类交易所提交的关于帝亚吉欧的报告和其他信息。

我们已经向证券交易委员会提交了一份登记声明表格F-3与本招股说明书所涵盖的证券有关的。本招股说明书是注册说明书的一部分，不包含注册说明书中的所有信息。每当本招股说明书中提及帝亚吉欧的合同或其他 文件时，该参考仅为摘要，您应参考作为登记声明一部分的展品，以获得合同或其他文件的副本。你可以在华盛顿特区的证交会公共资料室查看注册声明的副本，也可以通过证券交易委员会的互联网网站查阅。

SEC允许我们引用我们向他们提交的 信息。这意味着我们可以通过查阅文件向您披露重要信息。我们引用的资料是本招股说明书的重要部分。我们根据经修订的1934“证券交易法”第13(A)、13(C)和15(D)条的规定，将下列文件和今后向证券交易委员会提交的任何文件合并，直至我们使用本招股说明书完成发行为止：

我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这份 招股说明书中包含的信息，或者以前通过引用纳入本招股说明书的信息。本招股说明书中的所有信息均由我们在本招股说明书中引用的文件中所包含的信息和财务报表(包括附注)全面限定。

您可以以书面或电话方式，在下列 地址，免费索取这些文件的副本：

帝亚吉欧公司

公园皇家湖滨大道

伦敦NW107总部，英格兰

电话。编号： 011-44-(0)20-8978-6000

只应依赖我们通过参考或在本招股说明书或附带的招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。如果不允许，我们不会在任何管辖范围内提供这些 有价证券。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充中的信息是准确的，在任何日期以外的日期，在这些文件的正面。

本文件中引用的与未来最高业务增长和有机经营利润率改善(财务绩效 预期)相关的财务业绩预期是由帝亚吉欧管理层编制的，并由其负责。普华永道有限公司没有对财务业绩预期进行审计、审查、审查、汇编或适用商定的程序，因此，普华永道有限公司没有对此表示意见或任何其他形式的保证。本文件中 引用的普华永道有限责任公司报告涉及帝亚吉欧公司的历史财务报表。它不适用于财务执行情况的预期，也不应被解读为这样做。

财务业绩预期并非为了遵守证券和交易委员会公布的准则或美国注册会计师协会为编制和提交未来财务信息而制定的准则而编制的。

某些民事责任的可执行性

帝亚吉欧投资公司是根据特拉华州的法律注册的。帝亚吉欧资本是根据苏格兰法律注册的。帝亚吉欧是一家根据英格兰和威尔士法律注册的公共有限公司。

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基本上，我们所有的董事和官员，以及本文件中提到的一些专家，都居住在美国以外的地方，主要是在联合王国。我们的全部或大部分资产，以及这些人的资产，都位于美国境外。因此，你可能无法在美国各州向我们或这些人提供诉讼服务，以便你可以根据美国联邦证券法的民事责任条款执行美国法院对我们或这些人的判决。“屠杀”和“五月”告诉我们，在英格兰和威尔士，在执行美国法院判决的原始行动或执行判决的行动中，完全基于美国联邦证券法的民事责任的可执行性是有疑问的。此外，Morton Fraser LLP建议我们，在苏格兰，在最初的行动或执行美国法院判决的诉讼中，完全基于美国联邦证券法的民事责任的可执行性存在疑问。

帝亚吉欧PLC

帝亚吉欧是全球酒类行业的领先者，拥有众多的烈酒和啤酒品牌。帝亚吉欧是由大大都会公共有限公司和吉尼斯公司合并而成，于1997年月17生效。帝亚吉欧在英格兰和威尔士注册为一家上市有限公司，其首席执行官办公室位于英国伦敦NW107HQ公园皇家公园的Lakeside Drive，电话。011-44-(0)20-8978-6000.

帝亚吉欧是一家全球性公司，我们的产品远销全球180多个国家。管理团队预计将继续投资于为消费者打造品牌和路线，并致力于实现长期的盈利增长。

您可以在Diageo的年度报告中找到更详细的描述 Diageo的业务和最近的交易。表格20-F在本招股说明书中以参考方式合并的2017财政年度，或在本招股说明书中以参考方式合并的后续文件中类似的 节。帝亚吉欧表格20-F截至#date0#6月30日的财政年度报告表格6-K在1月30日向证交会提交的文件中，2018还列出了帝亚吉欧未经审计的收益与固定费用比率。

帝亚吉欧投资公司

帝亚吉欧投资公司是帝亚吉欧公司的全资子公司，于1988年月22根据特拉华州的法律成立。帝亚吉欧公司是帝亚吉欧的间接全资子公司。帝亚吉欧投资公司的首席执行官办公室位于诺沃克大街801号，CT 06851，电话： 203-359-7102.

帝亚吉欧公司是帝亚吉欧美国经营公司的控股公司。帝亚吉欧投资公司是帝亚吉欧公司运营公司的融资工具，除了不时持有现金和美国政府证券外，没有独立的业务。帝亚吉欧投资公司将向帝亚吉欧或帝亚吉欧的一家或多家经营公司提供其借款的全部收益。帝亚吉欧投资公司和帝亚吉欧公司已签订一项协议，根据该协议，帝亚吉欧公司已无条件同意在帝亚吉欧投资公司提出请求时向帝亚吉欧投资公司提供额外股本。双方可修改或修改本协议的条款，但不得以实质性损害帝亚吉欧投资的方式。

帝亚吉欧资本公司

帝亚吉欧资本是帝亚吉欧的全资子公司，于1964年月10根据苏格兰法律成立。帝亚吉欧资本的主要执行办公室位于爱丁堡公园，爱丁堡路5号，爱丁堡，EH129DT，苏格兰，电话 011-44-(0)131-519-2000.帝亚吉欧资本是帝亚吉欧及其合并子公司的融资工具。帝亚吉欧资本除了不时持有现金和美国政府证券外，没有独立的业务。帝亚吉欧资本将向帝亚吉欧或经营公司的一个或多个 diageo子公司提供其借款的全部收益。

财务报表和签发人身份

我们没有在本招股说明书中分别列出帝亚吉欧投资或帝亚吉欧资本的财务报表，因为管理层已确定它们对投资者不重要；然而，

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这些实体合并在帝亚吉欧的合并财务报表中，这些合并财务报表包括在其年度报告中。表格20-F在本招股说明书中以参考方式合并的截至2017年度的财政年度，并将在本招股说明书中以参考方式纳入随后的文件中类似的章节中。所有债券、中期票据和商业票据均由帝亚吉欧无条件担保.帝亚吉欧将充分和无条件地担保由帝亚吉欧投资或帝亚吉欧资本发行的担保债务证券，以支付本金、溢价(如果有的话)、利息和任何其他到期款项。

帝亚吉欧将根据与 帝亚吉欧及其合并子公司的资金需求有关的考虑，确定与某一系列债务证券有关的发行人的身份。这些措施包括：

收益的使用

除非随附的招股章程另有说明，出售证券所得的净收益将用作一般法人用途。这些收益包括营运资本及偿还帝亚吉欧及其附属公司的现有借款。

合法所有权

街道名称及其他间接持有人

我们一般不会承认在银行或经纪账户持有证券的投资者是证券的合法持有人。当我们提到 证券的持有者时，我们只指这些证券的实际合法持有者和(如果适用的话)记录持有人。在银行或经纪人账户上持有证券称为街头证券。如果您以街头名义持有证券，我们将只承认 银行或经纪人或银行或经纪商用于持有其证券的金融机构。这些中间银行、经纪人和其他金融机构对证券进行本金、利息和其他付款，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如果你以街头名义持有证券，你应该向你自己的机构查询：

直接持有人

我们的义务，以及受托人的义务，以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务，只适用于登记为证券持有人的人。如上所述，如果您持有街道 名称或其他间接手段，我们对您没有义务，或者因为您选择以这种方式持有证券，或者因为这些证券是以以下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们支付给注册持有人，我们没有进一步的责任付款，即使该持有人被法律要求将付款作为街道名称客户，但不这样做。

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全球证券

什么是全球安全？

全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，如上文在“法律所有权”、“街道名称”和“其他间接持有人”下所述。如果我们选择以全球证券的形式发行证券，最终受益所有者只能是 间接持有者。

我们要求全球证券中包含的证券不得转移到任何其他直接持有人的名下，除非出现以下所述的特殊情况。作为全球证券唯一直接持有者的金融机构称为保管人。任何希望拥有证券的人必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户间接拥有证券，而后者又在保存人有账户。与发行一系列证券有关的招股说明书将说明该系列是否仅以全球 证券的形式发行。作为间接持有人，投资者对全球证券的特殊考虑，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托机构的帐户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是证券持有人，而只与持有全球证券的存托机构交易。

如果你是只以全球证券形式发行的证券的投资者，你应该知道：

全球安全将被终止的特殊情况

在下面描述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表 证券的物理证书。在该交易所之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须与自己的银行或经纪人协商，找出如何将他们在证券中的权益转移到他们自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。街道名称、投资者和直接持有人在证券中的权利以前曾在题为合法所有权、街道名称和其他间接 持有人和准合法所有权直接持有人的分节中作过说明。

终止全球安全的特殊情况是：

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招股说明书补编还可列出终止全球安全的其他情况， 只适用于招股章程补充所涵盖的特定系列证券。当全球安全终止时，由保存人而不是我们或受托人负责决定将是 初始直接持有人的机构的名称。

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债务证券及担保的描述

帝亚吉欧投资和帝亚吉欧资本可发行担保债务证券，帝亚吉欧可通过本招股说明书发行债务证券。按照美国联邦 法对所有公开发行的公司的债券和票据的要求，债务证券由一份名为“契约”的文件管理。与帝亚吉欧投资公司发行的担保债务证券有关的契约是帝亚吉欧投资公司、帝亚吉欧银行和纽约梅隆银行于1999年月日签订的合同。与帝亚吉欧资本发行的担保债务证券有关的契约由帝亚吉欧资本、帝亚吉欧和纽约梅隆银行于1998年月日起签订。与帝亚吉欧发行的债务证券有关的契约是帝亚吉欧与纽约梅隆银行签订的合同。

根据帝亚吉欧、帝亚吉欧资本、帝亚吉欧金融B.V.、帝亚吉欧投资、纽约银行和花旗银行之间于2007年10月16日签订的辞职、委任和接受协议，纽约梅隆银行已成为1998和1999年月日帝亚吉欧担保的花旗银行的继承受托人。

受托人有两个主要角色：

帝亚吉欧是根据帝亚吉欧投资和帝亚吉欧资本契约发行的担保债务证券的担保人。保证是 描述的，在下面的重新表示的保证下。

契约及其相关文件包含 本节所述事项的全部法律文本。契约、债务证券和担保受纽约法律管辖。这些契约是我们登记表上的证物。有关如何 获取副本的信息，请参见您可以在哪里找到有关我们的更多信息。

这一节概述了契约、债务证券和担保的主要规定。然而，由于它是一个 摘要，它没有描述契约、债务证券或担保的每个方面。本摘要以契约的所有条款，包括 契约中使用的一些术语为依据，对其进行了全面的限定。我们只描述更重要的术语的含义。我们还在括号中引用了缩进的某些部分。当我们在本招股说明书 或招股说明书补编中提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义的条款在这里或在招股说明书补充中以参考的方式纳入。本摘要还以招股说明书中对您系列 的特定条款的描述为条件，并对其进行了限定。

帝亚吉欧、帝亚吉欧投资和帝亚吉欧资本各自可以根据各自的契约发行任意数量的不同系列债务证券。本节概述所有系列共同的债务证券的所有重要条款，除非与特定系列有关的招股说明书补充说明另有说明。

我们可以将债务证券作为原始发行的贴现证券发行，即按规定本金提供和出售的债务证券。剖面 101)债务证券也可作为指数型证券或以外币或货币单位计价的证券发行，如招股说明书中关于任何此类债务证券的补充 中所详细说明的那样。

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此外，一系列债务证券特有的具体财务、法律和其他条款在招股说明书补编和与该系列有关的定价协议中作了说明。这些术语可能与此处描述的术语不同。因此，本摘要还须符合并参照招股说明书补编所述系列 的条款加以限定。

与一系列债务证券有关的招股说明书将描述该系列的下列术语：

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债务证券将只以完全 登记的形式发行，没有利息券。

一些定义。我们已经定义了我们在 招股说明书这一节中经常使用的一些术语：

营业日是指除星期六或星期日以外的任何一天，(A)既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市(X)或以美元或欧元以外的指定货币计价的债务证券在指定货币的主要金融中心(美元或欧元)关闭的日子，以及(B)对于以欧元计价的债务证券，也是跨欧洲自动实时结算快速结算系统(通常称为 目标2)或任何后续系统运行的一天，但如果债务担保是一种浮动利率债务担保，其利率是基于libor或适用的后续利率，则该日也是 the the 的交易日。适用的招股说明书中规定的相关指数货币在伦敦银行间市场进行交易。

任何债务担保的支付 日是指根据该债务担保条款定期支付定期利息的日期。

主要金融中心指的是，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则，除澳元、加元、南非兰特和瑞士法郎外，主要金融中心将分别是悉尼和墨尔本、多伦多、约翰内斯堡和苏黎世。

固定利率债务证券

每项固定利率债务证券将从发行之日起按其表面规定的年利率计算利息，直至本金已支付或可供 支付为止。

利息是如何计算的。固定利率债务证券的利息将根据360天十二年30天几个月。

利息是如何产生的。 固定利率债务证券的利息将从已支付利息或适当规定利息的最近的利息支付日起计，或如未支付利息或未适当规定利息，则应从发行日期或招股章程补充说明中规定的其他开始产生利息的日期起计，并包括该日或任何 其他日期的利息。利息将累积到但不包括下一个利息支付日期，如果较早，则为本金已支付或适当提供用于 付款的日期，除非如下所述，如果付款日期不是营业日，则如下文所述。

当利息支付的时候。固定利率债务证券的利息支付将在适用的招股说明书补充规定的利息支付日期进行。但是，如果第一次支付利息的日期在发行日期后不到15天，则第一次支付利息的日期 将不支付利息，而将在第二次支付利息之日支付利息。

应付利息数额。固定的 利率债务证券的利息付款，将包括发行日期的应计利息，或已支付利息的最后日期(视属何情况而定)的应计利息，但不包括有关的利息支付日期或到期日期或较早赎回或还款日期(视属何情况而定)。

如果付款日期不是营业日。如果任何定期支付利息 日期不是工作日，我们将在下一个工作日支付利息，但该付款的利息不会在

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预定利息支付日期。如果预定的到期日或赎回或还款日期不是营业日，我们可以在下一个业务日支付利息、本金和保险费(如果有的话)，但该付款的利息不会在预定到期日或赎回或偿还日期之后的期间内累积。

债务证券摊销。固定利率债务证券可以支付在 债务担保期内摊销的利息和本金的数额。偿还债务证券的本金和利息将在适用的招股说明书补充规定的利息支付日期、到期日或提前赎回或偿还时支付。偿还债务证券的付款将首先用于应付利息，然后用于减少未付本金。我们将向原始买方提供一份表 ，并将应我们的请求向其后的持有人提供每一笔分期偿还债务担保的偿还信息。

浮动利率债务证券

利率公式这种类型的一系列债务证券将按参照利率 公式确定的利率支付利息。在某些情况下，还可以通过加减差或乘差乘数来调整速率，并且可以以最小速率或最大速率为条件。如果您的债务证券是浮动利率债务证券，则应用于利率的 公式和任何调整将在您的招股说明书补充中指定。

利息是如何产生的。每一套 浮动利率债务证券将从其最初发行之日或债务担保利息已支付或可供支付的最近日期起产生利息。一系列 浮动利率债务证券的本金将按适用招股说明书补充中规定的利率公式确定的年利率计算利息，直至本金已支付或可供支付为止。我们将支付每一利息 付款日期和到期日的利息，如下文所述，在新的贴现机械支付和支付代理。

计算 利息有关一系列浮动利率债务证券的计算，将由计算代理人作出，而该机构是我们为此目的而委任的代理人。发行特定系列浮动汇率 债务证券的招股说明书将指明我们指定的机构，从最初发行之日起，担任该系列债券的计算代理人。我们可以指定另一家机构作为计算代理，在 债务担保的原始发行日期之后，无需您的同意，也不通知您更改的情况。如果没有明显错误，计算代理的所有决定将是最终的，并对您和我们有约束力，对计算代理的 部分不承担任何责任。

对于一系列浮动利率债务证券，计算代理将在相应的利息计算 或确定日期(如适用的招股说明书补充中所述)上确定在每个利率重置日期生效的利率。此外，计算代理人将计算在每个 利息期内应计的利息数额，即从最初发行日期起计的期间，或支付利息或可供支付利息的最后日期至但不包括付款日期的期间。对于每个利息期间，计算代理程序将计算应计利息的金额，方法是将浮动利率债务证券的面值或其他指定金额乘以利息期间的应计利息因数。此因数将等于利息期间内每天计算的利息因素 的总和。每一天的利息因数将以小数表示，并将按适用于该日的利率除以小数(也表示为小数)乘以360，乘以365，或按适用的招股章程补充说明中规定的年度实际天数 计算。

应任何浮动利率债务担保持有人的请求， 计算代理将为该债务担保提供当时有效的利率，如果确定，利率将在下一个利率重置日生效。计算代理确定任何利息 利率，以及计算任何利息期的利息数额，在没有明显错误的情况下，将是最终的和具有约束力的。

与一系列浮动汇率债务证券有关的任何计算所得的所有百分比 将酌情向上或向下四舍五入，至下一个百分点或更高或更低，例如9.876541%(或 0.09876541)被四舍五入至9.87654%(或0.0987654%)和9.876545%(或9.876545%)。

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( 0.09876545)被围捕到9.87655%(或0.0987655%)。与一系列浮动汇率债务证券有关的任何计算所使用的或由此产生的所有数额，如为美元，则向上或向下向上或向下舍入至最接近的百分比，如为美元以外的货币，则为单位最接近的百分之一。一分半分 或一分半一个单位或更多单位的对应百分之一个向上四舍五入。

在确定基准利率 适用于特定利率期间的一系列浮动利率债务证券时，计算代理人可以从活跃于有关市场的各种银行或交易商那里获得利率报价，如适用的 招股说明书补充说明所述。这些参考银行和交易商可包括计算代理人本身及其附属公司，以及参与分配有关浮动利率债务证券及其 附属公司的任何承保人、交易商或代理人。

担保

帝亚吉欧将充分和无条件地保证支付担保债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，包括帝亚吉欧投资公司和帝亚吉欧资本可能就其各自的 债务证券支付的任何额外数额，如支付额外金额所述。帝亚吉欧担保在这些款项到期应付时，不论是在债务证券规定的到期日，通过申报或加速、要求赎回或以其他方式支付这些数额。

本说明其余部分概述

本说明的其余部分概述：

附加力学

交换和转移

只要本金总额不改变，你的债务证券就可能被分解成更多的小面额债务证券，或者合并成更少的大面额债务证券。剖面 305)这称为 交换。

你可在受托人的办事处交换或转让注册债务证券。受托人作为我们的代理人，以持有人的名义登记债务 证券，并转让已登记的债务证券。我们可以将此任命更改为另一实体或自己执行服务。负责维护注册持有人名单的实体称为安全登记员 。它还将登记已登记债务证券的转让。但不得将注册债务证券兑换为无记名债务证券。剖面 305)

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您将不必为转移或交换债务证券支付服务费用，但可能要求 支付与该交换或转移相关的任何税收或其他政府收费。只有当证券登记员对您的所有权证明满意时，才能转让或交换已登记的债务证券。 (剖面 305)

如果我们指定了额外的转让代理，他们将在招股说明书的补充中指定。我们可以取消对任何特定传输代理的 指定。我们也可批准任何转帐代理人所透过的办事处的更改。(剖面 1002)

如果债务证券是可赎回的，而且我们赎回的债务证券少于某一特定系列的所有债务证券，我们可以阻止债务 证券的转让或交换，以便冻结持有人名单以准备邮寄。期间从我们寄出赎回通知的前15天开始，并在寄出通知之日结束。我们也可能拒绝登记选择赎回的债务证券的转让或交换。然而，我们将继续允许转让和交换任何被部分赎回的证券的未赎回部分。剖面 305)

付款及付款代理人

如果您是托管人的直接持有人，我们将向 您支付利息，即使您不再在利息到期日拥有保证金，在每个到期日之前的某一天营业结束时，我们也会向您支付利息。这一特定日期，通常是利息到期日前两周左右的某一天，称为定期记录日期，并在招股说明书补编中作了说明。剖面 307)

我们将在纽约市受托人公司信托办公室支付已登记债务证券的利息、本金和任何其他款项。该办事处目前设在纽约梅隆银行，纽约巴克莱街101号，纽约，10286。你必须作出安排，让你的付款从该办公室收取或电汇。我们也可以选择通过邮寄 支票来支付利息。全球证券的利息将以电汇方式支付给持有人。同日资金。

购买和出售债务证券的持有人之间必须设法补偿这样一个事实，即我们将支付利息期 的所有利息给在正常记录日登记的持有人。最常见的做法是调整债券的销售价格，使其在买卖双方之间公平地维持利率。这个按比例计算的利息金额称为累积 利息。

我们还可以安排额外的付款办公室，并可能取消或更改这些办事处，包括我们使用的受托人的公司信托办公室 。这些办公室被称为付费代理人。我们也可以选择作为我们自己的支付代理。我们必须通知你方，任何特定系列债务证券的付款代理发生变化。 (剖面 1002)

虽然我们预计对大多数美元债务证券支付本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)，但一些债务证券可以按适用的招股说明书补充规定以外币支付。目前，美国几乎没有将美元兑换成外币的设施，反之亦然。此外，大多数美国银行不提供非美国以美元计价的支票或储蓄账户设施。因此，除非作出其他安排，否则我们将支付以外币支付的债务证券的本金、保险费(如果是 any)和利息(如果有的话)到美国境外银行的帐户，如果是以欧元支付的债务担保，将通过贷记或转帐到受款人在欧元为合法货币的国家指定的欧元帐户 支付。

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以美元支付以外币计价的债务证券

对于选择接受美元付款的持有者和不遵循上述程序的账面债务证券的受益 所有者，汇率代理人将将指定货币兑换成美元。债务证券的持有人或受益所有人将从债务 证券上的应付金额中扣除所有货币兑换费用。

外币不可得

有关的指定货币可能无法支付任何债务担保的本金、保险费(如果有的话)或利息(如果有的话)。 这种情况可能是由于实行外汇管制或我们无法控制的其他情况，或者如果发行该货币的国家政府或国际银行界内的公共机构不再使用该货币来结算交易。如果指定货币不可用，我们可以履行对债务证券持有人的义务，在以美元支付债务证券的日期，按照纽约市的中午买入率支付任何债务担保的货币或货币的电汇，由新联邦储备银行公布。约克在当时-最近的一天，该银行引用了这一汇率，我们称之为市场汇率。如果该汇率不适用于某一特定支付货币或未公布该汇率，则汇率代理将由其唯一、合理的酌处权确定市场 汇率。

如果指定货币因被 欧元所取代，则不适用这些规定。如果欧元已被某一特定货币所取代，我们可以选择，或在适用法律规定的情况下，未经受影响债务证券持有人的同意，支付以欧元而非指定货币计价的债务证券的本金、溢价(如有的话)或 利息(如果有的话)。根据建立欧洲共同体的条约，经欧洲联盟条约修正，并可不时作进一步修正。如上文所述，以美元或欧元支付任何以不可用指定货币支付的款项，则不构成违约事件。

告示

我们 和受托人将只向指示持有人发送通知，使用受托人记录中所列的地址。第101及106条)

无论是谁作为付款代理人，我们向付款代理人支付的所有款项，在支付给 直接持有人的款项到期后两年内仍无人认领的，都将退还给我们。之后两年在此期间，您只可向我们索取付款，而不可向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人查询。剖面 1003)

特殊情况

合并和类似事件

我们一般被允许与另一家公司或公司合并或合并。我们还获准将我们的全部资产出售或租赁给另一家公司，或大量购买或租赁另一家公司的所有资产。不过，除非符合下列所有条件，否则我们不得采取上述任何行动：

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修改和放弃

我们可以对契约和债务证券进行三种类型的 更改。

需要您批准的更改。首先，如果没有您的具体批准，就不能对您的债务证券进行 更改。以下是这些类型更改的列表：

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需要多数票的改变。对契约和债务证券的第二种改变是要求持有受影响的特定系列本金多数的债券持有人投票赞成 。大多数变化属于这一类别，但澄清在任何重大方面不会对债务 证券持有人产生不利影响的变动和其他变化除外。我们需要同样的表决才能获得以下所述的全部或部分公约的豁免，或放弃过去的违约行为。但是，除非我们获得您个人的同意，否则我们不能获得对上述第一类债务证券的拖欠付款或任何其他方面 的豁免，除非我们获得您的个别同意。(剖面 513)

不需要批准的更改。第三类改革不需要债务证券持有人投任何票。这种类型仅限于 澄清和其他不会在任何实质性方面对债务证券持有人产生不利影响的变动。剖面 901)

关于投票的进一步细节。在进行表决时，我们将使用以下规则来决定将多少主体金额归因于 安全性：

可选税 赎回

在以下两种情况下，我们可以选择赎回债务证券。债券 证券的赎回价格，除原始发行的贴现债务证券外，将等于被赎回债务证券的本金加上应计利息和在确定的赎回日期到期的任何额外数额。原始发行的贴现债务证券的赎回价格 将在此类证券的招股说明书补充中规定。此外，在偿还债务证券之前，我们必须给你30至60天的通知。

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第一种情况是，由于改变、执行或修正任何法律或条约或正式适用或解释任何法律或条约：

这只适用于在招股说明书中为适用的 系列债务证券指定的日期或之后发生的变更、处决或修正，也只适用于帝亚吉欧投资公司或帝亚吉欧资本发行的债务证券、帝亚吉欧投资公司或帝亚吉欧资本公司(视属何情况而定)发行的债务证券的管辖范围。如果Diageo、Diageo Investment 或Diageo Capital由另一个实体继承，则适用的管辖权将是组织该继承实体的管辖权，适用日期为该实体成为继承者的日期。

在这种情况下，如果我们能够避免支付更多的款项，或者通过使用我们可以使用的合理措施来扣减或扣留，我们就没有选择赎回的余地。

第二种情况是，位于美国境外的人被合并，或在Diageo Capital发行的 债务证券的情况下，Diageo Capital(视属何情况而定)合并，或向其转让、转让或租赁其财产的人需要再支付一笔款项。如果帝亚吉欧是债务证券的发行人，那么这种 人也必须位于英格兰和威尔士以外的地方。即使我们被要求在合并、转让、转让或租赁之后立即支付额外的款项，我们也可以选择赎回债务证券。我们没有被要求使用合理的措施来避免在这种情况下支付额外款项的义务。

转换或交换

如招股章程另有规定，债务证券可兑换为帝亚吉欧的普通股或优先股或其他帝亚吉欧的证券或其他发行人的证券 ，或可兑换。如果债务证券是可转换或可交换的，招股章程补充将包括关于转换或交换是强制性的，由您选择还是按我们的选择。 招股说明书补充还将包括关于调整您在转换或交换时收到的证券数量的规定。

额外款项的支付

帝亚吉欧和帝亚吉欧首都

在帝亚吉欧资本发行的债务证券(帝亚吉欧资本)成立的任何管辖范围内，帝亚吉欧资本或帝亚吉欧资本可要求帝亚吉欧或帝亚吉欧资本从债务担保本金或利息的付款中扣减数额，或从根据担保(视属何情况而定)支付的税款或任何其他政府 费用的款项中扣减数额。如果管辖权要求扣缴这种类型的款项，则可能需要Diageo或Diageo Capital(视属何情况而定)向您额外支付一笔款项，以便您收到的净额将为您有权获得的债务担保中指定的金额。然而，为使你有权获得额外的款额，你不得居住在要求扣缴款项的司法管辖区内。(剖面 1004)

帝亚吉欧或帝亚吉欧资本(视属何情况而定)不如有下列情况之一，须支付额外款项：

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此外，我们预计，为避免 疑虑，有关招股章程亦会规定，由帝亚吉欧或帝亚吉欧资本(视属何情况而定)就债务证券支付的任何款额，将扣除根据美国1986年度“内部 税法”第1471至1474条(经修订的任何现行或未来规例或官方解释)而施加或扣缴的款项。

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根据经修正的“美国国内收入法”第1471(B)节，或根据与执行“国税法”这类条款有关的任何政府间协定通过的任何财政或规章立法、规则或做法，称为“反洗钱法”扣缴款。任何帝亚吉欧或帝亚吉欧资本将不需要支付额外的金额，因为任何 FATCA扣缴。

这些规定也将适用于由任何司法管辖区征收的任何税收或政府收费，而任何司法管辖区都是Diageo或 Diageo Capital的继承者。与债务证券有关的招股说明书可以描述不需要帝亚吉欧或帝亚吉欧资本支付额外金额的额外情况。

在某些情况下，向帝亚吉欧或帝亚吉欧资本发行的债务证券持有人支付的款项可扣缴或扣减英国税的 帐户。例如，如果在支付 时未在认可证券交易所上市的帝亚吉欧或帝亚吉欧资本发行的债务证券付款，并且没有根据适当的双重征税条约获得允许减免的指示，这些情况可能包括。欲了解更多信息，请参见题为“英国对债务证券的征税”一节。

帝亚吉欧投资

美国联邦、州或地方政府可能要求帝亚吉欧投资公司从债务担保的本金或利息中扣缴税款或任何其他政府费用。如果美国税务当局要求扣缴这种类型的款项，Diageo Investment可能需要向您支付额外的金额，以便您收到的净额将是您有权获得的债务担保中指定的金额。然而，帝亚吉欧投资公司将不需要向您支付任何额外的 金额，如果您：

帝亚吉欧投资公司在下列任何情况下无须支付额外款项：

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此外，为免生疑问，我们预期有关招股章程的补充亦会规定，帝亚吉欧投资公司就债务证券支付的任何款额，将扣除任何金融行动特别组织扣缴款项后支付。帝亚吉欧投资将不需要支付 额外的金额，因为任何金融行动协调委员会扣缴。

盟约

对留置权的限制

帝亚吉欧的某些财产可能受到抵押或其他法律机制的约束，这种机制使我们的贷款人在该财产上优先于其他放款人，包括你和债务证券的其他直接持有人，或如果我们不能偿还债务证券，则优先于我们的一般债权人。这些优先权利称为留置权。帝亚吉欧承诺，其及其受限制的子公司，如下文所述，将不对任何新的借款债务承担债务，这些债务由对 任何主要财产的留置权担保，下文将作进一步说明，或对其任何受限制子公司的股票股份承担义务，除非它对同一财产给予同等或更高级别的留置权给你和 的其他直接持有人债务证券。

如果以下情况下，帝亚吉欧不必遵守这一限制，即对其本金 财产的留置权担保的所有债务数额，以及帝亚吉欧受限制子公司的股份，不包括后来上市的留置权担保的债务，均低于帝亚吉欧的合并股东权益的15%。 (剖面 1009)

这种对留置权的限制，除某些例外情况外，适用于借来的钱的留置权。例如，法律实施所施加的若干留置权，例如为确保税收或工人补偿福利的法定义务而设立的留置权，或我们为确保支付法律判决或担保书的义务而设立的留置权，都不在此范围之内。

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限制对留置权的这一限制也不适用于由若干不同类型的留置权担保的债务，在计算这一限制所规定的限额时，我们可以忽略这一债务。这些类型的留置权除其他外包括：

对销售和租赁的限制

帝亚吉欧承诺，除非我们遵守本契约，否则它及其任何受限制的子公司都不会进行涉及主要财产的任何出售和租赁交易。出售和租回交易是指我们或受限制的子公司与银行、保险公司或其他贷款人或投资者之间的一种安排，在这种情况下，帝亚吉欧或受限制子公司租赁了帝亚吉欧或受限制子公司拥有的财产，并已将其出售给贷款人或投资者，或向贷款人或投资者预付了本金担保资金的任何人。

帝亚吉欧可以以两种不同的方式之一遵守这个 契约。第一，如果帝亚吉欧或其受限制的子公司能够授予本金财产的留置权，其数额相当于出售和回租交易的负债额 ，而不需要根据上述留置权限制，给予您和其他直接持有债务证券的人同等或更高级别的留置权，则该公司将遵守这一规定。

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第二，帝亚吉欧如果投资的数额至少等于出售其或其受限制的附属公司在交易中租赁的本金 财产的净收入，或该财产的公允价值，则可遵守，两者以较大者为准。这笔款项必须投资于任何本金财产，或用以偿还其或其有限附属公司借入、招致或假定的款项，而该等款项的到期日为12个月或以上，或自该日起届满少于12个月，但按其条款，自该日起可续期的 或延展至该日期起计的12个月以上。借款人在交易后一年内作出的选择。(剖面 1010)

对销售和租赁的这一限制不适用于帝亚吉欧与其一个子公司之间的任何销售和租赁回租交易，也不适用于帝亚吉欧的一个限制性子公司和帝亚吉欧的其他子公司之一之间的任何销售和租回交易。它也不适用于任何期限为三年或三年以下的租约，包括续约期。

在这里使用的主要财产是指建筑物或其他构筑物或设施，以及其所在的土地及其在美国或联合王国的 和帝亚吉欧或受限制的附属公司拥有或租赁的相关固定装置。物业的账面总值必须超过帝亚吉欧合并股东权益的2%。如果帝亚吉欧的董事会：

帝亚吉欧及其子公司在此日期没有主要财产。

如此处所用，限制附属指任何具有两个特点的附属机构。第一，其资产和业务基本上设在美国或联合王国境内。第二，它拥有一项主要财产。然而，受限制的子公司不包括两类子公司。它不包括主要从事租赁或为分期付款 应收款融资的子公司，也不包括主要为帝亚吉欧及其合并子公司的业务提供资金的子公司。剖面 101)

失败与解除

以下讨论的 全面失败和解除将适用于您的一系列债务证券，只有我们选择让他们适用于该系列。如果我们选择这样做，我们将在招股说明书中说明这一点。剖面 403)

我们可以合法地免除债务证券上的任何付款或其他义务，但下文所述的各种义务除外，如果我们除其他行动外，作出下列安排，供你偿还：

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然而，即使我们采取这些行动，我们与债务证券有关的一些义务仍然存在。这些义务包括下列义务：

违约及相关事项

排名

债务证券不以我们的财产或资产的任何 作为担保。因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们的无担保债权人之一。债务证券不从属于任何相关发行人的其他债务义务，因此，它们与所有相关发行人的其他无担保和非次级债务一样，对 进行排序。

违约事件

如果发生默认事件并没有治愈，您将拥有特殊的权限，如本小节后面部分所述。

什么是默认事件？默认事件一词是指下列任何一项：

如果发生违约事件，则采取补救措施。如有失责事件发生，但仍未治愈，则受影响系列的债项证券本金为25%的受托人或持有人，可宣布该系列所有债项证券的全部本金已到期，并立即须予支付。这被称为加速成熟的声明。如果满足某些条件，至少占受影响系列债务证券本金多数的持有人可以取消加速到期的声明。剖面 502)

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除非受托人有某些特殊责任，否则受托人无须应任何持有人的要求，根据该契约采取任何 行动，除非持有人给予受托人合理的保障，使其免受开支及法律责任的影响。这种保护称为赔偿。剖面 603)如果提供了合理的赔偿 ，有关系列未偿债务证券本金多数的持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求向 受托人提供任何补救办法。该等多数份数持有人亦可指示受托人根据该契约进行任何其他诉讼。(剖面 512)

在绕过受托人并提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤执行与债务证券有关的权利或保护您的利益 之前，必须发生以下情况：

我们将每年向 受托人提供我们的某些高级人员和董事的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或者指明任何违约。剖面 1005)

关于受托人

帝亚吉欧及其几家子公司在正常业务过程中与受托人保持银行关系。

如果发生了违约事件，或者如果忽略了给予我们违约通知的要求或在特定时间内必须存在 ，则受托人可能会被视为在债务证券或适用的契约方面有冲突的利益，这是为了1939的“托拉斯义齿法”的目的。在这种情况下，可能要求 受托人根据适用的契约辞去受托人职务，我们将被要求任命一名继任受托人。

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目录

认股权证的描述

帝亚吉欧可发行购买债务证券、优先股、普通股或第三方证券或其他权利的认股权证，包括根据一种或多种指明商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合获得现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何 证券一起发行，也可以附在这些证券上，也可以与这些证券分离。每一批认股权证将由帝亚吉欧和一家银行或信托公司作为权证代理人签订单独的认股权证协议，所有这些都将如 适用的招股说明书补充中所述。

债务认股权证

帝亚吉欧可为购买帝亚吉欧、帝亚吉欧投资或帝亚吉欧资本发行的债务证券发行认股权证。每一种债务认股权证将使其持有人 有权以适用的招股说明书补充规定的行使价格购买债务证券，或按其规定确定。债务认股权证可以单独发行，也可以与任何其他证券一起发行。

债务认股权证将根据债务认股权证协议签发，债务认股权证协议将由帝亚吉欧和一家或多家银行或信托公司作为债务认股权证代理人，按照适用的招股说明书补充规定，全部发放。在提供债务认股权证之时或其前后，一种形式的债务认股权证协议，包括一种代表该等债务认股权证的债务认股权证证明书，反映就特定的债务认股权证而订立的债务认股权证协议内可能包括的 备选条文，将加入作为该招股章程中的一部分的登记陈述书的证物。修订或以提述其后提交的方式成立为法团。

每一次发行的债务认股权证的具体条款、与这种债务认股权证有关的债务认股权证协议和代表债务认股权证的这种债务认股权证证书将在适用的招股说明书补编中加以说明。本说明将包括：

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权益及其他认股权证

帝亚吉欧可为购买其股票证券发行认股权证(即或其他权利，包括根据一种或多种指明商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合收取现金或证券的权利。如下文所述，每一种股票认股权证将使其持有人有权按照适用的招股章程补充规定或确定的行使价格购买股票证券，并可行使任何其他权证来买卖与帝亚吉欧无关联实体的证券、一篮子这类证券、一套这类证券的指数或指数，或上述(2)货币或(3)商品的任何组合。股票认股权证可以单独发行 ，也可以连同任何其他证券一起发行。

股票或其他认股权证将根据Diageo和一家或多家银行或信托公司作为股票认股权证代理人签订的权益认股权证协议签发，所有这些都将在适用的招股说明书补编中列出。在发行股票或其他认股权证时，一种形式的权益认股权证协议，包括一种代表股份认股权证的股份认股权证证明书，反映就特定的股本认股权证而订立的权益认股权证协议中可能包括的备选条文，将作为一项 证物加入注册陈述书，而本招股章程是该说明书的一部分。借修订或成立为法团，以提述其后的存档。

每次发行的股票认股权证的具体条款、与这种权益认股权证有关的权益认股权证协议以及代表这种股票认股权证的权益权证证书，将在适用的招股说明书补编中加以说明。这种 描述将包括：

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采购合同说明

帝亚吉欧可签发购买合同，用于购买或出售下列一项或多项，或其现金价值由下列一项或多项执行情况、水平或价值 确定，或与之挂钩：

上面所描述的每一项都将被称为购买合同财产。每一项采购合同将规定：

适用的招股说明书补编还将具体规定持有人可以购买或出售购买合同财产的方法，以及任何加速、取消或终止购买合同的规定或与解决购买合同有关的其他规定。

采购合同可要求帝亚吉欧定期向其持有人付款，反之亦然，可在适用的招股说明书补充规定的范围内推迟付款，这些付款可在某种基础上无担保或预先供资。 购买合同可要求其持有人以特定方式担保其义务，在适用的招股说明书补充中加以说明。或者，采购合同可能要求持有人在签发采购合同时履行其在此情况下的义务 。

购买合同的投资可能涉及特殊风险，包括与索引 证券相关的风险和与货币相关的风险，如果购买合同或购买合同财产与指数相关联，或以其他方式与索引相关联。非美国美元货币。相关风险将在适用的招股说明书补充中更详细地讨论。

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单位说明

根据适用的招股说明书补充规定，帝亚吉欧可发行由一个或多个购买合同、认股权证、债务证券、 优先股、普通股或此类证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书将说明：

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优先股说明

如果董事有必要的权力分配股份，帝亚吉欧的公司章程允许其发行带有任何权利或限制的新股，但须符合给予现有已发行股本持有人的任何特殊权利。附加于股本的权利和限制，可以由股东通过普通决议决定，也可以由董事会决定，但董事决定的权利或限制不得与股东确定的任何权利或限制发生冲突。根据英国法律，董事会要求明确授权分配股份，这种权力必须通过股东的普通决议或在公司章程中规定。目前帝亚吉欧发行的所有股份都是普通股。然而，如果它决定在 未来发行优先股，帝亚吉欧将需要发行一种新的优先股，这取决于根据当时任何现有权力机构发行的股份(如果有的话)的数目以及该权力机构的条件，可能需要通过 普通决议来核准股东。

如果优先股仅有权参与股息或资本分配的特定数额，帝亚吉欧可在不遵守英国法律规定的情况下发行这些股份，否则，该法律可能要求公司首先向现有股东提供股票。先发制人基础。现有股东的这些权利有时被称为先发制人权利。然而，先发制人权利适用于可转换为其他类别帝亚吉欧股份或可兑换其他类别帝亚吉欧股份的任何优先股的发行，除非帝亚吉欧股东的特别决议放弃这种权利。在年度大会上，帝亚吉欧过去曾寻求不适用的权力。先发制人权利。(A)已发行的股份数目(如有的话)；(B)已获批予认购或转换证券的 权利(如有的话)的数目(如有的话)，则取决于(A)已发行的股份数目(如有的话)。非先发制人依据该权限的依据和(C)该权力的条款。

除上述、适用法律及帝亚吉欧股本的其他持有人的权利外，帝亚吉欧可寻求发行一个或多个系列的优先股，其权利和限制由帝亚吉欧通过普通决议确定，或如尚未通过决议，或该决议未作任何具体规定，则应包括但不限于帝亚吉欧董事会可决定的权利和限制：

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任何可能发行的优先股所拥有的具体权利将在招股说明书 补充中加以说明。但是，本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中对优先股的描述，如果没有参考管辖这种优先股的文件，则是不完整的。其中包括帝亚吉欧公司协会章程和向英格兰和威尔士公司注册官提交的任何其他文件，其中规定了这种优先股的条款。如果帝亚吉欧想发行可赎回的股份，但须服从于现有 股份所附的任何权利，董事会可决定进行赎回的条件和方式。

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普通股说明

将军

帝亚吉欧可以通过这份招股说明书发行普通股。本节概述帝亚吉欧公司章程中规定的帝亚吉欧普通股的重要条款。本摘要参照“公司法”(1985)和“公司法”(2006 )以及不时修订的关于公司的任何其他适用的英国法律(我们统称为“公司法”)和帝亚吉欧公司的章程，对其进行了全面限定。关于投资者可在何处获得 公司章程副本的信息，这些文件作为帝亚吉欧公司年度报告提交给帝亚吉欧表格20-F，提供更多关于我们的信息。

帝亚吉欧的所有普通股都是全额支付的。因此，帝亚吉欧不得要求这些 股的持有者提供进一步的资本捐助。帝亚吉欧的普通股以认证的形式表示，也以未认证的形式表示。Crest是联合王国的一种电子结算系统，它使帝亚吉欧公司的普通股能够以实物证书以外的方式得到 证明，并以电子方式转让，而不是通过交付书面股票转帐表。帝亚吉欧的普通股：

根据英国法律，既不是联合王国居民也不是联合王国国民的人可以按照与联合王国居民或国民相同的方式和条件自由持有、投票和转让帝亚吉欧普通股。

股份资本

帝亚吉欧的股本仅由普通股组成，面值为28。¹⁰¹/₁₀₈每股便士。截至#date0#6月30日，帝亚吉欧发行普通股2，754，467，515股，截至#date0#12月31日，发行普通股2，726，858，138股，截至4月2日，发行普通股2，695，579，470股。

有关帝亚吉欧过去三个财政年度股本历史的信息，请参阅帝亚吉欧年度报告中所包含的合并财务数据(注17至 )。表格20-F在本招股说明书中以参考方式合并的2017年度，或 随后以引用方式纳入本招股说明书的类似文件中的类似章节。

股利权利

帝亚吉欧普通股的持有人可以通过普通决议宣布股息，但不得申报股利超过董事推荐的数额。董事还可以支付中期股息或者固定利率股息。除可供分配的利润外，不得支付股息。帝亚吉欧的所有普通股在分红方面排名相同，但董事会可在没有向帝亚吉欧支付0.25%利息的人(如帝亚吉欧公司章程中所界定的)未向帝亚吉欧公司提供有关信息的情况下，扣留就帝亚吉欧股份支付的任何股息或其他款项的全部或任何部分，如果该人已被送达 限制通知(按帝亚吉欧公司章程中的定义)。这些股份的权益必须根据“公司法”2006规定提供。股息可以英镑以外的货币支付给经核准的 保存人和(或)股东，这种股利将按董事根据帝亚吉欧公司章程确定的适当市场汇率计算。

如股息未获申索，董事可将股息以其他方式投资或以其他方式运用，以造福帝亚吉欧，直至申索股息为止。 如股息在派息日期后12年内仍无人申领。

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已宣布或到期付款，将被没收，并将恢复到帝亚吉欧，除非董事另有决定。帝亚吉欧可停止发送支票、认股权证或类似的金融工具，以邮寄方式支付任何股票的股息，或停止使用任何其他方式支付股息，条件是：(A)至少连续两次付款仍未兑现或尚未交付，或 付款手段已失效，或(B)一笔付款仍未兑现或未交付，或付款手段已失效。而合理的查询并没有建立持有人的任何新的邮政地址或帐户。帝亚吉欧必须恢复发放股息支票、认股权证或类似的金融工具，或在持有人以书面要求恢复支付的情况下使用这种支付手段。

帝亚吉欧的公司章程允许通过分配特定资产(包括任何其他公司全额支付的 股份或债权证)全部或部分支付或清偿股利。该等行动必须由宣布股息的大会及董事的建议作出指示。

表决权

在股东大会上投票是举手表决，除非正式要求进行书面投票。在举手表决时，(A)每一位亲自出席大会的股东，以及由任何一名股东指定并出席大会的每一名代理人，不论股东持有多少股份(或在符合(B)项的规定下，由该代表代表)都有一票表决权；(B)每一位出席大会的代表经多名股东任命的代表 都有一票。不论委任他的股东数目或该等股东持有的股份数目如何，除非该股东已获指示由一名或多于一名股东投票赞成决议，并由一名或多于一名股东投票反对该决议，在此情况下，该股东有一票赞成及一票反对该决议。在一项民意调查中，每一位亲自或通过代理人出席的股东对该股东所持的每一股股份都有一票表决权，但有权获得一票以上的股东或代理人不必全部投票或以同样的方式投票。下列任何一项可要求进行投票：

在帝亚吉欧大会上，通过两种决议的提议和批准来处理事项：

一项普通决议要求在有效组成的股东大会上获得简单多数票的赞成票。特别决议要求在有效组成的股东大会上不少于75%的赞成票。股东大会的法定人数为两人，每名股东或一名股东的代表，有权出席并就所要处理的业务进行表决。

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股东如因未能向帝亚吉欧提供有关根据“公司法”第2006号法案所需提供的股份权益的资料，而获送达限制通知书(如公司章程所界定)，则无权就其所持有的股份在任何大会或阶级会议上投票。

如果股东代表一人以上持有帝亚吉欧股份，则不必以同样方式行使这些股份所附带的表决权和其他权利。

清算权

在帝亚吉欧清算的情况下，根据英国法律优先支付所有负债和扣减后，可供分配的资产余额将按 数额分配给普通股持有人。付款他们持有的股份。清算人经股东特别决议的批准和公司行为要求的任何其他处分，可以将帝亚吉欧资产的全部或任何部分分割给股东 。此外，清盘人可在股东通过特别决议后，为股东的利益，将全部或部分受托人的资产置于该等信托上，但任何股东均不得被迫接受任何有法律责任的资产。

抢占权与新股发行

而普通股持有人却没有先发制人根据帝亚吉欧公司章程规定的权利， 董事使帝亚吉欧发行股票、可转换为股份的证券或股份权利的能力(根据雇员股份计划除外)受到限制。根据“2006公司法”，除某些例外情况外，一家公司的董事不得在未经明确授权的情况下分配任何股票证券作为现金，这些证券可能载于公司章程或股东在股东大会上提出，但在任何情况下都不能持续五年以上。根据“公司法”(2006)，帝亚吉欧也不得将股份分配给现金(根据雇员股份计划除外)，除非首先向现有股东提出要约，以相同或更优惠的 条件将这些股份中的一部分分配给他们，这种比例在切实可行范围内几乎等于其各自持有的股份，除非这一要求被股东的一项特别决议取消。然而，帝亚吉欧过去曾向其 股东寻求分配股份和不适用的权力。先发制人权利(在每种情况下都受到某些限制)。

披露帝亚吉欧股份的权益

帝亚吉欧公司章程中没有规定，获得、持有或处置帝亚吉欧股份一定百分比的人必须披露其所有权百分比。然而，“2000金融服务和市场法”第6部分和英国金融行为管理局制定的“披露和透明度规则”第5条规定，任何人都有法定义务通知帝亚吉欧和金融行为管理局他直接或间接持有或控制或有权通过其直接或间接持有或控制或拥有的投票权在帝亚吉欧的百分比。间接持有某些金融工具，如果这些投票权的百分比：

“披露和透明度规则”详细规定了将产生披露义务的情况，以及对特定人员免除这些义务的某些豁免。

根据“2006公司法”第793节，帝亚吉欧可通过书面通知，要求帝亚吉奥知道或有合理理由相信在通知日期前三年内对帝亚吉欧股份感兴趣的人，表明这是否正确，如果该人确实或确实持有对 帝亚吉欧股份的权益，则提供2006号公司法规定的某些信息。

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“(欧盟)第596/2014号条例”(市场滥用条例)第19条进一步要求履行帝亚吉欧内部管理职责的人员(及其相关人员)向帝亚吉欧公司自己的股票或衍生产品或与帝亚吉欧股份有关的某些金融工具的交易通知帝亚吉欧。

英国“伦敦金融城收购和合并法典”还对要约公司或 offeree公司在要约期内对收购交易的所有当事方以及任何与这些当事方协同行动的人的证券交易规定了严格的披露要求。

选举董事

帝亚吉欧的协会章程规定设立一个董事会，由不少于三名董事和不超过25名董事组成(除非股东的普通决议另有规定)，所有管理帝亚吉欧的业务和事务的权力都授予该董事会。董事可以由股东大会选举产生，也可以由董事会任命。此外，在每一次股东大会上，自上次年度大会以来由 董事会任命的任何董事，或在前两次年度大会时任职但未在其中任何一次退休的董事，或已任职的董事，但担任执行职务的董事除外，连续任职九年或在会议召开之日，更多人被要求辞职，然后考虑再次当选，假设他或她希望代表 连任。不过，董事过去曾在周年大会上轮值退休，并主动提出连任。董事并无年龄限制规定。

任命董事的决议必须根据每名被提名董事的一项决议提交股东审议。委任多于一名董事的决议，只有在股东首次批准时，才可在大会上表决，而无须投反对票。

大会及通告

至少21个明确的 天的书面通知的年度大会是必要的。任何不是年度股东大会的大会都被称为年度股东大会。大会的最低通知期为21整天。

股东周年大会必须在帝亚吉欧会计参考日起六个月内，自周年大会召开之日起十五个月内，在董事会决定的时间和地点举行。股东大会可以在董事决定的任何时间和地点召开，但须符合前款规定的通知要求。

根据“公司法”2006，股东有权要求董事召开股东大会。如果帝亚吉欧收到代表至少5%的股东的 请求付款在大会上拥有投票权的帝亚吉欧首都，董事必须在召开大会通知之日起21天内召开不超过28天的会议。此外，如果Diageo收到的请求确定了拟在会议上提出的决议，则会议通知必须包括该决议的通知。如果 董事未能召开会议，要求召开会议的股东或代表申购人所持股份的投票权总额一半以上的股东，可自行召开大会，费用为帝亚吉欧的 。

如因任何理由以召开会议的任何方式召开帝亚吉欧会议，或以“公司章程”或“2006公司法”规定的方式举行 会议，法院可应有权在某次会议上投票的董事或股东的申请，命令以法院认为适当的任何方式召开、举行和举行 会议。

每名股东均有权委任另一人为其代理人，行使其出席、发言及在大会上投票的全部或任何权利。

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任何大会的主席有权拒绝接纳(或退出)该大会任何不遵从委员会可能施加的保安安排或限制的人。

股东提案和与会议和信息有关的某些其他权利

根据“公司法”(2006)，股东有权要求帝亚吉欧就拟在该次会议上处理的一项决议中提到的事项或在该次会议上处理的其他事项向有权 接受大会通知的股东分发一份声明(不超过1 000字)。Diageo必须 在收到有关下列方面的请求后分发一份声明：

此外，根据“公司法2006”，股东可以要求向年度大会提出决议并进行表决。为了有效，必须提出这样的要求：

该项要求必须在与该要求有关的周年大会前六个星期(或如迟于向股东发出会议通知的时间 )在帝亚吉欧注册办事处呈交。

权利的变更

如在任何时间，帝亚吉欧的股本被划分为不同类别的股份，则附加于任何类别的权利可予更改，但须受公司法令的 条文规限，或在该类别已发行股份的面值不少于75%的持有人的书面同意下，或在该类别的股份持有人在另一次会议上通过一项特别决议后。

在每一次独立会议上，公司章程中有关一般 会议程序的所有规定均适用，但(A)法定人数应为持有或代表不少于代理人的人数(必须至少为两人)。三分之一发行的 类股份的票面价值，或如该法定人数未出席延期会议，则不论其持有多少股份，均有一人持有该类别的股份；(B)任何亲自或代理出席的人可要求进行投票；及(C)出席会议的每名股东 均有权投票。在进行投票的情况下，这个特定的类。

类别权利被视为并无因发行或发行与该类别股份在所有 方面均属相同或其后的新股而更改，或因减少就该等股份而支付的资本，或因帝亚吉欧按照“公司法令”及公司章程而购买或赎回其本身股份而被视为有所改变。

股本变动

帝亚吉欧股份有限公司的普通股东可通过一项普通决议，作出下列任何一项决定：

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帝亚吉欧可：

在#date0#9月20日举行的年度股东大会上，帝亚吉欧的股东授权其在附加条件下回购至多251，773，000股普通股。

股份转让

除本段所述外，帝亚吉欧的公司章程不限制帝亚吉欧的普通股的可转让性，而 帝亚吉欧的普通股可以任何通常的形式或以董事可接受的任何形式转让。委员会可拒绝将经核证的帝亚吉欧股份转让登记，但如转让文书(A)已妥为加盖印花或核证，或以其他方式向委员会证明获豁免印花税，并附有有关股份证明书，以及委员会合理规定的转让权利的其他证据，则属例外， (B)只关乎某一类别股份。而(C)如属共同受让人，则不多于4个该等受让人。

无证股份转让的登记 可在未获证明的证券规则(如“公司章程”所界定的)规定的情况下予以拒绝，如向联名持有人转让，则未获证明股份转让给的联合 持有人人数超过4人。此外，董事会可拒绝登记任何不是全额支付的股份的转让。

如帝亚吉欧在未能向帝亚吉欧提供有关根据“2006公司法”规定须提供的股份权益的资料，如该人已获送达限制通知书(如公司章程所界定)，则该委员会可拒绝登记由持有0.25%权益的人转让帝亚吉欧的任何股份(如 公司章程所界定的)；但如该人已获送达限制通知书(如公司章程所界定)，则属例外。(如公司章程所界定的)向董事会展示的。

股东投票表决某些交易

“2006公司法”规定了安排计划，即公司与其任何类别的股东或债权人之间的安排或妥协，用于某些类型的重建、合并、资本重组或 接管。这些安排须在法庭命令召开的特别会议上，由与该计划有关的有关类别的股东或债权人批准。

一旦在法院召开的会议上以多数票赞成和至少75%的价值投票赞成出席会议的每一有关类别的股东或债权人，并经法院批准，所有有关类别的股东或债权人均受该计划条款的约束，持不同意见的股东没有任何评估权。

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根据英国上市管理局的规定，股东批准：

此外，“公司法”还规定：

在这种情况下，小股东也有权要求要约人按照要约条款获得他的股份。

视察权和知情权

除非根据“公司法”2006的规定关闭，否则可在营业时间内检查英国公司股东名册和股东名单：

在这两种情况下，文件可以复制收费。

英国上市公司的股东也可以在营业时间内免费检查：

此外，公开的 公司公布的年度帐目必须在股东大会上提供给股东，股东有权在帝亚吉欧年度大会召开之日前21天收到这些帐目和公司要求公布的所有法定报告的副本。根据“公司法”(2006)，代表他人持有股份的帝亚吉欧股东可提名该人接收帝亚吉欧向其股东发送的所有通信的副本(包括 帝亚吉欧的年度账户和报告)。帝亚吉欧的股东无权查阅帝亚吉欧的会计记录或董事会议记录。

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股东诉讼

衍生债权

英国法律允许股东仅在有限的情况下代表公司提起诉讼。

根据“公司法”(2006)，股东可以就赋予帝亚吉欧的诉讼事由提出一项无记名衍生产品(br})索赔，并代表帝亚吉欧寻求救济。该衍生申索只可就一宗涉及疏忽、 失责、失责或失信的实际或建议的作为或不作为而引起的诉讼因由提出。诉讼的因由可针对董事或另一人(或两者)。提出这种派生诉讼要求的股东必须向法院申请许可继续诉讼，并必须披露一项初步证据确凿的案件，才能获准提起诉讼。

不公平偏见

“公司法”第2006条允许在公司股东登记册上的股东寻求法院命令：

在这种情况下，英国法院在准予救济方面拥有广泛的酌处权，并可授权股东按照法院指示的条件以公司名义提起民事诉讼。

除上述有限情况外，英国法律一般不允许股东代表公司或代表其他股东提起集体诉讼。

为了成为股东并根据英国法律执行这些权利，Diageo ADRs的持有人必须至少从保存人中撤出其Diageo广告的普通股中的一股。有关如何提取 diageo普通股的信息，请参见对帝亚吉奥美国存托股票的说明。

帝亚吉欧公司章程若干其他条文摘要

目标和目的

Diageo的公司对象和目的 是不受限制的。

董事及利益

根据帝亚吉欧的公司章程，董事不得就董事或任何与该董事有重大利害关系的人的提案投票。然而，这一表决限制不适用于以下决议：(A)就为帝亚吉欧或其子公司的任何 的利益而发生的义务或责任，向董事提供任何担保、担保或赔偿；(B)就帝亚吉欧或其附属公司的义务向第三方提供任何担保、担保或赔偿，而该等义务是由董事根据弥偿或担保承担责任的，或提供任何担保、担保或弥偿。担保， (C)在所有其他董事均以基本相同的条件获得赔偿的情况下，向董事提供赔偿；(D)与帝亚吉欧资助董事为辩护程序或做事情 的开支有关，使他能够避免在向所有其他董事提供实质上相同的安排的情况下引起这种支出；(E)与帝亚吉欧或其任何子公司的证券要约有关，董事可作为股份或其他证券的持有人参与或参与承销，(F)与董事因董事对帝亚吉欧证券的权益或因其在帝亚吉欧或通过帝亚吉欧的任何其他 权益而有利害关系的任何合约有关，(G)与董事持有1%或1%以上股份的任何其他公司有关；(G)董事是股东或股东的任何其他公司(不包括董事拥有1%或以上股份的公司)。

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(H)与领养、修改或经营退休金、退休金或相类计划 或退休、死亡或伤残津贴计划或雇员分担计划有关的任何合约，而该等合约与帝亚吉欧的董事及雇员均有同等关系；(I)与任何雇员利益的安排有关，而该雇员福利须由署长与其他雇员平等分享，及(J)关乎任何与帝亚吉欧的董事及雇员相同的雇员股份计划；及(J)关于任何雇员利益的安排；及(J)有关任何雇员分担计划的合约。帝亚吉欧为其董事或包括董事在内的任何人群购买或维持的保险。

根据帝亚吉欧公司章程，对执行董事的补偿可以由董事会或董事会的任何授权委员会决定。薪酬委员会负责就与薪酬政策有关的事项向董事会提出建议。它由所有的非执行除主席外，其他董事除外。

董事有权行使帝亚吉欧借入款项的一切权力，但须受以下限制：所有负债 及帝亚吉欧在任何时间未清债务的总额不得超过按帝亚吉欧公司章程规定的方式计算的帝亚吉欧股本和准备金总额的两倍，但经帝亚吉欧股东的普通决议批准的除外。

董事无须持有帝亚吉欧的任何股份作为担任董事的资格。

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美国存托股的描述

帝亚吉欧的普通股可以美国存托股票(ADS)的形式发行。每个帝亚吉欧广告代表帝亚吉欧的四股普通股。

花旗银行，N.A.是帝亚吉欧公司ADSS的保管人，美国存托凭证或ADRs就是证明。每个ADS代表根据帝亚吉欧、保管人和ADR的所有者和实益所有人之间的存款协议，存入作为保存人代理人的保管人的四份普通股的所有权权益。每个广告还代表任何其他证券， 现金或其他财产，可以持有花旗银行，N.A.作为存款。

美国纽约格林威治街388号是美国N.A.花旗银行的主要执行办公室和将管理 ADR的办事处。花旗银行，N.A.是根据美国法律组建的全国性银行协会。托管人将是花旗银行，N.A. (伦敦分行)，其职责将由其伦敦主要办事处负责管理，该办事处目前设在联合王国伦敦SE 13 7EX，Lewisham Molesworth街25号。

您可以直接或间接通过您的经纪人或其他金融机构持有ADSS。如果您直接持有ADSS，通过在保存人的账簿上以 您的名字注册广告，您就是ADR持有人。如果您通过您的经纪人或金融机构指定人持有ADS，则必须依赖该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述ADR持有人 的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

帝亚吉欧不会将ADR 持有人视为股东，ADR持有人将不享有股东权利。英国法律规范股东权利。保管人将持有作为ADSS基础的普通股。作为ADR的持有者，您将拥有ADR持有人的权利， ，这是在存款协议中规定的。交存协议还规定了保存人的权利和义务。

以下是存款协议重要条款的摘要 。因为它是摘要，所以它不包含对您可能重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读整个形式的存款协议和包含ADSS条款的ADR， 。请参阅您可以在哪里找到更多关于我们的信息，有关您如何获得存款协议副本的信息。交存协定的副本也可在保存人的 办事处查阅。

分红及其他分配

帝亚吉欧可就其证券进行各种类型的发行。保存人已同意在扣除其费用和费用后，向你支付其或托管人以普通股或其他已存证券收取的现金红利或其他 分配款。您将根据ADSS 所代表的基础普通股的数量来接收这些发行版。

除下文所述外，在法律允许的情况下，保存人将按 的利益按其利益按比例向ADR持有人发放这种分发，其方式如下：

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帝亚吉欧没有义务根据经修正的1933证券法提交一份登记声明，以便向ADR持有人提供任何权利。

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保存人可以为任何特定的ADR持有人选择任何实际的分配方法，包括证券或财产的 分配，也可以代表ADR持有人保留这类项目，而不支付利息或将其作为已存财产进行投资。

不能保证保存人将能够按规定的汇率兑换任何货币，或按规定的价格出售任何财产、权利、股份或 其他证券，也不能保证任何这类交易都能在规定的期限内完成。

存款、提款和 注销

如果您或您的经纪人将普通股存入或向 托管人收取普通股的权利证明，则保存人将交付ADSS。如属根据招股章程增发的按揭证券，帝亚吉欧可与招股章程内指定的承销商安排存放该等普通股，但须符合招股章程的补充规定。

存放于保管人的普通股亦须附有某些文件，包括：(A)如属已获发行的股份，则须附有证明该等普通股已妥为转让或批注的文书；及(B)如属簿记股，则须确认簿记项的转让及记录，在每种情况下，均须送交代其作出存款的人。

托管人将持有所有已存入的普通股，作为保存人的帐户。因此，ADR持有人对 普通股没有直接的所有权利益，只享有存款协议中所载的权利。保存人或托管人收到并根据存款协议持有的已存股份和任何其他证券、财产或现金称为 已存财产。

每次交存普通股、收到有关交付文件和遵守 存款协议的其他规定，包括支付保管人的费用和费用以及任何应缴税款或其他费用时，保管人将以有权交付的人的名义发行和交付ADSS，并在适用情况下签发ADR ，以证明该人有权享有的ADS数目。ADR将在存托机构的主要办事处交付。

保存人将通过存托信托公司(DTC)为接受ADS帐簿结算作出安排。所有通过DTC持有的ADS将以DTC的提名人CEDE&Co.的名义注册。除非是 无证书的ADSS，否则以Cde&Co.名义注册的ADSS将以余额证书的形式以一份或多份收据证明，该证书将规定它代表保存人记录中向DTC下发的ADSS的总数量，因此所代表的ADS总数可以不时地表示。通过对保存人和 dtc或cede&co的此类记录进行调整而增加或减少。

当你在保管人办公室交出你的ADSS(如果适用的话，还有证明ADSS的ADR)时，保存人 将在支付了某些适用的费用、收费和税收后，并在收到适当的指示后，将基本普通股交付给您。由您承担风险、费用和要求，保存人将(在法律允许的范围内)将 存放在保存人的主要办事处的财产交付。

保存人只可在下列情况下限制撤回已存证券：

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目录

这一提款权不得受存款协议的任何其他规定的限制。

表决权

如果您是ADR持有人，并且 保管人要求您向其提供表决指示，您可以指示保存人如何对作为ADR基础的普通股行使表决权。在收到帝亚吉欧的表决材料后，保存人将在提亚吉欧要求它通知任何股东大会或征求委托书同意时通知ADR持有人。本通知将说明在不违反英国法律和帝亚吉欧公司章程规定的情况下，你可如何指示 保管人行使作为贵公司股份基础的普通股的表决权。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到指示。保存人将尽可能在实际情况下，在符合英国法律和帝亚吉欧公司章程的规定的情况下，按照你的指示，让其代理人投票表决股份或其他已交存的证券。除按照阁下的指示或当作的指示外，保存人不会投票或企图行使对股份或其他存放证券附加 的表决权。如果保存人在指定日期或之前没有收到你的指示，而且表决是以投票方式进行的，保存人将 认为你已指示它给予帝亚吉欧指定的人一份酌处代理人，以投票表决这种交存的证券。

然而，我们不能向您保证，您将及时收到我们的表决材料，以便您向保存人发出指示，对任何已交存的证券进行表决。此外，保存人及其代理人不对未能执行表决指示 来投票所交存的证券负有责任，例如，如果没有及时收到这些指示来投票交存证券的数额，或者如果英文或其他适用法律禁止这种表决。

尽管存款协议或任何ADR中有任何规定，保管人仍可在法律或条例未加禁止的范围内，或在ADSS上市的证券交易所的 要求不加禁止的情况下，分发提供给保存人的与交存证券持有人的任何会议或征求同意或委托书有关的材料，以代替向存款证券持有人分发一份通知。ADR持有人附有或以其他方式向ADR持有人公布关于如何应要求检索这类材料或接收此类材料的指示(即参考载有供检索的 材料的网站或要求索取材料副本的联系人)。

尽管存款协议或任何存款协议中有任何其他规定，如果采取这种行动将违反适用的美国法律，则保存人没有义务就存款证券持有人的任何会议或征求同意或代理采取任何行动。帝亚吉欧同意采取任何合理必要的行动，并在英国法律允许的情况下，使ADR持有人和实益所有人能够行使对所存证券产生的表决权。

记录日期

保存人可确定记录日期，以确定下列ADR持有人的 确定：

均须遵守存款协议的规定。

报告和其他通信

保存人将提供存托人作为保存财产持有人收到并由帝亚吉欧向保存财产持有人一般提供的任何报告和来文，供ADR持有人查阅。应帝亚吉欧的要求，保存人将根据交存协议向你发送帝亚吉欧提供的报告副本。

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费用和开支

根据交存协议，可能要求ADR持有人向保存人支付各种费用，保存人可以拒绝为 提供任何服务，在支付适用的费用之前对其收费进行评估。特别是，根据存款协议的条款，保存人应收取最高为每100个ADSS(或其部分)5美元的费用，涉及以下方面：发行ADSS；交付存款证券以防止ADSS的交出；分配现金红利或其他现金分配(即出售权利和其他应享权利)；根据股票红利或其他免费股票分配分配ADSS，或 行使购买权。附加ADS；分配ADSS以外的证券或购买额外ADSS的权利(即分拆(股票)；以及保存服务。

此外，存款协议可能要求存款协议持有人向保存人支付(1)税款(包括适用的利息和罚款)和 其他政府费用；(2)登记费；(3)某些电报、电传、传真和递送费用；(4)保存人在兑换外币方面的费用和费用； (V)保存人因遵守外汇管制而发生的费用和费用。条例及其他规管规定；及(Vi)保存人、保管人或 任何代名人在服务或交付存款保险方面所招致的费用及开支。保存人可(1)扣减股利或其他分配，或出售任何或全部普通股，以支付任何税收或政府费用 和(2)从任何现金分配中扣除保存人适用的费用和费用以及任何税收、关税或其他政府收费。

缴税

ADR持有人必须支付托管人或保存人对任何ADSS或ADR(适用的话)、存放的财产或分配的任何税收或其他政府费用。如果ADR持有人对ADR欠缴任何税收或其他政府费用，保存人可从任何现金分配中扣除其 数额，或出售已存放的财产，并从此种出售的净收益中扣除欠款。无论哪种情况，adr持有人仍应承担任何短缺的责任。此外，如果任何税收或政府收费未缴，保存人也可拒绝进行任何登记、转让登记，分拆或合并存放的证券或收回存放的财产(除非在证券条例所规定的有限的 情况下除外)。如有任何税项或政府收费须予扣缴非现金在分配时，保存人可以将分配的财产或证券出售给 支付这些税，并将任何剩余的净收益分配给有权获得这种税的ADR持有人。ADR持有人同意赔偿保管人、帝亚吉欧人、托管人及其任何联营人就为此类ADR持有人获得的任何 税优惠所产生的税款提出的任何索赔。

改叙、重新归类和合并

如果帝亚吉欧采取影响存款证券的行动，包括票面价值的任何变化，分手，(B)合并或以其他方式重新分类已存证券或任何资本重组、重组、合并、合并、出售资产或其他类似行动，则保存人可并将在帝亚吉欧要求其：

如果保存人不选择上述任何一种选择，它收到的任何现金、证券或其他财产将构成存放的财产的一部分，然后每个广告将代表这种财产的比例权益。

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修正和终止

帝亚吉欧可以同意保存人修改存款协议和ADSS，而不需要您的任何理由的同意。ADR持有人必须被给予至少30天的通知，通知任何规定或增加任何费用或费用的修正案(但ADR持有人根据存款协议特别应支付的税金和其他费用除外)，或影响ADR持有人现有的任何实质性权利。如果在修正案生效时， ADR持有人继续持有ADR，则该ADR持有人被视为同意这一修正。

除遵守适用法律的强制性规定外，任何修改都不会损害您交出ADS和接收基础证券的权利。

保存人将 终止存款协议，如果帝亚吉欧要求它这样做。如果保存人告诉帝亚吉欧要辞职，而且帝亚吉欧还没有在180天内任命新的存款银行，那么保存人也可以终止存款协议。在任何一种情况下，保存人必须在终止前至少90天通知您。终止后，保存人的唯一责任是：(I)通知你存款协议已终止；(Ii)收取存款证券上的分配 ；(Iii)出售权利及其他财产；及(Iv)在取消存款证券后交付普通股及其他已存证券。自终止之日起，保存人可随时出售剩余的 已存财产，并持有这种销售的净收益和它根据存款协议持有的任何其他现金，而不承担利息责任，以使尚未交出ADR的ADR持有人按比例获得利益。 出售后，保存人除对这些收益和其他现金进行记账外，没有义务核算这些收益和其他现金。保存人无须将这些收益投资或支付利息。

对ADR持有人的义务和责任的限制

交存协议明确限制了保存人、帝亚吉欧及其各自代理人的义务和责任。帝亚吉欧和保存人 既不承担任何义务，也不应根据存款协议对任何ADR持有人承担任何责任，但各自同意履行存款协议中具体规定的各自义务，而不存在过失或恶意。在下列情况下，帝亚吉欧和保存人都不承担责任：

在存款协议中，帝亚吉欧同意赔偿N.A.花旗银行作为存款人的 ，但N.A.花旗银行自己的疏忽或不诚信造成的损失除外，而花旗银行则同意赔偿帝亚吉欧因其疏忽或恶意造成的损失。

保存人将不对未执行表决交存证券的指示或投票方式或表决效果负责。

保存人可以持有和交易已存证券和ADSS。

帝亚吉欧、保管人或其各自的董事、雇员、代理人或联营公司均不得因违反存款协议条款而承担任何相应或惩罚性损害赔偿责任。

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披露权益

帝亚吉欧可要求您提供根据“公司法令”发出的通知中所要求的信息，如上文对Diageo股份股份的说明 所述，披露帝亚吉欧股份中的权益。此外，你必须遵守“公司法令”中关于通知帝亚吉欧公司股份权益的规定，如上文在“普通股份说明”下所述，披露帝亚吉欧股份的权益。

关于保存行动的要求

在保存人交付或登记广告转让、在广告上分发或允许撤回交存的财产之前，保存人 可能要求：

如果ADSS或任何已交存证券的登记册关闭，或在任何时候 或保存人或帝亚吉欧认为宜这样做，保存人可拒绝签发ADSS或登记ADSS转让。

保存人书籍

保存人或其代理人将为登记、转让、合并和 的登记保存一份登记册。分拆---你可在正常办公时间内在该办事处查阅该等纪录，但只可为与其他持有人就与存款协议有关的业务事宜的利益而与其他持有人联络。

保存人将保持记录和处理签发、注销、 组合、分拆和转移ADSS。这些设施可在保存人认为适宜关闭时不时关闭。

预释放ADSS

保管人可以在普通股交存托管人之前交付ADSS。这称为 预释放ADSS。阿预释放一旦相关普通股(或其他ADSS)交付给保管人，即被关闭。保存人可预释放只有在下列情况下才能使用ADSS：

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此外，保存人将限制在任何时候由于释放前，虽然保存人可以不时无视这一限制，但如果它认为这样做是适当的话。

执政法

存款协议和存款余额应予以解释，其所有权利和规定均受纽约州法律的管辖。尽管存款协议中有任何规定，但任何ADR或纽约州法律现有或未来的任何规定、ADR持有人的权利以及Diageo对ADR持有人的义务和义务，均应受英格兰和威尔士的法律管辖(或(如适用的话)管辖交存证券的其他法律)。

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清除和安置

我们发行的证券可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要结算系统是由美国的存托信托公司(DTC)经营的簿记式 系统。地名在卢森堡和欧洲清算银行S.A./N.V.或在比利时布鲁塞尔建立电子证券和付款转移、处理、保存和保管联系，这些系统直接或通过托管人和保管人建立电子证券和付款转移、处理、保存和保管联系。这些链接允许发行证券， 在清算系统之间持有和转移，而不需要实际转让证书。

在这些清算系统中设立了特别程序，便利清算和结算，以便在二级市场跨境交易证券。如果我们以美元支付全球发行的证券，这些程序可用于跨市场的 转让，证券将按付款方式进行结算和结算。

全球证券将以一名 代名人的名义登记，并由欧洲清算公司、Clearstream、卢森堡、DTC和适用的招股说明书补充文件中确定的任何其他清算系统的一个或多个接受结算和清算。

非全球形式的证券的跨市场转让可以按照这些证券的清算系统之间可能建立的其他程序进行清算和结算。

DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲结算公司的政策将管辖与投资者对其持有的证券的利益有关的支付、转移、交换和其他 事项。这也适用于可能在招股说明书增订本中命名的任何其他清关系统。

Clearstream、卢森堡和欧洲清算公司通过其在Clearstream 卢森堡的客户证券账户和欧洲清算公司的名称，在各自的保存人的账簿上持有代表其参与者的利益，在注册形式的全球证券存放在DTC的证券的情况下，这些权益又在DTC账簿上的客户 证券账户中持有。

我们、托管人或其任何代理人对DTC、Clearstream、卢森堡或欧洲清算公司或其任何直接或间接参与者的任何行动都没有任何责任。我们、受托人或其代理人对DTC、 Clearstream、卢森堡或欧洲清算公司或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面都没有任何责任。我们、受托人或其任何代理人都没有以任何方式监督这些系统。这也适用于 招股说明书补充中指出的任何其他清算系统。

DTC、Clearstream、卢森堡、欧洲结算公司及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清关和定居职能。您应该意识到，DTC、Clearstream、卢森堡、欧洲清算公司及其参与者没有义务执行这些程序，并且可以随时修改或终止它们。

本节对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream、卢森堡和EuroClear 现行规则和程序的理解。这些制度可随时改变其规则和程序。

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清算系统

DTC

DTC曾向我们提供以下建议：

卢森堡Clearstream

卢森堡以前曾向我们提出如下建议：

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欧尔科

欧洲清算组织以前曾建议我们如下：

其他结算系统

我们可以为特定的一系列证券选择任何其他的 结算系统。我们选择的结算系统的清关和结算程序将在适用的招股说明书补充中说明。

一次分配

证券 的分配将通过我们前面描述的一个或多个结算系统或在适用的招股说明书补充中指定的任何其他结算系统进行清算。有价证券的付款将按交割与付款或免费 交割的方式进行。这些付款程序将在适用的招股说明书补充中得到更全面的说明。

清算和结算程序可能因证券系列的不同而有所不同，这取决于为特定证券系列选择的货币。习惯清关和定居程序说明如下。

我们会向有关的系统提交申请，要求有关的证券接受清拆。适用于 每个清除系统的清除号将在招股说明书补充中指定。

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清理和结算程序

代表投资者持有证券的DTC参与者将遵循 dtc中适用于美国公司债务义务的结算做法。同一天资金结算制度，或者其他适用于其他证券的程序。

证券将记入这些直接交易委员会参与者的证券托管账户，并支付于同日在结算日，以美元支付的资金。以美元以外的货币支付的证券将在结算日免费贷记。

清理和结算程序，卢森堡

我们理解，通过欧洲清算或清算银行持有其证券的投资者，卢森堡账户将遵循适用于债务证券注册形式的常规欧洲债券的结算程序，或适用于其他证券的其他程序。

证券 将在结算日之后的营业日贷记在欧洲清算和清算银行的证券保管账户，并在结算日起计价值。在结算日，这些款项将作为支付额或以 付款作为贷项贷记。

二级市场交易

DTC参与者之间的交易

DTC参与者之间的二级市场 交易将按照DTC的规则以普通方式进行。二级市场交易将采用适用于美国公司债务义务的程序结算。同一天债务证券的资金结算制度，或者其他证券适用的其他程序。

如果以美元支付，结算将在同日资金。如果用 美元以外的货币付款，则结算将免费支付。如果以美元以外的方式付款，则必须在DTC参与方之间作出DTC系统以外的单独支付安排。

欧洲结算公司和/或Clearstream公司之间的交易，卢森堡与会者

我们理解，欧洲清算公司和(或)Clearstream公司之间的二级市场交易，卢森堡参与者将按照卢森堡EuroClearandClearstream的适用规则和操作程序以普通方式进行。二级市场交易将采用适用于债务证券登记形式的常规欧洲债券的程序结算，或适用于其他证券的其他程序，如 。

DTC卖方与欧洲清算或清算银行之间的交易，卢森堡买方

购买由直接交易参与者帐户持有的证券，必须在结算前至少一个营业日向卢森堡EuroClearor Clearstream发出指示。指示将规定将证券从出售DTC参与者的帐户转移到购买欧洲清算或清算业务的卢森堡参与者的帐户。根据情况，卢森堡的欧洲清算银行或卢森堡清算银行将指示欧洲清算和清算银行的共同保管人卢森堡接受付款或免费支付的证券。

证券的利息将记入有关的结算系统。然后，结算系统将按照其通常程序将参与人的帐户贷记为 。这些证券的信用额度将在欧洲时间第二天出现。现金借方将重新估值，证券的利息将从价值日起计算，即前一天，即在纽约发生的 结算日。如果交易失败，且未在预期日期完成结算，则将按实际结算日对欧洲清算或清算流卢森堡现金借方进行估值。

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欧洲清算参与者或Clearstream卢森堡参与者将需要必要的资金来处理同日资金结算。最直接的方法就是预定位现金或现有信贷额度的结算资金，如卢森堡EuroClearor Clearstream内发生的任何 结算资金。根据这种方法，参与者可以在欧洲清算银行或卢森堡Clearstream进行信用敞口，直到证券在一个工作日后贷记到他们的账户上为止。

作为另一种选择，如果欧洲清算银行或Clearstream，卢森堡已经向他们提供了信贷额度，参与者可以选择不预定位资金并将允许这一信贷额度用于融资结算。根据这一程序，欧洲清算参与者或Clearstream，购买证券的卢森堡参与者将在一个工作日内产生透支费用(假设他们在证券贷记到其账户后立即结清透支)。然而，证券的利息将从价值日起计算。因此，在许多情况下，在这一工作日期间赚取的证券上的 投资收入可能大大减少或抵消透支费用的数额。然而，这一结果将取决于每个参与者的具体资金成本。

由于和解将在纽约办公时间内进行，因此直接交易委员会的参与者将使用其通常的程序，代表欧洲清算参与方或卢森堡参与方向 保存人交付证券。销售收益将在结算日提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易的结算方式与两个DTC参与者之间的交易不同。

特殊时机考虑

你应该知道，投资者只有在这些系统开始营业的日子，才能通过Clearstream、 卢森堡和欧洲清算公司进行和接收涉及证券的交付、付款和其他通信。当银行、经纪人和其他机构在美国开放营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的商业日完成Clearstream、卢森堡和欧洲清算可能会出现问题。如果美国投资者希望在某一特定的日子转移他们在证券上的权益，或者接受或支付或交付证券，他们可能会发现，在卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日之前，交易不会进行 ，这取决于Clearstream、卢森堡还是欧洲清算公司。

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税收

美国税收

本节描述我们根据本招股说明书可能提供的证券的获得、拥有和处置所造成的美国联邦所得税的重大后果。只有当你通过本招股说明书在一种或多种发行中获得所提供的证券，并且你持有这些被提供的证券作为资本资产用于税务时，它才适用于你。这一节是苏利文和克伦威尔有限责任公司的意见，他是发行人的美国法律顾问。如果您是受特殊规则约束的 特殊类别持有者的成员，则本节不适用于您，包括：

如果合伙企业持有所提供的证券，美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的税收待遇。持有所提供证券的合伙企业及其合伙人 应就美国联邦所得税如何处理对所提供证券的投资咨询其税务顾问。

本节 是根据经修正的“国内收入法典”(“国内收入法”)、其立法历史、“守则”下的现行条例和拟议条例、公布的裁决和法院判决而制定的，所有这些都是截至本节之日。这些法律须经 修改，可能是追溯性的。

如果您是所提供担保的实益所有者，并且您是美国联邦所得税的目的，您就是美国的持有者：

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如果你是所提供担保的实益所有人，并且就美国联邦所得税 的目的而言，你是美国外国人持有人：

美国对股份和 ADSS的征税

本节部分以保存人的陈述为基础，并假定“存款协定”和任何与“保存协议”有关的协议中的每一项义务都将按照其条款履行。一般而言，考虑到这一假设，就美国联邦所得税而言，如果你持有证明ADSS的ADR，你将被视为这些ADR所代表的普通 份额的所有者。普通股兑换ADSS，ADSS换普通股，一般不需缴纳美国联邦所得税。

股利

美国持有者。根据美国联邦所得税法，并遵循下文讨论的被动外国投资公司规则，如果你是美国持有者，则帝亚吉欧从其当前或累计收益和利润(按美国联邦所得税目的确定)支付的任何股息(某些普通股按比例分配的除外)的毛额须缴纳美国联邦所得税。如果你是非美国公司股东，支付给你的股息将按适用于长期资本利得的优惠税率向你征税，条件是你持有股份或ads超过60天。121天从 前股利日期，如属优先股，则股息可归因于合计超过366天的一段或多于一段期间，你可在 期内持有该等优先股超过90天。181天90天前开始的期间前股利日期，并在每种情况下满足某些其他持有期要求。我们就 股份或ADS支付的股息一般都是合格的股息收入。

当你，在股票的情况下，或者保存人，在ADSS的情况下，实际上或建设性地收到红利时，股息是对你征税的。股息将不符合从其他美国公司收到的股息---通常允许美国公司收到的股息---的扣减额。你作为美国持有者必须包括在你的收入中的股息分配的数额将是英镑所支付的英镑的美元价值，在 日按英镑/美元的即期兑换率确定，红利分配包括在你的收入中，而不管支付的款项实际上是否折算成美元。一般而言，从您 日起的期间内，由于货币汇率波动而产生的任何损益，包括收入中的股息支付，到您将支付的款项转换为美元或其他财产之日，将被视为普通收入或损失，不符合适用于限定股息收入的特别税率。由于外国税收抵免限制的目的， 收益或损失一般是来自美国国内来源的收入或损失。超过当前和累计收入和利润的分配，按美国联邦收入 税的目的确定，将被视为不纳税以您在股票或ADS中的基础为范围的资本返还，以及此后作为资本收益的回报。然而，我们并不期望按照美国联邦所得税原则计算收入和利润。因此，您应该期望通常将我们所做的分发作为红利来处理。

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股息将是来自美国以外的来源的收入，通常是为计算允许给你的外国税收抵免的目的而产生的、被动的、被动的收入 。在确定适用于限定股息收入的优惠税率的股息的外国税收抵免限额时，适用特别规则。

美国外国人持有者。如果你是美国外国人，就股份或ADSS支付给你的股息将不受美国联邦所得税的约束，除非股息实际上与你在美国境内的贸易或业务有关，而且如果适用的所得税条约要求的话，这些红利可归因于你在美国维持的常设机构。作为让你按净收入向美国征税的一个条件。在这种情况下，你通常会被征税的方式与美国 持有人相同。如果你是美国公司的外国人持有者，有效联系的分红在某些情况下可以按30%的税率征收额外的分行利得税，或者如果你有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则按较低的税率征收额外的分行利得税。

资本收益

美国持有者。在不违反下文讨论的被动外国投资公司规则的情况下，如果您是美国持有者，并且以其他方式出售或 以其他方式处置您的股票或ADSS，您将确认美国联邦所得税的资本损益等于您所实现的金额的美元价值与您的股票或ADS中以 美元确定的税基之间的差额。美国非法人股东的资本收益一般按持有期超过一年的优惠税率征税。损益一般是美国境内为限制外国税收抵免而来自 来源的收入或损失。

美国外国人持有者。如果您是美国外国人 持有人，您将不因出售或以其他方式处置您的股份或ADS而获得的收益而征收美国联邦所得税，除非：

如果你是美国公司外国人持有者，在某些情况下，你所承认的有效关联的收益也可能受到额外的分支机构利得税的管制，税率为30%，如果你有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则税率较低。

被动外资公司规则

我们认为，就美国联邦所得税而言，我们的股票和ADSS不应被视为被动的外国投资公司或PFIC的股票，但这一结论是每年作出的事实决定，因此可能会受到 变化的影响。如果我们被视为一个PFIC，在出售或以其他方式处置您的股份或ADS时所实现的任何收益一般不会被视为资本收益。相反，如果你是一个美国持有者，你通常会被视为 你已经实现了任何收益和某些额外的分配在你的持有期内的股票或ADSS。拨入本年度及在我们成为PFIC之前的任何一年的款额，将作为一般入息课税，而拨予其他年度的款额则按该等年度的最高税率缴税，并须就每一该等年度的税款征收利息。此外，如果帝亚吉欧是PFIC(或对您而言被视为PFIC)，则您从帝亚吉欧获得的股息 不符合享受优惠税率的资格，无论是在分配的应税年度还是在上一个应税年度，但应按适用于普通 收入的税率纳税。

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医疗保险税

属于个人或财产的美国持有者，或不属于免税的特殊信托类别的信托，应对下列较少者征收3.8%的税(称为医疗保险税)：(1)美国持有者的净投资收入(或在某一产业或信托中未分配的投资收入)(2)美国持有者应纳税年度调整后的总收入超出某一阈值(就个人而言，这一限额将在125，000美元至250，000美元之间，取决于 个人的情况)。美国股东的净投资收入一般包括其股息收入和处置股票或资产净值所得的净收益，除非这种股息收入或净利是在进行一项贸易或业务的一般过程中(由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外)而得来的。如果您是个人、财产或信托的美国持有者，请您就医疗保险税是否适用于您在股票或ADSS投资方面的收入和收益咨询您的 税顾问。

关于外国金融资产的信息

凡总价值超过50，000美元(或在某些情况下，较高的门槛)的特定外国金融资产的所有者，可能需要在报税表中提交关于这些资产的资料报告。指定的外国金融资产包括外国金融机构维持的任何金融账户，以及下列任何账户，但只有在这些账户为投资而不存在的情况下才能持有。(1)金融机构发行的股票和证券不团结各国人员，(2)金融工具和合同不团结国家发行人或对手方和(3)外国实体的利益。敦促美国持有者就将这一报告要求适用于他们对股票或ADSS的所有权一事征求他们的税务顾问的意见。

备份扣缴和信息 报告

如果你是非美国公司股东，国内收入服务表格1099中的信息报告要求一般适用于在美国境内向你支付的股息或其他应税分配，以及在经纪公司美国办事处出售股份或ADS所得的收益。

此外，如果您不符合适用的认证要求，或者(在股息 付款的情况下)国税局通知您，您没有报告联邦所得税申报表中需要显示的所有利息和股息，则备份预扣缴可能适用于此类付款。

如果 您是美国外国人，您通常不受备份、扣缴和有关我们或其他 在美国境外向您支付的股息的信息报告要求的限制。不团结国家支付者。你通常也不受有关在美国境内支付股息和在经纪人的美国办事处出售股票或ADS的 收益的备份、扣缴和信息报告的要求，只要(I)付款人或经纪人不实际知道或有理由知道你是美国人，而且你提供了一份 有效的国税局表格。W-8支付人或经纪人可能依赖的其他文件将付款处理为支付给不团结国家人员，或(Ii)否则你 建立豁免。

在经纪人的外国办事处出售股票或ADS所得的付款一般不受 信息报告或备份扣缴的约束。然而，在经纪人的外国办事处进行的销售可以以与在美国境内的销售相同的方式进行信息报告(在某些情况下也可能受到备份 扣缴)，前提是(1)经纪人与美国有某种联系，(2)收益或确认书已送交美国，或(3)销售与美国有某些其他特定的联系。

您通常可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备份预扣缴规则保留的任何金额的退款，而 超出您的所得税负债。

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美国对认股权证、购买合同和单位征税

招股说明书将酌情说明你拥有认股权证、购买合同 和(或)单位以及任何股本或债务证券连同任何或全部股票或债务证券的美国联邦所得税后果。

美国对债务证券的征税

这一讨论描述了美国联邦所得税对持有本招股说明书中所述债务证券的影响。

这一讨论只涉及按美国联邦所得税的目的被视为债务的债务证券，从发行之日起，到期期限为30年或更短的 。在适用的招股说明书补编中将讨论持有未视为美国联邦所得税目的债务的债务证券或自发行之日起30多年后到期的债务证券以及任何具有美国联邦所得税特别后果的其他债务证券的美国联邦所得税后果。这一讨论的基础是“法典”、其立法历史、“守则”下现有和拟议的 条例、公布的裁决和法院裁决，所有这些都是截至本函所述日期。这些法律是可以修改的，可能是追溯性的。

美国持有者

如果您不是美国 持有人，则本节不适用于您，关于可能适用于您的信息，请参阅下面题为“美国对债务证券的美国非官方税务(Diageo Investment)”(Diageo Investment)和“美国对Debr}证券的美国外籍持有人(Diageo或Diageo Capital)的美国税务”的章节(Diageo或Diageo Capital)。

根据最近颁布的 立法，为税务目的采用权责发生制会计的美国持有者一般不迟于某些财务报表反映这些数额时将某些数额列入收入。因此，这一规则的适用可能需要收入的应计性，而不是下文所述一般税收规则下的情况，尽管目前尚不清楚这一规则的确切适用情况。一般情况下，这一规定对自2017年月31以后开始的课税年度有效，对于以原始发行折扣发行的票据，则适用于12月31，2018以后的课税年度。使用权责发生制会计方法的美国持有者应就这项立法对其具体情况的潜在适用性与其税务顾问进行协商。

支付利息。除非如下文所述，在贴现债务证券的利息不属于附带条件的声明利息的情况下，每个贴现债务证券的利息(每一种利息都是在后来在原始发行贴现一般下定义的)，否则您在收到利息或美元以外的任何利息 (包括任何额外金额)时，无论是以美元或其他货币、复合货币或一篮子货币支付的利息，都将被征税，作为收到利息或其他货币时的普通收入。当它 发生时，取决于您的税务核算方法。在本节中，我们将一种货币、复合货币或美元以外的一篮子货币称为外币。

Diageo投资公司发行的债务 有价证券所支付的利息和原始发行贴现(如下文在原始发行贴现率下所述)构成美国国内来源的收入。

就帝亚吉欧或帝亚吉欧资本发行的债务证券所支付的利息和原始发行折扣 (如下文在较高的原始发行折扣项下所述)所应计的利息和原始发行贴现均构成美国境外来源的收入，就美国持有人可享受的外国税收抵免规则而言，一般是 被动收入。

现金纳税人。 如果您是一名纳税人，使用现金收入和付款方式进行税收核算，并且收到以外币计价或参照外币确定的利息支付，则必须根据收到日期的有效汇率确认等于利息支付的美元价值的 收入，而不论是否在该日实际将支付的款项折算为美元。

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权责发生制纳税人如果您是使用权责发生制会计方法进行纳税 目的的纳税人，则可以使用以下两种方法中的一种确定确认的相对于以外币计价的利息支付或通过引用外币确定的利息支付而确认的收入数额。根据第一种方法，您将根据利息应计期间内的平均汇率确定应计收入的 数额(或对于跨越两个应纳税年份的应计期间，确定该期间应纳税年度内的该部分)。

如果选择第二种方法，则根据应计期间 的最后一天的有效汇率确定应计收入的数额(如果是跨越两个应税年的权责发生期，则确定应纳税年度内部分期间最后一天的有效汇率)。此外，根据第二种方法，如果您在应计期间或应税年度最后一天的最后一天的 五个工作日内收到利息，则可以将应计利息按实际收到利息之日的有效汇率折算成美元。如果您选择 第二种方法，它将适用于您在选举适用的第一个应税年度开始时所拥有的所有债务工具，以及随后获得的所有债务工具。未经国税局 同意，不得撤消此选举。

当你实际收到一笔利息付款，包括你的债务证券出售或留存时应计但未付利息的付款，该利息是以某一种外币计价或参照某一外币确定的，而该外币是你累积的一笔收入，你将确认普通收入或损失，如果有的话，等于所收到的 数额之间的差额(按即期汇率折算为美元)。(收据)和以前累积的金额，无论您是否在此日期将付款实际折算成美元。

原始发行折扣。将军。如果您拥有一种债务证券，但期限为一年或一年以下的债务证券，称为 短期债务证券，则它将被视为按原始发行折扣发行，即称为“折扣债务证券”，如果债务证券在到期时所声明的债务赎回价格超过其发行价格，则超过最低发行价格。以下对这三个术语进行了定义。一般来说，债务证券的发行价格将是第一个价格，其中包括债务担保部分的大量债务证券作为现金出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似人员或组织。债务 证券的规定赎回价格在到期日是债务担保提供的所有付款的总和，而不是支付限定的指定利息。一般来说，债务担保的利息支付是 有条件的声明利息，如果它是对债务证券的一系列已述利息支付之一，至少每年以单一固定利率无条件支付(在某些 期内支付的较低利率除外)，适用于债务担保的未清本金。在下文中，我们将讨论关于变现利率债务证券的特殊规则。

一般来说，如果您的债务证券在到期日时声明的赎回价格低于其发行价格(br})，则您的债务担保不是贴现债务担保。 ¹⁄₄在规定的赎回价格的1%在到期日乘以整年数到其 到期日，称为最低赎回金额。您的债务担保将有最低限度的原始发行折扣，如果超额金额小于最低限额。如果您的债务担保具有最低限度的原始发行折扣，则必须将其包括在收入中，因为债务担保上已声明本金支付，除非您做出以下选择---在“自动选择”项下将所有利息视为原始发行折扣。 您可以通过将您的债务担保的最低发行折扣总额乘以等于以下分数的分数来确定每一种支付的可包含金额：

收入中包括原始发行折扣。 通常，在收到可归因于该收入的现金之前，必须在收入中包括有关折扣债务担保的原始发行折扣或OID。.

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必须包含在收入中的 OID是使用固定收益方法计算的，通常在您的贴现债务 安全性期间，您将在收入中包含越来越多的OID。更具体地说，您可以计算收入中必须包括的OID数量，方法是在应纳税年度或应纳税年度的某一部分( 您拥有折扣债务安全性，称为累积OID)期间，每天添加OID中有关折扣债务担保的每日部分。您可以通过将可分配到该权责发生期的OID按比例分配到任何应计期中的每一天来确定每日部分。您可以选择与您的贴现债务担保相关的任意长度的权责发生期，并且可以在您的贴现债务担保期限内更改每个应计期的长度。但是，任何权责发生期不得超过一年，每一次按计划支付利息或本金的贴现债务担保必须发生在应计期间的第一天或最后一天。

可以通过以下方式确定可分配给应计期的OID金额：

您必须根据每个应计期结束时的复合和每个应计期的 长度调整，确定贴现债务证券的到期日收益率。此外，在任何应计期开始时，您可以通过以下方式确定您的贴现债务证券的调整发行价格：

如果您的贴现债务证券的有保留声明利息的支付间隔包含一个以上的权责发生期，那么，当您确定可分配到应计期间的OID金额时，您必须按比例分配在该期间结束时应付的限定陈述利息(包括在应计期间之后的第一天应支付的任何限定陈述利息)。间隔内的每个应计期根据其相对长度计算。此外，你必须在每一应计期开始时，将每一应计期开始时的经调整发行价格，加幅为在应计期第一天之前已积存的任何 限定陈述利息的款额，但该款额并非如此。