目录
 根据规则424(B)(7)提交​
 注册编号333-#number0#​
登记费计算
​
...类的职衔
须予注册的证券
 ​ ​
数额
注册
 ​ ​
数额
注册费(1)
 ​
​
普通股，每股面值0.01美元
 ​ ​ ​ $ 103,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 12,854.63 ​ ​
​
(1)
根据经修正的“1933证券法”第457(R)条计算。
​
​
目录
招股章程补充
(致2016年月26招股章程)
7,000,000 Shares
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: lg_shipfinance.jpg<notrans>]</notrans>
船舶金融国际有限公司
普通股
船舶金融国际有限公司的普通股多达7，000，000股是由此处指定的出售股东提供的。出售股票的股东将通过贷款安排向某些承销商(或他们各自的附属公司)借入此类股份，我们同时发行1.5亿美元的可转换高级债券本金总额为4.875%的可转换高级债券，或我们的可转换债券，其中每一种都是直接从sfl资本II有限公司(我们全资拥有的子公司，我们在此称为sflc)或其附属公司借款，后者又向sflc借款。我们将向SFLC借入股份的实体称为股份借款者。借入的股份是与本次交易有关的新发行的股份，在本协议所述的股份借贷安排到期或提前终止时，我们将取消或持有这些股份(除非SFLC指示将借来的股份交付给指定人)。
我们预计出售股票的股东将出售借来的股票，并利用由此产生的空头头寸，对他们在我们的可转换债券上的投资进行初步对冲，这些债券是根据另一份招股说明书补充和附带的招股说明书以同时发行的方式发行的。出售股东可通过股票借方或其附属公司，不时以不同价格出售借入的股份，从而进行此类交易。出售股份的股东将从出售借来的股份中获得全部净收益，我们和SFLC都不会收到任何这些收益，但我们将从sflc获得每股 0.01美元的一次象征性费用，用于每股新发行的股份，而sflc将从借入者那里获得一笔用于使用借来股份的费用。
借来的股票可以在交易中出售，包括大宗销售、在纽约证券交易所(NYSE)或纽约证券交易所(NYSE)的销售、场外市场的销售、根据谈判交易或其他方式进行的销售。见“股份租赁协议说明；同时发行可转换债券”。现拟发行的借入股份的交付，以可转换票据同时发行的结束为条件。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“SFL”。我们最近一次报告的普通股在4月18日纽约证券交易所的售价为每股14.85美元。
​
投资我们的普通股涉及高度的风险。请阅读本招股说明书补编第S-12页开始的“风险因素”，以及我们向证券交易委员会(SEC)或证监会提交的文件中的类似章节。
​
国家证券监督管理委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准发行这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
April 19, 2018
目录​​​​
目录
招股章程
​ ​ ​
页
 ​
关于这份招股说明书的补充
 ​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
关于前瞻性声明的警告声明
 ​ ​ ​ ​ 圣-iv ​ ​
市场和行业数据
 ​ ​ ​ ​ S-V ​ ​
招股章程补充摘要
 ​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
发行
 ​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
选定的财务数据
 ​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
危险因素
 ​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
收益的使用
 ​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
资本化 ​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
股利政策
 ​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
​ ​ ​
页
 ​
我们普通股的价格范围
 ​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
股票借贷协议说明；同时发行可转换票据
 ​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
出售股东
 ​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
分配计划
 ​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
费用
 ​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
法律事项
 ​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
专家们
 ​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
民事责任的强制执行
 ​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
以参考方式合并的资料
 ​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
​
基地招股说明书
​ ​ ​
页
 ​
招股说明书摘要
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
危险因素
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
关于前瞻性声明的警告声明
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
收益的使用
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
我们普通股的价格范围
 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
资本化
 ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
收入与固定费用的比率
 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
民事责任的强制执行
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
出售股东
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​ ​ ​
页
 ​
股本说明
 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
债务证券说明
 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
认股权证的描述
 ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
采购合同说明
 ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
单位说明
 ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
权利说明
 ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
分配计划
 ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
费用
 ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
法律事项
 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
专家们
 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
在那里你可以找到更多的
信息
 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
史-我
目录​
关于这份招股说明书的补充
这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们利用“大陆架”登记程序向委员会提交的一份登记声明的一部分。本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书增订本，描述本次招股的具体条款和在此发行的普通股，并补充和更新所附的基础招股说明书和参考文件中所包含的信息，并将其纳入本招股说明书和基础招股说明书。第二部分，基本招股说明书，提供了更多关于我们可能不时提供的证券的一般性信息，其中有些不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到招股说明书时，我们指的是两者的结合，而当我们提到附带的招股说明书时，我们指的是基本招股说明书。
如果本招股说明书补编与所附招股说明书之间有差异，您应依赖本招股说明书中的信息。本招股说明书、所附招股说明书及参股文件均包括有关我们的重要资料、在此发行的普通股及你在投资前应知道的其他资料。在投资我们的普通股之前，你应阅读本招股说明书的增订本及随附的招股说明书，以及本招股章程增订本中的“参考资料法团”标题下所述的附加资料及所附招股章程内的“你可在何处找到其他资料”。
你只应依赖本招股说明书或随附招股说明书所载或以参考方式纳入的资料，以及我们向监察委员会提交的其他发行材料(如有的话)。我们和销售股东都没有授权任何其他人向您提供不同的或更多的信息。本招股章程及附带的招股章程并不构成出售要约或要约购买本招股章程所述证券以外的任何证券的要约，亦不构成在任何情况下购买该等证券的要约或招股要约的要约。见“分配计划”。本招股章程增订本、所附招股说明书或任何其他发行材料所载或以参考方式纳入的资料，只在该等文件或资料的日期，而不论该等文件或资料的交付时间或任何出售证券的时间，才属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。
我们编制我们的财务报表，包括所有的财务报表，包括以美元为单位，并按照美国公认的会计原则，或美国公认的公认会计原则，包括或以参考纳入本招股说明书补充文件的所有财务报表。我们的财政年度将于12月31日结束。
本招股章程增订本、所附招股章程或以提述方式并入本招股章程补编内的任何文件所作的任何陈述，就本招股章程增订本而言，须当作为修改或取代该补充招股章程所载的陈述，而本补充招股章程或其后提交的任何其他亦藉提述而纳入本招股章程增订本的文件所载的陈述，须视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程补充的一部分。
您不应将本招股说明书或所附招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务咨询。您应该咨询您自己的顾问，会计师和其他顾问，法律，税务，商业，财务和有关的意见购买我们的证券。
在某些法域内，本招股说明书及其附带的招股说明书和普通股的发行可以受到法律的限制。本招股章程及附带的招股章程并不构成认购或购买任何普通股的要约或邀请，亦不构成代表我们或出售股东的邀请，亦不得用于或与任何人的要约或招股有关，而该要约或招股是未经授权的任何司法管辖区内的要约或招股，亦不构成向任何人发出该要约或招股是非法的人的要约或招股书的邀请。
百慕大金融管理局已同意发行我们的普通股，并允许非百慕大居民为外汇管制目的自由转让我们的普通股，条件是我们的股票仍在包括纽交所在内的指定证券交易所上市。百慕大金融管理局给予的批准或许可不构成百慕大货币的担保
S-II
目录
关于我们的表现或信誉的权威。因此，在给予这种同意或许可时，百慕大金融管理局对本公司业务的财务健全、业绩或违约，或对本招股章程补编或所附招股说明书中所表达的任何意见或陈述的正确性，不负任何责任。涉及为外汇管制目的被视为居住在百慕大的人的某些普通股或优先股的发行和转让，可能需要得到百慕大金融管理局的具体同意。
S-III
目录​
关于前瞻性声明的警告声明
本招股说明书增订本、所附招股说明书及我们向监察委员会提交的经参考纳入本招股说明书的文件中所讨论的事项，可构成前瞻性陈述。1995“私人证券诉讼改革法”为前瞻性声明提供了安全港保护措施，以鼓励公司提供有关其业务的潜在信息。前瞻性陈述包括但不限于关于计划、目的、目标、战略、未来事件或业绩、基本假设和其他陈述的陈述，这些都不是历史事实的陈述。
我们希望利用1995“私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款，并根据这一安全港立法包括这一警告声明。本招股说明书以及我们或代表我们所作的任何其他书面或口头声明可能包括前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对未来事件和财务业绩的看法。“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”、“潜力”、“可能”、“应该”、“期望”等类似的表达方式都能识别前瞻性的表述。
本招股章程补编中的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及我们向委员会提交的以参考方式纳入本招股章程补编的文件，都是基于各种假设，其中许多假设又基于进一步的假设，包括(但不限于)管理层对历史经营趋势的审查、我们记录中所载的数据以及第三方提供的其他数据。虽然我们认为这些假设在作出时是合理的，因为这些假设本身就受到难以或不可能预测的重大不确定性和意外情况的影响，而且是我们无法控制的，但我们不能向你保证，我们将实现或实现这些期望、信念或预测。
这些声明反映了我们目前对未来事件的看法，并受到某些风险、不确定因素和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能与本文所述的预期、相信、估计、预期或预期的结果大不相同。我们正让投资者意识到，这种前瞻性陈述，因为它们与未来事件有关，其本质上会受到许多重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与预期的结果大相径庭。除了本文其他地方讨论的这些重要因素和事项外，我们认为可能导致实际结果与前瞻性声明中讨论的结果大不相同的重要因素包括但不限于：
•
世界经济实力；
​
•
我们创造现金以偿还债务的能力；
​
•
与我们打交道的对手方的任何重组对我们的影响，包括正在进行的Seadrill有限公司或Seadrill公司的重组；
​
•
我们有能力继续履行我们的财务及其他契约，或在我们的信贷安排下，向我们的贷款人取得与该等契约有关的豁免；
​
•
我们的能力，成功地管理我们的计划增长，包括完成和整合购买船只或相关业务；
​
•
我们有能力在未来获得融资，为资本支出、收购和其他一般企业活动提供资金；
​
•
我们的对手方是否有能力或愿意履行与我们达成的协议规定的义务；
​
•
货币和利率波动；
​
•
一般市场状况，包括租船费率和租船价值的波动；
​
•
供应的变化，以及我们经营的市场中货物和服务提供者的数量、规模和形式的一般变化；
​
•
我们经营的市场的需求变化；
​
​
圣-iv
目录​
•
石油输出国组织石油生产水平和全世界石油消费和储存的变化引起的需求变化；
​
•
与石油勘探有关的技术的发展；
​
•
进口商品和制成品的国家市场需求的变化以及这些商品和制成品生产数量和地点的变化；
​
•
加强检查程序，实行更严格的进出口管制；
​
•
美国财政部外国资产管制处或根据其他适用的法律或条例对我们或我们的任何子公司实施制裁；
​
•
经营费用的变动，包括油舱价格、干船坞费和保险费；
​
•
与我们打交道的租船人和其他对手方的业绩；
​
•
我们无法从我们的利润分享安排中获得收入；
​
•
在合同价格范围内及时交付在建船舶；
​
•
政府规则和条例的变化或管理当局采取的行动；
​
•
未决或未来诉讼的潜在责任；
​
•
国内和国际政治概况；
​
•
因事故而造成的航运路线的潜在中断；
​
•
海盗行为或政治事件；
​
•
在本招股说明书补编的“风险因素”标题下所描述的其他重要因素，以及我们在截至2017年月31年度表格20-F的年度报告中所载的招股说明书，以及不时在我们向委员会提交的报告中所述的那些因素。
​
本招股说明书可能包含对未来事件的假设、期望、预测、意图和信念。这些陈述是作为前瞻性的陈述。我们还可以不时在我们将向委员会提交的定期报告、发给我们的安保人员的其他资料以及其他书面材料中作出前瞻性声明。我们警告说，对未来事件的假设、期望、预测、意图和信念可能而且经常与实际结果不同，差异可能是重大的。
除法律规定外，我们没有义务公开更新或修改本招股说明书补编所载的任何前瞻性声明或以参考方式纳入本招股说明书补充文件中的任何文件，不论是由于新的信息、未来事件或其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件可能不会发生，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期大不相同。
市场和行业数据
在本招股说明书或所附招股说明书中包含或引用的某些市场数据是以独立的行业出版物和市场研究公司的报告为基础的。虽然我们相信这些资料来源是可靠的，但我们并没有独立核实有关资料，亦不能保证资料的准确性和完整性。一些数据也是根据我们对内部调查的审查以及上文提到的独立来源得出的诚信估计数。
S-V
目录​
招股章程补充摘要
本节概述了本招股说明书增订本、所附招股说明书或通过参考纳入本招股说明书增订本的其他文件中所载的一些信息。作为我们普通股的投资者或潜在投资者，您应仔细审查本招股章程补编、所附招股说明书中的风险因素和更详细的信息，以及与提供票据有关的任何免费书面招股说明书，或包含在本招股说明书补充文件中的文件中所载的任何免费书面招股说明书。
除另有说明外，或如本招股章程所用，如文意另有所指，“我们”、“我们”、“我们”及“公司”指船舶财务国际有限公司及其所有附属公司。
我们用“载重量”一词来描述船只的大小。以公吨表示，每吨相当于1，000公斤，指的是船只所能运载的货物和用品的最大重量。在描述集装箱船时，我们使用“二十英尺当量单位”(简称“TEU”)来指该船可以携带的标准二十英尺集装箱的数量。我们使用汽车当量单位，或“CEU”，来描述汽车的规模和数量的汽车，他们有能力运输。
船舶金融国际有限公司
我们是一家全球性的国际船主公司，在海上和离岸行业拥有庞大而多样的资产基础。截至2018年月17日，我们的资产包括10艘原油油轮、22艘干散货船、37艘集装箱船(包括两艘租来的19，200艘TEU船)、两艘汽车运输船、两台千斤顶钻机、两台超深水钻井设备、五艘海上支援船、两艘化学品油轮和两艘成品油油轮。
大多数或我们的船只和钻井平台都是长期租用的，合同一般在一至十四年后到期。我们认为，这些现有的章程为我们提供了大量和稳定的基本现金流量和高资产利用率，但前提是我们的对手方必须充分履行其与我们达成的协议规定的义务。截至#date0#12月31日，固定费率的租船积压约为31亿美元，并根据随后的船舶销售和租船取消进行了调整，平均剩余租期近5年，如果按租船收入加权，则平均超过8年。我们的一些租船包括代表租船人购买期权，如果行使，将减少我们的剩余包机覆盖范围和合同现金流量，但增加我们的现金状况。实际收入的数额和收入赚取的实际期间可能与积压预测不同，原因包括非计划修理、维修和其他因素造成的离职。
下表列出了截至2018年度3月31日我方舰队的简要资料。
船
 ​ ​
近似
 ​ ​
旗子
 ​ ​
租赁
分类
 ​ ​
租船
到期日期
 ​
​
建好
 ​ ​
dwt
 ​
VLCC ​ ​ ​ ​ ​ ​
前阿里克
 ​ ​
2001
​ ​
299,000​
 ​ ​
巴
 ​ ​
资本租赁
 ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​
前小夜曲
 ​ ​
2002
​ ​
299,000​
 ​ ​
lib
 ​ ​
资本租赁
 ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​
前箱包
 ​ ​
2002
​ ​
298,500​
 ​ ​
巴
 ​ ​
资本租赁
 ​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​
前地层
 ​ ​
2002
​ ​
299,000​
 ​ ​
lib
 ​ ​
资本租赁
 ​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​
前隼
 ​ ​
2002
​ ​
309,000​
 ​ ​
巴
 ​ ​
资本租赁
 ​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​
头版
 ​ ​
2002
​ ​
299,000​
 ​ ​
lib
 ​ ​
资本租赁
 ​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​
锋能
 ​ ​
2004
​ ​
305,000​
 ​ ​
米
 ​ ​
资本租赁
 ​ ​ ​ ​ 2027 ​ ​
前力
 ​ ​
2004
​ ​
305,000​
 ​ ​
米
 ​ ​
资本租赁
 ​ ​ ​ ​ 2027 ​ ​
苏兹马西斯 ​ ​ ​ ​ ​ ​
格洛冠
 ​ ​
2009
​ ​
156,000​
 ​ ​
米
 ​ ​
n/a
 ​ ​ ​ ​ n/a(4) ​ ​
光大
 ​ ​
2010
​ ​
156,000​
 ​ ​
米
 ​ ​
n/a
 ​ ​ ​ ​ n/a(4) ​ ​
S-1
目录
船
 ​ ​
近似
 ​ ​
旗子
 ​ ​
租赁
分类
 ​ ​
租船
到期日期
 ​
​
建好
 ​ ​
dwt
 ​
产品油船 ​ ​ ​ ​ ​ ​
三位一体
 ​ ​
2017
​ ​
114,000​
 ​ ​
米
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​
沙宾
 ​ ​
2017
​ ​
114,000​
 ​ ​
米
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​
化学油轮 ​ ​ ​ ​ ​ ​
玛丽亚·维多利亚五世
 ​ ​
2008
​ ​
17,000​
 ​ ​
平底锅
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2021(1) ​ ​
SC广州
 ​ ​
2008
​ ​
17,000​
 ​ ​
平底锅
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2021(1) ​ ​
船长干散货船 ​ ​ ​ ​ ​ ​
贝尔格拉维亚
 ​ ​
2009
​ ​
170,000​
 ​ ​
米
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2025(1) ​ ​
巴特西
 ​ ​
2009
​ ​
170,000​
 ​ ​
米
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2025(1) ​ ​
金Mag南
 ​ ​
2009
​ ​
180,000​
 ​ ​
香港
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2025(1) ​ ​
金北京
 ​ ​
2010
​ ​
176,000​
 ​ ​
香港
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2025(1) ​ ​
黄金未来
 ​ ​
2010
​ ​
176,000​
 ​ ​
香港
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2025(1) ​ ​
金浙
 ​ ​
2010
​ ​
176,000​
 ​ ​
香港
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2025(1) ​ ​
金舟山
 ​ ​
2011
​ ​
176,000​
 ​ ​
香港
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2025(1) ​ ​
KSL中国
 ​ ​
2013
​ ​
180,000​
 ​ ​
米
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2025(1) ​ ​
Kamsarmax干散货船 ​ ​ ​ ​ ​ ​
中国海图北京
 ​ ​
2012
​ ​
82,000​
 ​ ​
香港
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​
民盛1号
 ​ ​
2012
​ ​
82,000​
 ​ ​
香港
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​
大型干散货船 ​ ​ ​ ​ ​ ​
SFL Spey
 ​ ​
2011
​ ​
34,000​
 ​ ​
香港
 ​ ​
n/a
 ​ ​ ​ ​ n/a(4) ​ ​
梅德威
 ​ ​
2011
​ ​
34,000​
 ​ ​
香港
 ​ ​
n/a
 ​ ​ ​ ​ n/a(4) ​ ​
特伦特
 ​ ​
2012
​ ​
34,000​
 ​ ​
香港
 ​ ​
n/a
 ​ ​ ​ ​ n/a(4) ​ ​
肯特
 ​ ​
2012
​ ​
34,000​
 ​ ​
香港
 ​ ​
n/a
 ​ ​ ​ ​ n/a(4) ​ ​
泰恩
 ​ ​
2011
​ ​
32,000​
 ​ ​
香港
 ​ ​
n/a
 ​ ​ ​ ​ n/a(4) ​ ​
克莱德
 ​ ​
2012
​ ​
32,000​
 ​ ​
香港
 ​ ​
n/a
 ​ ​ ​ ​ n/a(4) ​ ​
杜伊
 ​ ​
2013
​ ​
32,000​
 ​ ​
香港
 ​ ​
n/a
 ​ ​ ​ ​ n/a(4) ​ ​
超大型干散货船 ​ ​ ​ ​ ​ ​
哈德森
 ​ ​
2009
​ ​
57,000​
 ​ ​
米
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​
育空
 ​ ​
2010
​ ​
57,000​
 ​ ​
香港
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2018 ​ ​
SFL SARA
 ​ ​
2011
​ ​
57,000​
 ​ ​
香港
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​
S-2
目录
船
 ​ ​
近似
 ​ ​
旗子
 ​ ​
租赁
分类
 ​ ​
租船
到期日期
 ​
​
建好
 ​ ​
dwt
 ​
凯特
 ​ ​
2011
​ ​
57,000​
 ​ ​
香港
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​
SFL Humber
 ​ ​
2012
​ ​
57,000​
 ​ ​
香港
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​
集装箱船 ​ ​ ​ ​ ​ ​
玛格丽塔
 ​ ​
2001
​ ​
5,800​
 ​ ​
TEU LIB
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2019(1) ​ ​
Vidhi
 ​ ​
2002
​ ​
5,800​
 ​ ​
TEU LIB
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2019(1) ​ ​
Vaishnavi R.
 ​ ​
2002
​ ​
4,100​
 ​ ​
TEU LIB
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2019(1) ​ ​
朱莉娅R.
 ​ ​
2002
​ ​
4,100​
 ​ ​
TEU LIB
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2019(1) ​ ​
Arushi R.
 ​ ​
2002
​ ​
4,100​
 ​ ​
TEU LIB
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2019(1) ​ ​
卡蒂亚河
 ​ ​
2002
​ ​
4,100​
 ​ ​
TEU LIB
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2019(1) ​ ​
安尼沙河
 ​ ​
2002
​ ​
4,100​
 ​ ​
TEU LIB
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2020(1) ​ ​
维迪沙河
 ​ ​
2002
​ ​
4,100​
 ​ ​
TEU LIB
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2020(1) ​ ​
兹拉塔河
 ​ ​
2002
​ ​
4,100​
 ​ ​
TEU LIB
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2020(1) ​ ​
艾丽斯
 ​ ​
2003
​ ​
1,700​
 ​ ​
TEU MI
 ​ ​
资本租赁
 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​
乡土--一片绿色
 ​ ​
2005
​ ​
1,700​
 ​ ​
TEU “仲裁示范法”
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2020(1) ​ ​
绿Ace
 ​ ​
2005
​ ​
1,700​
 ​ ​
TEU “仲裁示范法”
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2020(1) ​ ​
SFL雅芳
 ​ ​
2010
​ ​
1,700​
 ​ ​
TEU MI
 ​ ​
n/a
 ​ ​ ​ ​ n/a(4) ​ ​
圣费利佩
 ​ ​
2014
​ ​
8,700​
 ​ ​
TEU MI
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​
圣费利克斯
 ​ ​
2014
​ ​
8,700​
 ​ ​
TEU MI
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​
san fernando
 ​ ​
2015
​ ​
8,700​
 ​ ​
TEU MI
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​
圣弗朗西斯卡
 ​ ​
2015
​ ​
8,700​
 ​ ​
TEU MI
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​
马士基萨拉特
 ​ ​
2015
​ ​
9,500​
 ​ ​
TEU LIB
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​
马尔斯克·斯卡斯蒂德
 ​ ​
2016
​ ​
9,500​
 ​ ​
TEU LIB
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​
马士基Shivling
 ​ ​
2016
​ ​
9,300​
 ​ ​
TEU LIB
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​
海安
 ​ ​
2016
​ ​
19,200​
 ​ ​
TEU LIB
 ​ ​
资本租赁
 ​ ​ ​ ​ 2031(5) ​ ​
维维亚纳
 ​ ​
2017
​ ​
19,200​
 ​ ​
TEU LIB
 ​ ​
资本租赁
 ​ ​ ​ ​ 2032(5) ​ ​
15艘集装箱船(6)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽车运输车 ​ ​ ​ ​ ​ ​
格洛维斯作曲家
 ​ ​
2005
​ ​
6,500​
 ​ ​
CEU 香港
 ​ ​
n/a
 ​ ​ ​ ​ n/a(4) ​ ​
格洛维斯导体
 ​ ​
2006
​ ​
6,500​
 ​ ​
CEU PAN
 ​ ​
n/a
 ​ ​ ​ ​ n/a(4) ​ ​
S-3
目录
船
 ​ ​
近似
 ​ ​
旗子
 ​ ​
租赁
分类
 ​ ​
租船
到期日期
 ​
​
建好
 ​ ​
dwt
 ​
千斤顶钻机 ​ ​ ​ ​ ​ ​
苏哈纳
 ​ ​
2007
​ ​
375​
 ​ ​
FT. PAN
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2018(1) ​ ​
西莱纳斯
 ​ ​
2014
​ ​
450​
 ​ ​
FT. NOR
 ​ ​
资本租赁
 ​ ​ ​ ​ 2029(1) ​ ​
超深水钻机 ​ ​ ​ ​ ​ ​
西大力士
 ​ ​
2008
​ ​
10,000​
 ​ ​
FT. PAN
 ​ ​
资本租赁
 ​ ​ ​ ​ 2024(1)(7) ​ ​
西金牛座
 ​ ​
2008
​ ​
10,000​
 ​ ​
FT. PAN
 ​ ​
资本租赁
 ​ ​ ​ ​ 2024(1)(7) ​ ​
近海支援船只 ​ ​ ​ ​ ​ ​
海豹
 ​ ​
1998
​ ​
AHTS(2)​
 ​ ​
cyp
 ​ ​
资本租赁
 ​ ​ ​ ​ 2027 ​ ​
海豹
 ​ ​
2007
​ ​
AHTS(2)​
 ​ ​
cyp
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2027 ​ ​
海豹
 ​ ​
2007
​ ​
AHTS(2)​
 ​ ​
cyp
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2027 ​ ​
海比目鱼
 ​ ​
2007
​ ​
PSV(3)​
 ​ ​
cyp
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2027 ​ ​
海堤
 ​ ​
2007
​ ​
PSV(3)​
 ​ ​
cyp
 ​ ​
经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 2027 ​ ​
​
旗帜钥匙：BA-巴哈马，CYP-塞浦路斯，“仲裁示范法”-马耳他，香港-香港，自由-利比里亚，MI-马绍尔群岛，泛巴拿马，挪威.
注：
(1)
租船人在租赁期内有购买选择权。
​
(2)
锚装卸拖轮供应船(AHTS)。
​
(3)
平台补给船(PSV)
​
(4)
目前受雇于短期租船、现货市场交易或闲置，并被推销为新的租船。
​
(5)
租来的船。
​
(6)
在4月份，该公司接收了先前宣布的对15艘支线大小的集装箱船的大宗收购，从1100 TEU到4400 TEU不等，这些货轮立即开始了为期七年的光船租赁，成为一条领先的集装箱航线。
​
(7)
租船期限须经法院批准西德瑞尔的重组计划。
​
我们的主要目标是继续通过增值收购来扩大我们的业务，这些收购可能包括收购船只和收购其他公司，涉及各种各样的海洋和离岸资产类别。这样做，我们的战略是扩大和多样化我们的客户基础，并产生稳定和不断增加的现金流，主要是租赁我们的资产，主要是以中长期光船或时间租赁。
我们已连续56个季度分红，其中包括截至12月31日的第一季度每股派息为0.35美元，截至3月27日，该季度已向截至2018年月16的股东支付了创纪录的股息2018美元。在截至12月31日、2015、2016和2017的年度内，我们分别向股东支付了总计现金股息162.6百万美元(每股1.74美元)、168.3百万美元(每股1.80美元)和152.9百万美元(每股1.60美元)。我们支付股息的能力始终取决于我们的董事会的酌处权、百慕大法律的要求以及我们的债券和债务安排中所载的限制，而且我们无法保证我们将继续支付同等数额的股息。请参阅“风险因素---与我们普通股和发行有关的风险---我们股利政策的变化可能对我们的普通股持有人产生不利影响。”
S-4
目录
公司债务与股利结构
截至#date0#12月31日，在对票据的发行给予形式上的效果(假设承销商不行使购买额外票据的选择权)之后，我们将有大约17亿美元的未偿债务。截至2017年月31，我们的子公司，包括我们未合并的子公司，有23亿美元的未偿本金债务，其中19亿美元是有担保债务。这些票据将在结构上从属于我们子公司的债务支付权。
最近和其他发展
并发事务
在发行借入的股票的同时，我们还通过一份单独的招股说明书和附带的招股说明书，在一项根据经修正的1933证券法登记的发行中，提供1.5亿美元的本金总额，这是我们4.875%到期的可转换高级债券的本金总额，我们称之为“证券法”，我们称之为“证券法”。我们已给予承销商一项选择权，由发行可转换债券的招股章程增发日期起计，可行使30天的选择权，以公开发行价格购买最多22，500，000元的额外债券本金，减去承销折扣，以支付超额分配款项(如有的话)。现拟发行的借入股份的交付，以可转换票据同时发行的结束为条件。
我们估计，在扣除承销折扣和佣金后，我们同时发行的可转换票据的净收入约为146.7美元(如果承销商选择全额购买额外票据，则约为168，750，000美元)。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资本。我们不断评估潜在的交易，我们认为这将增加收益，提高股东价值或符合公司的最佳利益。我们可将收到的任何款项用于任何公司用途，包括进行其他业务组合、收购船只或相关业务、扩大业务范围、偿还现有债务、回购股票、短期投资或其他用途。
西德里尔重组
在9月份，西德里尔开始了第11章的诉讼，并在美国得克萨斯州南部地区提交了预先安排好的案件。西德里尔认为，这是与包括我们、某些第三方和相关方投资者在内的各债权人以及其所有担保放款人就西德里尔资本重组达成的全面重组计划的一部分。西德里尔相信，全面重组计划将为他们提供一条为期五年的跑道，并在10.6亿美元资本注入的推动下，为行业复苏提供一座桥梁，将担保银行债务和债务重新组合起来，用于股票交易所，所有这些都有助于大幅降低西德瑞尔的财务杠杆。
作为Seadrill重组计划的一部分，我们同意减少三个钻井平台的合同包租，西大力士, 西金牛座和西莱纳斯，这是光船租赁给完全保证的Seadrill附属公司，大约29%，为期五年，从1月开始，2018，并在以后的期间增加了减少的数额。其中两个钻机的租约期限也将延长13个月，至12月2024。同时，我们已与为钻井平台提供资金的银行达成协议，从三个独立贷款设施的原始到期日起，将贷款期限延长四年，延长期间的摊销额与目前水平相比有所减少。这项延期须经法院批准重组计划。
据Seadrill有限公司称，该公司向美国南部地区破产法院提交的第11章重组计划(“计划”)和重组努力得到了几乎一致的支持。计划中99.8%的有表决权债权人合计在所有债权人中
S-5
目录
班级(不包括利益持有人投票)投票接受该计划。86%的Seadrill股东也投票接受该计划。该计划得到了每一类债权人和有权投票的利益持有人的批准，远远超过了规定的门槛，并于2018年月17获得法院批准。
有关西德里尔公司重组的进一步信息，请参阅我们管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们对截至2017年月31年度经审计的合并财务报表和相关附注的讨论和分析，该报告载于我们于3月26日向委员会提交的关于表格20-F的年度报告，并在此参考。
索尔赛
该公司拥有五艘长期租给Solstad Farstad ASA(OSE：SOFF)(“Solstad Farstad”)的间接全资子公司的离岸供应船。虽然这些租船没有来自Solstad Farstad的性能保证，但租约由租船人的母公司Solship Investment 3 As(“Solship”)担保，Solstad Farstad全资拥有。随着海上支援船市场的严重低迷，租船人和租船担保人(Solship)的财务状况都出现了恶化。Solship最近与包括该公司在内的金融债权人就重组其资本结构进行了讨论，这些讨论的结果仍未确定。该公司和其他主要的财务利益相关者在Solship已经同意推迟支付任何欠款到5月初各自的当事方，而讨论仍在进行中。我们估计与这五艘离岸供应船有关的租船积压约占我们截至#date0#12月31日估计的租船积压总数的3%。在这五艘船的相关融资下，我们提供了3，000万美元的有限公司担保。
其他发展
今年1月，Trym Otto Sj lie以首席运营官的身份加入该公司。Sj lie先生有25年从事航运业的背景，从事各种工作，包括资产管理、技术和业务管理、包租和工程。在加入该公司之前，Sj lie先生曾担任一家航运基金的总裁，该基金拥有多个资产类别的不同船队。1998至2010年间，他曾为一家领先的国际汽车运营商H egh Autoliners工作。Sj lie先生拥有挪威科学技术大学(NTNU)海洋工程和海军建筑理学硕士学位和BI挪威商学院管理硕士学位。
在2月份，该公司出售了1999建造的超大型集成电路。前环一个无关的第三方。销售收入净额约为1 750万美元，此外，该公司还将收到前线航运公司约890万美元的利息贷款票据，作为对早日终止租船的补偿。
在2018，该公司同意购买15艘支线大小的集装箱船，范围从1，100至4，400 TEU，以及长期光船租给一条领先的集装箱航线。租船期限自交付之日起计为七年，随后由租船人承担购买义务。这些船只于2018年4月交付。
在2018月份，该公司宣布已同意出售这艘1700 TEU集装箱船SFL雅芳一个无关的第三方。销售收入净额约为1，250万美元，预计将于2018年5月交付给新业主。
2018年4月，该公司同意将目前正在承租的两艘化学油轮的租船期延长到中化航运公司。有限公司三年，直到2021。
S-6
目录
企业信息
我们是一家根据百慕大法律成立的控股公司。我们通过在百慕大、利比里亚、挪威、塞浦路斯、马耳他、马绍尔群岛和联合王国注册的船舶所有权和其他子公司开展业务。我们的主要行政办公室位于百慕大汉密尔顿市的Par-la-Ville Place，14 Par-la-Ville Road，我们的电话号码是+1(441)295-9500。我们有一个网址：http：//www.shipfinance.bm。本公司网站所载的资料不以参考方式纳入本招股章程或随附的招股章程，你亦不应将其视为本招股章程的补充或附带的招股章程的一部分。
以上有关我们的资料只是摘要，并不是全面或完整的。有关我们的更多信息，请参考本招股说明书中的“参考信息公司”和随附招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”中所描述的信息。
S-7
目录​
发行
发行人
国际船舶金融有限公司，百慕大豁免公司。
截至2018年度4月17日已发行的普通股
111,582,238(1)普通股。
普通股
最多7，000，000股借来的股票。
发行后发行的普通股
118，582，238股(包括7，000，000股，即在此发行的最大普通股数)。
纽约证券交易所代表我们的普通股
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“SFL”。
收益的使用
在我们同时发行的可转换票据中，出售股东通过股票出借安排向某些承销商(或其各自的附属公司)借入股票，每一种可转换票据都是直接从SFLC或其附属公司借款，后者则向SFLC借款。我们将向SFLC借入股份的实体称为股份借款者。借入的股份是与本次交易有关的新发行的股份，在本协议所述的股份借贷安排到期或提前终止时，我们将取消或持有这些股份(除非SFLC指示将借来的股份交付给指定人)。
我们预计，出售股票的股东将出售借来的股票，并利用由此产生的空头头寸，对其在可转换债券上的投资进行初始对冲。出售股东可通过股票借方或其附属公司，不时以不同价格出售借入的股份，从而进行此类交易。出售股份的股东将从出售借来的股份中获得全部净收益，我们和SFLC都不会收到其中任何收益，但我们将从SFLC收取每股新发行股票每股0.01美元的一次象征性费用，而SFLC将从借入者那里收取使用借来股份的费用。
见“收益的使用”、“股份租赁协议的说明；可转换债券的同时发行”和“分配计划”。
危险因素
在决定是否投资我们的普通股之前，你应仔细考虑本招股说明书补充文件中的“风险因素”一节中所列的信息以及所附招股说明书中的其他信息，以及在本补充招股说明书及其附带的招股说明书中引用的其他信息。
​
(1)
包括发行的8，000，000股股票，作为与今年10月发行的高级无担保可转换债券相关的股票借贷安排的一部分。这些股份由公司所有，并要求在2021到期前归还。
​
​
S-8
目录
美国联邦所得税的重要后果
关于持有和处置我们的普通股的美国联邦所得税的后果，见本公司截至12月31日的年度报告(表格20-F)中的第10.E项“税收”。
同时提供服务的说明
在这次发行的同时，我们通过一份单独的招股说明书和附带的招股说明书，提供了1.5亿美元的可转债本金总额。见“股份租赁协议说明；同时发行可转换债券”。
S-9
目录​
选定的财务数据
我们选定的截至12月31日、2017、2016和2015财政年度的损益表和现金流量表数据，以及我们对截至12月31日、2017和2016会计年度的选定资产负债表数据，这些数据已由MSPC、注册会计师和顾问公司、我们的独立注册会计师事务所A专业公司审计，如本文所附报告所示。
截至12月31日、2014和2013会计年度的选定损益表和现金流量表数据以及截至12月31日、2015、2014和2013会计年度的选定资产负债表数据是从不包括在此的我们合并财务报表中得出的。下文所列选定财务数据应与本报告所列经审计的合并财务报表(包括其相关附注)一并阅读，并以“项目5”作为参考，对其进行全面限定。经营和财务评论和展望“包括在我们的年度报告20-F表截止的12月31日，2017，000，000，其中包含在这里参考。下文提供的历史财务信息摘要并不表示任何未来日期或任何未来时期的业务结果。
​ ​ ​
截至12月31日的年度，
 ​
​ ​ ​
2017
​ ​
2016
​ ​
2015
​ ​
2014
​ ​
2013
​
​ ​ ​
(除普通股和每股数据外，以千美元计)
 ​
损益表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​
营业收入总额
 ​ ​ ​ ​ 380,878 ​ ​ ​ ​ ​ 412,951 ​ ​ ​ ​ ​ 406,740 ​ ​ ​ ​ ​ 327,487 ​ ​ ​ ​ ​ 270,860 ​ ​
净营业收入
 ​ ​ ​ ​ 154,626 ​ ​ ​ ​ ​ 168,089 ​ ​ ​ ​ ​ 166,046 ​ ​ ​ ​ ​ 145,146 ​ ​ ​ ​ ​ 117,366 ​ ​
净收益
 ​ ​ ​ ​ 101,209 ​ ​ ​ ​ ​ 146,406 ​ ​ ​ ​ ​ 200,832 ​ ​ ​ ​ ​ 122,815 ​ ​ ​ ​ ​ 89,206 ​ ​
基本每股收益
 ​ ​ ​ $ 1.06 ​ ​ ​ ​ $ 1.57 ​ ​ ​ ​ $ 2.15 ​ ​ ​ ​ $ 1.32 ​ ​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​
每股收益，稀释后
 ​ ​ ​ $ 1.03 ​ ​ ​ ​ $ 1.50 ​ ​ ​ ​ $ 1.88 ​ ​ ​ ​ $ 1.24 ​ ​ ​ ​ $ 0.99 ​ ​
宣布股息
 ​ ​ ​ ​ 152,907 ​ ​ ​ ​ ​ 168,289 ​ ​ ​ ​ ​ 162,594 ​ ​ ​ ​ ​ 152,142 ​ ​ ​ ​ ​ 109,114 ​ ​
每股宣布的股息
 ​ ​ ​ $ 1.60 ​ ​ ​ ​ $ 1.80 ​ ​ ​ ​ $ 1.74 ​ ​ ​ ​ $ 1.63 ​ ​ ​ ​ $ 1.17 ​ ​
​ ​ ​
截至12月31日的年度，
 ​
​ ​ ​
2017
​ ​
2016
​ ​
2015
​ ​
2014
​ ​
2013
​
​ ​ ​
(除普通股和每股数据外，以千美元计)
 ​
资产负债表数据(期末)：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ ​ 153,052 ​ ​ ​ ​ ​ 62,382 ​ ​ ​ ​ ​ 70,175 ​ ​ ​ ​ ​ 50,818 ​ ​ ​ ​ ​ 58,641 ​ ​
船只和设备，净(包括新建筑物)
 ​ ​ ​ ​ 1,762,596 ​ ​ ​ ​ ​ 1,770,616 ​ ​ ​ ​ ​ 1,681,466 ​ ​ ​ ​ ​ 1,464,700 ​ ​ ​ ​ ​ 1,215,624 ​ ​
直接融资和销售型租赁投资(包括当期部分)
 ​ ​ ​ ​ 618,071 ​ ​ ​ ​ ​ 556,035 ​ ​ ​ ​ ​ 511,443 ​ ​ ​ ​ ​ 746,531 ​ ​ ​ ​ ​ 903,408 ​ ​
对关联公司的投资(包括贷款和应收账款)
 ​ ​ ​ ​ 328,505 ​ ​ ​ ​ ​ 330,877 ​ ​ ​ ​ ​ 495,479 ​ ​ ​ ​ ​ 399,488 ​ ​ ​ ​ ​ 571,702 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ ​ 3,012,082 ​ ​ ​ ​ ​ 2,937,377 ​ ​ ​ ​ ​ 3,032,554 ​ ​ ​ ​ ​ 3,004,596 ​ ​ ​ ​ ​ 3,004,505 ​ ​
短期和长期债务(包括当期债务)
 ​ ​ ​ ​ 1,504,007 ​ ​ ​ ​ ​ 1,552,874 ​ ​ ​ ​ ​ 1,634,205 ​ ​ ​ ​ ​ 1,695,501 ​ ​ ​ ​ ​ 1,695,401 ​ ​
资本租赁债务(包括当期部分)
 ​ ​ ​ ​ 239,607 ​ ​ ​ ​ ​ 122,403 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股份资本
 ​ ​ ​ ​ 1,109 ​ ​ ​ ​ ​ 1,015 ​ ​ ​ ​ ​ 93,468 ​ ​ ​ ​ ​ 93,404 ​ ​ ​ ​ ​ 93,260 ​ ​
股东权益
 ​ ​ ​ ​ 1,194,997 ​ ​ ​ ​ ​ 1,134,095 ​ ​ ​ ​ ​ 1,241,810 ​ ​ ​ ​ ​ 1,153,492 ​ ​ ​ ​ ​ 1,191,933 ​ ​
普通股已发行(1)
 ​ ​ ​ ​ 110,930,873 ​ ​ ​ ​ ​ 101,504,575 ​ ​ ​ ​ ​ 93,468,000 ​ ​ ​ ​ ​ 93,404,000 ​ ​ ​ ​ ​ 93,260,000 ​ ​
加权平均普通股(1)
 ​ ​ ​ ​ 95,596,644 ​ ​ ​ ​ ​ 93,496,744 ​ ​ ​ ​ ​ 93,449,904 ​ ​ ​ ​ ​ 93,330,622 ​ ​ ​ ​ ​ 89,508,233 ​ ​
S-10
目录
​ ​ ​
截至12月31日的年度，
 ​
​ ​ ​
2017
​ ​
2016
​ ​
2015
​ ​
2014
​ ​
2013
​
​ ​ ​
(除普通股和每股数据外，以千美元计)
 ​
现金流量数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​
业务活动提供的现金
 ​ ​ ​ ​ 177,796 ​ ​ ​ ​ ​ 230,073 ​ ​ ​ ​ ​ 258,401 ​ ​ ​ ​ ​ 132,401 ​ ​ ​ ​ ​ 140,124 ​ ​
(用于)投资活动提供的现金
 ​ ​ ​ ​ 48,362 ​ ​ ​ ​ ​ 39,399 ​ ​ ​ ​ ​ (205,782) ​ ​ ​ ​ ​ (21,940) ​ ​ ​ ​ ​ (73,982) ​ ​
用于筹资活动的现金
 ​ ​ ​ ​ (135,488) ​ ​ ​ ​ ​ (277,265) ​ ​ ​ ​ ​ (33,262) ​ ​ ​ ​ ​ (118,284) ​ ​ ​ ​ ​ (68,043) ​ ​
​
附注1：
截至12月31日、2017和2016日共发行的普通股有8，000，000股，这是与今年10月发行的高级无担保可转换债券有关的股票出借安排的一部分。这些股票归公司所有，将在2021到期前返还。因此，它们不包括在截至12月31日、2017和2016的已发行普通股加权平均数量中。
​
​
S-11
目录​
危险因素
对我们普通股的投资涉及高度的风险，包括我们在所附招股说明书中所描述的风险以及本文引用的文件。我们的业务、财务状况和经营结果可能受到任何这些风险的重大和不利影响。本招股说明书、所附招股说明书及参考文件中还包含有风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期结果大不相同，包括我们在所附招股说明书中所描述的风险以及本文引用的文件。
这份招股说明书的补充并没有描述我们普通股投资的所有风险。根据您的特殊情况，您应该咨询您自己的财务和法律顾问，了解我们普通股投资所带来的风险以及您对我们普通股的适宜性。在你决定投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑相关的风险和在相关招股说明书中的“风险因素”标题下的风险讨论，以及我们于2018年月26向委员会提交的截至12月31日的年度报告20-F格式的年度报告中。此外，您还应仔细考虑下面列出的风险，以及本招股说明书补充中所包含的其他信息、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书增订本中引用的文件，其中总结了可能对我们业务产生重大影响的风险。请参阅本招股说明书副刊中题为“参考资料法团”的部分，以及随附招股说明书内的“你可在何处找到更多资料”。
与我们普通股及发行有关的风险
股利政策的改变可能会对我们的普通股持有者产生不利影响。
我们宣布的普通股红利由我们的董事会自行决定，并服从百慕大法律的要求。我们不能保证我们的红利将来不会减少或取消。我们的盈利能力和相应的支付股息的能力受到我们从租船人那里获得的租金和利润分享款项的重大影响。我们有权分享利润，如果有的话，是基于我们船只的财务状况，这是我们无法控制的。如果我们的租船费和分红额大幅度减少，我们可能无法继续支付目前水平的股息，或者根本无法支付股息。例如，我们从利润分享支付中获得的收入从截至12月31日的年度的5，150万美元下降到截至12月31日的2017年度的580万美元。我们根据某些债务协议支付股息的能力也受到合同限制，今后我们可能会同意额外的限制。可能影响我们支付股息能力的其他因素包括对我们子公司向我们支付股息的能力的法定和合同限制，包括在当前或未来的债务安排下。
我们是一家控股公司，我们依赖于子公司向我们分配资金的能力，以履行我们的财务和其他义务，并支付股息。
我们是一家控股公司，除了我们子公司的股权外，没有其他重要的资产。我们的子公司拥有我们所有的船只和钻井单位，并根据我们的租船协议支付给我们的子公司。因此，我们向股东分配资金的能力取决于我们子公司的业绩以及他们向我们分配资金的能力。附属公司进行这些分配的能力可能会受到第三方的索赔或其他行动的影响，也可能受到其各自公司管辖范围的法律的影响，该法律对公司支付股息作出了规定。如果我们不能从我们的子公司获得资金，我们就无法向我们的股东支付股息。
我们的杠杆率很高，而且在融资协议中受到限制，这些限制限制了我们的业务和融资灵活性。
我们的挪威克朗，即九亿挪威克朗到期的高级无担保债券、我们的5亿挪威克朗到期的高级无担保债券2020和我们未担保的5.75%可转换高级债券到期2021。此外，我们亦已提供贷款。
S-12
目录
用于对现有债务进行再融资并购买更多的船只。我们可能需要在可转换债券、债券或贷款安排到期日再融资部分或全部债务，并在未来购买更多船只。我们不能向你保证，我们将能够按照我们可以接受的条件这样做。如果我们不能为我们的债务再融资，我们将不得不将部分或全部现金流量用于支付我们的债务本金和利息，我们可能需要出售我们的一些资产。在这种情况下，我们可能无法向股东支付股息，也可能无法按计划扩大我们的车队。我们将来可能会有更多的债务。
我们的贷款安排以及可转换票据和债券的契约限制了我们的业务和未来的融资活动，包括：
•
限制额外负债，包括发放额外担保；
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留置权产生的限制；
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限制我们支付股息和进行其他分配的能力；以及
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限制我们重新谈判或修改章程、管理协议和其他物质协议的能力。
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此外，我们的贷款安排载有金融契约，规定我们除其他事项外，必须：
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在贷款安排下提供额外的担保，或在必要时预付贷款安排的金额，以维持我们的船舶的公平市场价值，以保证贷款设施不低于贷款安排下未清本金的规定百分比(从100%到150%)；
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在综合基础上维持不少于2 500万美元的可用现金；
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在合并的基础上保持正周转金；以及
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将负债总额与调整后总资产的比率保持在0.80以下。
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根据我们的贷款安排条款，如果我们不履行这些契约或从贷款人那里得到豁免，我们就不可能向我们的股东作出分配。我们不能保证将来我们能履行这些公约。
由于这些限制，我们可能需要征得贷款人的许可才能进行一些公司行动。我们的贷款人的利益可能与我们的不同，我们不能保证我们能够在必要时获得贷款人的许可。这可能妨碍我们采取符合我们最大利益的行动。
我们的还本付息义务要求我们将业务现金流量的很大一部分用于支付所需的债务，并可能限制我们今后获得额外融资、进行资本支出和收购以及开展其他一般公司活动的能力。这些责任亦可能限制我们对本港业务及航运业的转变作出规划或作出反应的灵活性，或削弱我们成功抵御本港业务或整体经济衰退的能力。这可能会使我们相对于其他杠杆率较低的竞争对手处于竞争劣势。
我们的普通股的市场价格可能是不可预测和不稳定的。
我们的普通股的市场价格一直波动不定，可能会继续波动，原因包括：我们的季度和年度业绩和其他上市公司业绩的实际或预期波动、股息支付的任何减少或股息政策的变化、航运和离岸行业的合并和战略联盟、航运和离岸市场状况。行业、政府规管的转变、证券分析师预测的营运结果不足、有关我们或我们的竞争对手的公告，以及证券市场的一般情况。航运业和离岸工业一直高度不可预测和不稳定。这些行业的普通股市场也可能同样不稳定。因此，我们不能向您保证，您将能够出售我们的任何普通股，您可能购买的价格高于或等于其原价。
S-13
目录
在这次发行中出售借来的股票，可能是为了便利可转换债券的投资者可以对冲其投资的交易，其效果可能是降低我们普通股的市场价格。
我们获悉，出售股票的股东打算出售借来的股票，并利用由此产生的空头头寸，对他们在债券或我们其他可转换债券上的投资进行初步对冲。股票租赁协议的存在(如下所定义)和与出售可转换票据有关的我们普通股的卖空，可能会导致我们的普通股在股票租赁协议的期限内(如下文所定义)的市价低于如果我们没有签订该协议的话，因为增加的影响。在市面或其他地方买卖的流通股数目。我们的普通股的市场价格可能会受到我们普通股其他卖空的进一步负面影响，包括可转换债券购买者为其投资套期保值的其他出售。
股东将来出售或出售普通股可能会压低我们普通股的市场价格。
在公开市场上出售大量普通股，包括任何出售股东的出售，或认为可能发生大规模出售，都可能压低我们普通股的市场价格。这种未来的出售，或对此的看法，也可能影响我们通过未来股票或股票挂钩证券的发行来筹集资金的能力。截至2018年4月17日，我们已发行普通股118，582，238股，其中包括新发行的股票。
转换可转换票据同时提供，或我们的其他未偿还的可转换债券，或我们选择向可转换债券持有人交付股票的本金，到期可能会稀释现有股东的所有权权益。
在可转换债券转换后发行普通股的范围内，部分或全部可转换票据的转换将稀释现有股东的所有权利益。如果我们选择就到期时所欠本金向可转换票据持有人交付股份，则现有股东的所有权权益也会被稀释。在公开市场上出售如此发行的普通股，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可转换债券的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为可转换票据的转换会压低我们普通股的价格。
可转换票据投资者对我国普通股套期保值头寸及其预期的调整，可能对我国普通股的市场价格产生负面影响。
股票借出安排所造成的普通股空头头寸，以及在今次发行中借入的股份的出售，预期会为可转换债券的投资者进行套期保值，包括透过卖空我们的普通股，提供方便。在本次发行中出售的借入股票可能或多或少地超过可转换债券投资者不时需要的股票数量，以对冲其在票据下的风险敞口。投资者在同时发行的票据中买卖普通股，调整其套期保值头寸，可能影响我国普通股的市场价格。
与借入的股票有关的会计准则的变化可能会降低我们报告的净亏损或每股收益，并可能影响我们的普通股价格。
由于在本次发行中出售的借入股份数量(或在某些情况下，其现金价值)必须在股份出借安排到期或提前终止时按照其条款返还给SFLC(除非SFLC指示将借来的股份交付给指定人)，我们认为，根据目前有效的美国公认会计原则，借入的股份不会被认为是未偿还的。计算和报告每股收益或亏损的目的。如果会计准则将来有所改变，我们可能需要将借入的股票视为已发行股票，以计算每股收益或亏损，而我们报告的每股收益或亏损将会减少，这可能会影响我们普通股的市价。
S-14
目录
因为我们是一家外国公司，你可能没有像美国公司股东一样的权利。
我们是一家百慕大豁免公司。百慕大法律可能不像美国某些司法管辖区的法规和司法先例那样明确地确立你的权利和我们董事的信托责任。此外，我们的大多数董事和官员都不是在美国居住的，我们的大部分资产都在美国境外。因此，面对我们的管理层、董事或控股股东的行动，投资者在保护他们的利益和执行判断方面可能比在美国注册的公司的股东更困难。
美国税务当局有可能把我们当作一家“被动的外国投资公司”，这将给美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。
就美国联邦所得税而言，外国公司将被视为“被动的外国投资公司”，如果(1)在任何应税年度至少占其总收入的75%包括某些类型的 “被动收入”，或(2)至少占公司资产平均价值的50%生产这些类型的 “被动收入”。就这些测试而言，“被动收入”包括从出售或交换投资财产中获得的股息、利息和收益，以及从与积极从事贸易或业务有关的无关各方收取的租金和特许权使用费以外的租金和特许权使用费。就这些测试而言，服务业绩所得收入不构成“被动收入”，而光船租赁所得收入则构成“被动收入”。
PFIC的美国股东在PFIC所得的收入、从PFIC获得的分配以及他们从PFIC的股份的出售或其他处置中获得的收益(如果有的话)方面受到不利的美国联邦所得税制度的约束。
根据这些规则，如果我们的时间租船收入被视为被动租金收入，而不是服务绩效收入，我们将被视为PFIC。我们相信，我们从时间租契所得的收入，更有可能不会被视为被动的租金收入，以决定我们是否属PFIC。相应地，我们认为，我们所拥有和经营的与生产这类收入有关的资产，并不构成确定我们是否为PFIC的被动资产。这一职位的主要依据是：(1)我们的定期包机收入将构成服务收入，而不是租金收入；(2)为我们的某些时间租船提供服务的前线管理公司和黄金海洋管理公司将作为独立的实体而受到尊重，与它们分别隶属于“前线航运有限公司”或“前线航运公司”和金洋租船公司。我们不相信在我们2017的应税年度，我们将被视为PFIC。然而，对于2018纳税年度和未来的应税年份，根据我们从各种资产中获得的收入的相对数额及其相对公平的市场价值，我们可能被视为PFIC。
我们注意到，根据PFIC规则，没有直接的法律权威来处理我们目前和预期的运作方法。因此，不能保证国税局、国税局或法院将接受我们的立场，国税局或法院很有可能确定我们是PFIC。此外，即使根据上述测试，我们不会成为PFIC，但如果我们的业务性质和范围有所改变，我们也不能保证在未来任何应课税年度内，我们都不会构成PFIC。
如果美国国税局发现我们在任何应税年度都是或曾经是PFIC，我们的美国股东将面临不利的美国联邦所得税后果。例如，美国非法人股东将没有资格享受我们支付的股息优惠率。
S-15
目录​
收益的使用
在我们同时发行的可转换票据中，出售股东通过股票出借安排向某些承销商(或其各自的附属公司)借入股票，每一种可转换票据都是直接从SFLC或其附属公司借款，后者则向SFLC借款。我们将向SFLC借入股份的实体称为股份借款者。借入的股份是与本次交易有关的新发行的股份，在本协议所述的股票借贷安排到期或提前终止时，我们将取消或持有这些股份(除非SFLC指示将借来的股份交付给指定人)。
我们预计，出售股票的股东将出售借来的股票，并利用由此产生的空头头寸，对其在可转换债券上的投资进行初始对冲。出售股东可通过股票借方或其附属公司，不时以不同价格出售借入的股份，从而进行此类交易。出售股份的股东将从出售借入的股份中获得全部净收益，我们和sflc都不会收到任何这些收益，但我们将从sflc获得一次象征性的费用，即每股新发行的股份使用所借出的股份，而sflc将收到从该股份借来的股份的费用。借款者使用借入的股份。
S-16
目录​
资本化
下表列出截至2017年度12月31日的资本化情况：
•
实际基础；
​
•
(I)于2018年2月赎回约$660万的可转换高级债券本金总额(2018元)，并偿还其余到期的可转换高级债券(2018元)，并于2月支付6，320万元现金及发行公司的651，365股普通股；及(Ii)同时发行可转换债券；及(Ii)同时发行可转换债券；及(Ii)同时发行可转换债券；及(Ii)同时发行可转换债券；及
​
•
a作为进一步调整的基础，使可转换票据的发行生效(但不使承销商购买额外票据的选择权生效)以及从中获得的收益的应用。
​
自12月31，2017以来，我们的资本化没有经过如此调整的其他重大调整。
你应该阅读下面的信息与本招股说明书补编中题为“收益的使用”的部分，合并财务报表和相关的说明，包括在我们的年度报告表格20-F，截至12月31日，2017年度，提交给委员会于3月26日，2018，并在此参考。
​ ​ ​
截至2017年月31
 ​ ​ ​
​ ​ ​
实际
 ​ ​
经调整
 ​ ​
经进一步调整
 ​ ​ ​
​ ​ ​
(单位：千美元)
 ​ ​ ​
现金
 ​ ​ ​ $ 153,052 ​ ​ ​ ​ $ 89,834 ​ ​ ​ ​ $ 236,534 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有担保银行债务
 ​ ​ ​ $ 1,081,204 ​ ​ ​ ​ $ 1,081,204 ​ ​ ​ ​ $ 1,081,204 ​ ​ ​ ​
5亿挪威克朗高级无担保债券到期2020
 ​ ​ ​ ​ 61,001 ​ ​ ​ ​ ​ 61,001 ​ ​ ​ ​ ​ 61,001 ​ ​ ​ ​
3.25%可转换高级债券到期2018
 ​ ​ ​ ​ 63,218 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
5.75%可转换高级债券到期2021
 ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​
9亿挪威克朗高级无担保债券到期2019
 ​ ​ ​ ​ 92,477 ​ ​ ​ ​ ​ 92,477 ​ ​ ​ ​ ​ 92,477 ​ ​ ​ ​
4.875%可转换高级债券到期2023(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
债务总额(2)
​ ​ ​ $ 1,522,900 ​ ​ ​ ​ $ 1,459,682 ​ ​ ​ ​ $ 1,609,682 ​ ​ ​ ​
股东权益(3)
​ ​ ​ $ 1,194,997 ​ ​ ​ ​ $ 1,258,151 ​ ​ ​ ​ $ 1,254,851 ​ ​ ​ ​
资本化总额(4)
​ ​ ​ $ 2,564,845 ​ ​ ​ ​ $ 2,627,999 ​ ​ ​ ​ $ 2,627,999 ​ ​ ​ ​
​
​
(1)
在根据“证券法”注册的发行中，与本发行同时进行，并通过单独的招股说明书和附带的招股说明书提供。按面值披露，但须在本发行完成后作出最终会计决定。
​
(2)
债务总额不包括我们非合并子公司持有的7.86亿美元有担保银行债务，其中大部分是我们没有追索权的。
​
(3)
150，000，000股普通股，每股面值0.01美元；截至12月31日，2017，110，930，873股普通股实际发行和发行，其中8，000，000股是2016年10月发行的与发行高级无担保可转换债券有关的股票借贷安排的一部分；111，582，238股普通股，经调整和进一步调整后发行和发行；7，000，000股新普通股，最高发行数量为2016可能发行的普通股将与股票出借协议有关；不反映在转换单独的招股说明书和附带招股说明书所提供的票据时发行的普通股，或未担保的5.75%可转换高级债券到期2021的情况。由于与股份借贷协议有关而发行的普通股，一般必须在股份借贷安排届满或提早终止时，按照其条款(除非证券及期货事务管理局指示将借入的股份交付予代名人)交还予证券及期货公司，因此，我们相信，根据现行的美国公认会计原则，为计算及报告每股收益或亏损，该等借入股份不会被视为已发行股份。
​
(4)
总资本等于总债务加上股东权益减去现金和现金等价物。
​
​
S-17
目录​
股利政策
我们的董事会于5月份通过了一项与上市有关的政策，根据我们的合同收入和增长前景，我们寻求定期支付季度股息。我们的目标是随着业务的增长，增加我们的季度股息，但股息的时间和数额(如果有的话)完全由董事会决定，除其他外，将取决于我们的经营结果、财务状况、现金需求、融资安排方面的限制和其他因素。
我们已连续56个季度支付股息，其中包括截至12月31日为止的第一季度每股派息0.35美元，该季度于3月27日以现金形式支付给截至2018年3月16日创纪录的股东。在截至12月31日、2015、2016和2017的年度内，我们分别向股东支付了总计现金股息162.6百万美元(每股1.74美元)、168.3百万美元(每股1.80美元)和152.9百万美元(每股1.60美元)。我们支付股息的能力始终取决于我们的董事会的酌处权、百慕大法律的要求以及我们债券和债务安排中所载的限制，而且我们无法保证我们将继续支付类似数额的股息。参见“风险因素---与我们的普通股和本次发行有关的风险---我们股利政策的变化可能对我们的普通股持有人产生不利影响。”
我们在2013，2014，2015，2016，2017和2018年度支付了如下现金红利：
付款日期
 ​ ​
每股金额
 ​
2013 ​ ​
June 28, 2013
​ ​ ​ $ 0.39 ​ ​
2013年月27
 ​ ​ ​ $ 0.39 ​ ​
2013年月30
 ​ ​ ​ $ 0.39 ​ ​
2014 ​ ​
March 28, 2014
​ ​ ​ $ 0.40 ​ ​
June 30, 2014
​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​
2014.9月30日
 ​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​
2014年月30
 ​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​
2015 ​ ​
March 27, 2015
​ ​ ​ $ 0.42 ​ ​
June 30, 2015
​ ​ ​ $ 0.43 ​ ​
2015.9月30日
 ​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​
2015年月30
 ​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​
2016 ​ ​
March 31, 2016
​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​
June 29, 2016
​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​
2016.9月29日
 ​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​
2016年月29
 ​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​
2017 ​ ​
March 30, 2017
​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​
June 30, 2017
​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​
2017.9月29日
 ​ ​ ​ $ 0.35 ​ ​
2017年月29
 ​ ​ ​ $ 0.35 ​ ​
2018 ​ ​
March 27, 2018
​ ​ ​ $ 0.35 ​ ​
S-18
目录​
我们普通股的价格范围
我们的普通股于2004年月15在纽约证券交易所上市，并于当日开始交易，代号为“sfl”。2018年4月17日，共有452名股东持有我们的普通股。
下表列出了在最近五个财政年度中，我们在纽约证券交易所的普通股的收盘价高低。
截至12月31日的财政年度，
 ​ ​
高
 ​ ​
低层
 ​
2017
​ ​ ​ $ 15.95 ​ ​ ​ ​ $ 12.45 ​ ​
2016
​ ​ ​ $ 16.57 ​ ​ ​ ​ $ 10.31 ​ ​
2015
​ ​ ​ $ 17.69 ​ ​ ​ ​ $ 13.89 ​ ​
2014
​ ​ ​ $ 19.82 ​ ​ ​ ​ $ 13.11 ​ ​
2013
​ ​ ​ $ 17.78 ​ ​ ​ ​ $ 14.35 ​ ​
下表列出了最近两个财政年度的每个财政季度，我们在纽约证券交易所的普通股的高收盘价和低收盘价。
截至2018年度12月31日的财政年度
 ​ ​
高
 ​ ​
低层
 ​
第一季度
 ​ ​ ​ $ 15.90 ​ ​ ​ ​ $ 14.05 ​ ​
截至2017年度12月31日的财政年度
 ​ ​
高
 ​ ​
低层
 ​
第四季度
 ​ ​ ​ $ 15.90 ​ ​ ​ ​ $ 14.45 ​ ​
第三季度
 ​ ​ ​ $ 14.55 ​ ​ ​ ​ $ 12.90 ​ ​
第二季度
 ​ ​ ​ $ 14.65 ​ ​ ​ ​ $ 12.45 ​ ​
第一季度
 ​ ​ ​ $ 15.95 ​ ​ ​ ​ $ 14.25 ​ ​
截至2016年度12月31日的财政年度
 ​ ​
高
 ​ ​
低层
 ​
第四季度
 ​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​ ​ ​ $ 12.30 ​ ​
第三季度
 ​ ​ ​ $ 15.78 ​ ​ ​ ​ $ 13.86 ​ ​
第二季度
 ​ ​ ​ $ 16.17 ​ ​ ​ ​ $ 13.39 ​ ​
第一季度
 ​ ​ ​ $ 16.57 ​ ​ ​ ​ $ 10.31 ​ ​
下表列出了最近6个月和4月份纽约证券交易所普通股的高收盘价和低收盘价。
​ ​ ​
高
 ​ ​
低层
 ​
2018(包括2018年4月18日)
 ​ ​ ​ $ 14.85 ​ ​ ​ ​ $ 14.15 ​ ​
2018
 ​ ​ ​ $ 14.90 ​ ​ ​ ​ $ 14.05 ​ ​
2018
 ​ ​ ​ $ 15.25 ​ ​ ​ ​ $ 14.45 ​ ​
2018年月日
 ​ ​ ​ $ 15.90 ​ ​ ​ ​ $ 15.20 ​ ​
2017年月日
 ​ ​ ​ $ 15.75 ​ ​ ​ ​ $ 14.70 ​ ​
2017
 ​ ​ ​ $ 15.90 ​ ​ ​ ​ $ 14.85 ​ ​
2017
 ​ ​ ​ $ 14.95 ​ ​ ​ ​ $ 14.45 ​ ​
S-19
目录​
股票借贷协议说明；同时发行可转换票据
在此次发行的同时，我们还通过一份单独的招股说明书和附带的招股说明书，在根据“证券法”注册的一次发行中，发行了我们的4.875%可转换高级债券的本金总额1.50亿美元。我们已给予承销商一项选择权，由发行可转换债券的招股章程增发日期起计，可行使30天的选择权，以公开发行价格购买最多22，500，000元的额外债券本金，减去承销折扣，以支付超额分配款项(如有的话)。现拟发行的借入股份的交付，以可转换票据同时发行的结束为条件。
我们打算将可转换票据同时发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资本。我们不断评估潜在的交易，我们认为这将增加收益，提高股东价值或符合公司的最佳利益。我们可将收到的任何款项用于任何公司用途，包括进行其他业务组合、收购船只或相关业务、扩大业务范围、偿还现有债务、回购股票、短期投资或其他用途。
为便利我们的可转换债券投资者就其可转换票据投资建立初始对冲，我们的全资子公司SFLC已与股票借款者签订了单独的股票借贷协议(摩根士丹利&Co.)。LLC、Jefferies LLC和花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)是我们发行可转换债券的承销商或各自的附属公司)，根据这些承销商，SFLC已同意向股票借款者提供总计7，000，000股普通股的贷款，我们称之为股份租赁协议。在可转换债券发行结束之日至债券到期日或其到期日，或如较早时，所有债券因赎回、回购、转换或其他收购而停止未付的日期，可与每名股票借款者订立股份借贷安排。对于价值(或在某些情况下更早)，我们称之为“贷款可用期”。一个或多个股份借款者可不时向SFLC提供与借入的股份有关的抵押品。
每一份股份租赁协议下的股份贷款将终止，如果同时发行的票据未完成，或在与该股份租赁协议有关的贷款期终止时，根据该协议借入的股份必须退还SFLC，并且在下列情况下：
•
每家股份借款者可随时根据各自的股份租赁协议终止全部或部分贷款；
​
•
在所有该等纸币被购回、转换或以其他方式取得有价值的票据的日期后；及
​
•
每家股票借款人或SFLC可在另一方根据股份租赁协议违约时终止任何或全部适用的未偿贷款，包括某些违反股份租赁协议下的申述、担保、契约或协议的行为，或各自的股票借款人、美国或SFLC的破产。
​
借入股份的持有人将有权就提交给我们股东表决的所有事项投票，并有权获得我们可能支付或发行的普通股的任何股息或其他分配。然而，根据股份借贷协议，每个股票借款者都同意：
•
向SFLC支付相当于我们借入股份的现金红利(如果有的话)的金额；
​
•
支付或交付(视属何情况而定)予SFLC除清盘或破产重组外，我们就借入的股份所作的任何其他分配；及
​
•
不得就任何提交股东表决的事项就借入的股份进行表决，但在某些情况下，为法定人数的目的，则属例外。
​
​
S-20
目录
我们预计出售股票的股东将出售借来的股票，并利用由此产生的空头头寸，对其各自在债券上的投资进行初始对冲。出售股份的股东根据股份借贷协议可以借入的股份总数最多限于7，000，000股。出售股票的股东可不时透过摩根士丹利、杰弗瑞及花旗集团以不同价格出售所借来的股份，而花旗集团是发行可转换债券的三家承销商(或其附属公司)，这些承销商可从出售的股东及(或)购买借来的股份的人士(或其附属公司)获得折扣、减让或佣金等形式的补偿。代理人或其可以作为委托人出售给谁。此外，股票借款者已同意就借入的股份向SFLC支付一笔费用。
股票租赁协议的存在以及与同时出售可转换票据有关的我们普通股的卖空，可能会导致我们普通股在股票租赁协议期限内的市场价格低于如果没有这种协议的话。见“风险因素---与我们的普通股和发行有关的风险---这次发行中借入的股票的出售可能是为了便利我们的可转换债券投资者可以对冲其投资的交易，可能是降低我们普通股的市场价格。”然而，我们已经确定，SFLC加入股份租赁协议符合我们的最大利益，是为了便利根据相关的招股说明书补充和附带的招股说明书以比我们本来能得到的更有利的条件来提供和出售票据。
S-21
目录​
出售股东
下表仅根据出售股东向我们提供的资料，列出出售股东在本招股说明书之日所持有的普通股的实益所有权的资料。出售股票的股东总共出价700万股我们的普通股。在我们同时发行的可转换票据中，出售的股东将通过贷款安排向某些承销商(或其各自的附属公司)借款，每一种可转换票据都是直接从SFL资本II有限公司(我们的全资子公司，我们在此称为SFLC)或其附属公司借款，后者又从SFLC借入股份。借入的股份是与我们向SFLC发行的这笔交易有关的新发行的股份，在本协议所述的股票借贷安排到期或提前终止时，我们将取消或持有这些股份(除非SFLC指示将借来的股份交付给指定人)。下表假定出售股东根据本招股说明书补充提供的所有股份最终都是根据本招股说明书补充出售的。出售股东可以出售本招股说明书补充所涵盖的部分、全部或全部股份。
出售股东
 ​ ​
共同
股份
拥有
以前
提供
 ​ ​
百分比
成
班级
拥有
在...之前
大
提供
 ​ ​
共计
共同
股份
提供
特此
 ​ ​
共同
股份
拥有
随后
大
提供
 ​ ​
百分比
成
班级
拥有
随后
大
提供
 ​
巴索控股有限公司(1)
​ ​ ​ ​ 849,950(2) ​ ​ ​ ​ ​ 0.72% ​ ​ ​ ​ ​ 475,300 ​ ​ ​ ​ ​ 374,650(2) ​ ​ ​ ​ ​ 0.32% ​ ​
阿罗格拉斯总基金有限公司(3)
​ ​ ​ ​ 950,700 ​ ​ ​ ​ ​ 0.80% ​ ​ ​ ​ ​ 950,700 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
1992 MSF国际有限公司(4)
​ ​ ​ ​ 1,037,322(5) ​ ​ ​ ​ ​ 0.87% ​ ​ ​ ​ ​ 159,000 ​ ​ ​ ​ ​ 878,322(5) ​ ​ ​ ​ ​ 0.74% ​ ​
1992战术信贷总基金，L.P.(6)
​ ​ ​ ​ 504,232(7) ​ ​ ​ ​ ​ 0.43% ​ ​ ​ ​ ​ 78,700 ​ ​ ​ ​ ​ 425,532(7) ​ ​ ​ ​ ​ 0.36% ​ ​
林登资本有限公司(8)
​ ​ ​ ​ 950,700 ​ ​ ​ ​ ​ 0.80% ​ ​ ​ ​ ​ 950,700 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Geode多元化基金(9)
​ ​ ​ ​ 237,700 ​ ​ ​ ​ ​ 0.20% ​ ​ ​ ​ ​ 237,700 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
中音机会基金有限公司(10)
​ ​ ​ ​ 142,600 ​ ​ ​ ​ ​ 0.12% ​ ​ ​ ​ ​ 142,600 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
Basso Capital Management，L.P.(“Basso”)是Basso控股有限公司的投资经理。(“基金”)。霍华德·费舍尔是Basso GP有限责任公司的管理成员，巴索公司的普通合伙人。费舍尔先生和其他管理成员对基金的交易负有最终责任。巴索控股有限公司的地址是巴索资本管理公司，L.P.，东大街1266，斯坦福德，康涅狄格州06902。
​
(2)
包括在转换我们的5.25%可转换高级债券时发行的374，650股股票，到期期限为2021。
​
(3)
对ArrowGrass主基金有限公司所持股份的投票和投资控制权由ArrowGrass资本伙伴公司(美国)有限公司和ArrowGrass资本服务公司(美国)有限公司的投资经理ArrowGrass Capital Partners(US)Lp.共同持有，ArrowGrass Capital Partners(US)LP公司的一般合伙人为ArrowGrass Capital Partners(US)LP.。ArrowGrass Capital Partners(US)LP和ArrowGrass Capital Services(US)Inc.由六名ArrowGrass合作伙伴组成的ArrowGrass执行委员会控制。阿罗格拉斯主基金有限公司的地址是1330大道美洲，32天，纽约，纽约，10019。
​
(4)
高桥资本管理有限公司(“hcm”)，1992 MSF国际有限公司(“高桥基金”)的交易经理，可被视为高桥基金所持有股份的受益所有人。高桥基金放弃了这些股份的任何实益所有权。hcm的营业地址是纽约西57街40号，32楼，纽约，纽约，10019，高桥基金的营业地址是HedgServ(开曼)有限公司，Willow House，Cricket Square，George town，大开曼KY1-#number1#，开曼群岛。
​
​
S-22
目录
(5)
包括在转换我们的5.25%可转换高级债券时可发行的878，322股，到期期限为2021。
​
(6)
高桥资本管理有限责任公司(“hcm”)，1992战术信贷总基金(简称“高桥基金”)的交易经理，可被视为高桥基金所持股份的受益所有人。高桥基金放弃了这些股份的任何实益所有权。hcm的营业地址是纽约西57街40号，32楼，纽约，纽约，10019，高桥基金的营业地址是HedgServ(开曼)有限公司，Willow House，Cricket Square，George town，大开曼KY1-#number1#，开曼群岛。
​
(7)
包括在转换2021到期的5.25可转换高级债券时发行的425，532股股票。
​
(8)
林登资本有限公司(LindenCapitalL.P.)是百慕大豁免的有限合伙企业。其一般合作伙伴是林登GP有限责任公司。林登GP有限责任公司的管理成员萧敏王先生拥有林登资本有限公司实益拥有的股份的投票权和处置控制权。林登资本有限公司的地址是百慕大汉密尔顿HM 10维多利亚街31号维多利亚广场。
​
(9)
Geode多元化基金(“多元化”)是Geode基本建设总基金有限公司的一个单独账户。GeodeCapitalManagementLP是多元化的投资经理。投资组合经理MitchLivstone和TedBlake拥有多元化证券的最终处置能力。基金的营业地址是马里兰州波士顿20楼邮局广场1号。
​
(10)
租赁机会总基金有限公司的投资经理L.P.，有权酌情投票和处置该基金有限公司所持有的股份，并可被视为该等股份的实益拥有人。罗宾·沙阿(RobinShah)以保时捷资本管理公司(Tenor Capital Management Company)合伙人的身份，也可被视为拥有投资自由裁量权和投票权，以控制公司持有的股票。公司和Shah先生各自放弃对这些股份的任何实益所有权。地址：纽约第七大道810号，纽约，纽约，10019。
​
​
S-23
目录​
分配计划
根据本招股章程增发的借入股份和所附招股说明书将由本公司同时发行的可转换票据的某些承销商(或其各自的附属公司)根据贷款安排指定的出售股东借入，每一种可转换票据都是直接从SFLC或其附属公司借款，后者则向SFLC借入股票。我们将向SFLC借入股份的实体称为股份借款者。我们预计，出售股票的股东将出售借来的股票，并利用由此产生的空头头寸，对其在可转换债券上的投资进行初始对冲。不能保证任何出售股东将出售根据本招股说明书增发的任何或全部普通股，或出售任何此类股份的时间。
出售股东可以通过股票借款者(或其各自的附属公司)，在私下谈判的交易中，以出售时的市场价格，以与现行市场价格有关的价格，或者以协商价格，出售本招股说明书中所含的普通股。
此外，出售股东还可以通过股票借款者(或其各自的附属公司)出售本招股说明书中包括的我们普通股：
•
为便利交易，经纪人可作为本金转售一部分区块的大宗交易；
​
•
由经纪交易商以本金形式购买，并由该经纪交易商为其帐户转售；或
​
•
一般经纪交易和经纪人招揽购买者的交易。
​
所有的股票借款者，或它们各自的附属公司，或我们都不会从发行或出售借入的股份中获得任何收益，但我们将从sflc获得每股新发行股票的一次象征性费用 0.01美元。然而，借款者已同意就借入的股份向我们的子公司SFLC支付一笔费用。此外，股票借款者(或其附属公司)可从出售股东和(或)借入股份的购买者获得折扣、减让或佣金形式的补偿，而借入者(或其附属公司)可作为代理人或作为本金出售股票，并可收取借出股份的费用。
销售股东和代表我们或者代表销售股东参与发行证券的其他人，可以被视为承销商，他们在转售证券过程中收取的佣金或者实现的利润，可以视为根据“证券法”给予的承销折扣和佣金。因此，我们已通知销售股东，根据经修正的“1934交易法”或“外汇法”颁布的条例M可能适用于销售股东在市场上的销售。出售股票的股东可同意赔偿任何参与出售我们普通股交易的经纪人、交易商或代理人，以承担某些责任，包括根据“证券法”承担的责任。
根据本登记表，我们将承担与出售股东提供和出售的证券有关的注册费用。
S-24
目录​​​​
费用
以下是根据本招股说明书登记的证券的发行和发行的估计费用，所有费用将由我们支付。
​
委员会登记费
 ​ ​ ​ $ 12,854.63 ​ ​
​
印刷和雕刻费用
 ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
​
法律费用和开支
 ​ ​ ​ $ 150,000 ​ ​
​
会计费用和费用
 ​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​
​
转帐代理人及登记员费用
 ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
​
杂类
 ​ ​ ​ $ 72,145.38 ​ ​
​
共计
 ​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​
​
法律事项
在此提出的普通股的有效性将由Seward&Kissel LLP，纽约，纽约，关于美国和纽约法律事务，以及由MJM有限公司，汉密尔顿，百慕大，就百慕大法律事项，传递给我们。
专家们
国际船舶财务有限公司截至12月31日、2015、2016和2017年度的合并财务报表，通过参考我们截至12月31日的年度报告表格20-F，纳入本招股说明书补编，以及我们对财务报告的内部控制的有效性，已由MSPC、注册会计师和顾问公司、A专业公司(一家独立注册的公共会计师事务所)审计，如其报告所述，并在此参考。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威而提交的报告，在此以参考的方式列入。
民事责任的强制执行
我们是一家百慕大豁免公司，我们的执行办公室设在美国以外的汉密尔顿，百慕大。我们的大部分董事、官员和招股说明书中提到的专家都居住在美国以外的地方。此外，我们的大部分资产以及我们的董事、官员和专家的资产都位于美国境外。因此，你可能很难在美国境内向我们或其中任何一个人提供法律程序。你也可能难以在美国境内外执行在美国法院对我们或这些人提起诉讼的判决，包括根据美国联邦或州证券法的民事责任条款提起的诉讼。
此外，百慕大法院是否会根据美国联邦或州证券法对提交给这些法院的原始诉讼作出判决还存在不确定性。
S-25
目录​
以参考方式合并的资料
委员会允许我们“以参考方式纳入”我们向其提交或提供的资料。这意味着我们可以通过提交给你的文件来向你披露重要的信息。下文所列信息以参考方式纳入，并被视为本招股章程补充文件的一部分，我们稍后在出售本招股章程补充和附带招股说明书提供的所有证券之前向委员会提交的信息也将被视为本招股章程补充的一部分，并将自动更新和取代先前提交的信息，包括本文件所载的信息。
•
我们于3月26日向委员会提交了外国私人签发人关于表格6-K的报告，其中(I)宣布公司调整了与其未发行的可转换票据有关的转换价格；(Ii)宣布公司收购了15艘支线大小的集装箱船和相关的租船，并出售了SFL雅芳;
​
•
我们于2018年月26日向委员会提交的截至2017年月日的表格20-F的年度报告，其中载有已提交该等报表的最近一个财政年度的经审计合并财务报表；及
​
•
表格8-A12b，于2004年月26日提交给委员会，根据“交易法”第12(B)条登记我们的普通股，并对此提出任何修改。
​
我们亦正参考所有其后提交委员会的表格20-F的周年报告，以及在本招股章程增订本日期后向委员会提交的有关表格6-K的现行报告，述明该等报告是以提述方式纳入本招股章程补编内，直至我们提交一项事后生效的修订，表明本招股章程补充及附带招股章程所作证券的发行已终止为止。在任何情况下，您都应该依靠后面的信息，包括在本招股说明书补充中的不同信息。
我们将免费向每一位获得本招股说明书补充文件的人提供上述任何或全部文件的副本，以及在此以参考(证物除外)方式合并的任何其他文件(除非这些证物经书面或口头请求特别以参考方式纳入这些文件)。索取这些文件的请求应向我们的主要执行办公室提出，地址如下：
船舶金融国际有限公司
帕拉维尔广场，4第四地板
帕拉维尔路14号
汉密尔顿HM 08，百慕大
Tel: 1 800-715-6374
电子邮件：ir@shipfinance.no
地址：投资者关系
公司提供的资料
我们将向普通股持有人提供年度报告，其中包括经审计的财务报表和独立注册会计师事务所的报告。经审计的财务报表将按照美国公认会计原则编制。作为“外国私人发行者”，我们不受“交易法”规定的向股东提供委托书及其内容的规则的约束。虽然我们根据纽交所的规则向股东提供委托书，但这些委托书不符合根据“交易所法”颁布的代理规则附表14A。此外，作为“外国私人发行人”，我们的高级人员和董事不受“外汇法”关于短期波动利润报告和责任的规则的约束。
S-26
目录
招股说明书
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: lg_shipfinance.jpg<notrans>]</notrans>
​
通过本招股说明书，我们或任何出售股东可定期提供：
(1)
我们的普通股；
​
(2)
我们的优先股；
​
(3)
我们的债务证券(可能包括可转换债务证券)；
​
(4)
我们的搜查令
​
(5)
我们的采购合同；
​
(6)
我们的单位；及
​
(7)
我们的权利。
​
我们还可以提供上述类型的可转换证券或可兑换证券，成为上述上市证券中的一种或多种。
我们或任何出售股东将提供的证券的价格和其他条款将在其发行时确定，并将在本招股说明书的补充中加以说明。我们将不会从出售股票的股东那里得到任何收益。出售股票的股东可以在本招股说明书之日或以后收购之日持有证券。
我们的普通股目前在纽约证券交易所(NYSE)上市，代号为“SFL”。
根据本招股说明书发行的证券可直接或通过承销商、代理人或交易商提供。任何承销商、代理人或经销商的姓名将列入本招股说明书的补充内容。
​
对这些证券的投资涉及风险。见本招股说明书第2页开始的题为“风险因素”的一节，以及适用的招股章程补编所载的其他风险因素，以及本文及其所附文件中所载的其他风险因素。
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这份招股说明书的日期是2016年月26日。
目录​
目录
​ ​ ​
页
 ​
招股说明书摘要
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
危险因素
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
关于前瞻性声明的警告声明
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
收益的使用
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
我们普通股的价格范围
 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
资本化
 ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
收入与固定费用的比率
 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
民事责任的强制执行
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
出售股东
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
股本说明
 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
债务证券说明
 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
认股权证的描述
 ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
采购合同说明
 ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
单位说明
 ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
权利说明
 ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
分配计划
 ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
费用
 ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
法律事项
 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
专家们
 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
在那里您可以找到其他信息
 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
除另有说明外，本招股说明书中对“美元”和“$”的所有提述和以美元表示的金额，都是根据美国普遍接受的会计原则(或美国公认会计原则)编制的。我们的财政年度将于12月31日结束。
这份招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在货架登记程序中，我们或任何出售股东可以出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同和本招股说明书中所述单位的一次或多次发行。本招股说明书为您提供了我们或任何出售股东可能提供的证券的一般描述。每次我们或出售股票的股东提供证券时，我们将向您提供一份招股说明书，说明所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在购买任何证券之前，你应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补编，以及以下所述的补充信息和任何以参考方式纳入本招股说明书和任何招股章程补充中的文件。
这份招股说明书和任何招股说明书都是我们向委员会提交的登记声明的一部分，并不包含注册声明中提供的所有信息。关于我们或提供的证券的进一步信息，请参阅该注册声明，如下文所述，您可以从委员会获得“在此您可以找到更多的信息”。
i
目录
您应仅依赖于本招股说明书及任何招股说明书中以参考方式包含或包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区内，我们不会提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则你应假定本招股说明书中的资料及本招股章程的适用补充在其各自封面上的日期是准确的，而任何以参考方式纳入的资料，只在以参考方式合并的文件的日期为止是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。
二
目录​
招股说明书摘要
本节概述了本招股说明书后面所载的一些信息，或以参考方式纳入本招股说明书的其他文件中的一些信息。作为投资者或潜在投资者，您应仔细审查风险因素和本招股说明书后面出现的更详细的信息，或包含在我们以参考方式纳入本招股说明书的文件中。
除非我们在本招股章程中另有指明，否则“船舶财务国际有限公司”、“船舶财务”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们”等字眼指船舶财务国际有限公司及其附属公司。我们用“载重量”一词来描述船只的大小。以公吨表示，每吨相当于1，000公斤，指的是船只所能运载的货物和用品的最大重量。在描述集装箱船时，我们使用“二十英尺当量单位”(简称“TEU”)来指该船可以携带的标准二十英尺集装箱的数量。
船舶金融国际有限公司
我们是一家全球性的国际船主公司，在海上和离岸行业拥有庞大而多样的资产基础。截至2016年月23，我们的资产包括15艘油轮、22艘干散货船、20艘集装箱船、2艘汽车运输船、2艘超深水钻井设备、2台千斤顶钻机、2艘化学油轮和5艘海上支援船。此外，我们已签订协议，在两个19，200 TEU新建集装箱船长期光船的基础上，这类船舶是从船厂交付的，这两个分别定于2016和2017。我们还与韩国的一家造船厂达成协议，建造两艘114，000载重量的LR2产品油罐车，计划在2017下半年交付。所有四个新建筑都是从船厂交付开始，以多年的长期租赁方式出租的。
除了两艘suezmax油轮、七艘干散货船和两艘较小的集装箱船，每艘都是短期租船或现货市场使用，以及一台目前闲置的千斤顶钻机，我们船队中的其他所有船只都有附属租船，合同一般在一至16年后到期。这些现有的章程为我们提供了大量和稳定的基本现金流量和高资产利用率，但前提是我们的对手方根据其与我们达成的协议充分履行其义务。截至2016年6月30日，固定费率的租船积压约为40亿美元，并根据随后的船舶销售和租船取消情况进行了调整，平均剩余租期为5年，如果以租船收入加权，则为9年。我们的一些租船包括代表租船人购买期权，如果行使，将减少我们的剩余包机覆盖范围和合同现金流量，但增加我们的现金状况。实际收入的数额和收入赚取的实际期间可能与积压预测不同，原因包括非计划修理、维修和其他因素造成的离职。
最近的发展
在我们于2016年9月23日举行的股东大会上，股东们批准了公司代理材料中的每一项提议，包括重新选举除Georgina Sousa女士以外的所有现任董事的提议，她没有参加连任。
企业信息
我们是一家根据百慕大法律成立的控股公司。我们通过在百慕大、利比里亚、挪威、塞浦路斯、新加坡、马耳他、马绍尔群岛和联合王国注册的船舶所有权和其他子公司开展业务。我们的主要行政办公室位于百慕大汉密尔顿市的Par-la-Ville Place，14 Par-la-Ville Road，我们的电话号码是+1(441)295-9500。我们有一个网址：http：//www.shipfinance.bm。在本招股说明书中，我们的网站所包含的信息并不是以参考的方式纳入的，您不应将其视为本招股说明书的一部分。
以上有关我们的资料只是一个总结，并不是全面的。有关我们的更多信息，请参考本招股说明书中“您可以在哪里找到其他信息”中描述的信息。
1
目录​
危险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。阁下应仔细考虑于本公司任何适用招股章程补编中的“风险因素”标题下的风险及对风险的讨论，或在我们于#date0#4月1日向证监会提交的截至12月31日为止的年度年报20-F中，以及我们在本招股章程内以参考方式纳入的文件，包括日后题为“风险因素”的部分。年度报告，总结可能会对我们的业务产生重大影响的风险，然后再对我们的证券进行投资。请参阅本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。
2
目录​
关于前瞻性声明的警告声明
本招股说明书中讨论的事项可构成前瞻性声明.1995“私人证券诉讼改革法”为前瞻性声明提供了安全港保护措施，以鼓励公司提供有关其业务的潜在信息。前瞻性陈述包括但不限于关于计划、目的、目标、战略、未来事件或业绩的陈述，以及基本假设和其他陈述，而不是历史事实的陈述。
我们希望利用1995“私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款，并包括与这一安全港立法有关的警告声明。这份招股说明书和我们或代表我们所作的任何其他书面或口头声明可能包括前瞻性的声明，这些陈述反映了我们目前对未来事件和财务业绩的看法。在这份招股说明书中，“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”、“潜力”、“可能”、“应该”等词语，以及类似的表达方式，都是前瞻性的表述。
本招股说明书中的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设反过来又基于进一步的假设，包括但不限于管理层对历史经营趋势的审查、我们记录中的数据以及第三方提供的其他数据。与前瞻性声明有关的重要假设包括，除其他外，关于我们产品需求的假设、供应商精炼海运燃料的成本和供应、定价水平、资本支出的时间和成本、竞争条件和一般经济状况。这些假设可能被证明是不准确的。虽然我们认为这些假设在作出时是合理的，因为这些假设本身就受到难以或不可能预测的重大不确定性和意外情况的影响，而且是我们无法控制的，但我们不能向你保证，我们将实现或实现这些期望、信念或预测。
除了本文其他地方讨论的这些重要因素和事项外，我们认为可能导致实际结果与前瞻性声明中讨论的结果大不相同的重要因素包括：
•
世界经济实力；
​
•
货币和利率波动；
​
•
一般市场情况，包括租船费率和船只价值的波动；
​
•
我们经营的市场的需求变化；
​
•
石油输出国组织或欧佩克的石油生产水平和全世界石油消费和储存的变化引起的需求变化；
​
•
与石油勘探有关的技术的发展；
​
•
进口商品和制成品的国家市场需求的变化以及这些商品和制成品生产数量和地点的变化；
​
•
加强检查程序，实行更严格的进出口管制；
​
•
经营费用的变动，包括油舱价格、干船坞费和保险费；
​
•
与我们打交道的租船人和其他对手方的业绩；
​
•
在合同价格范围内及时交付在建船舶；
​
•
政府规则和条例的变化或管理当局采取的行动；
​
•
未决或未来诉讼的潜在责任；
​
•
国内和国际政治概况；以及
​
•
由于事故或政治事件而造成航运航线的潜在中断。
​
​
3
目录
这些前瞻性声明应根据本招股说明书中所包含的信息和参考文件进行审议，包括本招股说明书中“风险因素”标题下的信息，以及我们关于截至2015年月31年度的20-F表格的年度报告中的信息。我们不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务.
4
目录​
收益的使用
我们打算使用可适用的招股说明书增订本中规定的出售证券的净收益，其中可能包括一般公司用途、资产购买、债务偿还和战略交易。通过出售股东，我们将不会从出售我们的证券中获得任何收益。
5
目录​
我们普通股的价格范围
我们的普通股于2004年月15在纽约证券交易所上市，并于当日开始交易，代号为“sfl”。
下表列出了在最近五个财政年度中，我们在纽约证券交易所的普通股的收盘价高低。
​ ​ ​
高
 ​ ​
低层
 ​
截至12月31日的财政年度， ​ ​ ​
2015
​ ​ ​ $ 17.69 ​ ​ ​ ​ $ 13.89 ​ ​
2014
​ ​ ​ $ 19.82 ​ ​ ​ ​ $ 13.11 ​ ​
2013
​ ​ ​ $ 17.78 ​ ​ ​ ​ $ 14.35 ​ ​
2012
​ ​ ​ $ 17.56 ​ ​ ​ ​ $ 9.34 ​ ​
2011
​ ​ ​ $ 22.43 ​ ​ ​ ​ $ 8.66 ​ ​
下表列出了最近两个财政年度的每一个整个财政季度的纽约证券交易所普通股的高收盘价和低收盘价。
​ ​ ​
高
 ​ ​
低层
 ​
截至2016年度12月31日的财政年度 ​ ​ ​
第一季度
 ​ ​ ​ $ 16.57 ​ ​ ​ ​ $ 10.31 ​ ​
第二季度
 ​ ​ ​ $ 16.17 ​ ​ ​ ​ $ 13.39 ​ ​
​ ​ ​
高
 ​ ​
低层
 ​
截至2015年度12月31日的财政年度 ​ ​ ​
第一季度
 ​ ​ ​ $ 16.01 ​ ​ ​ ​ $ 13.89 ​ ​
第二季度
 ​ ​ ​ $ 17.38 ​ ​ ​ ​ $ 14.80 ​ ​
第三季度
 ​ ​ ​ $ 17.10 ​ ​ ​ ​ $ 14.43 ​ ​
第四季度
 ​ ​ ​ $ 17.69 ​ ​ ​ ​ $ 15.19 ​ ​
​ ​ ​
高
 ​ ​
低层
 ​
截至2014年度12月31日的财政年度 ​ ​ ​
第一季度
 ​ ​ ​ $ 19.20 ​ ​ ​ ​ $ 15.95 ​ ​
第二季度
 ​ ​ ​ $ 19.26 ​ ​ ​ ​ $ 16.80 ​ ​
第三季度
 ​ ​ ​ $ 19.82 ​ ​ ​ ​ $ 16.92 ​ ​
第四季度
 ​ ​ ​ $ 17.39 ​ ​ ​ ​ $ 13.11 ​ ​
下表列出了最近六个月纽约证券交易所普通股的高收盘价和低收盘价。
​ ​ ​
高
 ​ ​
低层
 ​
2016*
 ​ ​ ​ $ 14.97 ​ ​ ​ ​ $ 14.71 ​ ​
2016年月日
 ​ ​ ​ $ 15.78 ​ ​ ​ ​ $ 14.74 ​ ​
July 2016
​ ​ ​ $ 15.17 ​ ​ ​ ​ $ 13.86 ​ ​
June 2016
​ ​ ​ $ 16.17 ​ ​ ​ ​ $ 13.99 ​ ​
May 2016
​ ​ ​ $ 16.03 ​ ​ ​ ​ $ 14.62 ​ ​
2016
 ​ ​ ​ $ 15.26 ​ ​ ​ ​ $ 13.39 ​ ​
2016
 ​ ​ ​ $ 14.75 ​ ​ ​ ​ $ 12.94 ​ ​
​
*
2016至9月23日
​
6
目录​
资本化
每份招股说明书将包括公司合并资本化的信息。
7
目录​
收入与固定费用的比率
下表列出了前五个财政年度和截至#date0#6月30日的六个月的未审计收益与固定费用的比率。本公司没有任何已发行的优先股，因此不支付任何优先证券红利。
​ ​ ​
截至12月31日，
 ​ ​
六人
结束的几个月
六月三十日，
2016
​
(单位：千美元，比率除外)
 ​ ​
2011
​ ​
2012
​ ​
2013
​ ​
2014
​ ​
2015
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收益
 ​ ​ ​ $ 131,175 ​ ​ ​ ​ $ 185,836 ​ ​ ​ ​ $ 89,206 ​ ​ ​ ​ $ 122,815 ​ ​ ​ ​ $ 200,832 ​ ​ ​ ​ $ 85,611 ​ ​
加：固定费用
 ​ ​ ​ ​ 103,816 ​ ​ ​ ​ ​ 95,183 ​ ​ ​ ​ ​ 87,482 ​ ​ ​ ​ ​ 86,371 ​ ​ ​ ​ ​ 70,987 ​ ​ ​ ​ ​ 35,932 ​ ​
减：已资本化的利息
 ​ ​ ​ ​ 438 ​ ​ ​ ​ ​ 332 ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ ​ 290 ​ ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​ ​ ​ ​ 658 ​ ​
总收入
 ​ ​ ​ $ 234,553 ​ ​ ​ ​ $ 280,687 ​ ​ ​ ​ $ 176,431 ​ ​ ​ ​ $ 208,896 ​ ​ ​ ​ $ 271,415 ​ ​ ​ ​ $ 120,885 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
固定费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已支出和资本化的利息
 ​ ​ ​ $ 96,685 ​ ​ ​ ​ $ 89,317 ​ ​ ​ ​ $ 76,177 ​ ​ ​ ​ $ 75,100 ​ ​ ​ ​ $ 59,374 ​ ​ ​ ​ $ 30,269 ​ ​
租金利息部分
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与负债有关的资本化费用的摊销和核销
 ​ ​ ​ ​ 7,131 ​ ​ ​ ​ ​ 5,866 ​ ​ ​ ​ ​ 11,305 ​ ​ ​ ​ ​ 11,271 ​ ​ ​ ​ ​ 11,613 ​ ​ ​ ​ ​ 5,663 ​ ​
总固定费用
 ​ ​ ​ $ 103,816 ​ ​ ​ ​ $ 95,183 ​ ​ ​ ​ $ 87,482 ​ ​ ​ ​ $ 86,371 ​ ​ ​ ​ $ 70,987 ​ ​ ​ ​ $ 35,932 ​ ​
收入与固定费用的比率
 ​ ​ ​ ​ 2.26x ​ ​ ​ ​ ​ 2.95x ​ ​ ​ ​ ​ 2.02x ​ ​ ​ ​ ​ 2.42x ​ ​ ​ ​ ​ 3.82x ​ ​ ​ ​ ​ 3.36x ​ ​
为计算收益与固定费用的综合比率，收益包括可供普通股股东使用的净收入加上利息费用以及任何与负债有关的资本化费用的摊销和核销。固定费用包括利息费用和资本化费用，租金费用的利息部分和与负债有关的资本化费用的摊销和注销。
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民事责任的强制执行
美国和百慕大之间没有任何条约规定在民事和商业事务中相互承认和执行判决。因此，美国的判决是否可在百慕大对我们或我们的董事和官员执行，取决于百慕大法院是否承认作出判决的美国法院对我们有管辖权，或根据百慕大冲突法规则确定我们的董事和官员。根据美国联邦证券法，来自美国法院的判决债务是最终的，而且根据美国联邦证券法确定的金额，除非判定债务人已提交美国法院管辖，否则在百慕大不能执行，而提交和管辖问题是百慕大(而不是美国)法律的问题。
此外，无论管辖权问题如何，百慕大法院都不会执行一项美国联邦证券法，这种法律要么是刑法，要么违反百慕大的公共政策。根据公共法律或刑法提起的诉讼，其目的是应国家以主权身份执行制裁、权力或权利，但百慕大法院不得受理违反百慕大公共政策的诉讼。根据美国司法管辖区的法律提供的某些补救办法，包括根据美国联邦证券法提供的某些补救办法，如果违反百慕大公共政策，根据百慕大法律或在百慕大法院可强制执行，则可能无法获得。此外，百慕大不得就违反美国联邦证券法的行为向我们或我们的董事和官员提出申诉，因为根据百慕大法律，这些法律没有域外管辖权，在百慕大没有法律效力。但是，百慕大法院可以对我们或我们的董事和官员规定民事责任，如果申诉中所指控的事实构成或引起百慕大法律规定的诉讼理由。
9
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出售股东
根据本招股说明书的规定，将在招股说明书中指定的出售股东，可以根据本招股说明书的规定，不时发行和出售普通股。我们将不会从出售我们的普通股的任何股东获得任何收益。出售股票的股东可以在本招股说明书之日或以后收购之日持有证券。
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股本说明
以下是我们修订的“协会备忘录”和“再见法”的重要条款说明。
目的
该公司的协会备忘录已于2004年5月21日作为我们在表格F-4(档案号333-#number1#)上的注册声明的附件3.1提交，并以参考的方式纳入本公司。
公司的宗旨和权力载于公司章程第6(1)及7(A)至(H)项，以及百慕大1981号公司法附表2。这些目的包括：勘探、钻探、移动、运输和提炼石油和水碳产品，包括石油和石油产品；获取、拥有、租赁、销售、管理和经营船舶和飞机；订立任何担保、合同、赔偿或保证，以保证、支持、担保或担保，不论是否考虑或利益，履行任何人或个人的任何义务；以任何货币或任何货币借贷和筹集资金。以任何方式担保或清偿任何债务或债务的货币。
我们的拜拜法
在2007年度公司大会上，股东们投票修改了公司的“再见法”，以确保与最近修订的“百慕大1981号公司法”相一致。公司股东于2007年月28日通过并在2013年月日举行的公司年度大会上进一步修订的这些经修正的公司条例，已作为公司于2015年月9日提交的20-F文件的表1.3提交，并在此以引用的方式纳入本招股说明书。
百慕大法律允许百慕大公司的“拜伊法”载有条款(对他们被证明为欺诈或不诚实的指控除外)，免除董事、候补董事、高级官员、根据第98号条例授权的委员会成员、驻地代表或其各自的继承人、执行人或公司管理人因任何法律规则而给他带来的任何损失或承担的任何责任。就该高级人员或该人就公司或其任何附属公司而可能犯的任何疏忽、失责、失责或违反信托而犯的罪行。百慕大法律还授权公司一般有权赔偿公司的董事、候补董事和高级人员，以及根据第98号法律授权的任何成员、驻地代表或其各自的继承人、遗嘱执行人或管理人，如果任何这类人曾是或是一方，或因受到威胁、等待或完成诉讼、诉讼或诉讼程序而受到威胁而受到威胁。或为公司董事、候补董事或高级人员，或根据第98号法律获授权的委员会成员、常驻代表或其各自的继承人、遗嘱执行人或管理人，或应公司要求以类似身份为另一实体服务。
我们的股东没有先发制人、认购、赎回、转换或击沉基金的权利.股东有权就提交给股东表决的所有事项，对每一份记录在案的股份投一票。股东没有累积投票权。股东有权获得股息，如果他们是由我们的董事会宣布，但任何优先股持有人的任何优先股利权利。由股东选出的董事须在法定人数出席的会议上获得简单多数票。对于所有其他事项，除非法律或我们的“拜拜法”规定有不同的多数票，否则由股东批准的决议需要在法定人数出席的会议上以简单多数票通过。
在我们的清算、解散或清盘时，根据百慕大法律，股东将有权按比例接受我们在偿付所有债务和负债以及任何优先股东所欠的任何优惠数额后可获得的净资产。股东的权利，包括选举董事的权利，取决于我们未来可能发行的任何一系列优先股的权利。
11
目录
根据我们的“拜拜法”，股东年会将在本公司董事会每一历年选定的时间和地点举行，但在任何情况下都不得在挪威或联合王国举行。股东特别会议可随时由我们的董事会召开，根据百慕大法律，特别会议必须应持有至少10%已付股本的股东的要求召开，并在大会上享有投票权。根据我们的“再见法”，年度会议或任何特别会议的五天通知必须给予每一名有权在该次会议上投票的股东。根据百慕大法律，意外不发出通知不会使会议的程序失效。我们的董事会可以在发出通知的日期之前或之后的任何时间设定一个记录日期。
附加于我们任何类别股份的特别权利，可在不少于该类别已发行股份的75%的书面同意下，或在该等股份的持有人在另一次大会上通过的决议的批准下更改或废除。
本公司的条例并不禁止董事与公司进行任何交易或安排，或以其他方式与公司有利害关系，或以其他方式与公司有利害关系。我们的条例赋予我们的董事会权力，行使公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押我们全部或任何部分的财产和资产，作为任何债务、债务或义务的抵押品。我们的董事无须因年龄而退休，我们的董事亦无须持有我们的普通股。我们的董事会在任何时候都应由不居住在英国的多数董事组成。董事任期一年，任期至连任或继任人在下一届年会上任命为止。
本条例规定，根据第98条(如有的话)获授权的委员会的董事、候补董事、高级人员、个人或委员，或其继承人、遗嘱执行人或遗产管理人(我们统称为弥偿人)，均不对任何其他该等人或任何参与我们组成的人的作为、收据、疏忽或失责，或因不足而招致的任何损失或开支负上法律责任。或我们所取得的任何财产的业权不足或不足，或我们的任何款项投资于或须投资于其上的任何保证不足或不足，或因任何人的破产、无力偿债或侵权行为而引致的任何损失或损害，或因任何金钱、证券或财物须予存放，或因判断错误、不作为、失责或失责而引致的任何损失或损害。他方面的疏忽，或任何其他与执行他的职责或假定的职责有关的损失、损害或不幸，对我们或就该等事宜所发生的任何其他损失、损害或不幸。每名弥偿人将获弥偿，并在百慕大法律所允许的范围内，就其作为董事、候补董事、高级人员、委员会委员或其所承担或遭受的所有法律责任、损失、损害或开支(包括但不限于根据合约、侵权行为及法规或任何适用的外国法律或规例所承担的法律责任或其他费用，以及所有合理的法律及其他费用及开支，尽百慕大法律所允许者的最大限度)。尽管在委任或选举中有任何欠妥之处，但居民代表合理地相信他已获如此委任或选出。此外，每名弥偿人须就任何法律程序(不论是民事法律程序或刑事法律程序)而招致的一切法律责任而获弥偿，而该法律程序是以该弥偿人的利益作出判决，或在该法律程序中他被判无罪。我们被授权购买保险，以支付任何赔偿责任，根据我们的“拜拜法”的赔偿条款。
授权资本化
根据我们修改后的公司章程，我们的授权资本包括 $125，000，000，000普通股，其中可能包括我们普通股或优先股的相关购买权，每股面值为 $1.00，其中93，504，575美元已发行，截至2016年月日仍未发行。
在我们于2016年9月23日举行的年度大会上，我们的股本进行了一次调整，使我们的股票面值从1.00美元降低到0.01美元，授权股票的数量从125，000，000股增加到150，000，000股。在调整后，预计在2016年月30左右生效，我们的授权资本将包括150万美元，包括1.5亿普通股，每股面值0.01美元，其中93，504，575股已发行和发行。
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目录
共享历史
2013年6月，该公司发行并出售了800万股普通股，进行公开发行，总收益约为128.7百万美元。
在2006，董事会批准了一项股票期权计划，即股票期权计划，允许董事将公司股份中的期权授予公司或其子公司的雇员和董事。在2012，我们发行了10万股新股，每股 为6.85美元，以满足我们的一名员工行使的期权。在2013和2013年月，我们总共发行了35，000股新股，每股 为5.29美元，以满足我们两名员工行使的期权。在截至#date0#12月31日的一年内，该公司共发行了14.4万股新股，以满足三名董事、一名高级官员和两名雇员行使的期权。在截至#date0#12月31日的一年内，该公司共发行了64，000股普通股，以满足两名高级职员和三名雇员行使的期权。根据股票期权计划，公司已判给约279，000股股份，可由持有人以罢工价格行使，详情见我们于4月1日(2016)向监察委员会提交的表格20-F，表20至F，为截至12月31日为止的一年。
该公司已发行价值3.5亿美元的高级无担保可转换债券，到期日期为2018.这些票据的转换可能导致发行更多的普通股，其数额将根据附注协定规定的换算率确定。
2016年3月，该公司发行了36，575股新股，以满足两名高级职员和三名雇员行使的期权。演习价格为每股12.11美元，导致发行 的总溢价为40万美元。
普通股
每一未清普通股使股东有权就提交股东表决的所有事项投一票。在适用于任何已发行优先股的优惠的前提下，普通股持有人有权按比例收取本公司董事会宣布的从合法可用于支付股息的资金中提取的所有股息(如果有的话)。在我们解散或清算或出售我们的全部或实质上所有资产后，在向债权人和拥有清算优先权的优先股持有人(如果有的话)支付全部款项后，我们普通股的持有人将有权按比例获得可供分配的剩余资产。普通股持有人没有转换、赎回或优先认购我们任何证券的权利。普通股持有人的权利、优惠和特权取决于我们今后可能发行的任何优先股的持有人的权利。
优先股
我们通过招股说明书补充提供的任何一系列优先股的重要条款将在该招股说明书补充中加以说明。我们的董事会有权规定发行一个或多个系列的优先股，并按规定发行这种优先股的决议或决议中所述的名称指定。在我们的优先股系列获得授权时，我们的董事会将确定股利权、任何转换权、任何表决权、赎回条款、清算优先权和该系列的任何其他权利、偏好、特权和限制，以及构成该系列的股份数量及其指定。我们的董事会可以在未经股东批准的情况下，使我们发行具有投票权、转换权和其他权利的优先股，这些权利可能会对我们的普通股持有人产生不利影响，或使我们更难以改变控制权。我们的优先股可被用来稀释寻求控制我们的人的股份所有权，从而阻碍可能的收购企图，如果向我们的股东提供高于其股票市值的溢价，可能会被视为对我们的股东有利。此外，我们的优先股可以通过表决、转换以及其他权利和优惠来发行，这会对我们的普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。
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债务证券说明
我们可不时根据一份或多于一份的契约，以一个或多个系列的形式，提供和发行债务证券，每份契约的日期为与其有关的债务证券的发行日期或之前，并可依据适用的招股章程补充。我们可以分别根据不同的契约发行高级债务证券和次级债务证券，在每一种情况下，我们与契约中指定的受托人之间分别发行高级契约和次级契约。我们已将这些文件的表格作为登记表的证物提交，本招股章程是其中的一部分。高级契约和附属契约，经不时修订或补充，有时单独被称为“契约”，统称为“契约”。每一项契约将受“托拉斯义齿法”的约束和管辖，并将按照纽约州的法律加以解释并受其管辖，而不执行与法律冲突有关的任何原则，这些原则将导致适用任何其他司法管辖区的法律，除非在适用的招股说明书补充和契约(或本合同生效后的修正)中另有规定。可根据每一契约发行的债务证券的本金总额将包含任何系列债务证券的具体条款，或规定这些条款必须在适用的招股说明书补充和(或)与该系列有关的授权决议(如有的话)中规定或根据授权决议确定。我们的债务证券可以转换为我们的任何股权或其他债务证券。
以下说明列出债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充提供的债务证券的特定条款和规定，以及下文所述一般条款和规定可适用于所提供债务证券的程度，将在随后适用的文件中加以说明。我们指的是任何适用的招股说明书的补充，本招股章程所包含的对注册声明的修正，以及我们根据“交易所法”向委员会提交的报告，作为“随后的备案”。以下陈述不完整，受适用契约所有规定的约束，并通过提及所有条款而受到全面限定。我们可能提供的任何债务证券的具体条款，包括对以下一般条款的任何修改或补充，以及与这些债务证券所有权有关的任何可适用的美国联邦所得税考虑事项，将在适用的招股说明书补充和契约以及适用的补充契约中加以说明。因此，为了全面说明某一特定发行债务证券的条款，应结合不时修订或补充的适用招股说明书，一并阅读下文所列债务证券的一般说明。
将军
我们期望任何一种契约都不会限制可能发行的债务证券的数量。债务证券可发行一个或多个系列。
您应阅读与特定系列债务证券有关的适用的契约和随后的文件，以了解所提供的债务证券的下列条款：
•
指定、本金总额和授权面额；
​
•
发行价格，以本金总额的百分比表示；
​
•
到期日；
​
•
年利率(如有的话)；
​
•
如果债务证券规定了利息的支付，利息的产生日期，利息的支付日期，利息的支付日期和利息支付的定期记录日期；
​
•
任何任选或强制性偿债基金条款或可互换条款；
​
•
可转换债务证券的转换条款和条件，包括转换价格、转换期限和其他转换规定；
​
•
债务证券是我们的高级证券还是次级证券；
​
​
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•
债务证券是我们的担保债务还是无担保债务；
​
•
任何担保的适用性和条款；
​
•
债务证券可选择赎回或必须强制赎回的日期(如有的话)和价格或价格，以及任何其他任选或强制性赎回的条款和条款，包括清偿和失败；
​
•
如面额为 $2，000及其任何整数倍数以外的面额，则该系列的债务证券可发行的面额；
​
•
除全部本金外，该系列债务证券本金中应在加速或破产证明时应支付的部分；
​
•
本招股说明书中未列明的违约事件；
​
•
除美利坚合众国货币外应支付本金、保险费和利息的一种或多种货币，包括复合货币；
​
•
如在我们选择或在任何持有人选择时，以述明须支付该系列债务证券的货币以外的货币支付本金、溢价或利息、作出选择的期限及条款及条件；
​
•
利息是否以现金或额外证券支付，由我们或持有人选择，以及作出选择的条款及条件；
​
•
如果以美利坚合众国货币以外的一种或多种货币计价，则以美利坚合众国货币的等值价格确定这些债务证券持有人在适用的契约下的表决权；
​
•
如本金、溢价或利息的支付额可参照一项指数、公式或其他方法而厘定，而该指数、公式或其他方法所依据的硬币或货币并非列明该系列的债务证券须予支付的硬币或货币，则该等款额的厘定方式；
​
•
与债务证券有关的限制性契约或其他重要条款；
​
•
债务证券是以全球证券的形式发行，还是以注册形式发行；
​
•
在证券交易所、报价单上上市的；
​
•
与债务证券的失败及解除有关的附加条文(如有的话)；及
​
•
债务证券的其他任何特殊特征。
​
随后提交的文件可能包括以上未列出的附加条款。除非其后就契约向监察委员会提交的文件另有说明，否则须支付本金、溢价及利息，而债务证券则可在适用受托人的法团信托办事处转让。除非在随后提交的文件或补充契约中作出或列明其他安排，否则本金、保险费和利息将通过寄往注册持有人注册地址的支票支付。
除非在随后向监察委员会提交的文件中另有说明，债务证券将只以完全注册形式发行，不带优惠券，面额最低为 2，000美元或其任何整数倍数。任何债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与这些债务证券有关的任何税款或其他政府收费的款项。
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部分或全部债务证券可作为贴现债务证券发行，不含利息或利息，利率在发行时低于市场利率，以低于规定本金的大幅折价出售。美国联邦所得税的后果和适用于任何贴现证券的其他特别考虑因素将在随后提交委员会的有关这些证券的文件中加以说明。
高级债务
我们可以在高级债务契约下发行高级债务证券，这些证券可能是有担保的，也可能是无担保的。高级债务证券将与除次级债务以外的所有其他高级债务同等排名。然而，这些高级债务证券实际上将在担保债务的抵押品价值范围内从属于我们所有的有担保债务。我们将在招股说明书补编中披露我们的债务数额。
次级债务
我们可以在次级债务契约下发行次级债务证券。次级债务在次级债务契约中所规定的范围内，对我们所有的优先债务，在偿付权上都会将从属债务和次级债务划分为次级债务。
盟约
任何系列债务证券的契诺，除适用的契约外，也可与适用的契约中的契约不同，这些契约将在随后准备的与提供此类证券有关的文件中加以说明，其中除其他外，限制或限制：
•
我们承担担保或无担保债务的能力，或两者兼而有之的能力；
​
•
我们支付某些款项、股息、赎回或回购的能力；
​
•
我们创造股利和其他付款限制的能力影响到我们的子公司；
​
•
我们的投资能力；
​
•
我们或我们的子公司的合并和合并；
​
•
我们出售资产；
​
•
我们有能力与关联公司进行交易；
​
•
我们拥有留置权的能力；以及
​
•
出售和租回交易。
​
义齿的改性
我们期望，每项契约及有关持有人的权利，只有在不少于所有系列未偿还债务证券本金总额的持有人同意下，才可由我们修改。但我们期望没有修改：
(1)
更改持有人必须同意修改、补充或放弃的证券数额；
​
(2)
减少或更改任何证券的利率或利息支付时间，或更改其赎回规定(对该等条文的任何更改，不会对任何持有人在该契约下的合法权利造成重大不利影响)或我们须以何种价格提出购买该等证券；
​
(3)
减少本金，或更改任何证券的到期日，或减少任何偿债基金或类似债务的付款额，或推迟所定日期；
​
​
16
目录
(4)
放弃任何抵押的本金或利息(如有的话)的违约或违约事件(但至少以该系列未偿证券本金的多数为本金的持有人撤销加速任何系列的证券，并放弃因加速而导致的付款违约)；
​
(5)
使任何证券的本金或利息(如有的话)以该证券所述以外的任何货币支付；
​
(6)
对持有人获得本金和利息的权利、可免除违约的条件、影响股东的某些修改或某些与货币有关的问题作出任何修改；或
​
(7)
豁免任何证券的赎回付款，或更改有关赎回任何证券的任何条文；
​
在未经其同意的情况下对任何持有人有效。随后提交的文件中规定的其他条款可在未经持有人同意的情况下修改。
违约事件
我们期望每一项契约都将任何系列的债务证券的违约事件定义为下列事件之一：
•
拖欠任何到期利息，持续30天；
​
•
在到期时拖欠本金或溢价；
​
•
在到期时拖欠任何偿债基金付款的定金；
​
•
在我们收到违约通知后60天内未履行债务证券或适用的契约中的任何契诺；
​
•
在债券、债权证、票据或其他证据下违约，证明我们或我们的附属公司(在我们对此负有直接责任或负有法律责任的范围内)所欠本金超过适用的随后文件中规定的最低数额，不论该债务现在存在还是此后产生，该违约应已导致该债务成为或宣布到期应付。在本可到期应付的日期之前，而无须在我们接获关于该失责的通知后30天内，将该项加速撤销、废止或治愈；及
​
•
破产、破产或重组的事件。
​
一系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他债务证券的违约事件。
可能有其他或不同的违约事件，如适用于任何类别或一系列债务证券的后续申报所述。
我们期望在每项契约下，如任何系列的债务证券发生并继续发生违约事件，则适用的受托人或持有该系列债务证券合计本金不少于25%的持有人，可宣布该系列债务证券的本金及应累算但未付利息已到期及应付。此外，已治愈的任何系列的债务证券的任何违约事件，预期将被当时未偿债务证券的总本金的多数持有人免除。
我们期望每一份契约要求我们在根据该契约向适用的受托人发出债务证券后，每年提交一份由我们的两名高级人员签署的书面声明，说明在该契约条款下没有重大违约的情况。我们亦期望每一份契约都会规定，适用的受托人如认为任何失责行为符合持有人的利益，可拒绝向持有人发出通知，但未能缴付本金、保费或利息的通知除外。
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目录
在符合受托人在失责事件发生及持续的情况下，我们期望每项契约均规定受托人没有义务在持有人的要求、命令或指示下，行使该契约所赋予的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理满意的弥偿及保证。除本弥偿条文及受托人的权利另有规定外，每一份契约预期会规定，持有当时仍未偿还的任何系列债务证券的本金过半数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以进行受托人可利用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力，只要该等时间、方法及地点为受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力。行使这一权利与任何法律或契约没有冲突。
失败与解除
预计每一项契约的条款将为我们提供一种选择，使我们可以免除与根据信托方式向受托人交存货币或美国政府债务的债务证券有关的任何和所有债务，或两者兼而有之，这些债务通过按照其条款支付利息和本金，将提供足以支付任何分期付款的款项。债务证券的本金、溢价和利息，以及根据债务证券的条款和债务证券的契约，在规定的付款期限内就债务证券进行的任何强制性偿债基金付款。我们预计，只有在除其他外，我们从美国国内税务局收到或公布了一项裁决，即这种解除义务将不被视为或导致对持有人的应税事件时，才能行使这一权利。这一义务不适用于我们的义务，即登记债务证券的转让或交换、替换被盗、遗失或残缺的债务证券、维持付款机构和持有款项以信托形式支付。
某些公约的失败
我们期望债务证券的条款为我们提供不遵守指定契约的权利，而在随后提交的文件中所述的特定违约事件将不适用，只要我们向受托人交存资金或美国政府债务，或两者兼有，通过支付利息和本金将提供足以支付任何本金、溢价的款项，以及该等债务证券的利息及有关该等债务证券的任何强制性偿债基金付款，均须按照该等债务证券及有关该等债务证券的契约的条款，在该等债务证券的述明期限内支付。我们期望，为了行使这项权利，我们还必须向受托人提交一份律师的意见，大意是存款和有关契约的失败不应使这些系列的持有人为联邦所得税的目的确认收入、收益或损失。
请参阅本招股说明书中所载的任何删除、增删或修改的适用的后续文件。
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认股权证的描述
我们可以发行认股权证购买我们的债务或股票证券。认股权证可独立发行，也可与任何其他证券一起发行，并可附连于该等证券，或与该等证券分开。每一批认股权证将根据我们与一名权证代理人达成的单独授权协议签发。任何认股权证的条款和适用的认股权证协议的重要条款将在适用的招股说明书补充中列出。
适用的招股章程补充说明本招股说明书所涉及的任何认股权证的下列条款：
•
此类认股权证的名称；
​
•
该等认股权证的总数；
​
•
发出该等认股权证的价格；
​
•
应付该等认股权证价格的一种或多于一种货币；
​
•
在行使该等认股权证后可购买的证券；
​
•
在行使该等认股权证时购买该等证券的价格及货币；
​
•
行使该等认股权证的日期及该权利届满的日期；
​
•
(B)如适用，可在任何时间行使的该等认股权证的最低或最高款额；
​
•
如适用的话，该等认股权证的指定及条款，以及每项该等保证所发出的认股权证的数目；
​
•
如适用的话，该等认股权证及有关证券可分开转让的日期及之后；
​
•
有关入帐程序的资料(如有的话)；
​
•
如果适用的话，讨论美国联邦所得税的任何实质性考虑；以及
​
•
该等认股权证的任何其他条款，包括与该等认股权证的交换及行使有关的条款、程序及限制。
​
​
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采购合同说明
我们可发出购买或出售下列物品的购买合约：
•
(A)在适用的招股章程补充文件中指明由我们发行的债务或股本证券；或
​
•
货币。
​
每一项购买合同将赋予持有人购买或出售的权利，并使我们有义务在规定的日期出售或购买这种证券或货币，其购买价格可按可适用的招股说明书补充规定的公式计算。然而，我们可以履行对任何采购合同的义务(如果有的话)，方法是交付该采购合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值，或在以基础货币购买合同的情况下，按照适用的招股说明书补充规定交付标的货币。适用的招股说明书补编还将具体规定持有人可以购买或出售此类证券或货币的方法，以及任何加速、取消或终止条款、与美国联邦所得税考虑因素有关的规定(如果有的话)，或与解决购买合同有关的其他规定。
购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可以在适用的招股说明书补充中规定的范围内推迟支付，而且这些付款可能是无担保的，也可能是某种基础上的预付费。采购合同可要求其持有人以适用的招股说明书补充说明的特定方式担保其义务。或者，采购合同可要求持有人在签发采购合同时履行其在采购合同下的义务。我们有义务在有关的结算日结清这种预付的购买合同，这可能构成负债。因此，预付费购买合同将在高级契约或附属契约下签发.
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单位说明
根据适用的招股说明书补充规定，我们可以发行由一个或多个权利、购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股或此类证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书将说明：
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单位的条款和单位的权利、购买合同、认股权证、债务证券、优先股和普通股的条款，包括单位证券是否可以单独交易以及在何种情况下可以单独交易；
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有关单位协议条款的说明；
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如果适用的话，讨论美国联邦所得税的任何实质性考虑；以及
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对单位的支付、结算、转让或交换规定的说明。
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权利说明
我们可以发行购买股票的权利。这些权利可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他担保一起发行，并可由获得权利发行权的股东转让，也可以转让。关于任何权利发行，我们可以与一个或多个承销商签订备用承销协议，根据该协议，承销商将购买任何在配股完成后仍未认购的证券。
与任何权利有关的适用招股章程补编将描述所提供权利的条款，如适用，包括以下内容：
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权利行使价格；
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向每一股东发放的权利数量；
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权利可转让的程度；
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权利的任何其他条款，包括与权利的交换和行使有关的条款、程序和限制；
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行使权利的日期和权利终止的日期；
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未偿权利的数额；
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这些权利在多大程度上包括对未认购证券的超额认购特权；及
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我们就配股达成的任何备用承销安排的重要条款。
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在适用的招股说明书中对我们提供的任何权利的描述不一定完整，将参照适用的权利证书或权利协议进行全面限定，如果我们提供权利，将向委员会提交。有关如果我们提供权利，您可以获得任何权利证书或权利协议副本的更多信息，请参阅本招股说明书中的“您可以在哪里找到其他信息”。我们恳请您阅读适用的权利证书，适用的权利协议和任何适用的招股说明书的补充全文。
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分配计划
我们或任何销售股东可通过承销商、代理人、交易商、私人交易、出售时的市场价格、与当前市场价格有关的价格或谈判价格，出售或分发本招股说明书中所列的证券。
此外，我们或任何出售股票的股东可通过下列方式出售本招股说明书所列的证券：
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一种大宗交易，在这种交易中，经纪人可以以本金的身份转售该区块的一部分，以便利交易；
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由经纪交易商以本金形式购买，并由该经纪交易商为其帐户转售；或
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一般经纪交易和经纪人招揽购买者的交易。
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此外，我们或任何出售股票的股东可以进行期权或其他类型的交易，这些交易要求我们或他们将我们的证券交付给经纪人--交易商，后者将根据本招股说明书转售或转让证券。我们或任何出售的股东可以就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们或任何出售股东可以：
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参与经纪交易商卖空我们普通股的交易；
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出售普通股空头，交付股票以结清空头头寸；
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进行期权或其他类型的交易，要求我们或出售股东向经纪人-交易商交付普通股，然后经纪人根据本招股说明书转售或转让普通股；
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将普通股贷款或以普通股质押予经纪交易商，交易商可出售已借出的股份，如有欠缴，则出售已承诺的股份；或
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前文的综合。
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我们或任何出售股东可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充表明，就这些衍生产品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股章程补充所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们或任何出售股东承诺的证券，或向我们借来的任何出售股东，或其他人，以结算出售或结清任何相关的公开借入的股票，并可利用从我们或任何出售股东收到的证券结算这些衍生产品，以结清任何相关的公开借入的股票。此类交易中的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充(或生效后的修订)中指明。此外，我们或我们的任何股东可以以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券(这些证券可能是新发行的或未发行的证券)，后者可以使用本招股说明书出售短期证券，也可以借此将证券借给可能使用本招股说明书出售短期证券的第三方。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与其他证券同时发行有关的投资者。
出售的股东和代表我们或代表我们的销售股东或销售股东参与发行证券的任何经纪人或其他人，可被视为承销商，他们在证券转售过程中收到的佣金或实现的利润，可视为根据经修订的“1933证券法”或“证券法”获得的承销折扣和佣金。因此，我们已经或将通知出售股东，根据经修正的“1934证券交易法”或“交易法”颁布的条例M可能适用于销售股东在市场上的销售。出售股票的股东可同意赔偿任何参与出售我们普通股交易的经纪人、交易商或代理人，以承担某些责任，包括根据“证券法”承担的责任。
截至本招股说明书之日，我们并不是任何经纪或交易商与我们就根据本招股章程提供或出售证券的任何协议、安排或谅解的一方。
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在发行证券时，在“证券法”规定的范围内，将分发一份招股说明书，说明发行的条件，包括所提供证券的总数、证券的购买价格、证券的首次发行价格、任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何折扣、佣金和其他构成赔偿的项目。美国和任何折扣，佣金或优惠允许或重新允许或支付给经销商。此外，我们、我们的高级人员、董事和出售股份的股东可同意，在某些豁免的情况下，由发行证券的招股章程补充日期起计的一段期间内，未经承销商事先书面同意，我们不得要约出售、出售、合约出售、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或任何可转换为或可兑换我们普通股的证券。不过，承销商可自行酌情决定，可随时在无须通知的情况下，释放受上述锁存协议规限的任何证券。我们期望承销商从这些锁存协议中排除根据任何出售股东根据“交易法”第10b5-1条订立的交易计划行使和/或出售的证券，这些证券在根据本招股说明书和本章程规定的任何适用的招股说明书规定根据此类交易计划中所描述的参数定期出售出售股东的证券时已经存在。
承销商或代理人可以进行私下谈判的交易和/或法律允许的任何其他方式的销售，包括根据“证券法”颁布的第415条规则所定义的在市场上出售，其中包括在纽交所直接或通过纽交所进行的销售，即我们的普通股的现有交易市场，或向或通过交易所以外的市场庄家进行的销售。
我们将承担与我们根据本登记表提供和出售的证券有关的费用。
由于金融行业监管局(FINRA)的要求，任何FINRA成员或独立经纪人/交易商获得的最高承保补偿不得超过我们或任何销售股东为出售根据委员会根据“证券法”颁布的规则415注册的任何证券而获得的总收入的8%(8%)。如果根据本招股说明书发行的任何证券的净收益的5%(5%)以上，将由参加发行的FINRA成员或其附属公司或相关人员收到，则将按照FINRA规则5121进行。
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费用
以下是根据本招股说明书登记的证券的发行和发行的估计费用，所有费用将由我们支付。
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证券交易委员会登记费
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FINRA报名费
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纽约证券交易所补充上市费
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蓝天收费及开支
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印刷和雕刻费用
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法律费用和开支
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会计费用和费用
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转帐代理人及登记员费用
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契约受托人费用及开支
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杂类
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共计
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登记人根据登记声明登记一笔数额不定的证券，并根据第456(B)条和第457(R)条，登记人推迟支付任何登记费，直至根据招股章程补充根据登记说明出售证券时为止。
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须以招股章程的补充或作为一份以参考方式纳入本招股章程内的表格6-K的报告的证物提供。
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法律事项
本招股说明书提供的证券的有效性将由MJM有限公司在百慕大法律事务上传递给我们，并由纽约Seward&Kissel LLP公司在美国法律事务上传递给我们。
专家们
本招股章程所载于本招股章程内的合并财务报表，是参照我们截至#date0#12月31日止的年度财务报告表格20-F，以及截至12月31日为止，我们对财务报告的内部控制的成效，已由mspc注册会计师及顾问公司(一间独立注册会计师公司)审核，如其报告所述，该公司的报告已纳入本招股章程内。参考资料，并已根据该公司根据其作为会计及审计专家的授权而提交的报告而如此注册为法团。
在那里您可以找到其他信息
根据“证券法”的要求，我们向委员会提交了一份与本招股说明书提供的证券有关的登记声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，其中包括更多的信息。
政府文件
我们向委员会提交年度报告和特别报告。您可以阅读和复制任何文件，我们存档在公共资料室由委员会维持在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。你可致电1(800)SEC-0330查询公众资料室的运作情况。委员会维持一个网站(http：//www.sec.gov)，其中载有以电子方式向委员会提交的关于登记人的报告、委托书和情况说明以及其他信息。这份招股说明书和任何招股说明书都是我们向委员会提交的登记声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如下文所示，可向委员会或我们索取完整的登记说明。确定所提供证券条款的契约和其他文件的形式作为登记表的证物提交。本招股说明书或有关这些文件的任何招股说明书的补充说明均为摘要，每一份陈述均通过参考其所指的文件而在各方面加以限定。你应参考实际文件，以便更完整地说明有关事项。你可以在华盛顿特区的委员会公共资料室以及委员会的网站上查阅登记声明的副本。
参考资料法团
委员会允许我们“参考”我们提交的资料。这意味着我们可以通过提交给你的文件来向你披露重要的信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们在本次发行终止之前稍后提交给委员会的信息也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代先前提交的信息，包括本文件所载的信息。
我们参考下列文件：
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表格8-A12b，于2004年5月26日提交给委员会，登记了我们的普通股，每股面值为1.00美元，根据“外汇法”第12(B)条，以及对此提出的任何修正；
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至2015年月31终了年度的表格20-F，于2016年4月1日提交委员会，其中载有截至12月31日、2015、2014和2013财政年度经审计的合并财务报表；
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目前的6-K表格，于2016年月23提交委员会，其中载有管理当局对截至3月31日为止的三个月的财务状况和业务结果的讨论和分析，以及我们未审计的合并合并中期财务报表，截至3月31，2016；以及
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关于表格6-K的当前报告，于2016年月19日提交给委员会，其中包括管理部门对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及截至2016年月30终了的六个月期间未经审计的临时合并财务报表及相关信息和数据。
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我们亦会参考所有其后提交委员会的表格20-F的周年报告，以及在本招股章程日期后向委员会提交的有关表格6-K的现行报告，述明该等报告是以提述方式纳入本招股章程内，直至我们提交一份经有效的修订，表明本招股章程所作证券的发行已告终止为止。在任何情况下，您都应该依靠后面的信息，包括在本招股说明书或招股说明书补充中的不同信息。
本招股说明书及随附招股说明书所附的资料，只可供阁下参考。我们、销售股东和任何承销商都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们，出售股东和承销商，在不允许出售或出售的任何司法管辖区，均不提出出售这些证券的要约。你应假定，本招股说明书和随附的招股说明书补充资料以及以参考方式提交委员会的资料仅在这些文件封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。
你可要求提供上述文件的免费副本，或本招股章程所提述的任何其后提交的文件，并以书面或电话方式向我们索取，地址如下：
船舶金融国际有限公司
帕拉维尔广场，4楼
帕拉维尔路14号
汉密尔顿HM 08，百慕大
Tel: +1 800-715-6374
电子邮件：ir@shipfinance.no
地址：投资者关系
公司提供的资料
我们将向普通股持有人提供载有审定财务报表的年度报告和一份由独立注册会计师事务所提交的报告，并打算提供每个财政年度头三个季度的季度报告，其中载有选定的未经审计的财务数据。经审计的财务报表将按照美国公认会计原则编制。作为“外国私人发行者”，我们不受“交易法”规定的向股东提供委托书及其内容的规则的约束。虽然我们根据将来可能在任何证券交易所上市的证券交易所的规则向股东提供委托书，但这些委托书不符合根据“交易所法”颁布的“委托书规则”附表14A。此外，作为“外国私人发行人”，我们的高级人员和董事不受“外汇法”第16条和“外汇法”关于短期波动利润报告和责任等规定的限制。
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7,000,000 Shares
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普通股
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招股章程补充
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April 19, 2018
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