2018年月18向证券交易委员会提交的文件
注册编号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
登记声明
下
1933年度证券交易所
宝尊公司
(注册人的确切姓名如其章程中规定的 )
| 开曼群岛 | 不适用 | |
| (国家或其他司法管辖区) | (国税局雇主 | |
| 成立为法团或组织) | (识别号) |
万荣路1268号B楼
上海200436
中华人民共和国
+86 21 8026-6000
(主要行政办公室地址 和邮政编码)
2015股激励计划
(计划的全称)
法律Debenture公司服务公司
麦迪逊大道400号，4第四地板
纽约，纽约10017
(代理的名称和地址)
+1 212-750-6474
(电话号码，包括地区代码，服务代理的 )
副本：
作者：William L.Hughes，Esq.芬威克&韦斯特有限公司555加利福尼亚街旧金山，加州94104+1 (415) 875-2300
通过检查标记指示注册人是大型加速 备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“Exchange Act”规则12b-2中“大型加速筛选器”、“加速筛选器”、“小型报告公司”和“新兴 增长公司”的定义 。
| 大型加速箱 | x | 加速过滤器 | ¨ | |||
| 非加速过滤 | ¨(不要检查是否有一家较小的报告公司) | 小型报告公司 | ¨ | |||
| 新兴成长型公司 | ¨ | |||||
| 如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 | ¨ |
注册费的计算
证券名称 注册为 | 金额成为注册(1) | 拟议数极大值发行价每股(2) | 拟议数极大值骨料 | 登记费金额 | ||||||||||||
| A类普通股，每股面值0.0001美元(3) | 996 171股(4) | $ | 15.9550 | (5) | $ | 15,893,908.31 | $ | 1,978.80 | ||||||||
| (1) | 代表根据宝尊公司(“注册人”)的2015股奖励计划(“2015计划”)所授予的奖励(包括行使任何期权、限制性股份和授予的限制性股份单位)可发行的A类普通股(“2015计划”)。根据经修正的1933“证券法”(“证券法”)第416条，本登记声明还将涵盖根据2015计划可发行的额外A类普通股数目不确定的情况，以防止任何股票 股息、股票分割、资本重组或类似交易造成的稀释。 |
| (2) | 这些股份是根据根据2015计划授予或将要授予的奖励(包括股份 期权和限制性股份单位)提供的。根据“证券法”第457(C)条和第457(H)条估算了提议的普通 股最高发行价和拟议最高总发行价，目的完全是为了计算注册费。 |
| (3) | 这些股份可由注册人的 美国存托股票(“ADSS”)代表，每种股份代表三种A类普通股。注册人在存放注册普通股时可发行的 ADS已根据表格F-6(333-#number0#)上的另一份注册声明 注册。 |
| (4) | 表示“2015计划”下可供发行的股票数量的自动增加。根据 2015计划可供发行的股票以前在登记报表S-8上登记，分别于#date0#7月30日(登记号333-#number2#)和4月3日(登记号333-#number4#)提交证券交易委员会。2017年月31日，根据 2015计划保留的未发行股份占当时已发行股票总额的1.5%以下，按折算方式计算的流通股，因此，在1月1日，2018年月日，根据2015计划为未来发行保留的股份数目增加到当时发行和流通股总数的1.5%。 |
| (5) | 根据“证券法”第457(C)和(H)条计算登记费(br}的目的，估计的依据是登记人的ADS的最高和低价格 的平均数，如纳斯达克全球选择市场在2018年月17所引用的那样。 |
根据一般指示E注册额外股份(根据 )
根据表格S-8的一般指示E ，注册人现将本登记声明提交证券交易管理委员会 (“证交会“)登记996,171 根据2015计划的规定，在注册人的2015计划下增加A类普通股，规定在2015计划下自动增加预留发行的股份数量。本注册声明以 参考注册人表格S-8的内容，分别于2015，2015(注册编号333-#number1#)及2017(注册编号333-#number3#)提交证券交易委员会。，第二编第8项除外---展品。
第二部分
注册 语句中所需的信息
项目8.展品
展览数 | 描述 | |
| 4.1 | 经修订并经修订的注册章程大纲及章程细则(注册编号333-#number0#) | |
| 4.2 | 注册主任A类普通股证明书样本(参照经修订的注册表格F-1注册陈述书附录4.2(注册编号333-#number0#)) | |
| 4.3 | 交存协议，日期为2015，5月27，注册人，JP。摩根大通银行(N.A.)作为保存人，并不时持有根据该股发行的美国保存人股份(此处参照登记人在表格S-8上的登记声明中的表4.3(注册编号333-#number0#)在此编入) | |
| 5.1* | 枫树及考尔德(香港)有限责任公司注册律师就普通股的合法性所发表的意见 | |
| 10.1 | 2015股份奖励计划(参考经修订的注册表格F-3注册陈述表表10.1(注册编号333-#number1#)) | |
| 23.1* | Deloitte Touche Tohmatsu注册会计师有限责任公司(一家独立注册公共会计师事务所)的同意 | |
| 23.2* | 枫树及山羊藿(香港)有限责任公司的同意(包括作为附录5.1提交的意见书) | |
| 24.1* | 授权书(包括在签署页内) |
| * | 随函提交。 |
签名
根据1933“证券法”的规定，注册人证明，它有合理的理由相信它符合表格S-8中提交 的所有要求，并已妥为安排由下列签署人代表其签署本登记声明，并于2018年4月18日在中华人民共和国上海正式授权了 。
| 宝尊公司 | |||||
| 通过： |
/S/Vincent Wenbin qiu | ||||
| 姓名： | 邱文斌 | ||||
| 标题： | 董事兼首席执行官 | ||||
授权书
通过这些礼物了解所有的人， 每一个签名出现在下面的人分别而不是共同地组成和任命每个人，他们都有全权单独行动，作为他或她的真实和合法的律师--事实上，他或她有替代权，代替 ，并以该人的名义、地点和替代者的任何和所有身份，签署任何和所有修正案(包括生效的 修正案)。本登记陈述书，连同所有有关证物，以及与此有关的其他文件，提交证券及交易管理委员会，给予每一名上述受权人以充分权力及权限，以作出每一项必需及必需的作为及事情，并尽他或 本人所能做到的一切意图及目的，在此批准和确认每一名上述受权人---事实上---事实可依法作出或安排由 凭藉本条例作出。
根据1933“证券法”的要求，本登记声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||
| S/文森特文斌邱文斌 | 董事兼行政总裁(首席行政主任) | April 18, 2018 | ||||
| 姓名： | 邱文斌 | |||||
| /S/Beck Chaming Chen | 首席财务官 (首席财务及会计主任) | April 18, 2018 | ||||
| 姓名： | 陈昭明 | |||||
| //吴俊华 | 导演 | April 18, 2018 | ||||
| 姓名： | 吴俊华 | |||||
| /S/Satoshi Okada | 导演 | April 18, 2018 | ||||
| 姓名： | 冈田聪 | |||||
| /S/David MckeHand | 导演 | April 18, 2018 | ||||
| 姓名： | 大卫麦基手 | |||||
| /刘秀云 | 导演 | April 18, 2018 | ||||
| 姓名： | 刘秀云 | |||||
| S/耀邦陈 | 导演 | April 18, 2018 | ||||
| 姓名： | 姚伯陈 | |||||
| s/Bin Yu | 导演 | April 18, 2018 | ||||
| 姓名： | 宾玉 | |||||
| S/史帝夫显强夏 | 导演 | April 18, 2018 | ||||
| 姓名： | 史提夫显强夏 | |||||
| /S/长青叶 | 导演 | April 18, 2018 | ||||
| 姓名： | 长庆叶 | |||||
| 法律Debenture公司服务公司 | 授权美国代表 | April 18, 2018 | ||
| /s/diana Arias | ||||
| 姓名： | 戴安娜·阿里亚斯 | |||
| 标题： | 高级经理，代表公司服务公司的员工。
代表法律债券公司的雇员签名。作为在美国的授权代表
根据经修正的“1933证券法”，以下署名人、保宗公司在美国的正式授权代表已于2018年月18在纽约签署了本登记声明或其修正案。
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