由正品零件公司提交

根据1933“证券法”第425条

并被视为根据规则14a-12提交

根据1934“证券交易法”

备案者：正品配件公司

 

主题公司：正品配件公司

SEC File No.: 001-05690

日期：2018年4月12日

 

下列常见问题由正宗零件公司分发给S.P.Richards公司的雇员：

 

雇员FAQ

 

  

 

1.What was announced?

 

·我们的母公司，真零件公司，宣布了一项明确的协议，根据该协议，S.P. 理查兹将与埃森登联合成立一家新的上市公司。此交易 将有效地将S.P.Richards从正品零件公司剥离出去，从而允许S.P.Richards 和艾森登合并。

 

·一旦交易完成，真正的零部件公司股东将继续 拥有他们在真零件公司的现有股份，也将拥有大约 51%的新合并公司。Essendant股东将拥有这家新的合并公司约49%的股份。

 

·加在一起，理查兹和埃森丹特将是一个更强大、更有竞争力的企业。规模和服务能力以及更强的能力来支持我们的客户和最好的 为我们的员工做好未来的准备。

 

2.Who is Essendant?

 

·Essendant 是一家领先的商业产品经销商，总部设在伊利诺伊州的迪尔菲尔德。

 

·Essendant 向客户提供超过17万件商品，包括门卫和中断室 采购产品，技术产品，传统办公产品，工业用品，削减 纸制品，汽车产品和办公家具。

 

·像 S.p.Richards一样，Essendant为多种客户提供服务，包括独立的经销商， 全国经销商和电子商务企业。

 

·Essendant 与我们一样热衷于为客户服务，并有着悠久的业务历史。我们期待着继续作为一个 甚至更强大的联合组织。

 

3.为什么S.P.Richards和Essendant相结合？

 

·在评估战略选择以使S.P.Richards和我们的员工为 未来，真正的零部件公司董事会和管理团队确定这种组合 在为真正的零部件公司股东创造价值的同时，Essendant公司提供了战略利益。

 

·汇集Essendant和S.P.Richards的领导和业务专长，并合并 每个业务运作的最佳要素将创建一个更强大的公司 有能力利用我们独特的优势并利用各种机会创造 价值，包括：

 

o更大的 资源，以支持独立经销商渠道和 中的转售商并与其建立伙伴关系。我们的其他销售渠道，并投资推动客户增值，消费者 和股东；

 

o扩大品牌和私人标签产品的种类，涵盖广泛的类别；

 

o在整个供应链中具有更高效率的统一 分销网络；以及

 

o优化的 在增值营销和分析中开发和提供创新解决方案的能力服务，以加强独立经销商的关系和驱动需求。

 

·我们非常尊重Essendant，相信与S.P.Richards‘s 的结合。强大的、多元化的业务和有才能的团队将把两个互补性很强的 共同致力于为客户服务的文化。

 

·同心协力，我们将能够更好地帮助我们的客户在面临挑战的情况下取得成功。迅速发展的市场。

 

 

员工常见问题

 

4.这个交易对S.P.Richard的员工有什么好处？合并后，人员配置或裁员是否会有任何变化？

 

·重要的是要记住，我们仍处于计划此事务的早期阶段， 现在评论 之后可能发生的具体变化还为时过早合并的完成。

 

·由于 有许多这样大小的事务，我们预计函数 会有一些重叠。双方的整合规划将集中在联合公司 的定位上。从战略和财务角度来看。

 

·这两个业务都专注于高性能和交付结果，我们预计这是 当我们计划整合我们的两项业务时，我们将予以考虑。

 

·总的来说，对于员工来说，新公司将有更大的规模和深度来更有效地竞争 。在充满挑战和快速发展的商业产品市场，这将更好地定位 所有的员工都为未来服务。

 

·在交易完成之前，S.P.Richards仍将是真正的部件公司 的一部分。理查兹和埃森登将继续独立运作。简而言之，从操作的角度来看，它 将是一切照旧的，直到结束为止。

 

· 重要的是，您要始终专注于您的日常职责，并交付 。为客户提供可靠的服务。

 

5.谁将领导合并后的公司？公司的总部将在哪里？

 

· 合并后的公司将由一个经过验证的团队领导，该团队将反映管理力量 和两家公司的能力。

 

·交易结束后，Essendant的Ric Phillips和Janet Zelenka将分别将 担任合并后公司的首席执行官和首席财务官， 理查兹现任首席执行官里克·托宾(RickToppin)将担任首席运营官。

 

·此外，Essendant董事会现任主席Charles Crovitz将担任 合并后的公司董事会主席。三名埃森登任命的 董事、四名真正的零部件公司任命的董事和四名被任命的董事将加入他的行列。通过双方的协议。

 

·这家新公司将在亚特兰大、佐治亚州和伊利诺伊州的迪尔菲尔德设立双重总部。

 

6.事务何时完成？

 

·我们 预期此交易将在2018年底前结束，但以按惯例结束 为限。条件和法规批准。

 

·在 那么，S.P.Richards将仍然是真正的零件公司和S.P.Richards和 的一部分。Essendant将继续独立运作。

 

·在 Short中，对我们大家来说，一切如常，重要的是，您要始终专注于 。为您的日常责任和为我们的客户提供可靠的服务。

 

7.完成事务需要什么 ？

 

· 事务以一种称为反向莫里斯信任的形式构造，在这种形式下，真正的 零件公司将经过一个程序，将S.P.Richards公司的业务先分开 把它和Essendant结合起来。

 

·作为此过程的一部分，我们将需要获得某些法规批准和批准 。埃森登股东。

 

8.在高层次解释 监管过程可能涉及什么？

 

·由于在美国的许多事务都是 ，因此提议的组合将需要 监管审批。

 

·这个 过程涉及到双方向反垄断监管机构提交的文件，以及初始的 。审查期。

 

·在这类事务中，政府需要额外的时间 ，这并不罕见。进行审查。这需要几个月的时间。

 

 

员工常见问题

 

·在交易完成之前，S.P.Richards仍将是真正的部件公司 的一部分。理查兹和埃森登将继续独立运作。简而言之，这是理查兹S.P.的一切照常。

 

9.整合计划是什么？在整合过程中，我们的配送中心会被关闭吗？

 

·在 未来几周，S.P.Richards和Essendant将组成一个集成规划小组 由两个组织的领导人组成，以确定如何最好地使我们两个 企业在一起--包括审查福利计划和计划，合并 某些技术，以及整合我们的团队和销售队伍-使 团结一致，共同创建一个更强大的联合公司。

 

·我们 将任命集成团队的成员，并期望它将超过 。当我们深入到计划过程中的时候。

 

·虽然 并不是每个员工都是集成计划团队的一部分，但您可能会被问到 由主管或经理提供信息或支持整个工作，我们感谢 你对未来任何请求的合作。

 

·我们的首要任务应该继续是我们的客户和我们对提供 的承诺。他们以优质的产品和服务，一如既往。

 

10. 员工薪酬和福利计划是否有任何变化？

 

·在合并完成之前，S.P.Richards和Essendant将独立运作，并将 一切照旧。您的薪酬和福利将在普通 课程中继续。

 

·我们 还在计划这项交易的早期阶段，现在还太早 评论合并完成后可能发生的具体变化。

 

·在 未来几周，S.P.Richards和Essendant将组成一个集成规划小组 由两个组织的领导人组成，以促进顺利过渡。他们的工作将包括有关薪酬和福利以及其他此类雇员的决定。事项。

 

11.我所持有的真零件公司股票发生了什么变化？

 

·在S.P.Richards公司关闭时拥有真正零部件公司股份的雇员 而Essendant交易将继续持有这些真正的零部件公司股份。

 

· 与您在真部件公司中所拥有的股份以及对您的真部件的红利(br}交易结束后，公司股票将保持不变。

 

·完成S.P.Richards和Essendant的合并后，拥有真正 的雇员零部件公司的股票将获得新的合并公司的股份。股份 的数量将取决于单个员工所拥有的真正的部件公司股份的数量 在交易结束时。

 

·您的 新股票将自动存入当前持有您 的帐户。正品配件公司股份。

 

· 还处于早期阶段，合并业务的估值将更加明确。当我们接近交易结束的时候。尽管如此，我们相信这桩 交易将通过未来的上行交易给股东带来巨大的价值。以及真正的零部件公司的核心业务。

 

12.S.P.Richards的名字会发生什么？那么S.P.Richards的品牌呢？

 

·新公司将被称为Essendant。

 

·两家企业都享有坚固的品牌和自有品牌产品，并拥有强大的品牌 。我们各自的客户群之间的资产。我们预计合并后的公司将继续利用这些优势，跨越广泛的类别。

 

·在 未来几周，S.P.Richards和Essendant将组成一个集成规划小组 由两个组织的领导人组成，以决定如何使我们

 

 

员工常见问题

 

两个企业在一起。 决定我们的前进品牌战略，包括我们的私人标签产品业务，将决定和 共享的过程中，我们前进。

 

13.如果被问到这个交易，我应该说什么 ？

 

·由于 在这样的公告中很常见，今天的新闻可能会引起更多的兴趣在我们的事业中，我们用一个声音说话是很重要的。请将任何媒体 或其他外部查询与投资者关系副总裁希德琼斯联系，电话：678-934-5628 或Sid_Jones@genpt.com。

 

14.如果我有更多的问题，我能联系谁？

 

·如果您还有其他问题，请随时与您的经理联系。

 

·我们承诺随时更新您的最新信息，因为有重要的信息可供共享。

 

·你的经理将与你会面，进一步讨论这个消息。

 

·我们将在这一进程中继续通报事态发展。重要的是要记住，在这个事务完成之前，它仍然是作为 的业务。通常在理查兹警局。

 

15.理查兹的雇员是否有机会重新分配或申请其他 真正零件公司的工作？如果我不想去新公司，我可以选择留在真正的零件公司 吗？如果我不想去，我会得到遣散费吗？

 

· 在这个过程中非常早，在其他 中寻找工作机会还为时过早。本地正品配件公司业务。

 

·我们宣布的在迪尔菲尔德和亚特兰大的双重总部战略的具体目的是允许 为S.P.理查兹的员工提供长期的职业机会。

 

·从现在到关门，我们需要继续为我们的客户提供服务，而每一位员工都需要为我们的客户提供服务。是这个承诺的一部分。

 

·理查兹员工基础的 人才是这一组合成功的关键因素。

 

·由于以上种种原因，我们一致认为sp.Richards的雇员不应被视为 。对于真正的零件公司开放职位在这个时候。

 

·我们相信这次合并所组成的新合并公司将能更好地做到 为了长期的竞争。这将更好地为未来的员工定位。

 

 

员工常见问题

 

警示声明

 

本文件包含前瞻性的 语句，包括关于真部件公司(“gpc”) 和Essendant公司之间拟议的业务合并交易的声明。(“Essendant”)GPC将分离其业务产品组，并将此业务 与Essendant合并。有时，口头或书面前瞻性声明也可能包括在其他信息发布给公众 。这些前瞻性报表旨在根据目前认为有效的假设，提供管理层对我们 未来运营和财务业绩的当前预期或计划。前瞻性语句通常包含“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“ ”、“寻求”、“将”、“可能”、“预定”、“定位 ”、“继续”、“预测”、“预测”、“预测”、“投影”、“潜在” 或类似的表达式。前瞻性报表可包括提及目标、计划、战略、目标、预计费用 或节余、Essendant或合并公司在拟议交易之后的预期未来业绩、结果、事件或交易、拟议交易的预期效益，包括估计的协同效应、完成交易的预期时间 和其他非严格历史性质的报表。这些前瞻性陈述 是基于管理层目前的预期、预测和假设.这意味着它们涉及许多风险和 不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此处表达或暗示的结果大不相同，包括但不限于 ：GPC和Essendant获得提议的交易和批准 Essendant的股东所需的监管批准的能力，以及满足及时或完全完成交易的其他条件的能力；可能引起GPC和Essendant一人或两人终止合并协议的权利的事件；宣布或完成交易对GPC或Essendant的普通股的市场价格和/或对其业务、财务状况、经营结果和财务业绩的负面影响；将在交易中发行的Essendant股份的 价值相关风险，重大交易费用和(或)未知负债；拟议交易的预期收益无法全部或完全实现或可能需要更长时间实现 的可能性；与包含同意和(或)拟议交易可能触发的其他规定的合同有关的风险；与与交易有关的诉讼有关的风险；与企业合并 有关的费用或困难将大于预期的可能性；联合公司保留和聘用关键人员的能力。 不能保证建议的事务或上面描述的任何其他事务实际上将以所描述的 方式完成。我们敦促股东、潜在投资者和其他读者在评估前瞻性报表时考虑这些风险和不确定性，并告诫他们不要过度依赖前瞻性报表。有关识别可能导致实际结果与前瞻性 声明中所述因素大不相同的其他信息，请参阅GPC和Essendant关于表10-K、10-Q和8-K的报告，以及GPC和/或Essendant不时提交或提供给SEC 和(或)Essendant的其他书面陈述。此处的前瞻性信息仅作为此日期的 提供，GPC和Essendant均不承担任何修改或更新该信息的义务。

 

附加信息

 

关于拟议的 交易，Essendant将在表格S-4上向SEC提交一份登记声明，其中载有 Essendant和Rhino SpinCo公司的代理声明/招股说明书。(“SpinCo”)GPC的全资子公司，为拟议中的交易而设立， 将在表格10上向证券交易委员会提交一份登记声明。请投资者和证券持有人阅读注册声明、委托书/招股说明书和其他相关文件，因为这些文件将包含重要信息。投资者和证券持有人可以从证券交易委员会的网站或GPC或Essendant免费获得注册声明 和委托书/招股说明书。 SpinCo向证交会提交的文件可在gpc的网站www.genpt.com、证券交易委员会的网站www.sec.gov 或联系gpc的投资者关系部(电话：(678)934-5000)免费获得。Essendant向证券交易委员会提交的文件可在Essendant的网站www.essendant.com、证券交易委员会的网站www.sec.gov或 与Essendant的投资者关系部联系(847)627-2900免费获得。

 

邀请函的参加者

 

GPC、Essendant及其各自的 董事和执行官员以及管理层和雇员的其他成员可被视为参与就拟议交易征求代理人 的活动。关于gpc董事和执行官员的信息可在gpc 2018年度股东大会的委托书中获得，该股东大会已于2018年月27日提交给证交会。 关于委托书招标参与者的其他信息以及对其直接和间接利益的描述(按证券持有或其他方式)，将载于登记报表、委托书/招股说明书和其他拟向证交会提交的相关文件中。关于Essendant的董事(br}和执行官员的信息，见Essendant在其2017次股东年会上的委托书，该报告于2017年月12日提交给证券交易委员会，其截至12月31日的年度报告为10-K，截至12月31日，2017，该年度的年度报告于2月21日提交给证券交易委员会，其目前关于表格8-K的报告于5月2日提交给证券交易委员会，2017，6月13日，2017，7月17日，2017，10月25日，2017，12月28日，2017和3月8日，2018。

 

无要约或邀请函

 

本来文 不构成出售或征求购买任何证券的要约，也不构成在根据任何此种法域的 证券法登记或限定之前这种要约、招标或出售将是非法的任何法域出售证券 。除非招股说明书符合经修订的美国1933证券法第10条的规定，否则不得发行证券。