内容表
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
依据第14(A)条作出的委托书陈述
1934“证券交易法”(修正案号)
由注册主任提交x | |||
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由注册人以外的缔约方提交 o | |||
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选中适当的框: | |||
x |
初步代理陈述 | ||
o |
机密,仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许) | ||
o |
最终代理声明 | ||
o |
最终附加材料 | ||
o |
根据第240.14a至12节索取材料 | ||
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优异医疗系统公司 | |||
(注册章程所指明的注册人姓名或名称) | |||
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(提交委托书的人的姓名(如注册人除外) | |||
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支付备案费(选中适当的方框): | |||
x |
不需要收费。 | ||
o |
根据“交易法”第14a-6(I)(1)条和第0-11条规则,在下表中计算费用。 | ||
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(1) |
适用于交易的每一类证券的所有权: | |
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(2) |
适用于交易的证券总数: | |
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(3) |
根据“交易法”第0-11条规则计算的单位价格或其他交易的基本价值(列出计算提交费的数额,并说明如何确定): | |
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(4) |
拟议交易的最高总价值: | |
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(5) |
支付的所有权费: | |
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o |
以前用初步材料支付的费用。 | ||
o |
复选框,如果费用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)条的规定被抵消,并确定以前支付了抵消费的备案文件。通过注册声明号,或表格或时间表以及提交日期,确定以前的备案。 | ||
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(1) |
以前支付的数额: | |
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(2) |
表格、附表或注册报表编号: | |
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(3) |
提交缔约方: | |
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(4) |
提交日期: | |
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内容表
2018通知书
年度会议和
代理语句
明白。 创新。 送货。tm
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内容表
优点医疗系统公司
1600西功绩公园路
南约旦,UT 84095
主席, 总统,和 首席执行官
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April 13, 2018
各位股东:
我很高兴邀请你参加2018年度股东大会(或会议的任何休会)(年会)荣誉医疗系统有限公司(功绩或公司),将于2018,星期四下午3:00(当地时间)在我们位于犹他州南约旦西梅里特公园路1600号的公司办公室举行。所附的年度股东大会通知和委托书将作为您将在年会上进行的业务的指南,并提供关于参加年会的详细情况。
我们希望你方对2017年度的优异表现感到满意。我们成功地完成了三年计划的最后一年,并提出了另外两年的计划,预计将继续增长,毛利率改善和盈利能力。在这一年中,我们完成了多项收购,包括收购Argon危重护理部门和导管连接。我们还为从贝顿、迪金森和公司获得软组织核心针穿刺活检和引流系统生产线奠定了基础,该产品于2018年2月完成。我们正积极致力于将这些产品线成功地过渡到我们的销售渠道和生产设施。在2017年间,我们还筹集了额外的资金,为未来的增长和机遇提供资源。我们期待着有机会在年会上与各位讨论这些成就。
我们希望您参加年会,或者亲自出席并投票,或者通过本委托书中描述的其他可接受的方式尽快投票。你的投票对我们大家都很重要。我期待着在年会上见到你。 | |
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真诚地, |
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1 2018代理语句| www.merit.com
内容表
代理语句指南
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1 |
L埃特S自C头发和首席执行官 |
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这些材料的用途: |
2 |
GUIDE到P罗克西S刺青 |
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3 |
NOTICE2018 ANNUAL M...的S钳架 |
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我们代表我们的董事会,将这些资料提供给您,与我们为我们的2018年度股东大会征求委托书有关。你之所以收到这封信,是因为你持有“功绩”的股份。 |
4 |
P罗克西S乌玛 |
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7 |
C奥孔酸G留级和R兴高采烈M阿特斯 |
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7 |
提案1*选举被提名董事 |
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10 |
任期继续的董事 |
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14 |
提案2*增加董事会的最高规模(从9人增至11人) |
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16 |
我们的董事会 |
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22 |
非雇员董事薪酬 |
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23 |
关联人交易 |
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我们需要你做的是: |
25 |
E解性COMPENSATION和R兴高采烈M阿特斯 |
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25 |
执行摘要 |
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请阅读这些材料,并提交您的投票和代理通过电话,互联网,或,如果您收到您的材料,通过填写和退回您的代理卡或投票指示。即使您计划参加年会,我们也要求您在可行的情况下尽快通过上述方法中的一种提前投票。 |
28 |
薪酬探讨与分析 |
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37 |
提案3*就行政补偿进行咨询表决 |
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39 |
提案4批准我们的2018长期激励计划 |
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45 |
E解性COMPENSATIONT马可 |
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45 |
摘要补偿表 |
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46 |
计划奖状的授予 |
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47 |
年终未获股本奖 |
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47 |
期权行使和股票归属 |
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47 |
无保留递延补偿 |
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更多信息: |
49 |
终止或变更控制时可能支付的款项 |
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53 |
CEO薪酬比率 |
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本委托书及其附带的股东年度报告可在网上查阅:www.proxyvote.com.你亦可以书面向本公司秘书(布赖恩·劳埃德)索取该等资料的书面副本,地址如下: |
54 |
A乌迪特M阿特斯 |
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54 |
审计委员会报告 |
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54 |
提案5*批准独立注册会计师事务所的任命 |
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56 |
S托克OWNERSHIP和T拉迪恩 |
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56 |
投票证券的主要持有人 |
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57 |
第16(A)节受益所有权报告遵守情况 |
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58 |
O特地P罗克西I信息 |
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优医 |
58 |
有关周年大会及投票的资料 |
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执行办公室 |
62 |
其他事项 |
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62 |
股东周年大会建议书(2019) |
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1600西功绩公园路 |
63 |
非公认会计原则财务措施 |
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南约旦,UT 84095 |
67 |
E西比斯 |
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2018代理语句 |www.merit.com2
内容表
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2018年度股东大会公告 |
请投你的票 马上 |
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H现在到 VOTE |
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何时 |
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你的投票对我们的未来很重要。即使你打算参加年度会议,你也可以用下面的另一种方法提前投票(尽管持街道名称的人必须指示你的经纪人或被提名人)。互联网和电话投票将于2018日本东部时间晚上11:59截止。. |
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May 24, 2018 |
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下午3:00(当地时间) |
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何地 |
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通过互联网在 www.proxyvote.com |
邮寄(投票, 签署代理卡和邮寄) |
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优异医疗系统公司 |
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1600西功绩公园路 |
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南约旦,犹他州84095 |
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用电话在 1-800-690-6903 (美国和加拿大) |
出席会议 当面 |
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业务项目 |
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管理 |
委员会 |
所需投票/经纪人 |
更多 |
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1 |
选出三名董事,每名董事任期至2021岁 |
为 每个被提名人 |
多数*/否 |
第7页 |
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2 |
修改“公司注册章程”,以提高董事会的最高规模(从9人增加到11人) |
为 |
三分之二/否 |
第14页 |
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3 |
不具约束力的顾问投票批准指定的行政人员薪酬(例如薪酬) |
为 |
多数*/否 |
第37页 |
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4 |
批准我们的2018长期激励计划 |
为 |
多数*/否 |
第39页 |
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5 |
批准任命独立注册公共会计师事务所(德勤) |
为 |
多数*/是 |
第54页 |
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*赞成该提案的票数必须超过对该提案投反对票的票数。每名董事提名人必须获得多数票。 |
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此外,我们亦会在周年大会前处理其他适当的事务。 |
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投票资格 |
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重要会议信息 |
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记录在案的股东在3月28日营业结束时(创纪录的日期)可以在年会上投票。
为亲自出席,获认许普通股股份纪录持有人普通股)必须提供身份证明。拥有股票的个人必须提供所有权和身份证明。有关更多信息,请参见第58页开始的其他代理信息栏。 |
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无论您是否打算参加年会,我们都希望您尽快投票表决您的股票。因此,请您在已付邮资的信封上签名并退还随附卡,或通过互联网或电话通知我们您希望您的股票如何投票。这将确保代表您的股票在年会上,如果你不能出席。 |
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本委托书及其所附年度报告可在网上查阅:www.proxyvote.com.
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根据董事会的命令,
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首席法律干事兼公司秘书 |
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April 13, 2018 |
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3 2018代理语句| www.merit.com |
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内容表
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代理摘要 |
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本摘要突出了其他地方所载的资料。请在投票前详细阅读此代理声明。 |
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治理要点
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董事会认为,良好的治理对于实现长期价值是不可或缺的,并致力于有利于公司和股东的治理政策和做法。这种信念体现在: |
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·强势独立董事 ·全体董事过半数投票 ·无股东权益计划(投毒药丸)或双重资本化结构 ·健全的道德守则 ·董事会有经验丰富的领导和广泛的技能组合 ·取消对执行人员的税收总额增加和单一触发控制功能的更改 |
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·对股东意见的反应 ·董事会对公司战略的监督 ·禁止短期股票买卖及期权交易。 ·高管薪酬与业绩之间的紧密一致 ·董事的股份所有权要求 ·对公司责任的承诺
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提案1: E分选 T三、三 |
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董事会建议
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2018 N奥米尼斯D任职者 (见页 7) |
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为每一位提名人投票 |
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你被要求投票选举三名被提名为优秀董事会成员的人选(板) until 2021. |
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下表提供了每一位董事提名人(前三位)以及每一位在以后几年任期届满的董事的简要信息: |
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导演 |
学期 |
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董事会委员会 |
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姓名、主要职业 |
年龄 |
自 |
过期 |
独立 |
A |
C |
N&CG |
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A.斯科特·安德森 Zion银行总裁兼首席执行官 |
71 |
2011 |
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是 |
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· |
· |
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弗雷德·兰普普洛斯 荣誉组织主席、总裁兼首席执行官 |
68 |
1987 |
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否 |
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| |||||||
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富兰克林·J·米勒(Franklin J.Miller),医学博士。 退休放射学教授 |
77 |
2005 |
|
是 |
· |
· |
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| |||||||
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诺兰·E·卡拉斯 Karras公司董事长兼首席执行官 |
73 |
2011 |
2020 |
是 |
· |
|
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| |||||||
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肯特·W·斯坦格 房地产投资者,退休财务总监 |
63 |
1987 |
2020 |
否 |
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· |
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作者声明:David M.Liu,M.D. 介入放射科医师 |
44 |
2016 |
2020 |
是 |
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· |
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F.Ann Millner,Ed.D. 曾在韦伯州立大学执教. |
66 |
2015 |
2019 |
是 |
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· |
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Michael E.STILLABOWER,M.D.. 心脏病专家 |
74 |
1996 |
2019 |
是 |
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· |
· |
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汤玛斯·J·冈德森 Piper Jaffray退休Medtech分析师 |
67 |
2017 |
2019 |
是 |
· |
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·: 委员会主席 |
A*审计委员会 |
N&CG*提名和公司 |
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·*委员会成员 |
C*赔偿委员会 |
治理委员会 |
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2018代理语句| www.merit.com4 |
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内容表
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提案2: A对 I增皱 MAXIMUM |
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董事会建议
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N数 DIRECTORS (见页 14) |
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投票赞成这项修正案 |
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提名及公司管治委员会治理委员会)建议并经董事会批准增加公司的最大董事人数,使治理委员会能够寻找并增加董事会认为将具有不同经验、背景或技能的更多董事 |
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为公司及其股东提供更多的视角和价值。修正案要求至少三分之二的普通股股东批准。如果获得通过,修正案将反映在我们的条款和细则中。
委员会并没有选出任何获提名人填补委员会的职位空缺,如果修订获得通过,而我们的董事局亦投票决定增加董事局的成员数目,则将由董事局填补任何空缺;不过,任何由委员会委任的董事,均须由委员会填补。填补这些空缺的董事会只能在我们的股东下次选举董事之前任职。
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S选任 P埃弗曼(ERFORMANCE) HIGHLIGHTS 2017 |
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查阅和审查
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有关我们2017年度财务业绩的更多详细信息,请参阅我们的10-K表格年度报告。 |
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本公司在2017又有一个成功的一年。我们的业务和薪酬的重点如下: |
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S当选 2017 HIGHLIGHTS |
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· 成功完成三年计划,以加速增长,提高盈利能力,并将计划延长两年。
· 实现净销售额、非公认会计原则毛利率、公认会计原则和非公认会计原则每股收益的财务业绩目标
· 完成了多项重要的收购交易,包括Argon医疗设备公司的危急护理部门和Catheter Connections公司,并扩大了其在亚太地区的业务
· 在日本完成向有限直销模式的过渡,旨在提高业绩反应能力和盈利能力
· 2012年12月31日至12月31日期间我国普通股累计总收益率211%(1)中的2017%(1)
(1) 见我们在2018年月日提交的10-K年度报告第5项。过去的结果不一定是未来业绩的指标。 |
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提案3: ADVISORY VOTE 上 E解性 |
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董事会建议
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COMPENSATION (S阿-上-P阿) |
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投票赞成这项提案 |
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(见页 37) |
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根据我们对股东参与和绩效支付方式的强烈兴趣,我们董事会的薪酬委员会(赔偿委员会)一直在继续审查我们的高管薪酬计划,以鼓励我们的高管和股东的利益保持一致。特别是,在我们2017年会上对我们的高管薪酬计划的支持异常低之后,薪酬委员会与我们的董事会、管理层和股东进行了广泛的对话,并审查了其他公司的公司治理做法。在这些讨论和检讨的基础上,我们修订了与每一名指定行政主任的雇佣协议,以确保这些协议不包括一项新的降落伞缴税总额条款,或容许任何近地物体符合资格。 |
|
控制中的变化只在控制的变化中受益。我们相信,这些修订是对股东所表达的关注作出回应,并符合良好的公司管治做法。
我们要求我们的股东在咨询的基础上批准我们近地天体的补偿。
有关其他信息,请参阅此代理语句中的“额外薪酬讨论和分析”。 |
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5 2018代理语句| www.merit.com |
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内容表
提案4: APPROVECOMPANY S |
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董事会建议 | ||
2018 L王-Term I尼西 P局域网 (见页 |
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39) |
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投票赞成这项修正案 | ||
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功绩医疗系统公司2006长期激励计划,经修正(()2006激励计划),已经吸引和留住高质量的高管、董事、员工和顾问的重要工具。截至2018年3月31日,只剩下2,290股可供选择。为未来的奖项根据2006激励计划。这一数额不足以支付未来预期的奖励,我们的治理委员会和董事会认为,我们应该维持一项有足够能力的股权激励计划。 |
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奖励将使我们的雇员和董事的利益与我们的股东保持一致。
因此,我们请我们的股东批准一项新的2018长期激励计划。(2018奖励计划)以容许我们继续给予以股权为基础的奖励及吸引和保留高质量的主管,董事,员工和顾问。 | ||
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提案5: RATIFYA分配 |
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董事会建议 | ||
I非依赖性REGISTERED P二次 ACOUNTING FIRM |
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(见页 54) |
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投票为批准 | ||
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我们已经订婚了德勤(德勤)有限责任公司(DELOITTE&Touche LLP)德勤)公司成立后不久,自1988起担任我们的独立注册会计师。审计委员会认为德勤继续是我们业务的合适会计师事务所,因此聘请德勤对我们的财务进行审计。 |
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截至#date0#12月31日的年度报表,但须经我们的股东批准。
董事会要求我们的股东批准这一任命。 | ||
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以下是德勤2017和2016年度费用的概要信息。
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2017 ($) |
2016 ($) |
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审计费 |
993,286 |
835,920 |
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与审计有关的费用 |
81,083 |
27,527 |
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税费 |
313,513 |
326,041 |
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所有其他费用 |
151,443 |
131,000 |
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共计 |
1,539,325 |
1,320,488 |
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如何接收这些代理材料的纸张或电子邮件副本
如果您想要收到这些文件的文件或电子邮件副本,您必须请求一份。有否索取副本的费用。请选择下列方法之一提出请求:
(1) |
通过互联网: |
www.proxyvote.com |
(2) |
通过电话: |
1-800-579-1639 |
(3) |
电邮: |
电子邮件:proxyvote.com |
如果您正在通过电子邮件索取材料,请发送一封空白的电子邮件,并在标题栏中附有此代理声明的选票上打印12位数的控制号。
发送至此电邮地址的要求、指示及其他查询将不被转交给你的投资顾问。请按上述指示在2018年月10或之前提出要求,以便于及时交货。
若要在网上浏览这些代理资料,请将12位数字的控制编号印在随附于本委托书内的选票上,并请浏览www.proxyvote.com.
2018代理语句| www.merit.com6
内容表
公司治理
和相关事项
P罗波尔NO. 1: |
|
董事会建议 |
E分选 N奥米内 DIRECTORS |
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董事会一致建议对以下每一位董事候选人进行表决 |
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在年会上,将选出三名董事,任期至2021年度股东大会,直至其继任人正式当选和合格为止。如果下列提名人中的任何一人无法任职,本委托书所要求的代理人将被投票给董事会指定的其他人代替他们。
董事会的分类
我们的文章规定了一个分类的或交错的董事会。我们的董事分为三类,每班董事任期三年。大约三分之一的董事任期在每届股东大会结束。根据董事会现有的分类,A.Scott Anderson、Fred P.Lamprooulos和Franklin J.Miller,M.D.的任期将因年度会议而到期。 |
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获提名为董事的候选人
我们的董事会和治理委员会认为,以下每一位被提名人都具有公司董事应具备的经验和资格,详情如下:每一位被提名人的经验和资格补充了其他被提名人的经验和资格。
每名被提名人的经验和资格,包括根据我们的业务和结构,决定董事会和治理委员会应提名他或她担任公司董事的具体经验、资格、属性和技能的资料如下: |
A.斯科特·安德森
独立董事
年龄: 71 |
自*2011 委员会*报酬(主席);治理 其他公用板*没有 教育: (哲学、经济学), 哥伦比亚大学;约翰·霍普金斯大学经济学、国际研究硕士 |
职业要闻
· 锡安第一国民银行(总部设在美洲山区的商业银行)总裁兼首席执行官,1998至今
· 犹他州和爱达荷州综合保健系统董事会成员,2005名至今(主席,2012名至今)
· 旧金山联邦储备银行(盐湖城分行)主任,2003至2008
与功绩特别相关的资格
安德森先生为委员会的审议作出了贡献,他在银行和金融服务业有40多年的经验。董事会认为,Anderson先生提供了关于国家和国际金融和信贷市场以及贷款做法的见解,在我们继续执行我们的增长战略时,这些做法是有价值的。Anderson先生还为董事会的战略规划和业务讨论贡献了丰富的商业和公司治理经验。 |
72018代理语句www.merit.com
内容表
弗雷德·兰普普洛斯
主席、总裁、首席执行官
年龄: 68 |
自: July 1987 委员会*没有 其他公用板*没有
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职业要闻
· 公司董事长、首席执行官和总裁,自1987年7月成立以来
· 犹他州医疗产品公司(医疗设备制造商)董事会主席兼总裁,1983至1987
· 在医疗器械方面申请了200多项国内外专利和申请。
· 服务于多个社区及谘询委员会。
· 多次获奖,包括2003届犹他州州长科技奖章
与功绩特别相关的资格 董事会认为,公司从兰普普洛斯先生作为公司创始人、总裁和首席执行官的经验中受益匪浅。他在向员工传达董事会的期望、建议、关注和鼓励方面发挥着至关重要的作用。兰普普洛斯先生对公司以及我们产品竞争的行业和市场有着深刻的了解和理解。Lamprooulos先生还履行作为理事会主席的基本职能,为理事会的活动和审议提供决定性的领导和指导。董事会还认为拉普普洛斯先生的领导、动力和决心是我们成长和发展的重要因素,并继续是公司及其股东的巨大资产。 |
富兰克林·J·米勒(Franklin J.Miller),医学博士。
独立董事
年龄: 77 |
自: May 2005 委员会*审计、赔偿 其他公用板*没有 教育*宾夕法尼亚州立大学学士(医学预科);坦普尔大学医学院博士学位;约翰霍普金斯大学驻地和奖学金 |
职业要闻
· 公司顾问,协助产品测试和开发,1997至2005
· 犹他州大学放射学系放射学和外科教授,1976至2005(介入放射学主任,1976至2001)
· 加州大学圣地亚哥分校放射学临床教授(开始了遗传性出血性毛细血管扩张症诊所,这是美国仅有的8个这样的诊所之一),2002至2011
· 曾担任数间医疗器材公司的顾问委员会及多份医学期刊的编辑及评审委员会成员。
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内容表
公司治理及相关事项
与功绩特别相关的资格
米勒博士为董事会的审议工作贡献了一套宝贵的技能、培训和经验。在担任董事期间,米勒博士就我们的产品开发战略提供了重要的建议,并在我们对收购和其他增长机会的评估中发挥了重要作用。米勒博士在一定程度上根据其广泛的医疗培训和在各种医疗设备方面的经验,向董事会提供了关于使用和购买我们产品的医疗专业人员的需求和偏好的宝贵见解。
退休政策
我们的公司管治指引规定,在年届75岁时,每名董事必须向董事会提交辞职信,以便在下一次股东周年大会上生效。董事会一般会接受所有这类辞职,除非治理委员会或董事会决定提名董事连任。在年届75岁时,米勒博士向董事会提交了这样一份辞职信,由我们的治理委员会和董事会审议,在此之后,董事会拒绝接受米勒博士的辞职。治理委员会和董事会在提名米勒博士连任时也考虑了我们的董事退休政策。治理委员会确定,尽管超过了公司治理准则规定的退休年龄,米勒博士继续为我们的董事会和公司作出重大贡献,他独特的视角以及广泛的技能和经验继续为董事会和公司提供宝贵的资产。 |
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内容表
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DIRECTORS W软管
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治理要点
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T厄姆斯 OFFICE C昂蒂诺
治理委员会在定期讨论董事会的组成时,与董事会合作,根据我们目前和未来的业务战略,确定适当的专业经验、专门知识领域、教育背景和其他资格,这些是我们的董事特别希望具备的。
审计委员会认为,其现任成员拥有继续领导公司走向成功的经验和资格的正确组合,关于导致董事会和治理委员会得出结论认为每名连续董事应在董事会任职的具体经验、资格、属性和技能的信息如下: |
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董事会认为,良好的治理是实现长期股东价值不可或缺的,并致力于有利于公司及其股东的治理政策和做法。这种信念体现在:
· 强势独立董事 · 全体董事过半数投票 · 无股东权益计划(含毒药丸) · 无对偶类大写结构 · 年度薪酬咨询投票 · 健全的道德守则 · 董事的股份所有权要求 · 董事会对公司战略的监督 · 禁止短期股票买卖卖空及期权交易 · 对股东意见的反应 · 对公司责任的承诺 · 高管薪酬与业绩之间的紧密一致 | |||
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诺兰·E·卡拉斯
首席独立董事(自2017年5月起)
年龄: 73 |
自*2011 委员会*审计(主席) 其他公用板*PacifiCorp,苏格兰电力公司 教育韦伯州立大学学士学位;犹他州大学工商管理硕士学位;注册会计师 任期届满: 2020 | |||
职业要闻
· 卡拉斯公司(投资咨询公司)主席兼首席执行官,1997至今
· 犹他州州长教育卓越委员会主席,2015至今
· 韦伯州立大学董事会成员(审计委员会主席),2013至今
· 犹他州大学医院和诊所社区董事会(财务委员会主席),2009至2014
· 西部干草公司(犹他州农产品公司)首席执行官,1995至2012(仍为董事会成员)
· 受益人寿保险公司(总部设在犹他州的私营寿险公司)董事会(财务委员会主席和执行委员会成员),1996至2009年,
· 犹他州委员会成员,2001至2013(主席,2002至2006)
· PacifiCorp(一家在美国西北部运营的公用事业公司)和苏格兰电力(跨国能源公司)董事会的前董事和审计和赔偿委员会成员
· 几个公职职位,包括犹他州众议院议长和众议院多数党领袖十年
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内容表
公司治理及相关事项
与功绩特别相关的资格
Karras先生的经验和技能使他有资格与我们的管理层和董事进行建设性的合作,特别是在我们追求增长和扩张机会方面。审计委员会认为,Karras先生在公司治理方面的财务洞察力和经验对委员会的审议和战略规划以及作为审计委员会主席的工作都很有价值。Karras先生也非常了解该公司的社会、政治和经济环境。
肯特·W·斯坦格
导演
年龄: 63 |
自*1987年月日 委员会*治理 其他公用板*没有 教育韦伯国立大学(会计)学士;前注册会计师 任期届满: 2020 |
职业要闻
· 犹他州纳税人协会董事会和执行委员会成员,2012至2016
· 公司首席财务官、秘书及司库,1987至2015
· 犹他州医疗产品公司(医疗设备制造商)控制器,1985至1987
· 激光公司、美国激光和模数工业公司的公司控制器,1982至1985
· 汉森、巴尼特和麦克斯韦(前犹他州会计师事务所,于2013与艾德贝利有限公司合并),执业会计师,1979至1982
与功绩特别相关的资格
Stanger先生是该公司的创始人之一,经过25年以上担任公司首席财务经理的工作,他对我们的业务和业务以及公司竞争的行业和市场有了广泛的了解。董事会非常重视斯坦格先生的会计和财务管理技能,以及他对我们的历史、成就、竞争地位和战略目标的广泛了解所带来的好处。
委任管治委员会成员
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市(纳斯达克那就是。纳斯达克没有要求公司设立一个单独的提名委员会,但要求董事提名人由以下两种投票选出:(A)董事会的所有独立董事(其中非独立董事不得参加)或(B)由独立董事组成的提名委员会(在纳斯达克规则第5605(A)(2)条的意义内)。由于斯坦格先生在2015年11月之前一直受雇于该公司,他不符合非独立董事的定义。然而,纳斯达克规则第5605(E)(3)条规定了一项例外情况,即允许一名不符合独立董事定义的董事,如果(A)提名委员会由提名委员会组成,则允许一名不符合独立董事定义的董事被任命为公司的首席执行官。在最少三名成员中,以及(二)在特殊及有限的情况下,董事局决定,为公司及其股东的最佳利益,该等人士必须成为委员会的成员。
董事会考虑了所有相关因素,包括Stanger先生在公司的重要背景,他丰富的行业经验,以及他在定向和为新董事提供入职培训方面所作的贡献,董事会在2017得出结论认为,任命Stanger先生为治理委员会成员符合公司及其股东的最佳利益,不认为Stanger先生曾受雇于公司,并作为一名执行干事获得报酬。在执行管治委员会成员的职责时,公司会干预他行使独立的判断。
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内容表
作者声明:David M.Liu,M.D.
独立董事
年龄: 44 |
自: July 2016 委员会*治理 其他公用板*没有 教育多伦多大学医学博士;不列颠哥伦比亚省大学放射学住院医师;西北纪念医院介入放射学研究金 任期届满: 2020 |
职业要闻
· 介入放射科医生(在美国和加拿大获得证书),在温哥华总医院、不列颠哥伦比亚省大学医院和BC癌症局(在外科交叉任命)执业,2008岁至今
· 不列颠哥伦比亚省大学放射学临床副教授,2008至今
· 伊娃静脉护理(专门从事诊断评估、血管内治疗和介入放射学的医生小组)医务主任,2012至今
· 国际肝癌研讨会的共同创办人和共同主席
· 著有7章书籍、60多本出版物和100多个世界各地的特邀讲座。
· 介入放射学学会会员
与功绩特别相关的资格
除了在新的栓塞平台、消融技术和与癌症相关的血栓栓塞病领域的工作台和临床研究之外,刘博士还保持着一种介入肿瘤学实践,将栓塞、消融、静脉通路和器官系统中的姑息治疗多方面结合在一起。刘博士普通话流利,是介入放射学界的积极成员,曾担任多个科学和商业组织的全球咨询委员会和技术发展委员会的顾问。董事会相信刘博士丰富的行业经验、科学资历和积极的临床实践为他提供了对我们许多核心利益的趋势、风险和机会的重要见解。刘博士还为董事会对未来收购、产品开发和其他战略决策的分析提供了宝贵的临床和行业视角。
F.Ann Millner,Ed.D.
独立董事
年龄: 66 |
自: July 2015 委员会*治理(主席) 其他公用板*没有 教育田纳西大学学士(教育);西南德克萨斯州立大学医学硕士(联合卫生教育和管理); 杨百翰大学教育管理博士;范德比尔特大学完成医学技术课程 任期届满: 2019
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职业要闻
· 韦伯州立大学教务教授和卫生行政服务教授,2013至今
· 犹他州参议院成员(多个委员会和小组委员会成员),2015至今
· 犹他州州长教育卓越工作队成员,2015至今
· 犹他州和爱达荷州综合医疗系统(犹他州和爱达荷州综合医疗系统)董事会成员,2005至现在(担任副主席,2017至现在)
· 韦伯州立大学校长,2002至2012(犹他州立大学第一任女校长)
· 韦伯州立大学大学关系副校长,1993至2002
· 韦伯州立大学继续教育副院长兼社区伙伴关系助理副校长,1985至1993
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内容表
公司治理及相关事项
与功绩特别相关的资格
董事会认为,米尔纳博士担任公司董事的资格包括她的行政领导技能和在组织管理、运营和财务管理以及商业战略等领域的经验。在担任治理委员会主席期间,米尔纳博士在公司治理实践的发展和与股东的接触中发挥了重要作用。
迈克尔E. Stillabower,M.D.
独立董事
年龄: 74 |
自: March 1996 委员会*报酬;治理 其他公用板*没有 教育*学士(普渡大学电气工程;Sidney Kimmel医学院博士;威尔明顿医学中心住院医师;华盛顿特区Va医学中心研究员 任期届满: 2019
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职业要闻
· 克里斯蒂娜保健保健系统心血管临床试验主任,1999至2014
· 特拉华州医学中心心脏病科主任,1988至1999(冠状动脉科主任,1984至1988)
· 西德尼·金梅尔医学院临床副教授,1995至今
· 当选为美国心脏病学会院士和其他专业协会成员,积极从事心脏科研究、指导和出版相关论文和摘要。
与功绩特别相关的资格
Stillabower博士的服务反映了委员会对他在医疗专业方面的专长的认可,他在开发和评估现有和拟议公司产品方面的宝贵作用,以及他对医学界和我们产品市场的理解。Stillabower博士为委员会贡献了30多年的心脏病学和相关领域的专门培训和经验,并积极参与了我们许多产品的开发和商业化。他在心脏手术中使用了我们的产品,并从从业者的角度提供了有价值的见解。
托马斯J.
独立董事
年龄: 67 |
自: May 2017 委员会*审计 其他公用板*没有 教育*卡尔顿学院(生物学焦点)学士;明尼苏达大学(细胞生物学);圣托马斯大学(M.B.A.) 任期届满: 2019
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职业要闻
· 明尼阿波利斯心脏研究所基金会董事会主席,2015至今
· 明尼苏达大学医药工业领导学院驻院执行主任,2016至今
· 美国心脏协会科学技术加速器委员会成员,2015 to 2017
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内容表
· PiperJaffray(专注于医疗技术公司)董事总经理和高级研究分析师,1992至2016
· 美国医疗系统项目总监(私人医疗设备公司于1983被辉瑞收购),1979 to 1992
· 被“华尔街日报”、“机构投资者”、“第一呼叫”、“汤森路透”、“医疗器械和诊断行业”(例如,在1996和2000年间,他被“华尔街日报”任命为全明星医疗股票分析师)和2014“汤森路透”(Thomson-Reuters)等行业出版物所认可。
与功绩特别相关的资格
Gunderson先生为董事会提供了超过25年的医疗器械行业的实质性经验,他对公开交易的医疗器械制造商的挑战、趋势和机遇有着丰富的认识,并对该公司在其行业中的竞争地位有了深刻的理解。Gunderson先生还在金融和经济分析方面提供了丰富的背景,并就商业发展和收购机会提出了宝贵的见解。
P罗波尔 NO. 2:
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董事会建议
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APPROVE A对I增皱 MAXIMUM B奥德 Sn.ize(从 9 到 11)
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委员会一致建议对这项提案进行表决。 |
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董事会仅在获得股东批准的情况下,投票通过了第二份经修正和重新修订的公司章程(修订条款),将董事的最高人数从9人增加到11人。如果至少三分之二的普通股股东批准修改后的章程,我们打算(A)迅速将修订后的条款提交犹他州公司法部门(届时生效);(B)修订我们的第二条修订和恢复章程。附例)以反映同样的变化。修订我们的附例并不需要股东的批准。
我们现时经修订和修订的法团章程及附例规定,公司的董事人数不得少于三名或多于九名(由董事局不时厘定及确定)。截至本委托书之日,董事会已将董事人数定为九人。 |
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董事会出现的任何空缺,包括因增加董事人数而产生的任何空缺,可由当时任职的多数董事投票填补。
董事会认为,应扩大董事会的规模,使治理委员会能够寻找和增加更多具有不同经验、背景或技能的董事,董事会认为这些董事将为公司及其股东提供更多的视角和价值。董事局并没有选出任何获提名人填补经修订的章程细则可能设立的董事局职位空缺,如经修订的章程细则获得通过,而我们的董事会投票决定增加董事局的规模,则会有任何空缺由董事局填补;不过,由委员会委任的任何董事,均须由委员会填补。填补这些空缺的董事会只能在我们的股东下次选举董事之前任职。
修订后的章程亦将删除一项过时的条文,该条文已不再适用于本公司的最低缴足资本(现行经修订及重整的法团章程第五条)。其余条款(以及任何适用的相互参照)将相应地重新编号。
经修订的条款中第五条的案文列示如下(为便于审查而用蓝色标记的改动)。经修订的条款全文如下:证物1代理语句。
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内容表
公司治理及相关事项
第六条
董事
董事会由上述成员组成,人数不得少于三人,但不得超过三人。
董事选举产生的董事任期三年,或直至其继任人当选和合格为止,每年选出一批董事。
董事会的空缺,不论是否因免职(不论是否有因由)、死亡、辞职或其他原因,均须由余下的董事局成员以过半数票填补,不论该剩余成员是否构成法定人数。
公司应当在各类董事任期届满时提名董事担任董事会成员,并在股东年会上提交股东批准。在任何年度股东大会上,选举董事会成员的提名应不迟于董事会规定的提交提名的日期收到。未能及时提交提名,应防止在年度股东大会上对提名进行审议。
法团董事只有在有权表决的已发行股本的过半数持有人的赞成票下,才可因因由而被免职。董事只有在裁断(I)该董事就法团作出欺诈或不诚实行为或严重滥用权力或酌情决定权,及(Ii)解职符合法团的最佳利益后,方可因因由而免职。法团的董事不得因任何理由而免职,但只可在持有法团不少于三分之二的未偿还股本的持有人投赞成票后才可被免职。
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内容表
O乌尔 B奥德 DIRECTORS
我们的业务管理受董事会的监督,董事会代表公司的股东并对其负责。董事会为管理层提供咨询和监督,管理部门负责公司的日常运作.董事会的主要使命是代表和保护我们股东的利益。因此,基本责任我们的导演是 |
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诚信行事,谨慎行事,在合理和诚实地认为符合公司及其股东最佳利益的情况下,在知情的基础上进行业务判断。董事会审查和评估我们的战略、竞争和财务业绩。 |
董事会领导结构
董事会主席
理事会主席向理事会提供领导,并与其合作确定其结构、议程和活动,以履行其职责;主席与高级管理层合作,帮助确保管理层负责的事项适当地向理事会报告。
弗雷德·拉普普洛斯目前担任该公司董事会主席和首席执行官。董事会和治理委员会认为,将董事会主席和首席执行官的角色组合在一起的传统做法,目前为公司提供了首选的领导形式。鉴于兰普卢洛斯自1987成立以来积累了丰富的经验,他作为发明家的角色,以及他参与申请200多项专利和待决的专利。他从我们的雇员、商业伙伴和 |
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股东们,以及他被证明的领导才能,董事会相信兰普洛斯先生继续以这两种身份服务符合我们股东的最大利益。此外,董事会认为Lamprooulos先生履行这两项职责会鼓励问责和有效的决策,并为员工和其他利益相关者提供强有力的领导。
牵头独立主任
2017年5月,公司独立董事推选Karras先生为首席独立董事。首席独立董事的职位具有清晰而全面的职责,一如董事局于二月十二日通过的“公司管治指引”(经不时修订)治理准则).
这些职责包括: |
理事会会议和执行会议 |
· 召开独立董事会议的权力 · 主持主席不出席的董事会所有会议,包括独立董事的执行会议 |
与管理层沟通 |
· 担任主席/首席执行干事与独立董事之间的主要联络人 |
议程 |
· 核准联委会会议议程和主席/首席执行干事送交联委会的资料,包括辅助材料 |
会议时间表 |
· 核可理事会的会议时间表,以确保有足够时间讨论所有议程项目 |
与股东沟通 |
· 确保在合理要求下与公司主要股东进行协商和直接沟通 |
我们的独立董事在执行会议上开会,没有首席执行官/主席定期出席,通常至少每季度举行一次。 |
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在这些会议期间,独立董事讨论的主题,如执行(包括首席执行官)继任规划,公司治理,业务战略和董事会的责任。 |
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内容表
公司治理及相关事项
董事会成员的组成和甄选
治理委员会负责每年与董事会一起审查所需的董事技能和特点以及整个董事会的组成。董事应是在其特定领域取得成功并表现出正直、可靠、公司事务知识和良好合作能力的个人。董事应具备:
· 具备成功组织高层管理能力; · 目前或近期担任重大责任和决策职位; · 医疗器械行业、医疗专业或相关培训领域的专业知识;或 · 目前和以前的经验,预计董事会和委员会的职责,在其他重要领域的公司。
治理委员会在董事会目前的组成范围内审查所要求的董事的技能和特点。目前没有一套具体的最低资格必须由治理委员会推荐的被提名人满足,因为不同的因素在特定时间可能具有或多或少的重要性,董事会的需要可能因其组成和治理委员会对未来问题和需要的看法而有所不同。此外,在审议董事会的组成和确定被提名人时,治理委员会没有正式政策考虑性别、种族、性偏好、宗教和其他通常与多样性一词相关的特征。
然而,治理委员会认为,董事会必须由具有各种经验、专长和技能的董事组成,并考虑若干因素,包括候选人候选人: |
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· 评估战略和得出合理结论的能力; · (B)是否有时间专门为董事会服务;以及 · 了解影响公司的相关社会、政治和经济趋势。
治理委员会采用各种方法确定和评价被提名的董事。治理委员会评估养恤金联委会的适当规模,以及预计董事会是否会因退休或其他原因而出现空缺。如果预期出现空缺或出现其他空缺,治理委员会将考虑各种可能的主任候选人。候选人可通过各种手段,包括现任董事、股东或其他个人的建议,提请治理委员会注意。到目前为止,治理委员会还没有聘请一家专业的搜索公司协助确定在董事会任职的候选人。
股东建议
治理委员会在为下一次股东年会发布委托书之前,会考虑股东提交的董事提名人建议。股东就这一建议提供的材料将转交治理委员会。在评价这些建议时,治理委员会力求在理事会的知识、经验和能力之间取得平衡,并处理下文所述的成员标准。
任何股东如欲推荐候选人供管治委员会考虑,应提交一份书面建议,列明候选人的资历及其他有关履历资料,并确认候选人同意出任董事。
有兴趣的股东应向以下方面提出建议: |
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· 年龄; · 技能; · 廉正和道德责任; · 决策经验; · 工作能力与管理层和其他董事进行建设性合作; · 多样性; |
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优异医疗系统公司 注意:Brian G.Lloyd 1600西功绩公园路 南约旦,犹他州84095 |
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内容表
下表显示了治理委员会确定的我们董事的一些相关经验。
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经验 |
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董事姓名
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医学 |
医学 |
财务或 |
公众 |
资本 |
组织性 |
所有权 |
A.斯科特·安德森 |
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汤玛斯·J·冈德森 |
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诺兰·E·卡拉斯 |
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弗雷德·兰普普洛斯 |
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作者声明:David M.Liu,M.D. |
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富兰克林·J·米勒(Franklin J.Miller),医学博士。 |
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F.Ann Millner,Ed.D. |
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Michael STILLABOWER,M.D.. |
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肯特·W·斯坦格 |
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董事的独立性决定
根据我们的治理准则,我们董事会的绝大多数成员应该是符合以下规定的独立董事:纳斯达克市场规则,其中的普通股目前上市。除其他外,每个独立董事都应该与公司的竞争对手、供应商或客户没有重大的业务联系。
在2017,治理委员会对董事和被提名人进行了年度审查。
独立并建议董事会决定分别指定Anderson先生、Gunderson先生、Karras先生、Liu博士、Miller博士、Millner博士和Stillabower博士为独立董事。兰普卢洛斯先生不是独立的,因为他是公司的总裁和首席执行官。斯坦格先生可能不会被认为是独立的某些目的,因为他的工作,作为公司的首席财务官,直到2016。
董事局会议及委员会
2017年间,董事会举行了12次会议。董事应出席定期董事会会议、董事会委员会会议和年度股东会议。独立董事在2017年间举行了四次执行会议。
如下文所述,联委会设有常设审计委员会、赔偿委员会和治理委员会。该公司认为,在审计、薪酬和治理委员会任职的每一位董事(斯坦格先生在治理委员会的服务除外)都是一名独立董事。
所有董事至少出席董事会会议总数的75%,并出席他或她任职的任何委员会的会议。
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“纳斯达克市场规则”的目的,以及每名在赔偿委员会任职的董事均为非雇员董事,以施行经修订的“1934证券交易法”第16b-3条(“外汇法”).
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内容表
公司治理及相关事项
审计委员会
审计委员会召开会议,与管理层和独立的公共会计师审查和讨论我们的会计惯例和程序以及季度和年度财务报表。审计委员会协助审计委员会履行职责,监督我们的会计、审计和报告做法的质量和完整性。
审计委员会的主要职责包括:
· 审查内部会计和财务控制的范围和充分性;
· 审查我国独立注册会计师事务所的独立性;
· 批准独立会计师审计活动的范围和结果;
· 批准独立会计师的费用和非审计相关服务;
· 审查我们的合规和企业风险管理计划;
审计委员会成员
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· Nolan E.Karras(主席)
· 富兰克林·J·米勒
· 汤玛斯·J·冈德森
审计委员会财务专家
审计委员会确定Karras先生和Gunderson先生是“外汇法”条例S-K第407(D)项所界定的审计委员会财务专家。
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· 审查内部审计职能的客观性和有效性;
· 检讨我们的财务报告活动及所遵循的会计准则及原则;及
· 审批相关人员交易。
审计委员会在2017年间举行了五次会议。
赔偿委员会
薪酬委员会负责监督、审查和批准公司的高管薪酬和福利项目。关于赔偿委员会的职能、程序和权力的补充资料载于下文第28页开始的“报酬讨论和分析”。赔偿委员会的报告见下文第37页。
赔偿委员会在2017年间举行了三次正式会议,尽管赔偿委员会的成员也在全年的其他时间举行了非正式会议并讨论了赔偿问题。
提名及公司管治委员会
治理委员会负责提名我们的董事和监督我们的公司治理活动。如上文所述,治理委员会挑选、评价并向董事会全体成员推荐合格候选人,以供选举为理事会成员。治理委员会还监督我们的公司治理做法,包括我们的治理准则中规定的做法。
赔偿委员会成员
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· A.Scott Anderson(主席)
· 富兰克林·J·米勒,医学博士。
· 作者声明:Michael E.
赔偿委员会联锁与内幕参与
赔偿委员会的任何成员目前或以前都不是公司或其任何子公司的高级人员或雇员。公司在2017年间没有关系,要求根据条例S-K第404项披露任何在2017年间在赔偿委员会任职的人员。
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治理委员会成员
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· 书名/作者:by L.F.Ann Millner,D.(主席)
· A.斯科特·安德森
· 作者声明:Michael E.
· 作者声明:David M.Liu,M.D.
· 肯特·W·斯坦格
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治理委员会在2017年间举行了三次会议。
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内容表
风险管理
董事会参与评估和管理可能影响公司的风险。审计委员会的作用之一是定期评估管理层在风险评估和风险管理方面使用的程序,包括管理层查明我们业务的主要风险,以及管理层实施适当的系统来处理这些风险。董事会直接或通过将权力下放给董事会各委员会,或酌情通过向个别董事下放,履行这些职责。
当联委会决定下放任何风险管理监督职责时,通常是将这种授权交给联委会适用的常设委员会。审计署一般负责监察与财务报告的质素及完整性、独立注册会计师事务所的独立性及资格、遵守披露及财务报告规定等有关的风险。
以及整体企业风险管理。治理委员会一般负责监督通过确定和推荐有资格成为公司董事的个人、董事和管理层继任规划以及制定和执行公司治理原则来处理的风险。赔偿委员会一般负责监察风险,例如与行政人员雇佣政策及我们的薪酬和福利制度有关的风险。这些委员会通过报告和与负责每个风险领域的公司高级官员,包括我们的首席财务官、首席法律官、首席合规官和内部审计主任,履行其监督职责。在这样的会议上,委员会成员讨论和分析这些风险,并在必要时咨询外部顾问。
股东与董事会的沟通
董事会将收到公司股东的来文。除与股东提议有关的所有信函外,除下文在“2019年度会议股东提案”标题下讨论的以外,所有信函都必须发送给我们公司秘书(布赖恩·劳埃德),地址是美国加州大学84095州南约旦西梅里特公园路1600号的主要执行办公室。提交理事会的来文(通过我们的举报人收到的来文除外)
由审计委员会检讨及处理的热线电话,一般会在董事局下次常会上向董事报告。
强烈鼓励本公司所有董事出席我们的年度股东大会。当时在董事会任职的九位董事中,有八位出席了我们2017年度股东大会。
治理准则和道德守则
治理准则
治理准则规定了我们董事的责任。
“治理准则”于2016年月日修订,要求每名董事在年满75岁时提交辞职信,辞职信在下一次股东年会上生效,董事会将在未作出决定的情况下予以接受。
由治理委员会或整个董事会提名董事连任。
治理准则于2017年月日作了进一步修订,纳入了董事持股准则,其中除其他外,要求董事保持最低股票所有权,至少相当于年度受聘人的三倍。董事会预计董事们将在2020年月31日前达到这一要求。治理委员会将决定遵守情况,并可根据具体情况允许豁免.
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内容表
公司治理及相关事项
G留级 M阿特莱尔斯
以下有关公司管治的资料,可在我们的网站上查阅:www.merit.com/投资者/公司-治理/
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· 商业行为和道德守则 |
· 赔偿委员会章程 |
· 公司治理准则 · 审计委员会章程 |
· 提名及公司管治委员会章程
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商业行为守则与道德守则
我们的商业行为及道德守则(行为规范)适用于我们的董事和雇员,包括首席执行官、财务和会计官员,并辅之以适用于我们的首席执行官和高级财务和会计官员的补充规定。所有优秀董事、官员和雇员在任何时候都必须按照“行为守则”规定的原则和政策行事。
在其他原则和政策中,当一个人的私人利益以任何方式干涉公司的利益时,“行为守则”就会发现存在利益冲突。“行为守则”承认,当公司达成一项交易时,就会发生利益冲突,在该交易中,雇员、高级官员或董事,或与雇员、高级人员或董事有关系或有关联的人,具有重大的个人利益。“行为守则”亦承认,当公司雇员、高级人员或董事因其在公司的职位而获得不当利益时,便会出现利益冲突,并禁止向公司董事或高级人员或其家属提供任何形式的贷款或信贷。
“行为守则”规定雇员、高级人员和董事有义务及时披露
主管、管理层或董事会的利益。任何在潜在的利益冲突交易中有冲突利益的董事不得参加董事会对该交易的审查。对“行为守则”的任何放弃只能由董事会作出,并且必须按照法律或交易我国证券交易的任何交易所,包括纳斯达克的条例的要求迅速披露。
举报热线
按照“行为守则”的设想,我们设立了举报热线,使我们的雇员、供应商、客户和股东以及其他有关方面能够就涉嫌或实际违反“行为守则”的行为提交保密和匿名报告。
我们的举报热线可以:
· 电话:(877)874-#number0#
· 在线www.merit.alltline.com
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审计署定期透过举报热线,检讨所有投诉。
证券交易限制
我们对我们的普通股交易采取了公司政策(内幕交易政策)适用于所有董事及高级人员,以及最有可能取得有关我们的业务运作及财务状况的资料的其他优秀雇员(内部人士那就是。“内幕交易政策”在可能违反联邦或州证券法的交易方面对内部人士施加限制。在其条款中,内幕交易政策禁止在短期内买卖我们的普通股,禁止卖空我们的普通股和在我们的普通股中买卖期权。
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内容表
N上-EMPLOYEE
D任职者COMPENSATION
我们采用现金和股票奖励相结合的方式来吸引和留住合格的候选人担任董事。在厘定董事薪酬时,董事会会考虑董事在履行其对公司的职责方面所需的大量时间,以及董事所需的技术水平。
支付给董事的现金补偿
在截至#date0#12月31日的一年中,公司的所有非雇员董事(诺兰·E·卡拉斯除外)每年都得到60,000美元的现金保留。作为首席独立董事的Karras先生每年获得11万美元的现金保留。
委员会专用的留言人列于相反的时间表.
董事保留人的附表
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牵头独立主任 |
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$110,000 |
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其他董事 |
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$60,000 |
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审计主席 |
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$20,000 |
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审计成员 |
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$10,000 |
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补偿椅 |
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$15,000 |
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补偿成员 |
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$7,500 |
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治理主席 |
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$10,000 |
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治理成员 |
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$5,000 |
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董事亦可获发还以下费用:(A)出席董事局及委员会会议及其他公司活动的自付旅费及有关开支;及(B)每年的教育开支最高可达5,000元。
股票奖
董事有资格参加我们的股权激励计划。在截至#date0#12月31日的一年内,每名非雇员董事均获奖励2006奖励计划下的期权,以行使价格购买25,000股普通股。
每股34.40美元中,每股收盘价为授予日的收盘价。董事股票期权以每年20%的速度在五年内授予。
下表显示了2017年度支付给我们每一位非雇员董事的金额。
非雇员董事综合补偿
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名称(1) |
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收费 |
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备选方案 |
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非股权 |
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所有其他 |
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赔偿总额(美元) |
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A.斯科特·安德森 |
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80,000 |
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282,170 |
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362,170 |
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汤玛斯·J·冈德森 (3) |
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70,000 |
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282,170 |
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5,000 |
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357,170 |
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诺兰·E·卡拉斯 |
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130,000 |
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282,170 |
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412,170 |
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富兰克林·J·米勒,医学博士。 |
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77,500 |
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282,170 |
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359,670 |
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书名/作者:by L.F.Ann Millner,D. |
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70,000 |
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282,170 |
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352,170 |
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作者声明:David M.Liu,M.D. |
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65,000 |
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282,170 |
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347,170 |
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肯特·W·斯坦格 |
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65,000 |
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282,170 |
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347,170 |
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作者声明:Michael E. |
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72,500 |
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282,170 |
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354,670 |
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(1) 弗雷德P.拉普普洛斯在2017年间担任该公司董事,但由于其作为近地天体和董事的双重身份,在上述董事简要赔偿表中未予以确认。有关Lamprooulos先生的2017赔偿的信息,见下文行政补偿和相关事项。
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内容表
公司治理及相关事项
(2) 期权奖励的金额反映了2017年度授予非雇员董事的所有股权奖励的总授予日期、公允价值。我们根据财务报表报告规则计算这些金额,根据我们的长期激励计划,使用与财务报表报告目的相同的假设。在计算这些数额时所使用的假设包括在我们2017份经审计的财务报表的脚注中。截至2017年月31,每位非雇员董事都有以下几种股票的未清期权:安德森先生,79,000;gunderson先生,25,000;Karras先生,125,000。; Miller博士,155,000; Millner博士,57,739岁; Dr. Liu, 46,000; Mr. Stanger, 103,375;和史迪拉波尔医生,165,000。
(3) 在被任命为公司董事之前,Gunderson先生有限地向该公司提供财务咨询服务。为Gunderson先生开列的数额反映了在他被任命为董事之前支付给Gunderson先生的5,000美元的咨询费用。
R兴高采烈P勒森
T兰赛克
与相关人员交易的政策和程序
我们的行为准则要求每个员工避免忠诚在我们的利益和雇员的利益之间分配的情况。雇员和董事必须避免影响其履行职责或不符合我们最佳利益的利益冲突。
根据其书面章程,审计委员会审查和批准涉及执行官员和董事的所有关联方交易(ASC主题850关联方披露所用术语),或可能需要在我们的财务报表或定期向证券交易委员会(SEC)提交的定期文件中披露的所有相关交易。证交会(包括1933“证券法”第S-K条第404项),但以下情况除外:
(a) 管理局或其任何委员会或依据自动批予计划而批出的股票期权;及
(b) 支付委员会或其任何委员会所授权的补偿。
A 是一种交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系),在这些交易、安排或关系中,
公司(包括其任何附属公司)曾经、现在或将会是参与者,而就在公司拥有多于5%的所有权权益的董事或股东而言,所涉及的款额超逾$12万,而任何有关人士(下文界定)均有、有或将会有直接或间接的重大利害关系。
A 亲属包括官员、董事、被提名人、5%的受益所有人及其各自的直系亲属(这反过来包括个人的配偶、父母、兄弟姐妹、子女、姻亲、继亲和任何其他分享家庭的人(租户或家庭雇员除外)。
关联人交易包括公司与其高管和董事之间的交易。我们已采取书面政策和程序,确定有关人士和有关人士的交易和批准这些交易的程序。审计委员会根据所提出的具体事实和情况,包括但不限于公司的风险、成本和利益以及其他类似服务或产品的来源,审议每一相关人员的交易。
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内容表
某些相关人交易
董事会通过审计委员会认为,下列关联方交易对公司来说是合理和公平的:
· 约瑟夫·C·赖特(Joseph C.Wright)是该公司下属的荣誉国际(Merit International)总裁,是该公司董事会主席、首席执行官和总裁弗雷德·P·兰普卢洛斯(Fred P.Lamprooulos)的姐夫。在2017,我们向赖特先生提供了943,467美元的现金和权益补偿。.
· 公司销售、市场营销和战略执行副总裁贾斯汀·J·拉普普洛斯(Justin J.Lamprooulos)是董事会主席、首席执行官兼总裁弗雷德·P·拉普普洛斯(Fred P.Lamprooulos)的儿子。在2017,我们向贾斯汀·拉普普洛斯先生提供了785,801美元的现金和股权补偿。
· 公司业务发展总监查尔斯·赖特(Charles Wright)是董事会主席、首席执行官兼总裁弗雷德·兰普普洛斯(Fred P.Lamprooulos)的妹夫。在2007年,我们提供致莱特先生共计现金和权益补偿 $555,006.
· 公司公司通信副总裁安妮-玛丽·赖特(Anne-Marie Wright)是该公司董事会主席、首席执行官兼总裁弗雷德·P·拉普普洛斯(Fred P.Lamprooulos)的妻子。在截至#date0#12月31日的一年中,我们向莱特女士支付了162,226美元的总薪酬。
· 该公司OEM业务发展经理弗兰克·赖特(Frank Wright)是董事会主席弗雷德·兰普普洛斯(Fred P.Lamprooulos)的妹夫,
公司首席执行官兼总裁。在2017,我们向赖特先生支付了208,529美元的赔偿总额。
· 刘博士在获委任为董事之前,不时以合约形式受聘为该公司的顾问。刘博士还收到了根据一项技术许可协议条款支付的款项,该协议日期为2014。许可协议)从公司获得由刘博士和他的一位同事发明的技术许可证。在2016年间,在他被任命为董事之前,刘博士根据许可协议的条款收到了大约50,000美元。在2015年间,公司向刘博士支付了大约9,000美元的外部顾问费用。刘博士将来有可能以这种身份提供额外的服务,将来可能以咨询费、特许权使用费和一次总付里程碑付款的形式支付给刘博士。上述许可协议条款和与刘博士的咨询安排是在长期交易中进行的。
· 在被任命为董事之前,Thomas J.Gunderson有限地向该公司提供财务咨询服务。在2017年间,在Gunderson先生被任命为董事之前,公司向Gunderson先生支付了大约5,000美元的报酬。公司不打算在Gunderson先生担任董事期间向他支付任何此类费用。
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内容表
行政薪酬
和相关事项
E解性S乌玛
我们是一个领先的制造商和销售商的专利一次性医疗设备用于介入,诊断和治疗程序,特别是在心脏病学,放射学,肿瘤学,危重护理和内镜。自1990以来,我们的收入实现了同比增长,并保持了盈利能力。
补偿委员会认为,有多个因素促成了我们的财务和经营业绩的良好记录,但其中两个关键因素是我们杰出的雇员和我们的执行官员提供的领导能力。因此,薪酬委员会寻求实施和推进一项认可公司业绩和个人贡献的高管薪酬计划,同时鼓励长期激励和保留。薪酬委员会认为,我们的高管薪酬计划在多年来帮助公司维持其强劲的财务业绩方面发挥了重要作用。
在赔偿委员会的监督下,我们的薪酬理念是向近地天体提供补偿方案,使管理层和股东的利益保持一致,以实现股东价值最大化,同时考虑其他重要利益攸关方的利益,如雇员、客户、商业伙伴和我们经营的社区。其他
这些方案的目的是:
· 使执行人员专注于实现或超过可衡量的绩效目标;
· 影响管理人员领导我们的员工实施成本节约计划;
· 继续发扬我们的创业精神;
· 吸引及挽留高质素及有进取心的行政人员;及
· 促进高度道德的环境,保持健康和安全标准。
我们专门针对近地天体的行政补偿方案由赔偿委员会监督。为贯彻我们的补偿理念和目标,赔偿委员会认为,向近地天体提供的整套补偿,一般应包括现金补偿和股票补偿,一般以股票期权的形式提供。基本工资和福利被设定在被认为是吸引和留住合格和有效的行政人员所必需的水平。可变激励薪酬用于使近地天体的薪酬与我们的短期业务和业绩目标(如收入和总体财务业绩)保持一致。股权奖励历来被用来留住关键员工,激励高管创造长期股东价值。
S当选 2017 HIGHLIGHTS |
· 成功完成三年计划,以加速增长,提高盈利能力,并将计划延长两年。
· 实现净销售额、非公认会计原则毛利率、公认会计原则和非公认会计原则每股收益的财务业绩目标
· 完成了多项重要的收购交易,包括Argon医疗设备公司的危急护理部门和Catheter Connections公司,并扩大了其在亚太地区的业务
· 在日本完成向有限直销模式的过渡,旨在提高业绩反应能力和盈利能力
· 2012年12月31日至12月31日期间我国普通股累计总收益率211%(1)中的2017%(1)
(1) 见我们在2018年月日提交的10-K年度报告第5项。过去的结果不一定是未来业绩的指标。
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内容表
行政人员薪酬及有关事项
指名执行干事
除了Lamprooulos先生(他的传记载于提议1:提名董事的选举)之外,我们还提供了以下与我们的近地天体有关的信息:
伯纳德·伯基特
首席财务干事 兼司库
年龄: 49 |
自*2015
教育*爱尔兰高威国立大学工商管理学士;都柏林大学学院迈克尔·斯默费特研究生商学院金融硕士;斯坦福大学商学院战略领导项目
特许会计师及注册会计师
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高光 · 过去的职位包括财务执行副总裁、国际金融副总裁和欧洲、中东和非洲财务总监(EMEA), 2000 to 2015 · 在加入Merit之前,曾在包括SPS技术公司、INMAD公司和Strix有限公司在内的几家公司担任会计和财务相关职位。 |
罗纳德·A·弗罗斯特
首席业务干事
年龄: 56
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自2014年月日
教育:制造工程技术,AAS,机械工具,韦伯州立大学
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高光 · 为功勋及股东服务超过26年 · 曾任副总裁(材料和操作)、质量工程师、制造工程师、定制套件经理、客户服务经理、生产计划和仓库经理、弗吉尼亚州里士满分公司总经理,以及(技术转让)副总裁(1991至2014)。 |
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内容表
行政人员薪酬及有关事项
约瑟夫·赖特
总统, 国际司
年龄: 48 |
自: July 2015
教育哥伦比亚大学政治学学士;哥伦比亚大学金融学士;日语
赖特先生是嘉德公司首席执行官、总裁兼董事会主席弗雷德·拉普普洛斯的妹夫。
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高光 · 在Merit公司以前的职位包括:(A)监督MeritOEM的技术集团总裁,MeritSensorSystems,Inc.和Merit的涂层部门;(B)营销副总裁;(C)负责加拿大、亚太地区和拉丁美洲销售的国际副总裁,2005至2015 · 管理美国和EMEA以外的所有全球市场的业务 · 在加入Merit之前,曾在摩托罗拉和美光等多家公司担任销售、市场营销和业务发展职位。 |
布赖恩·劳埃德
首席法律干事, 公司秘书
年龄: 57
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自: April 2016
教育*杨百翰大学金融学士;哥伦比亚法学院法学博士
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高光 · 在犹他州盐湖城的Parr Brown Gee&Loveless律师事务所担任律师,专门从事公司治理、证券监管和并购。 · 还在这些专业领域与Stoel Rives,LLP律师事务所合作,从事法律工作四年。 |
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内容表
行政人员薪酬及有关事项
COMPENSATIOND坐垫
A纳利
这个薪酬讨论和分析旨在解释我们的薪酬政策所依据的理念和目标,我们在确定薪酬时所遵循的程序,以及我们在补偿中所使用的补偿成分。近地天体,见下文。 |
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以下“执行薪酬表”下的“简要薪酬表”和“其他薪酬表”应与本节一并阅读。
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弗雷德·兰普普洛斯 |
主席、主席和首席执行官 |
伯纳德·伯基特 |
首席财务官兼财务主任 |
罗纳德·A·弗罗斯特 |
首席业务干事 |
约瑟夫·赖特 |
国际协会主席 |
布赖恩·劳埃德 |
首席法律干事兼公司秘书 |
建立补偿程序
程序
赔偿委员会有监督责任为我们的首席执行官(首席执行官)和其他近地天体。
首席执行官的业绩评估是由薪酬委员会根据我们在某一年的业绩进行的,与我们的业绩目标相比较,以及其他旨在最大化短期和长期股东价值的因素。
其他近地天体的绩效评估是基于首席执行官对该年度个人高管和公司业绩的评估,目的是实现股东价值最大化。关于其他近地天体的薪酬水平,赔偿委员会考虑首席执行干事的投入和建议。首席执行官就其他近地天体的薪金调整、现金奖励方案和股权奖励提出建议,赔偿委员会在确定其他近地天体的报酬时考虑这些建议。
顾问的作用
在前几年(最近一次是在2015),赔偿委员会聘用了珍珠Meyer&Partners(明珠·迈耶)是一间独立的薪酬顾问公司,负责检讨我们的执行主任及董事的薪酬做法,并就这些补偿做法向赔偿委员会提供意见,包括
根据我们2017家同行集团公司的做法,我们的高管和雇员的薪资、奖金、福利和权益奖励,以及董事会议费用和股权奖励。赔偿委员会在过去数年对明珠梅耶的报告进行了评估,并在他们认为适当的情况下,为实现该公司及其股东的最佳利益,执行了明珠美雅的一些建议。
在对我们2017年度的赔偿做法进行审查时,赔偿委员会没有与珍珠·迈耶接触。赔偿委员会审查了医疗设备公司公布的行业和同行薪酬数据,调查由Radford,Aon Hewitt的医疗设备咨询集团(AonHewitt)发布(完)雷德福). 在2017年间,我们参加了Radford全球技术调查 (拉德福德调查), 其中包括总部设在美国的84家医疗器械公司。我们认为,雷德福调查被普遍认为是高管薪酬的标准信息来源,它提供了有关行业和同行高管薪酬做法的宝贵信息。我们的管理层利用Radford调查来确定包括高管在内的各级雇员的薪酬是否合理。薪酬委员会还指示管理层对公司高管薪酬做法以及医疗器械行业其他公开上市公司的高管薪酬做法进行内部审查。
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内容表
行政人员薪酬及有关事项
拉德福德调查和内部审查都没有对我们的行政补偿做法在赔偿委员会一级产生任何重大关切。
评价
在评估截至#date0#12月31日的年度近地天体的薪酬时,赔偿委员会除其他因素外,还考虑了我们在2017年度的业绩和相对股东的回报,与2017年度的业绩目标相比较,以及赔偿委员会认为相关的其他因素。
尽管赔偿委员会使用了明珠迈耶在2015年度提供的资料,以及拉德福德调查和我们的管理当局对行政人员薪酬做法的检讨所得的资料,但赔偿委员会就2017名近地天体所作的决定,主要是基于对个别近地物体的客观和主观评估。
其他考虑
赔偿委员会在每季度和每年检讨我们的表现、评估近地天体对公司的个别表现和责任,以及现行的补偿安排后,在作出行政薪酬决定时,也是依靠其经验和判断力。近地天体的补偿程序和赔偿委员会的评估程序都是灵活的,以便对公司和个人业绩、股东价值以及内部情况的不断变化的商业环境和个人情况作出反应。
高管薪酬水平的公平性。
我们的高管薪酬计划分为以下两大类:
· 固定薪酬;及
· 可变工资。
固定薪酬由基本工资构成,其目的是为每一个近地天体提供与其在公司内的职位相适应的有保障的现金补偿水平。
可变薪酬包括年度现金奖金奖励和股票期权形式的基于股权的奖励,每一项都将在下面更详细地解释。
赔偿委员会认为,近地天体总薪酬的一部分既应面临风险,也应与我们实现其业绩目标挂钩。
一般来说,在每年年初,首席执行官确定业绩目标,目的是使我们的执行干事,包括近地天体的努力与我们实现的战略业务计划保持一致,以最大限度地提高股东价值。然后,首席执行官与薪酬委员会审查这些业绩目标。这些目标将成为我们高管薪酬计划中可变的年度绩效奖金部分的目标。由于业绩目标一般是在每年年初确定的,市场状况在全年都在波动,业绩目标可能与公司随后公布的年度收益估计不符。
赔偿委员会审议股东谘询表决
在我们于2017年5月24日举行的股东年会上,我们在一次无约束力的投票中向我们的股东提交了高管的薪酬。我们的高管薪酬计划得到了约56.1%代表出席会议的股东的支持。与我们的历史经验相比,56.1%的支持水平非常低。例如,在2016、2015和2014年间,投票支持我们高管薪酬计划的股票数量分别约为93.7%、84.1%和93.1%。
鉴于我们在2017年会上对高管薪酬计划的支持程度异常低,赔偿委员会与董事会其他成员、管理层和公司股东就2017的投票结果进行了广泛的讨论。在这些讨论过程中,委员会收到资料说,导致我们的高管薪酬做法受到异常低支持的主要因素之一是,我们的一些股东及其顾问对我们的雇佣协议中载有条款表示关切。
就税收总额而言,向我们的近地天体支付的费用与控制变更有关,而对我们的近地天体的控制费用仅以公司控制权发生变化为基础。
根据这些讨论,并在广泛检讨股东所提出的关注,以及其他公司的公司管治手法后,赔偿委员会建议委员会与该公司的行政人员商讨修订雇佣协议,以删除那些似乎令我们的股东感到关注的特征。在这些讨论的基础上,2017年月11日,我们与每一个近地天体签订了“就业协议第一修正案”,以解决股东们所关注的问题。在执行这些修正案之后,我们没有与我们的近地天体签订雇佣协议,其中要么包括降落伞支付总额,要么允许任何近地天体仅在控制权发生变化时才有资格享受变更控制福利。赔偿委员会认为,修订雇佣协议,是对我们股东所表达的关注作出回应,并符合良好的公司管治做法。
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内容表
行政人员薪酬及有关事项
薪酬组合
现金与非现金近地薪酬之间的分配受到赔偿委员会进行主观和客观分析的做法的影响,其目的是反映赔偿委员会对基本工资、年度现金奖励和长期股权激励之间适当报酬组合的确定。基于现金和股权的实际奖励是根据公司或单个近地天体的业绩来确定的,这取决于近地天体的位置、奖励类型和我们的绩效,与既定的目标相比。
在2017年度,近地天体补偿组合的要素包括:
· 基薪(旨在随着时间的推移吸引和留住管理人员);
· 年度业绩奖金(旨在侧重于薪酬委员会为某一年确定的业务目标);
· 以股票期权奖励形式的长期股权激励报酬(旨在进一步使近地天体薪酬与绩效挂钩);
· 雇员退休、福利及附带福利计划及其他个人福利;及
· 高管递延薪酬。
固定补偿
基薪.赔偿委员会没有使用具体的公式来评价近地天体的个别业绩。除了首席执行官以外的近地天体的业绩由赔偿委员会评估,同时考虑到首席执行干事关于近地天体对我们适用年度业绩的贡献的投入。首席执行干事的业绩由薪酬委员会在与首席执行干事举行的正式和非正式会议以及薪酬委员会举行的执行会议上进行评估。
为每个近地天体(包括首席执行干事)设定基薪所用的标准因近地天体方案的职能而有所不同,但一般包括赔偿委员会对近地物体的评估:
· 促进我们与股东和客户的利益和其他战略业务关系;
· 实现我们的财务成果;
· 职位和经验(努力避免性别或年龄歧视);
赔偿委员会在为2017确定近地天体基薪时考虑的因素包括: | ||
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弗雷德·兰普普洛斯 | ||
· 我们的2016财务业绩; | ||
· 成功完成收购交易,整合被收购企业和产品; | ||
· 运营管理,包括成本节约、产品开发(包括发明和专利起诉)、国际扩张、子公司开发、风险管理和制造能力规划; | ||
· 股东关系;及 | ||
· 战略业务发展、管理发展和监督,以及对股东整体价值的影响。 | ||
伯纳德·伯基特 | ||
· 我们的2016财务业绩; | ||
· 负责一个日益庞大和复杂的组织的财务事务; | ||
· 股东关系; | ||
· 监督我们的现金流量和预算编制做法;以及 | ||
· 获得的企业和产品的会计核算和融资。 | ||
罗纳德·A·弗罗斯特 | ||
· 在董事会确定的预算范围内开展全球业务; | ||
· 协助整合所收购的企业和产品;以及 | ||
· 努力在整个运营过程中实现成本节约。 | ||
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约瑟夫·赖特 |
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· 管理我们的国际部门,包括监督我们的国际增长和销售; |
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· 确定潜在的新市场,以促进我们的国际销售战略的扩展、增长和发展;以及 |
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· 预算管理。 |
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布赖恩·劳埃德 |
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· 监督我们的法律部门,负责支持我们的全球业务; |
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· 公司咨询和董事会的支持,以履行其公司治理义务;以及 |
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· 采购和融资交易的谈判和协调。 |
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2018代理语句 |www.merit.com30 |
内容表
行政人员薪酬及有关事项
· 公司内外的领导;
· 对产品品质及发展的贡献;及
· 提高技能和责任感。
鉴于上述标准的主观性质,赔偿委员会没有尝试在确定近地天体基薪时采用数字计量方法。相反,赔偿委员会确定的基薪水平与赔偿委员会对近地天体方案对我们商业成功的贡献所作的评估相称。
根据其评价,赔偿委员会核定数以下内容截至12月31日的年度近地天体基薪,2017,是也反映在下面“执行薪酬表”下的“汇总薪酬表”中。
指定执行干事 |
|
基薪 |
弗雷德·兰普普洛斯 |
$ |
1,412,308 |
伯纳德·伯基特 |
$ |
514,687 |
罗纳德·A·弗罗斯特 |
$ |
400,000 |
约瑟夫·赖特 |
$ |
473,078 |
布赖恩·劳埃德 |
$ |
515,385 |
(1) 基薪数额反映了向近地天体支付的数额,如页面所示的“简要薪酬表”所报告的那样45.截至12月31日,经赔偿委员会核准的基薪数额为:兰普卢洛斯先生1 700 000美元;伯科特先生500 000美元;弗罗斯特先生400 000美元;赖特先生500 000美元;劳埃德先生600 000美元。
基础广泛的福利计划
我们为我们的员工提供多种基于广泛的福利计划,包括我们的近地天体.这些方案包括健康、牙科、视力、残疾和人寿保险、健康储蓄账户、保健报销账户、雇员股票购买计划、带薪休假时间和公司对401(K)利润分享计划的酌情缴款。
根据薪酬委员会认为的做法,向我们的高管提供福利。
符合行业标准。赔偿委员会认为,这些福利是吸引和留住雇员的必要补偿因素。此外,近地天体获得有限的额外津贴,以实现有竞争力的整套薪资,详情见“简要报酬表”。
递延补偿计划
我们为包括近地天体在内的某些高薪酬管理人员提供无保留的递延薪酬计划。根据非符合条件的递延薪酬计划,符合资格的行政人员可在每个日历年之前选择推迟支付与该年度有关的现金工资和奖金的100%。递延的金额贷记到公司代表适用的近地天体维持的无资金负债账户,该账户被视为投资在该计划中,并根据该计划提供的某些指示性和自我导向的投资选择获得回报率。在我们的酌情权下,我们可以选择在延迟补偿计划下的每一名合资格参与人的帐户中记入雇主相匹配的供款,但到目前为止,我们从未选择这样做。递延补偿计划下的参与人帐户余额全部归属,公司将在退休或离职时,或在其他指定日期,按照参与人预先选择的时间表,一次性或分期付款支付给每一名参与人。
该公司及其子公司不为近地天体维持任何其他高管养老金或退休计划。
可变补偿
一般而言,我们的可变薪酬计划旨在使我们的执行官员,包括近地天体的利益与我们的经营和财务结果相一致。
年度业绩现金奖金
我们的一般做法是为近地天体提供机会,在一个承认实现关键目标的方案下获得年度业绩奖金报酬。作为我们年度激励薪酬计划基础的主要目标,每年由薪酬委员会在以下基础上制定:
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内容表
行政人员薪酬及有关事项
由首席执行官提出的建议,在不同年份和不同近地天体之间可能有所不同,但通常包括奖励实现目标销售、收益、毛利率和节省成本的目标。
在确定近地天体有资格实现特定目标的绩效奖金数额时,赔偿委员会和首席执行官考虑每个近地天体的奖金和现金报酬总额。虽然每个近地天体通常根据工作范围和贡献确定实现目标的奖金机会,但赔偿委员会保留根据未列入预先确定的目标的因素积极或消极调整业绩奖金数额的酌处权。根据赔偿委员会的决定,近地天体也有机会为超常业绩获得额外的酌处奖金。
是否向任何近地天体提供年度业绩奖金方案、提供的任何方案的类型和资金以及任何方案的基础目标,由赔偿委员会根据首席执行官的建议和适用年度内存在的行业具体情况酌情决定。赔偿委员会亦可根据其对个别近地天体计划的贡献及问责程度的评估,行使肯定或否定的酌情权。
对于CEO的奖金建议所涉及的目标,以及薪酬委员会认为相关的任何其他因素。
2017年度(在考虑了首席执行官的建议后),薪酬委员会为兰普普洛斯先生和赖特先生制定了奖励现金奖金的目标,但没有为其他近地天体规定具体的奖励现金奖金目标。拉普普洛斯先生的奖励现金奖金目标是基于销售、毛利(按公认会计原则和非公认会计原则计算)和每股收益(按公认会计原则和非公认会计原则计算)。 赖特的奖励现金奖励目标是基于该公司在除美国和EMEA以外的所有全球市场上销售的产品。
报酬委员会在业绩奖金类别中为兰普普洛斯先生确定的具体2017项目标,以及我们在这些类别中实际2017项业绩的水平如下。
业绩奖金目标 |
|
2017个目标 |
|
2017结果 |
|
|
|
|
|
销售 |
|
$722 727 million |
|
727.9百万美元 |
毛利率(GAAP) |
|
45.0 45.5% |
|
44.8% |
毛利率(非公认会计原则) (1) |
|
48.0 48.5% |
|
48.1% |
每股收益(公认会计原则) |
|
$0.55 - $0.61 |
|
$0.55 |
每股收益(非公认会计原则) (2)
|
|
$1.23 - $1.28 |
|
$1.28 |
(1) 非GAAP毛利率是根据无形资产摊销记录的毛利、与收购和遣散费有关的库存标记调整毛利来计算的。有关其他信息,请参阅此代理语句中的“非GAAP财务措施”。
(2) 非GAAP每股收益计算为GAAP净收入(不包括无形摊销费用、收购相关成本、无形资产减值费用、或有考虑利益、某些法律费用和遣散费)。所有不包括的项目都受税收影响,非GAAP净收入总额除以已发行加权平均摊薄股份。有关其他信息,请参阅此代理语句中的“非GAAP财务措施”。
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内容表
行政人员薪酬及有关事项
拉普普洛斯先生在业绩奖金类别中的2018项具体目标与我们在2月28日发布的2018年度指导方针是一致的。
关于赖特先生,赔偿委员会根据赖特先生负有监督责任的国际业务的下列销售目标批准了业绩奖金目标。
2017目标 |
2017结果 |
141.6百万美元 |
155.7百万美元 |
虽然赔偿委员会没有为Birkett先生、Frost先生和Lloyd先生制定具体的2017奖励现金奖金目标,但赔偿委员会是根据其自由裁量奖金的决定来确定的。任意奖金)p协助Birkett先生、Frost先生和Lloyd先生实现公司为Lamprooulos先生设立的年度现金奖金目标。赔偿委员会认为,年度现金奖金目标为Lamprooulos先生和其他近地天体提供了有意义的激励,有助于影响公司在2017年间的业绩。
薪酬委员会对我们实现上述业绩奖金目标的评估表明,我们实现了既定的销售目标、非GAAP毛利率、GAAP每股收益和非GAAP每股收益。该公司没有达到GAAP毛利率的目标。赔偿委员会注意到然而,那a主因子贡献我们未能实现GAAP毛利率的目标是与收购和整合成本相关的GAAP毛利率的变异性与多次购置交易有关的费用我们完成了在2017年间,包括危重护理师氩医疗器械公司和导管连接公司. 赔偿委员会认识到,这些购置交易是按照我们的增长战略进行的,并得到联委会的批准,并反映了审计委员会的信念,即这些交易将提高股东的长期价值,但在短期内会造成大量未编入预算的支出。根据对董事会增加股东价值目标的评估,赔偿委员会决定
拉普普洛斯先生为他设立的年度现金奖励目标的全部金额。
酌情发放奖金
除了上述业绩奖金方案下的现金奖金机会外,薪酬委员会(在首席执行官的投入下)还可以通过不时向近地天体和其他高管授予不属于年度奖励计划或任何其他计划的酌处奖金,来奖励非凡的业绩和成就。根据赔偿委员会对上文讨论的业绩奖金目标的审查,并在审查了兰普普洛斯、伯科特、弗罗斯特和劳埃德先生的业绩之后,赔偿委员会决定按第一页所列的简要报酬表所列数额,向每一个近地天体发放酌情发放的奖金。45. 没有人长期期望所有(或任何)近地天体在任何特定的一年内都会获得任意的业绩奖金,而且这种奖金的标准也没有事先确定。
长期激励报酬
从历史上看,长期股权奖励以股票期权的形式,由赔偿委员会授予近地天体每年一次的酌处权,以努力提供基于业绩的长期补偿,鼓励近地天体在整个归属期继续与公司合作,并调整管理层和股东的利益。
在根据2006奖励计划作出奖励时,补偿委员会会考虑拨款金额、以股权为基础的奖励的适当组合、拨款对我们财务表现的影响(根据财务会计准则委员会主题718的要求而厘定)。ASC主题718),以及公司在确定赔偿金额时所使用的相应赔偿价值(该金额可能与ASC主题718费用不同)。
一般来说,授予近地天体的长期权益奖励额是根据赔偿委员会对每个近地天体未来对公司的预期贡献和其他因素的评估得出的。这些裁决的数额或存在可能
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行政人员薪酬及有关事项
也受到外部因素的影响,如一般的经济或行业的具体情况。我们一般会在每年二月或五月举行的定期赔偿委员会会议上发放长期股权奖励,但可能会因年而异。
2017年间,赔偿委员会根据2006奖励计划向近地天体发放股票期权奖励,数额如下:
指定执行干事 |
数目 |
弗雷德·兰普普洛斯 |
200,000 |
伯纳德·伯基特 |
50,000 |
罗纳德·A·弗罗斯特 |
50,000 |
约瑟夫·赖特 |
25,000 |
布赖恩·劳埃德 |
50,000 |
就业协议
补偿委员会已决定,行政人员雇佣合约是为本港近地天体提供具竞争力的补偿安排所必需的,特别是因为这类协议在本港业界是普遍存在的。此外,赔偿委员会认为,行政雇用协议中控制条款的改变有助于保留近地天体,减少个人因将来可能合并业务而产生的不确定性和焦虑。
我们已签订雇佣协议(整体来说,就业协议)每个近地天体。根据“就业协定”按2017调整后应支付的年度基薪如下:
指定执行干事 |
基薪 | |
弗雷德·兰普普洛斯 |
$ |
1,412,308 |
伯纳德·伯基特 |
$ |
514,687 |
罗纳德·A·弗罗斯特 |
$ |
400,000 |
约瑟夫·赖特 |
$ |
473,078 |
布赖恩·劳埃德 |
$ |
515,385 |
(1) 基薪数额反映了向近地天体支付的数额,如页面所示的“简要薪酬表”所报告的那样45.截至12月31日,经赔偿委员会核准的基薪数额为:兰普卢洛斯先生1 700 000美元;伯科特先生500 000美元;弗罗斯特先生400 000美元;赖特先生500 000美元;劳埃德先生600 000美元。
向每个近地物体支付的基薪数额可能会根据赔偿委员会每年进行的审查而改变。虽然每个近地天体的雇用状况都是自愿的,但就业协议规定,在发生以下情况时,必须向每个近地天体支付遣散费。
近地天体的雇用由于某些原因而终止,这与控制界面的变化有关(如下文所定义)。这些遣散费安排将在下文主管人员薪酬表标题下更详细地讨论。
除上述年度基薪外,就业协定还允许近地天体每年领取现金奖金,数额由联委会自行决定(委员会已将这一权力下放给赔偿委员会)。值得注意的是,在控制权变更后结束的财政年度,年度奖金必须至少等于在控制权变更之前结束的最后三个财政年度的近地天体公司的平均年度现金奖金。
近地天体(并在适用范围内,其配偶和合格受扶养人)有资格参加所有奖励、储蓄和退休;健康保险,定期人寿保险,长期伤残保险,延期赔偿,员工股票购买和其他员工福利计划,政策或安排,我们为我们的雇员一般,并根据薪酬委员会的酌处权,在2006激励计划和其他福利计划由公司为我们的行政人员。
雇佣协议的条款部分反映了赔偿委员会的关切,即未来的威胁或实际控制的改变,例如通过收购或合并,可能会对公司造成干扰和损害,从而导致公司任何主要高管的损失。雇佣协议中控制条款的改变旨在为我们的关键提供一定程度的激励和保障。
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行政人员薪酬及有关事项
直到解决任何这样的威胁或实际改变控制。 然而,赔偿委员会认为,这类协议不应仅仅因为控制发生变化,就规定公司的潜在收购者有义务向近地天体支付大笔款项。由于这一关切,仅在控制事件中发生变化并不会引起近地天体根据各自的就业协议承担任何付款义务。“就业协定”规定的控制付款义务的进一步变化
只有在近地天体的雇用因控制权的改变或近地天体因有充分理由而辞职而无缘无故地终止雇用时才出现(本句中的每一大写术语在“就业协定”中定义,并在下文“控制雇用协定”的标题“潜在付款”标题下说明)与控制权的改变有关。因此,赔偿委员会将就业协议视为控制协议的双重触发因素。
减税和行政补偿
第162(M)条(第162(M)条)经修订的1986年度“国内收入法典”(代码)对上市公司可扣减在某个课税年度内支付予该公司行政总裁的补偿的款额,或向该公司其他三名在该课税年度终结时仍受雇的最高薪酬高级行政人员中的任何一名,施加100万元的年度限额。从2018课税年度开始,该限额不适用于符合第162(M)条关于合格绩效薪酬的要求的薪酬(即,只有在执行人员达到预先确定的、基于股东批准的业绩标准的客观目标时才支付薪酬)。
赔偿委员会根据第162(M)条审查和审议行政薪酬的可扣减性,并在实际可行的情况下,努力执行薪酬政策和做法,最大限度地减少公司可获得的所得税扣减额。包括2018之前的纳税年度根据第162(M)条的扣减限额,对以表现为基础的补偿等政策和做法加以限定。
在某些情况下,赔偿委员会可批准超过扣除限制第162(M)款的规定,以确保其执行干事的薪酬总额具有竞争性。在这种情况下,支付给执行干事的超过100万美元限额的补偿金部分将不能为纳税目的而扣减。虽然以税务为目的的行政补偿可以扣减,但减税并不是我们行政补偿计划的唯一目标。该公司和赔偿委员会认为,实现上述赔偿目标比能够为税收目的扣除补偿的好处更为重要。
在2017年间支付给近地天体(兰普普洛斯先生除外)的所有赔偿都打算根据第162(M)节予以扣减。虽然Lamprooulos先生对2017的补偿超过了第162(M)条的扣减限额,但赔偿委员会批准了这一赔偿数额,以便向Lamprooulos先生提供赔偿委员会认为具有竞争性并符合公司及其股东最大利益的一揽子赔偿方案。
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内容表
行政人员薪酬及有关事项
与风险管理有关的补偿政策和做法
薪酬委员会已经审查了我们公司范围内的薪酬计划,该计划适用于我们所有的全职员工,包括近地天体。根据赔偿委员会对行政补偿措施和政策的各项要素的检讨,赔偿委员会认为,我们的补偿政策和做法,是在不鼓励过度或不当冒险的情况下,为雇员创造适当和有意义的诱因。
在进行这一审查之后,赔偿委员会得出了以下结论:
· 我们的补偿政策和做法旨在包括一个重要的长期补偿水平,这阻止了短期风险承担;
· 我们提供给员工的基本工资一般与我们行业同类职位的工资一致,为我们的员工提供稳定的收入,同时减少了员工为追求短期福利而冒险的动机;
· 我们对一些近地天体的奖励限制在赔偿委员会规定的水平,它认为这降低了过度冒险的诱因;
· 我们制定和通过了道德和商业行为守则,旨在加强赔偿委员会确定的平衡的赔偿目标;以及
· 我们已经为其执行官员通过了股权所有权准则,赔偿委员会认为这会阻止过度的风险承担。
根据上述检讨,赔偿委员会进一步认为,我们为雇员制订的补偿政策及做法所带来的风险,不大可能对该公司造成重大的不良影响。
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行政人员薪酬及有关事项
此外,在2017年度股东大会上,我们的股东就未来高管薪酬咨询投票的频率进行了咨询表决。代表该次会议的约77.1%的股份持有人表示,他们倾向于进行年度咨询表决。因此,我们打算在2023年度股东大会上就高管薪酬举行年度咨询投票,直到下一次投票表决。
如本委托书中所述,赔偿委员会将继续审查未来股东的投票结果,包括对第3号提案---关于执行报酬的咨询表决---的投票结果,并决定是否根据这些投票结果对我们的高管薪酬程序作出任何修改。
赔偿委员会报告
薪酬委员会建立并监督我们的行政薪酬计划的设计和功能。
赔偿委员会成员已与公司管理层审查和讨论了上述薪酬讨论和分析,并建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
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赔偿委员会: |
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A.Scott Anderson(主席) |
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富兰克林·J·米勒,医学博士。 |
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作者声明:Michael E. |
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P罗波尔 NO. 3 ADVISORYVOTE on E解性 COMPENSATION
“外汇法”第14A条(第14A条),根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”制定,要求我们为股东提供机会,就一项咨询性(不具约束力的)决议进行表决,以批准本委托书中披露的近地天体的赔偿(俗称“按薪发言”)。
板r经济修正
|
委员会一致建议对这项提案进行表决。
|
提案)。
因此,以下决议将提交我们的股东在年会上通过:
|
根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则,包括薪酬讨论和分析、简要薪酬表和其他相关表格和披露,公司决定在咨询基础上批准公司在2018年度股东大会委托书中披露的指定高管的薪酬。
|
|
如前所述,在标题下讨论和分析,委员会认为,我们对近地天体的补偿实现了以下主要目标:
· 使我们的管理人员专注于实现或超过可衡量的绩效目标;
· 鼓励我们继续发扬创业精神;
· 吸引和留住高素质、上进心强的高管;
· 促进我们遵守高道德环境以及健康和安全标准的指导原则;以及
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内容表
行政人员薪酬及有关事项
· 使管理层薪酬与股东价值相一致。
董事会鼓励股东详细审查从本委托书第28页开始的薪酬讨论和分析,以及从本委托书第45页开始的高管薪酬表。根据这些章节中的信息,董事会认为2017财年近地天体的薪酬是公平和合理的,我们的赔偿计划和做法符合公司和股东的最佳利益。
就这项按薪发言的决议进行咨询表决并不是为了解决任何具体的赔偿因素;相反,如本委托书所述,表决涉及近地天体报酬的所有方面。虽然这次投票只是咨询性质,这意味着投票对公司、董事会或赔偿委员会没有约束力
(由独立董事组成)董事会及赔偿委员会重视股东的意见,并会在讨论未来的补偿安排时,考虑表决结果。
在2017年月24日召开的2017年度股东大会上,我们的股东建议他们每年有机会在我们的股东年会上就一项关于薪酬发言权的决议进行表决。因此,我们打算每年举行一次关于高管薪酬的咨询投票,直到下一次在我们2023年度股东大会上(按照第14A节的要求)进行重新表决。
上述决议的批准(在不具约束力的咨询基础上)要求,在年会上亲自或通过代理人投票赞成该决议的票数超过反对该决议的票数。
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内容表
行政人员薪酬及有关事项
P罗波尔 NO. 4 APPROVE COMPANY SN电子战2018 L王-TermI尼西 P局域网
自2006以来,该公司维持2006激励计划,为员工提供机会,非雇员董事和其他符合资格的参与者获得基于股权的奖励,旨在使参与者的利益与公司的长期目标保持一致。自2006激励计划通过以来,我们对该计划进行了五次修订,以增加根据该计划授予奖励的普通股的数量(目前共有6,250,000股),延长2006奖励计划的期限(至2月13日,2025),并用于业务和行政目的。
在考虑了根据2006奖励计划在2018中已授予的492 002股期权奖励之后,根据2006奖励计划,只有大约2 290股可供今后发行。 2006激励计划下的发放不会足以预期未来获奖根据2006激励计划. 因此,我们要求我们的股东批准一项新的2018长期激励计划(2018激励计划)准许公司继续给予奖励。
板r经济修正
|
委员会一致建议对这项修正案进行表决。 |
我们正在寻求批准310万股的2018奖励计划下的未来赠款。
2018年月2日,董事会通过了2018激励计划,并在今年的年度会议上建议你批准该计划。如果获得批准,2018激励计划将是唯一的薪酬计划,我们将授予股票期权,限制性股票和其他股权奖励给我们的董事,官员,雇员和顾问前进。这些奖励已经并将继续使业绩公司能够吸引和留住关键雇员,并使这些雇员能够获得和/或增加他们在公司的所有权权益,从而使他们的利益与我们股东的利益保持一致。
如果这项建议得到我们股东的批准,我们将不会在2006奖励计划下再颁发奖励。,但先前根据2006奖励计划颁发的奖励将继续有效. 截至2018年月29日,普通股在纳斯达克的收盘价为45.35美元。如果2018激励计划未获股东批准,则2006激励计划仍将按照其条款充分生效。
重大历史奖励信息
下表提供了过去三个财政年度根据我们的2006奖励计划授予股权的情况:
关键权益度量 |
2017 |
2016 |
2015 |
授予近地天体的公平奖励所占百分比(1) |
28.90% |
15.33% |
28.61% |
权益燃烧率(2) |
2.59% |
1.96% |
1.39% |
稀释(3) |
8.19% |
10.12% |
11.03% |
悬空(4) |
7.21% |
6.31% |
5.44% |
(1) 在有关年度授予被任命为执行干事的个人的股本奖励百分比,是通过将该年期间向近地天体授予的股本奖励可发行的股票数量除以根据该年度颁发的所有股本奖励可发行的股票数量来计算的。
(2) 股票烧损率的计算方法是,按照本年度的年度报告所披露的,根据当年授予的股本奖励发行的股票数量除以当年上市股票的加权平均数量。
(3) 稀释的计算方法是:(X)根据财政年度结束时可发行的股本奖励而发行的股票数量除以根据2006奖励计划可获得的可用于未来赠款的股份的数量,除以年底时的流通股数。
(4) 剩余部分的计算方法是将年底可发行的股票数量除以年底发行的股票数量。
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内容表
行政人员薪酬及有关事项
2018奖励计划摘要
以下是对2018激励计划主要特征的简要描述。本摘要参照2018激励计划全文进行了全面限定,该计划包括以下内容:证物2代理语句。
目的。2018激励计划的目的是帮助公司和我们的子公司吸引和留住合格的个人担任公司和子公司的董事和雇员以及顾问和顾问。董事会认为,根据2018奖励计划授予的奖励将使这些个人的奖励相一致,并帮助我们实现我们的长期目标,这反过来将有利于我们所有股东的利益。
资格.董事们,本公司及其附属公司的雇员、顾问及顾问均有资格获得2018奖励计划下的奖励。按照赔偿委员会或其代表指定的范围。赔偿委员会尚未决定谁将根据2018奖励计划获得奖励,但未来可能会获得与公司历史上基于股权的补偿做法相一致的赠款。
行政。2018激励计划将由薪酬委员会管理。赔偿委员会有权解释和解释2018奖励计划的规定,并作出与2018奖励计划的运作有关的所有决定和决定,包括下列权力和酌处权:
· 选择接受股票期权授予或其他奖励的个人;
· 确定授予股票期权或其他奖励的时间或时间;以及
· 确定可以行使裁决的条款和条件。
在符合某些限制的情况下,赔偿委员会可将股票期权授予执行总裁的权力,授予执行干事和董事以外的其他雇员。
持续时间。如果得到股东的批准,2018激励计划将在年度会议之日生效会议,并将继续十届任期
自生效之日起计数年内,除非在董事会之前终止,否则在此日期后将不再根据2018奖励计划授予任何奖励。
受图则规限的股份。根据“2018奖励计划”(包括根据奖励股票期权发行),将批准最多3,100,000股普通股发行。
任何受期权或股票增值权限制的股票将被计入2018激励计划下可供发行的股票(股份储备)按每一份数计算,但须按该等份数计算。除期权或股票增值权外,任何须接受嘉许的股份,均以股票储备计为一股两股半对此。如果2018奖励计划下的奖励被没收或到期,则根据2018奖励计划(这种被没收的或过期的股份),可再次获得标的股份,回收股那就是。如果某一股票在2018激励计划股票储备中被计算为一股的奖励,那么该股票储备就会被计入(增加)一股。如果在2018激励计划的股票储备中,一份股票被奖励为2股半的股份,那么它就变成了一份可循环的股票,那么股票储备就会被记作2股半的股份。根据2018激励计划,下列类型的普通股将不再有资格获得批准:
· 参与者为支付购买期权的价格或任何扣缴税款义务而提交的或由公司扣缴的股份;
· 我们以期权收益回购的股份;或
· 在行使股票增值权时,未与股票增值权的股票结算相关而发行的受股票升值权约束的股票。
如果普通股的流通股通过重组、合并、资本重组、重新分类、股票分割、反向拆分或类似交易而增加、减少、转换或交换不同数量或种类的股票或证券(A)资本重组),2018激励计划下的股票储备将按比例调整。
2018代理语句 |www.merit.com40 |
内容表
行政人员薪酬及有关事项
2018奖励计划下的奖励
与2006奖励计划一样,2018奖励计划也规定了以下类型的奖励(获奖):
(a) 股票期权;
(b) 股票增值权;
(c) 限制性股票;
(d) 限制性股票单位;和
(e) 其他基于股票的奖项。
2018奖励计划下的奖励可作为绩效奖励授予,但须遵守与满足赔偿委员会指定的预先确定的财务或其他业绩目标并规定适用的奖励协议有关的行使、归属或支付条件。
股票期权。赔偿委员会可不时向任何计划参与者授予选项,但须符合上述限制。股票期权赋予持有人在指定时间内以指定价格购买普通股股份的权利。根据2018激励计划,可授予两种股票期权,即:
· 激励股票期权(ISO)适用于以下所述的特别税务待遇,并只限于本公司及其附属公司的雇员;及
· 非法定选择(NSOs所有董事、雇员、顾问、顾问和顾问,以及我们的子公司。
期权的行使价格不能低于授予时普通股股份的公平市场价值。期权的到期日不得超过最初授予日期后七年。
除上述适当调整以反映资本重组外,赔偿委员会不得未经股东批准:
(a) 授予后降低期权的期权价格;
(b) 当期权价格超过有关股票的公平市价以换取另一项奖励时,取消该期权;或
(c) 根据纳斯达克的规则和条例,对可能被视为重新定价的期权采取任何其他行动。
股票增值权。补偿委员会可将2018奖励计划下的股票增值权授予符合条件的参与者。股票增值权使持有人在行使时有权获得现金、普通股、其他财产或其组合(由赔偿委员会确定)的数额,其计算方法是参照普通股的价值高于其规定的每股基值,该价值不得低于授予时普通股股份的公平市场价值。股票增值权的到期日不得超过最初授予之日后七年。
限制性股票。赔偿委员会可根据2018奖励计划向符合资格的参与者批出有限股份,但须受补偿委员会酌情决定的条款及条件(包括符合表现标准)所规限。普通股限制性股份的授予,可以换取服务或者其他合法的报酬。一般情况下,普通股限制性股份的授予须符合以下要求:除非符合规定的条件,否则应将股份没收给公司。
除某些有限情况外,普通股限制性股份的授予将有不少于三年的转归期。在符合这些限制、条件和没收规定的情况下,任何被授予限制性股票的人将享有公司股东的所有权利,包括对股份的投票权在符合这些限制、条件和没收规定的情况下给予。
受限股票单位。赔偿委员会可批出受限制股票2018奖励计划下的单位,其价值等于指定数量的股份普通股给符合资格的参与人,数额和条件(包括符合业绩标准),由赔偿委员会酌情决定。如果符合赔偿委员会规定的条件,该单位的受让人将获得普通股股份,
412018代理语句 |www.merit.com |
内容表
行政人员薪酬及有关事项
现金、其他财产或其任何组合,等于指定数量的普通股的公平市价。
其他以股份为基础获奖. T赔偿委员会亦可根据2018激励计划以股份的价值或应支付的形式衡量的其他奖励,但须符合特定业绩或其他标准。其他以股份为基础的奖励,可以普通股、现金、其他财产或其中任何组合的股份支付。.
加速运动能力与控制变化的归属。根据拟议的2018奖励计划,所有优待将自动成为充分行使,既得和赚取。此外,在控制权发生变化时,公司可以选择取消2018奖励计划下的全部或部分未偿奖励,以换取相当于取消奖励的公平市场价值的付款。为此目的,改变控制意味着:
· 董事会多数在12个月内的某些变动;
· 任何人获取公司30%或30%以上的有表决权证券;
· 公司合并或者重组的完善,公司或者股东控制的另一个实体都不是存续的实体;
· 将我们全部或实质上所有资产出售或以其他方式处置给不受股东控制的另一实体;或
· 股东对公司清算的批准。
收回/收回.本公司有权在适用的证券或其他法律所要求的范围内,或在公司所采用的任何补偿政策所规定的范围内,随时获得公司根据2018奖励计划支付的任何种类的补偿。
对外国参与者的规定赔偿委员会可修改给予外国国民或在美国境外工作的参与者的奖励,或根据2018奖励计划制定、修正或撤销规则、次级计划或程序,以承认这些外国司法管辖区在税收、证券、货币、雇员福利或其他事项上的法律、规则、条例或习惯上的差异。
一般规定. 除非赔偿委员会在证明根据2018奖励计划所给予的奖励的协议中授权,否则奖励不得以遗嘱或世系及分配法以外的其他方式转让,且只可由参与者或参与者的终身行使。监护人或法定代理人。董事会可不时更改、修改、暂停或终止2018激励计划。除非董事会提前终止,否则2018激励计划将在其生效十周年时自动终止。在终止日期之后,不得根据该计划发放赠款,尽管在该日期之前所作的赠款在2018奖励计划终止后可能仍未发放,直至其预定的到期日期为止。
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内容表
行政人员薪酬及有关事项
某些联邦所得税后果
以下是与2018奖励计划下的奖励有关的美国联邦所得税的某些后果的简要概述。此摘要是在本代理声明的日期进行的,不完整(也不打算)完整,也不描述国家、本地、外国或其他税收后果。税务信息的汇总不是税务咨询。
对公司的税收后果
在参与人在上述情况下确认普通收入的情况下,公司或参与人为其提供服务的子公司有权为纳税目的获得相应的扣减,但除其他外,只有在以下情况下:
(a) 符合合理性检验;
(b) 是一项普通而必要的商业开支,
(c) 并非守则第280 G条所指的超逾雇员降落伞付款;及
(d) 并没有因根据第162(M)条对行政补偿的100万元限制而被取消。
对参与者的税收后果
不合格股票期权 (NSOs). 一般情况下,接受者国家统计局:
(a) 没有收入将被确认为国家统计局获得批准时的参与人;
(b) 在执行国家统计局时,普通收入将由参与者的数额等于在行使之日支付的普通股的期权价格和股票的公平市价(如果不受限制的话);
(c) 在出售根据NSO购买的普通股股份时,股票的增值(或折旧)行使的日期将被视为短期或长期资本利得(或亏损)取决于持有的时间。股票行使后增值,符合长期资本利得待遇的,必须自发行之日起持有一年以上。
激励股票期权 (ISO那就是。收入将不予确认。由一名参与者在国际标准化组织授予他们。一般来说,我们不会承认任何收入。
由参与者在为正常所得税的目的而执行ISO时。然而,所支付的期权价格与行使时股票的公平市场价值之间的差额可能构成一项优惠项目,触发了对参与者的另一种最低税率。如普通股股份是根据国际标准化组织的行使而发行予参与者的,而该等期权持有人并无在批出日期后两年内或在将该等股份转让予o持股人在以后出售这些股票时,超过期权价格的任何数额将作为长期资本利得向参与者征税,而遭受的任何损失将是长期资本损失。
在国际标准化组织及时执行时获得的普通股股份,如在上述任何一种持有期届满前被处置,参与者世代通常会确认在处置年度的普通收入,其数额相当于该等股份在行使时的公平市价(如有的话)的超额(如少于该等股份在出售或交换时在处置该等股份时已变现的款额)高于为该等股份所支付的期权价格的款额(如有的话)。参与者实现的任何进一步收益(或损失)一般将根据持有期的不同而被征税为短期或长期资本利得(或亏损)。
股票增值权。参与人在授予股票增值权时将不承认任何收入。在行使增值权时,参与者通常需要在行使年度将相当于收到的现金数额和在行使时收到的任何不受限制的普通股或其他财产的公平市场价值的数额列为应纳税的普通收入。
限制性股票。普通股限制股的收购人一般无须缴税,直至该等股份不再因守则第83条的规定而被没收或限制转让为止(限制). 在这个时候,参加者须按当时的公平市价缴付受限制股份的一般入息税率(减去参与者就该等受限制股份所支付的任何款额)。但是,一个参与者选举在股份转让之日起30天内,守则第83(B)条将具有应课税普通
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内容表
行政人员薪酬及有关事项
在转让股份之日的收益,相等于该等股份的公平市价(不论限制与否而厘定)超出该等受限制股份的购买价格(如有的话)。
任何增值(或折旧)后,受限制股份的价值最初应对参与人征税,参与人随后在处置这些股份时意识到,将视持有股份的时间长短而将其视为长期或短期资本利得(或损失)。。如没有作出第83(B)条的选择,则就一般受限制的受限制股份而收取的股息,将视为递延补偿,而该补偿须作为参与人的一般入息课税。
受限制股票单位。一般情况下,参加者在获发奖状时,不会确认任何入息。
限制性股票单位。股票单位奖励的接受者一般要对收到的任何现金和任何不受限制的普通股或其他财产的公平市场价值按普通收入税率征税,这些数额在根据奖励转让给参与人之日(减去参与人为这种受限制股票单位支付的任何数额)。
其他股票获奖。一般情况下,在授予其他股份奖励后,参与人将不会确认任何收入,直到这些奖励变为既得和应付为止。在就...付款后o以股份为基础的奖励,一般要求接受方在收到的年度作为应纳税的普通收入,其数额等于收到的现金数额和收到的任何非限制性股票或其他财产的公平市场价值。
利益价值
如果2018奖励计划是,我们无法确定根据2018奖励计划参与者可能获得的福利数额。
已批准,因为赔偿金的发放是由赔偿委员会自行决定的。
董事的某些利益
在考虑董事会关于采用2018激励计划的建议时,股东应意识到,我们的董事有一定的利益,这可能会给他们带来与这种提议有关的利益冲突。
具体而言,如上文所述,我们的董事有资格在2018奖励计划下获得奖励。
计划。董事会认识到,通过2018激励计划可能会使我们的董事及其继任者受益,但认为2018激励计划的批准将通过鼓励董事、雇员、顾问和顾问为我们的长期成功做出重大贡献来促进我们的利益和股东的利益。
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内容表
行政薪酬
表
S乌玛COMPENSATIONT能
以下简要报酬表汇总了各近地天体在所述年份的总薪酬。
|
|
|
|
工资 |
|
奖金 |
|
股票 |
|
非股权 |
|
所有其他 |
|
共计 |
姓名和职位 |
|
年 |
|
($) |
|
($) (1) |
|
($) (2) |
|
($) (3) |
|
($) |
|
($) |
弗雷德·兰普普洛斯 |
|
2017 |
|
1,412,308 |
|
400,000 |
|
1,838,700 |
|
600,000 |
|
59,787 |
(4)(5) |
4,310,795 |
董事会主席、首席执行官和主席 |
|
2016 |
|
1,267,694 |
|
|
|
277,020 |
|
|
|
243,382 |
(4)(5) |
1,788,096 |
|
2015 |
|
1,206,924 |
|
|
|
286,720 |
|
449,999 |
|
8,825 |
(5)(6) |
1,952,468 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
伯纳德·伯基特 |
|
2017 |
|
514,687 |
|
200,000 |
|
459,675 |
|
|
|
219,373 |
(4)(5)(8) |
1,393,735 |
首席财务官兼财务主任(7) |
|
2016 |
|
511,512 |
|
50,000 |
|
138,510 |
|
|
|
347,632 |
(4)(5)(8) |
1,047,654 |
|
2015 |
|
296,211 |
|
32,000 |
|
143,360 |
|
48,000 |
|
132,915 |
(8) |
652,486 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
罗纳德·A·弗罗斯特 |
|
2017 |
|
400,000 |
|
200,000 |
|
459,675 |
|
|
|
23,145 |
(4)(5) |
1,082,820 |
首席业务干事 |
|
2016 |
|
400,000 |
|
|
|
110,808 |
|
|
|
5,963 |
(5) |
516,771 |
|
|
2015 |
|
384,615 |
|
|
|
114,688 |
|
48,000 |
|
7,355 |
(5)(6) |
554,658 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
约瑟夫·赖特 |
|
2017 |
|
473,078 |
|
|
|
229,838 |
|
225,000 |
|
15,551 |
(4)(5) |
943,467 |
总统,功勋 国际(7) |
|
2016 |
|
450,000 |
|
|
|
110,808 |
|
200,000 |
|
5,963 |
(5) |
766,771 |
|
2015 |
|
466,289 |
|
|
|
57,344 |
|
187,217 |
|
7,477 |
(5)(6) |
718,327 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布赖恩·劳埃德 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017 |
|
515,385 |
|
202,000 |
|
459,675 |
|
|
|
5,963 |
(5) |
1,183,023 |
首席法律干事,公司秘书(7) |
|
2016 |
|
348,077 |
|
52,000 |
|
167,523 |
|
|
|
|
|
567,599 |
(1) 奖金金额是指不以预先确定的业绩标准为基础的可自由支配的奖金。
(2) 股票奖励反映了按照FASB ASC主题718计算的年度授予近地天体的总授予日期公允价值。这些金额是按照当前的财务报表报告指南计算的,使用的假设与公司在财务报表报告中对我们的长期激励计划所使用的假设相同。在计算2017、2016和2015年度的这些数额时所使用的假设包括在截至12月31日、2017、2016和2015年度经审计的合并财务报表的脚注中(分别载于我们于3月1日、2018、3月1日、2017和2月29日,2016向证券交易委员会提交的10-K报表的年度报告)。
(3) 在我们基于绩效的年度奖金计划下,基于既定绩效标准的奖励奖金出现在非股权激励计划薪酬栏中。薪酬委员会对我们在2017年度实现兰普普洛斯先生业绩奖金目标的评估表明,我们实现了为销售、非公认会计原则毛利率、公认会计原则每股收益和非公认会计原则每股收益制定的目标。虽然我们没有达到GAAP毛利率的目标,赔偿委员会注意到一个主要因素助长了这一失败原与获取和获取相关的GAAP毛利率的变异性 我们与2017年间完成的多项收购交易相关的整合成本,包括Argon医疗设备公司的危重护理部门和导管连接(Catheter Connections)。赔偿委员会认识到,这些购置交易是按照我们的增长战略进行的,并得到联委会的批准,并反映了审计委员会的信念,即这些交易将提高股东的长期价值,但在短期内会造成大量未编入预算的支出。根据对董事会提高股东价值的目标的评估,赔偿委员会决定将为他设立的年度现金奖金目标的全部金额判给Lamprooulos先生。
(4) 数额包括支付给近地天体的以现金代替假期津贴的休假津贴如下:
· 截至12月31日的年度,2017:兰普卢洛斯先生,53,824美元;伯科特先生,3,606美元;赖特先生,9,588美元;弗罗斯特先生,17,183美元;以及
· 在截至#date0#12月31日的一年中,兰普卢洛斯先生为237,420美元,伯科特先生为36,794美元。
内容表
行政薪酬表
(5) 所列数额还包括公司为近地天体向我们的401(K)计划提供的相应捐款,数额如下:
· 截至#date0#12月31日的年度:兰普普洛斯先生5 963美元;伯科特先生5 963美元;赖特先生5 963美元;劳埃德先生5 963美元;弗罗斯特先生5 963美元;
· 截至#date0#12月31日的年度:兰普卢洛斯先生5,963美元;伯科特先生2,163美元;赖特先生5,963美元;弗罗斯特先生5,963美元;和
· 截至#date0#12月31日的年度:兰普普洛斯先生5,963美元;赖特先生5,963美元;弗罗斯特先生5,963美元。
(6) 所列金额还反映了该公司为下列近地天体的配偶增加的差旅费,这些人参加了我们截至2015年度的非现场总裁奖表彰活动:兰普卢洛斯先生,2,862美元;赖特先生,1,514美元;弗罗斯特先生,1,392美元。
(7) 怀特先生、伯科特先生和劳埃德先生分别于2015、2015和2016的5月22日、11月4日和2016成为该公司的执行官员。上表仅列出近地天体以执行干事身份行事期间收到的报酬。因此,没有为劳埃德先生提供截至12月31日,2015年度的赔偿信息。
(8) 根据Birkett先生的雇佣协议,我们支付了以下费用:
· 在2017年度,16 841美元用于汽车津贴,77 272美元用于住房津贴,34 668美元用于教育费用,26 367美元用于旅费,41 259美元用于支付税款,以及各种其他费用;
· 在2016年度,我们支付了16,841美元的汽车津贴、55,900美元的住房津贴、49,367美元的教育费用、35,469美元的旅费、131,426美元的薪金总额以支付税款和其他各种费用;以及
· 在2015,我们支付了12,596美元的汽车津贴,32,085美元的教育费用,38,700美元的住房津贴,28,703美元的搬迁和旅行费用。
该表中为Birkett先生反映的部分金额是用以欧元支付给他的数额计算的,然后用公布的平均欧元/美元汇率折算。
G咆哮P兰-B被A病房
下表列出了截至2017年月31年度的近地天体计划奖励情况。
指定执行干事
|
|
授予日期
|
|
估计未来
|
|
所有其他选择
|
|
运动
|
|
授予日期
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
弗雷德·兰普普洛斯 |
|
n/a |
|
$ |
600,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4/14/2017 |
|
|
|
|
200,000 |
|
$ |
28.20 |
|
$1,838,700 |
伯纳德·伯基特 |
|
n/a |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4/14/2017 |
|
|
|
|
50,000 |
|
$ |
28.20 |
|
$ 459,675 |
罗纳德·A·弗罗斯特 |
|
n/a |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4/14/2017 |
|
|
|
|
50,000 |
|
$ |
28.20 |
|
$ 459,675 |
约瑟夫·赖特 |
|
n/a |
|
$ |
225,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4/14/2017 |
|
|
|
|
25,000 |
|
$ |
28.20 |
|
$ 229,838 |
布赖恩·劳埃德 |
|
n/a |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4/14/2017 |
|
|
|
|
50,000 |
|
$ |
28.20 |
|
$ 459,675 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) 列出的数额反映2017年度的目标和最高激励绩效奖金。为截至#date0#12月31日止的年度,兰普普洛斯先生和赖特先生每个人都获得了他们的激励绩效奖金的全部目标水平。,如
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内容表
行政薪酬表
上面讨论过,如上面摘要薪酬表中的“非股权激励计划薪酬”栏中所示。
(2) 股票期权在授予日期一至五周年的五年内每年以20.0%的比率归属。
(3) 每个股票期权下的每股行使价格是授予之日的市场收盘价。
OUTSTANDING E质量A病房ATY耳朵ENd
下表提供了截至2017年度12月31日近地天体持有股票期权和其他股票奖励的信息。
指名行政人员 |
|
格兰特 |
|
证券数目 基础 可行使的期权 |
|
证券数目 基本未行使 不可行使的选项(1) |
|
期权 运动 价格(美元) |
|
期权 过期 日期 |
弗雷德·兰普普洛斯 |
|
8/11/2011 |
|
120,000 |
|
|
|
13.75 |
|
8/11/2018 |
|
|
10/4/2014 |
|
30,000 |
|
20,000 |
|
12.06 |
|
10/4/2021 |
|
|
2/13/2015 |
|
20,000 |
|
30,000 |
|
17.27 |
|
2/13/2022 |
|
|
1/28/2016 |
|
10,000 |
|
40,000 |
|
16.05 |
|
1/28/2023 |
|
|
4/14/2017 |
|
|
|
200,000 |
|
28.20 |
|
4/14/2024 |
伯纳德·伯基特 |
|
8/11/2011 |
|
10,000 |
|
|
|
13.75 |
|
8/11/2018 |
|
|
10/4/2014 |
|
6,000 |
|
4,000 |
|
12.06 |
|
10/4/2021 |
|
|
2/13/2015 |
|
10,000 |
|
15,000 |
|
17.27 |
|
2/13/2022 |
|
|
1/28/2016 |
|
5,000 |
|
20,000 |
|
16.05 |
|
1/28/2023 |
|
|
4/14/2017 |
|
|
|
50,000 |
|
28.20 |
|
4/14/2024 |
罗纳德·A·弗罗斯特 |
|
7/31/2013 |
|
8,000 |
|
2,000 |
|
13.14 |
|
7/31/2020 |
|
|
10/4/2014 |
|
15,000 |
|
10,000 |
|
12.06 |
|
10/4/2021 |
|
|
2/13/2015 |
|
8,000 |
|
12,000 |
|
17.27 |
|
2/13/2022 |
|
|
1/28/2016 |
|
4,000 |
|
16,000 |
|
16.05 |
|
1/28/2023 |
|
|
4/14/2017 |
|
|
|
50,000 |
|
28.20 |
|
4/14/2024 |
约瑟夫·赖特 |
|
8/11/2011 |
|
20,000 |
|
|
|
13.75 |
|
8/11/2018 |
|
|
7/31/2013 |
|
8,000 |
|
2,000 |
|
13.14 |
|
7/31/2020 |
|
|
10/4/2014 |
|
15,000 |
|
10,000 |
|
12.06 |
|
10/4/2021 |
|
|
2/13/2015 |
|
4,000 |
|
6,000 |
|
17.27 |
|
2/13/2022 |
|
|
1/28/2016 |
|
4,000 |
|
16,000 |
|
16.05 |
|
1/28/2023 |
|
|
4/14/2017 |
|
|
|
25,000 |
|
28.20 |
|
4/14/2024 |
布赖恩·劳埃德 |
|
5/2/2016 |
|
5,000 |
|
20,000 |
|
19.72 |
|
5/2/2023 |
|
|
4/14/2017 |
|
|
|
50,000 |
|
28.20 |
|
4/14/2024 |
(1) 每个未归属股票期权授予每年20%,为期五年,从授予之日起一年。
OPTIONEXERCISES和S托克A病房V胸
在截至#date0#12月31日的年度内,近地天体没有行使股票期权,也没有授予股票奖励(“证券法”条例S-K项第402(G)项所指的股票奖励)。
NQ乌利菲德DEFERREDCOMPENSATION
根据功绩医疗系统有限公司的规定。递延补偿计划(递延补偿计划)近地天体可在每个日历年开始前选择,以推迟收到下一个日历年的基薪和奖金。递延的数额记入
由公司代表适用的近地天体维持的无资金负债账户,该账户被视为投资于并根据“递延补偿计划”提供的某些指示性的、自我导向的投资选项赚取回报率。近地天体账户
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内容表
行政薪酬表
递延补偿计划也可计入雇主酌情支付的相应缴款,但在2017年度或自递延补偿计划开始以来的任何其他时间,都没有支付这种酌处性缴款。“递延补偿计划”下的参与人帐户余额全部归属,公司将在退休后支付给每个近地天体或
一次总付形式或按参与人事先选择的时间表分期付款离职,或在其他指定日期离职。下表列出了2017年度“递延补偿计划”中有关近地天体账户余额和贷项的某些资料。
指定执行干事 |
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执行员 |
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登记人 |
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骨料 |
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骨料 |
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骨料 ($) | |||||
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弗雷德·兰普普洛斯 |
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伯纳德·伯基特 |
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罗纳德·A·弗罗斯特 |
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67,238 |
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489,078 |
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约瑟夫·赖特 |
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45,577 |
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240,617 |
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1,334,731 |
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布赖恩·劳埃德 |
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(1) 这些金额也反映在截至12月31日,2017年度的“简要薪酬表”中,作为相应的薪资。
下表列出了根据“递延补偿计划”可用于公示性投资的资金及其截至2017日历年的年回报率。这些名义上的投资一般与我们的401(K)计划在2017提供的共同基金投资选择相同:
基金名称 |
回报率 | |
T.罗威价格蓝筹股增长 |
36.17 |
% |
美国基金是国际2 |
32.14 |
% |
拉扎德退休新兴市场Svc |
27.82 |
% |
MFS vit II国际价值Svc |
26.82 |
% |
全国VIT国际指数二 |
24.56 |
% |
罗威价格中期上限增长II |
24.44 |
% |
Vanguard VIF小型公司成长型Inv |
23.46 |
% |
先锋VIF股权指数 |
21.66 |
% |
先锋VIF股票市场总指数INV |
20.97 |
% |
模型投资组合-全球增长 |
18.89 |
% |
投资组合均衡增长模型 |
16.22 |
% |
T.罗价权益收益II |
15.73 |
% |
模型投资组合-平衡适度 |
13.54 |
% |
高盛(GoldmanSachs)Vit中盘市值Instl |
11.07 |
% |
模型组合平衡保守 |
10.87 |
% |
DFA VA US目标值 |
9.77 |
% |
投资组合-收益增长模型 |
9.15 |
% |
太平洋投资管理公司总回报管理 |
4.91 |
% |
先锋VIF REIT指数 |
4.78 |
% |
太平洋投资管理公司 |
3.65 |
% |
全国货币市场五 |
0.47 |
% |
VAN Eck VIP全球硬资产初始 |
(1.70) |
% |
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内容表
行政薪酬表
P耳势P阿迈特 U彭
T再定性或C汉格CONTROL
就业协议
2016,该公司与每一个近地天体签订了就业协议,并于2017进行了修订。(经修订的)就业协议在上文的“再补偿讨论和分析”中作了进一步说明。
“就业协定”规定,在某些情况下终止雇用时,包括与控制权变化有关的付款和福利如下:
与控制变更有关的终止。
如行政人员因任何自愿或非自愿的理由而终止在公司的雇佣,而不论是否有相同因由(如下文所界定),则除与控制变更有关(下文所界定的)外,我们有责任向行政机关支付一笔相等于其应计及未付基薪的一笔过现金付款,以及任何已赚取但尚未支付的应累算假期薪酬。终止合约,另加一次过现金付款,相等于行政人员在紧接行政人员终止日期前的上一个财政年度所赚取的应累算年终奖,但以尚未缴付的款额为限(以下称为应计债务的总额)。任何额外的遣散费完全由公司自行决定。如果终止发生在控制变更之日或两年内,或在无因由非自愿终止的情况下,则应视为与控制变更有关的终止,则应视为与控制变更前六个月内并预期控制发生变化有关的终止。
A 控制变化2.“公约”是指:
· 任何个人、实体或团体在一项或多项综合交易中取得当时有权在董事选举中普遍投票的公司未清偿表决权的30%以上的合并表决权;
· 委员会过半数的某些变动和
· 完成对我们全部或大部分资产的重组、合并或合并或出售或以其他方式处置
在每一种情况下,除“就业协定”规定的某些例外情况外。
有正当理由或与控制上的改变无因由而终止合同
如果近地天体在公司的雇用因控制变更而被近地天体终止(如下文所界定),或因控制变更而被公司无因由终止,则公司有义务:
(a) 向近地天体支付尚未支付的任何应计债务;
(b) 向近地天体支付相当于现金遣散费的两倍(仅在Lamprooulos先生的情况下为三倍):(1)近地天体公司当时有效的年基薪之和;(2)近地天体公司过去三个财政年度的平均年度奖金,最后三个财政年度的奖金是在控制变化之前结束的前三个财政年度的总和;
(c) 继续向近地天体和/或近地天体的合格配偶和受扶养子女提供团体健康福利,在近地天体终止之日后两年(仅在Lamprooulos先生的情况下为三年);
(d) 为近地天体提供某些转业服务,费用由我们承担;及
(e) 向近地天体支付或提供未支付或未提供的某些其他应计养恤金。
就就业协议而言,致因2.“公约”是指:
· 近地天体在书面要求实质性业绩,特别是查明执行机构业绩方面的缺陷后,故意和持续不履行其职责,已由理事会向近地天体提出,或在除首席执行干事以外的所有近地天体情况下,由首席执行干事提交近地天体;
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内容表
行政薪酬表
· 近地天体故意从事重大和明显损害公司的非法行为、故意不当行为或重大过失;或
· 违反禁止工作场所歧视、性骚扰和酗酒或滥用药物的书面公司政策。
就就业协议而言,好理由2.“公约”是指:
· 在控制发生变化后两年内,我们向近地天体指派任何不符合或削弱近地天体根据“近地天体就业协定”条款所承担的职责、权威或责任的职责;
· 我们没有遵守雇佣协议中的某些赔偿条款;
· (B)要求近地天体在管制变更后或在两年内迁移至另一办事处或地点;或
· 我们没有要求任何后续实体遵守各自的就业协议的条款。
控制变更后因或无正当理由终止
如果公司在控制变更之日或之后因事业终止近地天体的雇用,公司必须向近地天体支付其年度基薪和应计假期,并必须继续支付和/或提供尚未提供和/或未支付的某些其他福利福利。如果近地天体在控制发生变化时或之后无充分理由自愿终止其雇用,公司有义务支付近地天体应计债务,并在尚未支付和/或提供的情况下提供某些其他应计福利。
因死亡或残疾而终止
在近地天体的死亡或伤残时,公司有责任向近地天体(或近地天体的产业)支付相等于应计债务的款额,外加赔偿委员会批准的任何额外酌情支付的遣散费。如果近地天体公司的雇用在因近地天体死亡而改变控制之日后终止,公司还必须在规定的时间内继续向近地天体家庭提供某些福利福利。如近地天体主任因残疾而在更改管制日期后终止雇用,该公司亦必须继续提供某些福利福利。
加速股票期权在控制权变动中的归属
根据我们的2006激励计划,近地天体持有的所有其他未归属的股票期权都完全取决于以下定义的控制权变化,而不考虑近地天体是否终止就业。
我们的2006激励计划定义了控制变化 as:
· 董事会多数在24个月内的某些变动;
· 任何人取得普通股或其他有表决权证券的百分之五十以上;
· 公司合并或者重组的完善,公司或者股东控制的另一个实体都不是存续的实体;
· 将我们全部或实质上所有资产出售或以其他方式处置给不受股东控制的另一实体;或
· 股东对公司清算的批准。
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内容表
行政薪酬表
在未终止雇用的情况下改变控制而应支付的数额
下表为每一位近地天体显示了他或她在12月31日的未归属股票期权的内在价值,如果在该日发生了就业协议意义内的控制权变化,则该期权本来会归属于该公司,
将基础股票的数量乘以2017最后一个交易日普通股的收盘价,再减去适用的期权行使价格:
指定执行干事 |
内在价值 |
弗雷德·兰普普洛斯 |
5,486,700 |
伯纳德·伯基特 |
1,806,510 |
罗纳德·A·弗罗斯特 |
1,867,080 |
约瑟夫·赖特 |
1,336,500 |
布赖恩·劳埃德 |
1,219,600 |
“雇佣协议”没有规定仅在发生变化时再向近地天体支付任何额外款项。
在控制中(即不终止近地天体的雇用)。
终止雇用时应付的数额
无因由地终止合同或与控制权变更有关的正当理由.
下表显示,如果公司在“雇佣协议”所指的控制方面发生变化,以及近地天体因正当理由自愿终止在公司的雇用,则应向每个近地天体支付的款项。
非自愿的无故,在每一种情况下,在12月31日,2017。
表中所列数额不反映我们401(K)计划中任何在终止雇用时应付给所有受薪雇员的应计假期和分配情况:
指定执行干事 |
|
薪金和奖金 |
|
股票期权 |
|
健康计划 |
|
递延 |
|
共计 |
|
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($) |
|
($) (1) |
|
($) (2) |
|
($) (3) |
|
($) |
弗雷德·兰普普洛斯 |
|
5,550,000 |
|
5,486,700 |
|
42,842 |
|
|
|
11,079,542 |
伯纳德·伯基特 |
|
1,086,667 |
|
1,806,510 |
|
27,598 |
|
|
|
2,920,775 |
罗纳德·A·弗罗斯特 |
|
872,000 |
|
1,867,080 |
|
27,598 |
|
489,078 |
|
3,255,756 |
约瑟夫·赖特 |
|
1,258,145 |
|
1,336,500 |
|
27,598 |
|
1,334,731 |
|
3,956,974 |
布赖恩·劳埃德 |
|
1,234,667 |
|
1,219,600 |
|
27,598 |
|
|
|
2,481,865 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) 股票期权归属加速金额是近地天体在12月31日,2017持有的未归属股票期权的内在价值,其计算方法是将这些期权的股票数量乘以公司股票在2017最后一个交易日2017(每股43.20美元)的收盘价,再减去适用的行使价格。
(2) 健康计划继续保险金额是根据我们的团体健康、残疾和人寿保险计划在适用的遣散期内提供连续公司支付的保险的估计未来费用。估计的金额是根据12月31日的实际保险费,加上10%的假定年保险费增长率计算的。
(3) 递延补偿计划金额是截至2017年度12月31日每个近地天体公司递延补偿计划账户中的帐户余额。
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内容表
行政薪酬表
无因由或理由充分的终止(与控制变更有关的除外).
下表显示了如果近地天体的雇用是出于好的理由自愿终止的,或者是在没有其他原因的情况下自愿终止的,但与控制变化有关的情况除外,则在2017年月31,我们已经行使了这一权利,则应支付给每个近地天体的款项。
我们酌情支付相当于一年工资和2017年度奖金的遣散费。
除应计假期和401(K)计划规定的应计假期外,还应向终止雇用的所有受薪雇员支付下列款项:
指定执行干事 |
酌处 |
健康计划 |
递延 |
共计($) | |||
|
|
|
|
| |||
弗雷德·兰普普洛斯 |
2,700,000 |
|
|
|
|
|
2,700,000 |
伯纳德·伯基特 |
700,000 |
|
|
|
|
|
700,000 |
罗纳德·A·弗罗斯特 |
600,000 |
|
|
|
489,078 |
|
1,089,078 |
约瑟夫·赖特 |
725,000 |
|
|
|
1,334,731 |
|
2,059,731 |
布赖恩·劳埃德 |
802,000 |
|
|
|
|
|
802,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) 假设公司行使其酌处权,支付相当于一年工资和2017分红的遣散费。
(2) 递延补偿计划金额是截至2017年度12月31日近地天体公司递延补偿计划账户中的帐户余额。
因死亡、残疾、非自愿终止或无正当理由自愿辞职而终止.
如果一名近地天体于#date0#12月31日死亡,他的工作因残疾而被终止,他的工作因事业而被终止,或者他自愿辞职,而没有充分理由,无论是否因为控制权的改变,他都只有权得到:
(a) 他的应计薪金和奖金到12月31日为止,2017;
(b) 积存但未支付的假期工资,截止到12月31日,2017;
(c) 从我们的401(K)计划中分配其既得帐户余额;
(d) (A)在适用的情况下,根据我们广泛的长期伤残保险或团体人寿保险计划,支付受保福利;及
(e) 递延补偿计划帐户余额的分配。
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内容表
行政薪酬表
Ceo P阿RATIO
以下薪酬比率和辅助资料比较(X)我们的中位雇员的年薪酬总额,这是考虑到我们的首席执行官以外的所有雇员(包括全职、兼职和休假雇员)和全年未工作的长期雇员(全职和非全时)确定的,(不包括根据1993年“家庭和医疗假法”休假的雇员),
雇员要求现役,在此期间因另一原因休无薪休假的雇员(中位雇员)根据“多德-弗兰克法案”第953(B)条的要求,反对(Y)我们首席执行官的年度总薪酬(如我们的简要报酬表中所报告的)。
如下表所示,我们的2017位首席执行官的薪酬比率是 142 to 1.00.
|
补偿 |
弗雷德·兰普普洛斯 (1)
|
4,310,795 |
中位雇员(2)
|
30,364 |
(1) 数额代表2007年向Lamprooulos先生支付的应纳税赔偿金,加2017年间授予兰普普洛斯先生的股权奖励的公平市场价值。有关更多信息,请参见第44页开始的“简要薪酬表”。
(2) 数额表示t轴心补偿在2017年间支付给中位数雇员。
在计算我们的2017首席执行官薪酬比率时,我们计算公司所有员工(首席执行官除外)截至12月31日(2017)的年度总薪酬(年度应税薪酬)。我们相信,每年的薪酬总额是一项一贯适用的薪酬措施,适用于确定薪酬中位数。
我们使用了实际的年报酬总额(在适用的情况下,根据截至#date0#12月31日的年度平均汇率换算成美元),没有对所确定的数额作出任何假设或调整。
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内容表
审计事项
A乌迪特 C委员会 Report
审计委员会负责监督我们的会计和财务报告程序、内部会计和财务控制制度以及对我们的财务报表的审计。审计委员会与我们的独立注册会计师事务所和管理层一起审查了我们已审计财务报表中的财务信息。审计委员会的所有成员都是独立的,按照纳斯达克市场规则的定义。
管理层负责我们的内部控制和财务报告程序。我们的独立注册会计师事务所负责按照美利坚合众国普遍接受的审计标准对我们的财务报表进行审计,并根据其审计对这些财务报表发表意见。审计委员会代表联委会审查这些程序。审计委员会已与我们的管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论了我们在截至2017年月31年度10-K表年度报告中所载的经审计财务报表。审计委员会亦曾检讨及讨论管理层对财务报告内部控制成效的评估,以及独立注册会计师事务所对财务报告内部控制成效的意见。
审计委员会亦已与我们的独立注册会计师事务所讨论声明所需讨论的事项。
经修订的“关于审计准则第61号(与审计委员会的沟通)”。
审计委员会收到了经上市公司会计监督委员会通过的“关于审计准则第61号声明”要求的我们独立注册会计师事务所的书面披露和信函,并与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。审计委员会亦曾考虑,第5号建议(批准独立注册会计师事务所的批准)所述的非审计服务,是否与维持独立注册会计师事务所的独立性相符。
在上述审查和讨论的基础上,审计委员会建议审计委员会将审计后的财务报表列入我们向证交会提交的截至2017年月日的10-K表格年度报告中。
|
审计委员会 |
|
Nolan E.Karras(主席) |
富兰克林·J·米勒,医学博士。 |
汤玛斯·J·冈德森 |
|
P罗波尔 NO. 5 R化 OF A分配 OF I非依赖性 REGISTERED P二次 ACOUNTING FIRM
经股东批准后,审计委员会建议并由董事会任命德勤(Deloitte&Touche LLP)公司(德勤)独立注册会计师,审核公司截至2018年度的财务报表。
董事会建议
|
|
委员会一致建议进行表决 |
自1988以来,德勤一直担任该公司的独立公共会计师事务所。 董事会预计德勤的代表将出席年会,如果他们发言,将有机会发言。
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内容表
审计事项
渴望,并会有机会回答适当的问题。
支付给我们独立注册会计师事务所的费用
下表列出截至12月31日、2017和2016年度德勤对我们的合并财务报表和收费或其他服务进行审计的合计费用。
|
2017 ($) |
2016 ($) |
|
审计费(1) |
993,286 |
835,920 |
|
与审计有关的费用(2) |
81,083 |
27,527 |
|
税费(3) |
313,513 |
326,041 |
|
所有其他费用(4) |
151,443 |
131,000 |
|
共计 |
1,539,325 |
1,320,488 |
|
(1) 审计费::德勤(Deloitte)、德勤图切(Tohmatsu)成员公司及其附属公司(统称为德勤(Deloitte))为审计和审查我们提交给SEC的10-K、10-Q、8-K和S-3报表所提供的专业服务而收取的总费用。2017和2016年度的审计费用还包括审计管理层对财务报告的内部控制有效性的评估以及根据2002“萨班斯-奥克斯利法案”第404条对财务报告进行内部控制的有效性的审计费用。
(2) 与审计有关的费用德勤公司对所有与审计有关的服务收取的总费用,包括对我们的员工福利计划和与我们公开发行普通股有关的服务的审计。
(3) 税费德勤(Deloitte)公司为税收合规、税收咨询和税收筹划收取的总费用。
(4) 所有其他费用德勤公司分别在2017和2016年间收取的与尽职调查服务有关的费用总额。
审批前政策及程序
审计委员会确保公司聘请其独立注册会计师事务所只提供与维持其会计师独立性相一致的审计和非审计服务。审计委员会批准或预先批准我们的会计师提供的所有服务.获准服务包括审计及审计相关服务、税务及其他非审计相关服务.某些服务被确定为受限服务。受限制的服务是指我们的外部会计师可能不提供的服务,无论这些服务是在法规中确定的,还是我们认为是由外部会计师提供的。
与独立审计师的角色不相容。上表所列的所有费用均经审计委员会核准。在2017年间,审计委员会检讨了我们的独立注册会计师事务所提供的所有非审计服务,并得出结论认为,提供这种非审计服务与保持外部会计师的独立性是一致的。
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内容表
股票所有权与交易
P林奇帕尔 H老年人 OF V投票 S到期日
下表载列截至2018年月28的资料,说明公司所知的每名人士对普通股股份的实益拥有权,包括每名董事、每名董事提名人、每名近地天体公司及所有董事及行政人员作为一个团体的实益拥有人所拥有的超过5%的普通股股份。
对于下表所列的每个个人和群体,所有权百分比是通过除法计算的。
该人或该集团实益拥有的股份总数为截至2018年3月28日为止已发行的普通股50,325,883股之和,再加上该人或该集团在2018年月28或之后60天内有权购买的普通股数量。
除另有说明外,每个被点名的人对所指明的股份拥有唯一的表决权和投资权。
主要股东 |
|
数 |
未缴百分比 | |
贝莱德公司(1) |
|
6,197,350 |
12.3% |
|
先锋集团公司(1) |
|
4,527,791 |
9.0% |
|
|
|
|
|
|
主席团成员、董事和被提名人 |
|
|
|
|
弗雷德·兰普普洛斯(2) (3) |
|
1,417,015 |
2.80% |
|
肯特·W·斯坦格(2) (3) |
|
549,757 |
1.09% |
|
作者声明:Michael E.(3) |
|
145,668 |
* |
|
富兰克林·J·米勒,医学博士。(3) |
|
129,437 |
* |
|
诺兰·E·卡拉斯(3) |
|
77,000 |
* |
|
罗纳德·A·弗罗斯特 |
|
69,198 |
* |
|
约瑟夫·赖特(3) |
|
62,000 |
* |
|
伯纳德·伯基特(2) 3) |
|
52,075 |
* |
|
A.斯科特·安德森(3) |
|
30,400 |
* |
|
布赖恩·劳埃德(2) (3) |
|
20,059 |
* |
|
书名/作者:by L.F.Ann Millner,D. |
|
13,644 |
* |
|
作者声明:David M.Liu,M.D. |
|
9,200 |
* |
|
汤玛斯·J·冈德森(3) |
|
5,000 |
* |
|
主席团成员、董事和被提名者共计 |
|
2,640,453 |
5.16% |
|
* 表示不足1.0%的持有量
(1) 根据最新的附表13G可在美国证券交易委员会的网站上获得,截至2018,03月28日。上市股份数是指适用的附表13G报告中所示,每个报告人有权受益者拥有的普通股股份总数。
(2) 上述计算包括在我们的401(K)计划中代表参与者持有的截至2018年月28的分摊金额如下:
· Lamprooulos先生,94,239股
· Stanger先生,42,228股
· Frost先生,16,198股
· 所有高管和董事作为一个整体,共有152,665股。
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内容表
股票所有权和交易
(3) 上述计算包括下列可在2018年月28日后60天内行使的可供选择的股份款额,而截至该日为止,该等期权均未予行使:
|
· |
Lamprooulos先生,24万股 |
· |
Birkett先生,51,000股 |
|
· |
Stanger先生,62,750股 |
· |
安德森先生,24,000股 |
|
· |
Stillabower博士,11万股 |
· |
劳埃德先生,20,000股 |
|
· |
米勒博士,100,000股 |
· |
米尔纳博士,1万股 |
|
· |
Karras先生,53 000股 |
· |
刘博士,9200股 |
|
· |
Frost先生,53,000股 |
· |
Gunderson先生,5,000股 |
|
· |
莱特先生,62,000股 |
· |
所有高管和董事作为一个整体,876,950股 |
|
|
|
|
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第16(A)节受益所有权报告遵守情况
“交易法”第16(A)条规定,我们的执行官员、董事和有权享有超过10%普通股实益的人必须向证券交易委员会(SEC)提出申请(委员会)普通股和其他衍生证券的初始所有权报告和实益所有权变动报告。
执行主任、董事及百分之十或以上的股东须根据委员会规例
向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。
仅根据对这些表格副本的审查以及我们的执行官员和董事的书面陈述,我们相信,我们的高级人员和董事在截至12月31日的一年中所提交的所有16(A)条报告都是及时提交的。
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内容表
其他代理信息
I信息 A布特 T他 ANNUAL M食性
ANd V投票
董事会代表公司在我们的2018年度股东大会上(或在会议的任何休会时)征求您的代表投票。年会那就是。此代理声明包括在年度会议上投票所需的信息。
年度会议的日期、时间和地点
日期: May 24, 2018
时间: 下午3:00(当地时间)
地点: 功绩医疗总部
1600西功绩公园路
南约旦,UT 84095
本委托书、股东周年大会通知及附呈的委托书形式,将于2018年月13日或4月13日前后寄出或提供给我们的股东。
我们将承担所有与征求委托书有关的费用和费用,包括准备、印刷和邮寄这份委托书和附带材料的费用,以及在互联网上提供这份委托书和附带材料的费用(尽管股东必须承担与其相关的任何费用)。
互联网接入)。除了利用邮件和互联网征求委托书外,我们的董事、职员和雇员也可以在不获得额外补偿的情况下,亲自或通过电话、电子邮件或传真征求委托书。我们会与经纪公司及其他保管人、被提名人及受托人作出安排,将征集资料转交予该等人士所持有的普通股份数的实益拥有人,而我们亦会向该等经纪公司、保管人、被提名人及受托人偿还与该等人士有关的合理的自付费用。
董事会已将2018年度3月28日的营业结束定为决定有权在年会上收到通知和投票的股东的创纪录日期(记录日期那就是。截至记录日,已发行和发行普通股50 325 883股。在年度会议上表决的普通股股份记录持有人有权对提交年度会议表决的每一事项投一票。
代理材料的电子浏览和打印方法
2018年度会议的记录日期是3月28日。记录日期的股东有权亲自或通过代理人在年度会议上通知和投票,并有权决定延期或延期。
SEC的规定允许公司通过互联网提供代理材料。因此,该公司正在向其大多数股东邮寄一份关于网上提供代理材料的通知(通知)而不是这份委托书和我们给股东的2017年度报告的纸质副本。该通知载有关于如何通过互联网访问这些文档的说明。该通知还载有关于如何要求我们的代理材料的书面副本的说明,包括这份委托书声明、给股东的2017年度报告以及一种形式的委托书或投票指示卡。所有
未收到通知的股东将以邮寄方式收到代理材料的纸质副本。我们相信,这一过程将使我们能够更有效地向股东提供他们所需要的信息,同时减少环境影响,降低印刷和分发这些代理材料的成本。
所有股东均可选择在本网站(www.proxyvote.com)或可能要求接收一套我们的代理材料。这份委托书包含有关在年会上审议的建议的信息,并鼓励股东阅读它的全部内容。
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内容表
其他代理信息
代理
有资格在年会上投票并由执行得当的代理人代表的普通股股份,将按照关于这些委托书的指示进行表决。
如果没有指示,正确执行的代理上的份额将被投票表决:
· 为本委托书中指定的三名董事提名人中的每一人的选举;
· 为增加董事会最高规模的修正案(从9名增加到11名);
· 为不具约束力的决议,批准我们指定的执行官员的薪酬;
· 为批准新的2018奖励计划;及
· 为批准任命德勤为我们的独立注册会计师事务所,任期至2018年月31。
对于可能提交年会的任何其他事项,由执行得当的代理人所代表的股份,可由委托书持有人酌情表决。审计委员会目前不知道将在年度会议上提出的任何其他事项。
撤销代理人
已签立及交回委托书的股东,可在该委托书在周年大会上行使前的任何时间,以邮递方式执行及退回一份载有较后日期的委托书,通过互联网表决,并在上述地址向我们的公司秘书布赖恩·劳埃德提交一份撤销委托书的书面通知,该通知书的日期较该委托书被撤销的日期为迟,或通过在年度会议上亲自投票表决所涵盖的普通股。为了撤销执行的代理
对于以街头名义持有的股票,股东必须与适当的经纪人或代名人联系。
经纪人无票
以街道名义持有的普通股股份,即受托人持有的普通股股份,或在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的普通股股份(统称为:经纪公司),即使受益持有人不向经纪公司提供投票指示,也可以投票表决。根据适用的证券规则,经纪公司有权就某些例行的违规事项进行投票,即使它们没有收到客户的指示。然而,批准我国独立注册会计师事务所被认为是唯一例行的事情,经纪公司可以投票无指示的股票。根据现行的证券规则,董事的选举、提高董事会最高规模的修正案、批准指定高管薪酬的咨询表决以及批准我们的2018激励计划都不是例行公事。如一项建议并非例行事宜,而该经纪公司并没有收到该等股份的实益拥有人就该建议所发出的表决指示,则该经纪公司不能就该建议表决该等股份。这就是所谓的无记名经纪人。
由于本委托书中所述的所有建议,除了批准我们独立注册会计师事务所的建议外,都被视为非例行事项,因此,实益所有人指示他们的经纪人如何投票是特别重要的。
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内容表
其他代理信息
需要投票
在年度会议上,法定人数必须获得有权投票的已发行和流通股的过半数股份,才能获得适当的亲自或代理代表。弃权和经纪人不投票将被算作代表票,以确定法定人数的出席与否。根据犹他州修订的“商业公司法”,一旦法定人数确定,当投票赞成提案的票数超过反对提案的票数时,通常会获得股东对某一提案的批准。
普通股股东在年度会议上有权就记录日持有的普通股的每一股投一票。本委托书中所述的每一项提案所需的表决情况如下:
提案1在董事选举中,股东不得累积选票。每一位就其当选获得过半数选票的董事提名人将被选为公司董事。
提案2:建议修改我们的条款,将我们的最高董事会规模从9名增加到11名,这需要至少三分之二的普通股持有者投赞成票。
提案3:关于高管薪酬的咨询表决不具约束力。然而,我们将记录赞成和反对该提案的票数,并将报告表决结果。
提案4*通过2018奖励计划的提案的批准要求赞成该提案的票数必须超过反对该提案的票数。
提案5:关于批准德勤(Deloitte)任命为我们的独立注册会计师事务所(截至#date0#12月31日)的提议,要求对该提案投赞成票的票数必须超过反对该提案的票数。
弃权和未经表决将不会影响第一、第三和第四项提案的结果。然而,由于第二项提案需要持有我们至少三分之二的流通股普通股的持有者的肯定批准,弃权和经纪人不投票将有效地作为反对该提案的表决,并将影响该提案的结果。最后,弃权不会影响第五项提案的结果,但由于该提案被视为例行事项,经纪公司可以投票赞成或反对无指示股票。
无异议者,无鉴定权
根据本委托书,对于任何要采取行动的事项,没有评估权或类似异议人的权利。
|
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内容表
其他代理信息
表决方法
直接以股东的名义登记的股份、被视为记录股东的股份和以街道名称持有的股份,即受托人持有的股份或在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的股份,以委托书方式进行表决的方法不同。
纪录保持者
股东以记录持有人身份持有股份的,股东可以委托他人代为投票。www.proxyvote.com、电话(电话:1-800-690-#number0#)、邮寄(要求打印本委托书,然后邮寄表决),或出席年会并亲自投票。下文将进一步讨论每一种方法:
· 邮寄投票.如果股东选择邮寄投票,只需标记委托书并填写、签名、日期并将其邮寄到所提供的邮资信封中。委托书必须由股东或股东授权代表填写、签名和注明日期。
· 电话表决.记录在案的股东可以通过电话投票,方式是按照委托书上的指示进行投票,或者拨打免费电话1-800-690-#number0#。语音提示将指示股东投票表决他们的股票,并确认他们的投票已经被正确记录下来。
· 在互联网上投票.注册股东可在互联网上投票www.proxyvote.com。与电话投票一样,股东可以确认他们的投票已经被正确记录下来。我们提供互联网代理投票,允许股东在网上投票,程序旨在确保代理投票指令的真实性和正确性。但是,请注意,股东必须承担与其互联网接入有关的任何费用,如互联网接入供应商和电话公司的使用费。
· 在年会上亲自投票.如股东计划出席周年大会并亲自投票,我们会在
年度会议。记录在案的股东在年会上有亲自投票的权利。
如果股东要求这份委托书的打印副本,代理卡(代理)也将邮寄给股东。如果股东在年会前通过电话、互联网或将委托书退回给我们,则委托书中指定的个人将按照委托书的指示进行表决。如果股东通过电话或互联网投票,股东不需要退还代理。
股东的电话和网络投票设施将每天24小时开放,并将于2018日本东部时间晚上11:59分关闭。
持牌人以街道名义。
如果股东以街道名义持有我们普通股的股份,股东必须指示他、她或其经纪人或代名人如何投票,或取得由经纪人或代名人执行的委托书卡,以便能够在年会上投票。
持有街头股票的股东通常可以通过电话投票,当他们收到他们的资料时,从他,她或它的经纪人或代名人,使用免费电话号码,在代理人上。
许多银行和经纪公司都参与了BroadridInvestorCommunicationsSolutions,Inc.n.Broadridge)在线程序。该计划为符合条件的股东提供通过互联网或电话投票的机会。如果股东的银行或经纪公司参与了博德里奇的计划,投票表格将提供指示。
如果一名股东持有股东在大街上持有的股份,而该股东希望在年会上投票,该股东将需要向年会提交一份授权股东投票的经纪人或其他被提名人的法定委托书。
收到多份通知的股东,或其股份以多个名称登记或在不同帐户登记的股东,应遵循每一份通知的表决指示,以确保其所有股份得到表决。
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内容表
其他代理信息
代理材料的补充资料和附加副本
我们会根据委员会的书面要求,免费向任何人士提供截至2017年度12月31日止财政年度的表格10-K的周年报告,包括财务报表及附表(如有特别要求,亦会提供有关的证物)。
除非我们收到相反的指示,否则我们通常会将这份代理声明的一份副本送到我们的普通股的多个记录持有者居住的每个地址。我们将立即将这份委托书的另一份副本送交任何在共享地址居住的普通股持有人。
我们只交付了一份代理声明。
要求提供更多信息或补充代理陈述的书面请求应指向:
优异医疗系统公司 注意:Brian G.Lloyd 1600西功绩公园路 南约旦,犹他州84095
|
O特地 M阿特斯
截至本委托书声明之日,除前几页所述事项外,董事会不知道将在年度会议上提出供采取行动的事项。但是,如果任何进一步的业务
如出席周年大会,以所附表格指定为代理人的人士,将按其最佳判断力就该事项投票。
S哈雷 P旋翼
F或 ANNUAL M食性 2019
如果任何股东打算提出一项建议,以便列入我们与2019年度股东大会有关的代理材料,则该提案必须以适当的形式提出(根据美国证券交易委员会第14A条第14a-8条---股东建议书),并在2018年月14日前由我们的公司秘书收到。选举董事的提名必须符合我们第二次修订及重订的附例的规定,包括股东须以适当的书面形式,向我们的公司秘书提供及时的提名通知。
根据我们第二次修订及重订的附例所载的程序,股东如欲向本公司提交建议,以供我们考虑。
2019年度股东大会,包括董事提名,但不希望提交建议列入我们的委托书,必须在不迟于#date0#12月25日至迟于1月24日,在我们的主要执行办公室向我们的公司秘书递交有关建议的通知。这些建议必须载有我们第二次修订及重订的附例所规定的所有资料。如果下一次年会的月份和日期提前或推迟了30天以上,从与本委托书有关的年度会议的月和日起,我们将及时通知我们的股东,以及必须收到股东建议的日期的任何更改。
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内容表
其他代理信息
非公认会计原则财务措施
虽然我们的财务报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的。公认会计准则)本委托书和我们的2017年度年度报告中所描述的大部分财务措施都是按照公认会计原则计算的,董事会和赔偿委员会使用本委托书中提到的某些非GAAP财务措施来评估年度业绩。我们相信,这些非公认会计原则的财务措施为投资者提供了关于我们正在进行的业务的基本业务趋势和业绩的有用信息,并可用于此类业务的中期比较。本委托书中提到的非公认会计原则财务措施包括:
· 非公认会计原则毛利率;以及
· 非公认会计原则每股收益。
非公认会计原则毛利率
非GAAP毛利率是通过减少GAAP销售成本,按无形资产摊销记录的金额、与收购和遣散费有关的库存标记来计算的。.
|
我们的管理团队使用这些和其他非GAAP财务指标来评估我们的盈利能力和效率,将经营结果与前期进行比较,评估其运营部门的经营结果的变化,并在内部测量和分配财政资源。我们的董事会和赔偿委员会使用这些非GAAP财务措施来评估我们的某些近地天体的表现。我们的管理层和董事会及赔偿委员会都不会孤立地考虑任何此类非公认会计原则的措施,也不会将其作为根据公认会计原则确定的此类措施的替代办法。
非公认会计原则每股收益
非GAAP每股收益被定义为非GAAP净收入除以同期流通的稀释股份。
|
除了根据GAAP编制的财务报告措施之外,您还应该考虑在本委托书中使用的非GAAP措施。这些非公认会计原则的财务措施通常排除一些,但不是全部,可能影响我们的财务结果的项目。此外,它们还受到固有的限制,因为它们反映了管理层对哪些项目被排除在外行使的判断。我们认为,在计算非公认会计原则每股收益和非公认会计原则毛利率(在每一种情况下,如下表进一步说明)时,将这些项目排除在外是有用的,因为在任何特定时期,这些数额可能与我们业务的基本业绩没有直接关联,而且由于新的收购、与之相关的非现金费用等因素,这些数额在不同时期之间可能有很大差异。摊销先前获得的有形和无形资产、不寻常的补偿费用或因诉讼、政府诉讼或税务条例变更而产生的费用。我们今后可能会招致类似的费用,并且本代理报表中包含的非GAAP信息不应被视为此类费用将不再发生的声明或指示。此外,在本委托书中使用的非GAAP财务措施可能无法与其他公司的类似名称的度量相比较。我们敦促读者检查我们的非GAAP财务措施与可比GAAP财务措施的对账情况,而不要依赖任何单一的财务措施来评估我们的业务或运营结果。
将我们的2017个非公认会计原则毛利率和非公认会计原则每股收益与相应的公认会计原则指标进行调节的表格包括如下:
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内容表
其他代理信息
对公认会计原则净收入与非公认会计原则净收入的对账
(未经审计,单位:千,但每股金额除外)
|
|
截至#date0#12月31日止的三个月 |
| ||||||||||
|
|
税前 |
|
税收影响(A) |
|
税后 |
|
每股 |
| ||||
GAAP净收入 |
|
$ |
11,280 |
|
$ |
(4,474 |
) |
$ |
6,80 |
6 |
$ |
0.13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
非公认会计原则调整数: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
销售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
无形资产摊销 |
|
5,490 |
|
(1,848 |
) |
3,642 |
|
0.07 |
| ||||
与收购相关的库存标记 |
|
279 |
|
(39 |
) |
240 |
|
|
| ||||
营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
遣散费 |
|
446 |
|
(171 |
) |
275 |
|
0.01 |
| ||||
与购置有关的(B) |
|
1,593 |
|
(532 |
) |
1,061 |
|
0.02 |
| ||||
公允价值调整到或有考虑(C) |
|
(338 |
) |
131 |
|
(207 |
) |
|
| ||||
长期资产减值费用(D) |
|
93 |
|
(36 |
) |
57 |
|
|
| ||||
无形资产减值费用(E) |
|
809 |
|
|
|
809 |
|
0.02 |
| ||||
无形资产摊销 |
|
1,908 |
|
(703 |
) |
1,205 |
|
0.02 |
| ||||
特别法律费用(F) |
|
2,001 |
|
(779 |
) |
1,222 |
|
0.02 |
| ||||
其他(收入)费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
讨价还价的收益(G) |
|
(243 |
) |
|
|
(243 |
) |
|
| ||||
长期债券发行成本摊销 |
|
171 |
|
(67 |
) |
104 |
|
|
| ||||
与税务改革有关的税收支出(H) |
|
|
|
1,855 |
|
1,855 |
|
0.04 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
非公认会计原则净收入 |
|
$ |
23,489 |
|
$ |
(6,663 |
) |
$ |
16,82 |
6 |
$ |
0.33 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
稀释股 |
|
|
|
|
|
|
|
51,722 |
|
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内容表
其他代理信息
对公认会计原则净收入与非公认会计原则净收入的对账
(未经审计,单位:千,但每股金额除外)
|
|
2017年月31 |
| ||||||||||
|
|
税前 |
|
税收影响(A) |
|
税后 |
|
每股 |
| ||||
GAAP净收入 |
|
$ |
35,881 |
|
$ |
(8,358 |
) |
$ |
27,523 |
|
$ |
0.55 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
非公认会计原则调整数: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
销售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
无形资产摊销 |
|
20,705 |
|
(7,550 |
) |
13,155 |
|
0.26 |
| ||||
与收购相关的库存标记 |
|
3,400 |
|
(1,253 |
) |
2,147 |
|
0.04 |
| ||||
营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
遣散费 |
|
2,185 |
|
(847 |
) |
1,338 |
|
0.03 |
| ||||
与购置有关的(B) |
|
6,648 |
|
(2,048 |
) |
4,600 |
|
0.09 |
| ||||
公允价值调整到或有考虑(C) |
|
(298 |
) |
116 |
|
(182 |
) |
|
| ||||
长期资产减值费用(D) |
|
179 |
|
(70 |
) |
109 |
|
|
| ||||
获得过程中的研究和开发 |
|
12,136 |
|
(97 |
) |
12,039 |
|
0.24 |
| ||||
无形资产减值费用(E) |
|
809 |
|
|
|
809 |
|
0.02 |
| ||||
无形资产摊销 |
|
6,111 |
|
(2,324 |
) |
3,787 |
|
0.07 |
| ||||
特别法律费用(F) |
|
12,616 |
|
(4,908 |
) |
7,708 |
|
0.15 |
| ||||
其他(收入)费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
讨价还价的收益(G) |
|
(11,039 |
) |
|
|
(11,039 |
) |
(0.22) |
| ||||
长期债券发行成本摊销 |
|
685 |
|
(267 |
) |
418 |
|
0.01 |
| ||||
与税务改革有关的税收支出(H) |
|
|
|
1,855 |
|
1,855 |
|
0.04 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
非公认会计原则净收入 |
|
$ |
90,018 |
|
$ |
(25,751 |
) |
$ |
64,267 |
|
$ |
1.28 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
稀释股 |
|
|
|
|
|
|
|
50,101 |
|
a. 反映与税前收入和非公认会计原则调整相关的税收效应。
b. 与购置有关的费用
c. 指因购置而产生的或有价款、负债和或有应收款公允价值的变动
d. 代表废弃的专利
e. 指某些无形资产的减值费用
f. 对美国司法部的询问作出答复所产生的费用
g. 代表通过收购Argon医疗设备公司的关键护理部门而实现的廉价购买的收益。
h. 由于实施减税和就业法案,税收费用作为我们估计的一次净所得税费用入账。
652018代理语句| www.merit.com
内容表
其他代理信息
调整报告的毛利率 至非公认会计原则毛利率(非GAAP) (未经审计的收入占报告收入的百分比)
| ||
|
|
十二个月2017年月31
|
|
|
|
报告毛利率 |
|
44.8% |
|
|
|
增加下列因素的影响: |
|
|
无形资产摊销 |
|
2.8% |
|
|
|
与收购相关的库存标记 |
|
0.5% |
遣散费 |
|
% |
|
|
|
非公认会计原则毛利率 |
|
48.1% |
展品
证物1 第二部分:“医疗系统公司注册章程”的修订与补充。
证物2 优异医疗系统公司2018长期激励计划
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