Exhibit
科伦拜恩资本公司
2011股权激励计划
生效日期：2011
委员会于2011年2月16日批准
2011年度2月24日获股东批准
目录
|
| | |
页 | |
第一条导言 | 1 |
|
1.1设立 | 1 |
|
1.2目的 | 1 |
|
第二条定义 | 1 |
|
2.1定义 | 1 |
|
2.2性别和人数 | 4 |
|
第三条计划管理 | 5 |
|
3.1一般情况 | 5 |
|
3.2委员会的授权 | 5 |
|
3.3合同限制 | 6 |
|
第四条计划范围内的存货 | 6 |
|
4.1股份数目 | 6 |
|
4.2对备选方案的限制 | 6 |
|
4.3其他股票 | 6 |
|
4.4股票分割、股票分红等的调整 | 6 |
|
4.5股票的其他分配和变动 | 7 |
|
4.6一般调整规则 | 7 |
|
4.7委员会的决定等 | 7 |
|
第五条公司重组；控制权变更 | 8 |
|
5.1违约条款 | 8 |
|
5.2备选方案的假设或替代 | 8 |
|
5.3委员会酌情决定适用的规定 | 9 |
|
5.4公司诉讼 | 10 |
|
第六条参与情况 | 10 |
|
第七条备选案文 | 10 |
|
7.1给予选择 | 10 |
|
7.2股票期权协议 | 11 |
|
7.3激励选择的限制 | 13 |
|
7.4可转移性 | 14 |
|
7.5股东特权 | 14 |
|
第八条限制性股票裁决 | 14 |
|
8.1批出限制性股票奖励 | 14 |
|
8.2限制 | 14 |
|
8.3股东的特权，可转让性 | 15 |
|
8.4限制的执行 | 15 |
|
第九条其他赠款 | 15 |
|
第十条参与人的权利 | 15 |
|
|
| | |
10.1.服务 | 15 |
|
10.2裁决的不可转让性 | 16 |
|
10.3无计划供资 | 16 |
|
第十一条一般限制 | 16 |
|
11.1投资陈述 | 16 |
|
11.2遵守证券法 | 17 |
|
11.3会计规则的变化 | 17 |
|
第十二条计划的修改、修改和终止 | 17 |
|
第十三条扣留 | 17 |
|
13.1扣留要求 | 17 |
|
3.2扣留库存 | 17 |
|
第十四条法律要求 | 18 |
|
14.1法律要求 | 18 |
|
14.2联邦证券法要求 | 18 |
|
14.3管辖法律 | 18 |
|
第十五条计划期限 | 18 |
|
科伦拜恩资本公司
2011股权激励计划
第一条
导言
1.1设立。科伦拜恩资本公司采用了这项2011股权激励计划。计划该计划适用于公司的某些关键雇员、公司的某些顾问和顾问以及公司的某些非雇员董事。该计划允许授予“1986国税法”第422条所指的、经修订的非合格股票期权、限制性股票奖励和其他股票赠款。公司的某些关键员工，公司的某些顾问和公司的某些非雇员董事。
1.2目的该计划的目的是为那些被选中参加该计划的人提供额外的奖励，以继续为公司提供长期服务，并通过将奖励报酬与增加股东价值联系起来，使这些人对公司未来业务的成功产生更直接的兴趣，从而使参与该计划的人的收入更加直接。与公司股东的收入密切相关。该计划还旨在提供财务激励，帮助公司吸引、留住和激励最合格的员工、顾问、顾问和非员工董事。
第二条
定义
2.1定义.下列用语的含义如下：
(a)“附属公司”指通过股权或其他方式与本公司有关联并经董事会指定为“关联公司”的任何公司或其他实体；提供“附属公司”是指“守则”第424条所界定的公司的任何母公司或附属公司。
(b)“授奖”指根据本条例第九条或其他股票发行的期权、限制性股票奖励、股票的授予。
(c)“授标协议”指期权协议、限制性股票协议或书面协议，以证明本计划下的任何其他授标。
(d)“板”指公司董事会。
(e)“控制变化”指的是：
(i)合并；重组.公司与任何其他公司或其他实体或个人的合并或合并，或任何其他公司重组，其中公司股东在紧接合并、合并或重组之前，在紧接合并、合并或重组后，或在紧接该合并、合并或重组后，拥有尚存或继承实体投票权的百分之五十(50%)以下，或任何相关交易或系列。转让公司投票权超过百分之五十(百分之五十)的交易，但不包括(甲)为更改公司住所而进行的任何合并或合并；及(二)主要为真正权益而进行的任何交易或一系列交易
融资目的(包括但不限于依据向证券及交易管理委员会提交的有效登记报表出售证券)，其中公司收到现金或公司的任何继承者或债务被注销或转换或合并；或
(2)其他交易.出售、出租或以其他方式处置公司全部或实质上所有资产。
(f)“代码”指“1986国税法”，可能会不时修订。
(g)“委员会“指委员会，或如获委员会如此授权，则指由委员会成员组成的委员会，而该委员会在本条例下获授权管理该计划。如适用，委员会在任何时候的组成均应允许该计划符合规则16b-3或根据“外汇法”颁布的任何后续规则。除第3.2节规定的情况外，委员会应从符合条件的雇员、合格顾问和符合资格的非雇员董事中挑选参与者，并应决定根据该计划及其条款和条件作出的奖励。
(h)“公司”意思是科伦拜恩资本公司，科罗拉多州的一家公司，以及附属公司。
(i)“残废”或“残疾”须具有守则第22(E)(3)条对该等用语的涵义。
(j)“家庭关系令”指根据国家家庭关系法作出的任何判决、法令或命令(包括批准财产结算协议)，该判决、法令或命令涉及向参与人的配偶、前配偶、子女或其他受扶养人提供子女抚养费、赡养费或婚姻财产权。
(k)“生效日期”指该计划的原生效日期，即2011年月24。
(l)“合格顾问”指该公司的顾问及顾问，该等顾问及顾问经委员会决定为以下人士：(I)其服务对公司非常重要，并有资格根据该计划获得奖励(奖励选项除外)；及(Ii)符合证券交易委员会不时修订的规则701所规定的资格条件，或符合适用的其他注册豁免。
(m)“合资格雇员”指公司或其任何附属公司或分部的雇员(但不限于亦属雇员的高级人员及董事)，该公司的判断、主动性及努力在很大程度上取决于该公司业务的成功进行。就本计划而言，雇员是作为普通法向公司或其任何附属公司或分部提供服务的任何个人。“合资格雇员”一词不包括根据协议、合约或任何其他安排向公司或其附属公司或分部提供服务的个人，而根据该协议、合约或任何其他安排，该人最初被列为独立承办商，或(B)该人的薪酬是根据该协议、合约或任何其他安排向公司或其附属公司或分部提供服务的。就服务而言，根据该法第3401节，服务最初未被视为须预扣缴联邦所得税，即使个人后来因主管法院的最后命令或行政或司法程序的解决而被重新归类为普通法雇员。根据本计划，租赁雇员不应被视为雇员。
(n)“合资格非雇员董事” 指在紧接授标日期之前的十二个月期间内并非在授标日期及在公司任何时间并非公司雇员的人。
(o)““外汇法””指“1934证券交易法”，可能会不时修订。
(p)“公平市场价值”指自某一日期起，(I)该股票当时在其交易的主要证券交易所(如有的话)的收盘价(或在任何包括该等本金交易所的综合指数上所报告的价格)，或如该股票在该日期没有交易，则指在该交易发生的下一个日期；或(Ii)如该股票没有交易；或在纳斯达克(NASDAQ)或后继报价系统上报价的交易所，在纳斯达克(NASDAQ)或该后续报价系统报告的日期内，收盘价与股票要价之间的平均值；或(Iii)如果该股票未在交易所公开交易，且未在纳斯达克(NASDAQ)或后继报价系统中报价，则应确定股票的公允市场价值。委员会本着诚意并遵守“守则”第409a条的规定。
(q)“没收限制”须具有本条例第8.2条给予该词的涵义。
(r)“激励期权”指根据“守则”第422条指定并给予的选择权。
(s)“非自愿终止”除授标协定另有明文规定外，指因下列原因终止对任何个人的服务：
(i)该人因不当行为以外的理由而被公司或继任人非自愿解雇或解职，或
(2)在以下情况下，该人自愿辞职：(A)他或她在公司或接班人的职位发生改变，大大减少其职责和责任或他或她报告的管理级别，(B)(1)基薪减少10%或10%以上，或(2)大幅削减其薪酬水平(包括基薪)，任何基于公司业绩的奖金或奖励计划下的附带福利和目标奖金)或(C)将该个人的工作地点搬迁超过50英里，但条件是这种变更、减让或搬迁未经个人同意。
(t)“不当行为”指参与者的任何欺诈、贪污或不诚实行为，指该人未经授权而使用或披露公司或继任人的机密资料或商业机密的任何重要行为，或该人在重要方面对公司(或继任人)的业务或事务造成不利影响的任何其他故意不当行为。上述定义并不以任何方式妨碍或限制公司(或继任人)因任何其他作为或不作为而解除或解雇参与人的服务的权利，但就本计划而言，该等其他作为或不作为不得当作构成因不当行为而终止服务的理由。
(u)“无限制期权”指除激励选项以外的任何选项。
(v)“期权”指在规定期限内以规定或公式价格购买股票的权利。根据本计划授予的期权为激励期权或非合格期权。
(w)“期权协议”须具有本条例第7.2条给予该词的涵义。
(x)“期权持有人”指已根据该计划获得一个或多个选项的参与者。
(y)“期权期”指由委员会决定的一段期间，在此期间，期权持有人可行使选择权。
(z)“期权价格”须具有本条例第7.2(B)条给予该词的涵义。
(Aa)“参加者”指委员会在计划期间不时指定的合资格雇员、合资格顾问或合资格的非雇员董事，可获该计划所提供的一项或多项奖励。
(Ab)“回购权”须具有本条例第7.2(C)条给予该词的涵义。
(Ac)“限制性股票协议” 须具有本条例第8.1条对该词的涵义。
(广告)“限制性股票奖”指根据第八条给予参与人的股票，但须受根据该节的规定施加的某些限制的限制。
(AE)“第16条”须具有本条例第13.2(C)条给予该词的涵义
(AF)“证券法”指的是1933的证券法，因为它可能会不时地被修正。
(AG)“服务”指由雇员、董事会非雇员成员或顾问或独立顾问的身分向公司(或继任人)提供服务，但在证明期权授予的文件中另有特别规定者除外。
(啊)“分享”意味着一股股票。
(大赦国际)“股票”指公司的普通股。
(AJ)“接班人”须具有本条例第5.1(A)条给予该词的涵义。
(AK)“纳税日期”须具有本条例第13.2条给予该词的涵义。
(Al)“科伦拜恩资本公司” 意思是科伦拜恩资本公司，一家科罗拉多州的公司。
2.2性别和人数.除上下文另有说明外，男性还应包括女性性别，此处任何术语的单数定义也应包括复数。
第三条
计划管理
3.1一般情况.该计划须由委员会管理。根据该计划的规定，委员会须自行酌情从合资格的雇员、合资格的顾问及合资格的非雇员董事中选出参与者，决定根据该计划须作出的奖励，或根据该计划发行的股份，以及作出该等奖励的时间，期权的价格、期限和可行使的方式，确定限制性股票奖励限制的期限和性质，确定适用于该计划的条款和条件，并确定委员会认为必要或可取的各种补偿奖励的其他条款和要求，并符合本计划的条款。委员会应确定该计划的形式或形式。与参与者的协议应证明公司的特定条款、条款、条件、权利和义务，以及参与者在根据该计划授予的奖励方面的具体规定，除本计划可能提供的规定外，这些规定不必相同；但是，只有符合资格的雇员才有资格获得奖励选择。委员会可不时通过此类细则和条例。委员会可以其认为合宜的方式及在其认为合宜的范围内，纠正图则或根据本协议订立的任何协议中的任何欠妥之处、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，而委员会亦须是上述权宜之计的唯一及最终法官。委员会认为任何方面的计划都是必要或可取的，包括但不限于“守则”第409a条规定的奖励股票期权和某些无保留的递延补偿，并(或)使根据“计划”授予的计划或期权符合该计划，但须受适用法律的任何限制(如果有的话)。委员会应解释和解释根据其授予的计划和备选方案，并制定、修订和撤销其管理规则和条例。委员会可以其认为必要或适宜的方式，在其认为必要或适宜的范围内，纠正该计划或任何授标协定中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，使该计划或裁决完全有效。委员会须解决所有与根据该计划批出的计划及奖励有关的争议。委员会可加快第一次行使授标的时间，或将授标或其任何部分按照该计划授予的时间，尽管“授标协议”中有条文列明首次行使该奖项的时间或授予该奖项的时间。委员会可随时中止或终止该计划。除经受影响奖项持有人的书面同意外，暂停或终止该计划不得损害在该计划生效期间所授予的任何奖励项下的权利及义务。委员会成员不应对真诚地采取的任何行动或作出的任何决定负责。委员会根据“计划”的规定作出的决定、解释和其他行动，对所有目的和对所有人均具有约束力和决定性。
3.2委员会的授权.委员会可不时将根据该计划授予指明组别合资格雇员、合资格顾问及合资格非雇员董事的权力及权力授予公司的指明高级人员，但须受委员会自行酌情施加的限制及条件所规限。该项转授须如委员会所决定的般广泛或狭窄。委员会在多大程度上已转授决定授标的某些条款及条件的权力，则在图则内凡提述委员会在决定该等条款及条件时行使权力之处，均须解释为包括委员会已转授作出该项决定的权力及权力的一名或多于一名人员。符合资格的雇员、合资格的顾问或符合资格的非雇员董事，如属“外汇条例”第16(B)条所涵盖的范围，不得由委员会转授。
3.3合同限制.委员会在行使“计划”下的酌情决定权时，须遵守公司不时生效的所有合约义务，不论该等义务是否载於公司法团证书、附例或其他具约束力的合约内。
3.4遵守409 a。如果委员会确定根据“守则”第409a节给予的任何选择均受“守则”第409a节的约束，则证明这种选择的“选择权协定”应纳入“守则”第409a节所要求的条款和条件，在适用范围内，应根据“守则”第409a节解释“计划”和“期权协定”。相反，如果委员会在生效日期后确定任何备选方案可能受“守则”第409a条的限制，理事会可通过对“计划”和适用的备选方案协定的此类修正，或采取委员会认为有必要或适当的其他政策和程序(包括具有追溯效力的修正、政策和程序)，或采取委员会认为有必要或适当的任何其他行动。“守则”第409a条的选择和(或)保留对与该选项有关的福利的预期税收处理，或(2)符合“守则”第409a条的要求。
第四条
受计划约束的股票
4.1股份数目.在行使选择权时(不论是根据本图则或其他方式批给的)，为紧接前一句的目的，在行使该选择权时所发行的股份，不得再被视为须受未获授权证或选择权的规限。尽管本条另有相反的规定，根据本条例批出的股份不得仅因以下条文的更改而失效或受到不利影响。公司不时发行和发行的股份数量，但对已发行和流通股的变更可能导致根据本条第四条的规定调整未偿赔偿金。根据激励期权可发行的股份最多为4万股(40，000.00股)。这些股份可以是公司授权和未发行的股份，也可以是公司以前发行的股份。如果公司法律顾问认为股东批准为股东，则可通过董事会和公司股东的批准，不时增加最高限额。要求。公司应在本计划期间的任何时候，当任何期权尚未完成时，至少保留计划条款所规定的股票数量，或以其他方式保证自己有能力履行本计划规定的义务。
4.2对参加者收到的备选方案加以限制。.参与者在本计划期间可根据该计划获得期权的最高股份数目为1万股。如公司的法律顾问认为须经股东批准，则最高股份数目可不时增加，由董事局及公司股东批准。股东须获股东批准。仅根据下文第4.4节不需要增加费用。
4.3其他股票.任何须受到期期权规限的股份或因任何理由而终止的股份，如未获行使而终止，任何须获授标的股份(选择权除外)及被没收的股份，以及公司为缴付税款而扣留的股份或公司收取的作为行使期权的价格而收取的股份，须自动根据该计划可供使用。
4.4股票分割、股票分红等的调整.如公司须在任何时间增加或减少其已发行股份的数目，或以任何方式改变该等股份的权利及特权，方法是就该等股份支付股利或任何其他分配，以应付该等股份，或藉股份分割、细分、合并、合并、重新分类或重新分类，或以任何方式更改该等股份的权利及特权。
涉及该股的资本重组，然后就受上述一项或多于一项事件影响的股票而言，以下各项的数目、行使价格、权利及特权须增加、减少或更改，犹如在该事件发生时已发行、未偿还、已全数支付及不应评税一样：(I)可根据该等股份批给的股份该计划，(2)随后列入根据下文授予的每一项未偿奖励中的股份，(3)根据第4.2节可供任何一个人授予的股份的最高数目，(4)根据奖励方案可获得的可供授予的股份的最高数目，以及(5)根据本计划第3.2节须接受授权的股份数目。
4.5股票的其他分配和变动。
(a)如公司须在任何时间就公司以外的人的股票资产或证券作出分配(不包括第4.4条所提述的(I)现金或(Ii)分配)，或
(b)如公司须随时向其股票持有人批出按比例认购增发股份或公司任何其他证券的权利，或
(c)如已发行股份的数目或种类，或任何股票或其他证券的数目或种类有任何其他改变(4.4节所述者除外)，而该等股份或其他证券须予更改或交换；如委员会酌情决定，上述(A)或(B)款所述事件须作出公平调整，则须对该等股份或证券的数目作出调整；或须受期权或其他授标、期权价格调整或委员会采取任何其他行动(包括但不限于)的任何其他行动所规限的股份的种类，包括在行使期权或授标时将任何财产拨作交付予参与者，则该等调整须由委员会作出或采取其他行动，并须由委员会作出，并须对本计划的所有目的以及涉及特定类型的股票的每一项未兑现的期权或奖励均有效。尽管本节第4.5节有上述规定，但根据下文第8.3节的规定，作为限制性股票奖励获得的参与人有权在参与者成为股票记录持有人后，接受与股票有关的所有金额，包括任何种类的现金和财产。
4.6一般调整规则.本条第4条所规定的调整或替代，不得要求公司根据任何期权出售部分股份，或以其他方式发行部分股份，而对每项期权及其他奖励的总替代或调整，应以删除任何分数股份的方式加以限制。在任何此种替代或调整的情况下，总期权的总期权价格应加以限制。在当时受期权规限的股份中，须维持不变，但委员会须公平调整每个该等期权下的每股期权价格，以反映受该期权规限的股份或其他证券的或多或少数目，并须对其他裁决作出适当调整，以反映任何该等替代或调整。
4.7委员会的决定等3.委员会应根据第四条作出调整，委员会对此作出的决定为最后决定，对所有缔约方均有约束力。
第五条
公司重组
5.1违约条款.除非裁决协定另有明确规定，并须遵守下文第5.3节的规定：
(a)在控制权变更时根据本计划发行的每份期权所规限的股份，须自动全数归属，使每项该等期权在紧接控制权改变前，可在受该期权规限的时间内就所有该等股份行使，并可就任何或全部该等股份行使，而该等股份须为完全归属的股份。然而，受已发行期权所规限的股份，须为该等股份的任何或全部行使。不如(I)该选择权是由继承法团(或其母公司)承担的，则在以下情况下及在以下范围内，则须在加速的基础上全数归属(后继“)或以其他方式继续完全有效，并依据控制权交易的条款，以及公司对受该期权规限的未归属股份的任何回购权，同时转让予该继承人或以其他方式继续有效，或(Ii)该选择权须由公司的现金奖励计划或保留该等权利的任何继承者代替。在控制权变更时受该等期权规限的未归属股份的期权价格与公平市价之间的价差，并规定其后按照适用于该等未归属股份的归属附表支付该价差，或。(Iii)该期权的加速须受委员会在批给该期权时施加的其他限制所规限。
(b)所有未偿还的回购权，涉及根据任何期权购买的未归属股份应也可自动终止，受这些终止权利约束的股份应在紧接控制权变更之前立即全部归属，但以下情况除外：(I)任何回购权均根据控制权交易的条款转让或以其他方式继续有效或有效；或(Ii)这种加速转归被委员会施加的其他限制所阻止在回购权被发布时。
(c)所有与限制性股票奖励有关的尚未执行的没收限制也应自动终止，受这些终止的没收限制约束的股票应在紧接控制权变更之前立即全数归属，但以下情况除外：(1)没收限制由继承者维持，并根据控制权交易的条款完全有效和有效，或(Ii)此种限制加速归属被委员会在颁发限制股票奖励时施加的其他限制所排除。
(d)在控制权变更完成后，所有未清偿的期权应立即终止并停止未清偿，除非继承人承担的或按照控制交易变更条款继续有效的范围除外。
5.2备选方案的假设或替代.如任何期权是就控制权的改变而假定或以其他方式继续有效，则该选择权须在紧接控制权的改变后，作出适当的调整，以适用于假若该选择权是在紧接控制权改变之前行使，则该期权持有人本可发行的证券的数目及类别。还应适当调整(一)在控制权变动完成后可根据该期权发行的证券的数量和种类，以及(二)每一未清偿期权的每股应支付的行使价格，提供对该等证券应付的总行使价格保持不变。在完成控制权变动的情况下，公司已发行股票的实际持有人可获得现金补偿，在根据本计划承担未清期权的情况下，继承者可代替本计划下的一股或多股普通股。
具有公平市场价值的股票，其价值相当于在控制权变动中每股支付的现金价值。
5.3委员会酌情决定适用的规定。
(a)委员会拥有酌情决定权，可在授标或颁发时或在授标仍未完成期间行使，以组织裁决，使其在控制权发生变化时自动加速和完全转授(而公司依据授标而收取的任何没收限制或回购权利，须立即生效)不论裁决是否在公司的控制权变更或没收限制或回购权中承担，否则本公司将根据控制权变更继续有效。
(b)委员会亦有全权及权力，可在获批出期权时或在该选择权仍未清偿的任何时间行使，使该期权的全部或部分股份如因在指定期间内非自愿终止而终止(而非非自愿终止)，则该期权持有人的全部或部分股份会自动转归加速(而非在指定期间内终止该期权)(而非在指定期间内因非自愿终止而终止服务)。在假定或以其他方式继续有效的控制权变动后超过18(18)个月，而适用于受该期权约束的股份的回购权不以其他方式终止。任何如此加速的期权，对于受该期权约束的完全既得股份，仍可行使，直至期权期届满或终止为止。此外，委员会可提供该公司就期权持有人在非自愿终止时所持有的股份而享有的一项或多于一项尚未偿还的回购权利，须立即加速终止，而受该等终止权利规限的股份，须相应地在当时归属。
(c)委员会亦有充分的权力和权力，可在发出限制股票奖励时或在限制股票奖励仍未清偿的任何时间行使，规定所有或部分与该限制股票奖励有关的没收限制，须自动加速终止，而须受已终止的没收限制所规限的股份，须立即归属于参与人的服务应在指定期限内(不超过18(18)个月)因非自愿终止而终止，因为在控制权发生任何变化后，这些没收限制被分配给继承者，或以其他方式继续完全有效和有效。
(d)委员会还应拥有全部权力和权力，可在授予期权时或在任何时候仍未清偿期权时行使，规定如果(I)期权价格低于当时的每股公平市价，以及(Ii)受该期权制约的股票，则在紧接控制权变更之前，应视为自动行使该期权。已归属(包括因控制权变更而归属)。在进行上述净行使时，期权持有人有权获得使用下列公式计算的若干股份：
Y=在紧接控制权变更之前根据该期权可购买的股票数量；
A=一股股票当时的公平市价；及
b=该期权的每股期权价格。
在任何情况下，委员会均无须发行任何分数股份。
(e)委员会还应拥有全部权力和权力，可在授予期权时或在任何时候仍未清偿期权时行使，规定如果在紧接控制权变化之前仍未履行，然后期权价格低于目前的每股公平市价，则应在此期间自动取消该期权，以换取相当于现金付款的支付。(I)当时受期权规限的既得股数目(包括因控制权变动而转归的股份)乘以(Ii)在(Y)期权价格的控制权改变当日，某一股的(X)公平市价的盈余。
(f)尽管有本条第五条的任何其他规定，委员会仍有充分的权力和权力，可在授标时或在裁决仍未完成的任何时候对裁决作出规定或采取委员会认为适当的与控制有关的任何其他行动。委员会不需要对所有未决裁决采取同样的行动。或所有相同类型的杰出奖项。
5.4公司诉讼.根据该计划批出的授标，不得影响公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构，或合并、合并、解散、变卖或出售或转让其全部或部分业务或资产的权利。
第六条
参与
该计划的参与者应是那些符合资格的雇员，根据委员会的判断，他们正在或在其奖励安排期间将在公司的管理、运营和发展方面提供重要的服务，并对实现公司的长期经济目标作出重大贡献，或预期将大大促进这些目标的实现。---符合资格的顾问须从公司的非雇员顾问中选出，他们所提供的服务对公司的运作和成长有重要影响。所有合资格的非雇员董事均可参与计划。参加者可不时获颁发一项或多项奖励；但每项奖项的授予须由委员会另行批准，并须另行收取。其中一项奖励不得导致自动收到任何其他奖励。委员会决定将奖励授予一名参加者后，应向该人发出书面通知，具体说明与此有关的条款、条件、权利和义务。如委员会要求，每名参加者均须以委员会规定的形式与公司订立协议。确定并符合“计划”的规定，具体说明这些条款、条件、权利和义务。裁决应被视为自委员会的赠款决议所规定的日期起给予，该日期应为与参与方达成任何相关协议的日期。如果“计划”的规定与所订立的任何此类协议有任何不一致之处，则应视为给予裁决。根据本计划的规定，应适用本计划的规定。
第七条
备选方案
7.1给予选择.在指定参与该计划的同时或之后，参加者可获给予一项或多于一项选择。委员会须自行酌情指定某项选择是激励性选择或非限定性选择；但须只给予合资格的顾问及合资格的非雇员董事以不具资格的选择。 委员会可在同一时间或不同时间，同时或在不同时间给予合资格雇员一项奖励及一项不符合条件的选择。
在同一时间或在不同时间批给的，须当作是以不同的授予方式批给的，并须予清楚标明，而在任何情况下，行使一项期权不得影响行使任何其他期权的权利或影响可行使任何其他期权的股份数目。任何选择权须视为在委员会的授予决议所指明的日期已批出。
7.2股票期权协议.根据“计划”授予的每一项期权均应以书面股票期权协议(“期权协议“).期权协议应由公司以被授予期权的参与者的名义签发(期权持有人“)并采用委员会可能批准的形式。”选择协定“应纳入并符合本条第7.2节规定的条件，以及委员会认为每一情况下不相抵触的其他条款和条件。
(a)股份数目.每项期权协议均应说明其涵盖委员会确定的特定数目的股份。
(b)价格.可购买期权所涵盖的每一股股票的价格(“期权价格“)在每一种情况下均应由委员会决定，并在”期权协定“中列明，但在任何情况下，其价格不得低于授予期权之日一股股票的公平市场价值的100%。
(c)期权期限；归属每项期权协议均须述明适用于该期权的期权期，在任何情况下，该期权不得超过自该期权获批之日起计的10年。每项期权持有人须在委员会酌情决定并在“期权协议”所列明的分期付款、或在任何一段或多于一段期间内，归属于该期权所依据的股份。
(d)终止服务、死亡、残疾等委员会可指明在期权持有人服务终止后可行使选择权的期间(如有的话)。本款的效力仅限于决定终止的后果，而本款第7.2(D)款不得限制或以其他方式干扰公司关于终止任何个人服务的酌情决定权。如果委员会未另作具体说明，则应适用下列规定：
(i)如期权持有人的服务因不当行为而在期权期内终止，则该选择权在所有方面均属无效。
(2)如期权持有人成为残疾人士，则期权持有人可在期权持有人因残疾而终止服务后一年内行使该选择权(但该项行使必须在期权期内进行)，但不得在其后行使。在任何该等情况下，该选择权只可就在期权持有人的日期或之前已归属的股份行使。期权持有人因残疾而终止服务。
(3)如期权持有人在公司服务期间内去世，或在上文(Ii)段所提述的1年期间内或在下文(Iv)所提述的3个月期间内去世，则有权根据期权持有人的意愿行使选择权的人，或根据期权持有人的遗愿后1年内的世袭及分配法律，可行使该选择权。(但须在期权期内行使)，但不得在其后行使。在任何该等情况下，该选择权只可就在期权持有人去世当日或之前已归属的股份行使。
(四)如期权持有人的服务在期权期内因不当行为、残疾或死亡以外的任何原因而终止，则期权持有人可在终止日期后的3个月内行使该项选择权(但该项行使必须在期权期内进行)，但不得在其后行使。在任何该等情况下，该选择权只可就以下股份行使：在服务终止当日或之前归属。
(e)没有就业权。本款不限制或损害公司终止雇用任何雇员或终止任何顾问咨询服务的权利。
(f)行使、付款等
(i)锻炼的方式。根据本条例批出的每一项期权的行使方法，均须向公司送交书面通知，指明行使该选择权的股份数目。该等股份的购买须於该通知交付后三十(30)天内在公司各主要办事处进行，而该等股份的期权价格须全数支付。以下文所列的任何一种方法或其中的任何一种方法。当行使该选择权的股份数目的期权价格全部支付予公司时，该选择权须予行使。代表该等股份的一份或多于一份已妥为签立的证明书，须在获支付期权后交付或按该期权持有人的指示交付。在期权协议所证明的所有股份被行使的情况下，公司应交付一份新的期权协议，证明在期权协议交付时对剩余股份的选择权。
(2)期权持有人在选择期权持有人时，应以下列任何一种方法或下列方法的任何组合或委员会批准的任何其他方法支付行使价格：
(A)现金；
(B)凭经认证的支票、出纳支票或公司可接受的其他支票，按本公司的指示付款；
(C)如果委员会的决议明确允许在行使时适用于该期权(不论该决议是否仅适用于正在行使的期权，还是普遍适用于根据“计划”未清偿的部分或所有期权)，向公司交付代表期权持有人当时拥有的股份数的证书，其公平市场价值等于购买价格在根据该期权购买的股份中，适当批注以转让予公司；但如该等股份已由期权持有人持有超过6(6)个月(或委员会认为为避免不利的财务会计处理而需要的其他期限)，则不得以交付代表股份的证明书的方式行使选择权；计划中，在行使期权时为支付购买价格而交付的任何股票的公平市场价值应为行使之日的公平市场价值，行使日期为用于支付期权价格的股票的交割日期。
(g)格兰特日期。一项选择应视为在委员会的赠款决议所规定的日期给予。
(h)扣留。
(i)无限制的选择。期权持有人在行使期权时，应与公司作出适当安排，按照“守则”第3102条和第3402条以及适用的州所得税法，规定额外扣缴的数额，包括按照第十三条的规定，通过交付股票或根据该期权发行的预提股份支付此类税款。
(2)激励方案。如任何期权持有人(如守则第424(C)条所界定)，在授予该激励期权的日期起计的两年届满前，或在该期权行使日期起计的1年届满前，对根据行使奖励期权而取得的任何股份作出处置，则期权持有人须向该期权持有人发出书面通知。公司在公司处置日期的主要营业地点、已处置股份的数目、从该项处置中收取的收益数额，以及与公司合理要求的处置有关的任何其他资料。如有上述处置，期权持有人须与公司作出适当安排，就额外扣缴款项的款额作出规定，(如有的话)该法典第3102条和第3402条以及适用的国家所得税法所要求的。
(i)闭锁期.如委员会自行酌情决定，期权协议可包括一项条文，规定在公司或公司股票(或其他证券)承销商的代表提出要求时，期权持有人不得直接或间接出售、要约出售、合约出售、质押、转让或以其他方式处置、作出任何卖空、授予任何购买选择权或出售或进行与出售公司任何股票(或其他证券)具有相同经济影响的套期保值或类似交易，而该期权持有人持有的任何股票(或其他证券除外)，在该公司股票(或其他证券)承销商代表指明的期间内，不得超逾180(180)天根据“证券法”提交的公司登记声明的日期。如果公司或公司股票(或其他证券)承销商的代表提出要求，期权持有人可能被要求就其遵守这一要求达成协议，该协议将在“期权协议”的期限内继续有效。
7.3激励选择的限制.
(a)每年$100，000.根据本计划或其他规定，任何日历年第一次可由期权持有人行使的股份的公平市值总额，不得超逾$100，000。为此目的，该等股份的公平市价须自该期权批出之日起计算，而激励期权则须在授予的命令。任何与控制权变更有关的加速的激励期权部分，只有在不超过上述限制的情况下，才可作为激励期权行使。在超过上述美元限制的范围内，该激励期权的加速部分此后可作为一种非限定期权行使。
(b)百分之十的股东.获批予持有公司10%或以上流通股纪录的期权持有人，在获批出该期权之日，其期权价格须相等于该等股票公平市价的110%，而任何该等期权的期权期不得超逾5年。
7.4可转让性.一般规则：不得终身转让. 期权持有人不得转让期权，除非(I)按遗嘱或根据世系及分配法或(Ii)或持有人的前配偶转让，但该项转让须符合家庭关系令的规定(但如依据家庭关系令而获分配的期权是一项激励选项，则该激励期权即不再是一项激励选项)。除非“家庭关系令”另有规定，否则在期权持有人有生之年只能由其监护人或法定代表人行使该期权，或在无行为能力或无行为能力的情况下由其监护人或法定代表人行使。根据本计划拥有期权持有人的所有权利。没有任务.任何期权持有人在根据本计划批予的期权中的任何权利或权益，不得在期权持有人的生命期内自愿或非自愿地转让或转让，亦不得因法律的施行或其他原因而直接或间接地受到任何留置权，包括执行、征款、扣押、扣押、质押或破产，但如上文所述者除外。以任何违反本计划条款的方式，所有转让或转让的选项应立即终止。
(b)优先购买权、拖曳权、公司配股权.根据“股票购买协议”，如期权持有人欲转让股份，则该期权持有人所购买的股份须享有优先认购权。期权持有人必须向公司发出通知，并准许其在期权持有人将股份出售予第三者之前购买该等股份。此外，该公司亦有一定的“拖后感”。“在公司或股东收到”收购要约“的情况下，公司的所有资产或实质上公司所有未付投票权均已获公司董事会过半数批准，并获得75%(75%)持有人的批准。最后，“股票购买协议”载有公司在期权持有人的服务因任何理由终止时，有权以相当于当时公平市价的购买价格赎回股票。
7.5股东特权.在期权持有人成为该等股份的纪录持有人之前，任何期权持有人不得就该期权所涵盖的任何股份享有任何股东权利，亦不得就该期权持有人成为该等股份纪录持有人的日期之前有纪录日期的股息或其他分配或其他权利作出调整，但第IV条另有规定者除外。
第八条
限制性股票奖励
8.1批出限制性股票奖励在指定参与本计划的同时或之后，委员会可给予参与者一项或多于一项由股份组成的受限制股票奖励。获批作限制股票奖励的股份数目，须由委员会决定。根据该计划批出的每一限制股票奖励，均须以书面限制股票协议(A)作为证明。“限制性股票协议”).“限制库存协定”应纳入并符合第八条规定的条件，以及委员会认为在每一情况下不相抵触的其他条款和条件。
8.2限制.参与人保留根据第8.1节授予他或她的限制性股票奖励的权利应受到此种限制，包括但不限于他或她在委员会规定的限制期内为公司提供的连续服务或所取得的成就。
委员会可能就这一奖项确定的具体业绩目标和目的(委员会根据本节规定的限制应称为“没收限制“).委员会可自行酌情决定对不同参与者、不同的限制性股份奖励或将构成限制性股份奖励的股份的指定部分分开作出不同的没收限制。如果参与人死亡或残疾，或参与人根据公司既定的退休政策退休，则他或她当时持有的所有没收限制都是由他或她持有的。 就某项按比例每项奖励的一部分是根据在服务终止时完成的整个服务月数与每项奖励所需的服务月总数之间的比例，而每项奖励的该部分须成为完全不可没收的部分。每项奖励的其余部分须予没收，以及如参与者的服务因任何其他原因终止，则没收限制未获履行的股份(或按本条例的规定获豁免或加速)须予没收，而所有与此有关的股份均须立即交还公司。
8.3股东的特权，可转让性.参与人在成为股票记录持有人后，应按照其根据第八条作为限制性股票奖励收到的条款，享有与股票有关的所有表决权、股利、清算权和其他权利；但是，参与人出售、抵押或以其他方式转让这种股票的权利应受限制第10.2节和第十一条和第十二条。
8.4限制的执行.委员会须安排在依据每一次限制性股票授标而发出的股票证明书上，加上参考第8.2及8.3条所规定的限制，并可自行酌情决定须采用下列一种或多于一种执行第8.2及8.3条所提述的限制的方法：
(a)规定参与者须在有关限制仍然有效期间，将经妥为批注的证券存放于公司保管；或
(b)规定在限制仍然有效期间，由第三方保管经正式批注的股票。
第九条
其他赠款
9.1在本计划有效期内，委员会可自行酌情决定为参与者作出一项或多于一项奖励补偿安排，根据该项安排，不论是购买、直接批出或其他方式，参与者均可取得股份。任何安排均须受本计划的一般规定规限，而根据该等安排发行的所有股份均须根据本计划发行。
第十条
与会者的权利
10.1.服务.本计划或根据该计划批予的任何选择权或其他授标，不得在任何时间授予任何参与者任何权利，使其可继续受雇於公司或与公司有谘询关系，或以任何方式干预公司的权利，但须遵守任何独立的雇佣协议或其他相反的合约的条款。终止此类服务，或从授予奖励时的现有薪酬中增加或减少参与人的薪酬。
兵役或政府服务，应构成终止服务，应由委员会届时决定。
10.2裁决的不可转让性.除批出时或其后另有规定外，或除家庭关系令另有规定外，任何参与受限制股票奖励的参与者(在适用于该等股份的限制期届满前)或根据本计划批予的其他奖励(不包括期权)的权利或权益，均不得在参与人的有生之年自愿或非自愿地转让或转让，或因法律的施行或其他原因而直接或间接地受到任何留置权，包括执行、征款、扣押、扣押、质押或破产。如参与人死亡，则参与者在期权、限制性股份裁决及其他裁决方面的权益，在第七条第八条及第九条所规定的范围内，可由遗嘱或世系法转让，根据本计划到期的任何款项的分配和支付，应由参与人的法律代表、继承人或受遗赠人作出，并可行使任何选择权。但是，参与人在期权、限制性股票奖励和其他奖励方面的权益可转让给期权持有人的前配偶，只要这种转让是根据家庭的情况进行的。“关系令”(但如根据“家庭关系令”获分配的选择权是一项激励选项，则该激励选项即不再是一项激励选项，并须在该项转让后自动转为无限制的选择权)。如委员会认为有权就该计划获得付款或行使权利的人，因以下原因而不能照顾其事务：如该人的监护人、监护人或其他合法遗产代理人向委员会提供令委员会满意的证据，则该人的精神状况、身体状况或年龄、应付给该人的款项，以及该等权利须由该人行使。 根据“股票购买协议”，如果期权持有人或受限制股东希望转让股份，期权持有人或受限制股东购买的股份应享有优先认购权。期权持有人或受限制股东必须向公司发出通知，并允许其在期权持有人或限制性股东将股份出售给某一公司之前购买该股份。此外，如果公司或股东收到“收购要约”，公司或股东收到公司的全部资产或公司的所有未付投票权，而该收购要约已获公司董事会过半数批准，则该公司具有一定的“拖曳权”。并获公司至少75%(75%)的未付投票权股份持有人批准。最后，“股票购买协议”载有公司有权在期权持有人或受限制股东的服务因任何理由终止时，以相当于当时公平市价的购买价格赎回该等股份。
10.3无计划供资.本计划下对参与者的债务将不会以任何方式得到资金、信任、保险或担保。该计划的参与者对公司的任何资产没有担保权益，而且只能是公司的一般债权人。
第十一条
一般限制
11.1投资陈述.公司可规定获授予期权、限制性股票奖励或其他奖励的人，作为行使该选择权的条件，获授予该等股份限制奖或其他奖励，须作出实质上的书面保证，并作出令公司及其法律顾问满意的书面保证，大意是该人是为其本身的帐户而购买股票作投资用途，而非任何目前出售或以其他方式销售的意图，以及公司认为必要或适当的其他效果，以符合联邦和适用的州证券法。证明这些限制的传奇可以放在股票证书上。
11.2遵守证券法s.每项期权、限制性股票奖励授予或其他授标均须受以下规定规限：如公司的法律顾问须在任何时间决定在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律，或在任何政府或规管机构的同意或批准下，将该等股份在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律获批予的股份的上市、注册或资格，作为发行或购买股份的条件或与根据该等条件发行或购买股份有关的条件，不得全部或部分接受或行使该期权、限制性股票奖励或其他奖励，除非该等上市、注册、资格、同意或批准已在委员会可接受的条件下达成或取得，否则不得当作要求公司申请或取得该等上市、注册或资格。
11.3会计规则的变化.除在授标时另有规定外，即使该计划有相反的任何其他规定，但如在该计划的任期内，适用于期权、限制性股票裁决或其他裁决的财务或税务会计规则有任何变动，而该等变动仅凭委员会的判断，可能对报告的收益、资产或其他裁决产生重大不利影响，则属例外。公司的法律责任，委员会有权并有权在必要时修改任何当时未清偿和未行使的期权、未清偿的限制性股票裁决和其他未获履行的服务或其他限制的裁决。
11.4根据“守则”第83(B)条进行选举.任何参与者未经公司事先书面批准，不得就“守则”第83(B)条所规定的任何奖励行使守则第83(B)条所准许的选择。根据“守则”第83(B)条就任何授标作出选择而未经公司总法律顾问事先书面批准而作出的选择，可由委员会酌情决定予以没收。根据计划授予他或她的任何或全部奖励。
第十二条
计划修订、修改和终止
规划委员会可随时终止，并可不时修订或修改该图则；但如未经批准，任何修订或修改不得生效。 如须经股东批准以使该计划符合任何适用的法定或规管规定，或如公司根据大律师的意见，决定以其他方式需要或适宜批准该计划，则须由股东作出修订或修改。
未经持有期权、限制性股票奖励或其他奖励的参与者的同意，本计划的修改、修改或终止不得以任何方式对根据该计划授予的任何期权、限制性股票奖励或其他奖励产生不利影响。
第十三条
扣缴
13.1扣留要求公司在行使任何期权时交付股票的义务，任何限制性股票奖励的归属，或股票的授予，均须符合所有适用的联邦、州和地方收入及其他扣缴税款要求。
13.2扣留库存在委员会授予期权、限制性股票奖励、其他奖励或股票时，或其后任何时间，委员会可自行酌情决定，选择支付所有上述预扣缴额或其任何部分，方法是(A)由公司从可向参与者发行的其他股份中扣缴价值相等于所需款额的股份。扣缴或参与人选择的较少数额；
但如此扣留的股份的款额，不得超逾根据导致扣留款额最少的方法而须予扣留的最低款额，或(B)将参与者在转让予公司之前6个多月所取得的若干股份转让给公司，而该等股份的价值相等于须予扣缴的款额或参与人选择的较少款额。所有选举均须经委员会批准或反对。须予扣缴的股份的价值，须以该股的公平市价为根据，以决定拟扣缴的税款的日期为准(纳税日期“).参与者为这一目的而不持有股份的任何此类选举将受到下列限制：
(a)所有选举必须在纳税日期之前进行。
(b)所有选举均不可撤销。
(c)如该参与者是“外汇法”第16条所指的公司高级人员或董事(第16条“)参与人必须符合第16条的要求以及其中关于使用库存以履行扣缴税款义务的任何适用规则。
第十四条
法律要求
14.1法律要求.根据本计划发行股票和支付现金应遵守所有适用的法律、规则和条例。
14.2联邦证券法要求.如参与者是“外汇法”第16条所指的公司高级人员或董事，则根据本条例所给予的奖励，须受规则16b-3或根据“外汇法”颁布的任何后续规则所规定的所有条件规限，以使裁决符合该条规则所规定的“外汇法”第16(B)节规定的例外。在与参与者的协议中列出，该协议描述裁决或其他证明或伴随裁决的文件。
14.3管辖法律.本计划和本计划下的所有协议应按照科罗拉多州的法律解释并受其管辖。
第十五条
计划期限
15.1除非该计划在委员会终止前终止，否则该计划须於生效日期十周年后紧接营业结束之日终止，而在该终止日期后，不得授予任何期权、限制性股票奖励、其他奖励或股份，或要约购买该等股份。在该计划终止时未获履行的期权、受限制股票奖励及其他未付的奖励，可予授予或要约购买。继续按照他们的条件行使，或不受限制，或支付报酬。