Sphere 3D Corporation: Form PRE 14A - Filed by newsfilecorp.com

球面3D公司
(注册人的姓名 )
(提交代理语句(如果注册人除外)的人的姓名)

诚挚邀请您参加Sphere 3D公司({Br}公司或Sphere 3D公司)股东特别会议，会议将于上午9：00在美国加州圣何塞95113号圣费尔南多街西100号城景广场举行，时间为2018。(太平洋时间)。只有在第2018号营业结束时记录在案的股东才有权通知或在该次特别会议上进行表决，或其任何延期或延期(特别特别会议)。

经过仔细考虑，我们的董事会(一)根据一个由三名独立董事(特别委员会)组成的特别委员会的一致建议，一致决定(与 Sphere 3D公司董事长兼首席执行官Eric Kelly，回避审议和表决)，股份购买是明智的，公平的，符合公司及其股东的最佳利益；(Ii)一致决定更改名称是可取的。为了公司和股东的最大利益。所附代理声明详细讨论了购买股票的背景和原因，以及在特别会议上进行的其他业务。我们鼓励您仔细阅读整个代理语句及其全部。

购买股份可被认为是出售Sphere 3D的所有资产，并将导致Sphere 3D不再拥有Overland Storage，Inc.(Overland Leg 或Overland Storage)或进行持续的数据保护和存档业务。如果Sphere 3D的股东不批准购买股票，或者如果相关的股份购买协议(br}协议中规定的条件不符合或放弃，则公司、硅谷技术合作公司(由Eric Kelly建立和控制的实体)和Overland(Overland)建立和控制的实体(Overland)在2018年月日签订的股票收购协议将不会完成，Sphere 3D 将继续拥有和管理Overland。

特别委员会保留了 Roth Capital Partners，LLC(Roth Capital Ho)，除其他事项外，从财务角度就向该公司购买股份的公平性提出了意见。罗斯资本公司认为，自2018年2月19日起，在符合审查范围、假设、资格和限制的前提下，公司根据拟议股份购买协议的接近最后版本收取的收购价对公司来说是公平的。

Sphere 3D董事会根据特别委员会的一致建议(I) 一致(埃里克凯利退出审议和投票)批准了股份的购买，并建议按照所附委托书中所述的所附委托书所述的提供和审议的信息，核准购买股票；(2)一致核可改名，并建议核准所附委托书中所述的改名。

你的投票对我们来说是非常重要的。无论您是否计划参加特别会议，请尽快填写、签署、日期和返回所附的代理表格(或表决指示表)，以确保您在特别会议上的代表。如果您完成、签名、日期和返回您的代理形式而没有说明您希望如何投票，则您的代理将被计算为赞成购买股票的票。

如果您是注册的股东(即，如果您的股份是以您自己的名义向我们注册的)，则可以通过因特网通过电子方式进行投票，方法是按照代理语句中包含的指令和您的代理形式进行投票。持有直接在我们的转让代理TSX信托公司登记的股份的股东可选择通过互联网投票，网址为www.voteproxyonline.com。

我们期待着在特别会议上见到你。预先感谢您的合作和继续支持。

Sphere 3D公司股东特别会议(Sphere 3D Main或the Company) 将于上午9：00在美利坚合众国加利福尼亚州圣何塞95113号套房340号西圣费尔南多街100号城景广场举行，时间为上午9：00，时间为2018。(太平洋特别会议)，用于下列目的：

购买股份将至少由(I)代表的股东亲自投票的662/3%或在特别会议上代表的代理人决定，(Ii)少数股东(如代表特别会议的代理声明中所述)所投的简单多数票，或由特别会议的代理人代表的代表。名称的更改将由至少66 2/3%的选票决定。由亲自代表的股东或在特别会议上的代理人铸造。公司章程规定，特别会议的法定人数应由出席特别会议的至少2人组成，并以代理方式持有或代表不少于在特别会议上拥有表决权的流通股总数的25%。

公司董事会已将业务结束日期定为，2018为确定有权在特别会议上通知和投票的股东的记录日期。

前面的事项的细节在所附的代理声明和管理信息通知(2018(代理声明)，在标识为代理语句的部分中有更详细的描述。一份委托书(或投票信息表格)也附在本特别会议通知和委托书声明之后。在2018号营业结束时，只有记录在案的股东才有权收到特别会议的通知并在特别会议上投票。

请在就上述事项进行表决之前仔细和全面地检查代理声明，因为代理声明已准备好帮助您就这些事项作出知情的决定。

股东可亲自出席特别会议，也可由代理人代理。股东如不能或不愿亲自出席特别会议，请立即签署所附委托书表格，并以下列方式之一将其交回TSX信托公司：

注意：代理部门

阿德莱德街西100号301套房

安大略省多伦多，M5H4H1

若要在特别会议上使用，TSX信托公司必须收到不少于48小时 (不包括安大略省的星期六、星期日和法定假日) 在特别会议之前或休会或推迟特别会议之前的代理人。特别会议主席可以不经通知而免除代理中断.如果注册股东由于拥有以不同名称或地址登记的股份而收到不止一种形式的委托书，则应填写并退还每一份形式的委托书。

在此代理语句和管理信息通知(代理语句”), (i) “球面三维,” “公司,” “卖方” “我们,” “我们二.或再分配我们指Sphere 3D Corp.，(Ii)板或者说是另一种董事会指Sphere 3D的董事会，(Iii) 特别委员会是指由三位独立的Sphere 3D董事组成的董事会特别委员会，(Iv) 购买者是指硅谷技术合作伙伴 LLC，(V)陆路或陆域存储请参阅Sphere 3D公司的全资子公司Overland Storage，Inc.，(Vi)罗斯资本HECH指的是特别委员会的财务顾问Roth Capital Partners，LLC，(Vii) 股份购买协议HECH是指本委托书附件A所附公司、Overland 存储和买方之间于2月20日签订的购买股份协议，因为该协议可能会不时修改，(Viii)股份购买\x 指的是出售“股份购买协议”中所设想的、并在本代理声明中进一步详述的所有陆上存储的所有已发行股份 (Ix)。特别会议大会是指公司股东特别会议，将于上午9：00在美国加利福尼亚州圣何塞95113号圣何塞市西340号圣费尔南多街100号城景广场举行，上午9：00在 2018举行。(太平洋时间)和(X)所有货币价值均以联合美元表示，凡提及美元或非美元货币均指美国合法货币。

此摘要术语表突出了本委托书中其他地方所包含的有关根据本委托书附件A所附股份购买协议条款和条件购买股票的选定信息，并可在www.sec.gov的 Edgar和www.sedar.com的SEDAR上查阅。我们鼓励您仔细阅读“股份购买协议”。

此摘要学期表可能不包含对您重要的所有信息。若要更全面地理解“ 份额购买协议”，并更完整地说明购买股票的法律条款，您应仔细阅读整个代理语句、此代理语句的附件以及我们在此代理语句中引用的文档。此摘要术语表中的每一项都包含页引用，指示您在此代理语句中更完整地描述该项。

球面3d被合并在 “商业公司法”(安大略省)(OBCA)并提供数据管理和桌面及应用程序虚拟化解决方案。我们的普通股在NASDAQ资本市场上上市，其代号为“任何一个”( “公共股票”)。我们在全球设有办事处，并在多个地点设有办事处。执行办公室和我们的主要业务是从我们的圣何塞和圣地亚哥，加利福尼亚州的地点。我们的主要办公室是位于9112光谱中心大道，圣迭戈，加利福尼亚州92123，美国美国。

硅谷科技有限责任公司是一家特拉华州有限责任公司，成立的目的完全是为了完成股份收购。迄今为止，除与其组建和完成“股份购买协议”所设想的交易有关的活动外，买方没有进行任何其他活动。截至此日，公司董事长兼首席执行官Eric Kelly实益地拥有买方的所有股份。预计在此日期之后，但在股票购买( 收)结束之前，更多的人和(或)实体将通过债务或股权投资或两者的组合投资于买方。购买股票后，凯利先生将担任买方首席执行官。目前预计，买方将向该公司首席财务官Kurt L.Kalbflisch提供一个职位，担任该公司的首席财务官，并将向该公司的总法律顾问Yeh提供一个职位，担任买方总法律顾问。截至目前为止，凯利先生、卡尔布弗利希先生和叶女士与买方的赔偿安排尚未确定。

如果购买股份被普通股(股东)的股东(股东)批准为符合或放弃预期的和其他关闭条件，买方将从本公司购买该公司的股份，总采购价格为4 500万美元现金(购买价格)，但须对进行周转资本调整。此外，根据“股份购买协议”，在任何情况下，如果公司在作出营运资本调整后的营运资本余额少于200万美元，则营运资本调整将不会导致对收购价的调整(br})。有关更多信息，请参见“股票购买协议”(股票购买协议)。

在关闭之前，公司将使Overland公司(或其指定人) 将统一连接，公司业务，hve连接，LLC业务(以下定义的 )和SNAP业务(定义如下)转移到公司。请参阅共享购买协议条件以完成股票购买。

如果股票购买完成，公司将收到4 500万美元的现金，但须作周转资本调整。从股份购买所得的净收益将用于偿还公司根据该公司于4月份与Opus银行签订的经修正的 2016号信贷协议(“Opus信用协议”)下的所有未清债务，以及该公司在2014年12月与FBC控股公司签订的2 450万美元可兑换票据下的未偿债务(FBC Note)。截至2017年月31，根据“Opus 信贷协定”，定期贷款的未清余额为1 000万美元，“Opus信用协定”下的信贷贷款机制的未清余额为820万美元。Opus信用证协议和FBC票据于2018年月31到期。有关更多信息，请参见对股票购买现有债务进行调整。公司将使用任何剩余净收益支付与股票购买相关的交易费用。此外，在购买股票之后，预期其他负债，除其他外，包括与12月11日或12月11日前后发行的某些附属本票有关的230万美元债务 2017(MFV票据)将被偿还给MF Ventures，LLC。MFV票据将按照的条件到期并支付，这是由于偿还了Opus Credit{Br}协议和FBC票据所规定的未清债务。可能净收益不足以支付上述所有债务、负债和费用，或公司内没有足够的现金或周转金为其持续的业务提供资金。因此，公司可能需要通过债务或股权融资来筹集额外资本。有关更多信息，请参见与批准事务解决方案的提议有关的风险因素。

在完成股份购买后，公司将继续销售其在hve品牌下的聚合和超收敛基础设施产品和专业服务、其专有虚拟化和容器软件以及SNAP系列的产品。该公司将集中精力在综合系统市场内扩大其业务，并继续通过全球分销商和转售者网络提供其产品，并直接向某些关键帐户内的客户提供产品。

管理层认为，在完成股票购买之后，公司可以受益于数目的因素，其中包括(除其他外)：

预计在股份收购完成后，公司现任总裁彼得·塔西奥普洛斯将担任公司首席执行官，德性和专业服务总裁约瑟夫·奥丹尼尔将担任公司总裁，公司将在现任首席财务官Kurt L.Kalbflisch的协助下保留一名新的首席财务官。

在考虑是否对事务解决方案投赞成票(如下所定义)时，应考虑风险和不确定因素的数，其中包括：

特别委员会彻底审查并仔细考虑了关于购买股份的资料和(如下文所界定的)公平意见，并在与独立的财务和法律顾问协商后，确定购股符合公司的最佳利益，对公司和股东公平，并一致建议董事会批准股份的购买，股东投票赞成交易决议。关于特别委员会在得出结论时所考虑的物质因素的讨论，可在“特别委员会关于购买股份的建议”标题下找到。

经过仔细考虑，我们的董事会(埃里克·凯利退出审议和投票)，根据特别委员会的一致建议，一致决定购买股份是明智的，公平的，符合公司和股东的最佳利益，并通过并宣布购买股份是可取的，授权公司签订股份购买协议，履行公司根据的规定所承担的义务。股票购买协议，并建议股东投票赞成赞成交易决议。有关委员会的建议的其他信息可在以下标题下找到：“股票购买委员会”推荐的董事建议。我们的董事会(Eric Kelly将本人退出讨论和表决)一致建议您对事务解决方案投。

在考虑董事会和特别委员会的建议时，股东应认识到，公司的某些董事和执行官员在购买股票时可能与一般股东的利益不同，也可能与一般股东的利益不同。这些利益可能造成潜在的利益冲突。我们的董事会知道，这些利益是存在的，当它批准购买股票。除本委托书声明所述外，据特别委员会所知，除股东外，这些人在购买股票方面没有任何实质利益。有关公司董事和执行官员在股票购买中的利益的其他信息，请参阅题为股权购买的一节--Sphere 3D的董事和执行官员在购买股票中的股份购买利益。

如果股票购买完成了，公司的未偿还的基于股权的奖励将继续由适用的计划和授予协议管理。但是，该股份购买将构成控制事件中的更改(因为该术语是为公司基于股权的奖励的目的而定义的)。根据授予我们的执行干事的奖励的条款(包括在下文所述协议下加速将执行干事股权授予给某些情况的规定)，以及给予其他主要雇员的某些赠款和给我们的董事的赠款，这些奖励如果在紧接结束前仍未兑现和未归属的，则将加速进行，并在关闭时全部归属于。此外，我们的执行干事持有的股票期权一般在行政人员终止雇用后一年内仍可行使(但在该期权的最长期限届满时或与公司的控制权变更有关时提前终止)。有关购买股票对未归属股权奖励的影响的其他信息，请参阅题为Sphere 3D董事和执行干事在股份购买中的股份购买利益的一节。

由于根据OBCA第184(3)节，出售陆上存储股份可被视为实质上构成了Sphere 3d所有资产的出售，而且由于购买股份构成了为多边文书61 101的目的而进行的关联方交易。特殊交易中少数证券持有人的保护(MI 61)(MI 61 101)，购买股份必须至少得到(I)662/3%的股东亲自代表或代理人在特别会议上投票的批准，(Ii)少数股东(如下文所界定)所投的多数票(如下文所界定)或在特别会议上代表的代表 (合起来，代表股东批准)。

根据2017年2月14日的订婚信，特别委员会保留了Roth Capital，以便向特别委员会提出一项意见，从财务角度来看，该公司在股份购买中收到的收购价是否公平。

2018年2月19日，罗斯·首都向特别委员会提出口头意见，随后以书面确认(“公平意见”)，即从财务角度来看，从财务角度来看，截至该日为止，根据和遵守的各种假设、所遵循的程序、所审议的事项以及所列的资格和限制，公司收到的有关股份的收购价对该公司来说是公平的。公司收到的与股份购买有关的收购价是由公司和买方谈判达成的，并在2018年2月16日提供给罗斯资本的股份购买协议草案中作了规定。

买方有义务尽其最大努力获得相当于或大于购买价格的债务和(或)股权融资，以支付购买价款和完成股票购买(融资)的目的。---

我们和买方都不知道任何可能需要完成股票购买的管理要求或政府批准或行动，除非遵守与此代理语句有关的证券交易委员会( Sec)适用的条例。

正如这份代理声明和“股份购买协议”中更充分描述的那样，公司对完成股票购买的义务取决于满足若干条件，其中包括：

关于股份的购买和根据股份购买协议，买方已同意尽最大努力安排融资。

根据“股份购买协议”，在结束之前，公司同意让Overland 存储公司及其子公司利用其商业上合理的最佳努力，提供买方在安排融资方面合理要求的所有合作，条件是这种请求的合作不会不合理地干扰公司、陆上存储公司或其任何各自子公司的现行业务，包括：

在股份购买方面，根据“股份购买协定”，在结束之前，买方必须尽最大努力在切实可行的范围内迅速安排融资(但不迟于截止日期(如下文所定义))，包括尽最大努力作出：

如果买方的诚信判断满足了融资文件的所有条件，买方已同意尽最大努力使贷款人和提供这种融资的其他人在截止日期前为融资提供资金。

公司还同意在截至12月31日的“陆地仓库”的某些未经审计的财务报表结束后，立即准备并交付给买方。

在发生紧急终止事件之前(如下文所定义)，这需要(I)以合理可接受的形式向公司履行和交付融资承诺，其中除其他外，规定来自融资来源的承诺足以支付股票购买中的购买价款， (Ii)买方以一种可以合理接受的形式执行和交付一项不可撤销的豁免，使该公司放弃买方的条件，履行的义务，以终止买方对的义务。已收到完成股份购买的融资，和(3)由买方向公司交付一份已执行的证书，就承诺(如下所述)作出某些陈述，公司可自由参与讨论和与第三方就该公司、 Overland或其各自的任何业务或资产的潜在出售进行谈判。该公司已同意下列关于招标采购建议书的某些限制，这些限制只在意外终止事件时和之后生效。关于意外终止事件的进一步描述可在转帐的“股份购买协议”表示和保证中找到。

“股份购买协议”规定，公司及其子公司在意外终止事件发生后，不得、也不得授权或明知而允许公司的任何董事或高级执行官员，或公司或其下属的任何投资银行家、律师、会计师或其他顾问直接或间接地：

“股份购买协定” 规定，在发生意外终止事件后，委员会不得不作出或不得撤回、扣留、限定或修改或决定或公开提议以不利于买方的方式撤回、扣留、限定或修改、委员会关于购买股份协议的建议或批准、认可、或建议、或公开提议核准、核准或建议一项收购提议。

尽管有这些限制，但在某些限制的情况下，公司可根据保密协议向第三方提供与公司及其附属公司有关的非公开信息和访问权，并与第三方进行讨论或谈判，如果该第三方已提出未经请求的书面通知的话。善意不因重大违反上述对公司的限制而产生的收购提议，而董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定，这种收购提议将合理地被期望产生一个更好的建议。

股份购买协议包含对上述限制在征求收购建议书方面的各种限制和例外。关于这些限制和例外情况的进一步描述，可在“股份购买协议”中找到，即“非募股协议”。

更改审计委员会的建议和终止股份购买协议高级提案(见第57页)

在发生意外终止事件并受 “股份购买协定”规定的某些限制的限制后，如果董事会在与其外部法律顾问协商后并对未经请求的、书面的“股份购买协议”作出了真诚的决定善意收购建议如并非因重大违反上述对公司的限制而引致，而该收购建议是一项较佳的建议，而不采取该行动将会合理地有可能导致违反其根据适用的法律所承担的信托责任，则委员会可作出不利的建议更改或导致公司终止股份购买协议，以接受该等建议，但须以接受该建议为限。遵守“股份购买协议”规定的某些通知和其他具体规定的条件，包括给予买方机会对“股份购买协议” 的条款作出调整，以响应上级建议，使该建议不再构成“上级建议书”。如果委员会更改其关于股份购买和股份购买协议的建议，买方可终止股份购买协议并收取终止费。如果公司终止股份购买协议以接受上级建议，公司还必须向买方支付一笔终止费。

根据公司和买方的相互书面协议，股份购买协议可在股份购买的截止日期(截止日期)之前的任何时间终止和放弃。

在发生意外终止事件后，公司同意向买方支付一笔终止费用，其数额等于(I)100万美元和(2)买方合理和有文件证明的与评估、谈判和执行“采购协议”有关的费用和费用的总额，以及在下列情况下，买方有义务按照现金承付款项或偿还资金来源(如下文所界定)的数额：

在任何情况下，公司都没有义务在不止一次支付终止费。此外，如果公司有义务支付下面讨论的费用偿还，在任何情况下，它将不得不支付终止费用。

如果公司以股份购买协议允许的任何理由或任何理由终止股份购买协议，公司已同意偿还买方在与股份购买协议的谈判、执行和执行有关的合理和有文件记录的自付费用及其所设想的交易方面所发生的费用。然而，这笔费用偿还额将不超过350 000美元，再加上支付给买方法律顾问 Cooley LLP的任何此类费用。在任何情况下，公司都没有义务在不止一次的情况下偿还费用。此外，如果公司有义务支付终止费，在任何情况下都不必支付费用偿还。

在受某些限制的情况下，公司同意赔偿买方及其附属公司(包括，在关闭后、陆上储存及其附属公司)及其各自的高级人员、董事、股东、经理、成员、雇员、代理人、继承人和受让人，赔偿他们因下列原因或因下列原因而遭受或发生的某些损失：

“股份购买协议” 包含对上述赔偿义务的各种限制。这些限制的进一步说明可在“购买股份协议补偿”中找到。

“股份购买协定”规定，除法律或公平规定的任何其他补救措施外，双方可设法迫使另一方具体履行其根据“股份购买协定”承担的义务。

“股份购买协定”还规定，在股份购买协定终止时，在情况下须偿还费用或支付终止费，并全额支付这种费用偿还或终止费，买方不得对公司或陆上储存公司采取任何其他补救办法，和买方不得就股份购买协定或由此设想的交易寻求任何其他任何种类的赔偿或损害。

此外，“股份购买协议”规定，如果发生了终止，上述赔偿义务将是买方及其附属公司在涉及股购买协议及其所设想的交易的任何和所有索赔方面的唯一和唯一的补救办法。

购买股票预计将作为一家企业的销售入账，以供会计之用。在结束时，公司收到的收购价减去交易费用与出售的净资产账面价值之间的任何差额将被确认为财务报告目的的损益。

除上文讨论的费用偿还和股份购买协定另有规定外，与股份购买协议和股份购买协议所设想的交易有关的所有费用和费用，一般将由支付这些费用的一方支付，不论购股是否已完成。

该公司估计，公司在购买股票方面的费用总额约为$，包括法律、财务、咨询、会计、委托书征求、归档费用和费用、编制、印刷和邮寄本委托书的费用以及与公平意见有关的费用。除“股份购买协议”另有明文规定外，“股份购买协议”各方同意，与“股份购买协议” 或由此设想的交易有关的各方的所有自付费用将由承担此类费用的一方支付。

购买股票不会导致公司承认美国联邦所得税的任何应税收入。

股票购买是公司为加拿大所得税目的而进行的一项应税交易，公司期望在与股份购买有关的中实现加拿大所得税目的的资本损失。

公司注册的股东(如下文所定义)有权根据OBCA第185节获得异议，如果该股东在交易决议生效前适当反对该交易决议，则该股东有权获得该股东的普通股的公允价值。

股东特别会议定于上午9：00在美利坚合众国加利福尼亚州圣何塞340套房西圣费尔南多街100号城景广场举行，时间为上午9：00，时间为2018。(太平洋时间)。特别会议的目的如下：

交易决议将由至少(I)股东亲自代表的股东所投票数的66 2/3%或在特别会议上的代理人所投票的66 2/3%和(2)少数股东亲自代表的少数股东(如代理声明所述)或特别会议的代理人所投的多数票来决定。改名决议将由股东亲自代表的股东或特别会议的代理人所投票的至少66 2/3%确定。公司章程规定，特别会议的法定人数应由出席特别会议的至少两人组成，并以代理方式持有或代表不少于在特别会议上拥有表决权的流通股总数的25%。在特别会议上进行事务必须有法定人数。没有法定人数出席特别会议将导致休会或推迟，并将使公司承担额外的费用。

董事会已将营业结束日期定为2018为确定有权通知特别会议并有权在特别会议上投票的股东的记录日期(记录日期)。

以下是您作为股东可能会遇到的一些关于股票购买和特别会议的问题以及这些问题的答案。公司敦促您仔细阅读此代理语句的其余部分，因为本节中的信息没有提供对您可能重要的有关股票购买和特别会议的所有信息。其他重要的信息也包含在该代理语句的附件中，并通过引用将包含在该代理语句中。

批准修订公司章程的修改，以便按照OBCA第168(1)(A)和168(5)条的规定将公司名称改为hve conxons，inc.，整个，作为本代理声明中特别描述的。

如果您是注册股东，您可以在特别会议上亲自投票，也可以通过委托书投票，无论您是否亲自出席特别会议。

在每一种情况下，除在特别会议上以人投票外，您的投票必须由TSX信托公司在特别会议之前不少于48小时(不包括安大略省的星期六、星期日和法定假日)或休会或推迟特别会议收到。特别会议主席可以不经通知而放弃代理协议。如果注册股东因拥有不同名称或地址的普通股而收到多个形式的委托书，则应填写每种形式的委托书并退还。

无论您是否计划参加特别会议，请尽快填写、签署、日期并返回所附的代理表格(或表决指示表)，以确保您的代表出席特别会议。如果您完成、签名、日期并返回您的代理形式而没有说明您希望如何投票，则您的代理将被计算为赞成购买股票的投票。

如果你是非注册股东，你应该注意到，只有在公司的记录上有号的股东交存的委托书才能在特别会议上得到承认和采取行动，而且只有这些股东才能在特别会议上得到承认。因此，您应认真遵循您的中间商的指示(如下所定义)，并在提供给他们的材料上注明，并确保将有关特别会议和其普通股表决的指示传达给适当的人。

我们没有授权任何人提供任何有关购买股票、更改名称或在特别会议上审议的任何其他事项的信息或表示，但本代理声明中所载的情况除外。如果向您提供或表示了任何此类信息或表示，则不应依赖已授权或准确。

本委托书声明不构成在的任何管辖范围内的任何人购买或要约出售任何证券或委托委托书的提议，而该提议或招标未经授权，或作出此种要约或招标的人没有资格这样做，或向任何对其作出此种要约或招标不合法的人提出此种要约或邀请。

股东不应将本委托书的内容理解为法律、税务或财务咨询，并被敦促与自己的法律、税务、金融或其他专业顾问协商。

此代理语句中包含的有关 Purchaser的信息已由Purchaser提供，以便在此代理语句中包含。虽然公司不知道将表明从来源获取或基于该来源的任何陈述都是不真实或不完整的，但公司不对从该来源获取的或基于该来源的信息的准确性或完整性承担任何责任。

此代理语句中的“股票购买协议”的所有摘要和引用都由“股票购买协议”的完整文本限定为完整。股票购买协议作为本委托书的附件A附后，股票购买协定的副本载于SEDAR网站www.sedar.com和Edgar 网址www.sec.gov。

加拿大或美国证券监管机构没有传递此代理语句的准确性或充分性。任何相反的陈述都是犯罪行为。

此代理语句中的某些语句，以及此代理语句中引用的文档中的语句，构成涉及风险和不确定性的前瞻性信息。这一前瞻性信息包括但不限于关于公司、买方及其各自股东的股票购买预期收益的声明，以及完成股票购买的预期时间。带有可以、预期、可能、会、将、预期、假设、假设、意图、计划、相信、估计、指导和类似表达式的语句都是用于识别包含前瞻性信息的语句，尽管不是所有的向前查找语句都包括这样的单词。此外，引用未来事件或情况的预期、预测或其他描述的任何语句都包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的语句不是历史事实，而是代表管理人员对未来事件的期望、估计和预测。

前瞻性陈述是基于在陈述时对管理的意见、假设和估计，并受到各种风险和不确定因素以及其他可能导致实际事件或结果与前瞻性报表中预测的结果大不相同的因素的影响。这些因素包括，但不限于以下因素：收购价格可能不足以使公司清偿其未清债务和(或)为公司提供足够的周转金，以便在关闭后经营其业务；如果我们未能完成股票购买，我们将被要求寻求融资以清偿我们现有的担保债务、清偿我们的其他债务、支付我们的交易费用和继续我们的业务。持续经营；如果不满足或放弃关闭股份的条件，则可能无法完成或推迟购买股份；买方可能得不到融资；如果我们未能完成股份购买，我们的业务可能受到损害；无论我们是否完成股份购买，我们可能没有足够的营运资金，可能需要寻求额外的融资；如果股份购买中断了业务，我们的业务可能会受到损害。不完成股票收购可能导致普通股市价下跌；虽然我们不相信有合理的可能产生这种影响，但我们可能无法满足NASDAQ资本市场的继续上市标准，并可能不得不将普通股除名；我们将继续承担遵守上市公司报告要求的费用。在结束之后；如果股票购买没有完成，我们可能会探索其他潜在的交易，但是备选方案对我们可能不太有利，并且无法保证我们能够完成一个替代事务；通过完成股票购买，我们将不再从事数据保护和存档业务；以及公司关闭后预期的操作。

此代理语句中的所有前瞻性信息都由这些警告语句限定。在此包含前瞻性信息的语句只在该文档的日期生成。公司明确放弃任何义务更新或更改包含任何前瞻性信息的报表，或作为其基础的因素或假设，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非是法律规定的。

此代理声明将提供给股东。 作为董事会征求代理人的一部分，以便在下文规定的时间和地点举行的特别会议上使用，并在休会或延期后适当召开的任何会议上使用。此代理语句提供股东。 有了他们需要知道的信息，他们才能投票或指示他们在特别会议上投票。

特别会议定于#date0#上午9：00在美利坚合众国加利福尼亚州圣何塞340套房西圣费尔南多街100号城景广场举行。(太平洋)

交易决议将由至少(I)在特别会议上代表股东本人或代表特别会议的股东所投票数的66 2/3%和在特别会议上代表的少数股东 (Ii)代表的少数股东 (Ii)简单多数票决定。名称更改决议将由在特别会议上代表股东或代理人所投票的至少66 2/3%确定。公司章程规定，特别会议的法定人数应由出席特别会议的至少2人组成，并以代理方式持有或代表不少于在特别会议上拥有表决权的流通普通股总数的25%。

本公司不期望在特别会议上就任何其他事项或任何休会或延期进行表决。但是，如果在特别会议上适当提出任何其他事项或推迟或推迟审议任何其他事项，则代理人的持有人将有权根据他们的最佳判断就这些事项进行表决。

只有在特别会议记录日期2018营业结束时持有共同记录的人才有权通知特别会议或特别会议的任何延期或延期，并在特别会议上投票。在记录日业务结束时，持有记录的人发行和发行普通股并持有。

持有公共股份记录的人有权在记录日业务结束时对他们所拥有的每个普通股投一票。

公司章程规定，特别会议的法定人数应包括出席特别会议的至少2人，并以代理方式持有或代表不少于在特别会议上拥有表决权的流通股总数的25%。在特别会议上进行事务必须有法定人数。没有出席特别会议的法定人数将需要休会或推迟，并将使公司承担额外费用。一旦一个共同的份额派代表出席了特别会议，它将被算作确定特别会议的法定人数和特别会议的任何休会的目的。但是，如果为休会后的特别会议设定了新的记录日期，则必须建立新的法定人数。如果您提交了一个正确的执行的代理表单(或表决指令表)，而没有指明您的希望如何投票，则您的代理将被计算为赞成事务解决方案的投票。

批准交易决议的提案要求至少(1)66 2/3%的股东亲自代表股东或代表出席特别会议的代表投赞成票，(2)个人代表的少数股东或特别会议的代理人所投的赞成票的简单多数。

批准“ 变更决议”的提案要求至少有66 2/3%的股东亲自代表股东或由特别会议的代理人投赞成票。

公司已将特别会议的通知连同适用的投票文件(以下所定义的注册股东的委托书形式)或非注册股东的投票指示表格送交股东。公司将通过其登记和转让代理人TSX信托公司的服务，直接向非反对的注册股东发送与代理有关的材料。本公司拟支付中间人将与委托书有关的资料及表格54 101F7-送交反对非注册股东的款项-中介人要求表决指示根据国家54-101号文书，与报告发行人证券的受益所有者(NI 54 101)进行通信。

公司提醒其股东，在投票其普通股或指示委托书持有人之前，应仔细审查此代理声明。

本委托书是向Sphere 3D公司股东提供的，涉及委托公司管理层并代表该公司管理层于上午9：00在美利坚合众国圣费尔南多街100号西圣费尔南多街100号340号套房举行的公司股东特别会议上使用的委托声明。(太平洋时间)，并在为所附股东特别会议通知(特别股东大会通知)所述目的而休会或延期。

招标可以邮件方式进行，公司的官员、雇员或代理人可通过电话、互联网、传真或其他个人联系加以补充，不给予特别赔偿。根据NI 54 101，已与清算机构、经纪公司和其他金融中介机构作出安排，将代理招标材料转交给共同份数的实益所有人。任何此类招标的费用将由公司承担。公司将不依赖NI 54 101中概述的通知和访问传递程序，向分发与特别会议有关的代理相关材料的副本。

董事会已将特别会议的记录日期定为2018年会结束。记录日的股东有权收到特别会议的通知。有记录的股东有权在截至记录日期准备的特别会议上投票表决列入股东名单的普通股。

除在本委托书声明中披露的情况外，本公司董事不知道自公司上次完成财政年度以来的任何时间内任何时间担任公司董事或执行主任的人，或上述任何人士的任何相联者或附属公司，在任何须在特别会议上采取行动的事宜中，有任何直接或间接的利害关系。所有董事和干事可根据公司股份奖励计划按照这些计划的条款获得奖励补偿。

以委托书的形式指名的人是公司的董事和/或高级人员。股东有权指定一个人(不一定是股东)出席特别会议，并代表该股东出席特别会议，但以委托书形式命名为的人除外。这种权利可以通过删除打印的名称和在形式的代理中提供的空白中插入该其他人的姓名或完成另一种适当形式的代理来行使。委托书除非填写、注明日期、签署并送交公司登记和转帐代理办事处、TSX信托公司、注意：代理部、多伦多阿德莱德街西100号代理部、传真号码(416)595-9593、传真号码(416)595-9593，不少于48小时(不包括星期六、星期日和安大略省的法定假日)，在特别会议之前或休会或推迟特别会议之前，才有效。

给出委托书的股东，可以撤销根据委托书授予的权力尚未对其进行表决的任何事项。

委托书可藉交存书面文书而撤销，该文书由股东或其以书面授权的代理人签立，如该股东是法团，则须盖上法团印章，或由公司注册办事处240 Matheson Blvd妥为授权的高级人员或该公司的受权人签署。东，多伦多，安大略省，L4Z 1X1，在任何时候，直至并包括特别会议之前的最后一天，或使用该代理人的任何延期或延期，或在特别会议举行之日与特别会议主席，或任何延期或推迟会议，而在上述任何一种存款时，该委托书均被撤销。

此外，执行另一种形式的委托书的股东可以撤销一份委托书，并在特别代表投票的标题下规定的期限内将该委托书保存在公司登记和转让代理人的办事处，或由股东亲自出席特别会议或其任何延期，并按照本文件规定的程序投票其普通股。在特别会议上作出的任何撤销或所作的任何休会，只对特别会议主席收到撤销时尚未处理的事项有效。

在特别会议上由适当执行的代理人所代表的所有普通股将被投票，如果对任何要采取行动的事项，的选择，包括不参加投票的选择，已以代理的形式指定，则代理所代表的普通股将按照上任何可能需要的选票上的规格进行表决。在没有任何此类规范的情况下，如果被指定为代理，管理人员将投票表决这里所列的所有事项。

所附的委托书表格授予管理人员或其他被指定为代理人的人对特别会议通知中确定的事项的修改或更改以及可能适当提交特别会议的任何其他事项的酌处权。在本委托书声明之日，公司不知道可能提交特别会议的任何修改、更改或其他事项。如有其他事项出现在特别会议上，则管理人员打算根据公司管理层的判断进行表决。---

代理人如要有效，必须存入TSX信托公司办公室，注意：代理人部，多伦多阿德莱德街西100号，M5H4H1，传真号码(416)595-#number0#，不少于48小时(不包括安大略省星期六、星期日和法定假日)，特别会议之前或休会前。

这一节所列的信息对许多股东是非常重要的，因为相当多的股东不以自己的名义持有普通股。不以自己的名义持有普通股的股东(在本委托书中称为非注册股东)应注意到，只有那些姓名出现在公司记录上的股东作为普通股的注册持有人(注册股东)交存的委托书。注册股东大会可在特别会议上予以承认和采取行动。如果普通股列在经纪人、银行、信托公司或其他中介(中介) 提供给股东的帐户报表中，那么，在几乎所有情况下，这些普通股都不会在公司的记录中以股东的名义进行登记。---这类普通股一般在该中介参与的清算机构的指定人名下登记，或者更少地以中间人的名义登记。在加拿大，绝大多数这类股票是以CDS&Co.(CDS Clearing and Depository Services Inc.的提名人)的名义注册的。非注册股东的普通股只能按照非注册股东的指示投票(赞成或者反对决议)或者不参加表决。在没有具体指示的情况下，中介人和被提名人不得投票给未注册的股东持有的普通股。因此，非注册股东应认真遵守其中介人的指示，并在提供给他们的资料上注明，并确保有关特别会议和其普通股的表决的指示传达给适当的人。

适用的证券立法要求中介机构在股东大会之前寻求非注册股东的投票指示。每个中介人都有自己的邮寄过程，并向客户提供自己的返回指示，非注册的股东应仔细遵循这些指示，以确保他们的普通股在特别会议上被投票。如果您是非注册股东，除了本委托书所附的会议通知外，您还收到了，取决于持有您的普通股的中介机构，是一份投票指示表格，必须按照表格上的指示填写并返回(在某些情况下，通过邮件、电话、传真或通过互联网填写投票指示表是允许的)或委托委托书表格。已由中间商签署或加盖传真签名，并以你方实益拥有的普通股编号为限。未经登记的股东，如从收到投票指示表、委托书或其他表决材料，应按照材料所附的指示填写并退回这些资料，以便适当地投票给他们的普通股。

虽然非注册股东不能在特别会议上直接获承认，以投票未以其名义登记的普通股，但未登记的股东可作为其普通股注册持有人的代表出席特别会议，并以该身份投票。希望出席特别会议并投票给其普通股注册持有人的注册股东应以该身份出席特别会议并投票给其普通股股东。认真遵守其中间人的指示，并在提供给他们的材料上注明。

与特别会议有关的代理相关材料正在发送给注册股东和非注册股东。如果您是非注册股东，且公司或其代理人已将这些材料直接发送给您，则您的姓名、地址和您所持有证券的信息已按照适用的证券监管要求从您的中介处获得。通过选择将这些材料直接发送给您，公司 (而不是中介)承担了责任：(I)将这些材料交付给您，以及(Ii)执行您的适当表决指示。请返回在表决请求指令中指定的表决指示。

公司被授权发行无限数量的普通股，其中，截至记录日，普通股已发行和发行，并有权在特别会议上根据每一普通股的一票投票。

记录日营业结束时的普通股持有人有权在特别会议上根据每一普通股的一票投票。

据公司董事和高级人员所知，截至本函之日，下列人员有权直接或间接拥有或行使对已发行和流通普通股10%以上的控制权或指示：

虽然目前没有预期的特别会议，但特别会议可以休会或推迟，以便争取更多的代理人。除在特别会议上宣布休会或推迟特别会议的时间、日期和地点外，任何延期或延期均可不作通知。

本委托书中关于股票购买的讨论通过参考“股票购买协议”对其进行了全面限定，该协议的副本作为附件A附在代理声明之后，可在Edgar网站www.sec.gov和SEDAR上查阅，网址是 www.sedar.com，并以引用方式纳入代理声明。

球形3D公司在OBCA下成立。 2007年月2日，作为T.B.矿业风险投资公司。在3月24日， 2015，公司完成了一个简短的合并与全资拥有的子公司.与短格式合并有关，公司将名称改为Sphere 3D公司。

该公司通过其全球分销商网络通过混合的 Cloud、Cloud和就地实现交付数据管理以及桌面和应用程序虚拟化解决方案。公司通过集装箱化应用程序、虚拟桌面、虚拟存储和物理超聚合平台的组合来实现这一点。 Company的产品允许组织部署公共、私有或混合云策略的组合，同时使用最新的存储解决方案对它们进行备份。该公司拥有一系列品牌，包括Glassware 2.0 On， neo^®、RDX^®、SnapCLOUD、SnapServer^®， SnapSync和V3^®.

这些合并报表包括公司及其全资子公司的财务报表，其中包括Overland Storage、V3 Systems Holdings，Inc.和Sphere 3D Inc.。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上上市，代号为“任何”，我们在全球设有办事处，并在多个地点设有办事处。执行办公室和我们的主要业务是在我们的圣何塞和圣地亚哥，加利福尼亚州的地点。我们的主要办公室位于9112光谱中心大道，圣地亚哥，加利福尼亚州92123，美利坚合众国。

硅谷科技有限责任公司是一家特拉华州有限责任公司，成立的目的完全是为了完成股份收购。迄今为止，除与其组建和完成“股份购买协议”所设想的交易有关的活动外，买方没有进行任何其他活动。在此日期，埃里克凯利实益拥有所有的买方。目前预计，在此日期之后，但在关闭之前，更多的人和(或)实体将投资于买方的股票。购买股票后，凯利先生将担任买方首席执行官。目前预计，买方将向Kurt L.Kalbflisch和Jenny Yeh提供职位，分别担任买方首席财务官和总法律顾问。截至此日期，Kalbflisch先生和Yeh女士与买方的赔偿安排尚未确定。

2014年月1日，由于公司收购陆路储存，公司的现有债务(Br}和公司的剩余债务被修正，并重报为$1 950万美元的可兑换票据---FBC票据。2016年4月，该公司修改了FBC票据，根据该票据，持有人向公司额外预支500万美元。2018年月30日，该公司和法国兴业银行控股公司加入了对8%高级可转换债券的第三修正案(FBC修订)，根据该修正案，FBC票据的到期日由2018年3月31日延长至5月31日。FBC修正案还修改了FBC说明下的利息支付时间表，将到期的利息推迟到2018，2018年月16日，并规定未来应计利息每月两次，而不是每季度支付一次。FBC票据下的债务主要由公司的所有资产担保。

2016年4月，该公司签订了Opus信用协议，提供1 000万美元的定期贷款和1 000万美元的信贷安排。部分收益被用来偿还公司在FBC Holdings和硅谷银行的未偿信贷(br}设施。其余的收益用于周转资金和一般业务需要。在#date0#9月，该公司和Opus银行对“Opus 信贷协定”作了一项修正，其中将循环贷款和定期贷款信贷设施的到期日修改为：(1)FBC 票据的到期日；(2)3月31日、2018或(3)按照Opus信用协议的条款可以加速债务的较早日期。在2018年3月30日，公司和Opus银行签订了“信贷协议”(Opus Amendment)的第8号修正案(Opus修正案，以及FBC Amendment，修正案)，根据该修正案，根据“Opus信用协议”，欠Opus的贷款的到期日从3月31日，2018 延长到5月31日。截至2018，3月31日，定期贷款的未清余额为1 000万美元，信贷安排的未清余额为820万美元。

每个修正案都包含实现与共享购买有关的某些进度里程碑的契约，如果是Opus Amendment，则在事件中未完成股票购买或任何替代事务的某些义务。公司同意支付与修订有关的某些延期费。

董事会不时分别与公司管理层进行审查和讨论公司的潜在战略选择，并不断考虑如何提高公司的业绩和前景。这些审查和讨论的重点，除其他外，商业环境所面临的整个行业，特别是公司。这些审查还包括定期讨论可能的交易，以推进其战略目标，提高股东的价值，以及这些交易的潜在利益和风险。

在2016年间，审计委员会讨论了寻求潜在的战略替代办法的问题，在随后的几个月里，多名潜在的财务顾问向理事会介绍了这些潜在的战略选择等问题。从 2016到公司执行股份购买协议，董事会至少每月举行两次正式或非正式会议和讨论。2016至2016年间，还与战略公司伙伴、投资集团和商业银行举行了大约60次会议和(或)电话会议。

2016，11月11日，该公司从A公司收到一份未经请求的、非约束性的条款单，用于出售公司业务中代表数据保护和档案业务(即dp&A业务)、rdx和磁带库产品线和相关服务的部分。报价约为2 800万美元，其中包括存货的交付。在审查和讨论了条款表之后，董事会根据若干个因素，包括提议的采购价格和公司无法用交易所得的收益偿还债务，选择拒绝该提议。

在2016，公司从债务来源A收到一份不具约束力的条款表，为其未偿还债务提供再融资，新的债务安排由公司的专利组合的子集和知识产权货币化战略担保。董事会决定继续进行这项交易。2016月份，该公司收到了债务来源A的信贷协议草案，并在今后几周内与债务来源A进行了谈判。

在2016月份期间，公司的一名大股东和该公司的一名有担保债权人的附属公司提议提供债务来源A，使公司完成与债务来源A的交易，并随后重组公司，使公司的资产由两个新成立的子公司分割，公司的债务(包括当时由提议股东的附属公司持有的债务)将由该公司的两家新成立的子公司分拆成两家公司的债务(包括当时由提议股东的附属公司持有的债务)。交换公司或这些新成立的子公司的股份权益，而债务来源A同意将其新发行的债务转移给新设立的子公司之一。公司的大股东和公司的一个有担保债权人的附属公司要求向债务来源A提交他们的提议，作为批准任何债权人与债务来源A的协议的一部分。董事会确定，这一拟议的交易不符合公司和股东的最佳利益，因为它会向提议中的股东(及其附属公司) 提供一个或多个这类实体的大部分所有权。

此后，债务来源A 通知公司，它将不与公司进行这种交易，部分原因是它担心该公司的债权人不会批准这种交易，以及与债务来源A的所有权结构无关的交易。

2017年月一日，该公司与一家在重组债务设施方面有30年以上经验的投资公司(A投资公司)签署了一封订婚信。据公司所知，A投资公司联系了大约25家投资基金，其中14家签署了保密协议，约有10家公司要求提交公司管理说明。该公司与这类投资基金举行了大约20次会议，结果产生了两个投资基金 (我们称之为投资基金A)，向该公司提供了条款单，以贴现方式偿还“Opus信用协议”规定的负债义务。由于这两种条款单都要求公司的贷款人接受偿还少于所有未偿还的债务，因此提议的交易被公司的非贷款方拒绝，公司无法进行这种交易。

2017年4月，审计委员会决定开始一项更彻底的程序，审查和审议战略备选办法，并启动一项程序，选择一家投资银行协助这一审查。在这一访谈过程中，董事会约谈了大约10家投资银行公司。委员会进行了为期四个月的详细审查，其中除其他外，包括与各候选人举行一系列会议、战略和讨论办法、备选战略交易结构(除其他外，包括为公司债务再融资、出售整个公司和出售公司的各部分)。审计委员会还评估了每个候选人的能力、每个候选人的团队成员的经验(br})以及每个候选人成功完成其所从事的事务的情况。在这种面试过程结束时，在2017年月中旬，董事会挑选了一名候选人(投资公司B)，并于2017年7月25日与B投资公司签订了一封订婚信。董事会指示B投资公司评价战略备选方案，并制定一项执行计划，为股东提供最佳的结果，并处理即将到期的债务问题。

2017年月17日，董事会举行了一次会议，投资公司B的代表出席了会议。B投资公司提出了它对寻求可能的战略备选办法的最佳战略的看法，并确定应与潜在的战略性公司伙伴和私人的股份公司进行接触，目的是出售整个公司或公司的某些业务。这种介绍是在投资公司B进行了广泛的尽职调查程序之后作出的，其中包括与管理层举行的几次会议，以及该公司向B投资公司提供关于其业务的资料和财务模式。

在8月8日的2017次会议上，董事会根据该公司同日提出的提名和公司治理委员会的建议成立了特别委员会，并任命维克·马哈德万、谢明·博林和邓肯·麦克尤恩为该公司的独立董事。此外，2017年8月11日，该公司公开宣布，它正在投资公司B的协助下评价战略选择，并为此目的成立了特别委员会。

在2017至2018年间，B投资公司接触了85个潜在的战略合作伙伴，其中包括37个潜在的战略公司合作伙伴，涉及整个公司的销售。在这37个潜在的战略公司伙伴中， 18没有对调查作出答复，17人拒绝向前推进，没有与该公司签署保密协议，有2人与该公司签署了保密协议。在此过程中，没有收到任何潜在的战略公司合作伙伴提供的收购整个公司的意向书或其他要约。

B投资公司接触的其余48个潜在的战略伙伴是私人股本公司，这些公司是就可能收购整个公司而接触的私人股本公司。在这48家私人股本公司中，8家没有答复，24家拒绝向前迈进，没有与该公司签署保密协议，9家公司在与公司签署保密协议后拒绝与该公司进行交易，7家公司根据一项保密协议与管理小组进行了讨论。在此过程中，没有收到任何私人股本公司提供的收购公司的兴趣书或其他要约，除下文所述C公司表示的兴趣外，没有收到任何其他私人股本公司的意向书。

此外，在此期间，B投资公司还就收购DP&A业务与潜在的战略公司合伙人和私人股本公司进行了接触。投资公司B联系了五家战略公司合伙人，其中两家拒绝进行这样的交易，没有与该公司签署保密协议，其中三家与公司管理层就根据保密协议进行的交易进行了讨论；B投资公司还就这一交易与17家私人股本公司进行了联系，其中六家拒绝进行这种交易，没有与之签署一项保密协议；B投资公司还就这一交易与17家私人股本公司进行了联系，其中六家公司拒绝进行这一交易，也没有与之签署一项保密协议。该公司在与该公司签署保密协议后，6人拒绝进行这种交易，5人在根据保密协议与公司管理层讨论后拒绝进行这种交易。

在2017年月7日举行的董事会会议上，董事会最初决定，除其他理由外，公司应参与一个平行过程，公司管理层将寻找公司和/或DP&A业务的潜在收购者和投资者。审计委员会认为，进行这种交易可以吸引更多的潜在收购者和投资者，他们不是投资公司B 流程的一部分，出售DP&A业务将使该公司能够将注意力集中在高度集中的市场上，消除他们目前的债务机制，并使成为一家纯粹的玩游戏的超汇公司。在这样的会议之后，凯利先生和其他管理人员同潜在投资者和战略伙伴举行了大约62次会议，我们称之为公司 D。

2017年月27日，投资者A，其中一个潜在的投资者和公司的一个重要股东，向公司提交了一封信，其中提供了一份不具约束力的提案大纲，其中提议向公司提供资金，以偿还公司现有的债务，并为公司的一般公司活动和营运资金需求提供资金。这种融资是作为可转换担保贷款向公司提出的，所得收益将用来贴现偿还公司现有债务设施。经与该公司的高级有担保的债权人讨论后，该公司清楚地看到，该债权人不同意以这种折扣执行偿还所需的时间，因此，鉴于投资者A坚持这样的折扣，该公司无法将与投资者A的提议一起推进。

2018年月19日，凯利先生在董事会的一次会议上向董事会通报了与B投资公司和董事会11月7日2017次会议批准的平行进程的最新情况。鉴于这一进程的现状，董事会讨论并核准该公司探索将DP&A业务出售给由该公司某些管理人员领导的一个{Br}实体，并由{Br}第三方投资者提供资金。审计委员会还讨论了凯利先生和其他管理层成员在这种交易中可能发生的利益冲突，但确定，鉴于这一进程与其他方面目前的状况，在非排他性的基础上进行这种交易(同时仍在进行其他的交易)符合公司和股东的最佳利益。在这样的会议上，委员会还一致同意，该公司将偿还买方的某些合理的法律费用和其他必要的自付费用，以便就这种拟议的交易进行谈判和完善。委员会在这次会议上还一致同意，特别委员会在审议这种交易时，将聘请特别委员会的特别顾问，并由该公司支付特别委员会的费用。

2018年月22日，凯利先生会见了B公司，这是许多有兴趣作为支持管理领导进程的投资集团成员之一的投资者之一。公司对公司的业务进行了重大的尽职调查，其中包括审查公司的材料，并于2018年月26日与凯利先生和卡尔布弗利什先生举行后续会议。此后，凯利先生与B公司进行了多次讨论，直到2月6日交付下文所述无约束力的意向书为止。

2018年月25日，该公司重新与A投资基金就偿还Opus Credit 协议规定的公司债务的一部分的条款表进行讨论。

2018年月29日，公司的外部法律顾问O New Melveny&Myers(OMM)向Kelly先生和Yeh女士发送了股份购买协议的初稿，其中规定，除其他事项外，购买价格将通过免除买方将向公司发放的一笔贷款来支付，以使公司能够偿还其债务义务。

2018年月30日，OMM向凯利先生、Mahadevan先生、特别委员会成员的一名成员Yeh女士和Cooley LLP (Cooley)(Cooley)(Cooley)律师发送了一份最新的股份购买协议草案，在这些人之间进行讨论后，该草案除其他事项外，还包括以现金支付收购价，取消对公司征集备选收购提议的限制，条件是公司可以终止股份购买。以任何理由达成的协议，包括本公司的费用报销义务。

也是在2018年月30，凯利先生与C公司就C公司可能收购该公司的DP&A业务举行了一次会议。

2018年月1日，特别委员会与特别委员会的潜在顾问OMM和Davies Ward Phillips&Vineberg LLP(戴维斯)举行会议，讨论拟议交易的潜在结构、有关交易的当事方性质、股东投票要求和交易的各种潜在条款(包括终止权)、聘请一名财务顾问提供公平意见和潜在候选人担任此种职务的可能性。特别委员会还讨论了万一交易不能及时完成时的应急计划、公司信贷设施即将到期以及公司的财务状况。特别委员会还核准保留戴维斯担任特别委员会的律师。在这样的批准之后，戴维斯同特别委员会讨论了特别委员会成员的职责和责任，并确定了特别委员会成员在审查涉及管理的潜在交易时应考虑的主要因素。最后，特别委员会讨论了聘请一名独立财务顾问的问题，目的是编写对特别委员会的公平意见。

#date0#2月3日，凯利先生、塔西奥普洛斯先生和卡尔比弗利什先生会见了D公司的代表，讨论了潜在的战略选择。

2018年月6日，公司从B公司收到一份不具约束力的意向书，要求以4，000万美元收购dp&A业务，条件包括尽职调查的圆满完成。

2018年月7日，特别委员会和戴维斯会见了凯利先生，讨论了B公司的非约束性意向书(br})和这项交易的潜在时间表。特别委员会还邀请OMM先生和Tassiopoulos先生参加这次讨论。在这次会议上，特别委员会还讨论了其他备选办法，包括寻求桥梁融资，以偿还该公司预定于3月31日到期的债务义务。特别委员会还讨论了聘请一名特别委员会财务顾问的问题，并决定与包括Roth Capital在内的两家投资银行公司进行接触。最后，特别委员会决定，Tassiopoulos先生将代表该公司和特别委员会负责同买方谈判股份购买协定。

同一天，特别委员会收到了罗斯首都提出的一封拟议的订婚信，其中提议提供公平意见，这份意见书是同罗斯首都谈判的，直到2014年月十四日得到特别委员会的批准和签署。

#date0#2月8日，OMM向特别委员会和戴维斯向B公司发送了不具约束力的意向信。

同一天，特别委员会开会讨论可能出售DP&A业务的问题。应特别委员会的邀请，Tassiopoulos先生和OMM出席了会议。在该次会议期间，该组织向特别委员会和戴维斯通报了关于“购买股份协定”的谈判情况，之后，奥米姆先生和塔西奥普洛斯先生原谅了这次会议。此后，Davies 进一步向特别委员会通报了其根据加拿大法律所承担的义务和责任，并回答了委员会成员关于这些义务和责任的各种问题。

作为对特别委员会和戴维斯的进一步评论的回应，2018，02月9日，OMM向特别委员会发送了OMM，戴维斯对公司B的非约束性意向书(br}作了进一步的修改。同一天，Tassiopoulos先生与B公司进行了谈话，总结了公司的意见，并向B公司提供了意向书的修订本。

此外，在2018年2月9日，在凯利先生、塔西奥普洛斯先生、奥MM先生和库利先生讨论和谈判之后，该公司又向凯利先生和卡尔布弗里施先生、叶女士和库利先生发送了一份股份购买协定的进一步订正草案，其中除其他外，包括一项规定，规定公司将赔偿买方违反其中所载的陈述、保证和盟约的行为，但须受某些限制。

2018年月11日，公司收到B公司的一份经修订的不具约束力的意向书，拒绝接受公司的大部分意见，第二天，Tassiopoulos先生在讨论中与B公司讨论了这种订正的意向书，但不是放弃公司收购DP&A业务的可能性，而是确定B公司可以作为在买方的投资集团的成员。

2018 2月13日，在凯利先生、塔西奥普洛斯先生、奥米诺先生和库利先生进一步讨论和谈判之后，该组织向特别委员会和戴维斯送交了一份股票购买协定的订正草案，其中除其他规定外，还包括一项周转资金的调整和在特定情况下发生的某些其他规定，包括(除其他外)不征求其他交易建议的义务和在特定情况下支付一笔终止费的义务。其中许多变化包括，目的是为了解决买方潜在投资者(包括B公司)预期会提出的关切。

2018 2月14日，在凯利先生、塔西奥普洛斯先生、奥姆西奥普洛斯先生和库利先生进一步讨论和谈判之后，货币基金组织向 Kelly先生和Cooley先生发送了一份股票购买协定的进一步订正草案，其中除其他规定外，还包括一项周转资金的调整和在特定情况下触发的某些其他规定，其中包括(除其他外)不征求其他交易建议的义务和在特定情况下支付一笔终止费的义务。这些变化也是根据B公司提出的潜在投资者关切作出的。还向Tassiopoulos先生、特别委员会和Davies提交了同一份股份采购协定草案。

同日，特别委员会和戴维斯举行会议，讨论将DP&A业务出售给买方的问题。在会议期间，特别委员会审议了买方为DP&A业务提出的购买价格，并对这种购买价格是否足以偿付公司的所有债务和债务表示关切。最后，特别委员会审查了当天早些时候收到的股份购买协定草案，并与Davies和详细讨论了其中的几项实质性规定，包括提议的周转资本调整和公司在发生意外事故终止事件之前征求备选建议的能力，以及在发生这种事件之前以任何理由或无任何理由终止股票购买协议的能力。在讨论了作为特别委员会的财务顾问向Roth Capital支付的补偿及其独立于该公司之后，特别委员会确认Roth Capital作为特别委员会的财务顾问。由于一系列原因，包括从财务角度考虑购买股票的公平性，由于Roth Capital对公司业务的持续了解，它决定在有限的时间内与Roth Capital合作。最后，鉴于购买股票的谈判正在进行，特别委员会同意在下个星期每天举行会议。

2018年月15日，特别委员会和戴维斯举行会议，与买方讨论谈判情况。特别委员会成员继续向 Davies提出关于股票购买协定最后草案的问题，包括周转资本调整问题。

2018年月16日，塔西奥普洛斯先生和凯利先生与在场的OMM和Cooley的代表就购买股份协议进行了讨论。同一天晚些时候， OMM向 Kelly先生、Tassiopoulos先生和Cooley先生发送了一份股份购买协定的进一步订正草案。购买股份协定的同一草案已送交Tassiopoulos先生、特别委员会和Davies， OMM还向Kelly先生和 Cooley先生送交了披露时间表的初稿。

同样在2018年月16日，B投资公司代表公司收到了 C公司的初步无约束力的利息指示，其中除其他外，规定C公司提出以5 000万美元从公司收购 dp&A业务，但条件是，除其他外，必须完成某些尽职调查。C公司还表示，购买价格将通过公司资产负债表上的现金组合并通过其循环信贷工具支付。

虽然公司继续与C公司讨论这一提议，但有一项了解，即C公司尚未进行重大的尽职调查，预期完成尽职调查和谈判任何最终协议的预期时间表将需要大量时间。特别委员会确定，鉴于与C公司的潜在交易存在这些不确定因素，推迟拟议中的买方交易很可能会大大降低投资者同意为与股份购买有关的买方提供资金的可能性，以及该公司在意外情况终止事件之前已就终止股票购买的权利进行谈判的事实(而且该公司还有权在意外情况终止之前以任何理由或无任何理由终止股份购买)。购买股份协议，如果在其后收到更好的建议)，则该协议符合公司和股东的最佳利益，因此，继续进行股票购买是符合公司和股东的最佳利益的。

此外，在2018年2月16日，特别委员会和戴维斯举行了三次会议，讨论与买方就股份购买协议进行谈判的情况。在其中一次会议上，Roth Capital向特别委员会作了介绍，其中说明了特别委员会为支持其最初的结论而进行的分析，从财务角度来看，从财务角度来看，向该公司购买股份是公平的。在特别委员会成员就的分析向Roth Capital的代表提出这样的陈述和各种问题之后，决定Roth Capital将提交一份减缩的报告，以反映在随后几天进一步谈判股票购买协议所产生的股票购买的最新条款。最后，特别委员会和戴维斯进一步讨论了周转资本调整规定，并决心寻求周转资本。调整阈值，以确保不会向下调整，除非在这种调整之后公司将保留至少200万美元。

2018年月19日，该组织向特别委员会、凯利先生、塔西奥普洛斯先生、卡尔比弗利希先生、叶女士、戴维斯先生和库利先生送交了一份进一步更新的股份购买协定草案和一份新的披露时间表草案。同一天晚些时候，该组织向特别委员会发送了一份进一步更新的股票购买协定草案，其中包括凯利先生、Tassiopoulos先生和Kalbflisch先生、Yeh女士、Davies先生和Cooley先生。

也是在2018年2月19日，特别委员会举行了一次会议，戴维斯的代表出席了会议。这次会议是分开举行的，在此期间，被确定为的个人和实体被邀请参加特别委员会的倡议。在会议的第一部分，特别委员会与凯利先生和塔西奥普洛斯先生讨论了该公司的财务状况，包括其各种短期负债。在进行了这样的讨论之后，凯利先生被免除了会议。随后，特别委员会与塔西奥普洛斯先生广泛讨论了该公司在购买股票之后是否有能力继续保留的业务，包括作为一个持续经营的企业。此后，Roth Capital提出了口头的公平意见，然后与Roth Capital就公平意见的结论和为得出这样的结论而进行的过程进行了问答会议。最后，特别委员会进一步讨论了“股份购买协定”的草案和与买方的预期交易。

2018年月20日，特别委员会、凯利先生和塔西奥普洛斯先生、叶女士、戴维斯女士、斯特曼·埃利奥特先生、该公司在加拿大以外的法律顾问、库利先生和奥姆姆先生参加了关于股份购买协定和股票购买的讨论。

同一天，特别委员会开会审查与Davies和的股份购买协定草案，讨论其中的一些实质性规定，包括公司在紧急终止事件之前，如有上级提议或任何其他理由，可在不受任何惩罚的情况下终止股份购买协定，而不是费用偿还。在彻底审查和仔细考虑了关于购买股份的资料和公平意见后，经与罗斯资本和戴维斯协商后，特别委员会确定，购买股票符合公司的最佳利益，对公司和股东公平，并一致建议董事会批准股票购买，股东投票赞成交易决议。

2018年2月20日晚些时候，在正式召开的一次会议上，董事会(埃里克·凯利退出审议和表决)根据特别委员会的一致建议，并在与特别委员会的法律顾问协商后，一致决定购买股票是明智的，对公司和股东公平，符合公司和股东的最佳利益，并通过并宣布购买股票是明智的，授权公司签订股份购买协议和履行其根据“股份购买协议”承担的义务，并建议股东投票赞成交易决议。

2018年月20日，公司、陆路存储公司和买方签订了股份购买协议。

在2018年月20日签署股份采购协定之后，凯利先生、塔西奥普洛斯先生和卡尔比弗利什先生继续同D公司讨论可能收购欧陆和其他战略选择的问题。

此外，继2018年2月20日签署“股份购买协议”之后，B投资公司继续按照“股份购买协议”的允许，与潜在的战略公司合伙人和私人股本公司进行接触。截至此日期，这种的努力并没有对与公司的战略交易产生任何进一步的兴趣。

2018，3月2日，A投资基金向公司提交了一份条款草案，要求公司提供应收账款清单贷款，数额足以部分偿还公司根据“Opus信用协议”所欠的债务。

同样在2018年月2日，投资公司C 向该公司发送了一封关于可能将公司未发行的认股权证兑换为普通股( 交换认股权证)的订婚信草稿。

同样在2018，2003年3月2日至3月6日之间，投资公司C和该公司谈判了订婚书。

2018年月6日，该公司与投资基金A签署了条款表，并就最终协议进行了讨论。

2018至2018年间，该公司与某些投资者谈判了最终文件，以执行权证交换。

2018年月16日，董事会批准了与权证交换有关的交易所协议，并于同一天公司签订了这种交换协议。

2018年月19日，董事会举行了一次会议，讨论了该公司潜在的股权融资、与Opus银行和FBC就分别延长Opus信用协议和FBC票据的到期日期以及B.投资公司的脱离接触问题进行讨论和谈判的情况。在这次会议上，董事会一致决定在2018年月19日取消与投资公司B的接触。向B投资公司发出通知，通知它不再向该公司提供与战略选择有关的任何进一步的服务。

此外，在3月份，该公司与Opus{Br}银行和FBC中的每一家进行了广泛的讨论和谈判，讨论可能延长Opus{Br}信贷协议和FBC票据的到期日的问题，并于2018年月30日，公司对延长Opus信贷协议和FBC照会至5月31，2018的到期日的修正案进行了广泛的讨论和谈判。

在2018或3月20日左右，公司与C投资公司就公司潜在的股权融资问题进行了一项程序，并在本委托书发表之日进行了多次尽职调查讨论以及与C投资公司就此类交易的潜在条款进行的其他讨论和谈判。自代理声明发表之日起，这种讨论和谈判仍在继续。

上述保密协议除其他外，包括限制公司证券交易或获取公司资产，同时拥有重要的非公开信息，禁止与任何第三方就上述任何事项进行讨论、谈判、安排或谅解，或向任何第三方提供咨询或协助，或以其他形式加入或以任何形式参与与组建或参与有关的讨论，“证券交易法”第L3(D)(3)节所指的、经修正的 1934节意义内的 ...组 ...关于上述内容，这种保密协议不包含任何其他习惯上的停顿限制，也不包含 ---

特别委员会彻底审查和仔细考虑了关于购买股份的资料和公平意见，并与独立的财务顾问和法律顾问协商后，决定购买股票符合公司的最佳利益，对公司和股东公平，并一致建议董事会核准股份的购买，股东投票赞成交易决议。

特别委员会认为，股票购买过程对公司和股东具有令人满意的程序公平，条件是：

在作出决定时，特别委员会审议了“股份购买协定”的条款，以及其他可能的战略选择。作为评价工作的一部分，特别委员会审议了该公司可能获得的每一种有限的战略备选方案的风险、时机和不确定性，以及公司高级管理小组编制的财务信息。在评价股票购买时，特别委员会与一名外部财务顾问、外部法律顾问和公司高级管理人员咨询，并考虑了若干因素。这些因素包括但不限于下列因素，特别委员会认为这些因素支持它们各自的决定(这些因素不一定是按相对重要性排列的 )：

特别委员会还审议了与交易有关的各种风险和其他潜在的不利因素，包括：

上述讨论总结了特别委员会在考虑购买股票时所考虑的重要因素。鉴于考虑到各种因素以及这些事项的复杂性，特别委员会认为无法量化或以其他方式确定上述因素的相对权重。此外，特别委员会个别成员可能对各种因素分配了不同的权重。

经过仔细考虑后，我们的董事会根据特别委员会的一致建议，在与其法律顾问协商后，一致同意 (由Eric Kelly退出审议和表决)确定，购买股份是明智的，公平的，符合公司和股东的最大利益，并通过并宣布购买股份是明智的，并授权签订股份购买协议，并宣布执行情况。根据公司的义务购买股份协议，并建议股东投票赞成交易决议。

在通过特别委员会的建议并得出结论认为购买股票是可取的、公平的，并符合公司和股东的最佳利益时，董事会与外部顾问协商，审议和依赖特别委员会所依赖的同样的因素和考虑，如上文所述，并通过了特别委员会的全部分析。

#date0#2月19日，Roth Capital向特别委员会提出口头意见，随后以书面确认，即从财务角度来看，从财务角度来看，公司从财务角度出发，根据并以各种假设、所遵循的程序、审议的事项以及公平意见中规定的资格和限制，从财务角度来看，公司收到的股票收购价格是公平的。公司收到的与股份购买有关的收购价是由公司和买方谈判达成的，并在2018年2月16日提供给罗斯资本的股份购买协议草案中作了规定。

2018年度2月19日的“公平意见”全文作为附件D 附在本委托书之后，并在此参考。敦促股东仔细阅读整个公平意见，了解Roth Capital在提出这种意见时所作的假设、遵循的程序、考虑的事项和对范围的限制。Roth Capital所进行的分析应全面看待；在从财务角度得出关于采购价格是否公平的结论时，不应孤立地看待任何分析方法。从财务角度来看，公平意见只涉及公司在购买股票时收到的收购价的公平性，从该意见之日起，而不涉及公司进行或执行股票购买的基本业务决定的优点或完成购买股份的可能性。罗斯资本公司没有向特别委员会提出意见或建议，也没有向特别委员会提出公司是否应继续进行股票购买的意见或建议。公平意见是在特别委员会审议股份购买时向其提出的，而不打算也不构成向任何股东提出的关于该股东应如何就股份购买或任何其他事项投票的建议。

为了提出公平意见，Roth Capital依赖并承担独立核查的责任或责任，而不承担向Roth Capital公开或提供或以其他方式提供或以其他方式提供的所有信息的准确性和的完整性，或与Roth Capital讨论、审查或审查Roth Capital的所有信息的准确性和完整性。Roth Capital进一步假定，公司提供的财务信息是根据行业惯例合理编制的，公司管理层不知道任何信息或事实会使向Roth Capital 提供的任何信息不完整或具有误导性。在不限制上述情况的一般性的情况下，为了公平意见的目的，Roth Capital假定，关于财务预测、估计和审查过的其他前瞻性信息，这些信息是根据下列假设合理编制的：反映了公司管理部门目前可得到的关于未来业务预期结果和越野储存财务状况的最佳估计和判断。Roth Capital没有对任何这类财务预测、估计或前瞻性信息或它们所依据的假设发表任何意见。此外，在向Roth Capital提供并由Roth Capital审查的这种财务预测方面， Roth Capital指出，预测任何公司、合伙企业、风险企业或资产的未来业绩必然会受到不确定性的影响。

关于公平意见，Roth Capital在未经独立核查的情况下，假定并依赖于向Roth Capital提供、讨论或审查的所有财务、法律、规章、税收、会计和其他信息的准确性和完整性。“公平意见”没有涉及任何法律、法规、税收或会计问题。在“公平意见”中得出结论时，Roth Capital假定已执行的股份购买协议在所有方面都与Roth Capital审查的购买股份协议的最新草案相同。

Roth Capital依赖并假定，在没有独立核实的情况下，(I)在“股份购买协议”中所规定的所有各方的陈述和保证以及其中提到的所有相关文件和文书都是真实和正确的，(Ii)“ 股份购买协议”的每一方将充分和及时地履行该方必须履行的所有契约和协议，(3)股份购买将按照该协议的规定完成。“股份购买协定” 的条款不作任何放弃或修改，也不拖延任何条款或条件，和(Iv)完成股份购买的所有条件将在任何一方不放弃其规定的任何条件或义务的情况下得到满足。此外，Roth Capital假定，在收到提议的股份购买所需的所有必要的监管或其他批准和同意时，不会施加任何延误、限制、条件或限制，从而对公司、陆上储存或购买股票的预期利益产生重大不利影响。

Roth Capital在 “公平意见”中得出结论时，没有对公司或陆上存储公司的任何具体资产或负债(固定、或有或有或其他)进行任何评估或估价，也没有提供或提供任何这种评估或估价。在不限制上述概括性的情况下，Roth Capital没有对公司、陆上存储公司或其任何相关的附属公司是当事方或可能受其管辖的任何待决或威胁的诉讼、管制行动、可能的未断言的索赔或其他或有可能承担的责任进行独立分析，并根据特别委员会的指示，并经其同意，“公平意见”没有就可能提出的索赔提出任何假设，因此也没有考虑到可能提出的索赔，即结果。或因任何该等事宜而引致的损害赔偿(但股份购买协议所列的范围或由公司或代表公司向罗斯资本提供的财务资料除外)。

公平意见的依据是Roth Capital所掌握的信息以及它们存在的事实和情况，并须对其日期进行评估；在该日期之后发生的事件可能会对编写这种意见所使用的假设产生重大影响。Roth Capital没有对公司增发普通股的价格表示任何意见，在宣布购买股份后或在任何未来时间，公司的普通股可以进行交易。Roth Capital没有承诺重申或修改公平意见或以其他方式评论在该日之后发生的任何事件，并明确拒绝任何此类更新、修改或重申该日期之后的公平意见的义务。

公平意见只涉及从财务角度和截至其日期，公司在购买股票时收到的收购价的公平性。公平意见没有就股份购买的任何其他方面表达任何意见，包括(但不限于)向任何类别证券的持有人、债权人或公司的其他成员公平地购买股份。此外，Roth Capital没有就向公司的任何主管、董事或雇员或任何类别的这类人支付或将支付的与股票购买有关的任何赔偿的数额或性质是否公平表示意见。公平意见的发布得到了罗斯资本公平意见委员会的批准。

以下是Roth Capital就公平意见进行的、由特别委员会审查的物质财务分析的摘要，并不表示是对Roth Capital进行的财务分析的完整描述。提出意见是一个复杂的分析过程，涉及各种确定最适当和相关的财务分析方法，并将这些方法应用于特定的情况。因此，本摘要并不是对罗斯资本所作的分析或于2018年2月19日向特别委员会提出的完整的说明。下面描述的分析顺序并不代表Roth Capital对分析的相对重要性或权重。财务分析的一些摘要包括表格格式的资料。为了充分了解 roth Capital的财务分析，必须将这些表格与每个摘要的文本一起阅读，因为单凭表格并不构成对财务分析的完整描述。考虑到以下数据而不考虑财务分析的全部叙述说明，包括分析所依据的方法和假设，可能会造成Roth Capital财务分析的误导性或不完整的观点。

在进行分析时，Roth Capital对工业业绩、一般业务和经济状况以及其他事项作了许多假设，其中许多是公司、陆路储存或股份采购协定的任何其他当事方无法控制的。如果未来的结果与讨论的结果大不相同，Roth Capital将不承担任何责任。这些分析中所载的任何估计数都不一定表示实际数值或预测未来结果或数值的值，这些估计数可能比下文所述更为有利或不那么有利。

选定上市交易的可比公司分析。为了评估公开市场如何估价类似于陆上存储的公开交易公司的股票，Roth Capital审查了与陆上存储有关的某些财务信息，并与选定的公司进行了比较，这些公司在行使其专业判断的基础上，根据其对行业的了解，审查并比较了被认为类似于陆上存储的Roth Capital。虽然选定的公司中没有一家与陆上存储公司相同，但Roth Capital之所以选择这些公司，是因为它们曾公开交易股票证券，在一个或多个方面被认为与陆上存储类似，包括其业务性质、规模、财务业绩、地理集中度和上市管辖权。选定的可比公司如下：

对于陆上存储和所选公司中的每一家，Roth Capital根据各自公司的历史信息公开文件和预测信息的第三方研究估计，计算并比较了各种金融倍数和欧陆存储与选定的可比公司的比率。

Roth Capital在审查选定的公司时，除其他外，考虑了(一)市场资本化(以截至2018年月16日的收盘价计算)、 (Ii)企业价值(EV)、(Iii)ev是报告的利息、税、折旧和摊销前收益(EBITDA)的倍数(EBITDA)，截至9月30日、2017和估计了2017和2018历年的EBITDA，(4)2016至2017和2017历年的预测增长率至2018，和(V)ltm毛利率， EBITDA利润率和净收益利润率。这些资料和这些分析的结果汇总于下表：

敏	2.0	$0.19	$8.2	$6.5	0.2x	0.5x	0.5x	2.2%	(2.9%)	6.6	(30.3)	(40.2)
25 PCTL	26.5	$0.25	$16.7	$15.2	0.5x	0.6x	0.5x	54.2%	5.3%	26.8	(9.8)	(14.4)
中位数	39.6	$2.22	$21.1	$23.1	0.7x	0.6x	0.6x	106.2%	13.5%	37.9	(2.2)	(5.1)
75 PCTL	51.0	$5.91	$53.2	$86.8	1.1x	0.7x	0.6x	158.2%	21.8%	50.6	(0.6)	(3.8)
马克斯	70.4	$11.14	$144.6	$262.8	1.9x	0.7x	0.6x	210.2%	30.0%	75.8	1.8	(1.8)

Roth Capital指出，虽然所选公司用于比较目的，但任何选定公司的业务与Overland Storage的业务要么相同，要么直接可比。因此，Roth Capital对选定公司与陆上存储的比较以及对这种比较结果的分析并不是纯粹的数学，而是必然涉及复杂的考虑和判断，涉及财务和经营特征的差异以及可能影响选定公司和陆上存储的相对价值的其他因素。

Roth Capital指出，在购买价格下，导致EV到LTM的收入倍数介于 25(25)之间。^n.th)各种选定的上市可比公司倍数的百分位数和中位数。罗斯资本(RothCapital)指出，导致ev至2017，ev至2018的收入倍数按收购价计算为在各种选定的上市可比公司倍数的高端。

选定的先例事务分析。Roth Capital审查并比较了在选定的其他交易中支付的购买价格和财务倍数，主要是数据存储、技术硬件、存储和外围设备系统软件空间，从2012，2012至2月18日，具有可公开数据的 2018，以及Roth Capital在执行其专业判断时确定是相关的。对于所选的每个事务，Roth Capital计算并比较了事务中作为LTM收入和LTM EBITDA的倍数的结果EV。选定事务的这种倍数是基于相关事务时的公开可用信息(br})。所分析的所选事务列于下表：

Roth Capital注意到，虽然所选事务用于比较目的，但任何选定公司的业务都与Overland Storage的业务相同或直接可比。因此，Roth Capital对选定公司与陆上存储的比较以及对这种比较结果的分析并不是纯粹的数学，而是必然涉及复杂的考虑和判断，涉及财务和经营特征的差异以及可能影响选定公司和陆上存储的相对价值的其他因素。

Roth Capital指出，EV到 LTM的收入倍数(以购买价格计算)处于可比交易的倍数的高端。Roth Capital指出，EV到LTM的EBITDA 倍数以购买价格介于第二十五(25)之间。^n.th) 百分比和可比事务的倍数的中位数。

贴现现金流分析。Roth Capital对公司在股份购买中出售的 DP&A业务进行了现金流量贴现分析，计算了未杠杆的估计净现值的范围，以及该公司预测从3月1，2018至2020财政年度产生的dp&A业务的税后自由现金流量的范围。Roth Capital分析中使用的所有信息都是基于公开的来源和公司管理部门提供的财务预测。下表列出了罗思资本公司分析中使用的自由现金流量和隐含的EV计算：

在进行现金流量贴现分析时，Roth Capital计算了未杠杆、税后自由现金流的估计现值范围，公司预测，公司预测在2018至2020财政年度部分时间内，采用17.0%至21.0%的贴现率，反映了罗斯资本对资本加权平均成本的估计()。WACC的计算方法是：(I)估计的股本市场价值占的百分比，陆路存储的总市值乘以Overland 存储的估计股本成本，以及(Ii)债务的估计市场价值( )占陆路存储资本(br})总市场价值的百分比乘以陆路存储资本(br})在债务-税收市场成本后估计的市场价值。利用可比公司的平均负债与股本比率计算了欧陆仓储公司债务和股本的估计市场价值。股本估计成本采用资本资产定价模型计算，该模型考虑了可比公司的贝塔数、无风险率、历史股票市场风险溢价和历史小盘风险溢价，这些风险溢价来源于“2015估值手册”。估计的债务费用由公司管理层提供。下面的表列出了陆上存储的WACC计算：

Roth Capital计算股票购买过程中出售的DP&A业务，通过计算DP&A业务估计终端价值金额的范围(br})计算出一个EV，该区间的终端增长率为2.5%至3.5%，用于股票购买中出售的DP&A业务的估计终端现金流量。Roth Capital的折现现金流分析中使用的终端收入倍数的范围是以先例交易的收入倍数为基础的。然后，应用从17.0%到21.0%的贴现率计算出这些估计终端值的估计现值的范围。将估计的无杠杆自由现金流量的总现值、终端价值的现值和实现所需的一次性估计费用合并在一起，财务预测的结果是，在购买股票时出售下列隐含的EV，供 dp和A业务使用：

^终端^生长速率	WACC
		17.0%	18.0%	19.0%	20.0%	21.0%
	2.5%	$53.4	$49.9	$46.9	$44.2	$41.8
	2.8%	$54.3	$50.6	$47.5	$44.7	$42.3
	3.0%	$55.1	$51.3	$48.1	$45.2	$42.7
	3.3%	$56.0	$52.1	$48.7	$45.8	$43.2
	3.5%	$56.9	$52.9	$49.4	$46.4	$43.7

Roth Capital指出，根据折现现金流分析，购买价格在DP&A业务的隐含EV范围内，即在股票购买中出售。

上述描述并不包含对Roth Capital所进行的分析的完整描述，而是对Roth Capital在中所做的实质性分析进行了总结，从而得出了公平的意见。编写公正意见是一个复杂的过程，不一定会受到部分分析或摘要描述的影响。Roth Capital认为，必须将其分析和上文所述的摘要视为一个整体，选择其分析或摘要的部分，而不将分析作为一个整体或全部考虑其分析中所包含的所有因素，就会对“公平意见”中提出的分析所依据的过程产生不完整的看法。在得出“公平意见”中的结论时，Roth Capital考虑了其所有分析的结果，并没有对任何因素或分析给予任何特别的权重。相反， roth Capital在考虑了其所有分析的结果后，根据其经验和财务判断作出了关于公平的决定。上述摘要中提到的任何具体分析并不意味着该分析比任何其他分析都具有更大的权重。此外，根据上述任何特定分析得出的估值范围不应视为Roth Capital对陆上存储的实际价值的看法。

如上文所述，公平意见只是特别委员会和委员会在决定批准购买股票时所考虑的许多因素之一。Roth Capital 没有被要求，也没有征求任何其他各方对在股票购买中出售的DP&A业务的任何收购或与公司的任何其他业务组合的任何表示兴趣。

特别委员会根据Roth Capital的资格、经验和声誉以及该公司过去与Roth Capital的关系，聘请了Roth Capital。Roth Capital是一家从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全面的服务证券公司。在发表“公平意见”之前的两年里，Roth Capital向该公司提供了融资服务和财务咨询服务，并收到了462 500美元与这些服务有关的费用。Roth Capital还可设法在未来向公司及其附属公司提供财务咨询和融资服务，并期望获得提供这种服务的费用。作为以前向公司提供的融资和金融咨询服务的一部分，Roth Capital对某些未来的投资银行服务享有优先拒绝权，并在合同上同意放弃作为向特别委员会提供公平意见的条件。截至公平意见发表之日，Roth Capital持有200股普通股，并持有认股权证，以每股5.00美元收购约73，367股普通股。

关于特别委员会的参与，Roth Capital同意在提交公平意见时收取225 000美元的费用，该意见以现金、普通股(“费股”)和费用股支付，费用份额的支付取决于公开宣布购买股票。Roth Capital希望在事件中获得更多普通股，因为它处置这些股份的费用和费用低于向特别委员会提供公平意见的费用和费用。这些费用由Roth Capital确定，并向特别委员会提出。公司同意赔偿Roth Capital的某些债务，并向Roth Capital偿还与其服务有关的某些费用21，355美元。在通常的业务过程中，Roth Capital及其附属公司可以收购、持有或出售，用于Roth Capital及其附属公司自己的帐户，以及公司的客户的帐户、股本、债务和其他证券以及公司的金融工具(包括银行贷款和其他债务)，以及购买股票的其他各方，因此，可以在任何时候持有长或在这些证券中的空头头寸。

如果股票购买完成，公司将收到4 500万美元的现金，但须作周转资本调整。购买股票后，我们的资产和剩余负债将完全由资产转移中保留的负债组成。

在完成股份购买后，公司将继续销售其合并和超收敛的基础设施产品和专业服务，并在其hve品牌、其专有虚拟化和容器软件下销售这些产品和专业服务。该公司还保留了这一SNAP产品系列，该系列最初是在2014年12月通过收购陆上存储而获得的。Snap系列包括重要的知识产权或IP，以及公司认为可以为股东提供额外价值的专利组合，并与公司继续提供集成系统的计划保持一致。

在进行战略审查时，该公司确定，产品组合已变得过于广泛，使一家拥有有限的Sphere 3D财务资源的公司无法适当地利用。该公司认为，出售构成DP&A业务出售的Overland Storage(继资产转移之后)解决了该公司相当一段时间以来一直在努力解决的这一根本问题。

该公司相信，它将更好地通过专注于整合系统市场的汇合和超收敛部分来实现股东价值。据国际数据公司(International Data Corporation)称，在2016全年，当与2015相比，全球会聚系统市场收入增加了5.8%，至113亿美元；尽管该公司预计这一市场部分的减少幅度超过，但该公司认为这种减少超过抵消了的减少。事实上，客户正在将他们的支出转移到公司所关注的另一个主要的市场，即超级聚合基础设施市场，即HCI 市场。该公司认为，HCI将继续破坏传统的存储和数据中心市场，因为它通过简化管理、整合资源、降低成本创造了巨大的价值，而且本身就是作为私有云的基础而设计的。根据 GartnerInc.，超收敛集成系统将是集成系统整体市场中增长最快的部分，到2019达到近50亿美元，占市场的24%。该公司认为，其产品的可寻址市场总量足以为提供增长空间。该公司还采取步骤，为新一代的潜在破坏做好准备，为开放融合建立了自己的参考架构，并与开放融合先驱Datrium建立了伙伴关系。

重新关注公司历来所说的其虚拟化业务将促进公司与其股东基础的联系，并将有助于传递关于我们是谁、我们做什么以及为什么我们更好的简明扼要的信息。---它将使 us能够将我们的努力集中在建立一种积极的成功文化上，通过在内部和外部简化我们的信息传递。

我们的某些股东向我们通报说，他们投资该公司是因为我们许多技术先进的解决方案所承诺的潜力；我们相信，我们的一些雇员也是出于同样的原因加入该公司的。我们认为，剥离我们很大一部分业务和资产，同时保持对这些先进技术的所有权，使公司不仅能够吸引新的投资者，而且还能吸引新的人才，帮助公司在我们专注于向前发展的市场中发展业务。

此外，在过去的3年里，我们认为在处理资本市场参与者(包括分析师)问题上遇到了挑战，他们将我们视为一个小型企业集团。我们相信，即使他们希望忽视这样一个事实，即我们的产品投资组合需要比我们可获得的更多的财政资源，但要找到可比的公司得出估价结论是一项挑战。作为，我们认为我们通常被认为是一家存储公司，历史上交易的倍数低于我们的HCI同行。我们出售的DP&A Business 使我们对那些希望投资于聚合或HCI 提供商的人来说是一个纯粹的游戏，并允许更简单地应用可比较的度量和为希望覆盖公司的分析师建立成熟的业务模型。我们认为这对我们的股东可能有好处。

完成股份购买后，我们将保留一个知识产权组合，其中包括超过30项已授予的专利和另外30项与产品组合有关的未决专利，这些专利将继续作为Sphere 3D的一部分。这些专利涵盖了我们的许多核心技术，并使我们相信，我们在我们向客户提供的聚合和HCI产品和服务中存在的许多差异特征是令人信服的。我们目前的计划是继续在我们的知识产权组合上建立，当这样做的机会出现时，本身。

假定购买价格将足以偿付公司根据 Opus信用协议、FBC票据和MFV票据所欠的所有款项，出售我们的DP&A 业务将消除我们资产负债表上因借来的资金而欠下的债务。我们相信，资本市场参与者已经认为我们近两年来一直处于金融困境。在此背景下，我们认为，该公司一直难以以优惠条件吸引新的投资者，这有时导致该公司进行融资交易，并大幅稀释了该公司的股份。此外，我们的债务以及为债务提供资金和再融资的要求消耗了高级管理人员的大量时间和精力，否则这些时间和精力就会集中在经营业务上。除了时间和努力外，我们的债务水平意味着我们对这一债务有大量的还本付息费用；在2017财政年度，我们的利息几乎为300万美元。该公司认为，出售DP&A业务以及随后可能消除债务及其偿债费用的收益符合公司的最佳利益。

总之，管理层认为，在完成股票购买之后，公司可以受益于若干因素，其中包括(除其他外)：

该公司目前打算集中精力在综合系统市场内扩大其业务，并继续通过全球经销商网络以及直接向某些关键帐户内的客户提供其产品。

在完成股份购买后，预计公司现任总裁Peter Tassiopoulos将担任首席执行干事、虚拟化和专业服务总裁Joseph O Daniel的角色，该公司将在过渡时期保留一名新的首席财务官，由现任首席财务官Kurt L.Kalbflisch提供协助。

如果买方没有获得相当于或大于购买价格的债务和/或股权融资，那么股票购买就不会完成。购买者有义务尽最大努力获得这种融资，以支付购买价格和完成股票购买。

在考虑董事会和特别委员会的建议时，股东应认识到，公司的某些董事和执行官员在购买股票时可能与一般股东的利益不同，也可能与一般股东的利益不同。这些利益可能造成潜在的利益冲突。我们的董事会知道，这些利益是存在的，当它批准股份购买协议和股票购买。除下文所述的外，据Sphere 3D所知，除一般股东外，这些人对购买股票没有任何实质性的兴趣。

截至此日期，埃里克·凯利(Eric Kelly)实益地拥有所有买方。预计在此日期之后，但在关闭之前，将有更多的人和(或)实体在买方股票上投资。购买股票后，凯利先生将担任买方首席执行官。目前预期， Purchaser将向Kurt L.Kalbflisch和Jenny Yeh提供职位，分别担任买方首席财务干事和买方总法律顾问( )。关闭后，Eric Kelly、Kurt L.Kalbflisch和Jenny Yeh将不再受雇于该公司。截至此日期，Kelly先生、Kalbflisch先生和Yeh女士和 Purchaser女士的补偿安排尚未确定。

如果股票购买完成了，则股票购买将构成控制事件项的更改(因为该术语是为了公司基于股权的奖励的目的而定义的)。根据授予我们的执行干事和非雇员董事的奖励条款(包括在下列协议所述的某些情况下加速授予执行干事股权奖励的规定)，公司对我们的每一名执行干事和非雇员董事的基于股权的奖励，如果这些奖励是未履行的，并且在关闭前未获授予，则在关闭时将加速并充分归属于。如此处所使用的，非雇员董事指的是董事会中没有受雇于我们或我们任何子公司的成员。此外，我们的执行官员持有的股票期权一般在执行人员终止雇用后最长一年内仍可行使(但在该期权的最长期限届满时或与公司控制权的变更有关时提前终止)。(B)在此中，非雇员董事指的是没有受雇于我们或我们的任何子公司的董事会成员。此外，我们的执行官员持有的股票期权通常在执行人员终止雇用后最长一年内仍可行使(但在该期权的最长期限届满时或与公司控制权的变更有关)。

下表列出了我们每名执行干事和非雇员董事的、该个人目前持有的普通股的数目以及该个人当前未清偿的已归属和未归属的期权和限制性股票单位奖励(RSU)的普通股数目。据公司所知，持有普通股的董事和高级人员打算投票赞成交易决议。该表还列出了这些股票、股票期权和RSU的价值，其假设值为每普通股(计算为第一次公开宣布交易后第一个 5个工作日内普通股的平均收盘价，而在涉及期权的情况下，减去期权的适用每股行使价格)。

在考虑购买股票时，没有向任何执行官员或非雇员董事授予任何新的普通股奖励或相关奖励，公司也不期望在关闭之前授予任何此类新的奖励。除下文所列外，公司的任何执行干事或董事将不因购买股份而获得任何 (以此种身份)的付款，除非涉及这些董事或执行官员实益拥有的普通股、期权和RSU，其数额将按与所有其他股东或期权或RSU持有人相同的条件支付。如果股份购买完成，公司的执行官员将无权仅仅由于公司控制权的改变而获得任何额外的赔偿。

下面讨论描述我们的执行干事的不同合同安排和其他权利，这些安排和其他权利可能与改变控制有关而触发；关于单一触发安排，如果与改变控制有关而导致行政人员雇用终止，则可触发这些安排和其他权利。

下文所述的修正和协议于2017年月日生效，在委员会赔偿委员会的一系列会议、董事会会议和委员会成员之间的非正式讨论之后，委员会赔偿委员会的赔偿委员会核准了这些修正案和协议，这些会议和非正式讨论始于委员会的8月4日2017次会议。在8月4日的2017次会议上，凯利先生介绍了由Equilar提供的数据和报酬调查，他代表公司聘请了一名薪酬顾问，就公司的行政薪酬方案提出一项建议，特别是考虑到该公司目前对战略选择的关注，，他提出了他提议的薪酬结构，旨在通过一项潜在的交易和更多的交易来维持和保留管理人员和雇员。赔偿委员会的成员审查了Equilar的报告和管理人员的陈述，并审议了这些建议，凯利先生和先生随后相互审议。在2017月底，赔偿委员会分别聘请珍珠迈耶担任赔偿委员会的薪酬顾问，既审查Equilar数据，又审查Kelly先生的提议，并对处境类似的公司的赔偿做法进行自己的审查和分析。在11月中旬，在几次会议和审议之后，赔偿委员会向联委会建议，委员会核准了下文所述的赔偿安排，但须经委员会审查和批准反映这些条款的最后文件。在核准这种安排时，赔偿委员会和联委会确定这些安排是在珠尔·迈耶提供的准则范围内作出的。这些最后文件随后由委员会起草、提供和审查，并在12月18日举行的第2017次会议上(凯利先生和塔西奥普洛斯先生弃权)核可。

公司目前打算重新谈判这些安排的一部分，以减少这些安排下的应付现金，以便在关闭后节省公司的现金。

埃里克·凯利。公司与凯利先生签订了一项留用协定，该协定经修正后于2017重述。凯利先生的协议规定，如果他的就业继续通过改变对公司的控制权(或者他的就业被公司无故终止，或者他因良好的理由而辞职(如协议中所界定的那样)，则他有权在控制变更前60天内获得相当于其基本工资总额的150%的一次总付款项。完成更改控制或其终止日期(以较高者为准)及其年度目标奖金。凯利先生还将有权加速归属公司授予的未清偿和未归属股票期权和其他基于股权的奖励，并允许他在终止之日起一年内行使既得股票期权，但在期权最长期限届满或控制权变更时提前终止。此外，如果他的就业被公司无故终止，或者他在控制变更之前的60天内或在改变控制之后的任何时间内因良好的理由而辞职，凯利先生将有权获得(I)一笔总付的款项，数额相当于他必须支付的估计保险费，以便在我们的保险计划中继续为他本人及其合格的受抚养人提供健康保险。在其终止之日后18个月内根据COBRA，以及 (2)他本人及其合格家属的生命、事故、医疗、医疗保险和牙科保险福利所需的估计数额，数额与他在紧接其终止之日之前收到的数额相当，在其终止后18个月内(如(I) 条所述，将减少了对COBRA保险费的任何付款额)。如果根据凯利先生的保留协议支付的任何部分构成“美国国内收入法典”第280G节所指的超额降落伞付款，则该项付款将减少到比美国“国内收入法典”第4999节规定的税额低1美元的数额，即比“美国国内收入法典”第4999节规定的税额低一美元。根据保留协议付给凯利先生的报酬取决于他给我们的一般索赔。

库尔特·卡尔比弗利什。 公司与Kalbflisch先生签订了一项雇用协议，该协议于2017年月日修订并重报。Kalbflisch先生的协议规定，如果他通过改变对公司的控制权而继续受雇(或公司无因由地终止他的雇用，或他辞职是为了良好的理由(因为这种条件在协议中有定义)，则他有权获得相当于当时基薪150%的一次总付。Kalbflisch先生还将有权加速归属他当时未清偿和未归属的股票期权和该公司颁发的其他基于股票的奖励，并将允许他在终止之日起一年内行使既得股票期权，但在期权的最高期限届满时或在控制权变更时提前终止。此外，如果他的工作被公司无故终止，或者他在控制权变更之前或之后的60天内因正当理由辞职， Kalbflisch先生将有权获得一次总付的付款(I)一笔总付，数额相当于估计他必须支付的保险费，以便他继续投保健康保险。根据我们的保险计划，他本人及其符合资格的受养人在他被解雇之日后12个月内，以及(Ii)他本人及合资格的受养人在紧接其终止合约日期前所获得的生命、意外、医疗及牙科保险福利的估计款额，与他在紧接终止日期前所领取的款额大致相若。在他被终止后12个月(按上文(I) 项所述的任何支付COBRA保险费的数额减少 )。如果根据Kalbflisch先生的雇佣协议支付的任何款项构成“美国国内收入法典”第280 G节所指的额外降落伞付款，则该付款将减少到比“美国国内收入法典”第4999节规定的触发税门槛低1美元的数额。在税后的基础上为Kalbflisch先生提供福利。上述遣散费的好处取决于Kalbflisch先生是否向我们提供了所有索赔的一般性释放。

彼得·塔西奥普洛斯。2017年月日，董事会核准了对塔西奥普洛斯先生的某些补偿安排。根据这些安排，如果Tassiopoulos先生继续受雇，通过改变对公司的控制权(或如果他的雇用是公司无故终止的，或者他辞职是有充分理由的(因为这种条件是在协议中确定的)，则他有权一次领取360 000美元的一笔总付款项，公司给予的未付和未归属的权益赔偿金将全面加速。此外，如果他在任何时候被公司无故解雇或因正当理由辞职，他将有权获得相当于他必须支付给根据我们的保险计划为他本人和他的合格的受扶养人支付的估计保险费的数额，在他的终止之日后12个月内，他将有权领取相等于他向支付给的估计保险费的数额。上文所述的好处取决于Tassiopoulos先生向我们提供了所有索赔的一般释放，以及Tassiopoulos先生就他以前与该公司的奖金和离职安排达成的和解和解除协议。

叶珍妮。我们于2017年12月与叶女士签订了保留协议，修订并重申了她先前与该公司的离职协议。根据其保留协议，如果Yeh女士的就业继续通过改变对公司的控制(或如果她的工作被公司无故终止，或她辞职是有充分理由的(因为这种条件在协议中确定)，在控制权改变之前)，她将有权获得相当于其基薪12个月的一次总付款项，而公司给予的未付和未获的基于公平的奖励将完全加速。此外，如果公司在任何时候无故终止了她的工作，或她因正当理由辞职，她将有权获得相当于估计保险费的数额，自她被解雇之日起，她将被要求在我们的保险计划下为她本人和她的合格受抚养人支付医疗保险，为期12个月。上述利益取决于Yeh女士向我们提供所有索赔的一般情况。

留任奖金协议. 我们于12月份与我们的每一位执行官员和某些其他关键雇员签订了留任奖金协议。根据这些协议，如果行政人员通过改变对公司的控制权而继续受雇于我们，则将支付行政人员留任奖金的一半，而另一半的留任奖金将支付，如果行政人员在改变控制后继续受雇于我们三个月。如果行政人员的雇用无因由地被公司终止，或由行政人员以正当理由终止 (如协议中所界定的那样)，则中止奖金中以前未支付的任何部分将在行政人员终止时支付(不论是否发生了控制权的改变)。每位执行干事的总留任奖金机会如下：凯利先生80万美元；卡尔比弗利什先生268 000美元；Tassiopoulos先生330 000美元；Yeh- 女士268 000美元。在每一种情况下，逗留奖金的支付取决于执行机构向我们提供的索赔。

销售奖金计划。为了向我们的执行官员和某些其他关键的雇员提供额外的奖励以实现公司的销售，我们在2017 中采用了一个销售奖金计划，该计划规定参与者可以从一个或多个符合条件的事务中获得一定百分比的净考虑。购买股票不应构成符合条件的交易，因此将不需要根据销售红利计划支付与股份购买有关的。就本计划而言，符合资格的交易一般是出售公司的过半数股份或出售其任何资产，而净代价一般为：(1)在符合资格的交易中向公司或其股东支付的收益总额，减去(2)公司在交易时的净债务，减去(3)应付款项。由公司根据上述逗留奖金协议和公司在交易中发生的其他费用支付。在符合条件的事务处理时，将建立等于事务中净代价的20%的奖金池，每个参与者都有权收到其指定百分比的奖金池(但须符合计划的条款和条件)。目前分配给每位执行干事的奖金池的具体百分比如下：Kelly先生---30%；Kalbflisch先生---20%；Tassiopoulos先生---20%；Yeh女士---15%。参与人必须在符合条件的交易发生时受雇于公司(或公司无因由地终止，或在符合资格交易前120天内因正当理由辞职)，才有资格获得符合资格的交易的奖金。如果参与人放弃 (正当理由除外)或以其他方式根据奖金计划丧失他或她的权益，则委员会可将被没收的利息作为该计划下的一个或多个新的奖励，或在进行合格交易之前未重新授予的情况下，按 pro-rata重新分配给其他参与者。该计划下的奖金一般是在符合条件的交易结束时支付的，但可能受延迟付款安排(例如代管或外付条款)的限制，适用于在交易中支付给公司或其股东的代价。

根据OBCA第184(3)节，我们出售所有或实质上所有的资产都必须通过股东通过的特别决议来授权。考虑到根据股份购买出售的资产的账面价值和市场价值以及收益和利润，在考虑到购买股票的具体事实和情况之后，购买股票可能实质上是出售我们在 OBCA下的所有资产，因此需要特别解决。购买股份还构成为MI 61-101的目的的关联方交易，因此，需要的少数股东亲自投票或代表代理人在会议上投赞成票。事务决议的文本作为附件B附在此代理语句之后。交易决议必须得到至少(I)代表本人或代表特别会议的股东所投票数的66 2/3%和(2)在特别会议上亲自代表的少数股东或代表代表所投票数的简单多数票的批准。“股份购买协议”规定，如果我们的股东没有批准交易决议，公司或买方可以终止股份购买协议。“股份购买协议”还规定，获得这种批准是公司和买方每个人都有义务完成“股份购买协议”所设想的交易的一个条件。

无论是买方还是我们都不知道任何可能需要完善股票购买的管理要求或政府批准或行动，除非符合SEC适用的规定，以及与此代理声明相关的加拿大证券法( )。

该公司估计，公司在购买股票方面的费用总额约为$，包括法律、财务、咨询、会计、委托书征求、归档费用和费用、编制、印刷和邮寄本委托书的费用以及与公平意见有关的费用。除“股份购买协议”另有明文规定外，“股份购买协议”的各方同意，与“股份购买协议” 或由此设想的交易有关的各方的所有自付费用均应由承担此类费用的一方支付。

购买股票不会导致公司承认美国联邦所得税的任何应税收入。股票购买不是股东级的行动，我们的美国股东和非美国股东，以他们的身份，不期望仅由于购买股票而实现美国联邦所得税目的的任何损益(br})。---

出于加拿大所得税的目的，购买股份将被视为出售公司在交换现金中的资产。股份购买是公司为加拿大所得税目的进行的一项应税交易，公司预计它将实现与该股份购买有关的加拿大所得税用途的资本损失。股票购买和资产转移不是股东级的行动，我们的股东以股东的身份，不会仅仅因为购买股票或资产转移而要缴纳加拿大所得税。

公司的注册股东有权根据OBCA第185条获得异议，如果该股东在交易决议生效前适当反对交易决议，则有权获得该股东普通股的公平价值。以下概述了OBCA规定的异议权利，并根据OBCA第185节的规定对其整体进行了限定。

除持不同意见的股东(持不同意见的股东)可能拥有的任何其他权利外，遵守OBCA第185节的异议程序的持不同意见的股东有权在股份购买生效时要求公司向该股东支付该股东共同股份的公允价值，该公允价值由通过交易决议之前的营业日确定。希望行使这一权利的股东必须向公司发送，(240 Matheson Blvd)。安大略省多伦多东区，L4Z 1X1)在特别会议或特别会议之前，书面反对(关于异议的通知)关于该股东持有的所有普通股的交易决议。就OBCA第185节而言，亲自投票反对交易决议或执行或行使这方面的代理并不构成书面反对。

在股东通过交易决议后10天内，公司必须以书面通知每一持不同意见的股东交易决议已经通过，除非持不同意见的股东投票赞成交易决议或撤回该股东的异议通知。持异议的股东应在收到通过交易决议的通知后20天内，或如该股东未收到该通知，则应在该股东获悉该交易决议已获通过后20天内，向公司发送一份载有该股东姓名和地址的书面通知(支付要求)、该股东所反对的普通股数量和付款要求。股东持有的普通股的公允价值。持不同意见的股东必须在发出股东要求支付款项之日起30天内，向公司或其转让代理人送交代表该股东异议的普通股的证明书(如有的话)。公司或其转让代理人将在其上签字，通知股东是持不同意见的股东，并将然后将股票交还给持不同意见的股东。在发出付款要求后，持不同意见的股东不再享有作为股东的任何权利，除非该股东持有的普通股的公允价值被支付；(2)除(I)持不同意见的股东在公司根据OBCA向持不同意见的股东提出要约前撤回该股东的付款要求外；(2)公司没有作出下文所述的提议和持反对意见的股东；(2)公司没有作出下文所述的提议和持反对意见的股东。撤回这种股东的付款要求；或(Iii)交易决议被撤销；在这种情况下，这种持不同意见的股东作为股东的权利在该持不同意见的股东发出要求付款之日恢复。在购买股份的生效日期后7天或公司收到付款要求之日，公司须向每一持反对意见的股东发出付款要求的书面要约，以支付持异议的股东的普通股，其数额由公司董事认为是该股东的公允价值，并附有一份书面报盘。说明公允价值是如何确定的，或如适用的话，说明公司无法合法地支付持异议股东购买其普通股的通知。

每一份由持不同意见的股东持有的共同股份的付款要约，必须以相同的条款，由公司在接受之日起10天内由公司支付，但如果公司在作出付款要约之日起30天内未收到接受，则支付要约失效。如公司未提出支付要约，或持不同意见的股东不接受支付要约，公司可在股份购买生效之日后50天内，或在安大略省高等法院(商业名单)允许的进一步期限内，向法院申请为任何持有异议的股东的普通股确定公平价值。如果公司未能向安大略省高等法院(商业名单)提出申请，持不同意见的股东可在20天的期限内或在安大略省高等法院(商业名单)允许的较长期限内，为同样的目的向安大略省高等法院(商业名单)提出申请。

在向安大略省高等法院(商业名单)提出申请之前，或至迟在收到通知后7天内，由持不同意见的股东(视属何情况而定)向安大略省高等法院(商业名单)提出申请，公司应向每一持不同意见的股东发出通知，该股东在收到通知后的日期，(I)已向公司提出付款要求，而 (Ii)尚未向公司提出付款要求。接受公司提出的付款、日期通知、申请的地点和后果以及该股东的权利，并亲自或由律师听取意见。应向每一持不同意见的股东发出类似通知，这些股东在上述第一次通知的日期之后，并在申请开始的程序终止之前，在该股东满足上述条件后的3天内，满足上文(I)和(Ii)项的条件。符合上述(I)和(Ii)项条件的所有持不同意见的股东，均应被视为在提出申请之日晚些时候加入申请，并认为符合条件的日期，而这些持不同意见的股东均受安大略省高等法院在申请所启动的法律程序中作出的决定所约束。在向安大略省高等法院(商业名单)提出申请时，安大略省高等法院(商业名单)可决定是否有任何其他人是持不同意见的股东，并应作为一方加入；安大略省高等法院(商业名单)将为所有异议股东的普通股确定公允价值。

持不同意见并选择收取该股东普通股的公允价值的股东，而不接受公司提出的支付要约，或如果支付的提议失效而公司尚未收到其接受，则必须接受安大略省高等法院确定的数额(商业清单)为普通股的公允价值。此外，在某些情况下，持不同意见的股东可对安大略省高等法院(商业名单)在申请中引起的某些费用(商业清单)负责。

以上只是对OBCA的持不同意见的股东条款的总结，这些条款是技术性的和复杂的。据建议，任何希望利用这些条款规定的股东权利的股东都应征求该股东自己的法律咨询意见，因为不严格遵守“OBCA”的规定可能会损害该股东的异议权。持不同意见的股东也应该寻求他们自己的税收建议。

注册股东只可就该股东代表任何一名实益拥有人持有并以该股东的名义登记的所有普通股提出异议。如果股东投票赞成该交易的任何普通股，则股东无权就任何普通股提出异议。

Sphe3D是不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省省的报告发行人 (或其类似者)，因此，须遵守这类管辖区的适用证券法。安大略省和阿尔伯塔省(以及加拿大其他司法管辖区)的证券监管当局通过了MI 61 101，其中旨在规范某些可能产生利益冲突的交易，包括发行者出价、内幕投标、某些相关的方交易和某些商业组合，并确保股东之间的平等待遇，并可能需要加强披露，得到不包括利害关系方或相关各方的多数股东的批准，独立的估值，以及在某些情况下，独立的估值。例如，由独立董事组成的特别委员会批准和监督交易。mi 61 abr} 的要求一般适用于关联方事务回发(因为这样的术语在mi 61 abr}101中定义)。

购买股份将构成一项关联方交易，但须符合Sphere 3D 的MI 61 101，因为Eric Kelly和Purchaser(Eric Kelly是其中的一个控制人) 是发行人的关联方，根据股份购买，Sphere 3D 将出售、转让或处置资产给买方。此外，目前预计，买方将向Kurt L.Kalbflisch提供一个在Purchaser担任首席财务官的职位，将向Jenny Yeh提供在Purchaser的一个职位，担任买方的总法律顾问。截至本函之日，Kelly先生、Kalbflisch先生和Yeh女士与买方的赔偿安排尚未确定。

根据MI 61 101，将需要对陆上储存股份进行正式的估值(在考虑到合并业务的资产转让后(如下文所定义))，因为股票购买是一个关联方交易主体MI 61 101。但是，在考虑到该公司当前现金流和债务状况的情况下，考虑到该公司的当前现金流和债务状况，包括其偿还Opus信用协议的义务，关于其有利于购买股票的建议，将被要求进行正式的估值。特别委员会的结论是：(1) 公司财务困难严重；(2)购买股份的目的是改善公司的财务状况；(3)在这种情况下，购买股份的条件对公司来说是合理的。因此，公司依赖财务困难豁免，不受MI 61 101所载的对的正式估价的要求。请参阅股票购买的公平性。

据公司董事及执行高级人员所知，经合理调查后，(I)没有就公司预先估价(如MI 61 101所界定的)，而该估值是与该公司的标的事项有关，或与该公司在该日期之前的24个月内购买股份有关；及(Ii)除本委托书中另有披露的外，并无任何与该公司有关的预先估值；及(Ii)除本委托书中另有披露的外，并无任何其他与该等股份购买有关的估价。善意在此之前的24个月内，与收购股份有关的标的物或其他相关事项的事先报价。

MI 61-101要求，在任何其他所需证券持有人批准的中，相关方交易须经发行人的每一类受影响证券(如MI 61 101所定义)的少数人批准(如MI 61 101中所定义)，在每一种情况下分别作为一个类别投票。关于股票购买，交易决议的批准将要求，就MI 61 101而言，除下列情况外，所有股东所投赞成票均为简单多数：(I)利害关系方(如MI 61 101所界定)； (Ii)任何相关方(如MI 61 101中所界定)，除非有关方完全以董事或一名高级官员的身份满足上述描述或更多的人，这些人既不感兴趣的方，也不属于公司内部的发行者；和(Iii)与上述任何一种行为者(如MI 61-101中所界定的)共同演员，将单独投票为一个阶层(少数股东)的任何人。

据Sphere 3D的董事和执行官员所知，经合理调查后，Eric Kelly和Kurt L.Kalbflisch所持有的普通股将被排除在少数股东的表决之外。请参见股份购买方购买股票。

您应仔细考虑下面所述的风险因素和我们的年度报告中所载的与我们的业务有关的风险因素，这些风险因素载于我们关于截至12月31，2017财政年度的10-K报表中，在此以参考方式纳入报告，可在Edgar网站www.sec.gov和www.sedar.com上查阅，在决定如何对提案进行表决时，我们随后提交的文件以及在本委托书中提供给您的其他信息。根据股份购买协议的条款，批准将陆上存储的份额出售给买方。下面描述的特殊风险考虑不仅仅是面向Sphere3D的。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他考虑也可能损害我们的业务业务。如果实际发生下列任何特殊风险考虑，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大的不利影响，我们普通股的市场价格可能会下跌，而您可能会损失全部或部分投资。

购买价格可能不足以支付公司根据Opus信用协议、FBC票据和MFV票据所欠的所有数额以及其他负债和交易费用。有可能公司的净收益不足以支付上述所有债务、债务和费用，或公司将有足够的现金或周转金为其持续业务提供资金。因此，该公司可能需要通过债务或股权融资筹集更多的资本，在关闭前、关闭时或关闭时。

如果我们不能完成股票购买，我们将被要求寻求融资来偿还我们现有的有担保债务，偿还我们的其他债务，支付我们的交易费用，并继续我们作为一个持续经营的业务。

如果我们不完成股份购买，我们将继续面临挑战和不确定性，在我们的能力偿还未偿还的债务，根据Opus信用协议和 fbc票据，这些都定于5月31日到期，2018。请参阅股份购买结束后业务和“股份购买协议”对收益的使用。如上所述，净收益可能不足以支付上述所有债务、负债和费用，或公司内有足够的现金或周转金为其持续的业务提供资金。因此，公司可能需要通过债务或股权融资筹集额外资本，在关闭之前、结束时或关闭前后，公司可能无法继续作为一个持续经营的企业运作。

此外，如果股票购买没有完成，我们的董事、执行官员和其他雇员将花费大量时间和精力，并在交易结束期间，他们的工作受到严重的分散，我们将在每一种情况下产生重大的第三方交易费用，而没有任何相应的利益，这可能对我们的共同股价和业务结果产生重大和不利的影响。

如果未满足或放弃截止的条件，则可能无法完成股票购买或延迟购买。

股票购买可能不会完成，也可能因为 “股份购买协议”中规定的结束条件，包括我们的股东批准交易以及在结束前没有重大不利影响，可能得不到满足或放弃。如果购股未完成，我们可能很难收回与谈判购买股份有关的费用，我们与客户、供应商和雇员的关系可能受到损害，我们的业务可能受到损害。

买方有义务完成和执行“股份购买协议”所设想的交易，包括购买股票，除其他外，条件是完成了融资。存在这样一种风险，即融资可能无法获得，股票购买也将无法完成。参见双方关于融资的股份购买协议。

由于我们宣布购买股份，第三方可能不愿意签订关于陆上储存的材料协议。Overland的新客户或现有客户和业务伙伴可能更愿意与我们的竞争对手签订协议，因为这些竞争对手尚未表示打算出售其业务，因为客户和业务合作伙伴可能认为这种新关系可能更稳定。如果我们不能完成股票购买，如果不能保持现有的业务关系或建立新的业务关系，则可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。如果我们不能完成股份的购买，我们还将保留并继续运营Overland存储。由此产生的员工或客户的损失或不满可能对Overland 存储的股票价值产生重大的负面影响。

无论我们是否完成股票购买，我们可能没有足够的营运资本，可能需要寻求额外的融资。

无论我们是否完成股份购买，我们可能没有足够的周转金继续经营公司，因此，可能需要获得资金，以资助该公司的流动资金。如果我们得不到任何这样的资金，我们可能会招致困难，继续经营我们的业务。

如果购买股票扰乱了我们业务的运作，使我们无法实现预期的利益，我们的业务就会受到损害。

购买股票可能会扰乱我们的业务，使我们无法实现预期的利益，这是由于若干障碍造成的，例如：

如果我们的股东不批准交易决议，或者由于任何其他原因而未完成股票购买，我们普通股的市场价格可能会因为各种潜在后果而下跌，包括：

在股票收购完成后，虽然我们不相信有合理的可能产生这种影响，但我们可能无法满足纳斯达克资本市场继续上市的标准，并可能不得不将我们的普通股除名。

即使我们目前符合纳斯达克资本市场的继续上市标准，尽管我们不相信在完成股票购买之后出现这种效果的合理可能性，但我们可能无法满足纳斯达克资本市场的继续上市标准。如果我们不能满足纳斯达克资本市场的持续上市标准，我们的普通股可能会从该市场摘牌。我们的普通股在纳斯达克资本市场的任何退市都可能对以下情况产生不利影响：

此外，我们的普通股的退市可能会阻止经纪商进入市场或以其他方式寻求或产生对我们普通股的兴趣，并可能阻止某些机构和个人对我们的证券进行投资。由于这些理由和其他原因，退市可能对我们共同股份的价格以及我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

购买股票后，我们将继续被要求遵守“交易所法”(下文所定义)和适用的加拿大证券法的适用报告要求，即使是，但遵守这种报告要求是经济上的负担。

如果股票购买没有完成，我们可以探索其他的潜在交易，但是其他的选择可能对我们不利，并且不能保证我们能够完成另一个事务。

如果股票购买没有完成，我们可以探索其他潜在的交易，包括根据董事会批准的条款将欧陆存储的份额出售给另一方。另一项交易的条款可能不如购买股票的条款对我们有利，也不能保证我们能够与另一方达成协议或完成另一项交易。

陆路存储约占我们在截至12月31日的财政年度(2017)持续运营收入的90%。通过将欧陆存储的所有股份出售给购买者，我们将退出数据保护和存档业务。在完成股票收购后，公司将继续出售其hve品牌下的聚合和超聚合基础设施产品和专业服务，以及其专有虚拟化和容器软件。该公司将集中精力在综合系统市场内扩大其业务，并继续通过全球分销商和转售者网络提供其产品，并直接向某些关键帐户内的客户提供产品。

我们的某些执行官员和董事会成员在购买股票方面的利益与我们的股东的一般利益不同，或除了我们股东的利益之外。

我们的某些执行官员和董事在股票购买方面的利益与一般股东的利益不同，或除股东的利益外，还有其他股东的利益，其中包括由于完成股票购买而触发的某些遣散费和加速股权规定的支付。这些遣散费和加速股权条款是公司在开始与买方谈判之前商定的。我们的董事会认识到这些利益，并在批准股份购买协议和股份购买时考虑到这些利益，并建议公司股东投票赞成股份购买。有关执行干事和董事重大利益的详细描述，请参阅本代理语句第40页开始的“共享购买”中Sphere 3D的董事和执行干事的“股票购买” 兴趣部分标题。

本委托书声明下面和其他地方的“股份购买协定”的材料条款摘要全部参照“股份购买协定”加以限定，其副本附于附件A，并以引用方式纳入本文件。我们鼓励您仔细阅读“股份采购协议”全文。

已包含“股份购买协议” ，以向您提供有关其条款的信息。它不打算提供关于Sphere 3D或Purchaser 或它们各自的子公司或附属公司的任何其他事实信息。有关Sphere3D的这种信息可以在代理语句的其他地方找到，在Sphere3D与SEC的其他公开文件中也可以找到。

“股份购买协定”中所载的申述、保证和契约只在特定日期为“股份购买协定”的目的作出，并可能受较近期的事态发展影响。这种申述、保证和契约纯粹是为了购买股份协议各方的利益而作出的，可能受到缔约各方同意的限制，包括为在购买股份协定的各方之间分配风险而作出的保密披露而不是将这些事项确定为事实，并可以不同于您或其他投资者可能视为重要的方式适用重要性标准。基于上述原因，您不应依赖表示、保证和契约或其中的任何描述，以描述事实的实际状态或Sphere 3D或其各自子公司或关联公司的任何的状况。

2018，2月20日，Sphere 3D 和Purchaser签订了股份购买协议，根据该协议， Sphere 3D已同意出售，而买方已同意以4 500万美元现金购买Overland Storage的所有流通股，但须进行以下所述的营运资本调整。在关闭之前，公司应使Overland公司(或其指定的指定人)将统一连接业务、hve连接和SNAP业务转移到公司。在完成股份购买之后，欧陆存储将被拥有并由买方操作，Sphere 3D将不感兴趣，也不会从Overland存储中获得任何收入。

除非Sphere 3D和Purchaser双方另有协议，否则关闭日期将不迟于完成本代理声明第58页开始的业务日，或在允许的范围内放弃“股份购买协议”中规定的条件，并在题为“股份购买协议条件”的一节中描述，直至完成本代理声明第58页开始的股份购买( 除外)。在关闭时满意，但须满足或在允许范围内放弃那些条件)。

截至此代理语句的日期，我们期望在2018日历年度的第二季度完成股票购买。然而，完成股票购买需要满足或放弃完成股票购买的条件，下文将对这些条件进行说明，而且可能在Sphere 3D或Purchaser 控制之外的因素可能会延迟完成股票购买，或者根本阻止完成。从特别会议到完成份额购买之间可能有大量的时间。我们期望在收到所有所需的批准并满足或放弃条件直到完成股票购买之后，立即完成股票购买。

如果交易解决方案是股东批准的，而其他关闭条件符合或放弃，买方将从公司购买该公司的所有股份，总收购价为4 500万美元，但须按下文所述的进行中的资本调整。

在关闭之前，Sphere3D将提交一份截至截止日期的OverlandStorage的估计净营运资本的报表。最后，4 500万美元的采购价格将增加周转金估计数超过400万美元的数额，或减少400万美元的数额，使其超出周转金估计数。经如此调整的现金购买价格将由买方支付给Sphere 3D 。

在关闭日期后的30天内，买方将准备并向Sphere 3D提交一份截至截止日期的陆地存储的最终流动资金的报表。Sphe3D将有30天的时间来审查拟议的最后周转金报表。如果Sphere 3D 反对这种声明中所列的任何项目，双方将有30天的时间真诚地进行谈判，以解决其争端。如果当事各方不能解决所有分歧，这种分歧将由双方都能接受的国家承认的独立帐户公司加以解决。

如果最终确定的结束营运资本大于关闭前提供的估计周转金，买方将向Sphere 3D支付这种超额的金额。如果最后确定的结束营运资本低于关闭前提供的估计周转金数额，Sphere 3D将向买方支付这种赤字的数额(短缺付款)。但是，如果支付不足将导致Sphere 3D公司的工作资本不足200万美元，则短缺付款将减少 (但不低于零)，使Sphere 3D的周转资本在短缺支付后立即等于$2.0 。

如果股票购买完成了，Sphere 3D将收到经过工作的资本调整调整后的购买价格。购买股票所得的净收益将用于偿还Sphere 3D根据“Opus信用协议”承担的未清债务和FBC说明下的未清债务。Sphere3D还将使用净收益支付与购买股票相关的交易费用。另外，在购买股票之后，预期其他负债，包括MFV说明，将得到偿还。购买股票所得的净收益可能不足以支付上述所有债务、债务和开支，或者公司将有足够的现金或周转金为其持续经营提供资金。因此，该公司可能需要通过债务或股权融资筹集更多的资本，在关闭前、关闭时或关闭时。

球面3D s和Overland Storage在购买股票协议中对买方的表示和保证除其他外涉及：

“股份购买协议”中对买方的球面3D表示和保证与其他有关：

除其他事项外，买方在购买股份协议中对公司和陆路储存的申述和保证涉及：

为股份购买协议的目的并在此使用，意外终止事件是指下列每一件事的发生：(I)融资来源和买方履行具有法律约束力的承诺，这些承诺将被交付给Sphere 3D，并将以Sphere 3D合理接受的形式交付， (Ii)买方执行并交付给Sphere 3D的书面不可撤销的放弃，其形式是Sphere 3D根据合理接受的形式，买方将不可撤销地放弃关闭的条件。要求融资的完成，以及(Iii)买方向 Sphere 3D交付的已执行证书，对承诺做出某些表示。

为了“份额采购协定”的目的，如在此使用，“承诺”是指充分执行承诺函和相关的条款单，其中有债务和(或)股本融资来源，其中的融资来源( 资金来源)已承诺在符合其条件的情况下，向买方贷款或提供股本融资，其数额足以支付购买价格。

“股份购买协定”中的许多陈述和保证均符合重大不利的影响标准(即，除非它们的不真实或正确已经或合理地预期会产生重大不利影响)，否则不会被视为不真实或不正确的。就购买股份协议而言，重大不利影响是指任何事件、变化、影响或情况，这些事件、变化、效果或情况(I)个别或合情合理地被期望对Overland 储存的总体业务的财产、资产、业务、业务、经营结果或财务状况有重大不利影响，或(Ii)将阻止或以材料改变或延迟Sphere 3D s或Overland存储完成股份购买的能力；但条件是，...---然而，在确定是否发生了重大不利的影响时，下列情况不适用于与下列事项有关或与下列有关的任何事件、变化、影响、情况或发展：

Sphere3D和OverlandStorage 已同意“股份购买协议”中的某些约定，限制在购买股票协议的日期和截止日期之间执行欧陆存储的业务。一般而言，除非“股份购买协议”另有明确规定或经买方书面同意(不得无理扣留、附带条件或延迟)，否则Overland 存储将(和Sphere 3D将导致Overland Storage及其附属公司) (I)以与以前大致相同的方式并在实质上符合所有适用的法律要求，以的方式进行业务，(Ii)在履行债务时支付债务，并在遵守所有适用的法律要求时缴纳税。应付、支付或在到期时履行其其他物质义务，以及 (3)利用商业上合理的努力，以完整保存已提交的陆路储存业务组织。

此外，Sphere 3D和 Overland Storage同意对股购买协议的日期与陆地存储协议不同意的截止日期之间的某些限制(以及Sphere 3D将导致Overland Storage及其子公司不这么做)，除其他外，除某些例外情况外：

根据股份购买协议，sphere 3d已同意在证交会批准本代理声明之后，在合理可行的范围内尽快召开股东会议，以批准和通过股票购买协议，包括股份购买和其他由此设想的交易。

关于股份的购买和根据股份购买协议，买方已同意尽最大努力安排融资。

根据“股份购买协议”，在关闭之前，Sphere 3D已同意使Overland Storage 及其子公司获得并利用其商业上合理的最大努力，提供买方在融资安排方面合理要求的所有合作，条件是这种请求的合作不会不合理地干扰Sphere 3D、Overland 存储或其任何各自子公司的正在进行的业务，包括：

在股份购买方面，根据“股份购买协定”，在结束之前，买方必须尽最大努力，在切实可行的范围内(但不迟于截止日期)迅速安排融资，包括尽最大努力：

如果买方的诚信判断满足了融资文件的所有条件，买方已同意尽最大努力使贷款人和提供这种融资的其他人在截止日期前为融资提供资金。

在截止截至12月31日的“陆地存储”(不包括合并的业务和SNAP业务)的某些未经审计的财务报表(不包括合并业务和snap业务)之后，球形3D还必须准备并迅速交付买方。

在意外终止事件发生后，直到(I)根据其条款终止股份购买协议和(Ii) 终止为止，Sphere 3D已同意Sphere 3D或其任何子公司都不会授权或知情地允许任何Sphere 3D董事、 Sphere 3D高级执行官或任何投资。由Sphere 3D或其子公司直接或间接聘请的银行家、律师、会计师或其他顾问：

除某些例外情况和发生意外情况终止事件外，“股份购买协议”规定，董事会不得不作出、不得撤回、扣留、限定或修改或解决或公开提议以不利于买方的方式撤回、扣留、限定或修改收购方案、董事会关于购买股份协议的建议或批准、认可、或建议、或公开提议批准、核准或建议一项收购提议。

球形3D还商定，在意外终止事件发生时，它将立即停止与任何人就收购提议或任何可合理预期导致采购提案的查询或提议进行的任何讨论或谈判，并终止与任何第三方或其代表就Sphere 3d及其附属公司的所有信息(包括任何机密信息)、财产、设施和账簿和记录进行的讨论或谈判。

尽管存在上述限制，但在符合下文讨论的某些限制的前提下，如果在意外终止事件发生后的任何时间，但在获得股东批准之前，Sphere 3d或其任何代表在与其财务顾问和外部顾问协商后，收到任何第三方的书面善意收购建议书，而该提案并不是公司非邀约义务的任何重大违约行为所致，董事会在与其财务顾问和外部顾问协商后，真诚地确定了这一建议。法律顾问认为，这种收购提议将合理地被期望产生一个最高的提议，那么Sphere 3D或其代表可以根据股份购买协议的条款：

在发生意外事故终止事件后，Sphere 3D已同意在收到构成或合理预期构成或导致购置建议的任何询问、提议或要约后48小时内，立即以书面通知买方，并以书面通知买方收到任何采购建议书，并指明提出任何此种采购建议的第三方和材料的条款和条件。球形3D已同意在任何关于任何收购提议的材料开发、讨论或谈判之后，及时并至少在48小时内向买方提供合理的通知，并将在收到发送或提供给Sphere的所有拟议交易协议或建议书或类似材料(及其附件、附件、证物、附表和与之相关的其他类似材料)副本后，并在任何情况下均不迟于48小时向买方提供。描述任何收购方案的任何重要条款或条件的3D或其任何子公司。

为股份采购协议的目的，收购建议书是指，除“股份购买协议”所设想的交易外，任何与(I)任何直接或间接收购或购买相当于Sphere 3D及其 3d的合并资产的50.1%或以上的资产(包括Sphere 3D的任何子公司的证券)有关的任何出价或提议(br})。在Sphere 3D及其子公司的合并收入或收益中，50.1%或50.1%或更多的收入或收益可归因于(任何此类资产、重要部分)或任何类别的股本或投票权有价证券的50.1%或50.1%或更多其资产单独或合计构成物质部分，(Ii)任何收购、投标要约或交换要约，如果完成，将使该第三方受益地拥有任何类别的Sphere 3d股权或表决权证券的50.1%或更多的；或(Iii)合并、合并、合并、安排、法定股份交易所、业务合并、全部或实质上全部出售的任何类别的股权或表决证券；(Iii)合并、合并、合并、安排、法定股份交换、业务合并、全部或实质上全部出售。资产、清算、解散或涉及 Sphere 3D、陆上储存或其任何各自子公司的其他类似特别交易，其资产单独或合计构成重要部分；但任何情况下，不得发行任何不超过未发行普通股的50.1%用于筹资目的的 Sphere 3D证券，即构成收购提案。

就股份采购协议而言，高级收购建议书是指董事会与其财务顾问和外部法律顾问协商后，对Sphere 3D及其子公司或其子公司及其子公司的至少多数已发行普通股或至少多数合并资产提出的真诚的书面收购提案，并考虑到所有相关条款和条件。这种收购提议(包括完成这种提议的时间和可能性，同时考虑到提案的所有财务、法律、规章和其他方面)从财务角度看对股东(埃里克·凯利除外)更有利，而不是从购买股票的角度(考虑到买方提出的根据某些条款修改股份购买协议条款的任何书面建议)。

除下文段所规定的情况外，根据“股份购买协议”的条款，董事会已商定，在发生意外终止事件后，董事会将(I)不作出或撤回、扣留、限定或修改，或公开提议撤回、扣留、限定或修改，或公开提议以不利于买方的方式撤回、扣留、限定或修改，建议股东批准和通过交易决议或(Ii)批准、认可或建议，或建议股东批准和通过交易决议或(Ii)核准、认可或建议。公开提议批准、认可或建议一项收购提案(上文(I)和(Ii)项中描述的行动被称为建议的更改)。

尽管如此，在意外终止事件发生后的任何时候，但在股东批准之前，如果董事会在与外部法律顾问协商后并对未经请求的书面答复真诚地作出决定，博纳本委托书第56页开始的题为“份额购买协议”---“非索求性公约”---的一节中一般所述的重大违反义务而产生的购置建议：(1)这种收购建议构成高级建议，而 (2)如果不采取这种行动，则有可能导致违反其根据适用法律承担的信托义务，则董事会可：

Sphere 3D、陆上存储和买方有义务完善和执行“股票购买协议”所设想的交易，包括购买股票，必须在下列条件结束之日或之前得到满足：

为了股份购买协议的目的并在此使用，资产转移是指通过Sphere 3D或其一个或多个子公司(包括Overland Storage)进行的转移，以及Sphere 3D或Sphere 3D的任何子公司(其他比Overland存储或其任何子公司)对合并业务和SNAP业务的承担。

为了分享购买协议的目的并在此使用，合并业务是指联合连接公司(UCX)和LLC (Hve)(Hve)的业务，每个业务在UCX和hve 合并为Overland存储之前进行，并且这些业务目前正在进行，包括围绕云计算、数据存储和服务器向公司、政府和教育机构提供信息技术咨询服务和硬件解决方案。

为了共享购买协议的目的并在此使用，SNAP业务是指附属于SNAP 网络的存储业务及其相关的知识产权。

Sphere 3D对完善和执行“股份购买协议”所设想的交易，包括股票购买的义务，也须在或在下列每一项条件的结束日期之前得到满足，任何都可由Sphere 3D书面放弃：

为“股份采购协议”的目的，如本协议所用，“买方材料不利影响”是指买方采取的行动、事件、影响或情况，或导致买方采取的行动、事件、影响或情况，这些行动、事件、影响或情况将防止或延迟买方的关闭，或阻止或阻碍或严重损害买方履行公司根据股份承担的义务的条件的能力。购买协议或及时完成股票购买，包括现金支付作为购买股票的考虑。

买方对完成和执行“股份购买协议”所设想的交易，包括股份购买的义务，也须在或在下列每一项条件的结束日期之前得到满足，其中任何一项条件都可以书面形式完全由买方免除：

股份购买协议可以在截止日期之前的任何时间被Sphere3D和Purchaser的共同书面协议终止和放弃。

球形3D已同意，在发生意外终止事件后，它将向买方支付相当于较小者的终止费(1)100万美元和(2)买方合理和有文件记载的与股份购买协议的评估、谈判和执行有关的口袋外费用和费用，以及买方有义务根据下列情况向融资来源支付或偿还的数额：

在任何情况下，Sphere 3D都没有义务在意外终止事件发生之前多次或在任何时候支付终止费。此外，如果Sphere 3D有义务支付下面讨论的费用报销，则在任何情况下都不需要支付终止费。

如果根据Sphere 3D撤销权 (而不是根据股份购买协议中规定的任何其他终止权)Sphere 3D终止股份购买协议，Sphere 3D已同意偿还买方因其谈判、执行和执行股份购买协议以及由此设想的交易的协商、执行和履行而产生的合理和有记录的口袋外费用(偿还费用)。但是，费用偿还额不超过350 000美元，再加上支付给买方法律顾问Cooley LLP的任何此类费用。在任何情况下，Sphere 3D都没有义务多次支付费用报销。此外，如果Sphere 3D有义务支付终止费，在任何情况下它都不必支付费用报销。

在受某些限制的情况下， Sphere 3D已同意赔偿买方及其附属公司(包括关闭后、陆上仓库及其子公司)及其各自的官员、董事、股东、管理人员、成员、雇员、代理人、接班人和受让人(每名买方赔偿方和集体赔偿方)，赔偿他们因下列原因或产生的任何损失(如下文所界定的)：

根据股份购买协议所包含或作出的陈述和保证在截止日期后12个月终止。双方在关闭后履行的契约、协议和义务(br}在关闭之前一直持续到这种契约的执行为止。

球形3D的最大合计义务赔偿因代理和担保违反而造成或产生的买方赔偿各方的损失，在合计中不超过450万美元(一般赔款帽)。然而，Sphere 3D将不因代理和担保违约行为造成或产生的任何损失而向买方赔偿方，直到这种赔偿要求的所有损失总额超过25，000美元(最低限额数额)为止。一旦达到阈值，Sphere 3D将对此类损失的第一个美元造成的所有可赔偿损失负责。

然而，一般赔偿限额将不适用于因(1)违反或不准确的任何基本陈述(如下文所界定)、(2)欺诈或 (3)违反“盟约”而引起的任何索赔。相反，这类索赔所造成或产生的这种可赔偿损失将以购买价格而非一般赔偿限额为上限。此外，最低限额限制不适用于违反“盟约”的行为，因此，Sphere 3D可向买方赔偿因违反盟约而造成或引起的任何损失，从第一美元到包括购买价格。

For purposes of the Agreement “Losses” means any and all damages, losses, charges, liabilities, proceedings, diminution in value, payments, judgments, settlements, assessments, deficiencies, taxes, interest, penalties, and reasonable and documented out-of-pocket costs and expenses (including reasonable and documented out-of-pocket attorneys’ fees); provided, however, that Losses do not include any indirect, special, consequential or punitive damages, lost profits, or damages or other Losses based on any multiple of EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) or based on 任何其他财务度量(无论是跟踪、转发还是其他)，除非在第三方索赔中实际授予第三方。

如本文所用，基本的表示包括有关组织、地位和权力、组织文件、子公司、资本结构、权威、适当执行、不违反和同意的表示和保证，如“股份购买协定”第2.1、2.2、2.3、3.1、3.2和3.5节所述。

“股份购买协定”规定，除法律或公平规定的任何其他补救措施外，双方可设法迫使另一方具体履行其根据“股份购买协定”承担的义务。

“股份购买协定”还规定，在“股份购买协定”终止时，在情况下，应偿还费用或终止费用，并全额支付这种费用偿还或终止费，对Sphere 3D或Overland 存储的任何其他补救办法，不得对买方采取任何其他补救办法，而且买方不得要求获得与股份购买协定或由此设想的交易有关的任何其他种类的任何种类的赔偿或损害。

此外，“股份购买协议”规定，如果发生了终止，上述赔偿义务将是买方赔偿当事方此后对与股份购买协议和其中所设想的交易有关的任何和所有索赔的唯一和唯一的补救办法。

除“股份购买协议”中规定的费用偿还和其他规定外，与“股份购买协议” 和“股份购买协议”所设想的交易有关的所有费用和费用一般都将由支付这些费用的一方支付，不论购买股票是否已完成。

Sphe3D估计，Sphere 3D在与购买股票有关的方面的费用总额约为$ ，包括法律、财务咨询、会计、委托书征集、备案费和费用、准备费用、打印和邮寄这份委托书的费用以及与Fairness 意见有关的费用。除“股份购买协定”另有明文规定外，“股份购买协议”的缔约各方同意，与“股份购买协定”或由此设想的交易有关的各方的所有自付费用将由承担这种费用的一方支付。

在符合适用的法律规定的前提下，如果购买股份协议的修改或放弃是书面的，并由买方和Sphere 3D签署，双方可以修改或放弃该协议的任何条款。

双方同意，份额采购协议受加利福尼亚法律管辖，而不论根据加利福尼亚州法律冲突的适用原则，可能适用的法律是什么。每一方同意不可撤销地将加利福尼亚州圣克拉拉州圣克拉拉州高等法院和加利福尼亚州圣克拉拉美国地区法院的专属管辖权提交给加州圣克拉拉州高等法院，以便根据股份购买协议、股份购买协议所设想的其他协议或由此设想的交易而提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼、诉讼或其他诉讼。每一方同意在加利福尼亚州圣克拉拉的美国地区法院提起任何与股份购买协议有关的诉讼、诉讼或诉讼程序，如果这种诉讼、诉讼或其他诉讼因管辖权原因不能在该法院提起，则在圣克拉拉州加利福尼亚州高等法院提起。每一方进一步不可撤销地放弃因股份购买协议或股份购买协议所设想的交易而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序由陪审团审判的任何权利。

董事会认为，公司更名为HVE公司符合公司的最佳利益。在完成股票收购后，公司将继续出售其合并和超聚合的基础设施产品和其hve品牌下的专业服务。该公司将有一个专门的专注于集成系统市场的汇合和超收敛部门。因此，董事会认为hve关联，公司是是一个更描述和适合公司前进的名称。

董事会一致建议您投票赞成通过名称更改决议(无论是否有更改)，如下所示。

2017年月11日，公司与某些投资者签订了一项证券购买协议，公司发行了(1)600，000股普通股，其中395，000股发行给了相关各方，(2)购买UP 到600，000股普通股的认股权证，其中395，000张认股权证是向相关的方发行的，以换取现金支付300万美元。购买一股普通股的股票和认股权证，权证的行使价格为每股5.25美元。认股权证将在#date0#之前接受某些反稀释调整。

2017年月11日，该公司与先前于2016(经修订的3月2016 权证)和2016至2017(经修订的3月2017 br}授权令的某些持有人签订了经修订和重报的认股权证协议(经修订的3月2017 br}权证，以及经修订的3#number6#证、修正的和恢复的认股权证)。根据经修订和重报的认股权证协议，该公司总共发行了1 617 917股普通股，其中1 315 385股是向有关各方发行的，以换取取消这种认股权证。在交换之后，经修正的和重新声明的授权协议立即失效。

2017年月24日，公司与该协议的某些投资者签订了一项证券购买协议，根据该协议，公司向投资者总共发行了公司普通股的818，180股，总收益为450万美元。“证券购买协议”还规定，可同时私人配售最多可购买818，180股普通股的认股权证。每个权证的行使价格为每股7.50美元。认股权证自发行之日起可行使5年。如果在认股权证未清的任何时候，我们以低于7.50美元的价格出售或授予购买、重新定价或以其他方式发行任何普通股或可转换为普通股的证券的期权，则认股权证的行使价格将降至该价格，但行使价格不得降至0.10美元以下，并且在下可发行的普通股数量将增加，在此之后，认股权证的行使价格将降低到0.10美元以下。考虑到行使价格的下降，权证下的总行使价格将保持不变。该公司作为关联方，参加了收购181，818普通股和认股权证购买181，818普通股的发行，公司于2017年8月增发普通股，触发认股权证价格从7.50美元调整到5.00美元，公司发行了总计433，638股普通股的增发认股权证，其中MFV收到了90，909份可行使的购买普通股认股权证。2018，3月16日，公司与某些投资者签订了基本类似的交换协议(交换协议)，公司同意根据经修订的“1933证券法”第4(A)(2)节，发行至多1，430，998股根据“1933证券法”第4(A)(2)节私下谈判发行的股票，以换取交出和取消根据该“购买协定”签发的购买至多1，300，910普通股( 交易所)的以前未清认股权证，截止日期为2017年月24，公司和某些投资者。根据 Exchange协议，这些权证在满时自动终止和取消，并因交易所而失效。

在#date0#12月30日至2017年月16日期间，公司完成了一次私人配售，共发行了725，599个单位，每个单位的收购价为7.50美元。每个股由一份普通股和两套认股权证中各一份的认股权证组成。公司从出售这些部队方面获得了540万美元的总收入。第一批认股权证可以购买725，599股普通股，第二套认股权证可对725，599股普通股行使。

2012年月28日，我们的普通股在TSX风险投资交易所开始交易，交易代号为“任何交易”。2014年月8日，我们的普通股在纳斯达克全球市场开始交易，代号为“任何股票”。在2014年月10日，我们自愿将我们的普通股从TSXV中除名。2017年月一日，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，因为我们申请从纳斯达克全球市场转让我们的普通股。2002年2月20日，纳斯达克资本市场最后一个交易日，即公开宣布购买股票之前，普通股收盘价为2.34美元。下表所示价格反映了截至2017年月11日，我们的普通股 (也称为反向股票拆分)在1比25的基础上进行的调整。

公司在本委托书之日之前的2年内未就其股份支付股息。公司不打算宣布股息，也不打算改变其股利政策。除了 OBCA规定和“Opus信用协定”和FBC Note规定的限制外，公司支付股息的能力没有任何限制，这两项限制都禁止在未偿还贷款的任何时候支付股息。

下表提供了关于我们的普通股的实际所有权的某些信息，据我们所知，每个股东在2018岁时都是超过5%的未发行普通股的实益所有人，但在表的脚注中另有说明的除外。

下表列明每名董事及高级人员，以及由他们直接或间接控制或行使控制或指示的普通股的数目。

除本委托书另有说明外，公司及其董事和执行干事，或据Sphere 3D的董事和执行官员所知，他们各自的任何合伙人或联营公司、 Sphere 3D的任何其他内部人士或其各自的同伙或附属公司，或任何与Sphere 3D联合或协同行事的人，均未就获得Sphere 3D证券达成任何协议、承诺或谅解。

除在本委托书中另有披露外，公司、公司的任何董事或高级人员、任何有权拥有或行使对10%或更多有表决权证券的实益拥有或行使控制权的股东，或任何拟选举为公司董事的提名人，或其中任何一家公司的任何相联者或附属公司，自公司上一次完成财政年度以来，在任何时间或在任何时间内，均没有或曾经有过任何可能成为公司董事的提名人。在已对公司或其任何子公司产生重大影响或将对其任何子公司产生重大影响的任何交易或拟议交易中具有直接或间接意义的物质利益。

除本委托书声明所述外，公司董事和执行官员不知道公司事务发生重大变化的任何计划或建议。

目前，我们不知道在特别会议上向股东提出任何其他事项。如果有任何其他事项适当地提交给特别会议，或你的代理人提供酌处权的任何休会或延期，则将按照在所附委托书表格上指名的人的酌处权，对你的普通股进行表决。

该公司须遵守“外汇法”的报告要求。在2018年月1日之前，公司必须遵守适用于外国私人发行者的“外汇法案”的信息要求。根据这些要求，我们提交了报告，包括20-F表格的年度报告，证交会载有由一家独立会计师事务所审计的财务报表。我们还按照“交易所法”的要求，向SEC提供或提交了外国私人签发人的6-K表格报告和其他信息。自2018年月1日起生效，我们须遵守适用于美国国内发行人的“外汇法案”的信息要求，并根据“外汇法案”，我们将提交关于10-K、10-Q、和8-K表的年度和中期报告。你可以阅读并复制我们向证交会提交的任何文件，这些文件将被提交给证交会位于华盛顿特区北大街100F街的公共资料室。你可以通过致电证交会1-800-Sec-0330获得有关公共资料室运作的信息。此外，该公司的证交会文件也是提供给公众的，可在证券交易委员会维持的因特网网站 www.sec.gov上查阅。

SEC允许公司通过引用将我们向SEC提交的信息合并到代理语句中，这意味着我们可以通过向您推荐其他单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。引用包含的信息被视为此代理语句的一部分，但我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和替换该信息。本委托书以引用的方式包含了以前已提交给SEC的下列文件(在每种情况下，不包括被视为已提供的文件或信息，而不是按照SEC规则提交的 )：

我们还根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节，将公司可根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证交会提交的补充文件纳入本委托书中，从本委托书的日期起至特别会议之日止；但条件是，我们不以参考方式将任何其他文件或信息提交给证券交易委员会，也不提交给证券交易委员会。

有关该公司的更多信息，请登录SEDAR：www.sedar.com。关于本公司的财务信息载于公司最近完成的财政年度的比较财务报表和管理层的讨论和分析中。股东可致电240 Matheson Blvd与公司联络。东，Mississauga，在L4Z1X1要求公司的财务报表副本和管理层的讨论和分析。

本公司在SEDAR上向适用的证券委员会或类似当局提交的任何材料变化报告 (机密材料变更报告除外)，从本委托书声明之日起至特别会议之日止，均由参考文件在SEDAR网站www.sedar.com上提交。

你可免费索取本委托书中引用的文件的副本，并以书面形式向我们索取或电话，详情如下：

球面3D公司240 Matheson Blvd.东
Mississauga，安大略L4Z 1X1
注意：投资者关系
(800) 729-8725

此代理声明不构成在任何管辖范围内向或从其非法向其发出代理请求的任何人(或向其发出该代理请求的权限)发出的委托书的请求。您应该仅依赖包含的或引用到此代理语句中的所包含的信息来在特别的会议上投票表决您的股票。我们没有授权任何人向您提供与此代理语句中包含的信息不同的信息。此代理语句的日期为2018。您不应假设此代理语句中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且向股东邮寄此代理语句的不会对相反产生任何含义。

此股份购买协议(协议) 是由特拉华州有限责任公司 (买方)；加州公司( 收购公司)；以及安大略省的一家公司 (卖方)在2018年月20日订立和签订的。

鉴于卖方拥有被收购公司的所有已发行和流通股(被收购公司所发行和流通股的全部)；

鉴于在不违反本协议的条款和条件的情况下，卖方希望向买方出售，而买方希望向卖方购买股份；以及

鉴于为本协议的目的，此处大写的术语具有此处提供的含义，包括第10.12节所述的含义。

因此，考虑到上述各项和各自的盟约、协议、陈述和保证，以及为了其他有利的和有价值的考虑，在此确认收到和满足的条件，双方同意如下：

1.1股份的购买和出售。在结束时，根据本协议规定的条款和条件，卖方应向买方出售、转让、转让、转让和转售，买方应从卖方处购买和获取所有股份，从所有留置权中自由清空，以支付购进价款(Br})作为代价。股票购买)。

1.2 关闭。本协议所设想的交易的完成和其他需要同时完成的交易(这些同时交易，连同股份购买、预期的交易以及设想的交易发生的时间、结束的时间)应在上午10：00在O Melveny&Myers LLP的办事处进行。(太平洋时间)由买方指定的日期，该日期不得迟于满足或放弃第七条所列条件后的第一个(第一个)营业日(按照其条款在收尾时须得到满足或放弃的条件除外，但须满足或在允许范围内在关闭时放弃这些条件)，或在该其他地点、时间或日期。买方和卖方可以书面共同指定(包括通过电子交换签名)。在本协议中，实际关闭的日期为，称为关闭日期。

(A)\x 就本协定而言，购货价格应是指相当于(A)$45，000的现金数额，较少(B) 结清周转金低于目标周转金的数额(如有的话)，加(C)结清周转金大于目标周转金的数额(如果有的话)。在结账时，买方应立即以可用资金向卖方支付估计的购货价格，并将其存入卖方以书面指定的一个或多个帐户。

(B) 不迟于收盘日前两个(2)个营业日，卖方应编制并向买方交付被收购的公司截至收盘日的综合资产负债表(估计结账表)，包括公司的良好资产负债表。FITY估计的期末周转金，，连同采购价格的计算(估计购买价格)。估计结账表和其中所载的所有数额、概算、确定和计算应按照第1.3(H)节编制和计算。

(c) Purchaser shall cause to be prepared and, as soon as practical, but in no event later than thirty (30) days after the Closing Date, shall cause to be delivered to Seller, a statement (the “Closing Statement”) containing the actual amount 的结清周转金，并根据这一数额计算采购价格。结算表和其中所载的所有数额、概算、确定和计算应按照第1.3(H)节编制和计算。买方应向卖方及其审计师提供用于编制结清报表的所有记录和工作文件，并应使被收购公司及其核数师能够获得这些记录和工作文件。

(D)如果卖方完全或部分不同意结束语，则在收到结单后30(30)天内，卖方应书面通知买方这种异议(表示异议的通知)，在收到结单后30(30)天内通知买方。合理地详细说明任何此类分歧的细节。任何不同意通知应包括一份买方结束语(br})副本，注明结单中存在争端的具体项目(争议线项目)，并应附有卖方对每一有争议线项目的计算和卖方修订的结束语(br}说明其确定估计的采购价格及其任何组成部分。所有不属于争议线项目的项目，就本合同规定的所有目的而言，均应是最后的、有约束力的和决定性的，除非争议线项目的决议影响到一个无可争议的项目，在这种情况下，这种无争议项目应保持开放状态，并被视为具有相应效果的争议界线项目。如果卖方在30(30)天期限内未提供不同意通知，卖方应被视为已完全接受买方编写的结束语，并于下午5：00就本合同规定的所有目的而言，该结束语应成为最终的、有约束力的和决定性的。加利福尼亚时间在第三十(30)天。如果适当和及时地提供任何异议通知，买方和卖方应使用商业上合理的努力，为期30(30)天(或双方可能同意的较长期限)，以解决任何有争议的线项目。在这30(30)天期间，买方和卖方应相互合作，并应在每一情况下，在合理必要或适当的范围内，合理地查阅其他使用的的帐簿和记录、工作文件、时间表和计算，以编写结束语和不同意通知，并确定采购价格和有争议的界线项目，并在每一情况下，在合理必要或适当的范围内，获得另一方官员和其他雇员的资料和记录、工作文件、时间表和计算结果。连接到争议线项的解析。在这30(30)天期间商定的所有争议线项目均为最终的、决定性的和对双方具有约束力的项目，不受进一步上诉的约束。如果在此期间结束时，买方和卖方无法解决所有这类有争议的界线项目，则任何此类剩余的有争议线项目均应提交国家承认的独立会计师事务所，并为买方和卖方(会计事务所)所合理接受。买方和卖方将为会计师事务所根据本第1.3(D)节提供的服务作出合理和习惯的安排，这些服务将以会计师事务所作为会计专家而不是仲裁员的身份提供。应指示会计师事务所在切实可行范围内尽快确定收盘价是否需要调整。应指示会计事务所在作出这种决定时，不得为任何一方索赔的项目分配大于最大价值的值或小于任何一方索赔的该项目的最小价值的值，而会计师事务所只需考虑买方与卖方之间仍存在争议的事项。买方、被收购公司和卖方均应向会计师事务所提供与争议线项目有关的工作文件和其他文件及资料，并应按该会计师事务所的合理要求提供面谈和回答问题。会计师事务所的决定应是最终的、结论性的和对双方具有约束力的，应仅以本协议的条款和买方和卖方提交的书面意见为依据，而不是通过独立审查。

(E)\x 会计师事务所服务的费用和费用应由买方承担，而卖方则应与其在提交会计师事务所解决的任何争端方面的成功成反比关系。除上述句子另有规定外，每一方均应对其与本第1.3节有关的费用和费用负责。

(F) 在根据本“采购价格”第1.3节最后确定采购价格(如此确定的采购价格，最后购买价格)之后，应支付下列款项：

(I)如果最后采购价格超过估计的采购价格，则买方应向卖方支付相当于上述超额金额的现金；或

(2)如果估计的采购价格超过最终购买价格，则卖方应支付相当于被收购公司的现金数额( 短缺额)；但是，如果卖方向被收购公司支付的短缺额将合理地预期在支付之后卖方周转资金等于或少于2 000 000美元，则短缺额应立即减少。(但不少于零)使卖方的周转金在支付调整后的短缺额后立即等于2，000，000美元。

(G) 根据第1.3(F)节应支付的任何款项，应在确定最后采购价格后5(5)个营业日内，以电汇方式将立即可用的资金转入收款人以书面指定的帐户。根据第1.3(F)节支付的款项应作为对采购价格的调整处理。

(H)估计结账表、结账表和其中所载的确定数和其中所载的计算，应按照公认会计原则，并使用同样的会计原则，在合并的基础上为被收购公司及其子公司编制和计算，卖方在编制资产和负债报表时使用和使用的做法、程序、政策和方法(具有一致的分类、判断、包含、排除、估价和估计方法)，但除这类报表、计算和确定应遵循本协定所载的界定的项，不论这些术语是否符合 GAAP。

1.4预扣税。买方、被收购公司和卖方应有权扣减和扣缴根据买方、被收购公司或卖方(按适用而定)可能根据任何法律要求扣减和扣留的任何款项；规定，买方和卖方应作出合理努力，以减少任何此种扣减或扣缴，包括请求适用的扣缴表格。向有关政府实体支付的所有此种扣缴款项，应视为向适用的受款人交付，但支付给有关政府实体的范围应视为已交付适用的受款人。

1.5进一步行动。如果在关闭后的任何时间，买方合理地确定任何进一步的行动是必要的或可取的，以实现本协定的目的，或赋予买方充分的权利、所有权和对被收购的公司的股份和所有权利和财产，卖方将作出合理的最大努力，及时采取这一行动。

卖方和被收购公司自本合同之日起代表买方并向买方保证，但(A)卖方向买方提供的披露信中所列的(截至本函日期(已获公司披露信函))，(B)披露或反映在卖方或其任何形式、报告、报表、证书和其他文件(包括所有证据、修正和补充文件中)；(B)披露或反映在卖方的任何形式、报告、报表、证书和其他文件(包括所有证据、修正和补充)中。被收购公司向证券交易委员会(证券交易委员会)(证券交易委员会)提交或向其提供，或在本协议签署之日或之前在卖方的SEDAR个人资料上公开提供 (不包括任何风险因素披露和任何前瞻性或前瞻性的声明)，以及(C)与合并业务和SNAP业务有关的声明如下：

(a) Organization; Standing and Power.每一被收购的公司及其附属公司都是一家在其成立为法团的司法管辖范围内有适当组织、有效存在和良好地位的公司(如果存在这种概念)，并拥有一切必要的法人权力和权力，按目前经营的方式经营其业务，并拥有或租赁其财产，在每种情况下都是公开文件所述的。每一被收购的公司及其附属公司都具有作为外国公司经营业务的适当资格，并在每一司法管辖区享有良好的地位，因为其业务的进行或其财产的所有权或租赁使这种资格或租赁成为必要的，除非没有这种资格没有而且也不会合理地预期会产生重大的不利影响。

(b) Charter Documents.卖方已向买方交付或向买方提供一份被收购公司的注册证书和细则，或适用的公司章程大纲和章程细则的真实而正确的副本，每一份经修正后的文件(集体，已获得的公司章程文件)，每一份文书均完全有效和有效。任何已取得的公司均不违反已取得的公司章程文件的任何规定。

2.2资本结构被收购公司的授权资本包括5，000股，其中1，000股已发行和发行。已发行和已发行股票的所有均已妥为授权和有效发行，并已全额支付、不可评税并没有先发制人的权利，而且的发行完全符合适用的省、州和联邦证券法和第三方的任何权利。所有流通股由卖方拥有，实益和记录在案，但不受任何留置权、抵押权或其他不利要求的限制。被收购公司每一子公司已正式授权和有效发行的所有已发行和未付股本股份，均已全额支付、不可评税并无预先购买权，完全符合适用的省、州和联邦证券法以及第三方的任何权利，并由被收购公司直接或间接拥有，受益于或记录在案，不受任何诉讼、抵押或其他不利要求的限制。任何人无权就被收购公司的任何证券享有先发制人或类似的法定或合同权利。没有未清偿的认股权证、期权、可兑换证券或其他具有任何性质的权利、协议或安排，根据这些权利、协议或安排，被收购公司或其任何子公司有义务或可能有义务发行任何种类的股本证券。在被收购的公司和卖方之间没有表决权的协议、买卖协议、第一次购买协议的选择权或权利或其他任何种类的协议，涉及卖方持有的被收购公司的证券。任何人都无权要求被收购公司根据“1933法案”(或加拿大证券法或其他适用的证券法)登记被收购公司的任何证券，无论是根据要求登记，还是与被收购公司的证券登记有关，为其自己的帐户或为任何其他人的帐户登记。被收购的公司没有未清偿的股东购买权或任何类似的安排，实际上使任何人有权在发生某些事件时购买被收购公司的任何股权。

2.3权力。被收购的公司拥有签署本协议的权力和权力，除收到卖方股东的批准外，它已采取一切必要的行动，其高级人员、董事和股东必须(A)授权、执行和交付本协议，以及(B)授权履行被收购公司在本协议下的所有义务。本协定构成被收购公司的合法、有效的和具有约束力的义务，可根据其条款对被收购的公司强制执行，但须受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停适用和类似法律的约束，这些法律一般与债权人权利有关或影响债权人权利，适用于一般公平原则。

(a) Except as listed on Schedule 2.4 of the Acquired Company Disclosure Letter, the execution and delivery of this Agreement by the Acquired Company does not, and performance of this Agreement by the Acquired Company will not: (i) conflict with or 违反被收购公司章程文件，(Ii)与被收购公司发生冲突，或违反适用于被收购公司的任何重要法律要求，或受其约束或影响其财产，或(Iii)导致任何重大违反或构成材料失责(或通知或时间流逝或两者均将成为重大违约的事件)，或实质性地损害被收购公司的权利或改变其权利或改变其权利。任何第三方根据或给予他人任何终止、实质性修改、加速或取消或的权利的义务，导致对获得的公司的任何财产或资产设定留置权。根据被收购公司作为一方或受其约束的任何被收购公司的重大合同，不需要获得任何同意，也不要求被收购公司向任何人发出任何通知，在任何一种情况下，与本协议的执行、交付或完成股份购买或任何其他交易有关。

(B)任何政府实体的同意、批准、命令或授权，或向任何政府实体提出的登记、声明或申报，均不要求被收购公司就本协定的执行和交付或本协定的执行和交付取得或作出在此执行股份购买和其他考虑的交易。

(a) Schedule 2.5(a) of the Acquired Company Disclosure Letter includes an unaudited balance sheet, statement of income and statement of cash flows as of December 31, 2016 and December 31, 2017 (the “Statement of Assets and Liabilities Date”) of the Acquired 公司及其子公司(合并业务的排他，但包括SNAP业务)在合并的基础上(统称为资产负债表)。资产负债表以收购公司的账簿和记录为基础，在所有重要方面公允列报被收购公司及其子公司(不包括合并业务，但包括SNAP业务)的合并财务状况，并按所示期间的业务和现金流量合并结果编制，和这类财务报表是按照应用的公认会计原则编制的。一致的基础(其中或附注中可能披露的除外)，但不存在脚注披露和从正常年终调整中产生的变化。

(b) Except as set forth in the Public Filings filed prior to the date hereof and except as set forth in the Statement of Assets and Liabilities, neither the Acquired Company nor any of its Subsidiaries has incurred any liabilities, contingent 或其他情况下，除在正常经营过程中发生的情况外，按照资产负债表和负债日以来的惯例，其中任何一项单独或总体上都没有产生或预期会产生重大不利影响。

(C) 仅就被收购公司而言，在提交该公司时，(I) 证券交易委员会的文件在所有重要方面均符合“1934法”适用的要求，没有任何不实之处。陈述一项重大事实，或不说明在中必须说明的任何重要事实，或根据作出这些陈述的情况而在其中作出陈述所必需的任何重要事实，而不具有误导性；和(Ii)在所有重大方面均符合加拿大证券法规定的适用要求的CSA 文件，而截至提交之日，不包含任何失实陈述。

2.6 没有某些更改或事件。自资产负债表和负债日起至本年度之日为止，没有：

(A)已经或合理地预期个别地或在总体上会产生重大不利影响的事件、事件或的发展；

(B)\x 任何关于任何股份的任何申报、撤销或支付任何股息或其他分配(不论是现金、股票或财产)；

(C)被收购公司购买、赎回或其他取得的任何股份或所购公司的任何其他证券，或获得任何此种股份或其他证券的任何期权、认股权证、认股权证或权利；

(F)被收购的公司对其任何资产进行的任何重估，包括注销资本化存货价值或注销票据或应收帐款，这些资产对企业来说，总体上是非常重要的，但在一般业务过程中除外；

(G) 任何由被收购公司提起或解决的任何诉讼，其合理预期将导致向被收购公司支付或由该公司支付250，000美元以上；

(H)被收购公司所欠的任何超过250 000美元的债务，但正常业务除外；

(I)取消欠被收购公司的任何债项，或获公司放弃任何有重大价值的申索或权利；

(J) 任何出售、租赁、转让或转让任何被收购公司的资产，这些资产对企业都是重要的，但在正常业务过程中出售库存和授予非排他性许可证除外；

(K) 被收购公司拥有的任何知识产权的任何转让、转让或授予任何许可或转授许可(不包括在正常业务过程中授予的符合以往惯例的非专有许可或分包许可)；

(L)\x 任何放弃或失效或未能充分维持和实施任何注册IP(与行使被收购公司的合理业务判断有关而采取的任何作为或不行为除外)，或未采取采取的任何行动或不作为。或采取合理措施，保护被收购公司拥有的知识产权中的任何材料贸易机密的机密性或价值；

(N)与工会签订的任何集体谈判协议的任何收养、实质修改或终止，不论是书面协议还是口头协议。(N)\x{e76f}\x{e76f}\x{e76f}\x{e76f}\x{e76f}\x{e76f}\x{e76f}

2.7税收事项。被收购公司和每一子公司已准备并提交了(或因此提出适用的延期)被收购公司或该附属公司向所有适当的政府机构提交的所有纳税申报表，并支付了其所显示或以其他方式欠下的所有税款，但被收购公司或任何附属公司真诚地进行的任何这类税收除外，并已为其提供了足够的准备金，并在资产和负债报表中反映了这些税种。被收购公司所有财政期的税额、应计费用和准备金在所有重要方面都是充分的，没有对被收购公司或任何子公司的未缴摊款，也不知道卖方对任何财政期间的任何额外税收、罚款或利息的评估依据，或任何联邦、州或地方征税机构的审计。对于被收购的公司及其子公司来说，这是不重要的，作为一个整体。被收购的公司或任何附属公司被要求扣缴或收取的所有税款，在到期时已适当扣缴、收取和支付给适当的政府实体或第三方，但被收购的公司或任何附属公司真诚竞争的任何这类税款除外，并为其提供了足够的储备金，并反映在资产和负债报表中。

没有任何税收留置权或索偿要求(Br}待决，或据卖方所知，对所收购的公司或任何子公司或其任何资产或财产以书面形式威胁。被收购的公司与任何子公司或其他公司或实体之间没有尚未达成的分税协议或其他这种安排。

(A)被收购的公司和附属公司拥有或已获得有效和可强制执行的知识产权许可或其他使用权，这些知识产权是目前经营业务所必需的，也是公共文件中所述的知识产权。由于是由他们拥有或许可的，除非没有拥有、许可或拥有这些权利将不能合理地期望单独或总体地造成重大不利影响。(I)对于卖方的知识，没有任何第三方拥有或能够确立对任何此类知识产权的所有权，但知识产权所有人的所有权除外。许可给被收购的公司，如在公开文件中所述，或在这种权利不被合理地预期会造成重大不利影响的情况下，单独或总体上，(Ii)没有待决的，或据卖方所知，其他人(被收购公司或其任何子公司是一方)威胁采取任何行动、提起诉讼、提起诉讼或提出索赔)，对被收购公司或任何附属公司在或其中的权利提出质疑。被收购公司或任何子公司所拥有或许可的任何知识产权的有效性、可执行性或范围，或声称被收购公司或其任何子公司在其各自业务中使用任何知识产权侵犯、侵犯或以其他方式与任何第三方的知识产权相冲突，以及(Iii)对卖方的知识、被收购公司或任何知识产权的任何子公司的使用，均构成侵犯、违反或以其他方式与任何第三方的知识产权相冲突；被收购公司或其各自业务中的任何子公司目前进行的财产不侵犯、违反或不与任何第三方的知识产权相冲突。

(B)被收购公司及其子公司已采取一切合理步骤，对被收购公司或其子公司拥有的知识产权所包括的材料机密信息保密，但以前和将来除外不合理地预期会产生一个物质的不利影响，单独或在总数中。

(c) Schedule 2.8(c) of the Acquired Company Disclosure Letter lists all issued patents, patent applications, registered copyrights and copyright applications, registered trademarks and trademark applications owned by or filed in the name of the Acquired Company or its Subsidiaries, excluding any 项目被放弃、取消、过期、撤回或最终被拒绝(没有上诉权)(注册注册IP)和(Ii)标识在注册IP中有任何所有权权益的所有第三方，包括无限制的联合所有者和/或共同申请者。

(D)被收购公司及其子公司有一项政策，要求雇员、顾问和承包商对开发或创建任何拟由收购公司或其子公司拥有的任何重要知识产权作出重大贡献。执行一项保密和转让协议，该协议(I)向被收购公司或其子公司转让这种知识产权的所有权利、所有权和权益，(Ii)为被收购公司及其子公司的机密信息提供合理保护。

(E)据卖方所知，在资产转让之后，被收购公司或其子公司的资产不包含任何软件，其目的是：(I)以任何方式破坏、禁用、损害或以其他方式阻碍，包括美学被收购公司及其子公司的业务(br})的中断或扭曲；(Ii)使资产或任何计算机系统失效，或以任何方式损害其基于下列情况的运作：一段时间的流逝，超过授权拷贝数，或提前到某一特定日期或其他数字(例如定时炸弹、时间锁、或丢弃死亡装置)；或(3)允许卖方或任何第三方进入某一特定日期或其他数字(例如定时炸弹、时间锁、或丢弃死装置)；或若要跟踪、监视或以其他方式报告已获得的公司及其子公司在关闭时或之后的业务运行情况，请执行以下操作。

(F)被收购公司及其子公司遵守被收购公司或其子公司在各自业务中使用的适用的开放源码材料许可证，但尚未拥有且不合理地预期的除外to result in, a Material Adverse Effect, individually or in the aggregate. “Open Source Materials” means software or other material that is distributed as “free software,” “open source software” or under a similar licensing or distribution model (including but not limited to the GNU General Public License (GPL), GNU Lesser General Public License (LGPL), Mozilla Public License (MPL), BSD licenses, the Artistic License, the Netscape Public License, the Sun Community Source License (SCSL), the Sun Industry Standards License (SISL) and the Apache License).

2.9资产充足。在资产转让完成后，被收购公司及其附属公司的资产构成了所有必要的资产和权利，使被收购公司和子公司能够以目前进行业务的方式经营业务，在所有重要方面都是。

(a) Compliance.被收购的公司不与适用于该实体的任何法律要求发生冲突或违约，也不违反适用于该实体的任何法律要求，或该实体或其业务或财产受到约束或影响的任何法律要求，但 ---这些冲突、缺省或违反行为---个别或总体上不被合理预期会产生重大不利影响的冲突、缺省或违反行为除外。没有任何政府实体正在进行调查或审查，或据卖方所知，没有任何政府实体对被收购的公司进行书面威胁。没有对被收购公司具有约束力的判决、强制令、命令或法令。

(b) Permits.被收购的公司和每一子公司拥有适当的政府实体颁发的足够的证书、当局或许可证，以开展目前由其经营的业务，除非不拥有这些证书、当局或许可证将不合理地预期单独或在总量中产生重大不利影响，而且被收购公司或任何子公司都没有收到任何关于撤销或修改任何程序的通知。这种证书、授权或许可，如果对被收购的公司或该附属公司不利，则合理地预期会产生单独或总体上的重大不利影响。

2.11诉讼。截至本合同之日，没有任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼待决，或据卖方所知，以书面形式威胁被收购公司或与业务有关。

2.12 Brokers和Finders的费用。除卖方应支付的任何费用或佣金外，被收购的公司既没有直接或间接地承担任何经纪或查找者费用或代理佣金的责任，也没有就本协议或由此设想的任何交易承担任何类似的费用。

(a) Employee Benefit Plans.As used in this Agreement, “Company Benefit Plan” means (i) “employee benefit plan,” as defined in Section 3(3) of the Employee Retirement Income Security Act of 1974, as amended (“ERISA”), and (ii) each other material plan, program, policy, agreement or other arrangement involving direct or indirect compensation, employment, severance, retention, change in control, consulting, health benefits, disability benefits, supplemental unemployment benefits, vacation benefits, retirement benefits, deferred compensation, profit-sharing, bonuses, stock options, stock appreciation rights, equity based grants, other 各种形式的奖励报酬、退休后保险福利(包括退休人员的医疗和退休人员生活)、或其他福利，不论是否减少为书面福利，不论是否已供资或没有资金，在每一种情况下，不论这些福利是由或已经由被收购公司订立、赞助、维持、维持或分担的，或被收购的公司已经或将来可能对任何现职或前雇员承担任何责任(或有或有或其他) 。获得的公司披露信中的附表2.13(A)列出了每个公司福利计划。卖方已向买方提供了每个公司福利计划的准确、当前和完整的副本。

(B)遵守法律法规。(1)每个公司福利计划都按照其条款和适用的法律要求(包括ERISA和守则)的规定，在所有重大方面得到维持和管理；(2)没有诉讼、诉讼或索赔(不包括在正常过程中发生的对利益的索赔)已经提出或正在等待，或由于卖方知道、威胁或涉及任何公司的利益计划；和(3)没有对任何公司利益计划进行审计、调查或诉讼，据卖方所知，对任何公司利益计划都没有受到任何具有的政府实体的威胁。每个公司福利计划打算根据“守则”第401(A)节规定具有资格：(1)已获得一份目前有效的有利的确定通知、咨询和/或意见书(如适用的话)，说明其合格地位(或主或其所依据的原型表格的合格地位)；或(2)仍有一段时间可申请或收到这种信，并作出必要的任何修正以获得有利的决定。

(c) Retiree Health Benefits.公司福利计划没有规定或反映或代表向任何雇员或任何雇员的配偶或受抚养人提供健康福利的任何责任，除非(I)ERISA第一编第6部分或“守则”第4980 B节规定的保险范围，或(Ii)与一项或多项雇用合同有关的遣散费的性质的福利。已获公司披露信件附表2.13(A)。

(d) Defined Benefit, Multiple Employer and Multiemployer Plans.在过去六年中，被收购公司或任何其他人或实体在第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的共同控制下，从未与被收购公司(每一家ERISA附属公司)维持或分担任何多雇主计划(如ERISA第3(37)节所界定)，或对任何(I)多雇主计划(如ERISA第3(37)节所界定)负有任何未完全满意的责任。如“守则”第413条所界定，(3)一项以 ERISA第四编为限的计划，(4)一项符合“反洗钱法”第412条或“反腐败法”第302节的最低供资标准的计划，或(5)一项“多雇主福利安排”(如“反腐败法”第3(40)节所界定)。

(e) Effect of Transaction.本协定的执行和本协定所设想的交易的完成不会(单独或连同任何其他事件单独发生，而本身不会触发这种应享权利或加速)构成任何公司福利计划下的事件，将导致任何重大付款(不论是遣散费或其他)、加速支付、免除债务、转移、分配、增加福利或义务为任何雇员的福利提供资金。在本协议签订之日，被收购公司作为一方的雇员没有合同或安排，因此有理由期望支付根据“守则”第280 G节无法扣减的任何数额，或根据“守则”第280 g、4999或409a节要求支付的现金总额或其他付款。

2.14劳动和就业事项。被收购的公司现在和过去都不是与雇员有关的任何集体谈判协议或工会合同的当事方，而且收购公司目前也没有谈判任何集体谈判协议。没有、也从来没有任何工会或类似的劳工组织代表或声称代表任何雇员与他们在被收购公司的工作有关，也没有工会或类似的劳工组织或雇员团体正在寻求或试图为集体谈判的目的组织雇员。没有，也从来没有发生过任何劳资纠纷、罢工、停工、减速、协同拒绝加班或对被收购公司提出不公平的劳动实践索赔，或以书面形式威胁。被收购的公司在实质上遵守关于雇用和雇用的所有法律要求，包括但不限于雇用、晋升、解雇、移民、雇员分类(雇员/独立承包商和豁免/非豁免雇员)、骚扰、报复、歧视、工人赔偿、雇用条件、雇员安全和工资以及小时。没有针对被收购公司的重大索赔、诉讼、诉讼原因、要求、诉讼、查询、审计或诉讼，或卖方所知的任何实质性索赔、诉讼、查询、审计或诉讼，或以书面形式威胁由或任何政府实体或仲裁员提出或提出，涉及雇用任何雇员，包括(但不限于)任何与不公平的劳动做法、就业歧视、骚扰、报复、同酬、工资和小时数或根据任何适用的法律要求而产生的任何其他与就业有关的事项的任何索赔。

2.15属性的标题。被收购的公司及其每一子公司对其拥有的所有不动产和所有其他财产及资产(不包括属于本合同第2.8节所涉的知识产权资产)均具有良好和可销售的所有权，在每一种情况下都不设留置权，这种留置权将对其价值产生重大影响，或对它们目前计划进行的使用或进行重大干预；而被收购的公司和每一家子公司拥有任何租赁的不动产。或根据有效和可强制执行的租赁规定的个人财产，除非有任何例外情况会对他们所作或目前计划作出的使用造成重大干扰。

2.16环境事项。据卖方所知，所收购的公司或任何子公司均不违反任何政府实体关于使用、处置或释放危险或有毒物质的任何法规、规则、规章、决定或命令，或与保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质(统称为环境法)有关的任何政府实体拥有或经营任何受任何环境法污染的任何不动产，根据任何环境法对任何场外处置或污染负有责任，或受到任何与任何环境法有关的索赔，这些违反、污染、责任或索赔已经或将合理地预期对个人或总体产生重大不利影响；而且没有待决或据卖方所知，威胁进行可能导致这种索赔的调查。

2.17材料合同。被收购公司披露表中的附表2.17列出了每一项被收购的公司材料合同。每一份获得的公司材料合同都是(A)被收购公司的一项有效和有约束力的义务，据卖方所知，其另一方和 (B)完全有效和有效，并可由被收购公司强制执行；据卖方所知，根据其条款，该合同的另一方均为，但(X)除非(X)未能单独或在总量上具有全部效力和效力，则不具有实质意义。被收购公司或(Y)的业务或财务地位可能受到下列限制的行为：(1)适用的破产、破产、暂停、重组或类似法律，但通常影响债权人权利的有效的时间，或(2)对提供具体补救办法的法律和公平限制。被收购的公司没有违反任何被收购公司材料合同的规定，也没有实施或没有执行任何行为，这些行为不论是否通知时间的推移，或两者都将构成任何被收购公司的重大违约或违约；被收购公司也没有收到指控任何此类违反、失败、违约或违约的书面通知。已向买方提供了每一份获得的公司材料合同的完整和正确副本(包括所有修改、修改、修改及其补充和放弃)。没有任何重大争议待决，或据卖方所知，受到任何获得的公司材料合同的威胁。

2.18感兴趣方交易。除被收购公司披露附表 2.18所列者外，被收购公司的任何高级人员或董事，以及据卖方所知，被收购公司的任何雇员目前都不是与被收购公司或任何子公司(以股票期权持有人、限制性股票单位和/或认股权证的持有人除外)以及作为雇员、高级职员和董事的服务的一方)，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或由任何高级人员、董事或该雇员，或根据卖方所知，向任何高级人员、董事或该雇员提供服务，或规定将不动产或个人财产出租予或出租，或以其他方式要求支付予该人员、董事或雇员，或根据卖方所知，任何高级人员、董事或任何该等雇员具有重大权益的任何实体或是高级人员、董事、受托人或合伙人。

2.19保险。被收购的公司和每一子公司都按照惯例，为所收购的公司和每一子公司所拥有或租赁的业务和财产维持相对于情况的公司所具有的全部效力和效力保险。

2.20 没有其他陈述或保证；披露。除卖方和被收购公司在本协议中明确规定的陈述和保证外，卖方、被收购公司或任何其他人均不得代表被收购公司作出任何其他明示或默示的陈述或保证，或在每种情况下，就被收购的公司或业务，作出其各自的任何资产和负债或其他的任何明示或默示表示或保证。除第二条和第三条所述外，卖方和被收购公司均不得作出任何陈述或担保，明确或默示(包括统一商法典或在任何法规或规则中可加以限制或放弃或任何本来可适用于不动产的或担保)，和被收购公司的资产和业务应被视为如所示，在收尾日处有一个标记，且处于其当时的状态，而购买者应依赖于它自己对其进行的检查。无论如何，获得的公司不保证其适销性、适宜性、是否适合某一特定用途，也不保证与所购公司的任何资产有关的质量，也不保证其条件或工艺，或不存在任何缺陷，不论是或潜在专利。

3.1组织；地位和权力。卖方(A)有适当的组织、有效的存在，并(在存在这种概念的情况下)在其组成管辖范围内的法律(B)拥有必要的公司权力和拥有、租赁和经营其财产和经营其业务的权力，以及(C)具有适当的资格或执照，并有良好的在其业务性质的每个法域从事业务的权利。其财产的所有权或租赁使这种资格或许可是必要的，但在这样的法域除外，如果没有这样的资格或许可，或者没有得到这样的资格或许可，或者没有在单独或在总量中处于良好的地位，就不会阻止或延迟关闭、防止或延迟，或严重损害卖方或被收购公司满足本合同下买方义务的条件或及时完成购买股份的义务的能力(a br})。卖方材料不良影响)。

(a) Authority.卖方有一切必要的权力，权力和能力，使签署本协议，并在此完成所设想的交易。除卖方股东同意，本协议的执行、交付和履行以及的完成外，卖方及其董事会(卖方板)已正式授权卖方及其董事会采取一切必要的行动，卖方无须进行任何其他程序，以授权本协议的执行、交付和执行以及在此设想的交易的完成。以(I)66%和三分之二(662/3)%(662/3)的赞成票(662/3)对交易所投的赞成票(662/3)由亲自出席的卖方股东或在特别会议上的代理人就完成股票购买而通过的决议所投的赞成票，以及 (Ii)出席特别会议的所有少数股东对交易决议所投的多数票，是卖方股东在特别会议上唯一必要的票。与所设想的事务的连接，在此称为卖方股东批准进程。

(B)\x 适当处决。本协定已由卖方正式签署和交付，并假定买方的适当执行和交付，构成或将构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，除非可能受到(I)适用的破产、破产、暂停、重组或类似法律的限制，这些法律或法律时时刻刻影响债权人的权利，或(Ii)对可获得的具体补救办法作出法律和公平的限制。

(d) Special Committee Resolutions.特别委员会在与其法律和财务顾问协商后，一致建议卖方董事会批准股票购买，卖方股东投票赞成交易决议。

(E)委员会的建议。在一次正式召开和举行的会议上，卖方董事会根据特别委员会的一致建议，经与其法律和财务顾问协商后，一致(与董事无权投票弃权和重新投票)(I)确定股份购买对卖方和卖方股东公平，符合卖方股东的最佳利益，并通过并宣布购买股份是明智的，并建议卖方股东投赞成票。在事务解决方案(集体，卖方委员会的建议)中，和(Ii)授权本协议的签订和卖方履行其在本协议下的义务，没有采取任何行动修改或取代这种决定、决议或授权。

(a) Non-Contravention.本协议的执行和交付、股份购买的完成和本协议的履行不会：(I)与卖方的任何组建文件发生冲突，或违反其股东、卖方董事会或卖方董事会任何委员会通过的任何决议；(Ii)与卖方受其管辖的任何适用的法律要求发生冲突或违反任何适用的法律要求；或任何根据卖方是当事方或受其约束的合同分享。

(b) Contractual Consents.根据卖方是方或对其有约束力的任何合同，不需要取得任何同意，除非不合理地预期未能取得这种同意对被收购公司及其整个子公司具有重大意义，而且在任何情况下，在执行、交付或执行方面，卖方都不需要或不被要求向任何人发出任何通知。兹履行本协议或完成股份购买或任何其他交易，除非未能提供这种通知对被收购公司及其子公司不合理地视为一个整体具有重要意义。

3.4诉讼。截至本函之日，没有任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼待决，或据卖方所知，在任何政府实体面前，寻求限制或禁止完成所设想的交易，或将单独或与所有此类索赔、行动或程序合并在一起，对卖方产生重大不利影响，或以书面形式威胁卖方。

3.5所有权和所有权。卖方是所有股份的唯一记录和实益所有人。卖方对此类股份拥有良好、有效和可销售的所有权，不受任何留置权的限制。任何其他人对或任何股份没有任何权利、所有权或权益。卖方不是任何期权、认股权证、购买权或其他合同的当事方，这些期权、认股权证、购买权或其他合同理应要求卖方出售、转让或以其他方式处置任何股份(本协议除外)。卖方不是任何有表决权的信托、代理或其他协议或关于任何股份表决的谅解的当事方。除股份外，卖方不拥有被收购公司的任何证券或获得被收购公司的任何证券的任何权利。

3.6 代理语句。委托委托书和管理情况通知或其任何修改或补充，应发送给与股份购买和所设想的其他交易有关的卖方股东(代理声明)，应向卖方股东提供足够的信息，使他们能够就提交特别会议的事项作出合理的判断，在委托书陈述以及对其的任何修改或补充之日，不应在委托书的日期及任何修改或补充，向证券交易委员会和SEDAR提交，或首先邮寄给卖方股东，或在特别会议召开时，在任何此类情况下，包含对重大事实的任何虚假陈述或不真实陈述，或根据作出声明所需的任何重要事实，省略任何必要的重要事实，因为这些陈述是在何种情况下作出的，而不是误导性的。卖方将使代理声明在所有材料方面遵守、1934法案和加拿大证券法的要求。本节 3.6所载的陈述和保证不适用于代理陈述中引用所包括或包含的陈述或遗漏，其依据是买方或其任何代表提供的信息，其中任何代表专门供参考使用或注册。

3.7没有其他陈述或保证；披露。除本协议明文规定的卖方的陈述和保证外，卖方和任何其他人均不代表卖方作出任何其他明示或默示的陈述或保证，或在每一种情况下以对卖方、其各自的资产和负债或其他方面作出任何明确或默示的陈述或保证。除第二条和第三条规定的情况外，卖方不作任何表示或保证、明示或默示(包括在第二条和第三条中提到的 )。统一的商法或在任何法规或法律规则中，可以限制或放弃或任何否则将适用于不动产的代表或保证)。

买方向卖方和被收购的公司陈述和认股权证，截止日期如下：

4.1组织；地位和权力。(A)买方(A)是经过适当组织的，有效地存在，并且(在存在这种概念的范围内)，根据其组成的管辖法律，(B)拥有必要的公司拥有、租赁和经营其财产和经营其目前正在进行的业务的权力和权力；(C)具有适当的资格或执照，并在其业务性质或其业务性质的每一司法管辖区有良好的信誉。其财产的所有权或租赁使这种限制或许可是必要的，但在这样的法域以外，如果没有如此合格或许可，或没有良好的信誉，单独或在集合中，将不会阻止或延迟关闭、防止或延迟或严重损害买方满足卖方在本协议下义务的条件或及时完成股票购买，包括支付现金的能力(a )。(采购材料不良影响)。

4.2授权。采购商有所有必要的公司权力和权力签署本协议，并在此完成所设想的交易。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成，已得到买方所有必要的公司行动的正式授权，而买方部分的其他公司程序也不需要授权执行和交付本协议或完成由此设想的股票购买和其他交易。本协议已由买方正式签署和交付，并假定卖方适当执行和交付，构成买方的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方执行，除非(A)适用的破产、破产、暂停、重组或类似法律不时限制于影响债权人权利的有效的时间，或(B)对提供具体补救办法的法律和公平限制。

(A)买方执行和交付本协定并不是，买方履行本协定(包括本协议中所列的所有交易)不会：(1)与或违反迄今修订的买方许可证文件；(Ii)与适用于买方的任何重要法律规定相冲突或违反适用于买方的任何重要法律规定，或使买方或其任何财产受到约束或影响；或(Iii)导致任何重大违约行为或构成重大违约(或通知或时间流逝或两者均将成为重大违约的事件)，或实质性损害买方的权利，或改变任何第三方的权利或义务，或赋予其他人的权利或义务。任何终止权、实质修改权、加速权、取消权或取消权，或导致根据买方的任何财产或资产设定物质留置权，而买方是该合同的一方，其终止或违反将对买方材料产生不利影响。

(B)任何政府实体或上市交易所的同意、批准、命令或授权，或登记、申报或申报，均不要求买方在执行和交付本协定或本协定时取得或作出此种同意、批准、命令或授权。完成股票购买或任何其他交易。

4.4诉讼。截至本函之日，没有任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼待决，或据买方所知，在任何政府实体面前寻求限制或禁止完成所设想的交易，或任何政府实体以书面形式对买方进行威胁，或任何政府实体在此限制或禁止完成所设想的交易，或将具有所有这类索赔、行动或程序的所有这些要求、行动或诉讼程序合并在一起产生重大不利影响的任何政府实体。

4.5偿付能力。买方现在和最后将能够：(A) 在到期时偿还其债务；(B)拥有可合理出售的、价值大于偿还债务所需数额的财产(包括对所有或有负债数额的合理估计)；(C)以充足的资本经营其业务。对于本协定所设想的交易，不进行任何财产转让，也不承担任何义务，其意图是阻碍、拖延或欺骗被收购公司的现有或未来债权人。

4.6独立调查。在决定签订本协议和完成本协议所设想的交易时，除依赖于本协议规定的被收购公司和卖方的陈述、担保、契约和义务外，买方完全依赖于它自己对被收购公司和股份的独立调查、分析和评估(包括买方自己对被收购公司的业务价值、财务状况、资产、业务和前景的估计和评估)。买方向卖方确认，买方在行业和被收购公司的业务方面都是老练和知识渊博的，并且能够评估上述所列的事项。为避免产生疑问，买方承认并同意卖方及其股东对本协议中没有明确代表和授权的关于被收购公司的任何信息承担任何责任，包括，但只有在本协议中没有明确表示和保证的情况下，(A)通过数据室处理传递或提供的任何信息，或(B)任何财务预测或预测；或(B)任何财务预测或预测；或(B)任何财务预测或预测；或(B)任何财务预测或预测；或(B)任何财务预测或预测；或(B)任何财务预测或预测；或(B)任何财务预测或预测关于被收购公司；条件是，本节4.6所载的上述确认和协议不得以任何方式限制被收购公司在本合同下所作的陈述和保证。买方同意第2.20节的条款和规定。

4.7 代理语句。买方提供的供列入代理陈述书的资料，在委托书及其任何修正或补充之日，不得提交证券交易委员会或SEDAR，或在特别会议召开之时，首先寄给卖方股东或特别会议时，在任何此种情况下，不得包含对重大事实的任何虚假陈述或不实陈述，以说明任何必要的重大事实。根据所作声明的情况，其中的声明，而不是误导。

(a) Ordinary Course.从本协议签订之日起至本协议终止之初为止的期间内，被收购公司应(并由卖方安排被收购的公司)，除非本协议另有明文规定或以书面形式表示同意(该同意可包括电子传输，且不得被无理扣留、限制或延迟)，(I)继续进行其书面同意(该同意可包括电子传送，且不得无理地扣留、限制或延迟)；(I)继续进行其业务；(I)继续进行本协议另有明文规定的规定；(I)继续进行其书面同意(该同意可包括电子传送，且不得无理地扣留、限制或延迟)；(2)在正常、正常和正常的过程中，以与以前基本相同的方式，在实质上遵守所有适用的法律要求，(2)在到期时缴纳其税款，(3)利用商业上合理的努力，保持被收购公司目前的业务组织完好无损。

(b) Required Consent.此外，在不限制5.1(A)节的概括性的情况下，除非本协议的条款允许或设想，在资本筹集方面或根据被收购公司泄密函附表5.1(B)的规定，未经买方事先书面同意(该同意可包括电子传送，且不得不合理地扣留、附加条件或拖延)，从本合同之日起至终止之初为止。根据本协议的条款或终止协议，被收购公司不得(卖方不得使被收购的公司及其附属公司)在本协议签订之日后(无论是直接还是通过任何附属公司)做以下任何一件事：

(iii) declare, set aside or pay any dividends on or make any other distributions (whether in cash, stock, equity securities or property) in respect of 其股本或股本(如适用的话)，或拆分、合并或重新分类其股本或股本，或按适用情况发行或授权发行任何其他以发行、代替或替代其股本或股份资本的证券，但分红或分配现金或现金给卖方的等价物除外；

(Iv)酌情直接或间接购买、赎回或以其他方式获取其股本或股本的任何股份；

(v) issue, deliver, sell, authorize, pledge or otherwise encumber any shares of its capital stock or share capital, as applicable, or any securities convertible (A)视情况将其股本或股本的股份或认股、权利、认股权证或期权(视何者适用而定)购买其股本或股本的任何股份或股本，或任何可转换为其股本或股本股份或适用的股本的证券，或订立其他协议或任何性质的承诺，规定其有义务发行任何此类证券或权利；

(vi) acquire or agree to acquire, by merging or consolidating with, or by purchasing any material equity or voting interest in or a material portion 任何企业或其任何个人或部门的资产，或以任何其他方式取得或同意以其他方式取得对业务具有重大意义的任何资产；

(Vii)向企业出售、租赁、专门许可、抵押或以其他方式处置任何财产或资产材料，但产品许可证或被收购公司在正常业务过程中的服务；

(viii) make any loans, advances or capital contributions to, or investments in, any other Person, other than employee loans or advances made in the ordinary 根据被收购公司的书面保单经营的过程，在执行和交付本协议之前，该保单已向买方披露；

(X)除本协议要求的外，法律要求或合同目前对被收购的公司具有约束力，并在此之前向买方披露。本协议日期，雇用或聘用任何人

(Xi)招致任何债务，或担保他人的任何此类债务，发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、认股权证或其他获得被收购公司的任何债务证券的权利；或

(xii) take any action that would cause any of the changes, events or conditions described in Section 2.6 (Absence of Certain Changes or Events) to occur.

(A)在关闭之前，卖方应使被收购的公司及其子公司提供商业上合理的最大努力，使其各自的附属公司、高级人员、董事、雇员、股东、代理人和代表提供一切合理要求的合作。由买方就融资安排(条件是，这种请求的合作不会不合理地干扰卖方、被收购公司或其任何各自的子公司正在进行的业务)，包括(I)参加合理次数的会议、介绍、路演、尽职调查会议和与评级机构举行的会议；(Ii)利用商业上合理的最大努力便利担保品的质押；(Iii)为买方准备习惯材料提供合理的协助。对于银行信息备忘录和与安排融资有关的类似习惯营销文件，和(4)在合理可行范围内迅速向买方及其融资来源提供买方合理要求的关于被收购公司及其子公司的财务和其他相关信息，包括在买方要求的范围内使用商业上合理的努力，在关闭前至少提供两个(2)个营业日，提供习惯和合理要求的“了解--您的客户”信息。尽管如此，(X)在被收购公司或其任何子公司关闭前的任何时间，任何人均不得担任该公司或其任何子公司的董事(a须就上述事项采取任何行动，而被收购公司或其任何附属公司均无义务采取任何行动，而根据上述规定而须采取的任何行动或批准，(Y)被收购公司或其任何附属公司或其任何附属公司、高级人员、雇员、股东、代理人及代表依据上述规定而承担的任何责任，均须在上述规定生效之前生效；(Y)被收购公司或其任何附属公司、高级人员、雇员、股东、代理人及代表，如依据上述规定须采取行动或获批准，则无须采取任何行动，直至上述规定生效为止。关闭和(Z) 任何被收购公司或其任何子公司或它们各自的附属公司、高级人员、董事、雇员、股东、代理人和代表均不得支付任何承付款项或其他类似费用或承担任何其他费用或费用，而买方在关闭前没有同时偿还与融资有关的任何其他费用或费用。买方应根据卖方的要求，及时偿还卖方、被收购公司、其各自子公司及其附属公司、高级人员、董事、雇员、股东、代理人和代表因这种合作而产生的所有合理和有文件证明的口袋费用，并应赔偿和保持无害的卖方、被收购的公司及其附属公司、高级职员、董事、雇员、股东、代理人和代表及因合作而遭受或遭受的任何和全部损失；买方应赔偿并保持无害的卖方、其子公司及其附属公司、高级管理人员、董事、雇员、股东、代理人和代表及代表与此种合作有关的任何和全部损失。与安排融资和与此有关的任何信息，除非是在卖方欺诈、严重疏忽或故意不当行为的情况下。根据本节第6.1(A)节，买方或其关联公司、高级人员、董事、雇员、股东、代理人和代表获得的关于卖方、被收购公司、其各自子公司及其各自附属公司的所有非公开或其他机密信息均应保密。

(b) Purchaser shall use its, and shall cause its Affiliates to use their, best efforts to arrange the Financing as promptly as practicable (but no later than the earlier the Closing Date), including using best efforts to (i) negotiate and finalize 与此有关的最后协议(筹资文件)，(2)及时满足此类融资文件中适用于买方(或其附属公司)的所有条件，(3)遵守其及其根据任何融资文件所承担的义务，并至迟于结束日期完成融资，和(4)执行其在融资文件下的权利。如果买方的诚信判断满足了融资文件的所有条件，买方应尽最大努力促使放款人和提供这种融资的其他人按照结清日期或之前规定的条件完成股票购买所需的融资(包括采取强制执行行动，使这些放款人和其他提供这种融资的人为这种融资提供资金)。在不限制上述概括性的情况下，买方应立即书面通知卖方任何融资文件的任何一方有任何违约或违约，或在发生意外终止事件后，买方所知道的承诺，以及(Y)买方收到任何融资来源关于任何(I)违约、违约、终止或否认的通知或其他通信的通知。任何筹资文件的任何规定，或在发生应急终止事件后，对承诺的任何规定的承诺，或(Ii)筹资文件各方之间的重大争议或分歧，或在发生意外终止事件后，承付款项。在合理可行的范围内，无论如何，卖方应在卖方交付买方书面请求 (其中应包括通过电子邮件提出的请求)之日起两(2)天内，买方应提供卖方合理要求的任何与前一句(X)或(Y)项中提到的任何情况有关的信息，以及与买方谈判、执行和履行融资文件和融资状况有关的任何信息。如果融资的任何部分按照融资文件中所设想的条款和条件不可用，或在发生应急终止事件后，买方应立即通知卖方，并应尽最大努力安排从替代来源获得替代融资，其条款仍将使买方能够在实际可行的范围内尽快完成按此处所述条款购买的股份。这种事件，但不迟于截止日期。买方应向卖方交付所有协议的真实和完整副本，根据这些协议，任何此类替代来源应承诺向买方提供融资的任何部分。买方应避免(并应尽最大努力使其附属公司避免)直接采取或间接采取任何行动，而这些行动是合理地预期将导致融资文件或任何与筹资有关的任何确定协议或在发生意外终止事件后承诺的任何条件的失败。买方不得同意或允许对与融资有关的任何融资文件或最终协议项下的任何权利进行任何修改、补充或其他修改或放弃任何权利，或在发生意外终止事件后，未经卖方事先书面同意而同意承诺。买方应使卖方合理地了解与融资有关的材料发展情况。

(i) Purchaser shall, and shall cause its Affiliates and representatives to, keep confidential and not use (except in connection with the transactions contemplated by this Agreement) 被收购的公司或其任何子公司向买方、其附属公司或其代表提供的任何信息，直至(X)截止日期和(Y)截止日期之后两年(2)年以前为止；但这种机密信息不得包括公众普遍可获得的任何信息，除非是由于买方、其关联公司违反了这一节而造成的。(A)向买方雇员、潜在投资者、代理人和顾问披露与此处设想的交易有关的潜在投资者、代理人和顾问，并向金融顾问通报该信息的保密和不使用性质，并规定这些信息受这一保密和非使用限制(违反本节6.2(A)(I)买方应负全部责任)；(B)对任何事先拥有此种信息的人负有全部责任。卖方的书面同意；或(C)如果买方被要求根据适用的法律要求披露此类信息，则在允许的情况下，买方将在此类披露之前向卖方提供合理的事先通知。

(ii) Purchaser shall, and shall cause its Affiliates and representatives to, keep confidential and not use (except in connection with the transactions contemplated by this Agreement) 卖方或其任何子公司(被收购公司及其附属公司除外)的任何信息或有关信息，提供给买方、其关联公司或其代表，直至本合同日期后两(2)年；，但此类机密信息不得包括任何公众可获得或可普遍获得的信息，除非是由于违反本节的行为而造成的信息；规定，此类机密信息不得包括公众可获得的任何信息，除非是因违反本条而引起的信息。买方、其附属公司或其代表；并进一步规定，此类机密信息可向买方的雇员、潜在投资者、代理人和顾问披露(A)，这些信息涉及所设想的交易和融资问题，这些顾问应被告知信息的机密和不使用性质，这些信息受这一保密和不使用限制的约束(违反本节6.2(A)(Ii) 买方应负全部责任)；(B)对任何人负责；(B)任何人都应对此负责；(B)任何人均应对此负责；(B)任何人均须对此负责；(B)任何人均须对此负责；(B)任何人均须负全部责任。在卖方事先书面同意的情况下；或(C)如果买方必须根据适用的法律要求披露这种信息，则在允许的情况下，买方将事先向卖方提供合理的事先通知。

(iii) Seller shall, and shall cause its Affiliates and representatives to, keep confidential and not use (except in connection with the transactions contemplated by this Agreement) 向卖方、其关联公司或其代表提供买方或其子公司(包括关闭后、关闭后、被收购公司及其子公司)的任何信息或任何信息，直至此后两年(2)年之日为止；但这些机密信息不得包括除卖方因违反本节而向公众普遍提供的任何信息外，也不包括向公众提供的任何信息。附属公司或其代表；并进一步规定，这种机密资料可向卖方的雇员、代理人和顾问披露(A)与考虑的交易有关的资料，这些资料应被告知资料的机密性和不使用性质，这些资料须受这种保密和不使用限制的限制(违反本节 6.2(A)(3)卖方应对此负全部责任)；(B)买方事先书面同意的任何人；(B)买方事先书面同意的任何人；或(C)如果卖方被要求按照适用的法律要求披露这类信息，则在允许的情况下，卖方将在之前向买方提供合理的事先通知。

(b) Access to Information.卖方和被收购公司将允许买方和买方的会计师、律师和其他代表在正常营业时间内合理接触，并在关闭前合理地通知其财产、账簿、记录、合同、文件和人员；但卖方或被收购公司可限制上述访问，条件是(I)任何适用于该方的政府实体的任何法律要求要求卖方或被收购公司对上述访问加以限制。限制或禁止获取任何这类财产或信息，或(Ii)这种访问将违反卖方或所获公司受到约束或影响的任何保密义务、承诺或规定，这种保密义务、承诺或规定一般应向买方披露，只要披露这种义务、承诺或规定本身不构成违反对第三方的义务或承诺。此外，根据本节6.2(B)所设想的准入方式从卖方或被收购公司获得的任何信息应受6.1(A)节的约束。

6.3公开披露。在不限制本协议的任何其他规定的情况下，买方和卖方将在发行前相互协商，使对方有机会审查、评论、赞同和同意关于本协议的任何新闻稿或公开声明，以及在此设想的交易，包括购买股票，并且在此之前不发布任何此类新闻稿或公开声明。

(a) Regulatory Filings.每一买方、卖方和被收购公司应相互协调与合作，并应各自尽最大努力遵守与设想的交易有关的一切法律要求，并避免采取任何会妨碍遵守的行动。每一买方、卖方和被收购的公司将使它负责根据本节6.4(A)向任何政府实体提交的所有文件(如果有的话)遵守所有材料尊重所有适用的法律要求。买方应支付与所设想的任何备案有关的所有备案费和类似费用。本节6.4(A)要求买方向任何政府实体提交。

(b) Exchange of Information.买方、卖方和被收购的公司应迅速向对方提供可能需要的任何信息，以便根据第6.4(A)节执行任何备案或申请。除适用的法律要求所禁止的情况外，并在符合第6.2节和当事各方或其律师之间达成的任何联合辩护协议的前提下，买方、卖方和被收购公司应在就任何此类备案采取立场之前与对方协商，应允许另一方预先审查和讨论，并真诚地考虑对方在任何分析、露面、陈述、备忘录方面的意见，在本协议任何一方或代表任何一方提出或代表任何一方向任何政府实体提出或提交任何上述文件、白皮书、论点、意见和提案之前，应立即向其他各方(包括根据任何反托拉斯或公平贸易法律规定)提出与本协定有关的任何调查、程序或交易(包括根据任何反托拉斯或公平贸易法律规定)，与其他各方协调编制和交换这种信息，并迅速向其他(及其律师)提供所有文件、陈述的副本。或该缔约方就本“协定”或设想的交易向任何政府实体提交的材料(和任何口头陈述的摘要)，但对于任何这类提交、提交或提交、买方、卖方和被收购公司不需要向另一方(或其律师)提供口头陈述的副本(或，摘要)，只要(I)适用于任何政府实体的任何法律要求(1)任何政府实体的任何法律规定(适用于该实体的任何政府实体的任何法律规定)---该当事方要求该缔约方或其附属机构限制或禁止获取任何此类财产或信息，或(2)这种访问将违反对一方有约束力或影响的任何保密义务、承诺或规定，而对其他各方的保密义务、承诺或规定应以一般形式向其他各方披露，条件是披露这种义务、承诺或规定本身不违反对第三方的义务或承诺。

(c) Notification.买方、卖方和被收购公司在收到：(1)任何政府实体的任何官员对根据本文件提出的任何档案的任何评论；(2)任何政府实体的任何官员要求修改或补充根据任何法律要求提出的任何文件或为遵守所提供的资料而提出的任何要求时，应立即通知该公司。每当发生任何根据第6.4(A)节所作的修正或补充所需的事件时，买方、卖方和获得的公司(视属何情况而定)应迅速将这种情况通知另一方，并与适用的政府实体合作提出这种修正或补充。

(d) Commercially Reasonable Efforts.在符合本协议规定的条件的情况下，双方同意以商业上合理的努力，采取或安排采取一切行动，并采取或促成采取行动，并协助和与其他各方合作完成本协议所设想的所有必要、适当或明智的事情，以最迅速、可行的方式完成和实施股份购买和其他交易。协议，包括利用商业上的合理努力实现以下目标：(1)采取一切必要的合理行动，使第七条规定的先例得到满足；(2)取得所有必要的行动或非行动，获得政府实体的放弃、同意、批准、命令和授权，并作出一切必要的登记、申报和提交 (包括登记、声明和向政府实体提交的文件，如有的话)，并采取一切合理步骤可能有必要避免任何政府实体的任何诉讼、索赔、行动、调查或诉讼； (3)从第三方获得所有必要的同意、批准或放弃(条件是双方将真诚地讨论就股份购买寻求第三方同意的程序)( 理解，没有获得任何一项或多项此类同意，不论是在内部还是在本身，均不构成被收购公司的失败。(4)遵守本条第6.4(D)(3)节所载的任何诉讼、索赔、诉讼、调查或行政诉讼，对本协定或本协定所设想的交易的完成提出异议，或(5)执行或交付任何必要的额外文书，以完成本协定所设想的交易，不论是司法或行政诉讼，还是为完成本协定所设想的交易所设想的任何诉讼、索赔、行动、调查或程序；(5)执行或交付任何必要的额外文书，以完成本协定所设想的交易，并充分实现该协定的目的。在不限制上述条件的情况下，如果任何收购法规或类似的法律要求适用于股份购买、本协议或本协议所设想的任何交易，卖方应作出商业上合理的努力，以确保本协议所设想的股份购买和本协议所设想的其他交易可在切实可行范围内尽快按照本协议所设想的条款尽快完成，并以其他方式尽量减少本协议所设想的影响。这种法律要求的股份购买，本协议和交易设想在此。

6.5 不控制其他缔约方的业务。在不违反第5.1节的情况下，本协议所载的任何规定均不得给予买方在关闭前直接或间接地控制或直接卖方、被收购的新公司或各自的附属公司业务的权利。---在关闭之前，卖方和被收购公司应按照本协议的条款和条件，对及其各自的子公司业务进行完全控制和监督。

6.6交易诉讼卖方应控制任何卖方股东对卖方和/或其董事提起的与本协议所设想的交易有关的任何诉讼的辩护，包括股份购买。

6.7无阻碍行动。买方同意，从本协议之日起至止，它不得：(A)采取任何有意或合理地可能导致完成股份购买和本协议所设想的其他交易的任何条件的任何行动；或(B)采取任何行动或不采取任何合理可能个别或总体上有可能防止的行动。或在实质上妨碍买方完成本协议所设想的股票购买或其他交易的能力。

6.8 FIRPTA的遵守情况在结帐日，卖方应按照“国库条例”第1.897-2(H)(2)节的要求，向买方提交FIRPTA文件，其中包括 (A)通知国内税务局，实质上以附件A所附的表格形式，注明截止日期和被收购公司执行的，并书面授权 Purchaser在关闭后代表被收购公司的国内税务局向国内税务局提交这种通知。和(B)一封FIRPTA通知函，，实质上以附件B所附形式，日期为截止日期，由被收购公司执行。

(a) Seller shall cause the Special Meeting to be duly called and held as soon as reasonably practicable following the clearance of the Proxy Statement by the SEC for the purpose of voting on the approval and adoption of this 协议，股份购买和其他交易在此考虑。尽管有前一句的规定，卖方仍可在与买方协商后延期或推迟特别会议(I)，以确保在特别会议召开之前的合理时间内，向卖方的股东提供代理声明的任何必要补充或修改，(Ii)如适用的法律要求另有规定，或 (Iii)，如按规定排定特别会议的时间，则为 (Iii)。代理声明中，没有足够的普通股的卖方代表(亲自或代理)构成必要的法定人数来进行的事务的特别会议。卖方委员会应(X)根据卖方委员会的建议建议批准和通过交易决议，并拒绝任何与此不一致的决议，(Y)尽其合理的最大努力获得卖方股东的批准和(Z)以其他方式遵守适用于这种会议的所有法律要求。

(B)在本协议签订日期后，在切实可行的范围内尽快提交(在任何情况下，卖方应尽其合理的最大努力，使这种提交不迟于本协议日期后的10(10)个营业日)，卖方应准备并向SEC提交初步形式的委托书；但卖方应向买方及其律师提供合理的机会，在提交前审查卖方提议的初步代理陈述，并真诚地考虑 Purchaser及其律师合理提出的任何评论。委托书应包括卖方委员会建议、公平意见副本一份和卖方的每一位董事和高级官员打算投票赞成交易决议的声明。卖方应尽其合理的最大努力，使证交会在提交委托书后，在切实可行的范围内尽快结清委托书，并在证交会批准委托书后，尽快将其作为邮寄给卖方股东，并在任何情况下均在批准后五(5)个营业日内寄给卖方股东。买方应向卖方提供卖方在委托书中可能合理要求的关于买方及其附属公司的所有信息。卖方和买方应及时更正提供的任何信息，以便在委托书中使用，条件是该信息在任何重要方面变得虚假或具有误导性，或构成虚假陈述，卖方应采取一切必要步骤，对进行修改或误导。补充委托书，并按照适用的法律要求，向SEC和SEDAR提交经修正或补充的委托书，并将其邮寄给卖方股东。卖方应(I)在收到委托书后，在切实可行范围内迅速向买方及其律师提供任何书面意见(br}或任何修改或补充请求的副本，并就从证券交易委员会或其工作人员收到的委托书声明 (或其任何修改或补充)向买方及其律师提供任何口头意见或请求；(Ii)向买方及其律师提供一份口头意见或请求。审查买方对此类评论的建议答复的合理机会和(Iii) 真诚地考虑买方及其法律顾问合理提出的任何评论。

6.10援助。买方和卖方同意作出合理努力，使其附属公司、高级人员、雇员、内部会计师和审计员在编制适用法律要求的卖方财务报表时相互协商。买方应作出合理努力，并应作出合理努力，使其下属公司及其各自的高级人员、雇员、内部会计师和审计师在合理需要时支持卖方，使卖方能够编制任何财务报表，这些报表必须提交给证券交易委员会，或根据加拿大证券法将有关的期限延长至12月31日，2018(统称为金融协会)，以符合条例的规定。根据 1934法、适用的加拿大证券法和公认会计原则颁布的S-X。买方应作出合理努力，使其及其附属公司的内部会计师和其审计人与卖方的内部会计师、其审计员和法律顾问讨论这些信息、记录和财务报表，以帮助卖方编制财务报表。买方特此同意在根据“1933法案”、“1934法案”或适用的加拿大证券法要求提交的任何报告、登记声明或其他文件中，使用和披露金融公司所包含或将要包含的所有信息，以及关于被收购的公司的所有其他财务或其他信息。为任何其他目的使用或披露此类信息，须经买方事先书面同意，这种同意不得由买方不合理地拒绝。买方在此还同意，它将按照美国普遍接受的审计或其他标准的要求，提供和不合理地拒绝或延迟签发与卖方审计人员向金融公司出具的有关的那些代表信件，或根据 1933法案、1934法案或适用的加拿大证券法向证券交易委员会提交任何文件所需的。

6.11购置提案。自发生意外终止事件后(如曾发生)至本协定终止之前，根据本协定的条款和终止日期：

(A)除 6.11(C)、6.11(D)和6.11(F)节另有规定外，(I)卖方或其任何子公司不得在知情情况下授权或允许卖方的任何董事、卖方高级执行干事或其任何子公司，或卖方或其子公司(统称卖方代表)所聘请的任何投资银行家、律师、会计师或其他顾问(集体，卖方代表)直接或间接地向任何第三方征求、发起或鼓励提交任何收购建议书， (B)与卖方或其任何子公司就购置提案或任何查询或提议进行或参与任何讨论或谈判，或向任何第三方提供与卖方或其任何附属公司有关的任何非公开信息或访问。可以合理地预期会导致一项收购提案或(C)达成任何原则上的协议、意向书、合并协议、购置协议或其他与收购建议书有关的类似协议；和(Ii)除本节另有规定外，卖方委员会不得不作出、不得撤回、保留、限定或修改，或决定或公开建议以不利的方式撤回、保留、限定或修改。对于买方，卖方委员会建议，或批准、背书或建议，或公开提议批准、背书或推荐一项购置提案( 本条款(Ii)中的任何一项，一项不利的建议变更)；但为免生疑问，卖方委员会不得(1)卖方根据本节第6.11节确定购置提案构成高级建议书，或(2)卖方应交付第6.11(F)节所要求的通知，其本身构成了不利的建议更改。

(b) Seller shall immediately upon the Contingency Termination Event cease any discussions or negotiations with any person with respect to an Acquisition Proposal or any inquiry or proposal that could reasonably be expected to lead to an Acquisition Proposal, and, in 与此相关，卖方应停止对卖方及其子公司的所有信息(包括任何机密信息)、财产、设施、账簿和记录的访问和披露。

(c) Notwithstanding Section 6.11(a) and Section 6.11(b), if at any time after the Contingency Termination Event, but prior to the receipt of the Seller Shareholder Approval, Seller or any of the Seller Representatives has received an unsolicited written, bona fide Acquisition 任何第三方提出的建议，即不是因重大违反本节第6.11节而产生的，而卖方委员会真诚地确定，将合理地期望产生 a上级建议书，则卖方可直接或间接地通过卖方代表，按照本条第6.11(I) 条规定的条件，与该第三方及其与此种书面采购建议书有关的代表进行谈判或讨论；(Ii)提供向该第三方或其代表提供与卖方或其任何子公司有关的非公开信息，并根据保密协议获取；条件是，在向该第三方提供之前，卖方应向买方提供与卖方或其任何子公司有关的任何非公开资料，而该资料以前未向买方提供。

(D) 此外，此处所载的任何规定不得阻止卖方委员会(I) 遵守规则14e-2(A)、规则14d-9或根据1934法颁布的关于购置建议的条例M-A 第1012(A)项；或(Ii) 披露任何信息。对于卖方股东，如果卖方董事会真诚地认定不采取这类行动将合理地可能导致违反其根据适用的法律要求所承担的信托义务) ，则在上述第(I)或(Ii)款的情况下，任何此种行动或声明如含有不利的建议变更，均应受本节第6.11节的规定管辖。

(e) Seller shall (i) notify Purchaser orally and in writing promptly (but in no event later than forty-eight (48) hours) after receipt by Seller of any inquiry, proposal or offer that constitutes or would reasonably be expected to constitute or lead (Ii)在收到任何资料发展、讨论或就任何该等查询、建议或要约的谈判后(但在任何情况下不得迟於四十八(48)小时)向买方作出合理的通知(但不得迟於四十八(48)小时)，并须在收到任何该等查询、建议或要约的副本后(但不得迟於四十八(48)小时)，向买方提供有关该等查询、建议或要约的资料，并在不迟於四十八(48)小时内，将尽快提供给买方(但不得迟於四十八(48)小时)。向卖方或其任何子公司发送或提供的所有拟议交易协议或建议书或类似材料(以及任何附件、附件、展品、附表和与此相关的其他类似材料)，其中描述任何采购建议书的任何重要条款或条件。

(f) Notwithstanding anything contained in this Agreement to the contrary, at any time after the Contingency Termination Event, but prior to receipt of the Seller Shareholder Approval, if the Seller Board determines in good faith, in response to an unsolicited, written, 实质性违反本节第6.11节而未导致的善意取得建议，即(1)这种收购建议构成高级建议，(2)不采取此类行动将合理地可能导致违反其根据适用法律要求所承担的信托义务，则卖方委员会可根据第8.1(G)节作出不利的建议变更或使卖方终止本协定(条件是，在实质上与适用的法律要求同时进行。)---该终止卖方就这种高级建议(卖方取得协议)缔结了一项明确协议；但条件是，在采取任何这种行动之前，卖方在所有重要方面都遵守了本节 6.11(F)。此外，卖方委员会不应针对一项购置提案根据对本节第6.11(F)条作出不利建议(或根据第8.1(G)节终止本协议)，除非 (X)卖方在采取这一行动前至少五天以书面通知买方，说明卖方委员会确定这类收购提案构成最高提案，并说明其采取这种行动的意图，并附上最新版本。在拟议的协议中，提议完善这一高级提案，并确定提出这一高级建议的第三方的身份( 理解，每次对确定为高级提案的采购建议书的条款作出任何实质性修改或实质性修改时，应在通知该材料修改或通知后的第一个三(3)个营业日期间延长一个额外的两个(2)业务日。根据第6.11(E)节和本节第6.11(F)节对买方)和(Y)卖方委员会(A)应认真考虑并与买方讨论(如果买方愿意讨论)买方对本协议提出的任何调整或修改，以及(B) 应在条款(X)规定的期限结束时确定，如果有任何收购提议，这种收购建议将继续构成一项高级提案。买方书面提出的对这项协议条款的调整或修改将生效。

6.12财务报表。在此日期后，卖方应编制一份未经审计的资产负债表、截至12月31日的损益表和现金流量表，其中2017的被收购公司及其子公司(不包括合并业务和 snap业务)应在合并的基础上编制并交付买方，在所有重大方面公平地反映被收购公司及其子公司(不包括合并业务和SNAP业务)的合并财务状况。(业务)截至所示的日期及其在期间的业务和现金流量的综合结果；但是，只要卖方不就这些财务报表是否符合 GAAP作出任何陈述或保证。

6.13公司间交易。尽管本协议另有相反的规定，但卖方、被收购公司及其各自的子公司在关闭前，应获准终止、修改、原谅、满足或采取与购买股份有关的被认为必要或适当的其他行动，涉及卖方或其任何子公司的任何合同、负债、负债或其他义务，而被收购公司或其任何子公司则被允许终止、修改、履行或采取与购买股份有关的其他适当行动。

7.1\x 对每一缔约方履行所设想的交易义务的条件。本协定每一方均有义务完成和执行所设想的交易，包括股份购买，但须在下列条件结束之日或之前予以满足：

(A)无秩序。任何具有管辖权的政府实体均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何法规、规则、条例、行政命令、命令、禁令或其他命令，而该法令、规则、条例或其他命令均有效；(2)具有使任何设想的 (I)交易为非法的效力。

7.2卖方义务的附加条件。卖方完成和执行所设想的交易，包括购买股份的义务，应在下列每一项条件结束之日或之前予以满足，其中任何一项条件可以完全由卖方自行酌处，以书面形式免除：

(a) Representations and Warranties. (i) The representations and warranties of Purchaser (other than Section 4.1, Section 4.2 and Section 4.5) set forth herein that are qualified by a “Purchaser Material Adverse Effect” shall be true and correct as so qualified at 在截止日期时(除非有任何此类声明或保证明确与较早日期有关，在此情况下为该日)，(Ii)买方的申述和保证( 4.1、4.2和4.5条除外)在此列明不受买方重大不利影响的真实和正确的陈述和保证。终止日期，犹如在该时间作出 (除非任何该等申述或保证明确与较早日期有关，在此情况下为该日期)，但如该陈述如个别或合计不真实及正确，则不合理地预期会造成买方的重大不良影响，而 (Iii)第 4.1节所载的买方申述及保证，则属例外，第4.2节和第4.5节在所有重要方面均应是真实和正确的，其截止日期和截止日期均为如此(除非任何此种陈述或保证明确涉及较早的日期，在此情况下则为该日期)。

(b) Agreements and Covenants.买方应已在所有重大方面履行或遵守本协定要求它在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契约。

7.3买方义务的附加条件。买方完成和执行所设想的交易，包括购买股份的义务，应在下列每一项条件结束之日或之前予以满足，其中任何一项条件可完全由买方自行斟酌决定以书面形式免除：

(I)卖方和获得的公司的陈述和保证(不包括第2.1(A)节(第一句)、第2.2节、第2.3节、第3.1节、第3.2节和第3.5节)。在截止日期时及在该时间作出的如此限定的陈述 (除非任何此类陈述或保证明确涉及较早日期，在此情况下为该日期)，(Ii)卖方和所获公司的陈述和保证(第2.1(A)节(第一句除外)、2.2节、节2.3、3.1节、3.2节和 3.5节除外)，均应是真实和正确的。在此，不受重大不利影响限制的，应在截止日期当日和截止日期时为真实和正确的，犹如是在和该时间(但任何此类陈述或保证明确涉及较早日期(在此情况下为该日期))，对于这些目的，应忽略其中任何对非物质或类似实质性限定符的引用，除非该等陈述不存在并保证其中的重要性。是真实和正确的，个别或总体而言，不会或合理地预期会对获得的公司造成重大不利影响，(3)卖方和获得的公司的陈述和保证在2.1(A)(第一句)、 2.3、3.1和3.2节中所列的陈述和保证应是真实的，在所有重要方面和截止日期都应是真实的和正确的。时间(除非任何该等申述或保证明确与较早日期有关，在此情况下为该日期)及(Iv) 第2.2及3.5节所列卖方及被收购公司的申述及保证均属真实及正确，则在关闭日期当日及该时间作出的须为真实及正确的(除非有任何的陈述或保证是明确相关的)。到较早日期，其中情况自该日期起)，除非单独或在聚合中有不准确之处极小.

(b) Agreements and Covenants.卖方和被收购公司在所有重要方面均应履行或遵守本协议要求它们在截止日期或之前由其履行或遵守的所有协议和契约，买方应已收到由卖方的一名授权人员代表被收购公司签署的具有此种效力的证书。

(D) 无重大不利影响。自本合同生效之日起，未发生任何重大不利的影响。

(E) 股票。在收尾时，卖方应向买方交付代表所有股份的证书(如果并在有证书的范围内)，应附有适当执行的股份转让文书。

7.4关闭条件令人沮丧。买方一方、卖方和被收购公司不能依赖第七条规定的任何条件不能得到满足，如果这种失败是由于买方或其附属公司一方或卖方、被收购公司或其各自的附属公司一方未能履行本协定规定的任何义务而造成的。本着诚意或利用其合理的最大努力，完成本协定所设想的份额购买和本协定所设想的其他交易，并遵守第6.4节的规定。

(B)卖方或买方的，如果在此日期起的180天(180)日之前，股份购买尚未完成(此日期为 )“终止日期”)；但是，如果根据本“协定”第8.1(B)节终止本协定的权利不适用于任何一方，其行动或不采取行动是导致的主要原因或导致在该日或该日之前购买股票的主要原因，而这种行动或不采取行动构成对本协定的违反；

(C)卖方或买方的，如果政府实体应已发布命令、法令或裁决或采取任何其他行动(包括未采取行动)，在任何情况下均具有永久禁止的效果或以其他方式禁止购买股份，其中命令、法令、裁定或其他行动是最终的、不可上诉的；

(D)卖方违反本协定规定的任何申述、保证、契诺或协议，或如果买方的任何申述、保证或保证成为不真实的，则在任何一种情况下，第7.2(A)节或第7.2(B)节所列的条件在违约之时或在这种陈述、或保证发生时不应得到满足，但如果买方的陈述和保证中的这种不准确或买方的违反可在截止日期之前通过合理努力加以控制，则卖方不得根据本条款8.1(D) 在三十岁之前终止本协议。(30)在收到卖方向买方发出的关于这种违约行为的书面通知后数日(据了解，卖方不得根据本条8.1(D)条终止本协议，条件是卖方应实质性违反本协定，或买方的这种违反行为已被治愈，以便满足这种条件)；(B)在收到卖方向买方发出的违反本协定的书面通知后数日(据了解，卖方不得根据本条第8.1(D)节终止本协议)；

(E)买方的，在被收购公司或卖方违反本协议所列的任何申述、保证、契诺或协议时，或如果被收购公司或卖方的任何申述或保证应具有在任何一种情况下，如果在第7.3(A)节或第7.3(B)节中规定的条件在违约之时或在这种陈述或保证发生时不能满足，则这种陈述或保证应成为不真实的，但如果在获得公司或卖方的陈述和保证或卖方违反规定的情况下，在取得的公司或卖方的陈述和保证或违约行为在终止日期之前是可以由被收购公司或卖方控制的。通过作出合理努力，买方不得在收到买方向卖方发出书面通知后30(30)天之前终止本协定第8.1(E)节规定的本协定(但有一项谅解，即买方不得根据本第8.1(E)节终止本协定，如果买方实质性违反本协议，或如果被收购公司或卖方的这种违约行为得到纠正，则这种条件将得到满足)；

(F)在意外终止事件发生之前，卖方因任何原因或不因原因而提出的。

(G)在意外终止事件发生后，如果卖方在收到卖方股东的批准并与这样的终止实质上同时，卖方根据第6.11(F)节在订立卖方取得协议；

(H)在发生意外终止事件后，如果卖方委员会实施了不利建议更改，则由买方进行；或

(I)在意外事件终止事件发生后，如(I)第 7.3节所列的条件(根据其条款在结束时须获符合或放弃的条件除外) 已获符合或放弃，则卖方须：(Ii)卖方已由向买方发出书面通知，说明第7.2节所列的所有条件(按其条件在结束时应得到满足或放弃的条件除外) 已得到满足，或它愿意放弃第7.2和(Iii)节中任何此种不符合的条件，本协定所设想的股份购买和其他交易不得在通知交付后两(2)个营业日内完成。

8.2终止通知；终止的效果。根据上文第8.1节，本协议的任何终止将在终止方向另一方发出有效的书面通知后立即生效，或在根据第8.1(A)节终止的情况下收到双方同意时立即生效；但对于根据第8.1(F)节终止本协定的任何，这种终止将于交付后三(3)天生效。卖方向买方发出有效的书面通知，除非卖方在第三天之前以书面形式撤销该通知。如本协定如第8.1节所规定终止，本协定将不再具有任何效力或效力，除非(A)如第6.2(A)节、本第8.2节、第8.3节、第8.5节和第十条所述，本协定每一项均应在本协定终止后继续有效；(B)本协定任何一方均不得免除任何一方对任何故意违反本协定任何物质盟约的责任。

8.3 修正案在符合适用的法律要求的情况下，双方可随时安排通过执行代表买方和卖方签署的书面文书来修改本协议。

8.4延长；放弃在关闭前的任何时间，卖方可在法律允许的范围内，(A)延长履行任何义务或其他买方行为的时间，(B)放弃买方对此处或所载的任何文件所作的陈述和保证中的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守此处所载的任何有利于卖方利益的协议或条件。在关闭前的任何时间，买方可在法律允许的范围内，(X)延长履行卖方或被收购公司的任何义务或其他行为的时间，(Y)放弃卖方或被收购公司对其中所载的任何陈述和保证中的任何不准确之处，或放弃其中所载的任何文件，以及(Z)放弃遵守本文件所载的任何协议或条件，以使买方受益。本协议任何一方对任何此种延期或放弃所达成的任何协议，只有在代表该当事方签署的书面文书中才有效。延迟行使本协定规定的任何权利不构成放弃这种权利。

(A) 如果卖方根据第8.1(F)节(和不依照第8.1节规定的任何其他终止权利)终止本协定，则卖方应在两(2)条内立即用现有资金支付买方的费用偿还。卖方收到卖方从买方收到的费用报销金额的工作日。

(B)在任何情况下均不得要求卖方在超过一次的情况下偿还费用。买方同意，在本协议终止时，在卖方根据本节应偿还费用的情况下，如果卖方根据本节全额偿还费用，则买方不得在法律上或以衡平法或其他方式对卖方或被收购公司采取任何其他补救办法；买方不得要求任何种类的赔偿、判决或损害赔偿，包括对卖方、卖方、间接或惩罚性损害赔偿，包括对所获卖方的任何赔偿、判决或任何形式的惩罚性损害赔偿；买方同意，在本协议终止时，卖方应根据本条款规定偿还费用，并全额偿付此种费用，包括对卖方或被收购公司的间接或惩罚性赔偿。公司或其任何附属公司或其各自的董事、高级人员、雇员、合伙人、经理、成员、股东或联营公司或其各自的代表在本协议或本协议所设想的交易方面。如果卖方按照第8.6节的规定有义务并确实支付终止费，则卖方在任何情况下都不必支付费用报销。

(A) 如果买方根据第8.1(H)节终止本协议，则卖方应支付相当于(I)1，000，000美元和(Ii) 买方合理和有单据的支出总额之和的数额---关于本协议的评估、谈判和的执行，以及买方有义务根据对买方的承诺( 终止费)向资金来源支付或偿还的金额，在终止后的两个工作日内立即获得资金。

(B) 如果卖方根据第8.1(G)节终止本协定，则卖方应立即向买方支付终止费用，与此终止的同时，卖方应立即获得资金。

(C) 如果(I)在本协议签订之日后，采购建议书应已公开提出或宣布(且该收购建议书在该日期之前即两(2)个营业日之前不被撤回或 )the date of the Special Meeting), (ii) thereafter, this Agreement is terminated by Purchaser or Seller pursuant to Section 8.1(b) or by Purchaser pursuant to Section 8.1(e) and (iii) concurrently with or up to the date that is six (6) months after such termination, Seller enters into a definitive agreement with respect to such Acquisition Proposal which is thereafter consummated, then Seller shall pay to Purchaser the Termination Fee by wire transfer of same-day funds substantially concurrently with the consummation of such Acquisition Proposal.

(D)在任何情况下都不要求卖方在不止一次的情况下支付终止费。买方同意，在本协议终止时，在卖方根据本部分支付终止费并全额支付终止费的情况下，买方应排除买方对卖方或被收购公司在法律上或在股权或其他方面采取的任何其他补救措施，买方不得寻求向卖方、卖方或买方获得任何形式的赔偿、判决或任何种类的损害赔偿，包括相应的、间接的或惩罚性的损害赔偿。被收购的公司或其任何各自的子公司，或其各自的董事、高级人员、雇员、合伙人、经理、成员、股东或联营公司，或其各自的与本协议有关的代表或由此设想的交易。如果卖方有义务并确实支付根据第8.5节规定的费用，卖方在任何情况下都不应支付终止费。

9.1卖方赔偿。在不违反本条第九条规定的情况下，卖方将赔偿、辩护和持有买方及其关联公司 (包括在关闭后被收购的公司及其附属公司)和各自的高级人员、董事、股东、经理、成员、雇员、代理人、继承人和受让人(每个成员均为雇员、代理人、继承人和受让人)。买方赔偿买方(A)卖方或被收购公司在本协议中所作的任何陈述或保证的任何违约或不准确；但为本条9.1(A)节的目的，为确定任何违反或不准确的任何陈述或担保而遭受或发生的任何损失(Br})，买方对买方和买方赔偿各方集体地对任何和所有损失无害；但是，为本条9.1(A)节的目的，规定了对任何违反或不准确的陈述或保证的任何损失的数额(br})；但是，为本条第9.1(A)节的目的，规定了对任何违反或不准确的申述或不准确的陈述或保证的任何损失的数额。由出卖人或被收购公司提供的此类陈述和保证将被解读为，而不考虑任何重要性或知识限定符(包括在不受限制的情况下，在所有物质方面或材料不利影响方面对材料的任何引用)，但此类表示和保证在确定是否存在实质性和知识限定符(包括，不受限制的情况下，在所有材料方面和物质不利影响方面)时，应予以解读。违反或不准确的任何这样的陈述或保证或(B)任何违约或未履行任何契约，协议或义务被收购的公司 (在关闭之前)或卖方根据本协议。

9.2生存本协议所载或根据本协议作出的陈述和保证将在截止日期12(12)个月结束后继续有效。本协议规定的缔约双方在合同结束后履行的契约、协议和义务应在合同结束后继续执行，直至这些契约得以履行为止。如卖方违反申述、保证、协议或契约，则可对卖方提出索赔要求，但如以书面通知以合理的详细说明该索赔标的的事实和情况，卖方可在适用于本第9.2节所述索赔集的存续时间内收到该索赔，任何此种及时的索赔将继续有效，直至这一索赔最终完全解决为止。

(a) Inter-Party Claims.对于买方赔偿方根据第九条所要求的不涉及第三方索赔(直接索赔)的任何赔偿，买方赔偿方应在获悉这种直接索赔后五(5)天内向卖方提供有关这一索赔的书面通知(赔偿通知)。“赔款通知”应合理详细地说明直接索赔的性质、买方赔偿方对该索赔造成的损失额的合理估计以及买方赔偿方根据第九条提出的赔偿要求的依据(根据向买方提供的资料)。如果卖方在收到赔款通知后十五(15)天内通知买方赔偿方，卖方对这种直接索赔提出异议(争议通知)，则该直接索赔应按照 10.7节的规定解决。如果卖方不及时提交关于赔款通知的争议通知，或交付不反对赔偿通知书中所列的所有损失的争议通知，则卖方应被视为已接受并同意所有或此类无异议的直接索赔部分，并最终被视为已同意由买方赔偿的所有或此类不受反对的一方---全部或此类无异议的一方---赔偿通知中规定的部分损失和买方赔偿方(或其任何指定的人)应按照第9.5节向索赔部分支付全部或此类不反对的款项。

(i) A Purchaser Indemnified Party claiming indemnification under this Article IX against Seller with respect to any claims asserted against it by a third-party (“Third Party 根据第九条合理地预期将产生赔偿权利的第九条规定，卖方应在获悉第三方索赔后的五(5)天内，以书面通知卖方该第三方索赔，以及就该索赔(如有的话)送达的所有文件(如有的话)的副本(索赔通知)。如果卖方向买方赔偿方发出通知(假定通知)，则在买方赔偿方发出索赔通知后15(15)天内，卖方选择承担第三方索赔的辩护(由卖方自己承担费用)，并赔偿买方对第三方索赔的赔偿，然后卖方有权向卖方选择的律师和由卖方选择的律师为这类第三方索赔辩护。买方赔偿方在一切适当的程序中合理地接受，该程序应由卖方合理地努力起诉，直至最终的结论或按照本节9.3(B)的规定解决。如果卖方不及时通知买方被赔付方，或卖方不承担抗辩或同意赔偿买方赔偿各方，则买方赔偿方将控制卖方的费用和费用，只要该第三方索赔可在以下范围内得到赔偿的情况下，则买方赔偿方将控制买方的辩护方的费用和费用。---卖方应完全控制这种抗辩和诉讼程序，包括任何妥协或和解；但卖方不得同意作出判决或达成任何和解，除非事先获得买方赔偿方的书面同意，而且未得到买方赔偿方的全面全面释放，否则卖方不得同意作出判决或达成任何和解。买方赔偿一方可以参与但不控制卖方依据本节控制的第三方索赔的任何辩护或解决，买方应承担其参与的费用和费用；但如果补偿方合理地得出卖方与买方赔偿方之间存在利益冲突的结论，卖方应承担合理的费用和费用。买方的一名律师就这种辩护向方提供了赔偿。买方赔偿各方和卖方应合理合作，以竞争任何第三方索赔。

(ii) Notwithstanding anything to the contrary contained in this Agreement, a Purchaser Indemnified Party shall have the right to control the defense, compromise and settlement of 任何第三方索赔，如果 (A)该索赔涉及刑事指控，或要求对已获赔偿的买方发出强制令或其他公平救济，或(B)卖方未在收到任何索赔通知后15天内(经适当选择)给予承担通知，或卖方及时将假定通知发给被赔偿买方，但未能合理地努力起诉第三方索赔。买方承担对任何此类抗辩、妥协或和解的控制权，不得视为买方放弃其在本合同下的赔偿权利。卖方可参与买方根据本条款9.3(B)(Ii)控制的任何抗辩或结算，但不参与控制，卖方应承担其参与的费用和费用。如果卖方选择不承担(或被视为选择不承担)承担对第三方索赔的抗辩，而卖方对第三方索赔根据第九条可予赔偿的说法提出异议，则应根据第10.7节确定被买方赔偿方是否有权要求赔偿。

(iii) Subject to the last sentence of Section 9.3(b)(ii) (to the extent applicable), after (i) any order, judgement or decree shall have been rendered, (ii) a 理赔应已完成或(Iii)买方与卖方已达成协议，在每一种情况下，买方赔偿一方或其指定的任何指定的人应将卖方根据本协议应支付和欠卖方的任何款项支付给买方或其指定的任何指定的人；在每一种情况下，买方应向卖方发出通知，通知卖方根据本协议就该事项应支付的任何款项，并支付给买方赔偿方或其指定的任何指定人；在每一种情况下，买方赔偿一方或其指定的任何指定人均应收到卖方根据本协议就该事项到期和欠卖方的任何款项。按照 9.5节的规定，买方或其任何指定方获赔偿。

9.4补偿方面的某些限制。买方赔偿各方因因第9.1节所列原因而引起的损失，可向卖方索赔的最高合计金额为等于4，500，000美元(“一般赔款章”)，除外：

(A) 如果(I)根据第9.1(B)节或(Ii)节就任何基本陈述或欺诈的违反或不准确提出的任何索赔(根据第9.1(A)节提出的任何索赔)，一般赔偿帽不适用于和卖方的损失赔偿责任应限于相当于根据本条第九条提出的任何赔偿要求的最后购买价格的数额。

(b) Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, Seller shall not be liable to the Purchaser Indemnified Parties for indemnification under Section 9.1(a) until the aggregate amount of all Losses in respect of indemnification claims arising under Section 9.1(a) exceeds $25,000 (the )一旦达到临界值，卖方将对这些损失的第一美元造成的所有此种可赔偿损失承担赔偿责任；但是，这种限制不应适用于因任何基本陈述的违反或不准确而引起的损失。

9.5付款根据第九条就第9.1节规定的可赔偿损失索赔向买方赔偿各方的所有款项均应向卖方支付；但是，如果本协议中任何一方就本协定中规定的陈述和保证取得代表权和担保保险，则根据本条第九条向买方支付的赔偿方就可赔偿损失索赔向买方支付的所有款项根据第9.1节，应满足：(A) 首先针对卖方，直至最低限额；(B)第二，针对这种代理和保修保险单；(C)第三，如果在用尽上文(A)和(B)项后有任何未付赔偿损失，则针对卖方的，但须符合本条第九条规定的限制。根据本“公约”第九条，卖方应以电汇方式向买方赔偿各方直接支付的所有款项。立即转移立即可用的资金，但无论如何，在收到买方赔偿方的一张汇票后，不迟于三(3)天后，将连同所有附随的合理详细的备份文件，用于支付根据本条款规定应予赔偿的损失，除非卖方及时真诚地反对按照本条第九条的规定就这类可赔偿损失提出的赔偿要求。

9.6赔偿付款的特点。根据本协议支付的所有赔款均应视为并在法律要求允许的范围内作为对采购价格的调整。

9.7独家补救办法买方代表自己和买方赔偿各方，承认并同意，如果发生关闭，其及其对与本协议有关的任何和所有索赔、在此设想的交易、被收购公司、其子公司及其各自的资产、负债和业务，均应按照本条第九条规定的赔偿条款进行唯一和唯一的补救。为促进上述情况，买方代表自己和买方赔偿各方，特此在关闭后，在适用的法律要求允许的范围内，免除其或其联营机构对根据任何联邦、州、地方或外国法规、法令、规则或规章或其他规定产生的或基于任何联邦、州、地方或外国法规、法令、规则或规章或其他规定而产生的另一方或其附属公司享有的任何和所有权利、索赔和诉讼因由(第九条规定的赔偿规定除外)。

10.1 通知。本函下的所有通知和其他信函均应以书面形式发出，并应视为：(A)在送货日期(如以个人方式、送信服务或电子邮件)送达；(B)在确认收到日期(如该日期不是营业日)后的第一(1)个营业日)，以传真方式发送；(C)以电子邮件(提供)方式发送的日期。声明是根据本节10.1)或(D)在确认收到的日(如果该日期不是营业日)之后的第一个(1)商业日发出的通知，如果由国家承认的快递服务送达的话。下文所列的所有通知均应按下文规定的规定交付，或按照当事方以书面形式指定的其他指示发出，以便收到以下通知：

硅谷技术合作公司
街市街125号
加州圣何塞，95113
注意：Eric Kelly
电子邮件：ekelly@sphere3d-overland.com

球形3D公司
9112光谱中心大道
加州圣地亚哥92123
注意：Kurt Kalbflisch，首席财务官
电子邮件： k使节@overlandstorage.com
传真： (858)495-#number0#

梅尔文尼和迈尔斯有限责任公司
沙山道2765号
加州门罗公园94025
注意：Warren Lazarow和Paul L.Sieben
电话号码：(650)473-#number0#
传真号码：(650) 473-#number0#
电子邮件：wLazarow@omm.com和psieben@omm.com

10.2解释。当本协议中提到展品时，除非另有说明，否则这种引用应指本协议的附件。当本协议中提及章节时，应参考本协定的某一节，除非另有说明。为本协定的目的，“包括”、“大”包括和“ 包括”等字在本协定中使用时，应视为在每种情况下均为“无限制”之后的字。本协定所载的目录和标题仅供参考之用，不得以任何方式影响本协定的含义或解释。在“被收购公司披露函”中对被收购公司或卖方的申述或担保作出的例外或披露，应被视为是由该当事方作出的任何其他陈述或保证，而这种例外或披露是相当明显的。本协定中提供的短语意味着所指的信息已张贴到与本协定所设想的交易有关的在线数据室，或应向其提供信息的一方的请求以其他方式提供给该缔约方。

10.3对应方本协定可在两份或多份副本中执行，所有副本均应视为一份和同一份协议，而应在双方各签署一份或多份副本并交付另一方时生效，但有一项了解，即所有方无须签署同一对应方。

10.4整个协定；第三方受益人。本协议，包括被收购的公司披露函，以及在此签订或将要签订的与股份购买和其他交易有关的其他合同，(I)构成双方之间关于本协议中主题事项的整协议，并取代双方就本协议中的主题事项达成的所有先前协议和谅解，无论是书面的还是口头的，都不是有意的，而且(Ii)不是有意的。授予任何其他人在本协议下的任何权利或补救办法，但如有特别规定，则不在此限。

10.5 可分离性如果本协定或其适用的任何规定成为或被主管的管辖法院宣布为非法、无效或不可执行的，则本协定的其余部分将继续完全有效和有效，而将这种规定适用于其他人或情况将被解释为合理地实现本协定各方的意图。双方还同意以一项有效和可强制执行的规定取代本协定中这种无效或不可执行的规定，这种规定将尽可能实现这种无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

10.6特定性能。双方同意，如果双方不履行本协定规定的义务(包括未采取本协定规定的必要行动，以完成本协定所规定的股份购买和本协定所设想的其他交易)，即使有货币损害，也不能采取适当的补救办法(包括不采取本协定规定的购买股份和本协定所设想的其他交易)的不可弥补的损害(包括未采取本协定规定的购买股份和本协定所设想的其他交易的行动)。双方承认，并同意双方应有权获得强制令或强制令、具体履约或其他公平救济，以防止违反本“协定”，并具体执行第10.7节所述法院的条款和规定，但无损害证据或其他证据，这是除根据本“协定”在法律上或在平等下有权得到的任何其他补救之外的另一种补救办法，以及具体的权利。强制执行是本协议所设想的交易的一个组成部分，如果没有这种权利，卖方、被收购公司和买方都不会加入本协议。双方同意，它不反对颁发强制令、具体履约和其他公平的救济，理由是其他当事方在法律上有适当的补救办法，或作出具体履行的裁决，在法律上或在公平的情况下，都不是适当的补救办法。双方在此承认并同意，任何寻求禁止令或禁令以防止违反本协定的任何一方，以及按照本10.6节具体执行本协定的条款和规定的一方，均无须就任何此类命令或强制令提供任何保证金或其他担保。如果在日期结束之前，任何一方根据第10.7节的规定提起诉讼、诉讼或诉讼，以防止违反本协定和具体执行本协定的条款，则终止日期应自动延长(A)该诉讼、诉讼或诉讼的待决时间，再加上主持的法院确定的20(20) 营业日或(B)该期限。诉讼、诉讼或法律程序(视属何情况而定)

10.7管辖法；同意管辖权。本协定应由加利福尼亚州的法律管辖和解释，不论在适用的法律冲突法原则下可能适用的法律是什么法律。每一买方、被收购公司和卖方均不可撤销地将(A)加利福尼亚州圣克拉拉州高等法院和(B)美国加州圣克拉拉地区法院的专属管辖权提交给(A)加利福尼亚州圣克拉拉州高等法院，为任何诉讼、诉讼或本协定所产生的其他诉讼、诉讼或其他程序、特此设想的其他协议或任何交易的目的。每一买方、被收购公司和卖方都同意在加利福尼亚州圣塔克拉拉的美国地区法院提起与此有关的任何诉讼、诉讼或诉讼程序，如果这种诉讼、诉讼或其他诉讼因管辖权原因不得在该法院提起，则可在圣克拉拉州加利福尼亚州高等法院提起。每一个买方、被收购公司和卖方进一步同意，通过美国挂号邮件将任何程序、传票、通知或文件(br}送达给上述各方的相应地址，对于它在本条第10.7节中提交管辖权的任何事项，在加利福尼亚的任何诉讼、诉讼或诉讼程序，均应有效送达。每一名买方、被收购公司和卖方均不可撤销和无条件地放弃任何反对设立本协议或(X)加利福尼亚州高等法院、圣克拉拉县或(Y)加利福尼亚州圣克拉拉美国地区法院(圣克拉拉)提出的任何诉讼、诉讼或程序的反对意见，并在此进一步无条件地放弃和同意不对任何此类诉讼、诉讼或程序提出抗辩或要求。在任何这类法院提起的任何这类诉讼、诉讼或诉讼程序都是在一个不方便的论坛上提起的。每一个买方、被收购公司和卖方在任何法律诉讼、诉讼或诉讼程序中，不可撤销地放弃因本协定或在任何此类法院提起的或与本协定或由此设想的交易有关的任何反对意见或豁免(包括主权豁免、判决前扣押豁免、判决后扣押和执行豁免)，或放弃对其提出或涉及本协定或在任何此类法院提起的交易的任何反对意见或豁免(包括主权豁免、判决前扣押豁免、判决后扣押和执行豁免)。当事各方同意，任何这类诉讼、诉讼或其他程序中的终审法院判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对的判决提起诉讼或以适用的法律要求所规定的任何其他方式强制执行；但上述任何规定均不得限制任何一方就该终审法院判决寻求任何判决后救济或任何上诉的权利。双方同意，以挂号邮递方式向送达诉讼、传票、通知或文件，并按第10.1节规定的地址送达，即为向任何此类法院提起的诉讼、诉讼或诉讼的有效送达。当事各方同意，进程的送达也可通过经证明或挂号邮件、所要求的退货收据或信誉良好的隔夜信使服务实现，送达地址载于条10.1节所列地址，这样作出的送达应在收到时完成。

10.8建筑规则。双方同意在本协定的谈判和执行过程中由律师代理，因此放弃适用任何法律、条例、持有或规则的结构，但协议或其他文件中的模棱两可之处应解释为不利于起草这种协定或文件的一方。

10.9 分配。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务。任何违反本第10.9节的所谓转让均为无效。在不违反前一句的情况下，本协定对双方及其各自的继承者和允许的受让人具有约束力，并应有利于双方。

10.10放弃陪审团审判。除适用的法规定的限制外，每一买方、被收购公司和卖方在本协议或买方、被收购公司或卖方的谈判、管理、履行和执行方面，在任何诉讼、诉讼或反诉(不论是基于合同、侵权或其他原因)中，均不可撤销地放弃由陪审团审判的所有权利。

10.11费用和费用。除本协定第6.1节、第6.4(A)节、第8.5节和第8.6节规定的情况外，与本“协定”有关的一切费用和费用以及在此设想的交易，包括财务顾问、财务保荐人、法律顾问和其他顾问的费用和费用，均应由承担这些费用的一方支付，不论该份额采购是否已完成。

“1933法案是指经修正的1933证券法，或任何后续法规及其颁布的规则和条例。

“1934法案”是指经修正的“1934证券交易法”或任何继承的“证券交易法”，以及根据该法颁布的规则和条例。

获得的公司物资合同系指被收购公司或其任何子公司为一方的下列任何一项(除下文(H)和(I)项所规定的外)：

(C)任何赔偿协议或被收购公司的任何担保，但与在正常经营过程中销售或许可产品或服务有关的任何协议除外；

(D)\x 任何合同，其中载有(I)在任何实质上限制被收购公司在任何业务领域从事任何业务或与任何人竞争或与任何人竞争或与任何人竞争或(Ii) 授予任何独家分销权的权利的合同；

(E)与被收购公司在本协议签订日期后处置或收购非正常业务或被收购公司依据的重大资产数额有关的任何合同任何其他人或其他企业的任何物质所有权权益；

(F)\x 任何合同，要求被收购公司向任何第三方提供被收购公司拥有的任何产品或技术的软件源代码，这些产品或技术对企业具有重要意义；

(G) 任何抵押、契约、担保、贷款或信贷协议、担保协议或与负债或借款有关的其他合同由被收购公司借入或向其提供贷款，本金超过250 000美元，即未付或可能按其条款发生的，但正常经营过程中的应收帐款和应付款除外；或

(I)与被收购公司的任何高级人员或被收购公司的任何雇员签订的、每年领取200 000美元以上的雇用协议，以及与任何独立承包商或顾问签订的、每年收取费用超过200 000美元的任何合同；

(J)每种材料分销、销售代理、销售代表、经销商或营销、增值经销商、制造、原始设备制造、技术转让、源代码许可证或其他许可证或其他协议(I)，根据这些协议任何其他人有权使用任何材料。被收购公司拥有的知识产权，但在正常业务过程中签订的合同除外；和(Ii)根据这些合同，被收购公司或子公司有权使用任何其他人拥有的任何材料知识产权，但现成软件(包括作为服务的软件)、与现任和前任雇员、顾问和承包商、不披露协议和开放源码软件许可证的协议除外；或

(K) 任何协议或一套或一系列相关协议，根据这些协议或协议，被收购公司接收或将接收个别或总体上对业务运作具有重大意义的货物或服务。

(A)任何直接或间接获取或购买资产(包括卖方任何附属公司的证券)，相当于卖方及其附属公司或其子公司的合并资产的50.1%或以上的任何要约或提议，均不包括本协议所设想的交易；(A)与(A)任何直接或间接收购或购买资产(包括卖方的任何附属公司的证券)有关的任何提议或提议，这些提议或提议涉及到卖方及其子公司或被收购公司及其子公司的合并资产的50.1%或以上；(A)任何直接或间接收购或购买资产(包括卖方任何子公司的证券)。卖方和其子公司或被收购公司及其子公司的合并收入或收益的50.1%或以上可归属于 (任何此类资产，材料部分)或卖方、被收购公司或任何其各自子公司的任何类别的股权或有表决权证券的50.1%或以上，其资产单独或合计构成材料分段，(B)任何收购、投标或交换报价(C)或(C) 合并、合并、合并、安排、法定股份交换、业务合并、出售全部或实质上所有资产、清算、解散或涉及出卖人、被收购公司或其任何相关子公司的其他类似特别交易，这些子公司的资产单独或合计构成一个重要部分；，但条件是 ---在任何情况下，为筹集资金(资本筹集)而发行的任何不超过卖方流通股50.1%的卖方证券，均不得构成收购 me提案。

[br}附属于任何直接或间接通过一个或多个中介控制或控制或与该人共同控制或共同控制的任何人或其他人，而控制一词(包括由该人控制并受其共同控制的术语) 是指直接或间接地拥有指挥或导致指挥或指示的权力。这种人的管理和政策，不论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。

资产转让是指卖方或其一个或多个子公司 (包括被收购的公司)的转让，以及卖方或任何附属公司(被收购公司或其任何子公司除外)对合并业务和SNAP业务的承担。

非合并业务是指被收购公司及其子公司的业务，作为本合同日期的进行，合并后的业务除外。

营业日是指法律或行政命令授权或责成纽约银行机构关闭的每一天，而不是星期六、星期日或其他日子。

加拿大证券法系指加拿大各省和各地区的所有适用证券法，以及根据这些法律制定的有关文书、规则、条例、书面政策、总括命令和总括裁决。

(A)被收购公司及其子公司的合并流动资产(不包括现金、现金等价物、所得税应收款和递延所得税)减去(B)被收购公司及其附属公司在结束时的合并流动负债(不包括递延收入的65%(不包括65%)、应计奖金(均为流动奖金))任何奖金或遣散费(包括被收购公司或其任何子公司的奖金和遣散费)，由卖方支付或同意支付的范围(不论是在结束之前、结束时或之后)、所得税应付款、应计遣散费、应计国家销售税、负债以及被收购公司或其任何子公司对卖方及其任何子公司(包括收购公司及其子公司)的任何负债)。截至2017年度12月31日止的结清周转金的计算列于图C中，仅供参考。

承付款项是指充分执行的承付款函和有关的有债务和(或)资产融资来源的条款单，其中的资金来源( 基本资金来源)承诺，在符合其条件的情况下，向买方贷款或提供股本融资，其数额足以支付估计的购买价格。

保密信息系指不属于公共领域且与企业的客户、技术、金融、就业、制造或其他事务有关的所有机密性质的信息，包括：(I)与货物制造、货物营销或服务有关的信息，包括(但不限于)客户姓名和名单以及其他客户详情、市场、销售、营销和分销活动、营销计划，sales targets, sales statistics, market share statistics, prices, market research reports and surveys, and advertising or other promotional materials; (ii) information relating to research and development, product development, future projects, business strategy, business development or planning, commercial relationships and negotiations; and (iii) any unpatented, secret or proprietary manufacturing or research know-how, expertise, technical or other information, including without limitation all related ideas, concepts, methods, inventions, designs, drawings, discoveries, data, formulae, processes, techniques and specifications, products, product plans and all formulations, specifications and grade names of products.

意外事故终止事件是指发生下列每一件事：(A)融资来源和买方履行具有法律约束力的承诺，应交付卖方，并应以卖方合理可接受的形式；(B)买方以卖方合理接受的形式，以卖方合理可接受的方式执行和交付一份不可撤销的不可撤销的放弃书。买方应不可撤销地放弃第7.3(F)和(C)节规定的条件，即由买方向卖方交付已执行的证书，作出表D所列的陈述。

“合同” 指自本合同之日起生效的任何书面、口头或其他协议、合同、分包合同、结算协议、租赁、票据、票据、保修、订购单、许可证、分许可证或具有法律约束力的承诺。

(br}csa提交文件是指卖方在SEDAR上提交的符合适用的加拿大证券法的任何文件，自20-F关于SEDAR的文件提交以来。

商业雇员指被收购公司的任何雇员、高级人员、董事、独立承包商或顾问，如果该人已经或正在向业务、卖方或卖方的另一个子公司提供或正在提供服务。

‘’‘.’‘指Roth Capital Partners，LLC对{Br}的影响，从财务角度来看，卖方根据本协议收取的购货价格对卖方是公平的

融资是指买方的债务和(或)股权融资，其金额等于或大于买方为支付估计购买价格和完成股票购买而获得的估计购买价格。

三分之一欺诈是指故意或故意虚报重大事实，意图对第二条或第三条规定的陈述和保证进行欺骗，根据特拉华州的法律构成普通法欺诈。

基本陈述是指第2.1节、第2.2节、第2.3节、第 3.1节、第3.2节和第3.5节规定的陈述和保证。

任何超国家、国家、州、市、地方或外国政府、任何部门、分区、法院、行政机构或委员会或其他政府机关或机构。

负债是指任何人在没有重复的情况下，本金、增加值、应计利息和未付利息、预付和赎回保险费或罚款(包括破碎费用、罚款和费用)(如有的话)、未付费用或费用(如有的话)和其他货币义务，涉及(A)该人对借款或财产或服务的递延或未付购买价格的所有负债，(B)任何其他货币义务；(B)任何其他货币义务；(B)任何其他债务；(B)任何其他货币义务；(B)任何其他债务；(B)任何其他货币义务；(B)任何其他货币义务。(C)该人的所有递延债务，以偿还任何银行或其他人根据信用证、保证保证金、履约保证书或其他票据支付或垫付的款额；(D)由该人直接或间接担保的其他人的所有债务，或由该人直接或间接担保的债务，或由该人承担的债务(或有或有或(或有或有其他)义务)，以证明该人的债项；(D)由该人直接或间接担保的其他人的所有债项，或该人有义务(或有或有或(或有其他情况下的))的债项。在经济上相当于担保，(E)该人在设备融资或资本租赁下的所有义务，和(F) 由该人担保或由(或担保的其他人承担的其他人的所有债务(不论这种债务是否由该人承担)，该人的任何财产或资产是否有任何留置权(不论这种债务是否由该人承担)。

(B)商标、服务标志、商装、商号、公司名称、商标、标语、口号和互联网域名，以及与上述每一项有关的所有善意；和版权作品； (D)上述任何一项的登记、应用和更新；(E)专有计算机软件(包括但不限于数据、数据库和文件)。

买方知识(Br)是指买方董事会成员和买方高级官员在进行合理的适当调查后所获得的知识。

卖方的知识是指卖方董事会成员和卖方的高级官员在经过合理的适当询问后所获得的知识。

(B)任何联邦、州、省、地方、市、外国或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法令、命令、规则、条例、裁决或要求，均由任何政府实体或在任何政府实体的授权下颁布、颁布、颁布、颁布、实施或以其他方式实施。

(B)任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益、担保金或对该资产的任何限制；但是，留置权一词不应包括：(1)税收的法定留置权(Br})，这些税款尚未到期并应支付，或正以适当的诚意受到质疑；(2)法定留置权或普通法留置权，以确保房东、出租人或租住者根据仅限于租用的房地的租赁或租赁协议获得保障；(3)与工人补偿、失业保险、老年养恤金或其他社会保障方案有关或确保支付的存款或认捐。根据适用的法律要求，(4)法定留置权或普通法留置权有利于承运人、保管人、机械师和材料工人，以确保对在正常经营过程中发生的劳动力、材料或用品提出索赔；(5)适用证券法对证券转让施加的限制；(6)根据知识产权授予第三人的许可证；(7)性质、数量或范围非实质性且不减损价值的留置权，或在实质上，干扰了当前对受其约束的财产的使用，从而影响了。

“Losses” means any and all damages, losses, charges, liabilities, proceedings, diminution in value, payments, judgments, settlements, assessments, deficiencies, Taxes, interest, penalties, and reasonable and documented out-of-pocket costs and expenses (including reasonable and documented out-of-pocket attorneys’ fees); provided, however, that Losses shall not include any indirect, special, consequential or punitive damages, lost profits, or damages or other Losses based on any multiple of EBITDA (earnings before 利息、税款、折旧和摊销)，或以任何其他财务指标(不论是拖后、远期或其他方式)为基础的，但在第三方索赔中实际判给第三方的范围除外。

(B) (B) 将防止或实质性地改变或推迟卖方或被收购公司完成股票购买的能力；(B) 将防止或实质性改变或延迟卖方或被收购公司完成股票购买的能力；(B) (B) 或(B) 将防止或实质性改变或延迟卖方或被收购公司完成股票购买的能力；, 然而，在确定是否发生了重大不利影响时，应排除与(A)根据本协定的条款和条件或应买方的要求采取或禁止采取的任何行动有关的任何事件、变化、影响、情况或发展；(B)影响企业一般经营的行业或美国经济或任何美国经济的变化。(C)在美国或任何其他国家的证券市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的条件(或在此日期之后发生的变化)引起的变化；(D)敌对行动、战争或恐怖主义行为或任何这类敌对行动的任何实质性升级；(D)敌对行动、战争或恐怖主义行为或任何这类敌对行动的任何实质性升级；(E)公认公认会计原则的变化或法律要求的变化；(F)被收购公司或企业未能满足本协定日期之后任何期间的任何财务或其他预测；或(G) 变化或影响，但可归因于本协定所设想的交易的宣布或未决(包括本协议所设想的任何交易)中断、终止或修改、供应商、经销商、合作伙伴或类似的关系或员工损失)。

合并业务是指统一连接公司(UCX)(UCX) 和hve Connexions(Hve)(Hve)的业务，每个业务在 UCX和HVE合并为被收购公司之前进行，而这些业务目前正在进行，包括围绕云计算、数据存储和服务器虚拟化向公司、政府和教育机构提供信息技术(br}咨询服务和硬件解决方案、数据存储和服务器虚拟化。

少数股东(Br})是指除下列情况外的所有卖方股东：(I)利害关系方(如MI 61-101中所界定的)；(Ii)任何利害关系方(如MI 61-101中所界定的)，除非相关方仅以一人或多人的董事或高级官员的身份满足该说明，而该人既不是利害关系方，也不是发行人的内部人员；和(Iii)(如MI 61-101中所定义的) 与上述任何一项相关联的人。

“证券法案”(安大略省)中明确规定了“行为虚假陈述” 的含义。

命令指由任何政府实体通过或强制执行的任何命令、判决、强制令、裁决、法令或令状，包括任何同意令、和解协议或类似的书面协议。

企业法人指任何个人、公司(包括任何非营利公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资经营、成员、合伙人、财产、信托、公司(包括任何有限责任公司或股份有限公司)、公司或其他企业、协会、组织、实体或政府实体。

2016年度(20-F.)卖方根据1934法案第13(A)、13(E)、14和15(D)条提交的所有其他报告(20-F)，是指卖方根据“1934法案”第13(A)、13(E)、14和15(D)条提交的最新年度报告。

(A)卖方及其子公司在根据第1.3节确定最终购货价格时(不包括所得税应收款和递延所得税)减去(B)卖方及其子公司根据第1.3节确定最终采购价格时的合并负债总额(包括所得税应收款和递延所得税)减去(B)根据第1.3节确定最后采购价格时的合并负债总额(包括所得税应收款和递延所得税)与卖方负债有关的所有责任，无论是当期的还是其他的，与本协议的评估、谈判、执行和履行有关的卖方的费用和费用)。

卖方特别委员会是指由邓肯·麦克尤恩、维克·马哈德万和谢明·博林组成的卖方董事会独立董事特别委员会。

卖方特别股东特别会议是指卖方股东特别会议，包括根据本协议的规定召开或推迟召开这种特别会议，以审议交易决议和任何其他可能载于委托书中并由卖方和买方书面同意的目的。

C附属公司指被收购公司直接或间接拥有该人50%(50%)或(B)50%或更多股份的任何人(A)，该人(或其中)有一定数量的有表决权证券、其他有表决权的所有权或有表决权的合伙权益，其至少足以选出其董事会或其他董事会的过半数。理事机构(或，如果没有这种投票利益，则超过50%(50%)由被收购公司直接或间接拥有或控制，或 (C)被收购公司拥有合同或其他权力指定董事会或其他理事机构的多数股权。

(B)‘’‘对于这种收购提议(包括完成的时间和可能性，同时考虑到提案的所有财务、法律、监管和其他方面)，从财务角度看，卖方股东(其他而不是Eric Kelly)比购买股票更有利于卖方(考虑到买方根据第6.11(F)节修改本“ 协定”条款的任何书面建议)。

“纳税申报单”是指就税收所需提交的任何报税表、报告或类似的申报(包括所附的表、任何选举、声明、附表或附件，以及其中的任何修正)。

税是指任何政府实体对任何政府实体征收的任何和所有联邦、州、省、地方、外国或其他税收，包括对收入、特许经营权、意外收入或其他利润、总收入、财产、销售、使用、资本等方面征收的任何或所有的利息、罚款、增税和附加额，包括对收入、特许经营、意外收入或其他利润、总收入、销售、使用、资本征收的税或其他税。股票、薪金、就业、失业、资本、转移、库存、许可证、社会保障、遣散费、邮票、职业、财产、社会保障、估计税金、关税、工人补偿或净资产，以及消费税、预扣税、从价税或增值税。

“第三党”是指任何人，包括“1934法案”第13(D)节所界定的任何人，但买方或其任何附属公司除外。

出卖人股东批准在特别会议上审议的购买股份的决议，国米根据“公约”第184(3)至184(8)款的规定制定特别决议，并遵守条的规定。“商业公司法”(安大略)。

定义项	第二节
20-F	10.12
会计师事务所	1.3(d)
被收购公司	序言
已取得的公司约章文件	2.1(b)
被收购公司泄密信	第二条
不利建议更改	6.11(A)(2)
协议	序言
资本筹措	10.12
申索通知书	9.3(b)
关闭	1.2
截止日期	1.2
结束语	1.3(c)
公司福利计划	2.13(a)
预期交易	1.2
直接索赔	9.3(a)
争议通知	9.3(a)
争议线项目	1.3(d)
终止日期	8.1(b)
环境法	2.16
埃里萨	2.13(a)
ERISA附属公司	2.13(d)
估计结束符语句	1.3(b)
估计采购价格	1.3(b)
最终购买价格	1.3(f)
金融学	6.10
融资文件	6.1(b)
资金来源	10.12
一般弥偿帽	9.4
维夫	10.12
弥偿通知书	9.3(a)
知识产权	2.8(e)
材料段	10.12
假设通知	9.3(b)
异议通知	1.3(d)
开源材料	2.8(f)
闭幕式前主任	6.1(a)
代理语句	3.6
采购价格	1.3
购买者	序言
买方赔偿方	9.1

买方物质不良影响	4.1
注册 IP	2.8(c)
证交会	第二条
卖方	序言
卖方采购协议	6.11(f)
卖方板	3.2(a)
卖方委员会建议	3.2(e)
卖方物质不良影响	3.1
卖方代表	6.11(A)(1)
卖方股东批准	3.2(a)
股份购买	1.1
股份	独奏
短缺额	1.3(F)(2)
资产和负债报表	2.5(a)
资产负债日报表	2.5(a)
终止费	8.6(a)
第三方索赔	9.3(b)
阈值值	9.4(b)
UCX	10.12

在见证人，双方已安排本购买股份协议由其正式授权的官员在上面写的第一个的日期执行。

2018年度董事会特别委员会
球形3D公司
125号南市场街。
加州圣何塞，95113

我们参考我们公司2月19日，2018(公平意见)的公平意见，作为代理声明附件D和管理信息通告，日期为2月26日或左右， 2018(代理声明)，Sphere 3D公司(The Company) ，我们为公司董事会特别委员会准备的关于股票购买(如代理声明中所定义)的公平性意见。

我们在此同意向美国和加拿大适用的证券监管当局提交“公平意见”的文本，并同意在委托书中提及我们公司的名称和提及 “公平意见”，并同意将“公平意见”的案文作为委托书的附件D。

Sphere 3D公司(该公司)董事会特别委员会(特别委员会)已要求Roth Capital Partners，LLC(Roth，we，or Our)从财务角度，就公司根据拟议的股份购买协议{Br}(The Object Spa)的条款(以下定义)收到的考虑(定义如下)的公平性问题发表意见。(以下定义为 )和硅谷技术伙伴有限责任公司(以下简称Sbr})。这里使用的大写术语在公司提供给我们的SPA草案(SPA草案)中具有各自的含义。该草案日期为2018，2006年2月16日。

根据SPA草案的条款，公司应出售、转让、转让和转售给买方，买方应从公司购买并从本公司获得所有留置权的所有股份( 靶)，作为支付购买价格(考虑价)的代价，所有留置权都是免费的和明确的。---草案 spa所设想的事务在此称为转接事务。

关于我们对拟议交易的审查，并在得出我们的意见时，我们有：

我们在不承担独立核查的责任或责任的情况下，依赖和承担所有公开提供或以其他方式向我们提供或与我们讨论或为我们审查或审查的信息的准确性和完整性。我们进一步假定所提供的财务资料是根据行业惯例在合理的基础上编制的，公司管理层不知道任何资料或事实会使向我们提供的任何资料不完整或具有误导性。在不限制上述的概括性的情况下，为了本意见的目的，我们假定关于我们审查的财务预测、估计和其他前瞻性的资料，这些资料是根据反映现有最佳估计数的假设和公司管理部门对业务的预期未来结果和目标的财务状况所作的判断而合理编制的。我们对任何此类财务预测、估计或前瞻性信息或它们所依据的假设没有意见。关于向我们提供并经我们审查的财务预测，我们注意到，预测任何公司、合伙企业、风险或资产的未来业绩必然会受到不确定性的影响。

关于我们的意见，我们假定并依赖在没有独立核查的情况下提供的所有金融、法律、管制、税务、会计和其他资料的准确性和完整性。我们的意见不涉及任何法律、法规、税收或会计问题。在得出我们的意见时，我们假定已执行的SPA在所有实质性方面将与我们审查的草案相同。此外，Roth不对执行的SPA草案的条款和可能包括在执行的SPA中的有关文件的任何改动负责，也没有反映出这一意见。

我们依赖并假定，在没有独立核查的情况下，(I)SPA中规定的所有各方的陈述和保证以及其中提到的所有相关文件和文书都是真实和正确的；(Ii)SPA的每一方都将充分和及时地履行由该方必须履行的所有契约和协议，(Iii)交易。将按照 SPA的条款完成，不得放弃或修改或延迟任何条款或条件，以及(Iv)完成交易的所有条件将得到满足，而任何一方均不放弃其中规定的任何条件或义务。此外，我们假定，在收到提议的交易所需的所有必要的规章或其他批准和同意时，将不施加任何延误、限制、条件或限制，对公司、目标或交易的预期利益产生重大不利影响。

在得出我们的意见时，我们没有对公司或目标公司的任何具体资产或负债(固定资产或负债或其他资产或负债)进行任何评估或估值，也没有向我们提供或提供任何这种评估或估价。在不限制上述内容的一般性的情况下，我们没有对公司、目标或其各自附属公司的任何可能是当事方或可能受其约束的任何待决或威胁的诉讼、管制行动、可能未断言的索赔或其他或有责任进行独立分析，并根据特别委员会的指示，并经特别委员会同意，我们的意见没有对索赔、结果或可能主张的可能性作出任何假设，因此也不考虑是否可能断言索赔、结果或其他或有责任。因任何此类事项而产生的损害赔偿(对SPA草案规定的范围或由公司或代表公司向 us提供的财务信息除外)。

这一意见必然以我们所掌握的资料、现有的事实和情况为基础，并在此日期接受评估；在此日期之后发生的事件可能会对编写本意见所用的假设产生重大影响。在此，我们不对公司的普通股在宣布交易后或在未来任何时间交易的价格发表任何意见。我们未承诺重申或修改本意见或对本函所述日期之后发生的任何事件作出评论，并明确放弃任何承诺或义务，将影响我们意见的任何事实或事项的任何变化通知任何人。

我们已被特别委员会聘请担任其财务顾问，在某些情况下，我们将有权从该公司收取提供这种服务的某些费用，包括提供这一意见。在此日期之前的两年内，我们已向本公司提供融资服务和财务咨询服务，而已收到与这些服务有关的费用。罗斯还可设法在今后向该公司及其附属公司提供财务咨询和融资服务，并期望获得提供这类服务的费用。作为以前提供给该公司的融资和金融咨询服务的一部分，Roth对某些未来的投资银行服务享有优先拒绝权，它在合同上同意放弃这些服务，以此作为提供这一意见的条件。截至本意见提出之日，我们持有公司200股普通股，并保证以每股5.00美元购买公司约73，367股普通股。

我们担任特别委员会的财务顾问，与交易有关，并将收到我们的服务费，这项费用取决于交易的公开宣布，只要我们将以公司的普通股支付，在交易正式宣布之前，普通股付款将不发放给我们。如果我们对这些股份的处置低于本意见的费用和费用，我们预计将收到公司的额外普通股。公司已同意赔偿我们的某些责任，并偿还我们与我们的服务有关的某些费用。在正常的业务过程中，我们和我们的附属公司可以为我们和我们的附属公司自己的帐户以及为客户的帐户购买、持有或出售公司和交易的其他各方的股票、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)，因此，在任何时候都可以在这些证券中持有多头或空头头寸。

根据适用的法律和规章要求， roth通过了政策和程序，以建立和保持我们的研究部门和人员的独立性。因此，我们的研究分析员可以就公司和/或与我们的投资银行人员的意见不同的交易发表意见、发表声明或投资建议和/或发表研究报告。

本意见是为供特别委员会参考，供其在审议交易时使用，本意见无意也不构成对公司任何股东的建议，即该公司的任何股东应如何就与交易或任何其他事项有关的任何事项进行表决。除非在招股说明书/委托书声明或与美国证券交易委员会有关的其他文件中列入本意见，否则未经我方事先书面批准，本意见不得披露、提及或公布(全部或部分)。本意见已获罗斯公平意见委员会批准发布。

从财务的角度来看，此意见只涉及考虑对公司的公平性，而不涉及交易的相对优点或交易的任何替代方案、 Company进行或执行事务的基本决定，或事务的任何其他方面。本意见不涉及交易对公司任何类别证券、债权人或其他支持者的公平性。本意见不是对公司、目标、资产或任何类别证券的估价。我们不是法律、税务、会计或规章问题的专家，也不是专家。此外，我们对向公司的任何高级人员、董事或雇员或与交易有关的任何类别的人员、董事或雇员支付或支付任何其他补偿的数额、性质或任何其他方面的公平性(财务或其他方面)未表示任何意见或意见。

基于并以上述情况为前提，我们认为，从财务角度来看，从财务角度来看，从财务角度来看，从财务角度来看，本公司根据SPA草案收到的报酬对公司是公平的。

以下未经审计的合并财务报表是根据Sphere 3D Corp.(“公司”)的历史合并报表编制的，经过调整，以实现对Overland Storage，Inc.所有股本股份的出售。(“Overland”)根据公司、Overland和硅谷技术合作伙伴有限公司(“股份购买协议”)于2018年月20日签订的股份购买协议(“股份购买协议”)，不包括(A)联合连接公司和(Ii)Hve Connecexions，LLC(包括围绕云计算、数据存储提供信息技术咨询服务和硬件解决方案)的业务。和服务器虚拟化到公司、政府和教育机构)，以及(B)SNAP网络附带的存储业务。这些未经审计的精简合并财务报表是从2005年3月31日、2017和2016年月日向美国证券交易委员会提交的公司年度报告 10-K中导出的，并应与之一并阅读。

未经审计的暂定合并资产负债表使拟议的出售生效，就好像它发生在12月31日、2017和2016。这一影响包括在12月31日、2017和2016未经审计的精简合并资产负债表中。未经审计的年度合并业务报表(2017)和截至12月31日(2016)的年度未经审计的合并报表使提议出售股票的提议生效，就好像它发生在1月1日，2016。未经审计的形式精简的合并业务报表也使拟议出售的收益用于偿还公司根据该公司于4月份与Opus银行签订的经修正的信贷协议(“Opus信用协议”)下的所有未偿债务(“Opus信用协议”)，即其根据2 450万美元可兑换资金所承担的未偿债务。公司于#date0#12月与fbc控股公司签订的经修正的票据(“fbc票据”)，以及该公司在2017或12月11日前后向MF Ventures有限责任公司发行的某些次级本票下的未清债务(“MFV票据”)，就好像股份出售是在1月1日发生的一样。

与出售Overland股份有关的未经审计的形式调整是基于现有的信息和管理层认为(1)可直接归因于出售股份的的假设；(2)事实支持的；(3)关于未经审计的关于未经审计的业务的合并报表，预期将对合并业务的结果产生持续的影响。某些最重要的假设载于未审计的Pro Forma合并财务报表的说明中。

未经审计的精简的合并财务信息不一定表明业务结果或财务状况，这些结果或财务状况可能已在所指明的日期或期间内实现，也不表示今后可能发生的业务结果或财务状况。公司告诫股东，其未来业务结果，包括现金使用和财务状况，可能与这些未经审计的精简合并财务报表中所述的结果大不相同，因此，这些未经审计的合并财务报表应与附在其附件中的代理报表中的披露一并阅读，这些报表涉及在完成份额购买协议所设想的交易之后，Sphere 3D s 业务的性质。

球形3D 公司未经审计的表压缩合并余额表(单位：千)作为12月31日的， 2017

球形3D 公司未经审计的业务合并报表(单位：千，，除每股数据外)截至12月31日止的年度， 2017

球形3D公司未经审计的 PRO格式压缩的合并余额表(单位：千)作为12月31日的， 2016

球形3D 公司未经审计的业务合并报表(单位：千，，除每股数据外)截至12月31日止的年度， 2016

未经审计的形式调整是初步的，基于估计数，而且随着有更多的信息，可能会发生变化。因此，最后的调整可能与本文件中提出的大不相同。

下列形式调整包括在未经审计的预表合并资产负债表和(或)未经审计的业务合并报表中。

球面3D公司(Sphere 3D公司)编制了下列未经审计的合并财务报表，以显示欧陆存储公司(Overland)业务的资产负债表、业务报表和全面亏损报表、现金流量表，(A)(A)(A)统一关联公司和(Ii)hve关联公司、有限责任公司(包括向公司、政府和教育机构提供信息技术咨询服务和硬件解决方案、数据存储和服务器虚拟化)和(B)公司、政府和教育机构的业务)和(A)未审计的合并财务报表(包括向公司、政府和教育机构提供信息技术咨询服务和硬件解决方案、数据存储和服务器虚拟化)，以及(B)SNAP网络附加存储业务 (DDP&A业务)。

未经审计的合并余额表是在12月31日，2017和12月31日，2016。未审计的合并业务报表和未经审计的现金流量表分别列出截至12月31日、2017和12月31日的现金流量表(2016)。管理部门认为，这些未经审计的DP&A业务合并财务报表包括为公平列报所述期间的DP和A业务的财务状况和业务结果所必需的所有必要调整。所提供的历史财务信息并不表示今后的业绩，不一定反映DP&A业务的财务状况和业务结果，如果它在所述期间作为一个独立的、独立的实体运作的话。

未经审计的DP&A业务合并财务报表应与历史合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表和附注载于 Sphere公司截至12月31日的年度报表10-K，2017于3月21日、2018向美国证券交易委员会(SEC)提交了。

DP&A业务
未经审计的业务和综合损失合并报表
(单位：千美元)

#date0#2月20日，Sphere 3D Corp.(Sphere 3D Ho或母公司)、Overland Storage，Inc.(Overland)、一家加利福尼亚公司和Sphere 3D的全资子公司，以及特拉华州的一家有限责任公司，成立了，并由Sphere 3D首席执行官兼董事会(The Purchaser)主席主席埃里克·凯利(Eric Kelly)控制。条件是，Sphere3D将出售所有公司发行和发行的Overland股本的流通股。其中一个关闭条件是Sphere 3D将统一连接、LLC和SNAP网络的业务通过Sphere 3D转移给Sphere 3D的一个子公司，而不是Overland或 Overland的一个子公司。在达到这一结清规定后的陆上活动将是数据保护和档案业务DP&A业务。这些财务报表表示DP&A业务的估计结果。

2018，2月20日，Sphere 3D、 Overland和Purchaser签订了购买协议，根据该协议，除其他事项外，在符合某些关闭条件的情况下，Sphere 3D将以4 500万美元(购买价格)的价格将 Overland的所有已发行和流通股出售给买方，但须经周转资本调整(股票购买价格)。购买股票的净收益将用于偿还：(1)Overland公司根据其与Opus银行签订的“信贷协议”未清偿的债务；(2)Sphere根据与FBC Holdings S.a.r.l.(FBC Holdings S.a.r.l.)的与有关的当事方可兑换票据承担的未偿债务；以及 (3)Overland的相关方与MF Ventures的附属本票， LLC。Sphere 3D董事会特别委员会和Sphere 3D董事会一致批准Sphere 3D加入购买协定。

根据“购买协议”的条款，购买股票取决于，买方必须尽最大努力安排至少等于购买价格的债务和/或股权融资，以完成股票购买( 融资)。此外，Sphere3D必须利用商业上合理的努力，提供买方在融资方面合理要求的所有合作。在根据意外情况终止事件(如下所定义)进行筹资之前，Sphere 3D可自由征求和谈判购买Sphere 3D、Overland或其任何或全部资产的其他提议，有权在不受处罚的任何或无理由的情况下终止购买协定(但须遵守下文所述的费用偿还规定)。

完成购买股份和“购买协议”所设想的其他交易必须(I)由持有人投赞成票通过购买协议：(A)在股东特别会议上亲自或由代理人投下的Sphere 3D 流通股的至少66 2/3%；和(B)某些少数股东亲自或由代理所投的多数票---在股东特别会议上(股东批准)和 (Ii)Sphere 3D向公司、政府和教育机构转让(X)统一连接、公司和(Y)hve连接、有限责任公司(包括向公司、政府和教育机构提供关于云计算、数据存储和服务器虚拟化的信息技术咨询服务和硬件解决方案)和(B)SNAP网络将存储业务附属于Sphere 3D的一个非Overland或Overland的子公司。终止股份购买和购买协议所设想的其他交易也受各种其他条件的制约，包括融资的完成、没有任何命令、法规、规则、条例、行政命令、法令或行政命令、法令或禁止购买股份的任何政府实体发出的强制令、没有待决的索赔、诉讼、行动或诉讼的实质要求，寻求禁止购买股票的、申述的准确性和所载的保证。在“购买协定”中，在所有重要方面遵守盟约和“购买协定”所载的协定，以及不对Sphere 3D或Overland造成重大不利影响。

sphere 3d在“购买协议”中作出了习惯的陈述、保证和契约，其中除其他外，包括：(I)在执行“买方协议”至完成股份购买期间，以普通方式经营其业务；(Ii)除非买方书面同意，否则在此期间不得从事特定类型的交易；(Iii) 为股东会议召开和举行一次股东会议，以便在此期间内进行特定类型的交易；(3)\x \x \x 在此期间不从事特定类型的交易。获得股东批准和(Iv)除非有某些例外情况，而且只有在发生意外终止事件后(如下文所定义的 )，不得征求和谈判其他收购Sphere 3D、 Overland或其任何或全部资产的要约，或以不利于买方的方式撤回、修改或限定购买股票---理事会建议Sphere 3D s 股东投票赞成批准该股份购买行动。---Sphe3D还同意为这种类型的交易提供有利于买方的补偿条款。

在(I)执行和以Sphere 3D合理可接受的形式交付融资承诺之前，除其他事项外，规定来自融资来源的承诺足以支付股票购买中的购买价款；(2)买方以合理可接受的形式执行和交付不可撤销的放弃权给Sphere 3D放弃买方的条件，即终止已收到融资的股份购买的义务；(3)已执行的放弃买方向Sphere 3D交付的证书关于某些表示与融资有关的准确性(意外事件终止事件)， Sphere 3D有权以任何理由终止购买协议或无原因地终止。“采购协定”还规定，在Sphere 3D终止“采购协定”的时，Sphere 3D已同意向买方偿还大约350 000美元，以支付买方因谈判、执行和履行购买协议及其所设想的交易而产生的合理和有单据的自付费用，以及买方外部律师的费用和费用。

此外，“购买协议”还包含某些其他终止权，包括在意外终止事件发生后，Sphere 3D在特定情况下终止采购协议的权利，即接受第三方未经请求的上级建议。采购协议规定，在意外终止事件发生后，在Sphere 3D在规定的情况下终止购买协议时(包括Sphere 3d终止接受上级建议书) 或在特定情况下由买方终止，终止费用等于较小的(I)100万美元和(Ii)买方的合理费用和与采购协议的谈判、执行和执行有关的费用(包括采购协议的谈判、执行和执行费用)。购买方必须支付或偿还资金来源的金额)将由Sphere3D支付给买方。在“购买协定”规定的某些其他特定情况下，在发生意外终止事件后，也应支付此种终止费。“采购协定”还规定，采购协定的每一方都可以强迫另一方或其当事方具体履行其在“购买协定”下的义务。但是，如果购买协议终止，以致需要支付Sphere 3D终止费，则买方将无法对Sphere 3D或Overland采取任何其他补救措施，包括报销费用和具体的性能。此外，如果终止购买协议，使费用报销成为应付，则买方将被排除对Sphere 3D或Overland的任何其他补救办法，包括Sphere 3D终止费和特定性能。除某些例外情况和限制外，如果股份购买在2018年月19日前未完成，任何一方均可终止购买协议。

所附未经审计的合并财务报表是独立编制的，是根据Sphere 3D的合并财务报表和会计记录编制的。未经审计的合并财务报表反映了DP&A 业务的历史财务状况、业务结果和现金流量，符合美国公认的会计原则(GAAP)，适用于所述所有期间的一致基础上。

这些未经审计的合并财务报表包括Sphere 3D及其子公司分配给DP&A业务的款项，用于某些研发、销售、营销、以及不直接归于 DP&A业务的一般和行政费用。研究和开发费用包括与人员有关的费用、基于库存的补偿、与研究有关的间接费用、订约承办的服务和其他外部费用。销售、一般和行政费用包括Sphere 3D提供的某些服务，其中包括但不限于行政监督、财务、法律、人力资源、信息技术、保险、雇员福利和基于股票的薪酬。分配的数额已列入未经审计的合并财务报表中的研究和开发、销售和营销以及一般和行政费用。这些费用已根据直接使用或收益分配给 DP&A业务，特别是可识别的，其余费用则根据收入百分比或直接成本分配。DP&A业务认为费用方法和结果在所述的所有期间都是合理的。然而，分配款可能并不表示如果 DP&A业务作为一个独立的独立实体在提交的期间内所发生的实际费用。

sphere3d在公司级别上维护基于股票的补偿计划。DP&A业务的员工参与此类项目，这些计划的一部分成本包括在DP&A Business的合并财务报表中。但是，未经审计的合并资产负债表不包括任何与基于股票的薪酬计划相关的权益。

这些未经审计的合并财务报表中的所得税数额是根据单独的报税方法计算的，其列报方式就好像DP&A Business的业务是 Overland及其子公司在各自的管辖范围内作为单独的纳税人一样。

在这些未经审计的合并财务报表中，DP&A Business的母公司净投资余额表示资产总额超过负债总额，包括DP和A业务与Sphere 3D之间的应付/来自余额。净母公司的投资主要受到Sphere 3D的捐款的影响，这是财务活动和 Sphere 3D提供的资金净额的结果。公司间的所有余额和 DP&A业务内各实体之间的交易已适当地合并消除。

截至12月31日、2017和2016的年度的经营业绩不一定表示任何未来期间可能预期的结果。管理层认为，未经审计的合并财务报表包括所有必要的调整，以公平列报所述期间DP&A业务的财务状况和经营结果。

编制未经审计的合并财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额，以及在未审计的合并财务报表编制之日或有资产和负债的披露以及报告所述期间的收入和支出数额。需要使用管理估计数与上述事项有关的重要领域包括：确定评估商誉减值的备抵；其他无限期的无形资产和长期资产；递延收入；对可疑应收款的备抵；存货估价；保修准备金；递延收入税；诉讼索偿。实际结果可能与这些估计不同。

功能货币为本地货币的外国子公司的财务报表按未经审计的资产和负债合并资产负债表日期的汇率和年度收入、支出、损益加权平均汇率折算成美元。换算调整数记为母公司净投资内的其他综合收入(损失)。外汇交易的损益在未经审计的合并业务报表中确认为。这种交易在2017年度获得20万美元的收益，2016年度造成10万美元的损失。

流动性高、利率风险很小、原始期限为三个月或在购买时较少的投资被归类为现金等价物。现金等价物是由货币市场基金组成的。由于这些票据期限较短，账面价值接近公允价值。

应收账款按发票金额记录，不含利息.我们根据对特定的账户的可收性和应收账款组合的总体状况进行评估，估计我们的可疑账户备抵额。当评估可疑账户备抵的适足性时，我们分析了特定的贸易和其他应收账款、历史坏账、客户信贷、客户集中度、客户信誉、当前经济趋势以及客户支付条件和/或模式的变化。我们每季度审查一次可疑账户备抵，并记录认为必要的调整。当帐户被认为无法收回时，客户帐户将从可疑帐户备抵项中注销。在12月31日，2017 和2016，记录了10万美元的可疑账户备抵。

存货在成本和可变现净值的较低处使用先入先出的方法.净额可变现价值是一般业务过程中的估计销售价格，较不合理地预测完成、处置和运输的成本。我们定期根据许多因素评估库存价值，其中包括预期产品或物质需求、当前市场状况、技术过时、当前成本和可变现净值。如果有必要，我们为过时的或无法销售的库存减记一个数额，等于库存成本与可变现净值之间的差额。

财产和设备按成本记录。折旧费用用直线方法计算.租赁权的改进是按资产估计使用寿命或租赁期限的缩短而折旧的。

正常维护和修理的支出按所发生的费用计算，而改进则资本化。在出售或留存财产或设备时，资产成本和相关的累计折旧将从各自的账户中删除，任何损益都包括在业务结果中。

商誉是对分配给所获得的有形和可识别的无形资产的价值之外支付的考虑的超额。对于在企业组合中购买的无形资产，所收到的资产的估计公允价值用于确定其记录价值。对于在非货币交换中获得的无形资产，所转让资产的估计公允价值(或收到的资产的估计公允价值(如果更清楚地说明)是用来确定其记录价值的)。与市场法、收益法和/或成本法相一致的估价技术用于衡量公允价值。

购买的无形资产在25年的经济寿命内以直线摊销，用于建立合作伙伴关系，3至9年用于发展技术，而为客户关系摊销5至25年，因为这种方法最密切地反映了资产的经济效益将被消耗的模式。

商誉和无形资产在12月31日每年进行减值测试，如果有减值指标，则更频繁地检查。触发减值审查的事件可能是不利的行业或经济趋势、重组行动、较低的盈利预测或我们的市值持续下降等指标。无形资产在必要时通过将其估计公允价值与其账面价值进行比较，对其减值进行量化评估。如果账面价值超过公允价值，则差额作为减值记录为。

当事件或环境变化表明承载值可能无法恢复时，将检查长寿命资产是否可恢复。我们的考虑包括，但不限于：(1)相对于历史或预测的未来经营业绩而言，业绩显著不佳；(2)对资产的使用方式或DP&A企业整体业务的战略发生重大变化；(3)资产的市场价值显著下降；(4) 显著的负面行业或经济趋势。如果账面价值不被认为是可收回的，则确认长期资产的账面值超过其公允价值的减值损失，并抵消相关资产的账面价值的减值。

当有令人信服的安排证据时，产品销售收入被确认，价格是固定的或可确定的，可收取性得到合理保证，交货已经发生。根据这一政策，产品直销收入，不包括对经销商的销售收入，在向客户装运产品时确认。这些客户无权享有任何具体的退货权或价格保护权，但在我们的标准产品保修下可能退回的任何缺陷产品除外。服务收入，如延长的产品保证，在服务协议期间被推迟和确认。

根据交货条件、当产品离开 dp&A业务的码头或当产品到达客户的 dp和A业务的位置时，标题和损失转移到客户的风险。对分销客户的产品销售受到一定的回报、股票轮换特权和价格保护的限制。由于我们无法估计返回的产品或价格调整所暴露的，在相关产品由分销商发运给最终客户之前，才会确认从发货到这些客户的收入。对于软件不是附带组件的产品，我们按照当前的软件收入确认权威指南确认收入。

DP&A业务进入收入安排，其中可能包括其产品的多个可交付物和服务提供，例如用于销售硬件设备和扩展的保修服务。DP&A业务根据相对销售价格将收入分配给多个要素安排中的可交付产品。DP&A 业务根据其单独销售的特定产品或服务的正常定价和贴现实践确定其特定供应商的客观证据(Vsoe)。当DP&A业务无法为具有多个元素的安排中的所有可交付产品建立VSOE 时，DP&A 业务将根据第三方销售价格证据确定每个元素的销售价格，或者根据DP&A业务的实际历史销售价格确定类似项目的实际历史销售价格，无论管理层认为提供最可靠的预期销售价格估计值。

我们记录了所有产品所提供的标准保证条款。如果将来修理的实际费用与估计数相差很大，则这些意外的费用或费用减少的影响将在以后各期间记录。

单独定价，扩展的现场保证和服务合同提供给在所有生产线上的客户。我们与第三方服务提供商签订合同，提供与现场保证和服务合同有关的服务。延期担保和服务合同收入以及预付给外部服务组织的金额分别在服务协议期间被推迟并确认为服务收入和服务成本。

向客户收取的装运和处理费用包括在产品收入中，与运输和处理有关的费用包括在产品收入成本中。

广告费用作为支出。截至12月31日、2017和2016年度的广告支出分别为130万美元和160万美元。

研发费用包括薪资、员工福利、基于共享的薪酬支出以及与产品开发相关的其他与员工人数相关的费用。研究和开发费用还包括第三方开发和编程费用、为向国际市场翻译软件而发生的本地化费用、以及所购软件代码和服务内容的摊销。与软件开发有关的这些费用包括在研究和开发费用中。在2017和{Br}2016期间，没有开发费用资本化。

在DP&A Business‘s 未经审计的合并财务报表中，对Overland及其子公司的所得税费用和递延税结余分别进行了计算。

我们提供所得税使用资产和负债方法的会计所得税。根据这一办法，递延税是指在收回或支付所报告的资产和负债数额时，预期将发生的未来税收后果。所得税备抵额一般为本年度已付或应付的所得税，加上当年递延税的变化。递延的税是由于我们资产的财政和税基与负债之间的差异而产生的，并在颁布变化时根据税率和税法的变化进行调整。评估免税额被记录下来，以减少递延税资产，当判断认为更有可能无法实现税福利时。记录估价津贴的决定会导致所得税费用的增加或所得税福利的减少。如果估值津贴在未来一段时间内发放，所得税费用将相应减少。

税收负债的计算涉及到评估复杂的全球税收法规的应用中的不确定性。不确定的所得税状况的影响被确认为最大数额的影响，在有关税务当局进行审计时，这种影响更有可能继续存在。不确定的所得税状况如果维持的可能性少于50%，将不被确认。如果税负估计数低于最终的估计数，则会产生进一步的费用支出。

综合亏损及其组成部分包括与母公司Sphere 3D进行的交易以外的所有股权变动，包括净亏损和外国货币折算调整，并在未审计的合并业务报表上的净亏损后披露。

可能使我们面临集中信贷风险的金融工具主要是交易应收帐款，一般不作抵押。为了降低信用风险，我们对其客户进行持续的信用评估，并对估计的坏账损失保持潜在信用损失的备抵。

在12月31日、2017和2016，有一个客户分别占应收账款的14.2%和13.5%。截至12月31日，2017年度和2016年度，没有客户占净收入的10%或更多。

根据公允价值法，我们计算了基于股票的奖励，以及授予员工和顾问的类似股权工具。基于共享的薪酬奖励类型包括股票选项和Sphere3D的限制性股票。我们使用Black-Schole期权定价模型来估计在度量日期(通常是授予日期)上的期权奖励的公允价值。该费用在预期提供服务的工具的估计数量的所需服务期(通常为归属期)上确认。限制性股票单位(RSU)的公允价值是根据授予日期Sphere 3d的普通股的市场价值估算的。

对于具有分级归属的选项，基于份额的补偿费用是按照加速方法识别的。在归属期上，使用直线方法识别基于股的基于共享的补偿费用。对于具有性能条件的奖励的基于共享的补偿费用，当确定这种性能条件的实现是可能的时，将被识别。如果未确定这种性能条件的结果是可能的或不满足的，则不确认补偿费用，并反转任何先前确认的补偿费用。没收在发生时在基于股票的补偿费用中被确认.

我们没有认识到，也不期望在不久的将来确认与基于股份的补偿费用有关的任何税收优惠，这是由于我们的净递延税资产及其净营业亏损结转的全额估价津贴。

2016年2月，联邦储蓄银行发布了2016-09，薪酬-股票薪酬(主题718)(Asu 2016-09毫升)。ASU 2016-09简化了基于股票的支付交易的核算的几个方面，包括所得税后果、奖励分类为权益或负债，以及现金流量表上的分类。更新对自12月15，2016以后开始的年度报告期间生效，包括该报告期内的临时期。DP&A业务采用ASU 2016-09 ，自2017年月一日起生效.对我们未经审计的合并财务报表和相关披露的影响并不重大。

2015年7月，FASB发布了ASU 2015-11，库存(主题330)：简化库存的测量(ASU 2015-11度)。更新要求，对于使用先入先出方法度量库存的实体，应按成本较低和可变现净值较低的计量库存。主题330，清单，当前需要实体在成本较低或市场上度量库存。市场可以是重置成本，可变现净值，或净可变现价值减去一个大致正常的利润率。可变现净值是一般业务过程中的估计销售价格，减去可合理预测的完工、处置和运输成本。更新对于从12月15，2016开始的财政年度和在这些财政年度内的临时期间都是有效的。修正应前瞻性地适用，在中期或年度报告期间开始时允许较早的申请。DP&A业务采用ASU 2015-11 ，自2017年月一日起生效.对我们未经审计的合并财务报表和相关披露的影响并不重大。

截至12月31日、2017和2016年，财产和设备的折旧和摊销费用分别为60万美元和80万美元。

截至12月31日、2017和2016的年度，无形资产的摊销费用分别为200万美元和210万美元。估计2018、2019、2020、2021和2022财政年度无形资产的摊销费用分别约为200万美元、160万美元、160万美元、160万美元和160万美元。

2015年8月，DP&A 业务完成了与RDX可移动磁盘生产线相关资产的收购，并从Imation Corp.(Imation Ho)购买了相关库存。DP&A 业务记录的商誉包括实现扩大的市场份额，这提供了对构成DP&A Business策略的一个关键部分的备份设备组件的更大控制，以交付全面、存储和数据管理的基于前提、云和混合的基础设施。在 2016期间，商誉增加了20万美元，涉及对执行的或有考虑。上表反映了这种调整。

在衡量公允价值时， DP&A企业使用了收入和市场方法。DP&A企业将所指示的公允价值与其无限期资产的账面价值进行了比较，分析的结果是，在截至12月31日( 2017)的一年中，记录了20万美元的减值费用( )。

在2016，由于 dp&A业务的市值下降，确定了报告单位的账面价值超过了其估计的公允价值。在计量公允价值时，DP&A业务使用了收入和市场方法。DP&A业务将商誉的隐含公允价值与商誉的账面价值进行了比较，分析的结果是，截至12月31日的年度记录了3 320万美元的减值费用。

在#date0#，Overland 与MF Ventures，LLC，一个关联方签订了一张价值200万美元的次级期票。本票从属于Opus银行的Opus银行信贷协议和Sphere 3D的FBC Holdings负债，其到期日为：(1)2020年月11；(2)在偿还Opus银行信贷协议和FBC控股债务后立即偿还；或 (3)在Opus银行信贷协议和FBC Holdings债务的Sphere 3D再融资后立即到期。期票可在任何时候由Overland预付；包括任何应计利息和未付利息以及30万美元的预付罚款。期票的利息按12.5%的简单年利率计算，每季度应付一次。利息应以类支付，增加每季利息支付日期的票据本金。

4月份，Overland与Opus银行签订了一项信用协议，提供1 000万美元的定期贷款和1 000万美元的信贷安排。部分收益被用来偿还Overland的贷款，然后是尚未偿还的信贷设施与FBC控股公司和硅谷银行。其余收益用于周转资金和一般业务需要。12月30日，{BR}2016，信贷额度减少到820万美元。在定期贷款和信贷安排下的债务基本上由Sphere 3d的所有资产担保，但其在美国以外组织的子公司和加拿大的股票除外，这些资产是为了保证Sphere 3D s 可兑换票据下Sphere 3D的债务。在2017年月31，定期贷款和信贷贷款的利率为8.25%。

在9月份，欧陆银行和 Opus银行签订了一项对信贷协议、豁免和重申(修正号7)的修正号。根据修正号 7的规定；(A)循环贷款和定期贷款贷款设施的到期日改为：(I) fbc控股公司持有的可兑换票据的到期日，(Ii)2018年月31；或(Iii)根据“信贷协定”的条款，加快债务的期限，和(B)如果Overland不遵守某些契约和(B)，则和(B)不遵守某些契约的情况下，和(B)可加速履行债务。修正第七条规定的里程碑，根据Opus 信用协议的所有金额可以加速并立即支付。

在2017月份，欧陆银行和Opus 银行签订了信用协议第二修正案，修正号一，修正号1，放弃和重申(第二修正案)。作为第二修正案的条件之一，Sphere 3D向Opus银行签发了一张认股权证，可行使15，957股股份，行使价格为每普通股0.25美元，因为该债务在4月17，2017日前尚未偿还；(Ii)认股权证，可行使35，242股股份，行使价格为每股0.25美元，而债务在2017年5月31日前未偿还。

在2016月份，作为根据“信贷协定”将信贷扩大到Overland的条件之一，Sphere3D 向Opus银行签发了一张认股权证，以每股0.25美元的行使价格购买至多34，483股 Sphere 3D普通股。该逮捕令可立即行使，期限为六年.2016年月日的搜查令取代了先前于2016年4月签发的逮捕令。

定期贷款和信贷工具包含习惯契约，包括限制或限制 Overland产生留置权、负债或确定限制付款的能力的契约。在发生贷款期限下的违约事件时，持有人可宣布所有未付款项立即到期，并须支付。术语贷款和信贷工具指定了许多违约事件 (其中一些事件受适用的宽限期或补救期约束)，其中包括，除其他外，不付款违约、契约违约、其他材料债务交叉违约、破产和破产违约以及重大判断违约。截至2017年月31日，欧德兰公司遵守了定期贷款和信贷安排的所有契约。

截至2017年月31日，定期贷款和信贷安排的未清余额分别为1 000万美元和820万美元。在截至12月31日、2017和2016的年度内，Opus设施的利息支出，包括债务费用摊销，分别为340万美元和180万美元。

关联方可兑换票据和关联方定期贷款由母公司持有，因此这些都不是分配给DP&A业务的。但是，在发生违约的情况下，这些贷款主要由母公司的所有资产担保，包括 dp和A业务。关联方定期贷款已于2018年1月全额偿还。该关联方可兑换票据预计在完成购买协议后全部结清，而dp&A业务预期对关联方可兑换票据不负有任何义务。

DP&A业务历来不作为独立的业务运作，与Sphere 3D有各种关系，因此DP&A Business向Sphere3D提供服务。 Sphere 3D向DP&A业务偿还这些服务，并通过现金管理和股票活动提供额外资金。截至12月31日、2017和2016的年管理费的其他收入分别包括50万美元和60万美元。

DP&A业务向Sphere 3D提供现金管理服务，并偶尔代表Sphere 3D向第三方供应商付款。如果延迟偿还，将记录相关的方应收款项。截至12月31日、2017和2016，这笔应收款项的其他流动资产分别为40万美元和零，没有分配给DP&A Business 的交易相关费用，因为Sphere3D是为Sphere3D的利益而产生的。

公允价值计量的权威指南建立了一个三层公允价值层次结构，其中优先考虑用于计量公允价值的输入。这些层次包括：级别 1，定义为可观测的输入，如活跃市场中的报价；级别 2，定义为活动市场中的报价以外的可直接或间接可观测的输入；第三级，定义为不可观测的输入，其中几乎或不存在市场数据，因此需要实体制定自己的假设。

我们的金融工具包括现金等价物、应收帐款、预付费用、应付帐款、应计费用、信贷安排和债务。这些工具的公允价值估计是根据相关市场信息在特定时间点进行的。这些估计可能是主观的，涉及不确定性和重大判断事项，因此不能精确地确定。现金等价物、应收账款、预付费用、应付帐款和应计费用的账面金额一般被认为代表其各自的公允价值，因为这些票据的短期性质。贷款工具的账面金额接近其公允价值，因为信贷工具的利率与类似的债务工具的利率基本相当。债务的账面价值接近其公允价值，因为借款利率基本上可与具有类似条件的贷款的利率相媲美。

DP&A业务的非金融资产(如商誉、无形资产和财产以及设备)在确认减值时或在企业合并中获得的时间以公允价值记录。中讨论过的附注4-无形资产和商誉，在2017年月31，DP&A业务记录了与获得的无形资产相关的减值费用，并将受减值的此类资产的账面金额减至其估计的公允价值。在2016年月31，DP&A业务记录了与商誉相关的减值费用(br}和获得的无形资产，并将受减值的此类资产的账面金额减少到其估计的公允价值。

母公司Sphere 3D，执行一项业绩奖励计划，授权母公司董事会向董事、雇员和顾问授予股票和期权奖励。

每一种期权的公允价值是在赠款之日使用Black-Schole期权定价模型估计的，该模型使用下表中提到的加权平均假设：

预期波动率是基于母公司的历史股价的。无风险利率是基于固定期限的美国国库券确定的，其合约期接近期权的预期期限。所授予期权的预期期限是根据多个因素估计的，包括但不限于奖励的归属期限、历史员工行使行为、母公司普通股的预期波动性和员工的平均服务年限。

选项通常从最初的授予日期起授予三年期间.每个奖励的行使价格是基于在授予之日母公司的新普通股的市场价格。期权奖励最长可授予十年。选项活动概述如下：

RSU 的估计公允价值是根据母公司在授予日期的普通股的市场价值计算的。RSU通常从授予的原始日期起三年内授予.在截至12月31日、2017和2016的年度内授予的RSU的总授予日期公允价值分别约为600万美元和570万美元( )。在截至12月31日的年度内， 2017和2016年度的RSU的公允价值分别约为30万美元和130万美元。

在2016年间，家长向某些顾问授予限制性股票奖励(RSAHEACH)，以代替为所执行的服务支付现金。登记册系统管理人的估计公允价值是根据授予之日母公司的普通股的市场价值计算的。在赠款之日，登记册系统管理人得到了充分授权。在截至12月31日的年期间，2016年度的平均价值约为20万美元。

DP&A业务记录了与其基于股票的薪酬奖励相关的下列补偿费用(千)：

截至2017年月31，共有230万美元未确认的补偿费用与未归属的基于股权的赔偿金有关。截至12月31日， 2017授予的与非归属的限制性股票单位和期权奖励相关的费用，预计将在1.7年的加权平均期间内予以确认。

2017年月22日，被称为“减税和就业法案”(简称“税收法案”)的税收法案被颁布。税法将美国企业所得税税率从35%降至21%，自2018年月1日起生效。dp&A企业重新计量了截至2017年12月31日的递延税资产和负债，采用减少的公司所得税税率，对递延税负债临时减少了1 280万美元，并对估值免税额作了相应的调整。

由于“税收法”的复杂性，DP&A企业尚未最后确定税收立法的影响的会计核算，包括与过渡税有关的临时数额、对递延税的重新计量和对估价津贴的更改。税收立法的影响可能与 dp和A Business的估计不同，在一年的计量期间，除其他外，由于进一步完善DP和A业务的计算，DP和A业务所作解释和假设的变化，以及可能发布的指导和作为税收立法结果的DP和A业务可能采取的行动，可能会产生不同的影响。

税法对DP&A业务的外国子公司的某些未汇回的收入和利润(E&P Ho)征税。为了确定过渡税，DP&A 企业必须连同其他信息一起确定其为其外国子公司积累的1986 E&P后的金额，以及这些子公司在这类企业和P上支付的非美国所得税。DP&A业务记录了美国应纳税收入的临时数额350万美元，这并未导致因DP&A业务的净经营损失而产生的额外税收支出。DP&A业务继续评估可能调整计算的过渡税的信息。由于DP&A业务有相当大的净运营亏损，对此临时金额的任何更改都不会对DP&A业务的财务状况或业务的结果产生影响。

DP&A企业在美国和某些外国税收管辖区都要纳税。 dp&A业务的2006财政年度和未来财政年度的纳税申报表须接受美国联邦和州税务当局的审查。

DP&A企业认识到不确定的所得税状况对其最大数额的所得税报税表的影响，这一数额在相关税务当局进行审计后更有可能持续下去。如果的维持概率低于50%，则无法确认不确定的税收状况。

在2017，12月31日，有400万美元未确认的税收福利，作为对与有关的递延税资产的减少，对其有充分的估价津贴，而在12月31日，2017年度未确认的税收优惠的全部数额将影响到确认后的实际税率。然而，被确认为增加递延税资产的部分可能会导致确认时估值津贴相应增加，对实际税率没有任何净影响，这取决于DP&A企业对在确认时实现税收优惠的可能性所作的评估。

DP&A企业认为有可能在今后12个月内保持未确认的税收优惠数额不变。DP&A业务在其对所得税的规定中承认与未确认的税收福利有关的利益和处罚。在截至12月31日、2017和2016的未经审计的合并资产负债表上，DP&A业务没有利息和罚款的重大应计，并在截至12月31日、2017和2016的年度未经审计的合并业务报表中确认没有任何利息和(或)罚款。

将所得税税前损失26.5%的联邦法定所得税税率与所附未经审计的合并业务报表中所报告的所得税(受益)准备金总额进行核对，计算结果如下(千)：

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债与用于所得税目的的负债之间的临时差额的净影响。DP&A Business的递延税金资产和负债的重要组成部分如下所示。已记录了估值备抵，因为这类资产的变现是不确定的。递延所得税如下(千)：

DP&A企业评估了其对递延税资产的估价免税额分析是否受到“税法”各方面的影响(例如，被视为遣返递延外国收入、未来对全球无形低税率收入的征税(GILTI)和新类别的外国税收抵免)。由于dp&A 企业记录了与“税收法”某些部分有关的临时数额，因此对估价津贴的需要或变动的任何相应决定也是临时的。由于“税法”及其对其递延税务资产可变现性的影响，DP&A企业将其估价免税额减少了100万美元。

截至2017年月31，该公司的美国联邦和州营业净亏损分别为120.4百万美元和7920万美元。除非事先使用，否则剩余的联邦净经营损失将于2023开始到期。除非以前使用过，否则状态的运行损失结转通常在2018开始到期。

DP&A企业使用其美国联邦和州净经营损失和研究以及开发信贷结转的能力可能会受到很大限制，因为所有权变化限制可能已经发生或可能在将来发生，这是经修正的“国内收入法典”第1986条第382节和类似的州规定所要求的。DP&A企业已经完成了一项到2014年月31的研究，以评估自dp&A业务根据第382节的定义，是否发生了所有权更改或是否发生了多重所有权更改。由于估价津贴的存在，预计任何可能的限制都不会对DP&A业务的业务结果或财务地位产生影响。

截至2017年月31日，加州的研发税收抵免额为290万美元。加州的研究成果可能是无限期地继续下去的。DP&A企业有联邦替代的最低税收抵免额，总计20万美元，由于税收改革，可以通过2021退还。

DP&A业务租约各种办公空间、生产设施和不可取消的经营租约下的车辆，这些租约在不同年份到2022年间到期。根据这些安排，截至12月31日，2017的未来最低租赁付款如下(单位：千)：

不可取消的经营租赁项下的租金费用按各自的租约条款按直线确认，截至12月31日、2017和2016年度的租金分别为160万美元和170万美元。

在正常的业务过程中，DP&A业务按DP&A业务发起的某些交易的要求向第三方提供备用信用证。截至12月31日、2017和2016，DP&A业务分别没有未付款的备用信用证和40万美元的备用信用证。

DP&A业务在12月31日、2017和2016的其他与递延服务收入有关的流动和非流动资产中包括了40万美元的递延费用。产品保修责任和与延长保证和服务合同有关的递延收入方面的变化如下(千)：

DP&A业务，从不时，受到索赔和诉讼产生在正常过程中的业务。管理层认为，最终解决这类待决的程序将不会对DP&A业务的业务、财务状况或现金流量的结果产生重大影响。

在2010月份，Overland 与特殊情况基金III QP、L.P.、特殊情况私人股本基金、 L.P.、特殊情况技术基金L.P.和特殊情况技术基金II、L.P.(统称特殊情况基金)签订了诉讼筹资协议。5月份，特别情况基金向纽约州最高法院对Overland提出控诉，指控违反了“筹资协定”。特别情况基金声称，Overland公司在2014年1月获得了题为“特别情况基金”的坦德伯格数据，根据“筹资协定”获得了600万美元的付款，因此，陆路公司拒绝付款构成了 Overland违反“筹资协定”的行为。在11月，特别情况基金修正了他们的申诉，声称Overland违反了“资助协定”的隐含的“诚信和公平交易的契约”，以不诚信地解决与BDT的专利诉讼，以避免“供资协定”规定的付款义务。特别情况基金正在寻求600万美元的合同损害赔偿以及费用和费用。2017年月10日，法院下达命令，批准欧弗兰律师事务所提出的即决判决动议，并以偏见驳回了特别情况基金的全部申诉。特别情况基金已提出上诉通知。

2013，特拉华州有限责任公司安全存储有限责任公司安全存储有限责任公司向美国特拉华州地区法院提起诉讼，指控我方产品侵犯美国专利编号6，978，346。在2月份{Br}2017，“陆上和安全储存”根据达成了一项解决协议，该项要求被驳回。

2018，2月20日，Sphere 3D， Overland，以及硅谷技术合作伙伴有限公司，这是一家特拉华州有限公司责任公司，由EricKelly建立并控制，Sphere 3D首席执行官兼董事会主席(买方) 根据签署了一份股份购买协议(购买协议)，除其他事项外，在某些关闭条件下，Sphere 3D将出售给买方所有已发行和流通股的股本。陆路4，500万美元(折合购买价格)，但需进行资本调整(股票购买)。从股份购买所得的净收益将用于偿还Sphere 3D根据其与Opus银行签订的信用协议所规定的未清债务，以及其在与FBC Holdings的可兑换票据下的未清债务。Sphere3D将使用剩余的净收益支付Sphere3D的其他负债和与购买股票相关的交易费用。Sphere 3D董事会特别委员会和Sphere 3D董事会(Eric Kelly 休会)一致批准Sphere加入购买协定。附注1-组织和业务更多细节。

在2018，03月30日，该公司提出了一项修正案，将与Opus银行的到期日延长至2018年月31。

[X]	初步代理陈述

[ ]	机密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

[ ]	最终代理声明

[ ]	最终附加材料

[ ]	根据第240.14a-12节索取材料

[ ]	不需要收费。
[ ]	根据“交易法”第14a-6(I)(1)和0-11条规则计算的费用如下

	(1)	适用于交易的每一类证券的标题：
		普通股，没有每股票面价值
	(2)	适用于交易的证券总数：
	(3)	根据“交易法”规则0-11计算的交易的单位价格或其他基础价值(列出 )
		计算备案费的金额，并说明如何确定)：
	(4)	提议的事务的最大合计值：
		$45,000,000
	(5)	已付费用总额：
		$5,602.50

	[X]	以前用初步材料支付的费用。

	[ ]	复选框，如果费用的任何部分按照 ExchangeAct规则0-11(A)(2)的规定被抵消，并标识以前支付了抵销费的备案。通过注册语句号或表单或附表以及其备案的日期标识以前的归档。

		根据特别委员会的命令，


日期：	, 2018	特别委员会

(1)	以前支付的数额：

(2)	表格、附表或登记报表编号：

(3)	提交缔约方：

(4)	提交日期：

	1.	考虑并酌情通过一项特别决议批准Sphere 3D出售其子公司 Overland存储公司的所有股份(购买股票)；

	2.	考虑并(如有必要)通过一项特别决议，批准将公司名称更改为关联公司；

	3.	处理特别会议前可能出现的任何其他事项，或特别会议的延期或延期。

	1.	考虑并在适当的情况下通过一项特别决议，批准出售 Overland存储公司的所有股份，根据“公约”第184(3)节，该决议实质上构成了Sphere 3D所有资产的出售，如有必要，可通过一项特别决议，批准出售 Overland存储公司的所有股份。“商业公司法”(安大略)，更多的在公司的代理声明(股票购买)中特别描述；

	2.	考虑并在适当的情况下通过一项特别决议，修改公司的条款，将公司名称改为“联系公司”，如公司的代理声明(名称更改)中所描述的那样，如公司的代理声明(名称更改)中所描述的那样，并酌情通过一项特别的决议，修改公司的条款，将公司的名称改为“关联公司”；

	3.	处理特别会议前可能出现的任何其他事项，或特别会议的延期或延期。

因特网	转到www.voteproxyonline.com，输入代理或投票指令表格中包含的12 位控制号。
传真	(416) 595-9593
邮寄或手工递送	TSX信托公司

		根据董事会的命令，


		库尔特·卡尔比弗利什
日期：	, 2018	秘书

摘要术语表	1

公司	1
股份购买	2
特别会议	9

问题和答案	11

警告语句	16

关于前瞻性语句的警告	17

特别会议	18

日期、时间和地点	18
特别会议的宗旨	18
记录日期；有权投票的股东	18
法定人数	18
所需票	19
注意	19
招揽代理人	19
某些人在有待采取行动的事项上的利益	19
委任及撤销代理	19
投票给代理人	20
关于非注册股东投票普通股的建议	20
表决股份及其主要持有人	21
休庭或延期	21

股份购买	22

购买股票的各方	22
现有债务	22
购买股票的背景	23
特别委员会建议	28
董事会推荐的董事	31
公平意见	31
结业后业务	38
为购买股票筹资	40
Sphere 3D董事和执行干事在股票购买中的利益	40
股东批准购买股票	43
法规批准	43
股份购买的会计处理	43
购买股票的费用	44
股份购买和资产转让的某些税收后果	44
异见者权利	44
相关的缔约方事务事项	45

与建议批准事务解决方案有关的风险因素	47

股份购买协议	50

一般	50
结束股票购买的	50
购买价格	50
收市后采购价格调整	50
使用收益的	51
表示和保证	51

物质不良效应的定义。	53
在关闭前进行业务的	54
董事会召开股东大会的义务	55
双方关于资金筹措的协议	55
非自诉公约	56
审计委员会建议中的更改	57
完成股票购买的条件	58
终止股份购买协议	59
终止由Sphere 3D支付的费用	60
费用报销	61
赔偿	61
特定性能	62
费用和费用	62
修正案，豁免	62
管辖法律和地点，放弃陪审团审判	62

更改名称	64

董事会建议{Br}	64

其他信息	65

以前的采购和销售	65
普通股市场价格	65
红利策略	66
担保某些受益所有人的所有权和管理	66
先前分布	67
获得公司证券的承诺{Br}	67
知情人士在重大交易中的利益	67
公司事务的重大变化	68
其他事项	68
在这里您可以找到更多的信息；由引用合并的文档	68
董事会批准	69

附件 A：股份购买协议	A-1

附件 B：事务解决方案	B-1

附件 C：Roth Capital Partners，LLC	C-1

附件 D：Roth Capital Partners的公平意见	D-1

附件E：未经审计的合并财务报表	E-1

附件F：DP&A业务未经审计的合并财务报表	F-1

日期和时间：	, 2018
	上午9点。太平洋时间


地点：	城景广场，
	西圣费尔南多街100号，340套房
	加利福尼亚州圣何塞，94113，美国
	美国

	•	通过偿还和(或)大幅度减少其根据Opus Credit{Br}协议、FBC票据和MFV票据的当期债务来降低资产负债表风险；

	•	通过大幅度减少工作人员队伍来提高灵活性；

	•	更有能力专注于整个IT市场的一个小得多的部分；

	•	对客户和合作伙伴的简化价值命题；和

	•	更有效的营销方式是减少产品线的数量来支持。

	•	如果我们未能完成股票购买，我们的业务可能受到损害，包括继续面临挑战和不确定因素，使我们偿还根据“Opus 信用协议”和“fbc票据”到期的未清债务的能力继续面临挑战和不确定因素，这两项债务都定于2018年月31到期；

	•	购买价格可能不足以使公司偿还其未清债务，因此可能需要通过债务或股权融资筹集额外资本，否则公司可能无法继续作为持续经营的企业运作；

	•	如果“股份购买协定”中规定的截止条件未得到满足或放弃，则不得完成股份购买；

	•	买方不得获得融资；

	•	如果股票购买没有完成，我们可以探索其他潜在的交易，但这些选择对我们可能不太有利，也不能保证我们能够完成一项替代交易；

	•	未完成购股，可能导致普通股市价下跌；

	•	在股票购买完成后，虽然我们认为没有发生这种影响的合理可能性，但我们可能无法满足NASDAQ资本市场继续上市的标准，并可能不得不将我们的普通股除名；以及

	•	我们的某些执行官员和董事会成员在股票购买中的利益与股东的一般利益不同，或与股东的利益无关。

	•	股东批准；

	•	资产转移(如下所定义)已经完成；

	•	任何具有管辖权的政府实体没有任何法规、规则、行政令、法令、禁令或其他命令，这些法令、规则和条例的效力是使“股份购买协议”所设想的交易的任何非法。

	•	买方在所有重要方面履行和遵守在结束时或之前必须履行或遵守的购买股份协议中的所有义务和契约；以及

	•	没有任何政府实体对买方、公司或陆路储藏室提出任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序，导致“股份购买协定”所设想的交易的进行是非法的。---

	•	股份购买协议中公司和陆路储存所作陈述和保证的准确性(一般适用于重大不利影响标准，适用于某些陈述和保证的不同标准 )；

	•	公司和陆路储存公司在所有重要方面履行和遵守公司的所有义务和契约，在股票购买协议中规定在关闭时或之前履行或遵守该协议中的所有义务和契约；

	•	没有任何政府实体对买方、公司或陆路储藏室提出任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼，导致“股份购买协定”所设想的交易是非法的；

	•	没有实质性的不利影响(如下文所定义的 )；

	•	公司向买方交付陆路储存股份证书(如果有证书的话)，并附有股份转让文书；以及

	•	资金筹措已经完成。

	•	谈判和最后确定关于这方面的最终协议(融资文件)；

	•	及时满足此类融资文件中适用于买方(或其附属公司)的所有条件；

	•	遵守其及其根据任何融资文件所承担的义务，并至迟于结清日完成融资；

	•	根据融资文件强制执行其及其权利。

	•	参加合理次数的会议、介绍、路演、尽职调查会议和评级为机构的会议；

	•	利用商业上合理的最大努力促进抵押品的质押；

	•	向买方提供合理协助，为银行信息备忘录编写习惯材料，并提供与安排融资有关的需要交付的类似的习惯营销文件；以及

	•	在合理可行的范围内，及时向买方及其融资来源提供买方合理要求的关于陆上存储及其子公司的财务和其他相关信息，包括利用商业上合理的努力，在买方要求的范围内提供习惯和合理要求，至少在关闭前2天了解您的客户信息(业务 )。

	•	征求、发起或故意便利或鼓励提交任何购置建议书；

	•	与公司或其任何子公司进行或参与任何讨论或谈判，或向任何人提供与公司或其任何子公司有关的任何非公开信息或访问，这些讨论或协商或谈判可合理地预期可导致一项收购建议的任何收购提案或任何查询或提议；或

	•	原则上订立任何协议、意向书、合并协议、购置协议或其他与购置提案有关的类似协议。

	•	在股票购买协议签订日期(如日期，终止日期)之后180天的日或该日期之前没有发生股票购买；但是，如果该终止权利不适用于其行为或未采取行动的任何一方导致或导致股票购买在终止日期或之前发生的主要原因和这种行动或不采取行为构成违反“股份购买协定”；或

	•	具有主管管辖权的政府实体发布了最后和不可上诉的命令、命令或裁决，或采取了任何其他行动(包括未采取行动)，在任何情况下具有永久限制、禁止或以其他方式禁止购买股份的效果。

	•	买方违反或未能履行“股份购买协定”规定的义务，违反或不履行这些义务将导致某些条件的不履行，使购买股份不符合某些条件，但须符合补救权利；

	•	由于任何原因或无任何原因而发生意外终止事件之前；

	•	在发生意外事故终止事件之后，但在股东批准之前，并且在股票购买协议终止的同时，公司(I)签订了另一项收购协议，根据股份的条款构成了一个更优的提议。购买协议，以及(Ii)向买方支付终止费用；或

	•	在发生意外终止事件后， (I)公司和陆上存储公司的条件，以完善和执行股份采购和股份购买协议所设想的其他交易，已经得到满足或放弃，(Ii)公司已通过书面通知买方确认买方完成和执行股份购买的条件和股份购买协议所设想的其他交易已得到满足或放弃；(Iii)股份购买协议所设想的股份购买和其他交易尚未在2内完成。通知送达后的工作日。

	•	该公司或陆上存储公司违反了“股份购买协议”规定的或未能履行其根据“股份购买协议”所承担的义务，这种违反或失败将导致某些条件的失败，直至完成股份购买，但须纠正权利；或

	•	董事会修改或撤回其关于股东批准交易决议的建议。

	•	如果股票购买协议因董事会修改或撤回其关于股东批准交易决议的建议而被买方终止；

	•	如果股份购买协议被公司终止，以达成一项关于上级提案的明确协议；

	•	如果发生下列所有三个事件：

	o	收购建议书在“股份购买协议”签订之日后向公司或公开宣布，而这种收购提议在特别会议日期之前5个工作日尚未撤回；

	o	股份购买协议被买方终止(I)，因为该公司或陆上储存公司的材料违反了其根据股份购买协议所承担的义务，这种违反将导致某些条件的失效，从而使购买股份的不完善，但须符合治疗权利，或(Ii)由任何一方在结束日期前未发生关闭；和

	o	在这种终止后的6个月内，公司就这种收购提议缔结了一项明确的协议，并在此之后完成了这种收购提议。

	•	公司或陆路存储公司在购买股份协议中所作的任何申述或保证的任何违反或不准确；及

	•	任何违反或未履行任何契约，协议或义务的陆上存储(在或在关闭之前) 或公司根据股份购买协议。

	2.	考虑一种特殊的分辨率，如果可行的话，考虑或不考虑的变化，这是一种特殊的分辨率。修改公司名称更改决议) 修改公司的条款，将公司名称更改为hve Connexions，Inc.，更详细地描述在代理语句 (名称更改)中；以及

	3.	处理特别会议前可能出现的任何其他事项，或特别会议的延期或延期。

Q:	你为什么给我寄这份委托书？

A:	我们向您发送了此代理声明和所附的代理(或表决指示表)形式，因为董事会正在请您的代理在特别会议上投票。

Q:	特别会议在何时何地举行？

A:	特别会议定于2018上午9：00在圣费尔南多西街100号城景广场、加州圣何塞340号套房、美利坚合众国圣何塞举行。(太平洋时间)。

Q:	谁有权投票？

A:	自记录日期营业结束之日起，普通股持有人有权通知特别会议，并在特别会议上投票，特别会议的任何延期或延期。

Q:	特别会议的法定人数是多少？

A:	公司章程规定，特别会议的法定人数至少应由2人组成，并以委托书方式持有或代表不少于在特别会议上拥有表决权的未发行的普通股总数的25%。在特别会议上进行事务必须有法定人数。没有出席特别会议的法定人数将需要休会或推迟，并将使公司承担额外的费用。共同份额一旦派代表出席特别会议，它将被计算在内，以确定特别会议的法定人数和特别会议的任何休会。但是，如果为休会的特别会议设置了新的记录日期，则必须建立新的法定人数。如果您完成、签名并返回您的代理表单，而没有指示您希望如何投票，则将将您的代理计算为赞成事务解决方案和名称更改解决方案的投票。

Q:	我在特别会议上被要求表决什么？

A:	将请你审议下列提案并进行表决：

	•	考虑并在适当情况下通过一项批准股份购买的特别决议，并在适当情况下通过一项特别决议，该决议可被视为根据“中非共和国商业协定”第184(3)节，实质上构成出售公司的所有资产；

	•	考虑并在适当情况下通过一项特别决议，修改公司的章程，将公司名称改为“联系公司”，并在适当情况下通过一项特别决议(不论是否有变化)；

	•	在特别会议或特别会议的任何延期或延期之前适当地处理任何其他事项。

Q:	董事会和特别委员会如何建议我对这些建议进行表决？

A:	关于交易决议，董事会 (Eric Kelly退出审议和表决)和，特别委员会一致建议你按以下方式进行表决：

	对于批准根据OBCA第184(3)节购买股票的交易决议(不论是否有更改)，如本代理语句中所详细描述的那样。

	关于名称变更决议，董事会一致建议您按以下方式进行表决：

Q:	为什么要求我考虑并对事务解决方案进行表决？

A:	我们是在OBCA下组织起来的。根据 OBCA第184(3)条，我们出售我们全部或大部分资产必须经股东通过的特别决议授权。鉴于根据股份购买出售的资产的账面价值和市场价值以及由此产生的收入和利润，在考虑到购买股票的具体事实和情况后，股票购买可能实质上是出售我们所有资产。根据OBCA，将需要一项特别决议。购买股份还构成MI 61 101中的目的的关联方交易，因此需要出席的小股东所投赞成票的简单多数票。代表出席会议的人或代理人。请参阅股份购买相关方交易事项。

	事务解决方案的文本作为附件B附在此代理语句之后。交易决议必须得到至少(I)662/3%的股东亲自代表股东或代表在特别会议上投赞成票、和(Ii)个人代表的少数股东或特别会议代理人的简单多数票批准。

Q:	如果交易决议未经股东批准或由于任何其他原因未完成，会发生什么情况？

A:	“股份购买协议”规定，如果我们的股东不批准交易解决方案，公司或买方可以终止股份购买协议。“股份购买协议”还规定，获得这种批准是每个公司和买方有义务完成“股份购买协议”所设想的交易的一个条件。如果我们的股东不批准购买股票，或者我们不能完成股票收购，我们可能无法履行我们偿还Opus信用协议和FBC票据的义务，这两项协议都计划在5月到期。31，2018，我们可能无法履行mfv说明规定的义务和与负债和交易费用有关的其他义务，如果没有额外的债务或股权融资，我们可能无法继续作为一个持续经营的企业运作。与建议批准事务解决方案有关的风险因素，以获得更多信息。

Q:	谁将购买陆路存储的股票，以何种价格购买？

A:	如果交易解决方案得到股东的批准并完成股票购买，由Eric Kelly设立和控制的实体Purchaser将以4 500万美元现金的总收购价购买 Overland Storage的所有股份，但须按营运资本调整如下：在下面的股份购买协议中描述，在结束后购买价格调整。

Q:	购买股票的收益是否会以股东身份分配给我？

A:	不，我们不打算将购买股票的净收益分配给我们的股东。购买股份所得的净收益将由公司收取，而不是由我们的股东收取。我们打算用购买股票所得的收益来偿还未偿还的债务。

Q:	购买股票是否有风险？

A:	是的。您应仔细阅读此代理语句标题中与批准事务解决方案的建议相关的高级前瞻性报表和风险因素的章节，以及标题的风险因素，该部分标题从公司的公司的最近关于表10-K的年度报告开始，该报告由引用在此合并。

Q:	购买股票对美国境内股东的税收后果是什么？

A:	购买股票不会导致公司为美国联邦所得税的目的承认任何应纳税的收入。购买股票并不是股东级别的行为，我们的美国和非美国股东，以他们的身份，不希望仅仅由于购买股票而实现美国联邦所得税的任何损益。

Q:	购买股份和资产转移对加拿大的税收后果是什么？

A:	购买股份将作为出售公司资产以换取现金的方式作为加拿大联邦所得税的用途。股份购买是公司为加拿大所得税的目的进行的一项应税交易，公司期望在与股份购买有关的情况下实现加拿大所得税目的的资本损失。股票购买和资产转让并不是股东级的行为，我们的美国和非美国股东，以他们的身份，不会仅仅由于股票购买或资产转让而需要缴纳加拿大所得税。

Q:	股票购买预计何时完成？

A:	如果交易解决方案得到我们的股东的批准，我们期望在股份购买协议中的所有结束条件都得到满足或放弃之后，在合理可行的情况下尽快完成股票购买。我们目前预计，股票购买将在2018的第二日历季度完成，但必须满足或放弃所有的结束条件。完成股票购买的确切时间，但不能预测。请参阅“股份购买协议”、“股份购买协议”、“股份购买协议”、“股份购买协议条件”至完成“股份购买协议”。

Q:	购买股票对未归属股权奖励有何影响？

A:	如果股票购买完成，公司将继续受适用的计划和授予协议的约束，以奖励为基础的公司的未偿股权奖励。但是，股份购买将构成控制事件事件的更改(因为该术语是为了公司基于股权的奖励的目的而定义的)。根据授予我们执行干事的奖励的条款(包括关于在下列协议下加速授予执行干事股本奖励的规定)，以及对其他主要雇员和向我们的董事提供的赠款，这些奖励，只要是未结清的，并在关闭前未授予，将加速，并在结束时全部授予。此外，我们的执行干事持有的股票期权通常在行政人员终止雇用后最多可行使一年(但在期权的最长期限届满时或因公司控制权的改变而提前终止)。有关购买股票对未归属股权奖励的影响的其他信息，请参阅题为Sphere 3d董事和执行官员在股票购买中的股票购买利益的一节。

Q:	收购股票后，该公司会继续进行公开交易吗？

A:	即使我们目前符合纳斯达克资本市场继续上市的标准，虽然我们认为没有出现这种影响的合理可能性，但不能保证在完成股票购买之后，我们将满足NASDAQ资本市场的继续上市标准。此外，我们将继续遵守证券交易委员会、纳斯达克资本市场和适用的加拿大证券法的规则和条例，不论股票购买是否结束。有关更多的信息，请参阅与批准事务解决方案的建议相关的风险因子一节。

Q:	公司购买股票后，公司的股票代码会发生变化吗？

A:	不知道。在购买股票后，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易，并将继续以AY的名义进行交易。---

Q:	我是否有权对股份购买持不同意见？

A:	如果您是注册股东(如下所定义)，则您有权根据“OBCA”第185节获得异议，如果您在交易生效前适当反对该交易决议，则有权获得您的普通股的公允价值。您应该仔细阅读此代理语句中的部分，该语句名为“股票购买批发商权限”，以获得有关如何行使您的异议权限的更多详细信息。

Q:	批准事务决议需要什么表决？

A:	批准交易决议的提案要求至少(1)亲自代表股东或由代理人在特别会议上投赞成票66 2/3%，(2)个人代表的少数股东 (2)或在特别会议上代表的代理人所投赞成票的简单多数。

Q:	批准更改名称决议需要哪些表决？

A:	批准改名决议的提案要求至少有66 2/3%由亲自代表的股东或在特别会议上的代理人所投赞成票。

Q:	不投票或弃权有什么影响？

A:	当代理的形式正确执行并返回时，它所代表的公共共享将按照的指示在特别会议上进行表决。对于每一项提案，您可以投票赞成或反对该提案。如果您投票赞成或反对提案，您的普通股将相应地进行表决。如果您返回您的代理而没有指示您希望如何投票，则您的代理将被计算为作为对建议的投票。

Q:	我怎么投票？

A:	投票过程是不同的，取决于您是注册股东还是非注册股东(如下所定义的 )：

	•	如果您的普通股以您的名义注册，则您是注册股东；

	•	如果您的Common 股份由中介(如下面所定义)代表您持有，则您是非注册股东。此是指以您的中介机构的名义注册的普通股，或者如果该中介参与的清算机构的指定人的名称，则为。

	•	若要在Internet上投票，请访问 www.voteproxyonline.com，并按照代理表格上的说明进行表决。如果您在Internet上投票，则不必以代理的形式发送邮件。

	•	为在特别会议上亲自投票，请带着个人身份和所有权证明来参加特别会议，当您到达时，我们将给您一张出勤卡。

	•	如欲邮寄投票，请填写、签署及日期你所附的委托书表格，并使用已付邮资信封迅速将其交回我们的转帐代理人，以确保在特别会议结束投票之前收到。

	•	通过电话投票，打电话(在美国北部是免费的)，并按照你的委托书上的指示进行投票。如果您通过电话投票，则不必以代理形式发送邮件。

	•	若要以传真方式投票，请将您填写的委托书表格传真至(北美免费)，并由签名。如果您通过传真进行投票，则不必以代理形式发送邮件。

Q:	如果我想更改我的投票或撤销我的代理怎么办？

A:	如你是注册股东，你可将一份书面文书存放于公司注册办事处240 Matheson Blvd，以撤销你的委托书。安大略省多伦多东部，L4Z 1X1，在任何时间，直至并包括特别会议之前的最后一个营业日，或使用代理的任何休会或延期，或在特别会议的当天与特别会议主席特别会议或会议的任何延期或延期，以及对其中任何一笔存款的，该委托书将被撤销。

	此外，你可撤销你的委托书，方法是执行另一种形式的委托书，注明较后日期，并在特别会议投票的标题下所列的时间内，将该日期存放于公司登记及转帐代理人的办事处，或出席特别会议投票。特别会议或其任何休会，并按照本文件规定的程序对你的普通股进行表决。在特别会议上作出或作出的任何撤销或任何休会，只对特别会议主席收到撤销时尚未处理的事项有效。

	如果您是非注册股东，则必须按照您的中介提供的指示更改或撤销您的代理。

Q:	如果我收到多套代理材料，我该怎么办？

A:	这意味着您拥有在不同帐户下注册的的公共共享。例如，您可以通过中介直接以注册股东的身份持有一些普通股，并以非注册股东的身份持有其他普通股，也可以通过多个这样的组织拥有Common 股份。在这种情况下，将接收多组代理材料。您必须完成并返回每种形式的代理，才能对您所拥有的所有公共共享进行投票。请确保在随附返回信封的中返回每种形式的代理。您也可以通过互联网，电话或传真投票，按照您的代理材料上的指示进行表决。

Q:	谁来承担这次招标的费用？

A:	我们将承担我们招标的全部费用，包括本委托书的准备、组装、印刷和邮寄以及向股东提供的任何额外材料。本公司董事、高级职员或其他正式雇员可以电话、传真、电子邮件、互联网及其他正式雇员的方式，对代理人的初步征集作出补充。不向我们的董事、职员或其他正式雇员支付额外的佣金，因为他们的委托书征集工作。我们期望偿还银行，经纪人和其他人的合理的自掏腰包的费用，在处理我们共同的股份的实益所有者代理材料。

	1.	考虑并在适当情况下通过一项特别决议，批准出售陆上储存股份，根据OBCA第 184(3)节，该决议可被视为实质上构成公司所有资产的出售，如有必要，可通过一项批准出售陆上储存股份的特别决议在此代理语句中描述；

	2.	考虑并在适当的情况下通过一项特别决议，修改公司的条款，将公司的名称改为“联系公司”，并在适当的情况下通过一项特别的决议，将公司的名称改为“联系”公司，这是本代理声明中特别描述的更多的；以及

	3.	处理特别会议前可能出现的任何其他事项，或特别会议的延期或延期。

股东姓名	已发行和未分发的数目普通股	投票权
MF Ventures， LLC⁽¹⁾	1,994,569	%