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目录：招股说明书补编
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根据第424(B)(5)条提交
登记编号333-224071

本招股说明书补充资料不完整，可能有变更。本初步招股说明书及其附带的招股说明书并不是出售这些证券的要约，也不是我们征求你方提议在任何州或其他地区购买这些证券的提议，因为在任何州或其他地区，该提议和出售都是不允许或不合法的。

待完成后，日期为2018.4月5

招股章程补充
(至2018年月2日的招股章程)

$                                    

美元树公司

高级浮动利率债券到期20元

高级债券%到期20

高级债券%到期20

高级债券%到期20

20(“20票据”)， 我们% 高级债券的本金总额(“20票据”)和我们的本金总额欠20%高级债券(“20元债券” 及连同20元及20元债券，即“固定利率债券”；及固定汇率债券连同浮动利率债券“票据”)每个浮动 Rate Notes、20 Notes、20 Notes和20 Notes都称为“系列”票据。

浮动汇率票据将在20岁到期，并按浮动利率支付利息， 按季度重置，等于libor(按此处定义)加上 基点。我们将按季度支付浮动利率债券的利息，拖欠， on， ， 和 开始的每年的 ，2018。该20只债券将到期 on，20，并按年息 的固定利率计算利息。该20只债券将于20年息 到期，并按年利率 的固定利率计算利息。该20只债券的到期日为 on 20， 将按年息固定利率计算。自年月日起，我们将每半年支付一次固定利率债券的利息，并支付每年的 on和 的欠款。，2018。

我们可以在发行浮动汇率 债券的日期后一年之后的第一个工作日开始的任何时间赎回部分或全部浮动汇率票据，其价格相当于已赎回的浮动利率票据本金的100%，加上赎回日应计但未付的利息，但不包括赎回日。在 适用的票面赎回日期(如此处所定义)之前，我们可以在任何时间全部或不时部分赎回任何系列的固定利率票据，赎回价格相当于本金 的100%，加上本招股说明书补充说明中所述的“完全”溢价，以及应计利息和未付利息(如果有的话)，但不包括赎回日期。此外，在 适用的票面赎回日或之后，我们可以在任何时间全部或部分赎回任何系列的固定利率票据，赎回价格相当于本金的100%。在 中，如果发生了更改控制触发事件(如这里所定义的)，我们可能需要按本招股说明书补充中描述的条款回购票据。

票据将是美元树公司的无担保、无附属债务，并将与其现有和未来的无附属债务和 其他债务以及对其现有和未来次级债务及其他债务的偿付权同等排列在偿付权上。

票据是新的证券，目前还没有既定的票据市场。因此，我们不能保证任何市场的发展或流动资金为 债券。我们不打算申请在任何证券交易所上市。

           投资于这些债券涉及高度的风险。在购买任何债券之前，您应阅读关于 投资于我们的票据的风险的讨论：危险因素“从本招股说明书补编的S-8页和所附招股说明书的第3页开始，以及从我们最近一份关于10-K表格的年度报告第12页开始，在此参考。

           美国证券交易委员会和任何其他监管机构都没有批准或不批准这些 证券，也没有传递本招股说明书或所附招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商希望只通过存托信托公司为其参与者的账户，包括欧洲清算银行、S.A./N.V.和Clearstream Banking、Sociétéanonyme及其间接参与者的付款方式，向投资者提供入账形式的票据。，2018。

联合账务经理

本招股说明书增订本的日期是2018。

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招股章程

招股说明书

        我们只提供了本招股说明书补充中的资料、附带的招股说明书和以参考方式合并的文件。我们 或任何承保人均未授权任何人提供与本招股章程增订本、所附招股章程及以参考方式合并的文件所载的资料不同的资料。 本招股章程增订本的交付或票据的出售，均表示本招股章程增订本、所附招股章程所载的资料或该等招股章程所载的文件在其各自日期后均属正确。本招股说明书及其附带的招股说明书并不是在要约或招标属非法的任何情况下出售或征求购买票据的要约。

史-我

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关于这份招股说明书的补充

除非上下文另有规定或另有说明，在本招股说明书中补充“美元树”、“公司”、“我们”、“我们” 和“我们”是指美元树公司及其合并子公司，而术语“Issuer”和“Dollar Tree，Inc.”仅指美元树公司，而不是其任何 子公司。

此 文档由两部分组成。第一部分是招股说明书的补充部分，介绍了此次发行的具体条款。第二部分是附带的招股说明书 ，其中包含更多的一般性信息。您应该阅读本招股说明书补充和附带的招股说明书，以及下面标题“可用 信息”下描述的其他信息。

我们仅提供了本招股说明书补充和附带的招股说明书中提供的信息，包括以参考方式纳入的信息。本公司或任何保险公司或代理人均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何禁止提供票据的州提供票据。您不应假定本招股说明书增订本中的 信息或以引用方式合并的任何文件在除这些文件封面上提到的日期以外的任何日期都是准确或完整的。

本“初步招股说明书补编”包含商标、服务标记、商号和版权，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本产品备忘录中提到的 版权、商标、服务标记和商品名称可以不使用C、TM或SM符号出现。我们所有的权利或 的权利，适用的所有者对这些版权，商标，服务标志和商品名称是保留的。

S-II

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前瞻性陈述

本文件包含“前瞻性陈述”，因为该术语在1995“私人证券诉讼改革法”中使用。前瞻性陈述涉及未来事件、发展和结果，并基于当前涉及风险和不确定因素的预期。这里所包含的任何声明，如果不是历史事实的 陈述，则可视为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括在“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“观点”、“目标”或“估计”、“可能”、“应”、“预测”、“可能”、“潜力”、“继续”、“战略”等词语之前、之后或包括的语句。对于 示例，我们的前瞻性语句包括(但不限于)以下语句：

•

家庭美元收购(“收购”)和合并和合并公司计划、 目标、预期(财务或其他方面)的效益、结果和效果，包括协同增效、实现协同增效的成本和对每股收益的影响；


•

能够留住家庭美元和美元树的关键人员；



•

我们的预期销售额，包括可比商店净销售额，净销售额增长和利润增长；



•

未来法律改革的潜在影响，包括税收和关税、“公平劳动标准法”，因为它涉及我国管理人员获得豁免地位、最低工资和医疗保健法的资格；



•

待决或潜在的诉讼或政府调查的结果和费用；



•

我们的增长计划，包括我们增加、重组、扩大或搬迁商店的计划，我们预期的面积增加，以及我们在现有商店地点续订租约的能力；



•

我们商店的平均规模将在2018及以后增加；



•

消费品对我们商品组合的影响，以及冰箱和冷却器商店数量的增加对美元树的毛利和销售额的影响；



•

家庭美元翻新倡议和其他举措对家庭美元销售的影响；



•

每平方英尺的净销售额，我们商店的净销售额和营业收入；



•

通货膨胀或通货紧缩以及其他一般商业或经济状况对我们的成本和盈利能力的潜在影响，包括现行工资率和加班条例今后变化的潜在影响，以及我们解决这些变化的计划、航运费率、国内和进口运费、燃料费用和工资及福利成本、消费者支出水平、人口、就业和就业增长和(或)我们市场的损失；



•

我们的毛利率，收益，库存水平和杠杆销售能力，一般和行政及其他固定成本；



•

最近税法变化的影响；



•

我们的季节性销售模式，包括与假日销售季节长短有关的模式；



•

我们的库存、供应链技术和其他系统的能力；



•

我们的供应来源的可靠性和相关成本，特别是从中国进口的货物；



•

我们配送中心的容量、性能和成本；



•

我们的现金需求，包括我们为未来资本支出和周转资金需求提供资金的能力以及我们偿还债务的能力；

S-III

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•

我们对本港零售业的竞争及增长的期望；及



•

管理层与我们的重要会计政策有关的估计数，包括存货估价、应计费用、对 减值分析的估值和所得税。

我们在一个竞争激烈、变化迅速的环境中运作。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测所有的风险和可能影响前瞻性声明的不确定性。我们不能向您保证，前瞻性声明中所反映的结果、事件和环境将实现 或发生，而实际结果、事件或情况可能与前瞻性声明中描述的结果、事件或情况大不相同。我们不承诺公开更新或修改任何 前瞻性声明后，本招股说明书的日期补充，无论是由于新的信息，未来的事件，或其他原因。

投资者还应意识到，虽然我们不时与证券分析师和其他人沟通，但向他们披露任何实质性、非公开的 信息或其他机密商业信息是违反我们的政策的。因此，投资者不应假定我们同意任何证券分析师发表的任何声明或报告，而不论报表或报告的内容是什么。此外，我们有一项政策，反对确认其他人的预测、预测或意见。因此，如果证券分析师发布的报告包含任何预测、 预测或意见，这些报告就不是我们的责任。

        关于可能导致实际结果与我们前瞻性报表中的结果大不相同的其他重要因素的信息是 载于“风险因素”项下，列在我们2018年2月3日终了的财政年度年度报告表10-K的第一部分“风险因素”下，并列在“管理人员对财务状况和业务结果的讨论和 分析”下，列在我们关于表10-K的年度报告第二部分第7项下。截至2002年2月3日的财政年度2018，这是 合并在本招股说明书中的参考资料(以及我们向证券交易委员会提交的任何一份如此合并的文件)。有关如何获取这些文件的副本 的信息，请参阅下面的“可用信息”。

圣-iv

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可得信息

要求公司向SEC提交年度、季度和当前报告及其他信息。你可以阅读和复制任何文件 由我们在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关公共资料室的进一步信息.

我们已就本招股章程所涵盖的证券，向证券交易委员会提交表格S-3的注册声明。本招股说明书补充是 登记语句的一部分，并不包含注册语句中的所有信息。你可以在证交会位于华盛顿的公共资料室，或者通过证交会的互联网网站，查看一份注册声明的副本。

SEC的规则允许我们“以引用的方式”将信息纳入本招股说明书的补充。这意味着我们可以通过向您提供以下列表中引用的SEC文件的任何 来向您披露重要信息。从我们提交 文档之日起，本招股说明书补充中以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书补充的一部分。我们向证券交易委员会提交的任何报告，如在本招股章程增订本日期后，并在以本招股章程增订本终止提供证券的日期之前， 将自动更新，并在适用情况下，取代本招股章程补充文件中所载的任何信息，或以参考方式纳入本招股章程补充文件。

公司在本招股说明书中加入下列文件或资料，补充向证券交易委员会提交的下列文件或资料(但在每种情况下，认为 已提供但未按照证券交易委员会规则提交的文件或资料除外)：

•

截至2002年2月3日的财政年度10-K年度报告(经2018年3月26日向证交会提交的10-K/A表格修订)；


•

目前关于表格8-K的报告于3月7日提交给证券交易委员会(但在任何情况下，根据第2.02项第7.01项或其他规定提交的部分和证物除外)和2018；



•

我们于2017年月5日向证交会提交的2017年度股东大会的最终委托书中的信息，即 以参考方式纳入我们截至2007年1月28日的财政年度10-K年度报告中；以及



•

公司根据1934“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(“交易法”) 在本招股章程补充日期当日或之后，以及在根据本招股章程补充提供证券的终止之前。

公司将免费向每一个人，包括任何受益所有人提供上述任何或所有文件的副本，其中包括本招股章程补编应其书面或口头要求而交付的任何或所有文件的副本，除非这些文件特别是通过参考纳入这些文件而纳入或可能纳入这些文件的证物。你可浏览我们的网站，索取这些文件的副本。http：//www.DollarTree.com或电话号码为(757)321-#number0#。我们的网站上的信息不包含在本招股说明书的补充中。

本招股章程补编所载的声明 ，或本招股章程内所提述的任何合约或其他文件的内容，或本招股章程内所提述的任何文件内所提述的任何合约或其他文件的内容，看来并不完整；凡提述该合约或其他文件的特定条文，则该等 条文在所有条文中均属限定。尊重该合同或其他文件的所有条款。

S-V

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在审查这里引用的任何协议时，请记住，这些协议是为了向您提供有关协议条款的信息，而不是为了提供有关公司的任何其他事实或披露信息。这些协议可能包含公司或其他各方的陈述和保证，在所有情况下，这些陈述不应被视为明确的事实陈述，而应被视为一种将风险分配给一方的方式，如果这些陈述被证明是不准确的话。申述和保证 只在有关协议之日或该协议可能指明的其他日期作出，并须受较近期的发展而定。因此，仅凭这些 陈述和保证，就不能描述在作出这些声明之日或在任何其他时间的实际情况。

斯-vi

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S-1

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S-2

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S-3

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S-4

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S-5

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S-6

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S-7

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危险因素

        投资于债券涉及风险。在作出投资决定之前，你应仔细考虑从我们的年度报告第12页开始的第1A项所述的风险，即截至今年2月3日为止的财政年度的10-K表，或以参考方式纳入本“招股说明书补编”的任何其他文件。本招股说明书中所描述的风险和不确定性，并通过参考纳入本招股说明书，并不是我公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作。如果这些风险 真的发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大影响。在这种情况下，票据的价值可能下降，或者我们可能无法支付票据的本金和利息 ，您可能会损失全部或部分原始投资。

与我们的债务有关的风险

我们的巨额债务可能对我们的财政状况产生不利影响，限制我们获得额外资金的能力，限制我们的业务，使我们更容易受到经济衰退和竞争压力的影响。

在购置家庭美元方面，我们的债务大幅增加。我们的大量负债可能对我们履行义务的能力产生不利影响，并对我们的融资选择和流动性状况产生负面影响。截至2018年2月3日，在实施这项发行计划及由此获得的收益后，我们的负债总额为百万美元。此外，我们将来可能会招致大量额外的债务。我们期望，在结清 的这一提议后，我们将不会在循环信贷机制下借款，这是我们新的高级信贷设施的一部分(按这里的定义)和168.0美元的信用证，根据单独的协议，未结清的信用证是我们的新的高级信贷设施的一部分。

我们的高额债务可能会产生重大后果，包括：

•

限制我们今后为营运资本、资本支出、收购或其他一般公司目的获得额外资金的能力；


•

要求我们很大一部分现金流量用于偿债，而不是用于其他目的，从而减少可用于周转资本、资本支出、收购和其他一般公司用途的现金流量；



•

限制我们按照我们可以接受的条件再融资的能力；



•

对我们的行动施加限制性的契约；



•

使我们处于相对较少债务的竞争对手的竞争劣势；以及



•

使我们更容易受到经济衰退的影响，并限制我们承受竞争压力的能力。

另外，我们的信用评级影响到未来借款的成本和可得性，因此也影响到我们的资本成本。我们的评级反映了评级机构对我们的财政实力、经营业绩和履行债务义务的能力的意见。在 的将来，我们不能保证会达到特定的评级或保持特定的评级。

关于我们债务的协议的条款可能限制我们目前和未来的业务，特别是我们对变化作出反应或执行我们的商业战略的能力，并可能对我们的资本资源、财务状况和流动资金产生不利影响。

有关我们债务的协议，预计在实施这一方案后仍将悬而未决，其中载有若干限制性的契约，其中规定了重大的运作和

S-8

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对我们的财政限制和可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，除其他外，包括限制我们的能力 ：

•

产生留置权；


•

改变业务范围，但有某些例外；



•

进行销售和租赁交易；



•

与另一人合并或合并，或将我们的全部或实质资产出售予另一人；及



•

与关联公司进行交易。

此外，我们期望我们的新高级信贷设施将要求我们遵守某些财务维护契约。我们满足这些财务维持的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们不能向你保证我们会满足它们。

违反这些协议下的契约可能导致在适用的债务项下发生违约，如果不能治愈或免除债务，就可能导致我们不得不在到期日期之前偿还我们的借款。这种违约可能允许债务持有人加速相关债务，并可能导致交叉加速或交叉违约条款适用的任何其他债务的加速。如果我们被迫以较优惠的条件再融资这些借款，或者如果我们在到期前很难为债务再融资，我们的经营结果或财务状况可能会受到重大影响。此外，我们的新高级信贷设施下的违约事件可能允许放款人终止提供进一步信贷的所有承诺。如果我们的放款人或票据持有人加速偿还这些借款，我们不能向你保证我们将有足够的资产来偿还这种债务。

由于这些限制的结果，我们可能：

•

有限的我们如何经营我们的业务；



•

在一般经济或业务衰退期间无法筹集额外债务融资；或



•

不能有效地竞争，不能利用新的商业机会或按照我们的计划成长。

我们的可变利率负债使我们面临利率风险，这可能导致我们的年度偿债义务大幅增加。

我们的某些负债(包括浮动利率债券，以及我们预期在新的高级信贷安排下的借款)受制于 可变利率，使我们面临利率风险。利率虽然处于历史低位，但最近开始上升。当利率上升时，我们的还本付息义务就会增加，即使借款的数额保持不变，我们的净收入也会减少。利率增加(下降)1.0%将导致年度利息开支增加(减少)100万美元。虽然我们可能会进行利率掉期，包括浮动汇率以换取固定利率利息支付，以减少利率 波动率，但我们不能保证我们会选择或能够这样做。

与Notes相关的

我们可能没有足够的资金来履行我们在票据下的义务。

我们能否按计划偿还或再融资我们的债务取决于我们的财务状况和经营业绩，这取决于当前的经济和竞争条件以及某些我们无法控制的金融、商业和其他因素。我们可能无法

S-9

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保持经营活动的现金流量，足以使我们支付本金、保险费(如果有的话)和包括票据在内的债务利息。我们也可能由于我们的大量负债或其他因素而无法为这些票据重新融资。

契约不限制我们可能招致的额外债务。

发行票据的票据和契约不对 us或我们的子公司可能发生的无担保债务数额施加任何限制。作为票据持有人，我们的额外债务可能会对你方产生重要影响，包括使我们更难履行与票据有关的 义务，使你方票据的交易价值损失，以及降低或撤销对这些票据的信用评级的风险。此外，我们可不时在没有通知 或得到任何系列票据持有人同意的情况下，创造和发行该系列票据的额外钞票，而该等钞票的等级与该系列的纸币相同，使新钞票可予合并，并与该系列的现有钞票形成单一系列。

票据将不由我们的任何子公司担保，实际上将从属于我们子公司的任何现有和未来负债。

这些票据完全是发行人美元树公司的义务，该公司是一家控股公司，通过其 子公司开展业务。我们的子公司拥有我们很大一部分资产，并管理着我们的大部分业务。由于我们的附属公司中没有一家是票据的担保人，我们的子公司没有义务支付应付票据的数额或为此目的提供资金，而票据持有人的债权在结构上将从属于我们子公司的债权人，包括贸易债权人的债权。我们的子公司可能不能，也可能不允许，进行分发，使发行人能够支付有关 票据。每一家子公司都是一个独立的法人实体，在某些情况下，法律和合同限制可能限制我们从子公司获得现金的能力。将发行票据的 项下的契约不会限制我们的子公司对其支付股息或向我们支付其他公司间款项的能力产生协商一致的限制。如果 我们没有从我们的子公司收到分配，我们可能无法支付所需的本金和利息，我们的债务，包括票据。在清算或以其他方式将这些子公司的任何资产分配给我们之前，我们必须履行我们的所有义务。

票据实际上将从属于我们的任何担保债务，其价值范围为 ，即担保该债务的财产。

这些票据将不以我们的任何资产作为担保。因此，债券实际上将从属于 发行人对担保债务的资产的任何担保债务，只要这些资产的价值即可。在此发行票据的契约将允许我们承担大量有担保债务。这种从属关系的影响是，在我们的任何有担保债务发生违约或加速偿付时，或在我们破产、破产、清算、解散或重组的情况下，出售担保我们的债务的资产的收益只有在所有有担保的 债务全部付清之后才能用于支付票据上的债务。因此，在我们的破产、破产、清算、解散或 重组的情况下，票据持有人可能比有担保债务的持有人收到的数额少。

我们可能无法在更改控制触发事件时重新购买这些票据。

在发生“控制变更触发事件”时，如将发行有关 一系列票据的契约中所界定的那样，我们必须向 回购这类票据，其价格相当于本金的101%，以及任何应计利息和未付利息，

S-10

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如果 有，请到回购日期。如果发生控制变更触发事件，就无法保证我们有足够的财政资源来履行我们购买票据的义务。如果我们不购买，这些票据将在发行票据的契约下违约，并可能对我们和票据持有人 造成重大不利后果。

救赎可能会对您的笔记返回产生不利影响。

如本招股说明书所述，我们可赎回本招股说明书中所述的纸币，并可在普遍的 利率相对较低的时候选择兑换纸币。因此，您可能无法以与正在赎回的票据上的 利率相同的有效利率将您从赎回中获得的收益再投资于类似的证券中。

将发行票据的契约将不会限制我们承担未来债务、支付股息、回购证券、与关联公司进行交易或从事可能对我们支付票据义务的能力产生不利影响的其他活动的能力。

在此发出的票据所依据的契约将不包含任何财务维护契约，而只包含有限的限制性契约。契约不会限制我们或我们的子公司承担额外负债、发行或回购证券、支付股息或与关联公司进行交易的能力。因此，我们可能支付股息和额外债务，包括在某些情况下的担保债务，或我们的附属公司对 的债务或其他义务，而这些债务在结构上是从属的。我们承担更多债务和将我们的资金用于许多目的的能力可能限制了根据 说明可用于支付我们义务的资金。

您转让或出售票据的能力可能由于没有活跃的交易市场而受到限制，而且 没有任何活跃的交易市场为这些票据发展。

这些债券是一种新发行的证券，目前还没有成熟的交易市场。我们不打算在任何全国性的证券交易所上列出票据，也不打算在任何自动交易商报价系统中包括这些票据。部分承销商已告知我们，他们打算在适用的法律法规所允许的情况下，在票据中建立市场；但是，承销商没有义务在票据中建立市场，他们可以在没有通知的情况下随时停止其做市活动。因此，我们不能向你保证(I)债券活跃的市场将会发展，或如果发展，它将继续；(Ii)任何确实发展的市场的流动资金，或 (Iii)你转让或出售你可能拥有的任何纸币的能力，或你出售你的纸币的价格，这些因素可能会影响到许多因素，包括 利率的波动，这可能会对债券的市场价格产生不利影响。

信用评级不能反映您在票据中投资的所有风险。

分配给这些票据的信用评级范围有限，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险， ，而是只反映了每个评级机构在评级发布时的看法。可以从这种评级机构获得对这种评级的重要性的解释。没有任何 保证这种信用评级在任何一段时间内仍然有效，或者评级不会被适用的评级机构完全降低、暂停或撤销，如果在 这类评级机构的判断中，有必要这样做的话。机构信用评级并不是购买、出售或持有任何证券的建议。每个机构的评级应独立于任何 其他机构的评级。我们的信用评级的实际或预期的变化或降级，包括任何关于我们的评级正在接受降级审查的宣布，都可能影响到 债券的市场价值，并增加我们公司的借款成本。

S-11

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浮动利率票据上应支付的利息数额仅根据适用的libor确定日期的三个月美元libor规定的浮动利率票据利息 期设定一次，其利率可能会大幅波动。

过去，三个月的美元libor水平曾经历过显著的波动.您应该注意到，历史水平、 波动和三个月美元libor的趋势并不一定表示未来水平。三个月美元libor的任何历史上升或下降趋势，并不表示三个月美元libor在任何时候或多或少都有增减的可能性，您不应将三个月美元libor的历史水平作为其未来表现的 表示。您还应进一步注意，虽然在利息支付日的实际三个月美元libor或在浮动汇率票据利息 期间(如此处所定义)的其他时间的实际美元libor可能高于适用的libor确定日期(如此处所定义)的三个月美元libor，但在该期间的确定日期以外的任何时间，您将不会受益于三个月美元 libor。因此，三个月美元libor的变动可能不会导致 浮动汇率债券的市场价值发生类似的变化。

与libor计算过程有关的不确定性和在2021之后逐步淘汰libor可能会对浮动汇率票据的值产生不利影响。

各种利率和其他被认为是“基准”的指数，包括伦敦银行间同业拆借利率(Libor)，都是近期国家、国际和其他监管指南和改革建议的主题。其中一些改革已经生效，包括欧盟基准条例(条例(欧盟) 2016/1011)(“基准条例”)，其遵守日期为1月1日，2018，而另一些改革仍有待实施。

这些 改革和其他压力可能导致libor完全消失，表现与过去不同(由于方法的改变或其他原因)，产生 抑制措施，鼓励市场参与者继续管理或贡献libor，或产生无法预测的其他后果。2017年月27日，监管伦敦银行同业拆借利率的英国金融行为监管局(简称“金融行为管理局”)宣布，金融市场管理局将不再说服或强制银行提交利率，以计算2021以后的libor。

无法预测libor利率确定方法的任何变化的进一步影响，也不可能预测未来可能颁布的影响libor的任何其他改革或 建议的效果，并可能对以libor利率为基础的证券的交易市场产生不利影响，包括浮动利率。此外，未来确定libor的方法中的任何变化或向后续基准的过渡，除其他外，可能导致：(I)LIBOR或任何 后续基准利率的突然或延长的增减或任何 的后续基准利率；(Ii)LIBOR或任何此类基准利率的公布延迟；(Iii)LIBOR规则或方法的改变或任何 阻碍市场的后续基准。参与者不再继续管理或参与libor或任何后续基准；(4)libor或任何后续基准利率不再确定和 公布。因此，就浮动汇率票据而言，这种改革建议和适用条例的改变可能对 浮动汇率票据的价值和回报产生重大不利影响(包括可能的利率)。

基于上述情况，投资者应意识到：

(A)上述改革或压力的任何 或libor的任何其他变动都可能影响已公布利率的水平，包括使其低于和(或)更易波动；以及

S-12

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b)如果 libor在浮动利率票据到期日之前终止，则浮动利率票据的利率将由下文“票据到期、利息、形式和面值说明”中规定的掉期 规定确定。根据市场情况和有关时间提供的费率资料，这种规定可能不适用于预期的 。这可能会导致在此标题下的其他退让规定不适用的情况下，有效地适用以上一期间适用的libor利率为基础的固定利率。

更多 一般来说，对libor的设置或存在的任何重大更改都可能对浮动 利率票据的价值或流动性以及应付金额产生重大不利影响。不得保证不对libor进行相关修改和/或libor将继续存在。投资者在就浮动利率债券作出投资决策时，应考虑这些事项。

S-13

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收益的使用

我们期望从这次发行中获得净收益，在实现承保折扣和佣金后，并估计提供 费用，$。我们期望使用发行所得的净收益，连同手头现金及新高级信贷设施下的借款收益(如本文所界定的 )，赎回所有到期于2023年月日的5.750%高级债券，并偿还我们所有的定期贷款A-1贷款，这些贷款将于7月6日到期，目前以libor利率加年息1.50%的形式存在，以及我们所有的定期贷款。B-2贷款，2022年月日到期，目前年息4.25%.

承销商或其附属公司中的某些 是我们现有高级担保信贷机制下的放款人，持有我们现有的2023种高级票据，因此，根据这种债务的偿还，将从这一提议中获得一部分净收益。这些承保人中的某些人及其各自的附属公司将至少获得此次发行的净收益的5%，因此在FINRA规则5121所指的发行中存在“利益冲突”。因此，这一提供是按照FINRA规则5121进行的。见“承保(利益冲突)”。

S-14

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收入与固定费用的综合比率

下表列出截至2002年2月3日、2017、1月30日、2016、1月31日、2015和2014年数的美元树收入与固定费用的综合比率。由于于2015年月6日收购了家庭美元，截至2005年2月3日、1月28日、2017和1月30日2016的收入和固定的 费用数据包括自该日起家庭美元的运营结果。为确定收入与固定费用的比率，收入包括所得税前收入加上固定费用减去资本利息。固定费用包括利息费用加资本化利息和代表利息费用的租金部分。就此计算而言，管理部门估计大约三分之一的租金费用是代表利息费用的 。下面列出的信息应与我们的财务报表一起阅读，包括我们的财务报表(包括附注)，这些报表包括在我们的表10-K中所列的截至2018，2003年2月3日为止的财政年度，本招股说明书以参考方式纳入了本招股说明书中。

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资本化

下表列出截至2018年度2月3日的综合资本化情况：

•

以实际情况计算；及


•

按调整后的基础实施：(1)在本次发行中出售的债券本金总额；(2)我们在3月1日到期的5.250%高级债券(“现有2020种高级债券”)中的所有7.5亿美元已完成赎回，我们预计将在新的高级信贷设施下借款。与本次发行的收益的预期用途有关和(4)预期使用 这一发行的收益，包括赎回现有的2023种高级债券和根据现有的高级担保信贷机制偿还未偿还的借款。

关于可归于公司的借款和其他债务义务的完整描述，请参阅本公司在截至2002年2月3日的财政年度的10-K报表中所列的合并财务报表。

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某些其他负债的说明

截至2018年2月3日，在对此次发行和收益的使用进行了初步的验证后，我们的债务总额将为{Br}百万美元。我们物质负债的主要条件概述如下。

预期在发行后未偿还的债务

以下债务预计将在发行完成后立即清偿。

新的高级信贷设施

下面我们总结一下我们期望的新高级信贷贷款的主要条款。由于新的高级信贷 贷款的最后条件尚未商定，最后的条件可能与这里规定的条件不同，任何这类差异都可能是重大的。此摘要并不是对新的高级信贷机构的所有 条件的完整描述。

在完成这一提议的同时，我们期望达成一项新的无担保信贷协议，提供12.5亿美元的五年循环信贷贷款，其中3.5亿美元可用于信用证，7.82亿美元为两年期贷款安排(统称为“新的高级信贷设施”)。

我们期望美元树公司将是新的高级信贷贷款的借款者，而新的高级信贷设施将不会得到我们的任何子公司的担保。我们期望在新的高级信贷安排下的借款将以等于适用利率保证金的利率加上(A)libor或 (B)基准利率。我们期望支付与新的循环信贷机制和习惯信用证费用有关的某些承付费用。我们预计，适用的利率(br}利润率、信用证费用和承付费用将不时根据我们的长期高级无担保无信用增强债务评级或经租金调整的 杠杆比率进行调整。我们预计在循环信贷安排下适用于借款的初始利率将是libor+1.25%，在定期贷款安排下适用于 借款的初始利率将是libor+1.00%。

我们期望新的高级信贷设施将载有条款，允许在任何时候自愿偿还新信贷设施下的未偿还贷款，而不支付保险费 或罚款，但与libor贷款有关的惯例“破碎”费用除外，而且在新高级信贷设施下将不需要任何摊销。预计新的高级信贷机制将包含一些肯定和消极的契约，其中除其他外，在某些重要的篮子和例外情况下，将限制我们的能力：产生附属债务；产生留置权；出售我们的全部或实质上所有(包括我们的子公司)资产，并完成某些根本性的变化。我们也期望新的高级信贷设施将包含一个最高租金调整杠杆比率契约和最低固定费用覆盖比率契约。预期 杠杆比率测试将衡量我们的合并总债务加上五倍的综合租金费用(将在新的高级信贷设施中确定)与合并的 EBITDAR(将在新的高级信贷设施中确定)在任何四个财政季度期间的比率。我们预计，这一比率将被允许不超过4.00到1.00，并且在一年后为 (A)3.75：1.00，而(B)在两年后为3.50：1.00。预计在完成一项重要的 收购(将在新高级信贷机构中确定)之后，四个财政季度的这一比率将提高到4.00：1.00。固定费用覆盖比率测试预计将衡量我们在任何四个财政季度的综合EBITDAR与该期间合并利息费用和综合租金费用之和的比率。我们预计这一比率将被允许不低于2.00至1.00。

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2021家庭美元纸币

2011年月28日，家族美元库存公司发行了价值3亿美元的5.00%无担保高级票据，于2月1日到期， 2021(“2021美元”)，在我们收购“家庭美元”之后仍未兑现。2021元家庭债券的利息，由每年二月一日及八月起，由2011年月一日起，每半年支付一次。家族美元库存公司可随时或部分从 赎回全部或部分2021美元钞票，但须支付全部溢价。此外，在发生某些控制变更触发事件时，家族美元库存公司可能被要求以相当于其本金的101%的价格回购2021美元家庭美元债券，加上截至回购日的应计利息和未付利息。2021张家庭美元票据与现有的高级担保信贷机构 在2015收购家庭美元方面获得了同等和迅速的担保，但随着现有的高级担保信贷设施的终止，预计在这一提议完成后将成为无担保的。

与发行有关的债务将予以偿还。

下列债务将被偿还、赎回或被要求赎回，以完成供品。

在2015年间，在收购家庭美元方面，我们签订了一份高级担保信贷协议(经修正，即“现有的高级担保信贷协议”)，根据该协议，我们目前有未清的(1)12.5亿美元的循环信贷额度，其中包括3.5亿美元的可用信用证(截至2018年月3未提取)，(2)15.327亿美元。定期贷款A-1贷款和(3)6.5亿美元的定期贷款B-2贷款(“现有的高级担保信贷贷款”)。现有的高级担保信贷协议下的贷款主要由我们所有的国内全资子公司担保，并由 基本上所有我们及其各自的资产担保，但某些例外情况除外。现行高级担保信贷协议下的循环贷款和定期贷款A-1贷款目前在伦敦银行同业拆借利率加上每年1.50%的利息，我们目前每年对循环线中未使用的部分支付承诺费0.25%(在每种情况下，根据我们的担保净杠杆率的变化进行调整)。定期贷款B-2贷款年利率为4.25%.根据现有的高级担保信贷协议的贷款可以偿还不加保费或 罚款，但按惯例的libor破碎费，但定期贷款B-2期将被处以1.00%的预付罚款至6月11日，2018。

现有的2023高级注释

在2015，与收购家庭美元有关，我们发行了我们5.750%的高级债券中的250万美元( “现有2023张高级债券”)。现有的2023只高级债券基本上由我们所有的国内全资子公司担保.现有的2023只高级债券目前可按赎回价格赎回，赎回价格为未清本金总额的104.313%，另加在赎回日期内应累算及未付的本金。关于这次发行，我们已通知我们的 选举的持有人有条件地调用现有的2023种高级债券进行赎回，我们期望，在这一发行完成后，我们将满足和解除与现有2023种高级债券有关的契约。本招股章程的补充并不构成对现有的2023种高级债券的购买要约或赎回通知。

上述关于现有2021美元家庭债券、现有高级担保信贷设施和现有2023份高级债券的总结并不意味着是完整的，而是通过提及管理这种债务的最终协议而受到全部的约束和限定。

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说明说明

        兹提供的票据的特定条款的下列说明，在与此不一致的情况下，取代了所附招股说明书中标题“我们可以提供的债务证券说明”标题下所述的一般条款和规定。在本招股说明书的补充部分中，凡提及“美元树”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们”或类似的提法，均指美元树公司，而不是其任何 子公司。

美元树将在基础契约(“基础契约”)下发行票据，由美元树和美国银行国家协会作为托管人(“受托人”)签订，并辅之以在美元树和受托人之间签订的补充契约(连同基础契约， “契约”)。

该义齿将受经修正的“1939信托义齿法”(“TIA”)管辖。注释的条款包括契约中所述的条款和通过提及TIA而使契约中 部分的条款。

下面是注释和契约的重要术语和规定的摘要。然而，本摘要并不意味着是对注释或 契约的完整描述，而是受契约的详细规定的约束，并通过提及契约而对其进行全面限定。我们敦促你仔细阅读契约，因为它，而不是下面的 描述，将支配您作为票据持有人的权利。

纸币将发行面额2 000美元，整数倍数超过1 000美元。最初的票据将由存放在存托公司(“DTC”)的一个或多个全球证书 表示，并以DTC的指定人的名义注册。为 契约的所有目的，票据的注册持有人将被视为该票据的所有人。我们期望在全球票据中向受益权益的所有者支付本金、保险费(如果有的话)和利息，将按照DTC及其参与方不时生效的程序支付。直接贸易委员会将担任全球票据的保存人。见“书项；递送和形式”。

该契约并不限制我们或我们的子公司可能发行的债务数额。契约只提供有限的保护，以防止重大的公司事件( 可能对您在票据中的投资产生不利影响)。这些票据将无权受益于任何偿债基金规定。

期限、利息、形式和面额

该20只债券现正以本金总额原来的$形式发行。 20 Notes是以原始总本金$的形式发行的。这20种票据的原始本金总额为 $。该20种 债券的到期日期为年息% 。该20只债券的到期日及年利率为 %。该20只债券的到期日期为 on，利率为年息。我们将每半年支付一次这类系列固定利率债券的利息，从年月日起，每半年拖欠 on和 。，2018，分别保存前面 和 上的 记录。

如果任何固定利率票据的利息支付日期是在非营业日的一天，则在下一个营业日将支付利息，其效力和效力与支付利息的日期相同，不得因延迟而产生任何利息。固定利率债券的利息将从2018开始累积，并将根据12个30天月的360天年计算 。

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浮动汇率票据

浮动利率债券的发行是以原来的本金总额$发行的。浮动汇率票据 将在 20上到期，并按浮动利率按季度重置利息，等于LIBOR(在此定义的 )加上基点。我们将按季度支付浮动的 利率债券的利息，拖欠，对， ， 以及从2018开始的每一个 年，给 前面的票据记录的持有者。，分别是 和 。

浮动利率票据将按浮动利率计算利息，按季度调整，从原始发行之日起，或自支付或提供 利息的最近利息之日起计算。浮动利率债券在发行日期至但不包括第一次付息日期期间的年利率，将等于2018的 libor，再加上基点 (如利率，“初始浮动利率票据利率”)。在最初的浮动汇率票据利率期之后，浮动利率票据的年利率等于在相关的libor 确定日期上确定的浮动利率票据利息期的libor，再加上基点。在给定的浮动利率票据利息期内的任何一天适用的利率将是初始浮动汇率票据利率 利率 或在紧接前一个利息支付日重置的利率。

浮动汇率票据未清的每一天的 利息金额(“每日利息金额”)将通过将该日的利率除以 360并将结果乘以当日未清浮动汇率票据的本金来计算。每个浮动利率票据 利息期的浮动利率票据的利息数额将通过在该浮动利率票据利息期内每天添加该日利息金额来计算。

如果与浮动利率票据有关的任何利息支付日期(到期日除外)是在一个非工作日的日期，则利息支付日期将推迟到另一天，即一个工作日。如果浮动利率票据的到期日为非营业日，则利息和本金将在下一个 下一个营业日支付，且在到期日前后的期间内不计息。如上述任何利息支付日期(到期日除外)被推迟，有关浮动利率票据利息期的利息数额将相应调整。

        All percentages resulting from any of the above calculations will be rounded, if necessary, to the nearest one hundred thousandth of a percentage point, with five one-millionths of a percentage point being rounded upwards (e.g., 9.876545% (or .09876545) being rounded to 9.87655% (or .0987655)) and all dollar amounts used in or resulting from such calculations will be rounded to the nearest cent (with one-half cent being rounded upwards).

尽管有上述规定，一系列浮动利率债券的利率无论如何也不会高于纽约法律允许的最高利率，因为一般适用的美国法律可能会修改 。此外，浮动利率债券的利率在任何情况下都不会低于零。

受托人最初将作为浮动汇率票据的计算代理。美元树可在未事先通知浮动汇率票据的 持有人或同意的情况下更改计算代理。美元树与任何计算代理人之间的任何协议，可规定对浮动汇率票据或浮动汇率票据 契约中有关该计算代理人的职责或义务的条文所作的修订，不得在未经该计算代理人事先书面同意的情况下，对该计算代理人生效。根据浮动利率票据持有人的书面要求， 计算代理将提供浮动汇率票据的利率。在没有明显错误的情况下， 计算代理所做的所有计算都将是结论性的，并且对美元树和浮动汇率票据的持有者具有约束力。

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下面是用于确定浮动利率票据应付利率的某些已定义术语的摘要。

“指定 libor Page”应为Bloomberg L.P.页“BBAM”或可能取代该项服务的Bloomberg L.P.页“BBAM”的其他网页，或为显示主要银行美元存款的伦敦银行间同业拆借利率的任何后续服务。

“浮动利率票据利息期”是指从下一个利息支付日期起计，但不包括下一个利息支付日的期间，但最初的浮动利率票据利息期除外，浮动利率票据利息期是浮动利率票据最初发行日期起至但不包括在 上发生的利息支付日期的期间，但不包括在内。，2018。

“libor”(Libor)就浮动利率票据利息期而言，指自适用的伦敦银行同业拆借利率确定日(自伦敦时间上午11：00起，伦敦时间上午11：00)指定的伦敦银行同业拆借利率确定日后的第二个伦敦银行日起三个月的美元存款利率(以百分比表示)。如果 指定的libor页面不包括这样的利率，或者在libor确定日期无法使用，计算代理将按照Dollar Tree的选择，请求伦敦银行同业拆借市场中四家主要银行的伦敦办事处，在伦敦时间上午11：00左右，在伦敦银行同业拆借利率确定日，向主要银行提供该银行的报价(以每年的百分比表示)，截止伦敦时间上午11：00左右。伦敦银行同业拆借市场的存款代表金额为美元，为期三个月，从伦敦银行同业拆借利率确定日后的第二个伦敦银行日(br}开始。如果提供了至少两个这样的报价，浮动利率票据利息期的libor利率将是这种报价的算术平均数。 如果这样提供的此类报价少于两个，则计算代理人将要求纽约市的三家大银行(按美元树的选择)中的每一家银行提供该银行的利率 (以每年百分比表示)，至上午11：00左右。纽约市时间，在这样的伦敦银行同业拆借利率确定日，以美元为代表金额向欧洲主要银行提供三个月的贷款，从确定伦敦银行同业拆借利率日后的第二个伦敦银行日开始。如果提供了至少两种利率，则 浮动利率票据利率期的libor利率将是此类利率的算术平均值。如果这样提供的利率少于两个，那么浮动利率票据利息期的libor利率将是对紧接前一个浮动利率票据利息期有效的 利率。

“libor 确定日期”就浮动利率票据利息期而言，指伦敦银行日，即该浮动利率票据利息期第一天之前的两个伦敦银行日。

“伦敦银行日”(London bank Day)是指在任何一天以美元进行交易，或就未来任何日期而言，预期将在伦敦银行间市场进行交易。

“代表 金额”是指在有关时间在有关市场进行一次交易的本金不少于1，000，000美元。

债券的进一步发行(br}

任何此类附加票据(“附加说明”)将与本契约的所有目的在此提供的票据合并并形成一个单一系列。如果额外的 Notes与为美国联邦所得税目的提供的票据不可互换，则附加票据将具有不同的CUSIP号。

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这些票据将是我们的无担保、无附属义务，并将：

•

在支付我们现有和未来债务及其他义务方面的优先地位，根据其条款，这些债务和义务在支付票据的权利 中明确从属于这些债务和义务；


•

在支付我们现有和未来的无附属债务及其他义务方面享有同等权利，按照其条款，这些债务在支付票据的权利方面没有明确从属于这些债务和义务；



•

有效地从属于我们现有和未来的有担保债务，以担保该债务的资产的价值为限；以及



•

在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务及其他义务。

作为2018年2月3日的 ，在实施了这次发行并使用了从中获得的收益后，我们将有大约百万美元的负债。

可选救赎

我们可全部或部分赎回每个系列的固定利率债券，并可选择在该20元债券到期日前的日期(I)之前的任何时间及时间赎回该等固定利率债券(如属20种债券)，则在该20种债券的到期日前数月，可赎回该等债券的全部或部分。票据，(Ii)如属 20票据，则在该20只债券的到期日前 个月；(Iii)如属该20只债券，则在 20票据的到期日前一个月 (适用的票面赎回日期)，赎回价格等于(1)须赎回的票据本金 的100%；及(2)就该等系列而言，其余预定支付的本金及利息的现值之和至适用的票面赎回日期(不包括该等利息的任何 部分)。应计赎回日)，按国库券利率折现为每半年赎回一次(假设一年为360天，由12个30天月组成)，另加(I)如属20元债券，则为基点；(Ii)如属20元债券，则为 。基点和 (Iii)在20个说明的情况下，基点。如第(1)及(2)款各有一项，则应计及未付利息须支付予赎回日期，但 不包括在内。

此外，在适用的票面赎回日期当日或之后的任何时间，我们可整笔或部分赎回该系列债券的全部或部分票据，并可随时或不时以相当于该等债券本金100%的赎回价格赎回该系列债券。已赎回另加应计利息及未付利息，但不包括赎回日期。

浮动汇率票据

我们可以全部或部分赎回未发行的浮动汇率债券，如有选择，可赎回 on，2019(在浮动汇率票据发行日期后一年后的第一个工作日)或在其后任何时间，以相等于浮动利率债券本金100%的赎回价格赎回，另加在赎回日期的应累算及未付利息，但不包括赎回日期。

任何赎回通知将在赎回日期之前至少15天但不超过60天邮寄给每一位被赎回的 票据持有人。任何赎回通知可事先发出。

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目录

如获赎回，以及任何该等赎回通知，可由美元树酌情决定，须受一项或多于一项先决条件规限，包括但不限于完成股本的发行、再融资或其他法团交易。如有足够款项支付拟赎回的纸币的赎回价格及应累算利息，则须於赎回日期当日或之前存放于受托人处，则在赎回日期当日及之后，被要求赎回的纸币(或该等部分)的利息将停止累积，而该等票据将停止未付。

控制的变化

如果对任何系列的票据发生更改控制触发事件，除非我们已行使权利赎回上述系列的票据 ，或已行使我们的选择权以满足和解除与下列列示的该系列票据有关的契约，则该系列票据的持有人将拥有有权要求我们按照契约规定的条件，以1，000美元的整数倍数回购全部或任何部分(条件是，如果这种 票据的剩余本金低于2，000美元，则不部分购买票据)，按照下文所述的提议(“变更控制要约”)购买。在更改控制报价时，我们将要求 以现金支付，相当于受此提议约束的票据本金总额的101%，再加上回购票据的应计利息和未付利息，但不包括 购买日期(“变更控制付款”)。在任何控制变更触发事件发生后30天内，或根据我们的选择，在任何控制变更之前，但在公告 改变控制后，我们将被要求向票据持有人发送一份通知，说明构成或可能构成控制触发事件改变的交易或交易，并提议在通知中指定的日期回购这些票据。日期不得早于30天，不迟于邮寄通知之日起60天( “更改控制付款日期”)，按照契约所要求并在通知中说明的程序。通知如在 控制变更的完成日期前寄出，则应说明购买要约的条件是在通知规定的付款日期发生或之前发生控制触发事件的变更。我们必须遵守经修正的“1934证券交易法”(“交易法”)第14e-1条的规定，以及根据该条规定的任何其他证券法律和条例，只要这些法律和 条例适用于因变更控制触发事件而回购票据的情况。如果任何证券法律或法规的规定与契约的变更控制条款相冲突，我们将只被要求遵守适用的证券法律法规，并且不会因为这种冲突而被视为违反了契约控制条款变更下的我们的 义务。

在更改控制付款日期时，我们将被要求在合法的范围内：

•

接受所有票据或票据的部分按照控制变更报价正确提交的付款方式；


•

向付款代理人交存一笔金额，相当于所有票据或适当投标的部分票据的控制付款的改变； 和



•

交付或安排将正确接受的票据连同一份高级人员证明书交付或安排交付受托人，该证明书须述明正在购买的纸币或部分纸币的合计本金。

付款代理人会迅速向每个持票人邮寄适当的票据更改管制付款，受托人亦会迅速认证及邮寄 (或安排借簿记转帐)给每个持有人一张本金相等于任何已交回的票据未购买部分的新票据；但每一张新票据须以本金 金额为2，000美元，或整数倍数为1，000美元。

如果第三方以任何方式、时间和其他方式提出购买建议，则我们不需要在控制变更触发事件发生时提出回购票据的提议。

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遵守我方报价的要求和此类第三方购买的票据，所有票据均按其报价正确投标和不撤回。

“改变控制”的定义包括在 一项或一系列相关交易中发生直接或间接出售、转让、转让、转让或其他处分(合并或合并除外)，即“全部或实质上全部”美元树及其整个子公司的财产或资产。参见“控制的某些定义变化”。虽然解释“基本上所有”一词的判例法有限，但在适用的法律中对这一短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人是否有能力要求美元树在出售、转让、转让、转让或以其他方式处置低于美元树及其整个子公司的所有 资产给另一人或集团时，其票据被回购的能力可能是不确定的。

对留置权的限制

契约将规定，如果任何重要子公司的投票权股份的质押、留置权或担保权益作为担保，我们将不允许任何附属公司以借款形式借来的任何债务发生、发生、发行、承担或担保，不论该投票权股票是现在拥有的，还是在收购后获得的 ，但没有规定该等债务是以任何重要子公司的投票权股票的质押、留置权或担保权益为担保的。票据(如果我们如此决定，美元树的任何其他债务或义务或任何附属机构的债务与票据和其后的票据和 一样)，应以这种债务同等和按比例担保。上述限制不适用于以下负债：(1)在任何实体成为重要附属公司时，任何实体的任何投票权的质押、留置权或担保权益担保；(2)欠我们的附属公司或某附属公司欠另一附属公司的债务；(3)与我们和我们的子公司的所有其他债务一起，由留置权担保的数额。根据本款第(3)款的规定，在发生、发行、假定或担保此种负债时， 不超过合并有形资产净额的15%；(4)为扩大、更新、替换或再融资由上述第(1)至(3)款所述留置权担保的债务或再融资债务而发生的股份；但该债权人担保的债务本金不得超过本金在延期、续期、更换或再融资时如此担保的债务数额，加上支付任何费用和费用所需的任何数额，包括与这种延期、续展、更换或再融资有关的 保险费。

对资产合并和出售的限制

契约将规定，我们将不直接或间接：(A)与另一人合并或合并或合并到另一人(不论 我们是否尚存)或(B)出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们及其子公司在一项或多项相关交易中所拥有的全部或实质上所有财产或资产，除非：

•

我们将是持续的实体，或由此产生的、尚存或受让人应是一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或根据任何国内或外国管辖范围的法律组织和有效存在的其他实体，而该继承者(如果不是我们)应以对受托人相当满意的形式，以对受托人相当满意的形式，明确承担我们根据票据和契约所承担的所有义务；


•

在该交易之后，立即不存在违约或违约事件；以及



•

我们须向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师的意见，每一份均须述明该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置；如与该项交易有关而需要补足契约，则该补充契约符合该承诺书 ，而该等附加契约所提供的一切与该等交易有关的先决条件均已获遵从。

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目录

此 不适用于：

•

我们与附属公司之间的合并，纯粹是为了将我们重新纳入另一司法管辖区；或



•

我们与我们的子公司之间的任何合并或合并，或对资产的任何出售、转让、转让、转让、转让、租赁或其他处置。

报告

只要任何系列的票据尚未结清，契约将规定：

•

向受托人及持有人提供根据“外汇法”第13或15(D)条可能要求美元树向证券交易委员会提交的年度报告和其他资料、文件及其他 报告的副本；但为此目的，向证券交易委员会提交此类报告、 信息和文件应足够；或


•

如果美元树不受“外汇法”第13条或第15条(D)项的报告要求，则向 受托人和该系列票据的持有人(包括(但不限于)通过公共或私人网站)提供基本类似的定期资料(不包括证物)，要求 列入关于表10-K、10-Q和8-K(或任何后续表格或任何后续表格)的定期报告中。)根据“外汇法”，在适用的SEC 规则和条例规定的时限内，犹如我们是该适用的证券交易委员会规则和条例所界定的非加速提交人一样；但在每一种情况下，如果美元 Tree真诚地确定这些被排除的信息不会对此类票据持有人的利益产生重大影响，则这些信息可能会被排除在外。系列(据了解，条例S-X第3-10条和“外汇法”第13(R)条所要求的信息并不重要)。

在“美元树”的任何直接或间接母公司成为票据担保人的情况下，契约将允许美元树通过提供与该母公司有关的财务信息履行其在本公约中的义务 ，提供与该母公司有关的财务信息；但同时还要合并信息，使 能够合理详细地解释差异。一方面是关于这类母公司的资料，另一方面是关于美元树及其附属公司的单独资料， 。

默认事件

契约规定，对于每个 系列的注释，下列每一项都构成“默认事件”：

(1)

拖欠 在该系列票据到期应付时支付与其有关的任何利息，并将这种违约延续30天；


(2)

在到期时拖欠本金的支付，或支付与该系列票据有关的保险费(如果有的话)；



(3)

在收到受托人或该系列票据本金不少于25%的持有人发出书面通知后90天内，为该系列票据持有人的利益而履行或违反契约内的任何契诺(以上第(1)及(2)条所提述的失责行为除外)；



(4)

在我们或我们的任何重要附属公司的其他债务(无追索权 债务除外)到期或导致我们或任何重要附属公司的其他债务(无追索权 债务除外)到期时，在还本付息的宽限期届满后，如发生违约或加速的总本金超过150.0百万美元，且该债务尚未得到我们或任何重要子公司的担保，则在此之后违约。

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目录

已被解除，或在该系列的票据加速发出书面通知之前，这种拖欠或加速未被治愈或撤销；

(5)

我们或任何重要的附属公司没有支付由一个或多个具有管辖权的法院作出的总价值超过150.0百万美元的终审判决，在这些判决成为最终判决和不可上诉的判决后60天内不支付、解除或中止判决，如果这种判决被保险覆盖，任何债权人都已根据这种判决或判令启动强制执行程序，但该判决或判令没有立即中止；或



(6)

某些破产或破产的事件。

如果任何系列票据发生并继续发生违约事件，则受托人或持有该系列票据本金总额超过25%的持有人可声明该系列票据的到期应付票据。持有该系列票据本金总额占多数的人将有权控制受托人在契约下的某些行动，并有权放弃过去对该系列票据的违约，并撤销加速及其对该系列票据的后果；条件是这种撤销不会与具有管辖权的法院的任何判决相冲突。如发生上文第(4)款所述的任何违约事件，该违约事件及其所有后果(不包括任何由此造成的拖欠付款，但因票据加速而造成的违约除外)，应自动废止、放弃和撤销受托人或票据持有人采取的任何行动，但在该违约事件发生后20天内：(1)债务或票据持有人的债务或担保：(1)债务或担保：(1)债务或担保：(1)债务或担保：(1)债务或担保：(1)债务或担保：(1)债务或担保。这种违约事件的基础 已经解除；或(2)违约事件的持有人已撤销或放弃引起这种违约事件的加速、通知或行动(视属何情况而定)；或(3) 是该违约事件的基础的违约已被纠正。

除与受托人的职责有关的契约条文另有规定外，受托人并无义务按任何持票人的要求、命令或指示，行使该契约赋予受托人的任何权利或权力，但如其中一名或多于一名该等持票人须向受托人提供合理的保证或弥偿，则属例外。

如果发生并正在继续发生违约事件，受托人在契约下持有或收到的任何款项可用于偿还受托人在向票据持有人付款之前发生的合理赔偿和 费用。

任何系列票据持有人提起任何补救诉讼的权利(除非该持有人有权强制执行对该持有人票据的本金和保险费的支付，以及在到期时对该票据的利息 )将受某些条件的限制，包括该持有人就发生一次或多次事件向受托人发出书面通知的权利。违约事件，持票人向受托人提出的要求(br}超过该系列票据本金总额的25%，然后尚未采取行动，一项使证券受托人满意的要约，以及对受托人在此过程中承担的法律责任的赔偿，受托人在收到该等请求后90天内没有遵守该请求，以及提供担保和赔偿。而在适用的情况下，本金占该系列未付票据总数多数的 持有人并没有在这90天期限内向受托人发出不符合这一要求的指示。

在下列情况下，契约将解除，并将不再对一系列未清票据具有进一步效力：

(a)

要么：


(i)

经认证的该系列票据的所有 ，但已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的纸币和已支付 钱的票据除外。

S-26

目录

在此之前， 已以信托形式存放，其后已退还我们，并已交付受托人注销；或

(2)

该系列票据的所有 未交付受托人注销，均因发出赎回通知或其他原因而到期应付，或将在一年内到期应付，或已根据“可选赎回”的规定被要求赎回，我们已将 不可撤销地存入或安排作为资金存入受托人。只为该等票据、美元现金、不可赎回的美国政府证券或 组合的持有人的利益而信托，而无须考虑利息的再投资，以支付及清偿未交付予 受托人的该等票据的全部债项，以注销本金、溢价(如有的话)及截至到期日或赎回日期的应计利息(视属何情况而定)可予批准；但就根据上文第1段在“可供选择的赎回固定利率债券”下进行的任何该等赎回而言，存放的款额须足以作为该契约的目的，但该款额须为该款所规定的款额，而该款额须按该款的规定，使用赎回通知书日期当日的库房利率计算，而截至赎回日期有任何赤字(任何该等款额)， “全数亏空”)只需在赎回日或之前存入受托人处。任何完全性赤字将在交付给受托人 的高级人员证书中列明，并同时存入确认该全额赤字将用于这种赎回的全部赤字；



(b)

没有发生任何 违约或违约事件，而且在存款之日仍在继续(不包括因借款而产生的违约或违约事件，或授予任何担保这种借款的留置权，或与其他债务有关的任何类似和同时的存款，并在每种情况下授予与 相关联的留置权)；



(c)

我们已支付或安排支付本公司在契约下就该系列票据所应支付的所有款项；及



(d)

我们已向受托人交付不可撤销的指示，要求其将已存的款项用于在到期日或 赎回日(视属何情况而定)付款。

法律上的失败和盟约上的失败

我们可以根据我们的选择，在任何时候，选择就任何系列(“合法的 失败”)的未付票据履行我们的义务。法律上的失败意味着，我们将被视为已支付并清偿了该系列票据所代表的全部债务，对该系列的所有未清票据，契约将不再具有进一步的 效力，除非：

(a)

持有这类系列未付票据的持有人有权(如有的话)收取适用于下列信托基金的本金和利息(如有的话)的付款，但此种付款应完全从下文所述信托基金中支付；


(b)

对于这些系列的票据，我们有义务发行临时票据、登记票据、被肢解、销毁、遗失或被盗的票据，以及维持一个办事处或机构以支付款项，并支付以信托形式支付的安全款项； ...===



(c)

受托人对契约下票据的权利、权力、信托、职责和豁免，以及我们与此有关的义务；以及



(d)

契约的法律失效条款。

S-27

目录

此外，我们可根据我们的选择并在任何时候选择解除我们对契约下的所有契约的义务，除非在契约中另有说明(“盟约失败”)，此后，不遵守这些义务的任何遗漏不构成对这些契约的注释的违约或违约事件。在“公约”失败的情况下，某些违约事件(不包括上文“违约事件”标题下第(6)款所述的事件)将不再构成与注释有关的 违约事件。我们可以行使我们的法律失败选项，无论我们是否曾行使过公约的失败。

在 命令中，对一系列注释进行法律上的失败或盟约上的失败：

(a)

我们必须以信托基金的形式，以信托基金的形式，只为持有人的利益、美元现金、不可赎回的美国政府证券或其中的一种组合，向受托人存入不可撤销的存款，而该笔款项须由国家认可的投资银行、评核公司或独立会计师事务所认为，足以在规定日期支付该系列票据的本金及利息。本金或本金分期付款的日期或赎回日； 系列票据上的本金、分期付款或利息的支付日期；



(b)

在法律失败的情况下，我们将向受托人提交律师的意见，证实：



(i)

我们已收到或已由国税局公布一项裁决；或



(2)

自发行日期起，适用的美国联邦所得税法发生了变化；

在上述任何一种情况下，律师的这种意见均应确认，在不违反惯例假设和排除的情况下，该系列票据的持有人和实益所有人将不承认因这种法律上的失败而为美国联邦所得税的目的而获得的收入、收益或损失，并将按同样的数额，以同样的方式，按同样的方式，按美国联邦所得税的税率征收美国联邦所得税。如果没有发生这种法律上的失败，情况也是如此；

(c)

在“盟约”失败的情况下，我们将向受托人提交一份被受托人合理接受的律师意见，确认在符合习惯假设和排除的前提下，系列票据的持有人和实益所有人将不承认因这种“盟约”失败而导致的美国联邦所得税的收入、损益或损失，并将对相同数额的美国联邦所得税征收美国联邦所得税，以同样的方式和同一时间，如果没有发生这种“盟约”失败的情况；



(d)

任何 违约或违约事件均不得发生，且在交存之日仍在继续(不包括因 借款而产生的违约或违约事件，或授予任何担保此种借款的留置权，或与其他债务有关的任何类似和同时的存款，并在每种情况下授予与此有关的留置权 )；



(e)





(f)

S-28

目录

义齿的

契约中有条款允许我们和受托人在未经票据持有人同意的情况下，除其他事项外，根据契约发行 附加票据，遵守TIA的条款，作出对票据持有人不不利的更改，并在一个或多个补充契约的票据上增加担保人，并在征得同意的情况下增加担保人。在受该项修改影响的未付票据的时间内，持有每套票据的总本金不少于过半数的持有人，而 修改该系列票据持有人的契约或任何补充契约或持有人的权利；但未经受该等修改影响的票据的每名持有人的同意，该等修改不得：

•

更改持有人必须同意修改、补充或放弃的票据数额；


•

降低或延长票据利息(包括违约利息)的支付时间；



•

降低债券本金或更改债券的规定到期日；



•

免除票据本金或利息(如有的话)的拖欠或违约事件(但票据持有人至少以未付本金的多数为加速 ，并放弃因这种加速而导致的拖欠支付)；



•

以该等票据所述以外的任何货币支付任何票据的本金或利息(如有的话)；



•

对有关放弃过去的违约、票据持有人收取付款的权利以及对契约的修改和豁免的限制作出任何更改；或



•

豁免有关票据的赎回付款。

关于受托人的

我们将被要求每年向受托人提交一份关于在前一年履行我们在契约下的义务的高级官员的声明。

某些定义

“低于投资评级事件”是指评级机构将一系列债券的评级下调至投资评级以下，由公告日期起计的任何日期内，该等评级机构均有可能导致更改控制的安排，直至公告后60天内，评级机构均会作出以下的决定。控制变更(只要该系列债券的评级被公开宣布考虑由任何评级机构(“相关期间”)下调)，则60天期应延长；但由于某一特定评级下调而引起的低于投资评级的评级事件，不得视为就某一特定控制变化发生了 级事件(和)因此，就控制变更触发事件的定义而言，不应视为低于投资级评级事件)，如果作出本定义适用的评级下调的评级 机构在相关期间没有降低该系列的票据 的评级，或(2)不宣布或公开确认下调的结果是整个或在部分情况下，由于适用的控制变更而由 组成或产生 的任何事件或情况(不论适用的控制变更是否在以下投资等级事件发生时发生)。

“董事会”是指“美元树”的董事会或类似的理事机构，或其任何正式授权代表其行事的委员会。

S-29

目录

“资本 股”是指：

(a)

在 公司的情况下，公司股票；


(b)

在 公司或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他同等物(不论如何指定)；



(c)

在合伙或有限责任公司、合伙利益(不论一般利益还是有限利益)或成员利益的情况下；和



(d)

给予某人的任何其他权益或参与，使其有权从发行股票的人的损益或资产分配中分得份额，但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，不论这种债务证券是否包括任何参与股本的权利。---

“变更 控制”是指发生下列任何一种情况：(1)在一项或一系列相关交易中，直接或间接出售、转让、转让、转让、转让或其他处分(合并或合并除外)将美元树及其整个子公司的全部或实质上所有财产或资产出售给任何“人”(该术语为 )。used in Section 13(d)(3) of the Exchange Act) other than Dollar Tree or one of its Subsidiaries; (2) the consummation of any transaction (including, without limitation, any merger or consolidation) the result of which is that any "Person" (as that term is used in Section 13(d)(3) of the Exchange Act) becomes the beneficial owner, directly or indirectly, of more than 50% of the then outstanding number of shares of Dollar Tree's Voting Stock; (3)“美元树”董事会多数成员不再继续担任董事的第一天；(4)通过一项与美元树的清算或解散有关的计划；或(5)“美元树”与任何人、任何人或任何人在任何这类交易中合并、合并、合并或合并为美元树的任何交易；或(5)美元树与任何人或任何人合并、合并或合并为美元树的第一天；(4)通过一项与美元树清算或解散有关的计划；或(5)美元树与任何人或任何人合并，或与美元树合并或合并成美元树。未偿还的美元树投票股票或其他人被转换为或交换现金、证券或其他财产，但任何 这类交易除外，其中在紧接交易前未清偿的美元树投票股的股份构成或转换为或交换在执行该交易或其直接或间接母公司后立即幸存的人的多数股份。尽管如此，如果(1)我们成为一家控股公司或母公司的全资子公司，以及(2)紧接该交易之后的该控股公司或母公司的股东与紧接该交易之前的我们的投票权股票持有人基本相同，则一项交易将不被视为涉及一项 变更控制。

“控制触发事件的更改 ”是指相对于一个系列的注释，同时发生控制更改和低于投资级别的评级事件。

可与债券的剩余期限相比较的到期日。

“合并的 净有形资产”是指美元树的总资产、减去净商誉和其他无形资产、减去流动负债总额，均如美元树及其合并子公司最近的资产负债表所述，并根据美元树合并财务报表中按照美国普遍接受的会计原则报告的头寸计算，并在对任何收购或收购产生初步影响后计算。在资产负债表日期之后发生的处分。

S-30

目录

“继续董事”是指，自确定之日起，我们董事会的任何成员，如(1)在发行日期是我们董事会的成员，或 (2)在获得董事会过半数成员的同意下被提名、选举或任命为本公司董事会成员。在发行日期的 董事会，或其提名、选举或任命以前是如此批准的(通过董事会的具体行动或我们的委托书 声明的这些董事的批准，其中该成员被指定为当选董事的被提名人)。

“默认” 是指任何事件，即或在通知或时间流逝之后，或两者都是默认事件。

“独立投资银行家”是指我们指定的参考国库交易商之一。

“投资 级评级”是指穆迪和标准普尔的评级等于或高于Baa 3(或等值)，以及任何替代评级机构或评级机构的等值投资评级 级信用评级。

“发布 日期”指的是2018。

“穆迪”(Moody‘s)是指穆迪的投资者服务公司。

“个人”(Person)指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、企业信托、非法人团体、合资企业或其他实体，或其政府或政治分支机构。

        "Rating Agencies" means (1) each of Moody's and S&P; and (2) if either Moody's or S&P ceases to rate the notes or fails to make a rating of the notes publicly available for reasons outside of our control, a "nationally recognized statistical rating organization" registered under Section 15E of the Exchange Act, selected by us as a replacement agency for Moody's or S&P, or both of them, as the case may be.

        "Reference Treasury Dealers" means (1) each of J.P. Morgan Securities LLC, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated and Wells Fargo Securities, LLC and their respective successors; provided, however, that if any of the foregoing shall cease to be a primary U.S. Government securities dealer (a "Primary Treasury Dealer"), we shall substitute another nationally recognized investment banking firm that is a Primary Treasury Dealer, and (2)我们挑选的另一名主要库务商。

“参考 国库交易商报价”是指，就每一参考国库交易商和任何赎回日期而言，由我们决定的投标和要求价格的平均值(在每种情况下均以本金的百分比表示)是指该参考国库交易商在下午5：00以书面向我们报价的。纽约时间在上述赎回日之前的第三个营业日。

“标准普尔”(S&P)是指标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)。

“重要的 附属公司”是指满足下列任何条件之一的附属公司(为本定义的目的与其子公司一起处理)：

•

在最近一个财政年度结束时，我们和我们的其他子公司对该子公司的投资和预付款超过了我们和我们的子公司合并后的总资产的10%；



•

我们及我们的其他附属公司在该附属公司资产总额中所占的比例(经公司间剔除后)超过本公司资产总额的10%，而我们的附属公司在最近一个财政年度结束时合并；或



•

我们和我们的其他子公司在所得税前继续营业所得的权益，特别项目和会计原则变化的累积效应

S-31

目录

附属公司{Br}超过10%的收入，我们和我们的子公司合并为最近完成的财政年度。

任何指定人的“附属” 指任何公司、协会或其他商业实体，其股本股份总投票权的50%以上，在选举董事、经理或受托人时，由该人或 一人或多人直接或间接拥有或控制，其投票权为 (不考虑任何偶然性的发生)。该人的其他附属公司或其组合。

“财政部 利率”是指，就任何赎回日期而言，(1)前一周每次统计数据的收益率的算术平均值，指定为 “H.15”或联邦储备系统理事会出版的任何后续出版物，该出版物确定活跃交易的美国国库券 按“美国政府债券---国库券固定期限名义”调整为固定到期日的收益率，对于与可比国库券发行相对应的到期日(或如果没有 到期日在待赎回票据剩余期限之前或之后的三个月内)，则将确定与可比国库券发行最接近的两个已发行到期债券的收益率，并将根据这类收益率进行插值或外推，直至最近一个月)或(2)

S-32

目录

书项；交付和形式

这些说明最初将以一个或多个全球证书的形式以正式、完全注册的形式(“全球说明”)表示。全球票据将在纽约保存信托公司(“DTC”)发行时交存，并以DTC的指定人的名义登记。

DTC告知我们，根据它制定的程序：(I)在发行全球票据时，DTC或其托管人将在其内部系统中，将这类全球票据所代表的个别实益权益到期日本金贷记在拥有 这类保存人账户的人各自账户的本金中；(2)该机构实益权益的所有权。将在DTC或 其被提名人保存的记录(关于参与者的利益)和参与者的记录(涉及参与者以外的人的利益)上显示这种所有权的转移，并通过这些记录进行转让。“全球票据”中实益权益的所有权将限于在直接贸易公司(“参与者”)拥有账户的人或通过参与者持有利益的人。持有人可通过 dtc直接持有其在“全球票据”中的利益，如果他们是这类系统的参与者，或间接地通过参与这一系统的组织持有其利益。

因此，只要DTC或其代名人是该等票据的注册拥有人或持有人，则DTC或该等代名人(视属何情况而定)将被视为该等全球票据所代表的票据 的唯一拥有人或持有人，而该等票据的所有用途均属规管该等票据的契约所指。除与票据有关的契约规定的权益外，除 程序外，全球票据权益的实益所有人均不得转让该权益。---

全球票据的本金、溢价(如有的话)和利息的支付(如有的话)将作为全球票据的注册所有人支付给DTC或其代名人(视属何情况而定)。我们、受托管人或管辖票据的契约下的任何付款代理人，对与“全球票据”中的 实益所有权权益有关的记录的任何方面或因 实益所有权权益而支付的款项，或维持、监督或审查与这种实益所有权权益有关的任何记录，都不负有任何责任或责任。

DTC 已通知我们，其现行做法是，在收到任何本金、溢价(如果有的话)和全球票据的利息后，立即贷记参与人帐户 ，数额与其各自的实益利益相称，数额相当于DTC记录所示的“全球票据”本金。参与人向通过这些参与者持有的“全球票据”中的 实益权益所有人支付的款项，将按照常设指示和习惯做法进行管理，就像目前为登记在这类客户的被提名人名下的 客户账户所持有的证券一样。这些付款将由这些参与者负责。

DTC参与者之间的转移 将按照dtc规则以普通方式通过dtc的当日基金系统进行，并以当日基金结算。如果 持有人因任何原因要求实际交付一份经证明的证券，包括向需要实际交付票据的州的人出售票据，或以这种证券作抵押，则 该持有人必须按照直接贸易委员会的正常程序和有关票据的契约中规定的程序，在全球票据中转让其 权益。

DTC 已通知我们，它将采取任何允许持票人采取的行动，包括按照 一个或多个参与者的指示，向其账户贷记“全球票据”中dtc的权益，并仅就该参与者的本金总额中有关该参与者 或

S-33

目录

参与者 已经或已经给出了这样的指示。但是，如果在规范票据的契约项下存在违约事件，DTC将将“全球票据”交换为经认证的证券， 将分发给其参与方。

DTC 通知我们如下：DTC是一家根据纽约州法律组建的有限用途信托公司，是联邦储备系统的成员，是“统一商法典”意义上的“清算公司”，也是根据“交易所法”第17A条的规定注册的“清算机构”。设立DTC是为了为其 参与者持有证券，并通过其参与者账户中的电子簿记项更改，便利参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除了证书实物流动的 需要。参加者包括证券经纪及交易商、银行、信托公司及结算公司及某些其他机构。间接进入 直接或间接 (“间接参与者”)的其他人，如银行、经纪人、交易商和信托公司，可直接或间接地通过或维持与参与者的保管关系。

虽然 dtc同意上述程序，以便利DTC参与者之间转移“全球说明”中的利益，但它没有义务执行这种 程序，这种程序可随时停止。我们和受托人都不对DTC或其参与者或间接参与者履行其各自的义务承担任何责任，这些义务是关于其业务的规则和程序的。

清溪。Clearstream是根据卢森堡法律作为专业保管人注册的。Clearstream为其 参与组织(“Clearstream参与者”)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改 便利Clearstream参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除了对证书实际流动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供了保管、管理、清算和建立国际交易证券和证券借贷的服务。Clearstream与一些国家的国内市场相结合。作为专业的保管人，Clearstream受卢森堡货币研究所的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可以包括承销商。其他人，如银行、经纪人、交易商和信托公司，也可间接接触到Clearstream，这些公司直接或间接地通过或维持与Clearstream参与者的保管关系。

对于通过Clearstream实益持有的票据，分配 将按照其规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户中，达到DTC for Clearstream收到的 范围。

欧罗科。欧洲结算系统成立于1968，目的是为欧洲结算系统的参与者(“欧洲清算参与者”)持有证券，并通过同时以电子记账方式交付付款的方式清算和结清欧洲清算机构参与者之间的交易，从而消除了证书实物流动的需要和由于 缺乏同时转移证券和现金而造成的任何风险。欧洲清算银行包括各种其他服务，包括证券借贷和与若干国家若干市场的国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行S.A./N.V.(“欧洲清算公司”)根据与比利时合作公司EuroClearClearSystems S.C.( “合作社”)签订的合同经营。所有业务均由欧洲清算公司进行，所有欧洲清算证券清算账户和欧洲清算银行现金账户均为欧洲结算公司的账户，而不是“欧洲清算银行”合作社的账户。合作社代表欧洲清除组织的参与者为欧洲清算组织制定了政策。欧洲清算组织的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，并可能包括承销商。其他公司也可以直接或间接地通过或维持与欧洲清算公司参与者的保管关系，间接进入欧洲清算公司。

S-34

目录

欧洲银行的经营者由比利时银行委员会管理和审查。

DTC、Clearstream和欧洲结算公司之间建立了联系 ，以便利在美国境外出售的票据的初始发行和与二级市场交易有关的票据的跨市场转让。

虽然 DTC、Clearstream和EuroClears已同意下列程序，以便利转让，但它们没有义务执行这些程序，这些 程序可随时修改或停止。

Clearstream 和EuroClearer将以与DTC相同的方式记录其参与者的所有权利益，DTC将记录作为DTC参与者的每个美国代理的全部所有权。当票据将从DTC参与者的帐户转移到Clearstream参与者或EuroClear参与者的帐户时， 购买者必须至少在结算前一天通过参与者向Clearstream或EuroClearer发送指示。Clearstream或EuroClearing(视情况而定)将指示其美国代理人接受付款票据。结算后，Clearstream或EuroClearer将记入其参与者的帐户。第二天(欧洲时间)将出现这些票据的贷项。

由于 结算是在纽约办公时间内进行的，因此DTC参与者将能够采用他们通常的程序向代表 的相关美国代理人发送票据，这将有利于Clearstream参与者或欧洲清算公司的参与者。销售收益将在结算日向直接贸易委员会卖方提供。因此，对于DTC参与者来说，跨市场 事务的结算方式与两个DTC参与者之间的交易没有什么不同。

当 a Clearstream参与者或EuroClear参与者希望将票据转让给DTC参与者时，卖方将被要求在结算前至少一个工作日通过参与者向Clearstream或EuroClear 发送指示。在这种情况下，Clearstream或EuroClear会指示其美国代理人通过付款转移这些票据。付款 将在第二天反映在Clearstream参与人或欧洲清算公司参与人的帐户中，所得收益将返回价值日期，即前一天，当时 在纽约结算。如果结算未在预期的价值日完成，即交易失败，则应在实际结算日对记入Clearstream参与者或欧洲清算公司参与者帐户 的收益进行估值。

你 应该知道，在那些清算系统开始营业的日子里，你只能通过Clearstream和欧洲结算系统进行和接收涉及票据的交付、付款和其他通信。当银行、经纪人和其他机构在美国开放营业时，这些系统可能无法营业。此外， 由于时区差异，在与美国相同的营业日内完成涉及Clearstream和EuroClears的交易可能会出现问题。

证书证券

全球票据的实益权益可兑换同系列的证书证券 ，条件是：

•

DTC(I)通知我们，它不愿意或不能继续作为全球票据的保存人，或(2)已不再是根据“外汇法”注册的 清算机构，在任何情况下，我们都不会在120天内任命继承保存人；


•

我们可选择向受托人交付一份高级人员证明书，述明全球票据须如此兑换；或

S-35

目录

•

与GlobalNotes所代表的票据有关的违约事件已经发生，并且正在继续，DTC通知受信者 它决定将“全局票据”交换为经证书的证券。

经认证的证券将按照直接或间接参与者的 指示或其他指示，以DTC指示受托人的名义和授权面额登记。

S-36

目录

美国联邦所得税的重大后果

本讨论以经修正的“1986国税法”(“守则”)、根据该法颁布的“美国国库条例”及其行政和司法解释为基础，所有这些都可能在追溯性的基础上发生变化或作出不同的解释。

讨论只适用于以“发行价格”(E.第一个价格为 ，即大量票据出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或 批发商身份行事的类似人士或组织以外的购买者，并将票据作为资本资产持有(通常为投资财产)。讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者很重要，因为他们的个人情况或美国联邦所得税的后果适用于特殊类别的纳税人，如银行和某些特定类别的纳税人---其他金融机构、保险公司、免税实体、票据持有人---通过实体、证券交易商或外国货币交易商、受监管的投资公司，美国房地产投资信托基金，其“功能货币”不是美元的持有者，证券交易商，选择按市场计价的会计方法，投资者应承担替代最低税额，受控制的外国公司，被动的外国投资公司，美国侨民，要求不迟于这种收入报告收入的人在适用的财务报表上报告，以及持有票据作为套期保值的一部分的人，---推定销售、转换交易或其他综合 交易或减少风险交易。

以及与此有关的政府间协定)(统称为“金融行动协调委员会”)。讨论不涉及任何州、地方或非美国税收后果，也不涉及美国联邦所得税以外的任何美国联邦税收后果。我们没有、也不会要求国内税务局(“国税局”)就本摘要中所作的声明和得出的结论作出任何裁决，我们不能向你保证，国税局将同意这些声明和结论。 是预期的，并且本讨论假定，为了美国联邦所得税的目的，这些票据将不会被视为发行了“原始发行折扣”。

如此处所用，“美国持有者”是指一张钞票的实益所有人，为美国联邦所得税的目的，(A)是美国公民或居民，(B)根据美国法律创建或组织的公司(或其他实体，作为美国联邦所得税用途的公司)。各州，或哥伦比亚特区，(C)其收入包括在美国联邦所得税的总收入中的财产，不论其来源为何，或(D)如果 (I)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，而一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大 决定，或(2)信托的所有重大决定，则为一项信托；或(D)一项信托根据适用的美国财政部条例，被有效地选为美国人。非美国持有者是票据的受益所有人，而不是被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排，而不是美国持有者。

如果被视为美国联邦所得税目的的合伙企业的实体或安排拥有任何票据，则该合伙企业的合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有合伙或合伙人票据的人

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目录

在 中，此类合作伙伴应就适用于其及其合作伙伴的美国联邦所得税对票据的获取、所有权和处置方面的后果咨询自己的税务顾问。

        这些票据的潜在购买者应就美国联邦所得税和其他联邦税收对他们购买、拥有和处置这些票据的后果，以及适用州、地方和外国所得税和其他税法的问题，征求他们自己的税务顾问的意见。

某些或有付款的

在某些情况下，我们必须支付超过规定的利息和本金，或在其预定的 付款日期之前的票据。美国财政部条例为或有债务工具规定了特别规则，如果适用，可能会导致持有人收入、收益或 损失的时间、数额和性质与下文所述不同。为了确定债务工具是否为或有债务工具，忽略某些远程或附带的 意外开支。我们打算将我们支付上述任何款项的可能性视为远程支付，或将任何此类付款视为附带付款。因此，我们不打算将 票据视为或有债务工具。我们的立场将对所有持有者具有约束力，但持票人在其及时提交的美国所得税申报表中披露其不同立场的持票人除外。然而，我们的立场对国税局没有约束力。如果国税局要成功地质疑我们的 地位，就可能要求持有人在票据上累积超过所述利息的普通收入，并将应纳税的票据处置中确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。如果我们确实支付了任何这样的额外付款，持有人的收入、收益或损失的时间、数额和性质可能会受到影响。本讨论的其余部分假定这些票据将不被视为或有债务工具。

美国持有人

声明的利息

根据美国联邦所得税的正常会计方法，票据上的所述利息在累积或收取利息时，应作为普通收入向美国持有者征税。

注释的 出售、交换、赎回或其他应税处置

在出售、兑换、赎回或其他应税处置票据时，美国持有人将确认与(I)所有现金之和与由此获得的所有其他财产的公平市场价值之间的差额(未适当归因于应计和未付的 利息)之间的差额(如果有的话)。在收入方面，应作为普通收入向上述美国持有人征税，如上文在“美国持有者说明 利息”项下所述，以及(Ii)上述美国持有人在本说明中的“调整税基”。a美国持有人在票据中的调整税基一般等于美国持有人为该票据支付的金额。在处置票据时确认的任何 收益或损失都是资本损益，如果在处置时美国持有人持有该票据的期限超过一年，则为长期资本损益。包括个人在内的非美国公司持有者确认的长期资本收益目前应按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的 可扣减受限制。

S-38

目录

备份预扣缴和信息报告

国税局表格W-9向适用的扣缴义务人或以其他方式确定豁免备份扣缴.备份 预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣缴的任何款项，只要及时向国税局提供所需信息，可退还或允许作为抵减美国霍尔德的美国联邦所得税负债的抵免。美国持有者应就其豁免备用 预扣缴的资格和在适用情况下建立这种豁免的程序征求他们自己的税务顾问的意见。

非美国持有者

支付利息

根据下文关于有效联系的收入、备用预扣缴款和金融行动协调框架的讨论，根据“证券利息豁免”，向美国持有人支付票据的利息一般不受美国联邦收入或预扣税的限制，条件是：

•

非美国股东并没有实际或建设性地拥有我们所有类别的投票权的10%或10%以上；


•

非美国持有人并非“受管制的外国公司”，而就该公司而言，我们是“守则”所指的“有关人士”； 及



•

非美国持有人不是根据在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议收取利息的银行。

此外，若要申请美国联邦预扣税的证券组合利息豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供适当填写的 和已执行的IRS表格W-8 BEN或IRS表W-8 BEN-E，或其他适当的表格，如“美国国库条例”所规定的，证明其不是美国人。如果非美国持有人通过金融机构或其他代表其行事的代理人持有票据，该非美国持有人将被要求向代理人提供适当的文件。这样的非美国代理人将被要求提供这样的文件给适用的扣缴义务人。

如果非美国持有者不符合上述要求，对与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务的行为没有有效联系的票据支付利息，一般将按30%的税率征收美国联邦预扣税，除非非美国持有者有权享受 项所得税条约规定的利益。这些票据的利息免收或受美国联邦预扣税税率的降低，并向适用的扣缴义务人提供一份适当填写和适当执行的IRS 表W-8 BEN或IRS W-8 BEN-E，要求豁免或减少扣缴额，并以其他方式遵守任何其他适用程序。

上述或以下所述的 证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并必须定期更新。非美国持有者如未及时向适用的扣缴义务人提供所需文件，但有资格根据适用的所得税条约获得豁免或扣缴率，则可获得退款。

S-39

目录

通过及时向国税局提出适当的退款要求而扣留的任何超额金额。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以了解他们根据适用的所得税条约享有福利的权利，以及要求任何这类福利的要求。

注释的 出售、交换、赎回或其他应税处置

        Subject to the discussion below regarding backup withholding and FATCA, any gain recognized on the sale, exchange, redemption or other taxable disposition of a note (other than amounts properly attributable to accrued and unpaid interest, which generally will be treated as described under "—Non-U.S. Holders—Payments of Interest" or "—Non-U.S. Holders—Effectively Connected Income") will be exempt from U.S. federal income and withholding tax, unless:

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关；或



•

如果非美国持有人是个人，则该非美国持有人在处置的纳税年度期间在美国逗留183天或以上，并满足某些其他条件。

参见下面在“非美国持有者有效连接收入”下的讨论，如果从处置中获得的收益在上面的第一个项目点 中描述。如果非美国持有者是上文第二项中所述的个人，非美国持有人将按 30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)处置确认的收益，对非美国持有者征收美国联邦所得税税，如果有，则可由某些美国来源的资本损失(如果有的话)抵消，条件是非美国投资者已就这些损失及时提交美国联邦所得税申报表。

有效连接收入

如果在票据上确认的任何利息或收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务的行为有关，则这种利息或收益一般将按美国定期累进的联邦所得税税率按净额征收美国联邦所得税，除非适用的所得税条约 另有规定。除了正常的美国联邦所得税外，公司的非美国持有者可能要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%的分行利得税，并按某些项目进行调整，除非这种非美国持有者根据适用的所得税条约有资格获得较低的税率。

根据下面关于FATCA的讨论，有效关联的利息将免征美国联邦预扣缴税，但非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供适当的证明(通常是在美国国税局表格W-8 ECI上)，除非适用的所得税条约另有规定。

备份预扣缴和信息报告

非美国持有者可能会受到美国联邦政府的支持，扣留(目前，对1月1日之前支付的款项( 2026)的扣缴率为24%)，并报告有关这些票据的利息支付、销售或其他处置收益(包括退休或赎回)的相关信息，除非非美国持有者提供上述“非美国持有者支付利息”下所述的 证明。或者“非美国的非美国持有者有效地联系收入”或其他 建立豁免备份预扣缴。备份预扣缴不是额外的税，如果及时向国税局提供所需信息，则可退还或允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债 (如果有的话)的抵免。在任何情况下，适用的扣缴义务人一般将被要求提交信息申报表与 国税局报告我们的利息支付的票据。此外，我们亦会提供资料申报表的复制件。

S-40

目录

可供非美国持有者居住或根据适用所得税条约的规定组织的国家税务当局使用。

在某些情况下，金融行动协调委员会对支付利息征收30%的预扣税，并在2018年月31之后，从出售或其他处分(包括退休或赎回)中，从向某些外国实体(不论这些外国实体是实益所有人或 中间人)所作的票据出售或其他处分(包括退休或赎回)中获得收益，除非满足各种资料 报告、尽职调查和预扣要求。可能持有或打算通过外国实体持有票据的投资者，应就根据金融行动特别法庭扣留的可能性与本国税务顾问 协商。

S-41

目录

承保(利益冲突)

摩根证券(J.P.Morgan Securities)、美林(Merrill Lynch)、皮尔斯(Pierce)、芬纳&史密斯公司和富国证券有限公司(WellsFargo Securities，LLC)作为此次发行的联合账面管理人和下述承销商的代表行事。在不违反本招股说明书补充日期 日期的承保协议所述条款和条件的前提下，以下所列的每一家承销商已各自同意购买，并且我们已同意向该承销商出售与 保险人姓名相对的本金票据。

“承保协议”规定，承销商购买本合同所列票据的义务须经律师批准，并须符合 其他条件。承销商有义务购买所有票据，如果他们购买任何票据。承销商提供的票据须接受和承兑，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。如果承保人违约，则承保协议规定，非违约承保人的购买承诺可以增加，或者 承保协议可以终止。承销商可通过其附属公司提供和出售票据。

承销商最初建议以本招股说明书增订本封面上的公开发行价格向公众提供票据。承销商可以公开发行价格向选定交易商提供 该等票据，但如属浮动利率债券，则可获最多(I)项的宽减，如属 20票，则为%、(Ii)，如属该20元债券，则为%、(Iii)，%和(Iv)在 20 Notes的情况下，在每种情况下， 本金的百分比和(Iv)。此外，承销商可容许(如属浮动利率债券的话)最高可获(I)%、 (Ii)如属20元债券的宽减额为%、(Iii)为20元债券的宽减额，而选定的交易商则可将该等优惠重新批出，而就浮动利率票据而言，则为%、(Iii)。在 20 Notes的 情况下，在每种情况下，向某些其他交易商提供本金的%和(Iv)。在首次公开发行后，承销商可以更改公开发行价格和任何其他 卖出条款。

我们已同意赔偿几个承保人的某些责任，包括1933证券法规定的责任，或分担承保人可能因其中任何一项责任而须支付的款项。

我们估计这次提供的总费用(不包括承保折扣)将约为百万美元。

S-42

目录

下表显示与发行有关的向承销商提供的承保折扣额，以 票据本金的百分比表示，共计：

每个系列的 票据都是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。这些票据不会在任何证券交易所上市，也不会被列入任何自动交易商 报价系统。承销商已通知我们，他们打算在每个系列的票据中建立一个市场，但保险人没有义务这样做，可以随时在没有通知的情况下停止销售 。我们不能保证任何系列票据的流动性或交易市场。

在与发行有关的情况下，承销商可以在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括超额配售、包括交易的辛迪加和 稳定交易.超额配售涉及银团出售超过承销商在发行中购买的本金的票据，这造成了一个银团 空头头寸。涉及交易的银团，是指在发行完成后，在公开市场购买债券，以应付集团的空头头寸。稳定 交易包括某些投标或购买票据，目的是在发行期间防止或延缓债券市场价格的下跌。

这些活动的任何 都可能起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于否则在没有这些交易的公开市场中存在的价格 。承销商可在场外市场或其他场所进行这些交易.如果承保人 开始任何这些交易，他们可以在任何时候停止这些交易而不作通知。

承保人及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，其中可包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其各自的附属公司已经并可能在今后执行各种商业银行、投资银行、套期保值、经纪和咨询服务，他们已经并将接受习惯费用和费用。特别是，某些承销商的附属公司预计将是新的高级信贷机制下的代理人和/或贷款人。

如果任何承保人或其附属公司与我们有借贷关系，某些承保人或其附属公司经常进行对冲，而某些其他承销商或联营公司可以对冲，他们对我们的信贷风险敞口符合他们惯常的风险管理政策。通常情况下，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种 风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的票据。任何这类信用违约掉期或空头头寸都可能会对债券的未来交易价格产生不利影响。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司可以为自己的帐户和客户的账户进行或持有广泛的投资和积极交易债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这种投资和证券活动可能涉及证券和(或)发行人(直接，作为担保其他债务或

S-43

目录

或就该等证券或票据发表或发表独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买该等证券及票据的多头及(或)空头头寸。

利益冲突

某些承销商或其附属公司是我们现有高级担保信贷机制下的放款人，持有我们现有的 2023高级票据，因此，根据偿还这种债务，将从这一提议中获得一部分净收益。至少5%的净收入将被 定向给一个或多个承销商(或其附属公司)。根据FINRA规则5121，任何 承销商(或其附属公司)至少收到此次发行净收益的5%，将被视为“利益冲突”。因此，这一提议是按照 规则5121关于与那些规则所指的利益冲突成员共同承销公司证券的适用要求进行的。规则5121要求在公开发行的招股说明书补编中明确披露利益冲突的性质。根据“规则”第5121(A)(1)(C)条，指定一名合格的独立承销商与本次发行不需要 ，因为所提供的证券为投资评级。

我们期望在2018左右向投资者交付票据，这将是本招股说明书补充日期之后的业务日(这种结算称为“T+”)。根据1934“证券交易所法”第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初以T+结算，希望在本函日期或下一个营业日交易票据 的购买者必须在进行任何此类交易时指定一种 备用结算 安排，以防止结清失败。购买票据的人如希望在本函日期或随后的工作日进行票据交易，应咨询其顾问。

通知潜在投资者

(1)受“雇员退休收入保障法”(“雇员退休收入保障法”(“1974”)第一章修订的雇员福利计划)，(2)受“守则”第4975条约束的计划或账户，或(3)被视为持有任何这类雇员福利计划、计划或 账户的“计划资产”的实体，通过接受票据，每个购买者将应被视为代表并保证代表其行事的受信人正在使其购买票据，并且该信托人：

a)

是一家银行、一家保险公司、一家注册投资顾问、一家注册经纪人-交易商或一家独立信托人，其资产 至少有5，000万美元受到29 CFR节第2510.3-21(C)(1)(I)节规定的管理或控制(如果购买者是爱尔兰共和军，则不包括爱尔兰共和军所有人或其亲属)；


b)

是否独立(就29 CFR条款第2510.3-21(C)(1)条而言)，每个承销商及其附属公司(“交易方”)；



c)

是否 能够独立评估投资风险，无论是在一般情况下还是在特定交易和投资战略方面，包括采购方与以下交易方的交易；

S-44

目录

d)

是否已通知交易各方，没有任何一方已经或将承诺就买方与设想中的交易当事方的交易提供公正的投资咨询意见，或已经或将以信托身份提供咨询意见；



e)

是根据“反洗钱法”第3(21)(A)条或“守则”第4975(E)(3)条规定的“受信人”，或在适用的情况下，就买方与所考虑的交易各方进行的交易行使独立判断，并负责这两者；以及



f)

了解并承认本招股说明书中所述的承保折扣、佣金和费用以及任何其他相关费用、赔偿安排或财务利益的存在和性质；并理解、承认和同意任何此类费用或其他补偿都不是提供投资咨询的费用或其他补偿，交易各方及其各自的董事、官员、成员、合伙人、雇员、委托人或代理人均不得作为费用或其他补偿。已收到或将收到买方或该受信人就买方与交易各方的交易提供投资咨询(而不是其他服务)的费用或其他补偿。

PRIIP法规/招股说明书指令/禁止向EEA零售投资者出售

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何 散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。For these purposes, a retail investor means a person who is one (or more) of: (i) a retail client as defined in point (11) of Article 4(1) of MiFID II; or (ii) a customer within the meaning of Directive 2002/92/EC, where that customer would not qualify as a professional client as defined in point (10) of Article 4(1) of MiFID II; or (iii) not a qualified investor as defined in the Prospectus Directive.因此，“PRIIP条例”所要求的关于提供或出售票据或 以其他方式提供给欧洲经济区散户投资者的关键资料文件尚未编写，因此，根据“欧洲经济区条例”，向EEA的任何散户投资者提供或出售这些票据或以其他方式提供这些票据，都可能是不合法的。本招股章程补编及其所附招股说明书的基础是，在欧洲经济区任何成员国提出的任何票据提议将根据“招股章程指示”豁免发行招股说明书，以提供票据。本招股章程的补充和附带的招股说明书并不是为“招股说明书指示”的目的而编制的招股说明书。

通知联合王国的潜在投资者

此外，在联合王国，本文件仅分发给并仅针对以下人员，随后提出的任何要约只能针对那些“合格投资者”(如“招股说明书”中的定义)(I)在与“金融服务和市场法”2000(金融促进)第19(5)条所涉投资有关的事项上具有专业经验的人。经修订的第2005号令(“命令”)和(或)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或可能以其他方式合法通知的人)(所有这些人统称为“有关人员”)。本文件 不得在联合王国由与此无关的人采取行动或依赖。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起从事。

通知瑞士潜在投资者

本招股章程补充不构成根据瑞士“义务法典”第652 A条或第1156条发行的招股说明书，而且这些票据将不会在六家瑞士交易所上市。因此，本招股章程的补充可能不符合

S-45

目录

列出六家瑞士交易所的 规则(包括任何额外的上市规则或招股说明书)。因此，这些票据不得提供给瑞士境内或来自瑞士的公众，而只能向不认购债券以便分发的选定的、有限的投资者圈子提供。任何这类投资者都会不时被承销商个别接触。

通知加拿大潜在投资者

这些票据只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如“证券法”(安大略省)第45-106份招股说明书豁免或第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103 登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须符合适用的证券法的招股说明书规定的豁免或不受其约束的交易。

        Securities legislation in certain provinces or territories of Canada may provide a purchaser with remedies for rescission or damages if this prospectus supplement and the accompanying prospectus (including any amendment thereto) contains a misrepresentation, provided that the remedies for rescission or damages are exercised by the purchaser within the time limit prescribed by the securities legislation of the purchaser's province or territory.买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据第3A.3条(或在由非加拿大管辖的政府发行或担保的证券的情况下，第3A.4节)的国家票据33-105承保冲突(“NI 33-105”)，保险人无须遵守NI 33-105关于与这一要约有关的承保人利益冲突的披露要求。

通知日本潜在投资者

这些票据过去和将来都没有按照“金融工具和外汇法”第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接向日本境内的任何“居民”或为日本的任何“居民”(此处所指的任何在日本居住的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接地在日本进行再发行或转售，或直接或间接地为日本境内的任何“居民”再发行或转售，或向其他人提供或出售其中的任何票据或任何 权益。日本居民，但根据“金融工具和外汇法”和日本在有关时间生效的任何其他适用的法律、条例和部级准则豁免登记的规定和其他规定除外。

通知香港的潜在投资者

每名承销商(I)并没有以任何文件在香港向“证券及期货条例”(第4章)所界定的“专业投资者”提供或出售任何并非 (A)的票据。571)香港(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或。(B)在其他 情况下，该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所界定的“招股章程”。(Ii)并无发出或管有任何与该条例所指的公告、邀请或文件有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港或其他地方发出的，亦不会为发行目的而发出或管有 ；及(Ii)在香港或其他地方发出或管有任何与该等注释有关的广告、邀请或文件，以供发出或管有该等公告、邀请或文件，以供发出或管有该等公告、邀请或文件。香港公众相当可能查阅或阅读的票据(但根据香港证券法获准许者除外)，但只供境外人士使用的票据除外。

S-46

目录

香港或只限于“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

通知新加坡的潜在投资者

本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，每一承销商均未提供或出售任何票据，或安排将该等票据作为认购或购买邀请的标的，亦不会提供或出售该等票据，或安排将该等票据作为认购邀请或 购买的标的 ，亦没有分发或分发本招股章程增订本或任何其他有关文件或资料。(1)根据“证券和期货法”第274条(“SFA”)向机构投资者提供或出售或邀请 认购或购买这类票据；(2)根据“证券和期货法”第275(1A)节向有关人员或根据第275(1A)条规定的任何人提出或出售或邀请其他人，并按照“证券和期货法”第275(1A)条规定的条件；或(Iii)以其他方式依据及按照该条例的任何其他适用条文的规定行事。

如果 票据是由有关人员根据“特别协议”第275条认购或购买的，即：

a)

一家 公司(不是SFA第4A节所定义的经认可的投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是经认可的投资者；或


b)

唯一目的是持有投资的 信托(如果受托人不是经认可的投资者)，信托的每个受益人都是经认证的投资者，

证券 (如该法团第239(1)节所界定)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据“小额信贷条例”第275条的要约取得票据后6个月内转让，但以下情况除外：

(i)

to an institutional investor under Section 274 of the SFA or to a relevant person (as defined in Section 275(2) of the SFA), or to any person arising from an offer referred to in Section 275(1A), or Section 276(4)(i)(B) of the SFA;



(2)

其中 不考虑或将不考虑转让；



(3)

其中 通过法律的操作转移；



(四)

如SFA第276(7)条所指明的 ；或



(v)

如新加坡“证券及期货(要约投资)(股份及债务)规例”第32条所指明。

迪拜国际金融中心潜在投资者通知

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局(“金融服务管理局”)的“市场规则”第2012条提出的一项豁免要约。 本招股章程补编仅供分发给“金融服务管理局市场规则”第2012条所规定类型的人员。不得将其传递给或由任何其他 人使用。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充内容，也未采取步骤核实此处所列的 信息，因此对本文件不负责任。与本文件有关的票据可能是非流动性的和/或受到对其转售的限制。债券的潜在购买者应对证券进行自己的尽职调查。如果

S-47

目录

您 不了解此文档的内容，应咨询授权的财务顾问。

关于在DIFC中使用该文件，本文件严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给除原收件人以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。证券中的权益不得直接或间接在DIFC向公众提供或出售。

向阿拉伯联合酋长国的潜在投资者发出通知

这些票据没有、也没有在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、推销或宣传，只是遵守了阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发行和销售的法律。阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)并不打算公开出价。招股章程补充未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或提交。

通知澳大利亚潜在投资者

没有任何安排文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括“公司法”2001 (Cth)(“公司法”)所界定的文件)已经或将向澳大利亚证券和投资委员会(“证券投资委员会”)或任何其他政府机构提交。本招股说明书 补编不构成“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。没有采取任何行动，允许在需要根据“公司法”第6D.2或7.9条予以披露的情况下提供票据。

票据不得出售，也不得申请出售或购买，也不得在澳大利亚邀请任何票据(包括在澳大利亚的人收到的要约或邀请)，本招股章程补充材料或与这些票据有关的任何其他发行材料或广告不得在澳大利亚分发或公布，除非在每一种情况下：

(a)

每一受要约人或受邀人接受要约或邀请时应支付的总价至少为500，000澳元(或相当于另一种货币，不论是以另一种货币计算，不论是由提供票据的人或发出邀请的人或其合伙人借出的)，或该要约或邀请不需要按照“公司法”第6D.2或7.9部分以 向投资者披露；


(b)

要约、邀请或分发符合作出要约、邀请或 分发者的澳大利亚金融服务许可证的条件，或不符合持有该许可证的要求的适用豁免；



(c)

要约、邀请或分发符合澳大利亚所有适用的法律、条例和指令(包括但不限于“公司法”第7章规定的许可要求)；



(d)

要约或邀请不构成对澳大利亚“公司法”第761 G节所界定的“零售客户”的要约或邀请；和



(e)

这种 操作不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

S-48

目录

通知台湾潜在投资者

这些票据没有、也不会按照有关证券法律法规的规定，向台湾金融监督委员会登记、存档或批准，不得在台湾境内通过公开发行或公开发行，也不得在构成“台湾证券和证券交易法”所指要求登记的要约的情况下在台湾境内出售、发行或提供。或向台湾金融监督委员会申报或批准。在台湾，没有人或实体被授权或将被授权提供、出售、提供意见或以其他方式在台湾发行和销售票据。

S-49

目录

注释的有效性

这些钞票的有效性将由Wachtell、Lipton、Rosen&Katz、New York、New York、New York州的法律转交给美元树。在发表意见时，瓦赫特尔、利普顿、罗森和卡茨将依靠威廉斯·马伦的意见来处理弗吉尼亚联邦法律管辖的所有问题。票据的有效性将由Cahill Gordon& Reindel传给承销商。LLP.

专家们

美元树公司截至2018和2017年月月3日和2017年月日的合并财务报表和截至2007年2月3日的三年期间的每一年的合并财务报表以及管理层对截至2月3日财务报告的内部控制有效性的评估，已在本报告中引用{Br}，并根据毕马威会计师事务所(KPMGLLP)的报告，这是一家独立注册的公共会计师事务所，在此以参考方式注册，并根据上述事务所作为会计和审计专家的权限提交报告。

S-50

目录

招股说明书

美元树公司

债务证券

美元树公司(“美元树”、“公司”或“我们”)可不时以一个或多个发行或一个或多个类别或系列的形式，以任何组合出售债务证券。

我们将按适用的招股说明书增订本(每一份“招股说明书补充”)规定的出售时确定的金额、价格和条件提供债务证券。招股说明书补充可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。

我们可以连续或延迟向一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向购买者提供和出售这些债务证券。

        投资我们的证券涉及高度的风险。您应在本招股说明书第3页开始的题为 “风险因素”一节、与发行这些证券有关的任何招股说明书补编中以及在我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的文件中仔细考虑风险和不确定因素，然后再投资我们的证券。

        本招股说明书不得用于完善证券的销售，除非附有招股说明书补充说明。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有传递这份招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息 或表示。这份招股说明书是一份只出售它所描述的证券的要约，但只在情况下和在合法的司法管辖区出售。 本招股说明书中所载的信息仅在其日期时才是最新的。

这份招股说明书的日期是2018年4月2日。

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关于这份招股说明书

除非上下文另有要求，在本招股说明书中，我们使用“美元树”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”等术语来指美元 Tree，Inc。

这份 招股说明书是我们使用“搁置”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。在货架登记程序中，使用招股说明书 和招股说明书补编，我们可以不时以一种或多种方式出售本招股说明书中所述债务证券的任何组合。这份招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书出售债务证券时，我们将提供一份招股说明书，其中将包含关于所提供债务证券条款的具体信息 。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应该阅读本招股说明书和 适用的招股说明书补充，以及标题“可用信息”下描述的任何其他信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充中的信息。

向证券交易委员会提交的登记声明包含了本招股说明书，包括证物，提供了关于我们和根据本招股说明书提供的债务证券的更多信息。注册声明可以在证交会的网站或证交会的办公室阅读。证券交易委员会的网站和街道地址是在“可获得的信息”标题下提供的。

您 只应依赖于本招股说明书或本招股说明书的补充中所包含的或以参考方式合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本文件只能在允许提供和出售这些证券的管辖区内使用。您不应假定本招股说明书、本招股说明书的任何补编或以参考方式合并的任何文件中所载的信息在包含该信息的文件日期以外的任何日期都是准确的，无论本 招股说明书何时交付或我们的证券何时发生出售。

二

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可得信息

要求公司向SEC提交年度、季度和当前报告及其他信息。您可以阅读和复制任何文件 由我们在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关公共资料室的进一步信息。 公司向证交会提交的文件也可通过证券交易委员会的网址(http：//www.sec.gov)向公众查询。

我们已就本招股章程所涵盖的债务证券向证券交易委员会提交表格S-3的注册声明。此招股说明书是注册声明的一部分， 并不包含注册语句中的所有信息。当本招股说明书中提到本公司的合同或其他文件时，请注意， 引用只是一个摘要，您应该查阅作为注册声明一部分的证物，以获得适用的合同或其他文件的副本。你可以在华盛顿特区的证交会公共资料室，以及通过证交会的互联网网站查阅一份 注册声明的副本。

SEC的规则允许我们“以引用的方式”将信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐下面列表中引用的任何SEC 文件来向您披露重要信息。本招股说明书或适用的招股说明书补充中以这种方式提及的任何信息，自我们提交该文件之日起，即视为本招股说明书的一部分。我们向证券交易委员会提交的任何报告，在本招股章程日期之后，在以本招股章程方式发行证券的日期之前，将自动更新，并在适用的情况下，取代本招股说明书所载或以参考方式纳入本招股说明书的任何信息。

公司在本招股说明书中以参考方式将下列文件或资料并入本招股章程(但在每种情况下，被视为已提供且未按照证券交易委员会规则提交的文件或资料除外)：

•

截至2002年2月3日的财政年度10-K年度报告(经2018年3月26日向证交会提交的10-K/A表格修订)；


•

目前关于表格8-K的报告于3月7日提交给证券交易委员会(但在任何情况下，根据第2.02项第7.01项或其他规定提交的部分和证物除外)和2018；



•

我们于2017年月5日向证交会提交的2017年度股东大会的最终委托书中的信息，即 以参考方式纳入我们截至2007年1月28日的财政年度10-K年度报告中；以及



•

公司根据1934“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(“交易法”) 在本招股说明书日期或之后，以及在根据本招股章程发行证券的终止之前。

公司将在收到本招股章程的书面或口头要求时，免费向每一个人，包括任何受益所有人提供上述任何或 所有文件的副本，除非这些文件被特别纳入这些文件中，否则不包括对这些文件的证物 。您可以通过以下方式索取这些文件的副本：http：//www.DollarTree.com，或通过 与我们联系：Dollar Tree，Inc.，500沃尔沃Parkway，Chesapeake，Virginia 23320，或电话：(757)321-5000。

本招股章程所载的声明 ，或本招股章程所提述的任何合约或其他文件的内容，或本招股章程内所提述的任何 文件内所提述的任何合约或其他文件的内容，看来并不完整；凡提述该合约或其他文件的特定条文，则该等条文在 各方面均有限定。提及该合同或其他文件的所有条款。

三、

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在审查以参考方式纳入的任何协议时，请记住，这些协议是为了向您提供有关此类协议条款的信息，而不是为了提供有关公司的任何其他事实或披露信息。这些协议可能包含公司或其他各方的陈述和保证，在所有情况下都不应将 视为明确的事实陈述，而应视为在证明不准确的情况下将风险分配给一方当事人的一种方式。申述和保证只在有关协议的日期或该协议中可能指定的其他日期作出，并须视最近的发展而定。因此，这些表示和 保证本身可能无法描述在其作出之日或任何其他时间的实际情况。

四、四

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前瞻性陈述

本文件包含“前瞻性陈述”，因为该术语在1995“私人证券诉讼改革法”中使用。前瞻性陈述涉及未来事件、发展和结果，并基于当前涉及风险和不确定因素的预期。这里所包含的任何声明，如果不是历史事实的 陈述，则可视为前瞻性陈述。

投资者还应意识到，虽然我们不时与证券分析师和其他人沟通，但向他们披露任何实质性、非公开的 信息或其他机密商业信息是违反我们的政策的。因此，股东不应假定我们同意任何证券分析师发布的任何声明或报告，而不管报表或报告的 内容如何。此外，我们有一项政策，反对确认其他人的预测、预测或意见。因此，如果证券分析师发表的报告载有任何预测、预测或意见，这些报告就不是我们的责任。

        有关可能导致实际结果可能与我们前瞻性报表中的结果大不相同的重要因素的信息载于我们截至2002年2月3日的财政年度年度报告第一部分“风险因素”第一部分1A项中，该报告通过引用 (以及我们向证交会提交的任何一份如此合并的文件)纳入本招股说明书。有关如何获取这些文件副本的信息，请参阅上面的“可用信息”。

v

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1

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2

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危险因素

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充提供的任何证券的投资涉及风险。您应仔细考虑通过参考我们最近关于表10-K的年度报告以及随后关于表10-Q的任何季度报告或关于表格8-K}的当前报告所包含的风险因素，以及在本招股说明书中以引用方式包含或包含的所有其他信息，以及我们随后根据“交易法”提交的文件所更新的风险因素和其他信息，以及在获取任何此类证券之前，适用的招股说明书补充中所包含的风险因素和其他信息。这些风险中的任何一个都可能导致您损失对所提供证券的全部或部分投资。 参见“前瞻性报表”。

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收益的使用

本公司拟使用适用的招股说明书补充条款中规定的出售债务证券所得的净收益。

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收入与固定费用的综合比率

下表列出截至2002年2月3日、2017、1月30日、2016、1月31日、2015和2014年数的美元树收入与固定费用的综合比率。由于于2015年月6日收购了家庭美元，截至2005年2月3日、1月28日、2017和1月30日2016的收入和固定的 费用数据包括自该日起家庭美元的运营结果。为确定收入与固定费用的比率，收入包括所得税前收入加上固定费用减去资本利息。固定费用包括利息费用加资本化利息和代表利息费用的租金部分。就此计算而言，管理部门估计大约三分之一的租金费用是代表利息费用的 。下列资料应连同我们的财务报表(包括附注)一并阅读，这些财务报表包括在我们的表格10-K中所列的截至2018，2003年2月3日为止的财政年度，并以参考方式纳入本招股说明书。

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我们可能提供的债务证券说明

以下我们的债务证券条款摘要描述了适用于债务证券的一般术语。任何 债务证券的具体条款将在与此类债务证券有关的招股说明书补编中更具体地加以说明。除非在适用的招股说明书中另有规定，债务 有价证券将在2018年月日由美国银行全国协会作为受托人(该受托人或任何继承的受托人， “受托人”)之间的一份契约(“INDINTURE”)下发行。---义齿已作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交。债务证券的条款将包括在义齿 (包括任何指定特定系列债务证券条款的任何补充契约)中所述的条款，以及那些通过参照1939 信托法(“tia”)作为义齿的一部分的债务证券，这些契约在义齿发生之日生效。义齿将受TIA的约束并受TIA的约束。

债务 证券可能是我们的非附属或次级义务，除非在适用的招股说明书中另有明文规定，无担保债务，并可能是 发行一个或多个系列。

除非在适用的招股说明书中另有规定，债务证券将代表我们的无附属、无担保债务，并将与我们的所有其他无附属、无担保债务并列。

您 应该阅读债务证券的具体条款，这将在适用的招股说明书补充中详细描述。义齿的副本可从 us或受托人处索取。

我们可以发行一个或多个系列的债券，期限相同或不同，以票面或折扣形式发行。我们将在一份与该系列有关的招股说明书中描述每一系列债务证券的特定条款，我们将将其提交给证券交易委员会。请阅读与按特定条件提供的 系列债务证券有关的适用招股说明书补编，其中包括：

•

系列债务证券的名称；


•

发行该系列债务证券的价格(以本金的百分比表示)；



•

对该系列债务证券本金总额的任何限制(如有的话)；



•

该证券是非次级债务证券还是次级债务证券；



•

本系列债务证券的担保形式和条件；



•

本系列的债务证券应兑换或转换为另一人的其他证券的条款和条件(如有的话)；



•

如果该系列的债务证券将以任何抵押品作为担保，如果是的话，这种担保担保的条款和规定、质押 或其他协议；



•

我们将支付本系列债务证券本金的日期；



•

利率，可以是固定的，也可以是可变的，如果有的话，该系列的债务证券将产生利息，或用于确定这些利率的方法或方法(如适用的话)，用于确定这些利率的日期、该系列债务证券的利息开始产生的日期(如果有的话)，或用于 的方法(如果有的话)确定这些日期、利息的日期，如果有的话。

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关于该系列债务证券的任何 将予以支付，并记录支付利息的日期；

•

该系列债务证券本金或利息(如果有的话)的支付数额将以何种方式确定，如果 这些数额可参照一种或多种货币的指数或参照货币汇率、商品、商品指数、股票交易所指数或金融 指数来确定；



•

如受托人的法团信托办事处除外，则须缴付该系列债务证券的款额的地方，以及可将该系列的债务证券交回作转让及交换登记的地方，以及可就该系列的债项证券向我们或向我们发出通知及要求的地方，以及以电汇、邮递或其他方式向我们送达的付款方法；



•

(C)如适用的话，我们可选择赎回该系列债务证券的期限、价格或价格以及条款和条件；



•

在适用的情况下，债务证券持有人可要求我们按该系列债券持有人的选择回购或赎回该系列债务证券的条款和条件；



•

关于任何偿债基金或类似规定的规定、条款和条件(如有的话)；



•

发行该系列债务证券的核准面额，但面额为$2，000及超过$1，000的任何整数 倍数除外；



•

该系列的债务证券是否可全部或部分以无记名形式发行(“无记名债务证券”)；



•

是否将以临时或永久的全球形式发行该系列的任何完全登记的债务证券(“全球债务证券”)，如果发行的是全球债务证券，则由保存人信托公司(“DTC”)以外的全球债务证券保存人的身份；



•

任何存款机构、利率计算机构、汇率计算代理人或其他代理人；



•

债务证券的受托人(受托人除外)；



•

该系列债务证券本金的一部分，如果不是 全额本金，则在加速到期时支付；



•

本招股章程或义齿内所述的契诺的任何增补、修改或删除；



•

任何违约事件，如未在下文“违约事件”项下另作说明，以及对持有人 声明任何到期和应付债务证券本金的权利的任何更改；



•

如果美元以外，该系列债务证券的货币、货币或货币单位可能是任何 外币，如果这种货币面额是一种复合货币，则负责监督这种综合货币的机构或组织(如有的话)；



•

如不包括美元，则须支付该系列债务证券的购买价格的货币、货币或货币单位，在该等货币、货币或货币单位内须支付本金，如适用，则须支付该系列债务证券的溢价或利息，如

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必要的， 确定这种付款的汇率的方式；

•

在证券交易所上市的债务证券；



•

(二)对失败或者本合同规定的抵偿和解除规定的任何增减或者变更；



•

如果和在何种情况下，我们将就该系列的债务证券支付额外数额(“额外数额”)，涉及指定的税收、摊款或其他政府收费，如果是的话，我们是否可以选择赎回该系列的债务证券，而不是支付额外数额；



•

(A)本条例所载与修改义齿有关的条文的增减或更改；及



•

本系列的债务证券的任何其他条款(不论这些其他条款是否与 INDIT义齿的任何其他条款一致或不一致)。

如本招股章程及任何与发行任何系列债务证券有关的招股章程补编所用，则提述该系列债务证券的本金及溢价(如有的话)及利息(如有的话)，包括支付该系列债务证券在该情况下须支付的额外款额(如有的话)。

债券 证券可以作为原始发行的贴现证券发行，以低于本金的大幅折扣出售。如果 任何原始发行贴现证券的到期日加速，应在加速时支付给持有人的金额将按适用的招股说明书补充中所述的方式确定。

如果任何债务证券的购买价格以外币支付，或任何债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息(如果有的话)以一种 外币支付，则与这些债务证券有关的招股说明书补充说明将具体规定这些债务证券和适用的外币的具体 条件。

任何系列的债务证券的 条件可能与任何其他系列的债务证券的条件不同，而任何系列中的特定债务证券的条件可能彼此不同。除非招股说明书中对任何系列债务证券另有明文规定，否则我们可在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下，重新发行现有的债务证券系列，并发行该系列的额外债务证券。

除非招股说明书中关于任何一系列债务证券的补充说明另有规定，并且除下文“对 资产的合并和销售的限制”下所述的有限范围外，我们承担债务或其他负债的能力将不受限制，或在涉及我们的业务合并、接管、资本重组或高杠杆或类似交易发生时，将向债务证券持有人提供保护。因此，我们今后可能在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下进行交易，这些交易可能会增加我们的合并债务和其他负债数额，或以其他方式对我们的资本结构或信用评级产生不利影响。

登记、转移和支付

除非适用的招股说明书另有说明，否则每一批债务证券将只以注册形式发行， 不含优惠券。

除非适用的招股说明书另有说明，债务证券将发行面额为2，000美元或超过1，000美元的任何整数倍数。

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除非有关招股章程另有说明，债务证券将予支付，并可在我们在美国维持的办事处或机构办理转让或交换登记，如适用，可转换为或交换其他证券或财产。但是，我们可以根据我们的选择，通过支票邮寄到有权接受这种付款的人的地址，或通过电汇到收款人在位于美国的一家银行的帐户上支付任何登记债务担保的利息。除非在适用的招股说明书补编中另有说明，否则转让或交换债务证券的任何登记、债务证券的赎回或偿还，或将 债务证券转换或交换为其他证券或财产，均不收取服务费，但我们可要求支付足以支付与该交易有关的任何税收或其他政府费用的款项。

除非有关招股说明书另有说明，否则我们无须：

•

在自业务开始15天起计的一段期间内，对任何系列债务证券的转让或交换进行登记，然后再邮寄被选定赎回的该系列债务证券的赎回通知，直至该系列的债务证券在业务结束之日结束为止；或


•

登记已选择赎回的任何债务证券或债务抵押的部分的转让或交换，但任何已登记债务证券部分赎回的未赎回部分(br}除外)。

一系列债务证券可全部或部分以一种或多种全球债务证券的形式发行。全球债务证券将 存入或代表保存人，除非与该系列有关的招股说明书补编另有规定，否则该保管人将是直接交易委员会。全球债务证券可以是以 的形式发行，也可以是以注册或持票形式发行，也可以是以临时或永久形式发行。除非和直到全球债务担保被交换为证明债务证券的个别证书，否则不得将全球债务担保作为一个整体转让给其指定人或代名人转移给保存人，或由保存人或其指定人转让给继承保存人或继承者 保存人的被提名人。

我们预计全球债务证券将存入或代表DTC，全球债务证券将以DTC的指定人 cede&Co的名义注册。存入或代表直接交易公司存放的全球债务证券的所有权益将受直接交易委员会的操作和程序约束，如涉及通过欧洲清算银行S.A./N.V持有的全球债务证券的任何利益，则应遵守其业务和程序。(“欧洲清算”)或Clearstream Banking，Sociétéanonyme(“Clearstream，卢森堡”)，欧洲清算或清算银行的业务和 程序，卢森堡，视情况而定。我们还预期，下列规定将适用于全球债务证券的保管安排。保存安排的附加或不同条款可在适用的招股说明书补编中加以说明。

DTC 已通知我们：

•

根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司；


•

“纽约银行法”意义上的“银行组织”；



•

联邦储备系统成员；



•

“纽约统一商法典”所指的“结算公司”；及



•

根据“证券交易法”第17A条的规定注册的“清算机构”。

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DTC 持有其参与者向dtc存款的证券。DTC还通过电子计算机处理参与人账户中的账簿变化，便利参与方之间的证券交易，包括转帐和质押，从而消除了证券证书实物流动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。其他人也可以使用DTC 系统，有时在本招股说明书中称为间接参与者，直接或间接地通过或维持与直接参与者 的交易或维持保管关系。间接参与者包括证券经纪人和交易商、银行和信托公司。适用于直接交易委员会及其参与者的规则已提交给证券交易委员会。

在直接交易委员会系统内购买债务证券 必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将在直接交易委员会的记录上获得债务证券的信用。债务担保的实际购买者或受益所有人的所有权 利益反过来记录在直接和间接参与人的记录上。受益所有人将不会从直接交易委员会收到其购买的书面确认书 ，但预期受益所有人将从购买债务证券的 直接或间接参与者那里收到书面确认书，提供交易细节以及其持有的定期报表。债务证券所有权权益的转让，应通过代表受益所有人行事的 参与人的账簿上的记项来完成。

受益 所有者将不会收到代表其在债务证券中的所有权权益的证书，除非在下面描述的有限情况下。

为了便于以后的转让，所有参与者向直接交易公司存入的债务证券将以直接交易委员会的指定人---CEDE&Co的名义登记。将债务 证券存入DTC并以Cde&Co.的名义登记，不会改变债务证券的实益所有权。DTC不知道债务证券的实际受益所有人 。DTC的记录只反映债务证券贷记到其账户的直接参与者的身份。这些参与者可能是受益的 所有者，也可能不是受益的 所有者。参加者有责任代表其客户记帐其持有的资产。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接和间接参与者向实益所有人传递通知和其他通信的 将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。赎回通知书须送交直接贸易公司或其代名人。如果一个系列的债务 证券被赎回的数额少于所有债务，直接交易委员会将根据其程序减少债务证券的每个直接参与者的利息数额。

在任何可能需要对任何系列的债务证券进行表决的情况下，DTC和Cde&Co.都不会同意或表决全球债务 证券。按照通常的程序，DTC将在记录日期后向我们发送一份总括代理。总括代理将Cde&Co.的同意或表决权分配给那些债务证券在附于总括委托书的上市名单上的记录日期贷记到其账户的 直接参与者。全球债务证券的本金和溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)将支付给作为DTC提名人的DTC&Co.。DTC的做法是在相关付款日期贷记直接参与者帐户，除非DTC有理由相信它不会在付款日期收到付款。直接和间接参与方向受益所有人支付的款项将受常设指示和习惯做法的制约，因为以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持证券的情况是 。这些付款将由直接和间接参与方负责，而不是由直接交易委员会、美国信托公司、受托人或参与发行或出售任何债务证券的任何承销商或代理人负责。支付本金、保险费(如果有的话)和利息(如果有的话)是我们的责任，支付给直接参与者是直接参与者的责任， ，付款给受益所有人是直接和间接参与者的责任。

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除非 在下文所述的有限情况下，全球债务担保权益的实益所有人将无权以其名义登记债务证券，也不会得到实际交付的债务证券。因此，每个受益所有人必须依赖直接贸易委员会的程序行使债务证券和义齿项下的任何权利。

某些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付证券。这些法律可能会损害转让或担保全球债务证券的利益的能力。

DTC 没有义务作为任何系列债务证券的保管人提供服务，并可在任何时候停止提供其服务。我们、受托人或 任何参与提供或出售任何债务证券的承保人或代理人，均不对直接交易委员会或其参与者或间接参与者根据规则 及有关直接交易委员会的程序所作的履行承担任何责任。如上所述，全球债务证券权益的实益所有者一般不会收到代表其在债务 证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC(I)通知我们，它不愿意或不能继续作为全球债务证券的保管人，或(2)已不再是根据“交易法”注册的清算机构，在任何一种情况下，我们都不会在120天内任命继承保存人；



•

我们可选择向受托人交付一份高级人员证明书，述明全球债务证券须如此可交换；或



•

关于全球债务证券所代表的证券的违约事件已经发生并正在继续，直接交易委员会通知受托人 它决定将全球证券兑换成代表这种全球证券所代表的债务证券的所有权权益的证书，

我们将为该系列的债务证券准备和交付证书，以换取该系列全球债务证券的利益。在上一句所述情况下可交换的全球 债务证券的实益权益，将被兑换为以注册形式发行的以授权面额发行的证券，总额为 。经认证的证券将按照直接或间接参与者 或其他参与者的指示，以指定的名称和授权面额登记。

Clearstream、 卢森堡和欧洲清算银行通过在Clearstream的客户证券账户、卢森堡和欧洲清算银行各自的存款人的账簿上持有代表其参与组织的利益，这些客户的证券账户中的这些权益在DTC账簿上的客户证券账户中持有。目前，花旗银行(Citibank)、卢森堡和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)担任欧洲清算银行的美国存托机构(“美国保管人”)。

卢森堡的Clearstream为其参与组织(“Clearstream参与者”)持有证券，并通过对Clearstream参与者账户中的电子簿记项的更改，便利清算和结算 Clearstream参与者之间的证券交易，从而消除了对证书实物流动的需要。卢森堡Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。

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卢森堡的Clearstream公司在卢森堡注册为一家银行，因此受监督和监督卢森堡中央银行的金融机构和卢森堡中央银行的监管。Clearstream参与者是包括承销商、证券经纪人和 交易商、银行、信托公司和清算公司在内的金融机构，可以包括参与发行或出售任何债务证券或其各自附属公司的任何承销商或代理人。卢森堡的其他机构可以间接进入Clearstream，这些机构可以通过或维持与Clearstream参与者的保管关系。卢森堡的Clearstream公司在布鲁塞尔设立了一座电子桥梁，由欧洲清算公司作为欧洲清算系统(“欧洲清算机构”)的运营商，以便利Clearstream、卢森堡和欧洲清算公司之间的贸易结算。

关于通过Clearstream实益持有的全球债务证券的分配{Br}，卢森堡将按照其规则和程序，按照卢森堡Clearstream美国保存人收到的规则和程序，贷记到Clearstream参与者的现金账户。欧洲结算公司为参与组织 (“欧洲清算人”)持有证券和账面入账权益，并通过这些参与者或其他证券中介人账户的电子账簿变化，便利欧洲清算参与方之间以及欧洲结算公司参与者与某些其他 证券中介机构的参与者之间的证券交易的清算和结算。欧洲清算组织除其他外，向欧洲清算组织的参与者提供安全保管、管理、清算和结算、证券借贷和相关服务。欧洲清算组织的参与者是投资银行、证券经纪人和交易商、银行、中央银行、超国家银行、托管人、投资管理人员、公司、信托公司和某些其他组织，可以包括参与发行或出售任何债务证券或其附属公司的任何承销商或代理人。欧洲清算银行的非参与者可以通过在 、EuroClearSystem或任何其他证券中介机构中持有或转让全球债务担保的受益权益，通过一个或多个证券中介机构持有或转让全球债务担保中的账面权益，这些中介机构位于这些其他 证券中介机构和欧洲清算银行之间。

欧洲清算银行的证券结清账户和现金账户受欧洲清算银行使用的条款和条件、欧洲清算系统的相关作业程序以及适用的比利时法律(统称“条款和条件”)管辖。这些条款和条件适用于欧洲结算公司内证券和现金的转移、欧洲清算银行证券的提款和欧洲清算银行的现金以及欧洲结算公司证券的付款收据。欧洲清算银行的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不将特定的 证书归属于特定的证券清算账户。欧洲清算公司仅代表欧洲清除组织的参与者在条款和条件下行事，与通过欧洲清除组织参与者持有的 人没有任何记录或关系。

通过欧洲清算银行实益持有的全球债务证券的利益分配 将按照欧洲清算银行的条款和条件记入欧洲清算参与方的现金账户，但以欧洲清算银行的美国保存人收到的范围为限。

欧洲结算系统参与者和ClearStream参与者之间的转让 将按照各自的规则和作业程序以普通方式进行。

另一方面，DTC的直接参与者与欧洲清算参与方或Clearstream参与者之间的跨市场转移将根据DTC代表卢森堡欧洲清算或清算银行(视情况而定)的规则，由其美国保管人代表卢森堡通过DTC在 中通过dtc进行；然而，这种跨市场交易将需要将指令 交付给欧洲清算公司或卢森堡的清算银行(视情况而定)。由该制度中的对手方按照适用的规则和程序，并在该制度的既定期限(欧洲时限内)内。如果交易符合结算要求，卢森堡将向其美国保管人发出指示，要求其采取行动。

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通过在dtc交付或接收全球债务证券的权益，并按照适用于dtc的当日基金(br}结算的正常程序进行或接收付款，代表其进行最终结算。欧洲清算参与者和Clearstream参与者不得直接向各自的美国保管人交付指令。

由于时区差异，欧洲清算参与方或Clearstream参与人从直接参与方购买全球债务担保权益的证券账户将贷记，任何此类贷记将在证券结算处理日(必须是欧洲清算或清算日卢森堡的 营业日)后立即报告给相关的欧洲清算参与者或Clearstream参与者。在欧洲清算或清算所收到的现金---卢森堡，由于欧洲清算参与方或Clearstream参与方将其在全球债务担保中的权益出售给直接交易中心的直接参与方，将在DTC结算日收到价值价值的现金，但只有在欧洲清算或清算日以后，卢森堡的现金账户才能在相关的欧洲清算或清算银行账户中使用。

卢森堡没有义务履行或继续执行上述程序，此类程序可在任何时候停止，无须事先通知。我们、受托人或参与发行或出售任何债务证券的任何承保人或代理人，均不对欧洲结算或结算公司、 卢森堡或其各自的参与者履行有关其业务的规则和程序所规定的各自义务承担任何责任。

本节中关于DTC、EuroClearandClearstream、卢森堡及其簿记系统的 信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对该信息的准确性不承担任何责任。

救赎和回购

任何系列的债务证券都可以根据我们的选择赎回，也可以根据正在下沉的 基金或其他方面的要求，由我们强制赎回。此外，任何系列的债务证券都可以由我们根据持有人的选择进行回购或偿还。适用的招股说明书将描述任何可选或强制赎回的条款、时间和价格，或任何一系列债务证券持有人可选择的任何回购或偿还。

转换和交换

任何系列的债务证券可转换为或可兑换我们的普通股或任何其他证券或 财产的条款，将在适用的招股说明书补充中列明。该等条款可包括可由持有人选择或由我们选择的强制性转换或交换条款。 除非在适用的招股章程补编中另有明文规定，本招股章程及任何招股章程对任何系列的债务证券转换或交换以换取我们的普通股或其他证券或财产的提述，均须当作不提述或包括任何交易所的股份或其他证券或财产。同一系列的其他债务证券的任何债务证券。

对资产合并和出售的限制

除适用的招股说明书另有规定外，义齿规定，我们不会直接或间接地： (A)与他人合并或合并(不论我们是否尚存的人)；或(B)出售、转让、转让、转让、租赁、转售或以其他方式处置所有或

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目录

在一个或多个相关交易中，我们和我们的子公司所拥有的全部财产或资产基本上都属于另一个人，除非：

•

我们将是持续的实体，或由此产生的、尚存或受让人为公司、合伙、有限责任 公司、信托或根据任何国内或外国管辖范围的法律组织和有效存在的其他实体，而该继承者(如果不是我们)应明确承担，并以受托人相当满意的形式执行并交付受托人的所有债务。证券和义齿(包括(但不限于)按照债务证券和 义齿的规定转换或交换任何可转换为其他证券或财产或可兑换为其他证券或财产的债务证券的义务)；


•

在该等交易后，在该义齿下并无任何失责事件，亦不存在在通知或时间流逝后或在该义齿下 会成为失责事件的事件；及



•

我们将向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，其中每一份均述上述合并、合并、出售、转让、转让、转让、租赁、转易或其他处置；如在该交易中需要补充契约，则该补充契约应符合义齿和 的规定，其中所规定的与该交易有关的所有条件均已得到遵守。

此 不适用于：

•

我们与附属公司之间的合并，纯粹是为了将我们重新纳入另一司法管辖区；或



•

我们与我们的子公司之间的任何合并或合并，或对资产的任何出售、转让、转让、转让、转让、租赁或其他处置。

如属任何该等合并、合并、出售、转让、转让、出租、转易或其他处置，而我们并非持续的实体，而在继承人签立 并由继承者交付上述补充契约时，则该继承者须继承及代替我们，并可行使我们在义齿下的每项权利及权力，其效力与该继承者所具有的效力相同。被指定为我们，我们将自动解除和解除根据 义齿和根据该契约发行的债务证券所承担的所有义务和契约。

对留置权的限制

除非适用的招股说明书就某一系列债务证券另有规定，否则义齿将 规定，我们将不允许任何附属公司借入、发生、发行、承担或担保任何借来的债务，如果这种债务是以任何股份的任何股份的质押、留置权或 担保权益来担保的。重要的附属公司，不论该等投票证券现属拥有或在以下情况下获得，而不规定该等 系列的债务证券(如我们决定，连同美元树的任何其他债项或债务，或任何附属公司的排名，与该等系列的债务证券相等，然后在该等债项下存在或设立后的 )，均须以该等负债作为保证。上述限制不适用于以下负债：(1)任何实体在成为重要附属公司时的任何投票权股份的质押、留置权或担保权益；(2)欠我们的附属公司；或一家附属公司欠另一附属公司的债务； (3)与我们和我们的子公司的所有其他债务一起，由留置权担保的数额。根据本条第(3)款所持有的投票权股份，在该等负债发生、发行、假设或担保时，不得超逾合并有形资产净值的15%，及(4)只为延长、续期、替换或担保的再融资负债而招致的股份

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目录

上述第(1)至(3)款所述的任何留置权；但该留置权所担保的债务本金不得超过在延期、续期、更换或再融资时担保的 债务本金，再加上支付任何费用和费用所需的任何数额，包括与延期、延期、更换或再融资有关的保险费。

报告

除适用的招股说明书另有规定外，义齿规定我们将：

•

向受托人和债务证券持有人提供年度报告的任何系列副本，以及根据“交易法”第13条或第15(D)条可能要求美元树向证券交易委员会提交的资料、文件 和其他报告的副本；但为此目的，向证券交易委员会提交此类 报告、资料和文件应足够；或


•

如果美元树不受“外汇法”第13或15(D)条的报告要求，则向 受托人和任何系列债务证券持有人(包括但不限于通过公共或私人网站)提供基本类似的定期资料(不包括证物) ，这些资料必须包括在关于表10-K、10-Q和8-K(或任何后续表格)的定期报告中。(或表格)根据“交易法”，在 可适用的证券交易委员会规则和条例所规定的时限内，犹如我们是该适用的证券交易委员会规则和条例所界定的非加速申报人一样；但在每一种情况下，如果美元树真诚地确定这些被排除的信息对债务证券持有人的利益不重要，则这些信息可能受到 排除的限制。(据了解，条例S-X第3-10条和“外汇法”第13(R)条所要求的资料并不重要)。

在美元树的任何直接或间接母公司成为债务证券担保人的情况下，契约将允许美元树通过提供与该母公司有关的财务信息履行其在 本契约中的义务；条件是提供与该母公司有关的财务信息；条件是合并 信息，以合理详细地解释另一方面，与这类母公司有关的信息与与美元树及其子公司有关的信息之间的差异是独立的。

默认事件

除适用的招股说明书另有规定外，下列任何事件均为与任何系列的 债务证券有关的违约事件：

(1)

在到期和应付时拖欠一系列债务证券的任何利息或应付的任何额外数额，并将这种违约继续 持续30天；


(2)

拖欠一系列债务证券的任何本金或溢价(如有的话)，或就某系列债务证券的任何本金或溢价(如果有的话)支付任何额外金额(如果有的话)；



(3)

在收到受托人或债务证券本金不少于25%的持有人发出的书面通知后90天内，为该系列债务证券持有人的利益而在义齿上履行或违反任何契诺(上述第(1)及 (2)条所提述的失责行为除外)已包括在义齿内，纯粹是为一系列债务证券(而非该等系列)的利益而包括在内)；

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目录

(4)

在本公司或我们的任何重要附属公司的其他债务(无追索权 债务除外)到期或加速偿还本金的宽限期届满后，如果发生违约或加速的 债务的本金总额超过150.0美元，或由我们或任何重要子公司担保支付，则违约 违约或加速债务的本金总额超过150.0百万美元时，在还本付息的宽限期届满后违约。未被解除，或这种拖欠或加速未被纠正或撤销的， 在此类系列的债务证券加速发出书面通知之前；



(5)

我们或任何重要的附属公司没有支付由一个或多个具有管辖权的法院作出的总价值超过150.0百万美元的终审判决，在这些判决成为最终判决和不可上诉的判决后60天内不支付、解除或中止判决，如果这种判决被保险覆盖，任何债权人都已根据这种判决或判令启动强制执行程序，但该判决或判令没有立即中止；或



(6)

与我们有关的破产或破产事件。

任何特定系列债务证券的 违约事件都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。

该义齿规定，任何系列未偿债务证券的本金总额占多数的持有人可放弃遵守上文“对资产合并和出售的限制”的规定和印义齿的某些其他规定，如果在招股说明书补编中与这一系列债务证券有关，则可放弃适用于该系列债务证券的任何额外契约。义齿还规定，持有 本金合计不少于多数的持有人，则任何系列的未偿还债务证券均可放弃与该系列债务证券有关的现有违约或违约事件，但本金或 保险费(如有的话)或利息(如有的话)的拖欠，或其他数额(如有的话)，或偿债基金付款(如有的话)，如有的话，则不在此限。该系列债务证券，或如属任何可转换为或可兑换其他证券或财产的债务证券，则指任何该等转换或交易所的失责，或就任何契诺或条文而失责，而该契诺或条文未经受影响系列的每项未偿还债务保证的持有人的 同意而不得修改或修订。如本款所用，“违约”一词系指就任何系列债务证券而言，是或在通知或时间流逝之后或两者都会成为违约事件的任何事件。

在上文第(4)款所述的任何违约事件中，该违约事件及其所有后果(不包括由此产生的任何拖欠，但加速债务证券的 结果除外)，应自动废止、放弃和撤销，如在债务证券发生20天后，受托人或债务证券持有人不得采取任何行动。违约产生：(1)作为这种违约事件基础的债务或担保已经解除；或(2)违约的持有人已撤销引起这种违约的加速、通知或行动(视属何情况而定)，或放弃该加速、通知或行动(视属何情况而定)；或(3)作为这种违约事件基础的违约已被纠正。

该义齿规定，如果发生违约事件(上文第(6)款规定的违约事件除外)，并继续发生任何一系列债务 有价证券，则受托人或持有该系列债务证券本金超过25%的持有人可宣布本金，或如果债务证券为该 系列是原始发行的贴现证券，是该系列债务证券条款中规定的较小数额，以及该系列所有债务 有价证券的应计利息和未付利息(如有的话)，应立即到期应付。义齿规定，如果发生上文第(6)款所述的违约事件涉及任何一系列债务 有价证券，则该系列债务证券的本金，或如果该系列债务证券为原始发行贴现证券，则在该系列的条款中所指明的较低数额。

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目录

债务 有价证券，以及该系列所有债务证券的应计利息和未付利息(如有的话)，在受托人或该系列债务证券的任何持有人不作任何声明或采取其他行动的情况下，将自动成为并立即到期和应付。然而，在规定的条件下，持有一系列债务证券本金多数的持有人，即未偿还债务证券，可撤销并取消加速发行该系列债务证券及其后果。

除规定受托人在因义齿失责事件持续期间须以必需的照顾标准行事外，受托人并无义务应任何系列债务保证持有人的要求或指示，行使其在义齿下的任何权利或权力，但如该等人士提出要求或指示，则属例外。持有人已向受托人提供相当满意的弥偿，以应付按照上述要求或指示而可能招致的费用、费用及开支及法律责任。除上述规定另有规定外，持有根据印支义齿发行的任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示进行任何 程序的时间、方法和地点，以便受托人可根据印支义齿就该系列获得任何补救。义齿要求我们每年向受托人提交一份证书，说明我们是否违约。如果发生并正在继续发生违约事件，受托人在义齿项下持有或收到的任何款项可用于偿还 受托人在向此类系列债务证券持有人付款之前发生的合理赔偿和费用。

任何系列债务证券的持有人均无权就义齿提起任何司法或其他方面的法律程序，或就指定一名 接管人或受托人，或就根据该义齿作出的任何其他补救而提起任何法律程序，除非：

•

持有人向受托人发出书面通知，说明该系列的债务证券持续发生违约事件；



•

持有该系列未偿还债务证券本金总额超过25%的持有人，以书面要求 受托人就该等失责事件提起法律程序；



•

持票人向受托人提供相当满意的补偿，以应付按上述要求而招致的费用、费用及费用及 责任；



•

受托人在接获上述通知、要求及弥偿要约后90天内，没有提起任何该等法律程序；及



•

在这90天的期限内，持有该系列当时未偿还债务证券的总本金的多数持有人向受托人发出的指示与这种书面要求不一致。

尽管印支义齿有任何其他规定，债务担保的持有人仍有权获得本金和 保险费(如果有的话)的付款，如果有的话，在这些付款的到期日期获得利息(如果有的话)，如果是可转换或可兑换的债务担保，则债务担保的持有人将有权获得本金和 保险费(如果有的话)。其他证券或财产(视情况而定)按照其条款转换或交换债务担保，并提起诉讼以强制执行这些付款和实现这种转换或交换的任何权利，未经持有人同意，不得损害这一权利。

修改、放弃和会议

不时，我们和受托人，经本金过半数的持有 的未偿债务证券的持有人同意，在印支义齿下发行的每一套债券均受下列因素影响：

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目录

修改 或修正，可修改、修改、补充或放弃遵守适用系列的任何规定或适用系列的债务证券或该系列债务证券持有人在义齿项下的权利。但是，除非适用的招股说明书另有规定，否则除其他事项外，不得作出任何此种修改、修正、补充或放弃：

•

改变在义齿下发行的任何系列的债务证券的数额，其持有人必须同意任何修改、补充或豁免；


•

降低或延长根据义齿发行的债务证券的利息(包括违约利息)支付时间；



•

降低本金或更改本金规定的到期日，或推迟支付任何偿债基金或类似债务的日期，以支付在义齿下发行的任何债务证券；



•

减少任何原始发行的贴现证券的本金，这些证券在到期期 加速时到期和应付；



•

免除任何债务证券本金或利息(如果有的话)的任何违约或违约事件(但此种债务证券的持有人至少以本金的多数撤销 加速债务证券，并放弃因 这种加速而导致的付款违约)；



•

改变任何地方或货币的债务证券的支付；



•

对义齿中有关放弃以往违约、债务证券持有人获得 付款的权利或在未经所有持有人同意的情况下对该义齿的修改加以限制的规定作出任何修改；或



•

豁免就该等系列的债务保证而作出的任何赎回付款；

在每一种情况下都不需要 获得根据因义齿而发放的每一笔未偿债务担保持有人的同意，而这种债务担保受修改或修正的影响。

我们和受托人可不时未经根据印义齿发行的任何债务证券持有人的同意，修改、修改、补充或放弃遵守印支义齿的任何 规定，除其他事项外：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；



•

本条例旨在为无证债务证券提供补充或代替已发行债务证券的规定；



•

证明另一人在义齿下继承我们，并证明该接班人承担我们在义齿和债务证券中所承担的义务；



•

就全部或任何系列债务证券添加任何额外的违约事件；



•

本条例旨在依据任何关于留置权的契诺的规定，就该等系列或其他事宜，为任何系列的债项证券提供保证；



•

更改或取消该义齿的任何条文，或在义齿上加入任何新条文，但任何该等更改、 消除或加添(A)须(I)不适用于在该补足契约日期未清的任何债务保证，或(Ii)修改任何债项 担保持有人在该补足契约或(B)之前有效的该等条文的权利。只有在该系列的债务担保没有未清偿的情况下才能生效；

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目录

•

作出任何改变，给予该系列债务证券持有人额外的权利或利益，或不对持有人在义齿项下在任何重要方面的权利产生不利影响；



•

遵守美国证交会的要求，以实施或保持TIA规定的义齿资格；



•

本条例旨在就任何系列债务证券的形式及条款及条件作出规定，并订定该等债务证券的形式及条款及条件；



•

本条例旨在就一个或多于一个系列或 的债项证券而接受委任继任受托人，以增加或更改该义齿的任何条文，而该等条文是为提供或便利多于一名受托人管理该义齿而需要的；



•

在义齿项下增设保证人或承付人；



•

使义齿或任何债务证券或证券文件的任何条文与任何招股章程 (包括本招股章程)、招股章程补编、要约备忘录或与首次发行或出售该等债务证券有关的类似发行文件所反映的描述相符，而该等描述旨在逐字复述该义齿、债务证券或证券文件的条文。

我们可设定一个纪录日期，以确定债务证券持有人的身分，而该等债务证券持有人有权同意接受义齿所准许的任何补充、修订或豁免，或为决定有权参与发出或发出任何失责通知书的债务证券持有人，或为决定该等债务证券持有人的任何声明，而定出纪录日期。加速， 任何请求提起诉讼或任何其他类似的指示。

解除、失败和盟约失败

除适用的招股说明书另有规定外，应我方指示，因义齿对根据我方指定的义齿发行的任何系列债务证券(如有的话包括支付额外的 款的义务，以及(如适用的话)交换或转换债务的义务)不再具有进一步效力。(该系列证券按照其条款转换成其他证券或财产)

•

要么：


•

该系列的所有经认证的债务证券，除已更换或支付的遗失、被窃或销毁的债务证券外，以及在该等债务证券之前已以信托形式存放并在其后偿还予我们的债务证券，已交付受托人注销；或



•

该系列的所有未交付受托人注销的债务证券，由于发出赎回通知或其他原因而到期应付，或在一年内到期应付，或已被要求赎回，我们已不可撤销地存入或安排将 作为信托基金存入受托人，纯粹是为了该等债务证券、美元现金、不可赎回的美国政府证券或其组合的持有人，以 计，而无须考虑利息再投资，足以支付及清偿该等债务证券的全部债项，而该等债务证券并没有交付受托人注销本金、溢价(如有的话)及截至到期日或赎回日的应计利息；

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目录

•

没有发生违约或违约事件，而且在交存之日仍在继续(但因借款而产生 的违约或违约事件，或授予任何担保此种借款的留置权，或与其他债务有关的任何类似和同时的存款，以及在每种情况下给予与此有关的留置权 除外)；



•

我们已支付或安排支付我们在义齿项下须支付的所有款项；及



•

我们已就该等债项证券向受托人交付不可撤销的指示，以便将已缴存的款项用于在到期日或赎回日期(视属何情况而定)支付该等债项。

除非在适用的招股说明书补编中另有规定，否则我们可以就任何一系列债务证券选择，并在任何时候让 履行我们对此类系列未偿债务证券的义务(“法律上的失败”)。法律上的失败意味着，我们将被视为已支付并清偿了该系列的 债务证券所代表的全部债务，而该义齿对该系列的所有未偿债务证券均不再具有进一步效力，除非：

(a)

持有该系列未偿还债务证券的人有权就该系列债务证券的本金和利息(如果有的话)收取付款，但此种付款完全应由下文所述信托基金支付；



(b)

我们在这一系列债务证券方面的义务，涉及发行此类系列的临时债务证券、登记此类系列的债务证券、被肢解、销毁、遗失或被盗的此类系列债务证券，以及维持一个办事处或机构，以支付和支付托管证券的保证金；



(c)

受托人对这类系列债务证券的权利、权力、信托、职责和豁免，以及我们与此有关的义务；和



(d)

义齿的法律失效条款。

此外，我们可根据我们的选择并在任何时候选择解除我们对印支义齿项下的所有盟约的义务，但在印支义齿中另有描述的 (“盟约失败”)除外，此后，任何不遵守这些义务的行为不构成此类系列的债务证券 的违约或违约事件。如果“公约”失败，某些违约事件(不包括上文“违约事件”标题下第(6)款所述的事件)将不再构成此类系列债务证券的违约事件。我们可以行使我们的法律失败选项，无论我们是否曾行使过公约的失败。

在命令中，行使法律上的失败或盟约上的失败：

(a)

我们必须以信托基金的形式，以信托方式，只为持有人的利益、美元现金、不可赎回的美国政府 证券或其中一种证券的利益，向受托人存入不可撤销的存款，其数额应足以使国家认可的投资银行、评估公司或独立会计师事务所在规定日期支付该系列债务证券的本金和利息。用于支付或赎回该系列债务 证券的本金或分期付款本金或利息的日期；



(b)

在法律失败的情况下，我们将向受托人提交律师的意见，证实：



i.

我们已从国税局收到或已公布一项裁决；或

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目录

ii.

自发行这一系列债务证券之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化；

在上述任何一种情况下，律师的这一意见均应确认，在不违反惯例假设和排除的情况下，债务证券 的持有人和实益所有人将不承认因这种法律失败而导致的美国联邦所得税的收入、利得或损失，并将以同样的方式和方式按相同的数额征收美国联邦所得税。如果没有发生这种法律上的失败，情况也是如此；

(c)

在“盟约”失败的情况下，我们将向受托管理人提交一份被受托人合理接受的律师意见，确认在符合习惯假设和排除的前提下，该系列债务证券的持有人和实益所有人将不承认美国联邦所得税的收入、得利或损失，这是由于“公约”的失败而导致的，并将对美国联邦所得税征收美国联邦所得税。以同样的方式，在同一时间，同如果没有发生这种“盟约”失败的情况下一样的数额；



(d)

任何 违约或违约事件均不得发生，且在交存之日仍在继续(不包括因 借款而产生的违约或违约事件，或授予任何担保此种借款的留置权，或与其他债务有关的任何类似和同时的存款，并在每种情况下授予与此有关的留置权 )；



(e)

我们须向受托人递交一份高级人员证明书，述明该笔存款并非我们有意优先于任何其他债权人的债务证券持有人，或意图击败、阻碍、延迟或诈骗任何债权人；及



(f)

我们须向受托人递交高级人员证明书及大律师的意见(大律师的意见可受惯常假设及不适用的规定所规限)，每一份须述明，如属高级人员证明书，则须符合本段(A)至(E)条的(A)至(E)条，如属大律师的意见，则须遵守本段的 (B)及/或(C)条所规定的条件。

治理律

义齿和债务证券将由纽约州的法律管辖和解释。

关于受托人的

我们将在招股说明书补充书中就与适用的债务证券有关的任何一系列债务证券确定受托人(如果受托人除外)。如果受托人成为我们的债权人，则受托管人的权利受到限制，有权获得债权付款，或将其就 所收到的财产变现，作为担保或其他用途。任何受托人都可以不时与我们和我们的子公司进行其他交易。但是，如果受托人获得任何冲突的利益 ，则必须在发生因义齿下的违约事件或辞去受托人职务时消除冲突。

持有当时任何系列未偿债务证券本金多数的 持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可利用的任何 补救办法。

如果发生并继续发生违约事件，受托人将被要求在处理自己的事务时使用谨慎人的谨慎程度和技巧。受托人将有义务

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目录

应任何债务证券持有人的要求，行使其在义齿下的任何权力，但须在该等持有人向受托人提供令其满意的弥偿后方可行使。

某些定义

“股本”是指：

(a)

在 公司的情况下，公司股票；


(b)

在 公司或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他同等物(不论如何指定)；



(c)

在合伙或有限责任公司、合伙利益(不论一般利益还是有限利益)或成员利益的情况下；和



(d)

给予某人的任何其他权益或参与，使其有权从发行股票的人的损益或资产分配中分得份额，但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，不论这种债务证券是否包括任何参与股本的权利。---

“合并的 净有形资产”是指美元树的总资产、减去净商誉和其他无形资产、减去流动负债总额，均如美元树及其合并子公司最近的资产负债表所述，并根据美元树合并财务报表中按照美国普遍接受的会计原则报告的头寸计算，并在对任何收购或收购产生初步影响后计算。在资产负债表日期之后发生的处分。

“重要的 附属公司”是指满足下列任何条件之一的附属公司(为本定义的目的与其子公司一起处理)：

•

在最近一个财政年度结束时，我们和我们的其他子公司对该子公司的投资和预付款超过了我们和我们的子公司合并后的总资产的10%；



•

我们及我们的其他附属公司在该附属公司资产总额中所占的比例(经公司间剔除后)超过本公司资产总额的10%，而我们的附属公司在最近一个财政年度结束时合并；或



•

我们和我们的其他子公司在所得税前继续营业所得中的权益、特殊项目以及子公司会计原则变化的累积效应超过了我们和我们最近一个财政年度合并的这些收入的10%。

任何指定人的“附属” 指任何公司、协会或其他商业实体，其股本股份总投票权的50%以上，在选举董事、经理或受托人时，由该人或 一人或多人直接或间接拥有或控制，其投票权为 (不考虑任何偶然性的发生)。该人的其他附属公司或其组合。

“投票权 股”是指在一般情况下拥有一般表决权的股本，其持有人至少有权选出董事会的过半数成员；但就这一定义的目的而言，只具有以事件发生为条件的表决权的股本，不得视为投票股票，不论该事件是否发生。

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目录

分配计划

债务证券的首次公开发行和出售(Br}

我们可不时在首次公开发行时出售债券，详情如下：

•

通过代理人；


•

转售给经销商或承销商；



•

直接向购买者提供；或



•

通过这些销售方法的组合。

在某些情况下，我们或与我们一起行动或代表我们行事的交易商也可购买债务证券，并以上述一种或多种方法向公众提供。本招股说明书可用于通过上述任何一种方法或在适用的招股说明书补充中所述的其他方法发行我们的债务证券。

通过上述任何一种方法分发的 债务证券，可在一次或多次交易中向公众出售：

•

以固定的价格或者价格变动的；



•

按销售时的市价计算；



•

按与现行市价有关的价格计算；或



•

以协商的价格。

我们可以不时向公众直接征求购买债务证券的提议。我们还可以不时指定代理人，为我们向公众征求购买债务证券的要约。如有需要，有关债务证券的任何特别发行的招股说明书将指明任何指定的招股代理人，并将包括关于我们可能支付给代理人的任何佣金的 信息。代理人可被视为“承销商”，因为该术语在经修正的“1933证券法”(“证券法”)中定义。

从 不时，我们可以出售债券给一个或多个交易商作为委托人。交易商可被视为“承销商”，因为“证券法”对该术语作了界定，他们可以将这些债务证券转售给公众。

我们可以不时地将债务证券出售给一个或多个承销商，这些承销商会以本金的形式购买这些证券，作为向公众出售的本金，无论是在坚定承诺的基础上还是在尽最大努力的基础上。如果我们向承销商出售债务证券，我们可以在出售时与他们签订一份承销协议，并在适用的招股说明书补充中注明。在与这些销售有关的情况下，承销商可以被视为以承保折扣或佣金的形式从我们那里得到赔偿，也可以从 的购买者那里得到他们可以作为代理人的证券的佣金。承销商可将债务证券转售给交易商或通过交易商出售，这些交易商可从承销商处获得折扣、优惠或 佣金等形式的补偿，并(或)从作为代理人的购买者处获得佣金。适用的招股说明书补充将包括关于我们支付给承保人的承保 补偿的任何所需的信息，以及与提供债务证券有关的对参与承销商的任何折扣、优惠或佣金。

我们可授权承销商、经销商和代理人向第三方征求购买债务证券的要约，合同规定在未来日期付款和交付。适用的招股说明书补编将说明这些合同的实质条款，包括买方义务的任何条件，并将包括关于我们为征求这些合同而可能支付的 佣金的任何必要信息。

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目录

保险人、交易商、代理人和其他人可根据与我们订立的协议，有权就某些责任，包括“证券法”规定的 责任，获得我们的赔偿。

在与发行有关的情况下，承销商可以在公开市场上购买和出售债务证券。这些交易可以包括卖空、稳定交易和 购买，以弥补卖空造成的头寸。卖空涉及承销商出售比他们在发行中所需购买的更多的证券。稳定 交易包括某些投标或购买，目的是防止或延缓证券市场价格在发行过程中的下跌。

承销商也可以进行罚款投标。当某一特定的承销商向承销商偿还其所收到的部分承销折扣时，就会发生这种情况，因为 承销商已经回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的证券或为该承销商的帐户购买的证券。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响债券的市场价格。因此，债务证券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格 。如果这些活动已经开始，保险公司可以随时停止这些活动。这些交易可在交易所 或自动报价系统上进行，如果债务证券在该交易所上市，或在该自动报价系统上交易，或在场外市场或其他市场进行交易。

承保人、经销商和代理人以及他们的合伙人可以是我们和我们的子公司的客户或贷款人，也可以在正常业务过程中与我们的子公司进行交易和提供服务。

与首次公开发行和做市售有关的事项(br}

每一批债务证券都将是新发行的，在其原始发行日期之前，任何债务证券都不会有固定的交易市场。我们可以选择不在证券交易所或报价系统中列出任何特定的债务证券。我们出售债务证券进行公开发行的任何承销商，都可以在这些债务证券中建立市场。但是，他们中没有人有义务这样做，而且他们中的任何一个都可以在没有通知的情况下随时停止这样做。不能保证任何债务证券的流动性或交易市场。

除非在适用的招股说明书补充说明或销售确认书中另有说明，债务证券的购买价格必须立即用纽约市现有的 资金支付。

在本招股说明书中，证券的发行是指与其原始发行有关的证券的首次发行，而不是指随后在做市交易中对证券的任何 转售。

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提供证券的有效性

除非任何招股说明书另有规定，任何已提出的债务证券的有效性将由纽约州的法律，由 Wachtell，Lipton，Rosen&Katz，New York，New York转让给公司。在发表意见时，瓦赫特尔、利普顿、罗森和卡茨将依靠威廉斯·马伦的意见来处理所有受弗吉尼亚联邦法律管辖的事项。

专家们

美元树公司截至2018和2017年月月3日和2017年月日的合并财务报表和截至2007年2月3日的三年期间的每一年的合并财务报表以及管理层对截至2月3日财务报告的内部控制有效性的评估，已在本报告中引用{Br}，并根据毕马威会计师事务所(KPMGLLP)的报告，这是一家独立注册的公共会计师事务所，在此以参考方式注册，并根据上述事务所作为会计和审计专家的权限提交报告。

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