Form S-4

通过检查标记是否表明注册人是大型加速备案者，还是加速备案者，一个非加速的报警器，一家规模较小的报告公司，或一家新兴的增长公司。见以下文件的定义：大型加速过滤器、进程加速过滤器、SECH小型报告公司和新兴的成长型公司第12b条第2款“外汇法”。


大型加速箱		加速过滤器	☐
非加速过滤器	☐(不要检查是否有一家较小的报告公司)	小型报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

如适用，将X放在方框中，以指定在进行此项交易时所依据的适当规则规定：

外汇法案规则13E-4(I)(跨境发行投标报价)：☐

外汇法案规则14D-1(D)(跨境第三方投标报价)：☐

注册费的计算



每类证券的名称注册	数额登记	拟议最大值总发行价(1)	数额注册费
6.000%高级债券到期2024	$1,250,000,000	$1,250,000,000	$155,625
6.000%高级债券到期应付2024的担保	(2)	(2)	(2)
6.750%高级债券到期2028	$1,250,000,000	$1,250,000,000	$155,625
6.750%高级债券到期应付2028的担保	(2)	(2)	(2)
3.250%高级债券到期2022	€700,000,000	€700,000,000	$107,404(3)
3.250%高级债券到期应付2022的担保	(2)	(2)	(2)
4.500%高级债券到期2025	€900,000,000	€900,000,000	$138,091(3)
4.500%高级债券到期应付2025的担保	(2)	(2)	(2)

(1)	根据“证券法”颁布的第457(O)条计算登记费的目的。

(2)	根据规则第457(N)条，担保不需支付额外的登记费。

(3)	注册费的数额是根据彭博社3月30日公布的1.2324美元=1.00美元的费率计算的。

登记人特此修订本登记陈述书所需的日期，以推迟其生效日期，直至登记人应提出一项进一步的修订，其中明确规定，本登记声明此后应根据1933“证券法”第8(A)节生效，或直至本登记声明在按照上述第8(A)节行事的证券交易委员会可决定的日期生效为止。

蒂瓦制药金融公司荷兰III B.V.(Teva Finance III)根据本招股说明书和所附送文函规定的条件和条件，提供(I)总本金1，125，000，000美元的Teva Finance III s 6.000%高级债券(我们称为2024美元外汇美元票据)，以换取Teva Finance III公司6.000%的未偿本金。应付2024元(我们称为2024元原元纸币)及(Ii)总本金高达1，125，000，000元的Teva Finance III s 6.750%高级债券到期2028(我们称为2028美元纸币，连同2024元美元纸币)，相当于Teva Finance III的6.750%高级债券(我们指的是2028元高级债券)当2028元原元纸币被重新加起来时，和2024元元纸币一起，原始美元纸币会出现。)。

荷兰Teva制药金融II B.V.(Teva Finance II，以及与Teva Finance III一起，发行公司)根据本招股说明书和随附的送文函规定的条款和条件，提供(I)最高达700，000，000泰瓦金融II公司3.250%高级债券(我们称为2022欧元债券)的本金总额，以换取同等的本金。(Ii)达900，000，000元的总本金，达900，000，000元的Teva Finance II高级债券到期的2025%(我们称为2025欧元欧元债券及2022欧元纸币、欧元纸币)，以及与外汇美元、欧元债券及外汇票据的合计本金为900，000，000元的总本金为900，000，000元的总本金为900，000，000元的高级债券(我们称为2025欧元债券及2022欧元纸币)。同等本金的Teva Finance II s 4.500%高级票据到期2025(我们称为2025欧元原始票据，连同2022欧元原始纸币，原始欧元票据，以及原始美元票据，原始欧元票据)。

交易所要约条款

截止时间11：59，纽约市时间，2018，除非延长。

你可以在交易要约到期或终止之前的任何时间撤回投标的未付原始票据。

除外，不得违反适用的法律或证券交易委员会(SEC)工作人员的任何解释。

我们可以修改或终止交换报价。

我们将不会收到交换报价的任何收益。

外汇票据的原始票据交换不应成为美国联邦所得税的应税交换。关于某些荷兰和以色列税收考虑因素的讨论，分别见某些荷兰税收考虑因素、某些荷兰税收考虑因素和某些税收考虑因素---以色列某些税收考虑因素。

Exchange Notes的术语

外汇票据将是Teva Finance II或Teva Finance III(如适用的话)的无担保高级债务，它们是Teva制药业有限公司(TEVA HEAM)的间接子公司，担保将是Teva的无担保高级债务。

2024元美元债券将於四月十五日到期，2028元将於三月一日到期。2022欧元债券将于#date0#4月15日到期，2025欧元债券将于3月1日到期。

2024美元债券将按年利率计算利息，利率为6.000%，从2018年月15开始，每半年支付一次。

2028美元债券将按年息计算利息，利率等于 6.750%，从2018年月1日开始，每半年支付一次。

2022欧元债券将按年利率计算利息，利率为3.250%，从2018年月15开始，每半年支付一次。

2025欧元债券将按年利率计算利息，利率为4.500%，从2018年月1日开始，每半年支付一次，从3月1日起至9月1日止。

我们可不时赎回全部或部分外汇票据。请参见外汇美元票据的说明和外汇欧元票据的说明。

外汇券的条款与未发行债券的条款大致相同，但与原始债券有关的转让限制、注册权利及附加利息条文，则不适用于外汇票据。

关于您在交易所报价中投标未清原始票据之前应考虑的具体风险的讨论，见本招股说明书第13页开始的风险因素。

我们打算向爱尔兰证券交易所股份有限公司(爱尔兰证券交易所)申请将欧元债券列入官方名单，并在全球交易所市场进行交易。全球交易所市场是爱尔兰证券交易所受监管的交易所市场。我们不打算在任何证券交易所或自动报价系统上列出外汇美元票据。

每个根据交易所报价收到自己帐户的交易所票据的经纪交易商必须承认，它将提交一份与此类交易所票据的任何转售有关的招股说明书。通过这样承认和递交招股说明书，经纪人将不被视为承认它是经修正的“1933证券法”(“证券法”)所指的证券承销商。经纪交易商如因作市或其他交易活动而购买原始债券，可就交易所债券的任何转售使用本招股章程，而该招股章程须不时加以补充或修订。我们已同意，在交换要约结束后的180天内，我们将提供这份招股说明书，用于任何此类转售。见分配计划。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准本招股说明书所提供的证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018。

你应该只依靠这份招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中所载信息不同的信息。本招股章程并不构成出售要约或要约购买证券的要约，但特此提供的证券除外，也不构成在任何法域出售任何证券的要约，如在任何司法管辖区或向任何人作出该等要约或要约是违法的，则该招股章程并不构成要约。本招股说明书所载的资料只在本招股章程的日期、为止是准确的，而不论本招股章程或发行外汇票据的时间如何。


在那里你可以找到更多的信息			二
以提述方式将某些资料纳入法团			三
前瞻性陈述			四、四
招股章程摘要			1
收入与固定费用的比率			12
危险因素			13
收益的使用			19
交换要约			20
外汇美元票据说明			32
欧元兑换票据说明			43
某些税收考虑			54
分配计划			59
法律事项			60
专家们			61

在任何管辖范围内，如果交易所要约或接受该提议不符合证券或蓝天法，我们也不接受原始票据持有人的交换要约。

我们已向证券交易委员会提交了一份关于表格S-4对于Exchange Notes。这份招股说明书是登记声明的一部分，并不包含登记声明中的所有信息，包括其证物和附表。有关我们和Exchange Notes的更多信息，您应参考注册声明及其展品和时间表。我们在本招股说明书中就某些合同或其他文件所作的陈述不一定完整。当我们作出这样的陈述时，我们请你参阅作为登记证明文件提交的合同或文件的副本，因为这些陈述在所有方面都通过提及这些证物而受到限制。登记声明，包括证物和时间表，可在证交会的网址www.sec.gov上查阅。

这份招股说明书包含了关于我们的重要商业和财务信息，而这些信息并不包括在本文件中，也不包括在本文件中。如果您提出要求，您可以免费获得此信息。您可以通过写信或打电话向我们索取这一信息，地址如下：投资者关系部，巴塞尔街P.O.5号， 3190，Petach Tikva，以色列4951033，电话：电话：+972-3-926-7267。

为了确保及时交付，您必须在相关的交换报价到期前五个工作日内请求该信息。

在本招股说明书的日期后，Teva向SEC提交或提供的信息，以及在此引用的信息，将自动更新和取代本招股说明书中的信息。你应该审查我们引用的SEC文件和报告，以确定本招股说明书或以前以引用方式合并的任何文件( )中的任何陈述是否已被修改或取代。我们向证交会提交年度和季度报告及其他信息。您可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中阅读和复制此类材料，地点是北英格兰州1580室，华盛顿特区1580室，以及证交会的地区办事处。你也可以按规定的费率从证券交易委员会获得这些材料的副本，连接到证交会公共参考科，地址是北英格兰州F街100号，房间1580，华盛顿特区20549。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330有关公共资料室的进一步信息。

证券交易委员会维持一个因特网网站：http：//www.sec.gov，其中载有报告、委托书、信息陈述和其他材料，通过证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统归档，并以电子方式提交给证券交易委员会。我们于2002年月31开始通过Edgar系统提交文件。

我们的美国保管人股票在纽约证券交易所上市，代号为Teva。您可以在华盛顿特区新西1735 K街1735 K街的金融行业监管局办公室查阅某些报告(br}和其他有关我们的信息。

有关我们的信息也可在我们的网站上查阅，网址是：http：//www.tespevamar.com。我们网站上的这些信息不是本招股说明书的一部分。

二

本招股说明书以参考的方式包含了本文件中未包含或交付的关于本公司的重要业务和财务信息。以参考方式包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。本招股章程所载的任何陈述，或任何以提述方式并入本招股章程或当作以提述方式纳入本招股章程内的陈述，如被随后提交的材料所修改或取代，则除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。我们参考了我们以前向证券交易委员会提交的下列文件，包括其中的所有证据，以及今后根据1934“ 证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，这些文件经修正(“交易所法”)后至交易所要约终止为止：

•

Teva公司的周年报告10-K截至12月31，2017的一年，于2005年2月12日向美国证交会提交；

•

Teva公司目前的报告形式8-K于2018(只涉及1.01及9.01项)及2018年月十四日向证券交易委员会提交；及

•

Teva根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股章程日期后提交的所有文件，直至根据本招股说明书发行证券的终止日期为止(根据本章程第2.02项或第7.01项提交的现行报告除外)8-K).

您可以从证券交易委员会的网站获得任何以参考方式纳入本招股说明书的文件，地址为。你也可以要求这些文件的副本，免费，通过书面或电话到地址和电话如下。如有书面或口头要求，我们将免费提供任何或所有以参考方式纳入本招股章程内的文件的副本(不包括此类文件的证物，除非该等证物是特别以提述方式纳入该等文件内)。

你应直接要求提供文件：

泰瓦制药工业有限公司

投资者关系

巴塞尔街5号

P.O.方框3190

佩塔赫·蒂克瓦4951033以色列

+972-3-926-7267

三

招股说明书中的披露和分析包含前瞻性陈述，包括预测性质的陈述，或依赖或参考未来事件或条件的陈述，包含或引用某些前瞻性陈述。前瞻性声明描述了我们目前对未来事件的期望或预测。您可以通过使用以下词语来识别这些前瞻性陈述：应该、预期、预计、估计、目标、目标、可能、项目、指导、意图、计划、相信和其他与讨论未来运营或财务绩效相关的类似含义和表达的词语。可能导致或促成实际结果或结果之间差异的重要因素包括与以下相关的风险：

•

我们的仿制药业务，包括：在我们收购Allergan公司的全球非专利药品业务之后，我们对这一业务的依赖程度要高得多，由此带来的重大风险；巩固我们的客户群和我们客户之间的商业联盟；针对仿制药机会和寻求美国市场对重要非专利产品的排他性的竞争者数量的增加；与我们的仿制产品相关的价格下跌，无论是竞争产品还是竞争产品。加强管制；推迟新的非专利产品的推出；我们利用高价值生物相似机会的能力；制药公司限制使用仿制药的努力，包括通过立法和条例；获得专利技术许可证的困难和费用；退货、补贴和收费；以及调查批发价的计算；

•

我们的专业药品业务，包括：竞争我们的特产，特别是科帕松。^®我们的领先医药，它面临着来自现有和潜在的更多非专利版本和口服替代产品的竞争；我们通过在我们的产品编审中的投资取得预期成果的能力；来自拥有更多资源和能力的公司的竞争；以及我们保护知识产权的专利和其他措施的有效性；

•

我们的负债大幅度增加，手头现金大幅度减少，这可能限制我们承担更多债务、进行更多交易或进行新投资的能力，并可能导致我们的信用评级进一步降级；我们无法以对我们有利的数额或条件筹集债务或借款；

•

我们的一般业务和业务包括：未能有效执行最近宣布的重组计划；与我们新的高级管理团队和组织结构的潜在利益和成功有关的不确定性和未能实现的不确定性；由于预期对我们的研究与开发方案的审查而对我们未来产品的管道造成的损害；我们开发和商业化额外药品的能力；美国政府对“反海外腐败法”的调查；遵守制裁和其他贸易管制法；制造或质量控制问题，这些问题可能损害我们在高质量生产方面的声誉，需要进行昂贵的补救；我们的供应链中断；我们的或第三方信息技术系统中断或我们的数据安全受到破坏；未能招聘或留住关键人员；知识产权法律的变化可能对我们产生不利影响。我们制造产品的能力；与在全球开展业务有关的挑战，包括政治或经济不稳定的不利影响、重大的敌对行动或恐怖主义；向美国市场有限数量的客户大量销售；我们能够成功地竞标适当的收购目标或许可机会，或完成和整合收购；如果我们出售资产，我们的前景和增长机会；

•

遵守、管制和诉讼事项，包括：我们所受的广泛的政府管制所造成的费用和拖延；保健条例改革的影响和药品定价、报销和覆盖面的减少；政府对销售和销售做法的调查；侵犯专利的潜在责任；产品责任要求；

四、四

前瞻性声明只在其发表之日发表，我们没有义务更新本招股说明书中任何前瞻性的声明或其他信息，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。不过，我们建议你参阅我们在年报中所作的任何额外披露。表格10-K，我们随后在表格上提交了季度报告10-Q和目前的报告形式8-K这些都是提交给美国证交会的。见风险因素。除此处列出的其他因素外，其他因素也可能对我们产生不利影响。

本摘要突出了本招股说明书中的选定信息，或以参考方式纳入，因此，本招股说明书中其他地方出现的更详细的信息或以参考方式纳入的更详细的信息对其全部进行了限定。它可能不包含对你重要的所有信息。我们敦促你仔细阅读这整个招股说明书和其他文件，它指的是充分理解交易所票据的条款。

除非另有说明或上下文另有规定，下列定义的术语适用：在本招股说明书中对以下公司的提述，即对公司的提述，对我们的提述，对我们的提述，或对我们的提述，或提述替瓦制药工业有限公司或其附属公司的提述。所有提及{Br}Teva Finance II SECH的地方均指Teva制药金融公司荷兰II B.V.，这是Teva的一个间接子公司。所有提到Teva Finance III的内容均指Teva制药金融荷兰III B.V.，这是 Teva的一个间接子公司。所有对发行公司的引用都指Teva Finance II和Teva Finance III。

公司

我们是一家全球性的制药公司，致力于为世界各地的病人提供更多高质量的医疗保健服务。我们在世界范围内开展业务，总部设在以色列，在美国、欧洲和世界各地的许多其他市场都有重要的存在。我们的主要优势包括我们的世界领先的非专利药品专业知识和组合，重点专业药品组合和全球基础设施和规模。

在2017，我们宣布了一个新的组织结构和领导层的变化，以使我们的投资组合，区域和职能的战略一致。在这一新结构下，我们的业务将整合为一个商业组织，通过北美、欧洲和增长市场三个区域运作。每个地区都将管理我们的整个产品组合，包括仿制药、特产。和场外交易(场外交易)。我们相信，新的结构将使研发、运营和商业区域之间能够更紧密地结合和整合，使我们成为一家更敏捷、更精益、更有利可图的公司。在实施我们的新的组织结构之前，我们经营我们的业务，并分两部分报告我们的财务结果：

•

非专利药品，包括各种剂型的原发药的化学和治疗等价物，如片剂、胶囊、注射剂、吸入剂、液体、软膏和乳膏。这一部门包括我们的OTC业务，其中很大一部分是通过我们与宝洁公司(Procter&Gamble Company)的消费者保健合资企业PGT医疗保健有限公司(PGT Healthcare LLP)以及我们全球领先的活性药物成分(Br)制造业务进行的。我们是美国和欧洲领先的仿制药公司，我们在世界其他地区的某些非专利药品市场中占有重要地位。

•

特制药物，包括我们的中枢神经系统药物的核心治疗领域，如科帕松。^®和AUSTEDO^®和呼吸道药物，如Proair^®和QVAR^®。我们的特产药品部分也包括其他产品，如本德卡。^®格拉尼克斯^®在肿瘤学。

除了这两个部分，我们还有其他活动，主要是销售第三方产品，我们在美国和其他国家作为经销商。

蒂瓦于1944年月13日在以色列注册，是一些以色列公司的继承者，其中最古老的公司成立于1901。我们的主要执行办公室位于巴塞尔5号。

外汇债券担保人：0.25%可转换高级债券到期2026%，中级债券预收2036%，高级债券到期2022%，高级债券到期2021%，高中债券到期2020%，高级债券到期2021%，高级债券1.5%到期2018%，高级债券到期2023%，高级债券到期2027%，高级债券到期日期2020%，高级债券到期利率为2024%，高级债券到期率为100%，高级债券到期率为%，高级债券到期百分比为2018%，高级债券到期率为2023%，高级债券到期率为2027%，高级债券到期到期率为100%高级债券到期2021，2.800%高级债券到期2023，3.150%高级债券到期2026，4.100%高级债券到期2046，0.125%债券到期2018，0.125%债券到期2022，2025%债券到期。

借款人根据高级无担保循环信贷协议，截止日期为2015.

(3)	2.950%高级债券到期2022，3.650%高级债券到期2021。

(4)	发行人2.250%高级债券到期2020。

交换要约	发行人现提出以外汇债券到期日的本金，以同样的本金交换原来的债券。原来的美元纸币只能兑换最低面值200，000美元和任何整数倍数为1，000美元的超面值。原来的欧元纸币只能兑换最低面值100，000欧元，任何整数倍数为1，000欧元以上。交换要约是根据发行人与初始购买者(登记权协议)签订的登记权利协议作出的，这些协议赋予最初购买者和任何随后持有原始票据的人某些交换和登记权利。此交换报价是为了满足与原始票据有关的交换和注册权利的。在交换要约完成后，持有原始债券的人将不再有权享有与其原始票据有关的任何交换或登记权利。

转售外汇票据

我们相信，你方可提供转售、转售及以其他方式转让外汇票据，而无须遵守“证券法”的注册及招股章程交付规定，只要：

•

你在一般业务过程中取得外汇票据；

如果发行人选择在完全和绝对的酌处权下延长这一交易所报价的话，交易要约将于纽约时间下午11点59分到期，或者晚些时候到期。持有原始票据的人可在到期日之前的任何时间撤回其原始债券的投标。所有未交回的有效投标和未有效撤回的原始票据将被交换。任何因任何原因而不接受兑换的原始票据，将在交易所报价到期或终止后尽快退还给发行人，由发行人支付新的费用。

外汇债券及原始债券的应计利息

该批外汇债券将於2018年月日起支付利息，或自适用债券正本已缴付利息的最近一天起计算利息。持有接受兑换的原始债券的持有人，将被视为已放弃就该等债券正本的利息收取任何利息的权利，而该等利息是在发行该等债券的日期前应累算的。

交换要约的条件

发行人有义务接受任何原始票据，或作为交换而发行外汇票据，但须遵守某些习惯条件，包括发行人确定交易所要约不违反证券交易委员会工作人员或任何监管当局或其他外国、联邦、州或地方政府机构或主管法院可能放弃的任何法律、法规、规则、规章或解释。我们目前期望每项条件都得到满足，不需要放弃。请参阅“交换报价”上的“其他交换报价条件”。

投标以簿记权益形式持有的原始债券的程序

原来的美元票据是作为全球证券发行的，随后由纽约梅隆银行作为存托公司(DTC)的托管人持有。全球证券占DTC原始美元票据中未经认证的利益利益的100%。

由直接或间接直接或间接参与者持有的未付原始美元票据的实益权益，显示在直接贸易委员会以簿记形式备存的纪录上，而原来的美元纸币的转让只能透过该等纪录进行。

原始欧元债券是作为全球证券发行的，并通过欧洲清算银行SA/NV和Clearstream银行以账面入账形式持有。société 假名

持票人可指示其经纪或银行代持票人提交未付原始票据。在某些情况下，可能要求持有人提交可能伴随本招股说明书的送文信。通过投标原始票据，持票人将被视为已承认并同意受交换要约所列条款的约束。未偿还的原始美元票据必须以最低面值 200，000美元和任何超过其面值1，000美元的整数倍数投标，未偿还的欧元原始票据必须以最低面值100，000美元和超过1，000美元的整数倍数投标。

持有经直接贸易中心持有的美元原始债券：如果您希望兑换您的原始美元票据，并且您或您的注册持有人直接通过DTC持有您的原始美元票据，您必须提交一份指示，并按照交易所提供的“转帐”规定的程序办理入帐手续。

持有欧洲结算及结算系统原始欧元债券的人士：如果您希望交换您的原始欧元票据，并且您或您的注册持有人直接通过EuroClear或Clearstream持有您的原始欧元票据入账表格，您应该注意到，根据其内部指南，EuroClearandClearstream将自动将您的原始欧元票据交换为Exchange Notes。如果你不希望参加交换提议，你必须指示欧洲结算公司或清算公司(视情况而定)不采取任何行动；否则，你的原始欧元票据将自动在交换要约中投标，你将被视为已同意受送文函条款的约束。

为使投标被视为有效，外汇代理人必须根据本招股说明书所描述的程序，于晚上11时59分或之前，将未付的原始债券转入交易所代理账户的确认书(如属原始美元债券)或欧洲结算或结算系统(如属原来的欧元纸币)。时间，在交换要约的到期日期。

某些税收考虑

交换要约不应导致持有原始票据的人或为美国联邦所得税的目的而给我们带来任何收入、收益或损失。关于某些荷兰和以色列税收考虑的讨论，请分别见某些税收考虑因素对某些荷兰税收的考虑事项和某些税收考虑因素某些以色列税收的考虑因素。

收益的使用

我们不会从发行外汇债券中获得任何收益。

我们目前不打算根据“证券法”注册原始票据。然而，在某些情况下，原始票据的持有人，包括不被允许参与交换要约的持有人，或不能自由转售在交易所要约中收到的外汇票据的持有人，可能要求发行人提交一份关于这些持有人转售原始票据的货架登记声明，并使其生效。有关不投标原始票据的后果和发行者提交货架注册声明的义务的更多信息，请参见Exchange 由于未能进行Exchange和Exchange SubsiveSearchShelf注册而产生的后果。

Teva Finance III可在至少20天(但不超过60天)前，全部或部分赎回任何系列的外汇美元票据。本赎回通知和赎回可在Teva Finance III的酌处权下，受一个或多个条件的限制。每个系列的票据将以相当于(1)系列票据本金100%以上的赎回价格赎回，(2)其余预定付款的现值之和(如发行人对外汇美元纸币的描述所定义的那样)，在被赎回的票据系列上，每半年折现。360天十二年三十天)，按等于国库券利率之和的汇率(如发行人对外汇美元票据可选赎回的说明中所界定的那样)加50个基点(就2024美元纸币而言)和50个基点(就2028美元纸币而言)，再加上每种情况下的应计和未付利息(如果有的话)到赎回日期，但不包括赎回日期。

如果我们选择在2024年月15或以后的任何时间赎回2024美元债券(较2024美元债券的到期日前3个月)，或在2027年月日或之后的任何时间赎回2028美元债券(在2028美元债券到期日前3个月)，我们可以赎回2024美元债券和2028美元债券。全部或部分兑换美元纸币，在每宗个案中，至少在20(br}天内，但不超过60天内，预先通知，赎回价格相等于当时未赎回票据本金的100%，另加任何应累算利息及未付利息(如有的话)，至但不包括赎回日期。请参阅对外汇美元票据的说明，可选赎回。

Teva Finance II可在至少20天，但不超过60天的事先通知下，全部或部分赎回任何系列的欧元票据。本赎回通知书及赎回，可由第二财务公司酌情决定，并受一项或多于一项的先决条件规限。外汇欧元

每个系列的票据将以相当于(1)待赎回票据系列本金100%的较大赎回价格赎回，(2)剩余预定付款的现值之和(如发行方对交换欧元票据的描述所定义)。360天十二年三十天)，按适用的再投资率计算(如发行方可选赎回交易所欧元票据的描述所定义)，并按每一种情况下的应计利息和未付利息(如果有的话)到赎回日期计算，但不包括赎回日期。

如果我们选择在2022年月15或以后的任何时间(2022欧元债券到期日前3个月)赎回2022欧元债券，或在或2024年月日(2025欧元债券到期日前3个月)赎回2025欧元外汇债券，我们可以赎回2022欧元债券和2025欧元债券。全部或部分换汇欧元票据，在每宗个案中，至少在20天内，但不多于60天，以赎回价格相等于当时未偿还票据本金100%的赎回价，另加任何应累算利息及未付利息(如有的话)予赎回日期，但不包括赎回日期。请参见ExchangeEuroNotes可选救赎的标记描述。

税收赎回	Teva Finance III和Teva可随时赎回所有(但不包括部分)外汇美元票据，提前至少20天，但不超过60天，赎回价格相当于这类票据本金总额的100%，加上应计利息和未付利息(如有的话)，但不包括赎回日期，如果Teva Finance III或Teva将有义务赎回由于某些特定的税收法律或某些其他情况的变化，支付某些额外的税款。请参阅有关外汇美元票据的税务赎回说明。

Teva Finance II及Teva可随时赎回所有(但不包括部分)欧元纸币，但须在最少20天但不超过60天的事先通知内赎回，赎回价格相等于该等票据本金总额的100%，另加应计及未付利息(如有的话)至但不包括赎回日期，如Teva Finance II或Teva须承担赎回日期的责任的话。由于特定税法的某些变化或某些其他情况，就税收支付某些额外数额。请参阅有关外汇欧元债券税赎回的说明。

没有优先市场

外汇债券将是目前没有市场的新类别证券。虽然每个最初购买美元债券的人已通知我们，他们打算在原来的美元债券上制造市场，而每一个最初购买欧元债券的人都通知我们，它打算在原来的欧元债券中建立一个市场，但最初的购买者没有义务这样做，而且可以随时在没有通知的情况下停止市场活动。

因此，我们不能保证一个流动性市场的外汇债券将发展或保持。我们不打算在任何美国证券交易所上市美元债券。我们将申请在爱尔兰证券交易所的正式名单上列出交易所欧元票据，并接受在全球交易所市场上交易的欧元债券。没有保证欧元票据将被爱尔兰证券交易所的正式名单所接受。

收益的使用

我们不会收到任何根据交易所要约发行的外汇票据的收益。

危险因素	您应仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息，特别是在决定投资交易所 Notes之前，应评估题为“风险因素”一节中讨论的具体因素。

外汇票据是目前没有交易市场的新发行的证券。虽然一名或多于一名的初步买家已告知我们，他们现时打算在原来的债券内进行市场买卖，但他们并无责任这样做，并可在任何时候在没有通知的情况下停止其造市活动。我们不打算申请在任何交易所或任何自动报价系统上上市。虽然将向爱尔兰证券交易所申请将欧元票据列入正式清单，并在全球交易所市场交易，但活跃的市场可能不会出现。如果外汇债券的活跃市场未能发展或持续下去，外汇债券的交易价格可能会下跌，而即使发展活跃的交易市场，外汇债券的交易价格也可能低于其各自的首次发行价格。外汇债券的交易价格将取决于许多因素，包括：

•

当前利率和利率波动；

•

类似证券的市场；

•

我们的财务状况、经营成果和前景；

•

在新闻界或投资界发表收益估计或其他研究报告和投机；

•

收购和剥离的预期结果；

•

本港工业及竞争的转变；及

•

一般的市场和经济条件。

因此，我们不能保证你方能以极具吸引力的价格出售外汇票据。

在爱尔兰股票交易所上市的欧元票据可能不会成为或仍然存在。

虽然Teva Finance II将根据有关欧元债券的契约，同意申请在爱尔兰证券交易所上市，并在发行日期后的合理期间内在其全球交易所市场上交易，并努力维持这种上市，只要该交易所的欧元债券尚未结清，Teva Finance II就无法保证。您认为Exchange欧元票据将成为或保留列表。如果Teva Finance II不能维持在爱尔兰证券交易所上市和允许在全球交易所市场交易，或者进行或维持这种上市变得不适当的负担，Teva Finance II可以停止在爱尔兰证券交易所上市或维持这种上市，只要它将尽最大努力在另一家交易所获得和维持欧元债券的上市。证券交易所，虽然不能保证蒂瓦金融II将能够这样做。虽然不能保证欧元债券因根据契约在爱尔兰证券交易所或另一家公认的可比较发行人上市交易所上市而流动资金，但未能批准爱尔兰证券交易所或另一家上市交易所根据契约将欧元债券上市或退市，可能对以下情况产生重大不利影响：持票人在二级市场转售欧元债券的能力。我们不打算申请在任何美国证券交易所上市的交易所欧元票据，也不打算在任何自动交易商报价系统上安排报价。

我们不能向您保证，将为Exchange Notes分配什么样的评等。此外，我们不能向你保证，任何如此分配的评级将在任何一段时间内保持不变，或者评级机构不会完全降低或撤销评级，如果该评级机构判断未来与评级基础有关的情况，例如我们业务的不利变化，则有此保证。下调Teva的信用评级可能会对 Exchange Notes的流动性或市场价值产生负面影响。

我们可能无法为我们的债务再融资。

我们可能需要在到期前为全部或部分债务(包括外汇债券)进行再融资。我们不能向你保证，我们将能够以商业上合理的条件或完全可以再融资给我们的任何债务。我们不能向你保证，我们将能够获得足够的资金，使我们能够偿还或再融资我们的债务，在商业上合理的条件或。

我们可能会招致额外的负债，这可能会对我们履行外汇票据所规定的财政义务的能力造成不利影响。

外汇券的条款并没有限制Teva、发行人或Teva的任何其他附属公司承担额外无担保债务的能力。我们日后可能会招致额外的无抵押负债，对持有外汇券的人士可能会造成重大后果，包括我们可能没有足够的现金来履行我们的财政债务，包括我们在外汇券下的债务，以及我们获得额外融资的能力可能会受到损害。

由于 Teva和发行人是外国实体，您可能难以根据担保和交易所票据执行您的权利。

Teva是根据以色列的法律组建的，Teva的某些董事和官员居住在美国以外的地方。因此，在美国可能难以或不可能对其进行加工服务。此外，Teva的很大一部分资产位于美国境外。因此，在美国取得的对我们或任何董事和高级官员的判决不得在美国境内收回。

在不受各种时限限制的情况下，以色列法院可宣布外国法院就民事事项作出的判决，包括在非民事事项中判给金钱或其他损害赔偿的判决，如果它认为：

(1)

根据外国法律，法院有权作出判决；

(2)

判决不再可上诉；

(3)

根据有关以色列判决可执行性的规则，判决中的义务可以强制执行，判决的实质内容不违反以色列的公共政策；

(4)

判决可以在作出判决的状态下执行。

如果一项外国判决是在一个国家作出的，其法律没有规定执行以色列法院的判决(视例外情况而定)，或如果其执行可能会损害以色列的主权或安全，则以色列法院不会宣布它可由以色列法院强制执行。如果向以色列法院证明：

(1)

该判决是通过欺诈获得的；

(2)

没有正当程序；

发行人是根据荷兰法律组建的，其董事总经理和监督董事居住在美国境外，这些人的全部或大部分资产都在美国境外，而且基本上全部资产都在美国境外。因此，可能无法在美国境内向发行人或任何这类人提供诉讼服务，也不可能对发行人或在美国法院根据美国联邦证券法的民事责任规定作出的任何此类人作出判决。

由于美国和荷兰之间没有关于承认和执行民事和商业案件判决的条约，荷兰法院将不承认和执行美国法院作出的判决。美国的判决若要在荷兰执行，判定债权人必须向荷兰主管法院提起诉讼，并寻求荷兰判决强制执行判定债务人的责任。如果由美国法院作出有利于其最终判决的一方在荷兰主管法院提起新的诉讼，则该当事方可向荷兰法院提交在美国作出的最后判决。根据荷兰法院目前的做法，美国联邦或州法院在对案情进行实质性审查(而不仅仅是简单的违约判决)后作出的最后判决似乎将由荷兰法院执行，而不作任何判决。复检原判决的是非曲直，条件是：

(1)

判决是根据符合荷兰正当程序概念的法律程序作出的；

(2)

该判决不违反荷兰的公共政策；以及

(3)

美国有关联邦或州法院的管辖权是以国际公认的国际民法原则为基础的。

荷兰法院是否会接受对发行人、其官员、董事或同等地位的人的管辖权和民事责任，如果这种诉讼完全以美国联邦证券法为依据，则在荷兰的主管法院对发行人或这类官员、董事或同等地位的人提起的原始诉讼中，是否会接受这种管辖权和民事责任。

担保实际上将从属于我们现有和未来的一些债务。

蒂瓦将不可撤销和无条件地保证按时付款时，应支付的本金和利息，如果有的话，在交换票据。作为Teva的负债，担保将是Teva的一般、无担保债务，并将与Teva现有和未来的无附属、无担保债务一样，在支付权利上排名。担保实际上将从属于任何现有和未来有担保的债务，Teva可能以担保该债务的价值为限，并在结构上从属于我们子公司对这些附属公司资产的任何现有和未来负债和其他负债。这些负债可包括债务证券、信贷便利、贸易应付款、担保、租赁义务、信用证债务和其他负债。请参阅对外汇美元票据的说明、对担保的说明和对担保的说明。有关外汇票据的契约并不限制我们或我们的子公司在未来发生债务，也不限制我们可以发行的、在支付权利上相等的债务数额。

Teva公司的收入大部分来自其子公司。因此，Teva公司根据担保支付其义务的能力部分取决于其附属公司的收入以及是否以股息、贷款或预付款的形式向Teva支付这些收益。Teva的子公司支付给Teva的款项可能会受到限制。管理外汇票据的契约不限制Teva、发行人或Teva的其他子公司签订包含此类限制的协议。

如果本国货币不是美元或欧元(如适用的话)，购买者对外汇券的投资就会带来重大风险。

如果本国货币不是美元或欧元的购买者对外汇票据的投资(如适用的话)，就会产生重大风险。这些风险包括持有者本国货币与适用的美元或欧元之间的汇率可能发生重大变化，以及实行或随后修改外汇管制的可能性。这些风险一般取决于我们无法控制的因素，例如经济、金融和政治事件以及有关货币的供求情况。过去，在适用的情况下，美元或欧元与某些货币之间的汇率波动很大，每个持有者都应意识到未来可能会发生波动。然而，过去发生过的任何特定汇率的波动，并不一定表示在外汇票据条款期间可能发生的汇率波动。美元或欧元对持票人本国货币的贬值将导致外汇券的有效收益率低于其票面利率，在某些情况下可能给持有人造成损失。如果本国货币不是美元或欧元(如适用的话)，购买者在外汇票据上的投资也可能产生重要的税务后果。

透过欧洲结算或结算系统实施入账权益的程序，可能不足以确保及时行使你在交易所欧元票据下的权利。

除非和直到以通用登记表形式发行的欧元票据换得全球票据，否则，入账权益的所有人将不被视为外汇欧元票据的所有者或持有人，除非在管辖交换欧元票据的契约规定的有限情况下除外。欧洲结算和结算系统的共同保管人(或其指定人)将是代表欧元票据的全球票据的唯一注册持有人。在向共同保存人付款后，我们将不对支付利息、本金或其他金额给账面权益所有人负有任何责任或责任。因此，如果你拥有一笔账面权益，你必须依赖欧洲清算或清算流程(视情况而定)的程序，如果你不是欧洲清算或清算流的参与者，则必须依靠你拥有自己利益的参与者的程序来行使一个持有人在管理欧元票据的契约下的任何权利和义务。

与交易所欧罗债券持有人本身不同的是，入账权益的拥有人并无直接权利就我们征求的同意书、豁免要求或交易所欧罗债券持有人的其他行动采取行动。相反，如果您拥有一个图书条目兴趣，您将被允许采取行动，只有在您已经收到适当的代理从 EuroClearor Clearstream这样做。为批准此类代理而实施的程序可能不足以使你及时就任何请求行动进行表决。

类似地，一旦发生管理ExchangeEuroNotes的契约下的违约事件，如果您拥有一笔账面权益，将被限制在通过欧洲清算或清算流进行操作。透过欧洲结算或结算系统执行的程序，可能不足以确保及时行使交易所欧元票据下的权利。

外汇债券的最低面额为200，000元(如属外汇美元债券)及100，000元(如属外汇欧元债券)及倍数为1，000元(如属外汇美元债券)及1，000元(如属外汇欧元纸币)，其倍数为1，000元(如属外汇欧元纸币)。因此，外汇票据的交易金额可能会导致外汇票据持有人持有本金低于20万美元(如为外汇美元债券)和低于10万美元(如为外汇欧元债券)。在这种情况下，持有本金低于20万美元的外汇票据持有人(如为外汇美元)。(如属兑换欧元纸币)及100，000元(如属兑换欧元纸币)，则不得就该等持有的持有(如印上正式证明书)而获发正式证明书，并须购买一笔本金的外汇票据，使其持有至少200，000元(如属外汇美元纸币)及100，000元(如属交易所欧罗债券)。

在要求支付欧元债券的诉讼中，投资者可能承担货币兑换风险。

外汇欧元票据和欧元外汇票据的契约将受纽约州法律管辖。根据纽约法律，以欧元作出判决需要纽约州法院作出判决。不过，判决将按判决入库之日的汇率折算成美元。因此，在要求支付欧元债券的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院作出判决。在纽约开庭的美国联邦法院对与外汇欧元票据有关的争端具有多样性管辖权，将适用上述纽约法律。

在纽约以外的法院，投资者可能无法以美元以外的货币获得判决。例如，在许多其他美国联邦法院或州法院中，以“欧元票据”为基础的诉讼中的货币判决通常只能以美元执行。确定欧元兑换美元汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决和何时作出判决。

交易要约可能被取消或延迟。

我们保留终止或撤回交易要约的权利，包括仅针对一个或多个原始票据系列，在任何时间和任何原因下，均由我们自行酌处，但须遵守适用的法律。因此，即使您在到期日前正确地提交了指示函，并且以其他方式遵守了Exchange 报价的条款和条件，交换要约也可能无法完成。除其他外，由于调整或其他后勤方面的挑战，将原始票据兑换成外汇票据，可能会推迟交割。因此，可能需要比预期更长的时间才能收到您的Exchange Notes，在此期间，您将无法在交换提议中实现原始票据或Exchange Notes的转移。

您必须遵守交换报价程序，才能收到新的、可自由交易的外汇票据。

交割外汇票据，以换取按照交换要约投标和接受的原始票据，只有在这些投标符合本文所述的交换报价程序的情况下，才能作出。我们不需要通知你方原始票据的投标中的缺陷或不正常之处，以供交换。

一些交换其原始票据的持有人可能被视为承销商，这些持有人将被要求在任何转售交易中遵守注册和招股说明书交付要求。

如果您将交易所报价中的原始票据交换为参与分发原始票据，您可能被视为已收到受限证券，如果是，将被要求

如果证券交易委员会在原始债券发行之日后365天内未完成或宣布交易所要约登记表不生效，则利率将提高，第一次的最高增幅为(I)0.25%。90天紧接该日期之后的期间，及(Ii)其后每年增加0.25%90天在每一种情况下，直至交换要约完成或生效为止，每年最多可增加0.50%的

与保留原始附注有关的风险

如果您不交换原始Notes，您的原始票据将继续受现有的传输限制，您可能无法出售您的原始票据。

我们只会按照本招股说明书所列程序，以换取有效地以形式投标的票据正本。因此，你应小心遵守有关如何投标原始债券的指示。请参阅有关投标的交易所报价程序。我们并没有根据“证券法”注册原始债券，亦不打算在交易所报价后登记。如果您没有在交换要约中交换原始票据，或者您的原始票据未被接受交换，那么在我们完善交换提议之后，您可以继续持有受现有转让限制的原始票据，并且只能在证券法规定的有限情况下转让。如果您不交换原始票据，您将失去根据联邦证券法注册原始票据的权利，除非在有限的情况下。因此，您将无法提供或出售原始票据，除非依赖于“证券法”和适用的国家证券法的豁免或不受约束的交易。

由于我们预期大部分原始债券持有人会选择交换其原始债券，因此，我们预期在完成交易要约后，任何原始债券的交易市场流动资金将会大幅减少。在交易所报价中投标和交换的任何原始票据将减少未付原始票据的总数。因此，任何原始债券的市场流动性都可能受到不利影响，你可能无法出售。

此交换要约旨在履行我们根据登记权利协议所承担的义务。我们不会从发行外汇票据中获得任何现金收益。为考虑发行本招股章程所考虑的外汇票据，除本招股章程另有规定外，我们会收到本金相同的已投标未付债券正本，其形式及条款实质上与兑换该批原始债券的外汇票据的形式及条款相同。作为交换票据而交回的债券正本将被收回并取消。因此，交换要约不会产生额外的债务。我们将承担交换报价的费用。

交易所要约的目的是为原始票据持有人提供购买外汇票据的机会，与原始票据不同，这种票据可自由转让，但须受国家蓝蓝 sky法律对转让规定的任何限制，并规定转让持有人不是“证券法”所指的我们的附属机构，并进一步规定该持有人须在其正常过程中购买外汇票据。“证券法”对外汇票据的分销作了界定，但不从事、不从事、也不打算从事这种业务。

原来的美元债券最初于2018年月14日发行并出售给最初买家，根据2018年月7日的购买协议，原始欧元债券最初于2018年月14发行并出售给最初买家，根据3月7日的购买协议，购买协议日期为2018。原始票据是根据“证券法”第4(A)(2)节规定的豁免，在未根据“证券法”登记的交易中发行和出售的。最初购买者向投资者同时转售原始票据的依据是规则144 A和根据“证券法”颁布的条例S规定的豁免。除非(I)向我们或我们的附属公司，(Ii)符合根据“证券法”颁布的规则144 A的合格机构买方，(Iii)在美国境外向非美国(4)根据根据“证券法”颁布的第144条规则(如果有的话)或(5)根据“证券法”规定的有效登记声明规定的豁免。

关于原始票据的发行和销售，我们签订了登记权利协议，根据这些协议，我们同意根据“证券法”以适当形式向证券交易委员会提交一份交换要约登记声明，并向能够作出某些陈述的原始票据持有人提供机会，将他们的原始票据交换为交易所票据。

根据中规定的证券交易委员会工作人员的现有解释无为在其他交易中向第三方发出的信函，交易所票据一般可在交易所要约后自由转让(上述发行除外)，无须根据“证券法”进一步登记；但是，如果是参与交易所提议的经纪人-交易商，则符合“证券法”要求的招股说明书必须由这类经纪人---与转售的交易所票据有关的经纪人---提交。我们已同意向任何此类经纪交易商提供一份符合“证券法”要求的招股说明书，供在交易所报价中获得的任何交易所票据转售时使用。经纪人---交易商，如果向买方提供与这种转售有关的招股说明书，将受“证券法”规定的某些民事责任条款的约束，并受“登记权利协议”(包括某些赔偿权利和义务)规定的约束。---

我们不打算寻求我们自己对交换提议的解释，我们不能向你保证，证交会的工作人员将对外汇票据作出类似的决定，就像它对第三方的其他解释一样。

每一位持有该等票据正本的持有人如在交易所要约内将该等票据正本视为已作出某些申述，包括以下陈述：(I)该公司收取的任何外汇票据将在其正常业务过程中取得；(Ii)它与任何人并无安排或谅解参与(“证券法”所指的)外汇票据的分配。(Iii)该公司并非“证券法”第405条所界定的附属公司，如属附属公司，则须在适用范围内，遵守“证券法”的注册及招股章程的交付规定。

如果持票人不是经纪交易商，则要求表示它不从事、也不打算从事原始票据或外汇票据的发行。如持有人是经纪交易商，则

在符合本招股章程所列条件的情况下，我们将接受根据规则144 A或规则S获得的任何和所有有效投标的原始票据，条件是在纽约时间晚上11：59之前，该投标尚未在交易要约到期之日撤回。原来的美元纸币只能以200，000美元的最低面值和超过1，000美元的整数倍数兑换。原来的欧元纸币只能以最低面值100，000欧元和任何 -1，000的整数倍数兑换。

外汇票据的表格及条款与未完满的正本 Notes的表格及条款相同，但：

(一)外汇票据将根据证券法登记，不会有限制转让的传说；

(二)外汇券不会载有未偿还债券正本所载的注册权利及违约金规定；及

(3)外汇票据的利息将从你的原始票据支付利息的最后一个利息日起计算。

外汇券将证明与原来的票据相同的债务，并将享有适用的义齿的利益。

我们打算按照“外汇法”和证券交易委员会的规则和条例的适用要求进行交易。

如我们已以口头或书面通知有关的交易所代理人，我们将被视为已接受有效递交的正本备注。各交易所代理将为投标者代理，以接收我们的外汇票据。

如因投标无效或由于本招股章程内所列其他指定事项的发生而不接受任何已投标的原始债券，则任何未获接纳的原始债券的证明书将立即退还投标持有人，而毋须支付费用。

在交换要约中投标原始票据的持有人将不被要求支付经纪佣金或手续费，或根据交换要约支付与原票据交换有关的税。在某些情况下，我们将支付与交换要约有关的所有费用和费用，但转让税除外。请参见以下转帐税和转帐税。

交易所报价将至少开放20个工作日。这一术语的到期日期将意味着晚上11：59，纽约市时间，在2018，除非我们自行斟酌，延长交换报价，在这种情况下，术语的到期日期将意味着最新的日期和时间的交换报价被延长。

若要在纽约市时间上午9：00之前延长交换报价，在原计划到期日后的下一个工作日，我们将：

(一)以口头通知(迅速以书面确认)或书面通知通知交易所代理人，及

(2)以任何方式修订该交换要约的条款，但如我们修订该交换要约以作出重大更改，包括放弃一项物质条件，我们会在有需要时延长该交换要约，使该交换要约在修订或放弃后至少5个工作日开放；此外，如我们修订该交换要约以更改该交换要约的百分比，则该要约须予修改。如有需要，我们会延长交易要约，以便在修订或豁免交易后最少十个营业天内继续开放。

在接受、延期、终止或修改方面的任何延误，将在切实可行范围内尽快以口头或书面通知登记的持有人。

通过经纪及银行投标原始债券的程序

由于原始票据由全球票据表示，DTC作为保存人或其指定人(就原始美元票据而言)和欧洲结算和结算所(在原始欧元票据的情况下)的一个共同保存处被视为原始票据的注册持有人，并将是唯一能够提交原始票据的实体。因此，若要将受此交换要约约束的原始票据进行招标并获得Exchange Notes，您必须指示保存原始票据的机构代表您提交原始票据，以便在此交换要约的到期时或之前收到原始票据。

本招股说明书可能附带的发送函可供您使用，以发出这样的指示。

您应该咨询您在经纪人或银行的帐户代表，在那里您保存您的原始票据，以确定首选程序。

如果你想接受这个交换报价，请及时通知你的经纪人或帐户代表，使你的原始票据能在下午11点59分(纽约时间)截止日期，2018日前提交。

当作申述

为了参加交换提议，我们要求你方向我们表示：

(1)你或任何其他人以交换你的原始票据换取你的交换要约中的原始票据，是在正常的业务过程中获得的；

(2)无论是{Br}您或任何其他获得您在交换要约中的原始票据作为交换票据的人，都没有从事或打算从事联邦证券法所指的外汇票据的发行；

(3)无论你或任何其他取得外汇票据以换取你的原始票据的人，均没有与任何人达成协议或协议，以参与发行在该交换要约中发行的外汇票据；

如果你是我们的附属公司，根据“证券法”第405条的定义，如果你是在首次公开发行中获得你的原始票据而不是由于做市或交易活动而获得你的原始票据的经纪交易商，或如果你正在或打算与任何人进行或打算与任何人进行安排或达成协议，以参与在交换要约中获得的交易所票据的分配，则你或该人：

(一)不得依赖证券交易委员会工作人员的适用解释，因此不得参与交换要约；

(2)在转售原始票据时，必须遵守“证券法”的注册和招股说明书交付要求或豁免。

您可以在此交换报价中提供一些或您的所有原始票据。原来的美元纸币只能兑换最低面值200，000美元和超过1，000美元的整数倍数。原来的欧元纸币只能以面值为100，000欧元的最低面值和超过100，000欧元的整数倍数兑换。

当你方标出未完成的原始票据并我们接受时，如本招股说明书所述，投标将是贵公司与我们之间的一项有约束力的协议。

将未完成的原始票据和所有其他所需文件交付给交易所代理的方法将由您选择并承担风险。

我们将决定所有关于投标正本的有效性、形式、资格、接受和撤回的问题，我们的合理决定将是最终的，对你方有约束力。我们保留以下绝对权利：

(1)拒绝任何未妥为提交的任何个别正本注的任何及所有投标书；

(二)拒绝接受本公司合理判断或大律师判决为非法的任何原始证明；及

(3)在报盘到期前，放弃交换要约的任何瑕疵或不符合规定之处或条件，以处理任何个别正本票据。

我们对交换报价条款和条件的解释将是最终的，对所有各方都有约束力。你方必须根据我们的合理决定，纠正与原始债券招标有关的任何缺陷或不规范之处。我们、外汇代理人、受托人或任何其他人均不会因没有通知你方，或在你方投标原始债券方面有任何欠妥之处或不符合规定而承担任何法律责任。如果我们根据上文第(3)款对记事员免除任何条款或条件，我们将对所有被放弃的条款或条件给予同样的豁免。

外汇代理人将代表我们寻求建立一个自动化的投标报价计划(最上层)帐户，在DTC交付本招股说明书后，立即对未清的原始票据开立帐户。任何作为直接交易委员会参与者的金融机构，包括你的经纪人或银行，都可以按照直接交易委员会的转帐程序，对未兑现的美元正本票据进行入账投标。在交付正本美元票据的同时，代理与此类入帐转移有关的代理信息必须在到期日晚上11：59或之前由dtc发送给交易代理，并在此之前接收。如前所述，对转入atop帐户的图书条目的确认，在此称为“转帐确认”。

代理消息一词是指由DTC参与者发送给DTC的消息，随后由DTC发送给交换代理，构成图书条目确认的一部分，其中声明DTC已经从DTC的参与者收到了DTC消息中描述的参与者的表示确认，声明该参与者和受益持有人同意受本交换要约条款的约束。

每个代理的消息必须包括以下信息：

(1)投标该等原始美元债券的实益拥有人的姓名或名称；

(2)投标该等原始美元债券的实益拥有人的帐户号码；

(三)由该等实益拥有人提交的原始美元债券本金；及

(4)确认所投标的美元正本票据的实益持有人已就本公司的利益作出申述，而该项申述载於上述被当作的表示项下。

招标程序

我们已连同这份招股说明书，向你方递交了一封与此交换报价有关的送文函。由于所有原始的票据都存放在由DTC、EuroClearandClearstream的交易所代理经管的账簿账户中，所以持有人不需要提交一封发送函。然而，所有按照下文概述的程序将其原始票据兑换成外汇票据的持有人将被视为已确认收到并同意接受送文函所载的所有陈述和保证，并同意受其约束。

持有原始美元债券的人士可透过直接买卖合约持有其债券。持有原始欧元债券的人通过欧洲清算银行或 Clearstream持有他们的票据。

在交易所要约中投标时，持有人必须遵守下列适用程序：

•

持有经直接贸易中心持有的美元原始债券：如果您希望兑换您的原始美元票据，并且您或您的注册持有人直接通过dtc持有您的美元原件入账表格，您必须提交一份指示，并按照“转帐”规定的转帐程序办理手续。---

•

持有欧洲结算或清关的原始欧元债券：：如果您希望交换原始的欧元票据，并且您或您的注册持有人直接通过欧洲结算系统或Clearstream持有您的原始欧元票据，您应该知道，根据其内部准则，EuroClearandClearstream将自动将您的原始票据交换为交换票据。如果你不想参与交换要约，你必须指示

只有已登记的原始票据记录持有人才能在交易所要约中投标原始票据。如你是以经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人名义注册的原始票据的实益拥有人，你可要求你的经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人替你进行上述交易。此外，如果你是实益拥有人，并希望代表你自己就交易所要约采取行动，你必须作出适当的安排以你的名义登记原始票据的所有权，或从注册持有人那里获得适当完成的担保权。

持盘人在交换要约到期前未撤回的投标，将构成持有人与我方按照本招股说明书和送文函规定的条件在内达成的协议。如持有人的投标少于持有人所持有的所有原始债券，则投标持有人应注明。除非另有说明，交付给适用的外汇代理人的原始票据的金额将被视为已投标。

如前所述，向应用程序交换代理交付原始票据、发送信和所有其他所需文件或传送代理的消息的方法是在持有人的选择和风险下进行的。与其邮寄这些物品，我们建议持有者使用通宵或手动送货服务。在所有情况下，持有人应给予足够的时间承担交付给外汇代理人，在外汇报盘到期之前。持有人不应向我们发送发送函或原始票据。按照各自的程序向直接贸易委员会、欧洲结算公司或清关公司交付文件不构成向适用的交易所代理交付。

登记所有权的转让可能需要相当长的时间，而且可能在期满前不完成。如果所适用的发送函是由提交的原始票据的记录持有人签署的，则签名必须与原件上写的姓名相符，不得更改、放大或任何更改。如果DTC或EuroClear或Clearstream的参与者签署了发送信，则签名必须与作为原始票据持有人的安全职位上的名称相对应。

发送函或退出通知上的签字必须由注册的国家证券交易所或金融行业监管局的成员事务所、在美国设有办事处或代理机构的商业银行或信托公司或规则所指的合格担保机构担保。17 AD-15根据“外汇法”，除非根据该法案投标的原始票据是投标的：

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未填写发送函上标题为“转寄特别登记指示”或“特别交货指示”的登记持有人；或

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作为符合条件的机构的帐户。

如果送文信是由任何原始票据的注册持有人以外的人签署的，则原始票据必须经过背书或附有适当完成的保证书。债券权必须由注册持有人签署，因为注册持有人的名字出现在原始票据上，符合资格的机构必须保证在债券权上签字。

如果送文信或任何原始的说明或保证书权力由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人签署，事实上的律师，公司或以受信人或代表身份行事的公司或其他机构的官员，这些人在签署时应表明这一点。除非我们免除这一要求，否则他们还应提交令我们满意的证据，证明他们有权提交送文信。

我们会自行决定所有有关投标正本的有效性、表格、资格，包括收到、承兑及撤回的时间的问题。我们的决心将是最终的和具有约束力的。我们保留绝对权利拒绝任何未适当提交的原始票据，或任何我方律师认为不合法的、接受的原件。我们亦保留对个别原始债券的任何欠妥之处、不符合规定之处或投标条件。我们对交换报价的条款和条件的解释，包括送文函中的指示，将是最终的，对所有各方都有约束力。

除非放弃，任何与原始票据招标有关的缺陷或不正常之处，必须在我们确定的时间内予以纠正。虽然我们打算通知持有人有关原始债券投标的欠妥之处或不合规定之处，但我们、交易所代理人、受托人或任何其他人士均不会因未能作出通知而负上任何责任。除非该等欠妥之处或不符合规定的地方已被纠正或放弃，否则不会认为已发出原始债券的投标书。

除送货信另有规定外，任何一家外汇代理人收到的未适当投标且未被治愈或放弃的缺陷或违规行为的原始票据，将由该外汇代理人免费退还给投标持有人，除非在期满后尽快在切实可行范围内另有规定。

此外，我们保留以下权利：(A)购买或报盘到期后仍未结清的任何原始票据；(B)在适用法律允许的范围内，在公开市场或私下谈判交易中购买原始票据。任何此类购买或要约的条款可能与交换要约的条款不同。

簿记转帐

原来美元票据的外汇代理人已在直接贸易公司为便利交换提议而设立了一个与原始美元票据有关的帐户。任何参与直接交易委员会系统的金融机构，可根据直接贸易公司的自动投标报价程序，按直接交易中心的自动投标报价程序，将该等原始美元票据转入外汇代理商的DTC 帐户，从而使原始美元票据入账。根据其内部准则，欧洲结算和结算系统将代表原始票据的持有人自动将原始票据兑换为交易所票据。如他们不愿意参与交换要约，欧洲结算公司或结算所纪录的原始票据的注册持有人必须指示欧洲结算公司或结算所(视属何情况而定)采取 Not行动；否则，该等原始票据将在交换要约中提交，而该等票据的持有人将被视为同意受送文信条款的约束。(***)。只有在及时确认将原始票据转入交易所代理的帐户，并由交易所代理及时收到代理的消息后，才能进行如此提交的原始票据的交换( )。

“转帐代理”一词是指由dtc、欧洲结算或结算流(视属何情况而定)发送并由适用的交易所代理接收并构成簿记转帐确认的一部分的讯息，该讯息说明dtc已收到参与者投标正本的明示或当作的确认书，而该参与者已收到并同意受发送函条款的约束，及我们可以对参与者执行协议。传递代理代理的信息也将构成招标参与者的确认，即适当的发送信中所载的表示是真实和正确的。

通过向DTC发送一份代理S消息，即欧洲清算或清算流程(如适用的话)，该参与者被视为已证明正在提交票据的受益持有人已获得本招股说明书的副本。

通过直接交易委员会、欧洲清算或清空流交付原始票据，以及通过顶层传递 an代理的信息，将由投标原始票据的人进行选举并承担风险。我们会要求适用的外汇代理人指示直接买卖公司，如有任何债券正本(如有的话)是透过上盖投标，但我们不接受的，则立即交还给代表原始债券持有人递交该等原始债券的直接交易委员会参与者。

承兑未付汇票正本；交收外汇票据

当交换报价的条件得到满足或我们已经放弃时，我们将接受有效的原始票据。当我们以口头或书面方式通知适用的外汇代理人时，我们将接受你方有效提交的原始票据。适用的外汇代理人将担任投标持有人的代理人，以接收我们的外汇票据。如由于投标无效或其他有效理由，我们不接受任何以簿记转帐方式交收的债券正本，我们会在交易要约终止或到期后，立即将该票据记入由直接贸易公司、欧洲结算公司或结算所维持的户口内。

代理S 消息必须在纽约市时间晚上11：59之前在到期日期或之前发送给交换代理。

撤销权

你可以在纽约市时间晚上11：59之前的任何时间，在到期日前撤回你的未清原始票据的投标。

为使提款生效，您应与持有原始票据的银行或经纪人联系，并让它们在提款通知 (如果是通过直接贸易委员会持有的原始票据的情况下)或电子指令(如果是通过欧洲结算公司或Clearstream持有的原始票据的情况下)，以便在截止日期的晚上11：59之前由适用的交易所代理人收到提款通知(如果是通过DTC持有的原始票据)或电子指示(如果是通过欧洲结算公司或Clearstream持有的原始票据)。这种撤回通知必须：

(1)指明提交拟撤回的原始注释的人的姓名；

(2)指明拟撤回的原始票据，包括原始债券的CUSIP编号或ISIN 号(视情况而定)及到期日本金；及

(3)指明在直接交易委员会、欧洲结算或结算系统(如适用的话)的帐户的名称及号码，而你已提取的原始票据可记入该帐户的贷方。

我们将决定所有关于通知的有效性、形式和资格的问题，我们的决定将是最终的，对所有各方都有约束力。任何你撤回的投标正本都不会被认为是有效的投标。我们将立即退还任何未交但未交的原始票据，或将其记入DTC欧洲清算或清算银行账户(视情况而定)。你可以再招标按照上述过程之一在到期日期前正确撤回原始说明。

交易所要约的条件

尽管交易所要约中有任何其他条款，或交易要约的任何延期，我们也不必接受任何未完成的原始票据，也不需要发行任何未完成的原始票据，并可以终止该交换要约(无论是否有任何原始票据已被接受交换)，或在下列任何条件已经发生或存在且该条件已经存在的情况下，修改该交换要约。在有效期届满前，我们没有完全合理的酌处权或信纳：

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任何法规、规则、条例、命令或强制令已被寻求、提议、引进、颁布、颁布或被视为适用于交易所要约或

任何国内或外国政府当局已采取、提议或威胁采取任何行动，根据我们唯一合理的判断，这些行动将(A)直接或间接造成上文第(1)或(2)款所述的任何后果，(B)导致外汇票据持有人对转售和转让外汇票据负有义务，而这些义务大于证券交易委员会解释中所述的结果。或(C)以其他方式使继续进行交换要约不可取；或

•

发生了下列任何情况：

(1)对任何国家证券交易所或国家证券交易所证券的价格或交易的任何一般暂停或一般限制场外市场；或

(二)政府机关的任何限制，对我们完成交换要约所设想的交易的能力造成不利影响；或

(3)宣布暂停向美国银行付款或暂停付款，或任何政府机构或当局对信贷发放产生不利影响的任何限制；或

(4)直接或间接涉及美国的战争、武装敌对行动或其他类似国际灾难的开始，或如在交换要约开始时存在上述任何事件，则这些灾难的实质加速或恶化；或

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我们的业务、财务状况、业务或前景，以及作为一个整体的子公司的业务、财务状况、业务或前景，即或可能对我们不利，或我们已意识到对原始票据或交易所票据的价值有或可能产生不利影响的事实已经发生或受到威胁。在任何情况下，不宜继续进行交易所提议和(或)接受交换或接受此种交换；或

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证券交易委员会工作人员应改变目前的解释，允许根据交易所报价发行的交易所票据，作为交换原始票据的交换条件，由其持有人(经纪人-交易商和根据“证券法”颁布的规则405所指的任何此类持有人除外)以其他方式转让、转售和转让，而不符合登记和发行招股说明书 “证券法”的规定，条件是该等外汇票据是在该等持有人的一般业务过程中取得的，而该等持有人并无与任何人作出任何安排或谅解，以参与发行该等交换票据；或

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任何法律、法规、规则或条例均须获通过或制定，而根据我们的合理判断，该等法律、法规、规则或规例会损害我们进行交换要约的能力；或

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证券交易委员会或任何国家证券管理机构应发出停止令，中止登记声明的效力，或已提起诉讼，或据我们所知，威胁要有此目的，或未获得任何政府批准，我们将仅凭合理的酌处权，认为完成本交易所所设想的交易要约所需的批准是必要的；或

如果我们仅凭合理的酌处权确定上述任何事件或条件已经发生或存在且未得到满足，我们可在符合适用法律的情况下终止交换要约(不论是否接受任何原始票据交换)，或可在任何方面放弃任何此类条件或以其他方式修改交换要约的条款。如果这种豁免或修改构成对交易所要约的重大改变，我们将立即以招股说明书的方式披露这种放弃或修改，该招股说明书将分发给原始票据的注册持有人，并将把该交易所的报价扩大到以下所要求的范围。细则14e-1根据“外汇法”颁布。

这些条件是我们唯一的利益，我们可以主张它们，而不管产生任何这些条件的情况，或者我们可以完全或部分地完全或部分地放弃它们，但只要我们不对原始票据的个别持有人免除任何条件，除非我们对所有这些持有人免除这一条件。我们对上述事件、事态发展或情况所作的任何合理的确定都将是最终的，对所有各方都有约束力。我们在任何时候未能行使上述任何一项权利，并不等于放弃我们的权利，每一项权利都将被视为一项持续权利，可在交换要约到期之前的任何时候予以确认。

交换剂

纽约梅隆银行已被任命为与原美元票据交换报价有关的外汇兑换代理机构。问题和援助请求，以及索取本招股说明书或送文函额外副本的请求，应向纽约梅隆银行101号纽约梅隆银行办事处的交易所代理人提出，地址为纽约东纽约，10286，注意全球公司信托管理公司Teva 7楼。美元纸币兑换代理的电话号码是(212)815-5587，传真号码是(212)815-2830。

纽约梅隆银行。伦敦分行已被任命为与欧元票据的交换报价有关的交易所欧元票据交易所代理。有关援助的问题和请求，以及索取本招股说明书或送文函副本的请求，应向其纽约梅隆银行伦敦分行、伦敦广场1号、伦敦E145AL联合王国注意债务重组服务处的欧元纸币兑换代理机构提出。欧元票据交换代理的电话号码为+44(0)1202 689644，传真号码为+44(0)207 964 2728， -电子邮件detrestruction@bnymellon.com。

费用和开支

原始美元票据的主要招标是由纽约梅隆银行通过DTC进行，作为外汇票据的交易所代理，而原始欧元票据的主要招标是由纽约梅隆银行伦敦分行作为欧元票据交易所代理进行的。我们将向每一家外汇代理商支付其服务的惯例费，并补偿每一家外汇代理商的合理费用。自掏腰包与这些服务的规定有关的费用和支付其他登记费用，包括登记费和备案费、遵守联邦证券和州蓝天证券法的费用和费用、印刷费用、送信和递送服务和电话、向我们的律师支付的费用和付款、申请费和归档费以及向我们的独立注册会计师支付的任何费用和付款。我们不会向经纪人、经销商或其他要求接受交换报价的人支付任何款项，但为偿还邮寄费用而设的除外。

额外的招标可以电话、传真或由我们和我们的授权代理人亲自进行，将各自的职员、雇员和由外汇代理人雇用的人进行招标。

如果你投标未偿还的原始票据，你将没有义务支付任何转移税。不过，如阁下指示我们以注册投标持有人以外的人的名义登记外汇票据，或要求将你在交易所要约中没有投标或未接受的原始票据交还予注册投标持有人以外的人，你将负责缴付任何欠缴的转让税。

如果您不能交换未兑现的原始票据，则可能会受到不利影响。

如果你不提交你尚未发行的原始票据，你将不再拥有任何注册权，除非有上述的注册权利协议中所述的权利，而且你的原始票据将继续受制于关于原始票据的转让和交换的契约条款以及“证券法”和“证券法”对原始票据转让的限制。当我们完成交易要约时，国家证券法。这些转让限制是需要的，因为原始票据是根据“证券法”和适用的国家证券法的登记要求豁免发行的，或在不受其限制的交易中发行的。因此，如果您在交换要约中不提供原始票据，您出售或以其他方式转移原始票据的能力可能会受到不利影响。一旦我们完成了外汇报价，没有提交票据的持有人将无权继续获得任何利率的提高，如果我们不完成交易要约，则有关原始债券的契约规定的利率将不会增加。

交换失败的后果

未按照交易所报价兑换外汇票据的原始票据将继续受限制的有价证券。因此，只可转售“注释”正本：

(1)赎回或以其他方式送达我们；

(2)只要未偿证券根据第144 A条规则有资格转售给在“证券法”第144 A条所指的符合“证券法”第144条规则要求的交易中符合“证券法”第144条规则规定的合格机构买方资格的人，或根据“证券法”第144条规则的另一项豁免，根据“证券法”的登记要求再获豁免，而该豁免是“证券法”的另一项豁免。是基于我们合理接受的律师的意见；

(三)在美国境外从事符合“证券法”第904条规定的交易的外国人；或

(4)根据“证券法”规定的有效登记声明，在每一种情况下，根据美国任何州的任何适用证券法。

货架登记

登记权协议还要求我们在下列情况下提交一份货架登记声明：

(一)发行人和保证人认定外汇券的登记不存在或者可能在上一次交割日期以后不可能尽快完成，因为这违反了适用的法律或者对证券交易委员会的适用解释；

(2)根据州及联邦证券法，参与交易所要约的持有人不得在交易所的日期获发外汇券，而不受限制出售 (只到期应付的除外)。

我们发行了原来的美元票据，并将根据高级契约发行外汇美元票据，并由Teva Finance III、Teva和纽约梅隆银行作为托管人补充一份补充的契约，每一份契约的日期为2018年月14日。外汇美元票据的条款包括印有义齿的条款，除下文所述外，还包括通过参照经修正的“1939信托义齿法”(“信托义齿法”)而使该等契约的一部分(“托拉斯义齿法”)。根据契约的规定，外汇美元票据受所有这些条款的约束，而外汇美元票据的持有人则被转介给印支义齿和“托拉斯义齿法”，以获得其说明。

以下是契约的重要条款的摘要。因为这是一个摘要，所以它可能不包含对您很重要的所有信息。你应该完整地读一下契约。契约的副本如下所述，以参考方式纳入某些文件。

当我们在本节中提到Teva或担保人时，我们仅指以色列公司 Teva制药业有限公司。当我们提到Teva Finance III或本节中的发行人时，我们指的是作为荷兰私人有限责任公司的间接全资子公司---

在本节中，我们将本节第一段中引用的高级缩进称为缩进；我们将2024美元纸币称为2024元钞票，2028美元钞票称为2028元钞票；当我们将2024和2028元钞票分别称为一系列钞票和统称为“换币”的纸币时，我们将它们统称为“外汇美元纸币”。

注释简介

附注将：

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最初仅限于：

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该2024张债券的本金总额为1，250，000，000元；及

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2028张票据本金总额1 250 000 000美元；

由发行人酌情决定重新开立票据；

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按下列利率计息：

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2024张债券的6.000%，由2018年月15起，每半年须缴付一次，由每年四月十五日及十月十五日起支付；及

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2028张票据的6.750%，自2018年月1日起，每年3月1日和9月1日每半年支付一次；

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构成发行人的一般无担保债务；

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可赎回(除下文所列的可赎回性外)Teva Finance III的选项在任何时候可赎回(1)将赎回的票据系列本金的100%，或(2)票据系列上剩余预定付款的现值之和(如下文所定义)，每半年予以折现(假设a)每半年折现一次(假设为每半年赎回一次)；(2)按以下规定在票据系列中赎回的现值(按下文的定义)：在每半年赎回一次的基础上，特瓦金融III的选项。360天十二年三十天)，按等于以下所界定的国库券利率之和加50个基点的利率计算(就2024张票据而言，如为2028种票据，另加每种情况下的应计利息和未付利息，如有的话)，至但不包括赎回日；但如果发行人在该日赎回任何系列票据的话，则规定发行人可赎回任何系列票据的票据。或在适用于该系列的票面赎回日期(如下所界定)后，赎回价格。

该契约不包含对Teva、{Br}Teva Finance III或Teva的任何其他附属公司可能产生的额外债务的任何财务契约或限制，但下文某些契约中所述的除外。在高杠杆交易或变更Teva或 Teva Finance III的控制权时，契约不保护您。这些票据不包含任何偿债基金条款。

Teva Finance III可在未经持有人同意的情况下，以相同条款(发行日期、发行价格及在某些情况下首次支付该等额外票据发行日期前的利息或利息除外)，并以与该系列票据的票据相同的 cusip编号，以不受限制的总本金在此发行该系列的任何系列票据的 cusip编号。如果一个系列的额外钞票与该系列的票据不可互换，用于美国联邦所得税，则这种额外票据将有一个单独的CUSIP号。我们亦可不时在公开市场购买或谈判交易中回购票据，而无须事先通知持有人。

您可以在纽约市的办事处或代理机构免费提供转让和交换的正式注册票据，该办事处或代理机构最初应是纽约市托管人的办事处或代理机构。

担保说明

Teva将以不可撤销和无条件的方式保证在到期时，无论是在赎回时，以加速方式或其他方式，在每个系列的票据上，以及在契约下应支付的所有其他款项上，按时支付本金、保险费和利息(包括本合同规定的任何额外税款)。相关的担保将由受托人、适用票据持有人及其继承人、受让人和受让人强制执行。

每一个担保都是Teva的一项无担保的高级债务。作为Teva的负债，每项担保都将排名：

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优先债权人的债务权利明文规定从属于担保(2017年12月31日，Teva无次级债务未清偿)；

•

与Teva的其他无担保债务一样，除了附属于担保的任何债务外，其他未清偿债务(截至2017年月31，Teva约有325亿美元的高级无担保债务未偿)；

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(A)实质上较Teva低至保证该负债的抵押品价值为止的抵押债务(截至2017年月31，Teva并无未偿还的有担保负债)；及

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实质上较tiva的附属公司的负债及其他负债为小(截至2017年月31，除财务附属公司外，teva的附属公司)极小未偿债务数额)。

这2024张票据将按每年6.000%的利率计算利息，每半年一次，从2018年月15开始，每半年向营业结束时的记录持有人支付欠款，不论是否为营业日(定义如下)。这2028张债券将以每年6.750%的利率支付利息，从2018年月1日开始，每年3月1日和9月1日每半年向营业结束时的记录持有人支付欠款，不论是否为营业日。如果票据的利息支付日期是非营业日，则应在下一个营业日支付利息，其效力和效力与该利息支付日相同，不得因这种延迟而产生利息。债券的利息将根据360天由12个组成的年份三十天自2018年月14或最近的利息支付日起计，利息已支付，但不包括下一次支付利息的日期。根据“登记权利协定”，在某些情况下，票据上可能会产生额外的利息。

营业日是指(I)星期六或星期日以外的日子，(Ii)根据法律或行政命令授权或强制纽约银行维持营业的日子，或(Iii)受托人的法团信托办事处因业务而关闭的日子。

支付机制

除下文规定外，Teva Finance III将支付利息：

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以即时可得资金向存托信托公司(DTC)提供全球注册票据；

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任何总本金在500万元或以下的通用注册票据，可借支票邮寄予该等票据的持有人；及

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任何总本金超过5，000，000美元的正式注册票据，在选出这些票据的持有人时，可立即用可用资金电汇。

到期日，Teva Finance III将对我们在纽约市的办事处或机构的最终注册票据支付利息，该办事处或机构最初将是纽约市受托人的办事处或代理机构。

Teva Finance III将支付本金和保险费(如果有的话)：

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以即时可动用的资金向直接贸易委员会登记的全球票据；及

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任何在纽约市的办事处或机构的正式注册票据，最初将是纽约市受托人的办事处或代理机构。

除上下文另有要求外，在本节中提及利息支付时，指支付利息和与税收有关的额外数额(如果有的话)。

发行人的可选赎回权

发行人可在至少20天内，但不多于60天内，全部或部分赎回任何系列票据的全部或部分，但不得多于60天，而事先通知须交付每名有关票据持有人的登记地址，连同该通知的副本送交受托人。赎回价格将等于更大的(1)100%的本金将被赎回的一系列票据，或(2)其余预定付款的现值之和(如下所定义)在被赎回的票据系列上，按半年计算(假设为 )。360天十二年三十天)，在的情况下，使用等于国库利率之和的贴现率(如下所定义)加上50个基点。

2024票据和50个基点(如属2028种票据)，再加上每种情况下的应计利息和未付利息(如有的话)，至但不包括赎回日期；但如发行人在适用的票面赎回日期或之后赎回任何系列的票据，则该等票据的赎回价格将相等于该等票据的100%。该等票据的总本金为已赎回，另加任何应累算利息及未付利息(如有的话)(如有的话)(如有的话)，以赎回日期为限，但不包括在内。

任何与法团交易有关的任何系列票据的赎回通知(包括发行股本、招致负债或改变控制)，可由发行人酌情决定，在该等票据完成前发出，而任何该等赎回或通知，可由发行人酌情决定，须受一项或多于一项的先例规限，包括，，但不限于完成有关交易。如上述赎回或购买是在符合一项或多于一项先决条件的情况下如此作出的，则该通知书须说明每项该等条件，而如任何或所有该等条件在赎回日期前未获符合，则该通知可予撤销，或将赎回日期延后。此外，发行人可在该通知中规定，赎回价格的支付及履行与上述赎回有关的义务可由另一人履行。

可比较债券发行是指由独立投资银行选定的美国财政部证券，其到期期限可与可赎回的适用系列票据的票面赎回日相媲美，这些票据在选择时和按照习惯金融惯例在定价新发行的公司债务证券时，可与该系列票据的票面赎回日期相比较。

可比国库券价格是指，就任何赎回日期而言，(1)参考国库券交易商在不包括此类参考库房交易商报价中的最高和最低报价后的平均报价，或(2)如果独立投资银行家获得的此类参考库房交易商报价少于5次，则为所有此类报价的平均。

独立投资银行家是指我们指定的参考国库交易商之一。

(I)就2024元票据而言，2024年月日(即该等票据的到期日前3个月)；及(Ii)就该2028元票据而言，12月1日，2027(该日期是该等票据的到期日前3个月)。

参考国库券交易商指巴克莱资本公司、法国巴黎证券公司、花旗全球市场公司、瑞士信贷(美国)有限责任公司、汇丰证券(美国)有限公司和美林公司、皮尔斯·芬纳和史密斯公司及其各自的接班人。如果上述任何一项将不再是一级国库交易商，我们将替代另一家获国家承认的投资银行公司，即一级国库交易商。

参考国库券交易商报价是指，对于每个参考国库券交易商和任何赎回日期，由独立投资银行家确定的平均出价和要求价格(在每种情况下，以其本金的百分比表示)，由此类参考国库交易商在该赎回日期前的第三个营业日下午3：30以书面形式向独立投资银行家报价。

剩余定期付款是指就每一张拟赎回的票据而言，该票据本金和利息的剩余定期付款，犹如在适用的票面催缴日赎回一样。如适用的赎回日期并非就该票据支付利息的日期，则该票据下一次定期支付利息的款额将由该票据应累算的利息款额减少至该赎回日期。

在赎回日期当日及之后，适用的票据系列或该系列中任何需要赎回的部分(除非我们拖欠赎回价格及应计利息)，将停止累积利息。在赎回日期当日或之前，我们会向付款代理人(或受托人)存放足够的款项，以支付在该日赎回的票据的赎回价格及应累算利息。如须赎回的数目少于该系列的所有注释，则须由受托人按比例、抽签或受托人认为公平及适当的方法，并在符合适用保存人的规则的情况下，选出该系列的票据予赎回。

这些票据的条款并不妨碍Teva、Teva Finance III或Teva的任何其他子公司在开放的{Br}市场上购买票据。

某些公约

对担保债务的限制。如果Teva或其任何子公司创造、吸收、假定或容受对其任何财产(包括附属公司的股票或债务)存在任何留置权以担保其他债务，则只要该其他债务是如此担保的，teva将在相同的基础上担保票据，除非在该留置权生效后，该担保债务的总额(不包括留置权担保的债务)仍未清偿(不包括留置权担保的债务)。)加上下文对销售和租赁限制的第(3)款所述的所有销售和租赁交易的价值将不超过 tieva综合净值的10%。这些限制不适用于下列留置权：

•

留置权存在于第三次发行此类系列票据的日期；

•

在购置、建造或改进这些财产之日之前、发生或假定的财产留置权，以保证全部或部分的全部或部分获得、建造或改进全部或部分财产的费用；

•

业主、物料男、承运人、工人、修理工或其他在一般业务过程中就并非逾期或在适当法律程序中正真诚地提出争议的义务而产生的相类留置权；

•

在一家公司或其他实体成为或成为Teva的子公司时对该公司或其他实体的任何财产的留置权(条件是，该留置权并未在该公司或其他实体成为Teva的子公司时设立或承担)；

•

留置权，以担保附属公司欠Teva或其一个或多个子公司的债务；

•

留置权让与任何管辖范围的政府当局，确保Teva或其任何子公司根据适用的法律、条例或法规向该实体支付的任何合同或付款所承担的义务；以及

•

上述财产的任何延期、续延、替代或替换，但本金不得增加，且此种留置权不得扩大到其他财产。

合并净值是指担保人及其合并子公司的股东权益，如担保人根据美国普遍接受的会计原则编写的提交股东的最新年度报告中所示。

Teva或任何附属公司，在出售及租回交易发生后270天内，须申请或安排运用相等于在订立上述安排时如此出售及出租的物业的价值的款额，以支付替瓦或任何附属公司的任何债项，而该等债项并非附属于该等债券，而该附属公司亦有已申报的12个月以上的到期日；或

Teva或任何附属公司将有权根据上述担保债务无差别限制下的例外情况，创造、产生、发行或承担由财产留置权担保的债务，而不平等和按比例担保票据。

某些其他公约

该契约载有关于公司存在和向票据持有人报告等事项的某些其他契约。

额外税额

无论是作为发行人的Teva{Br}Finance III，还是作为担保人的Teva，都不会因任何现税或未来税而扣缴或扣减与任何系列票据有关的款项，除非法律规定这种预扣减。此处所使用的征税管辖权的``br}一词，是指关于下列情况的说明：荷兰、以色列或任何继承Teva Finance III或Teva的人被注册或组织起来或被认为是居民(如果不是荷兰或以色列的话)或支付款项的任何管辖权。

税收是指，就票据上的付款而言，所有税收、预扣缴款、关税、摊款或政府收费，不论是由或代表任何征税管辖权或其任何政治分部或其中任何有权征税的当局或机构所征收或征收的。

如果Teva Finance III或Teva因任何此类税而被要求从根据或与票据有关的任何付款中扣缴或扣减，则Teva Finance III或Teva(视属何情况而定)将：

•

扣留或扣减此类数额；

•

支付该等额外税款，使每名持有人或有关票据的实益拥有人所收到的净款额，包括该等额外税额，将相等于该持有人或实益拥有人在无须扣缴或扣除该等税款时所收到的款额；及

•

按照适用法律向有关税务机关或者其他主管部门全额缴纳扣缴或者扣减的税款，

但就任何附注而言，无须缴付该等额外款项：

如该等税项是因该持有人(或实益拥有人)与课税司法管辖区有某种现有或以前的联系而征收或征收的，而非纯粹持有(或)

就任何本不会如此扣缴或扣减的税项而言，除非持有人或票据的实益拥有人没有作出的声明，否则该税款是不会被扣缴或扣除的。不居住，或它有权或以其他方式符合任何关于国籍、居住地、身份或与征税管辖权的联系的合理证明、身份、资料、文件或其他报告要求的任何其他索赔或申请豁免，条件是(A)适用的法律、条例、行政惯例或条约要求遵守，作为免除全部或部分税收的先决条件；(B)持有人(或实益所有人)能够遵守(C)我们已给予持有人(或实益拥有人)至少30个历日的通知，规定他们须遵守上述规定；

(B)除非契约另有规定，否则此类税因对票据征收的任何遗产、继承、赠与、销售、转让或个人财产税而征收；

如该等税款本不会被征收，则在需要出示该等单据的情况下，须在该等款项到期及须缴付的日期后30天或在妥为订定缴付该等税款的日期(以较迟日期为准)付款的日期缴付，但如持有人本应有权获得额外税款，则属例外。在此期间的任何日期，均已提交附注以供付款。三十天期间；

就根据经修订的“1986年收入法典”第1471至1474条所征收的任何税项而言，根据该条所颁布的任何适用的美国国库规例，或对上述任何一项的司法或行政解释；或

以上项目1至5的任何组合。

作为发行人的Teva Finance III和作为担保人的Teva，将支付因执行、交付、执行或登记任何系列票据或任何其他文件或文书而产生的任何目前或未来的印花税、法庭税或跟单税或任何其他消费税或物业税、费用或类似征费。

税收赎回

任何系列的票据可作为一个整体赎回，但不能部分赎回，可由Teva Finance III、Teva或Teva Finance iii或Teva(视属何情况而定)的任何继任者在到期日之前的任何时间向受托人和适用系列的持有人发出不少于20天或60天的退税通知。如果Teva Finance III或Teva确定为：

•

对法律的任何修改或修改，或根据征税管辖区的法律颁布的任何条例或裁决，或影响征税的任何政治分区或征税管辖范围内的任何政治分区或征税当局，或

•

对上述法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场有任何变化，

如上述在额外税额项下所述，下列更改或修订生效，或在官方职位发生变化时或之后宣布， Teva Finance III、Teva或Teva III或Teva的任何继承者(视属何情况而定)有义务就这些票据支付额外的税额，如上文在额外税额项下所述： Teva Finance III或Teva Finance III或Teva的任何继承者(视属何情况而定)。III或Teva(或其任何接班人)决定，Teva Finance III或Teva(或其任何接班人)(视属何情况而定)采取可供其采取的合理措施，无法避免这种义务。

赎回价格将等于适用系列票据本金的100%加上应计利息和未付利息(如有的话)(包括附加利息，如有的话)，但不包括确定的赎回日期。有关的赎回日期及适用的赎回价格，将在退税通知书内指明，而该通知将在第三财务公司(或其继承人)或(视属何情况而定)蒂瓦金融III(或其继承者)在该日期就有关票据的付款实际到期而须缴付的最早日期前90天发出。如在发出赎回通知书时，该等补加税款的义务仍然有效，则该等票据可予赎回。

在发出退税通知书前，Teva Finance III、Teva或Teva Finance III或Teva Finance III(视属何情况而定)的任何继任人(视属何情况而定)将向受托人交付：

•

一份由妥为授权的人员签署的证明书，述明Teva Finance III、Teva或Teva Finance III或Teva III或Teva(视属何情况而定)的任何继任人(视属何情况而定)有权作出赎回，并陈述一项事实陈述(br}，显示Teva Finance III、Teva或Teva Finance III或Teva的任何继任人(视属何情况而定)的赎回权的先决条件已出现；及

•

根据事实陈述提出的具有公认地位的独立法律顾问的意见。

违约事件

下列每一项构成每一系列注释在契约下的默认事件：

(1)

Teva Finance III(如有的话)在到期或赎回时未能缴付根据该契约发行的该系列票据的本金及保费(如有的话)；

(2)

Teva Finance III未能在到期之日后30天内对根据契约发行的这一系列票据分期付款(包括额外数额和附加利息，如有的话)；

(3)

蒂瓦公司未能履行其根据与这一系列票据有关的契约担保所承担的义务；

(4)

除契约允许外，Teva的相关担保将在任何最后阶段持有，不可上诉司法程序不可执行或无效，或因任何理由完全生效或停止，或Teva或任何代表Teva行事的人应否认或否认其根据该保证所承担的义务；

(5)

Teva s或Teva Finance III(视属何情况而定)没有履行或遵守契约或根据该契约发出的有关票据所载的任何其他条款、契诺或协议，而该等不履行或不遵守任何其他条款、契诺或协议(视属何情况而定)，则规定Teva或Teva Finance III(视属何情况而定)须由Teva或Teva Finance III(视属何情况而定)给予Teva或Teva Finance III(视属何情况而定)。受托人或向Teva或Teva Finance III(视属何情况而定)及由持有该等系列票据的总本金至少25%的受托人；

(6)

Teva s或Teva Finance III在其借款的任何负债(如下文所界定的)下的失责，其未偿还本金总额超过2.5亿美元，用于受托人向Teva Finance III或Teva Finance III发出书面通知后30天内或由持有当时未偿还的相关票据的总本金至少25%的持有人向其发出书面通知后30天内违约：

•

是由于Teva或Teva Finance III(视属何情况而定)在适用的宽限期终结前该等债项的到期本金或利息(如有的话)未能缴付，除非该等债项是解除的；或

•

导致该等负债加速，除非该加速被放弃、治愈、撤销或取消；及

(7)

Teva或Teva Finance III破产、破产或重组。

保证书规定，受托人须(以上第(7)款的情况除外) ，而须导致该系列票据的票据立即到期并须予支付)，须在该契约所指的违约发生后的90天内，向该系列票据的注册持有人发出已发生并正在继续知悉的所有失责的通知，但受托人须受保护。如该通知真诚地裁定该通知的扣留符合该等注册持有人的最佳利益，则除非在任何票据到期时或在缴付任何赎回或回购义务时，没有缴付该等票据的本金或利息，则属例外。

如在契约下发生并持续发生违约事件，则受影响的该系列票据的合计本金最少为25%的受托人或持有人，可声明该系列票据的到期应付本金，以及应计利息及未付利息(如有的话)(包括额外利息，如有的话)，而受托人可酌情采取行动保护该等票据的本金。并通过适当的司法程序强制执行这一系列票据持有人的权利。此种声明可经持有多数票的人书面同意撤销或废止，这些票据的本金总额为当时未付的票据。

Teva Finance III将被要求每年向受托人提交一份声明，说明其遵守该契约下的所有条件和契约的情况。

对任何人而言，负债是指：

(1)

任何借来的款项的法律责任，或以支付款项的文书证明，或因取得任何财产、服务或资产(包括证券)而招致的法律责任，或与资本租赁债务有关的法律责任，但应付帐款或该人在一般业务过程中因取得物料或服务而对贸易债权人所产生或承担的任何其他债项除外；

(2)

汇率合同或利率保护协议规定的义务；

(3)

偿还任何信用证、保证书、履约保证书或其他合同履约担保的Teva Finance III的义务；

(4)

第(1)、(2)或(3)条所提述的另一人的任何法律责任，而该人已承担或担保该人所承担或保证的任何法律责任；及

(5)

第(1)至(3)款所述的由该人所拥有或持有的财产上的任何按揭、质押、留置权或其他抵押权担保的任何义务，不论其所担保的债务或其他债务是否已由该人承担。

合并、合并或假设

Teva Finance III可在未经票据持有人同意的情况下，与任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、联合股份公司或根据荷兰法律组建的信托合并、合并或转让其全部或实质上所有资产，但条件是：

•

继承实体根据契约和票据承担Teva Finance III的所有义务；

纠正任何含糊不清之处，提供任何遗漏，或纠正该契约所载的任何欠妥之处；但该等修改或修订，如Teva Finance III s 董事及监督董事真诚地认为，并无对持票人在任何重要方面的利益造成不利影响；并进一步规定，任何纯粹为使该契约的条文符合载于该保证书内的说明的规定而作出的任何修订，均不会对票据持有人的任何重要方面产生不利影响。发行备忘录不会被视为对债券持有人的利益有不利影响；

•

证明Teva(或任何后继人)承担所有债务并解除发行人的义务；但契约下的违约事件不应发生并仍在继续；

•

(二)继承受托人接受指定的；

•

增加担保人或共同承付人(一)按照合同约定向一系列或者解除担保人的；

•

(A)制定必要的规定，根据登记权利协议或类似协议发行以兑换票据的兑换票据；或

•

增加或修改Teva Finance III或Teva(视属何情况而定)的任何其他规定，受托人可认为必要或可取且不会对票据持有人的利益产生不利影响。

满意与解除

在下列情况下，Teva Finance III和Teva可履行和履行对任何系列票据的契约义务，而票据仍未结清：

•

根据该契约而发出的该等系列的所有未付票据，均已到期，并须在其预定到期日支付；或

•

所有根据该等系列契约而发行的未付票据均已被要求赎回，

而在任何一种情况下，Teva Finance III已向受托人存放一笔款额，足以支付及清偿在该等系列债券的预定到期日或预定赎回日期(视属何情况而定)根据该契约发行的所有未付票据。

执政法

契约由纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

关于受托人和付款代理人的资料

我们已任命纽约梅隆银行为各系列票据的托管人、付款代理人、转账代理人、登记人和托管人。纽约梅隆银行或其附属机构今后可在其正常业务过程中不时向我们提供银行和其他服务。纽约梅隆银行并无义务行使任何信托或权力，而该等信托或权力是由承诺书的任何持有人要求、命令或指示而授予的，但如该等持有人已向受托人提供保证或弥偿，而该等保证或弥偿令其满意，则属例外。该等保证或弥偿令其满意，以应付该等信托、开支及法律责任中可能招致的费用、开支及法律责任。

我们发行了原始欧元票据，并将根据一份日期为2018年月14的高级契约发行欧元纸币，该契约的日期为，并由作为托管人的Teva Finance II、Teva和纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为托管人，并辅之以截至2018年3月14日的补充契约，由Teva Finance II、Teva、纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为托管人，以及银行作为托管人。纽约梅隆，伦敦分公司，作为付款代理。“欧元换文”的条款包括契约中所述的条款，除下文所述外，还包括那些参照“托拉斯义齿法”成为这类义齿的一部分的条款。交易所欧罗票据受所有这些条款的约束，根据契约的规定，外汇欧元票据的持有人被提交给契约和托拉斯义齿法以获得声明。

以下是契约的实质规定的摘要。因为这是摘要，所以它可能不包含对您很重要的所有信息。你应该完整地读一下契约。契约的副本可在参考的某些文件的注册下提供。

当我们在本节中提到Teva或担保人时，我们仅指以色列的Teva制药工业有限公司。当我们在本节中提到Teva Finance II或发行人时，我们指的是作为荷兰私人有限责任公司组建的Teva公司的间接全资子公司---

在本节中，我们将本节第一段中引用的高级缩进称为缩进，并作了补充；我们将2022欧元纸币称为2022元钞票，2025欧元纸币称为2025元钞票；当我们将2022元和2025元钞票分别称为一系列钞票和统称为条的纸币时，我们将它们统称为“ ”纸币。

注释简介

附注将：

•

最初仅限于：

•

2022元债券的本金总额为7亿元；及

•

2025张票据本金总额达9亿元；

由发行人酌情决定重新开立票据；

•

按下列利率计息：

•

2022张债券的3.250%，由2018年月15起，每半年须缴付一次，由每年四月十五日及十月十五日起支付；及

•

2025张票据的4.500%，自2018年月1日起，每年3月1日和9月1日每半年支付一次；

•

构成发行人的一般无担保债务；

•

可赎回(除下文所列的可赎回性外)Teva Finance II的选项在任何时候可赎回(1)将赎回的票据系列本金的100%，或(2)票据系列上剩余预定付款的现值之和(如下文所定义)，每半年予以折现(假设a)每半年折现一次(假设为每半年赎回一次)；(2)按以下规定在票据系列中赎回的现值(按下文的定义)：在每半年赎回一次的基础上，特瓦金融II的选项。360天十二年三十天)，按适用的再投资利率(以下定义)，加在每种情况下的应计利息和未付利息(如有的话)，以赎回日期为限，但不包括赎回日期；但如发行人赎回任何的票据，则须

在适用的票面赎回日期(如下文所界定)当日或之后的系列，该等票据的赎回价格将相等于该等票据的本金总额的100%，而该等债券的本金总额是已赎回的，加上该等票据的累算利息及未付利息(如有的话)(如有的话)，以赎回日期为限(如有的话)，但不包括赎回日期；

•

到期日期：

•

2022年月15，就2022元纸币而言；及

•

3月1日，2025，在2025元的情况下；

在每种情况下，除非较早由发行人赎回。

契约不包含对Teva、 Teva Finance II或Teva的任何其他附属公司可能产生的额外债务的任何财务契约或限制，但下文某些契约中所述的除外。在高杠杆交易或Teva或 Teva金融II的控制权改变时，契约不保护您。这些票据不包含任何偿债基金条款。

Teva Finance II可在未经持有人同意的情况下，以相同条款(发行日期、发行价格及在某些情况下首次支付该等额外票据的发行日期前所产生的利息或利息除外)，并以与该系列票据相同的 ISIN编号，以无限总本金发行该系列票据的任何系列的额外票据；如果一个系列的额外钞票与该系列的票据不可互换，用于美国联邦所得税目的，则这类额外票据将有一个单独的ISIN编号。任何具有类似条件的额外债务证券，连同票据，都可被视为契约下同一系列票据的一部分；但对于由全球票据代表的任何票据，只要“证券法”或共同保存人、欧洲清算或清算系统(或后续或清算系统)的程序可能要求，这些额外票据将由以下人员代表：一个或多个根据契约条款单独发行的全局票据，并受适用的转让或其他限制的限制。我们也可以不时在公开市场购买或谈判交易中回购票据，而不事先通知持有人。

现已向爱尔兰证券交易所有限公司申请将该等票据列入爱尔兰证券交易所的正式名单，并接纳该等票据在其全球交易所市场进行交易。将票据列入爱尔兰证券交易所正式名单并在全球交易所市场接受票据交易的申请不得批准，结算不以获得这种上市为条件。

担保说明

每一个担保都是Teva的一项无担保的高级债务。作为Teva的负债，每项担保都将排名：

•

优先债权人的债务权利明文规定从属于担保(2017年12月31日，Teva无次级债务未清偿)；

•

与Teva的其他无担保债务一样，除了附属于担保的任何债务外，其他未清偿债务(截至2017年月31，Teva约有325亿美元的高级无担保债务未偿)；

这2022张票据将按每年3.250%的利率计算利息，每半年一次，从2018年月15开始，每半年向营业结束时的记录持有人支付欠款，不论是否为营业日(定义如下)。这2025张债券将以每年4.500%的利率支付利息，从2018年月1日开始，每年3月1日和9月1日每半年向营业结束时的记录持有人支付欠款，不论是否为营业日。如果票据的利息支付日期是非营业日，则应在下一个营业日支付利息，其效力和效力与该利息支付日相同，不得因这种延迟而产生利息。债券的利息将根据360天由12个组成的年份三十天自2018年月14或最近的利息支付日起计，利息已支付，但不包括下一次支付利息的日期。根据“登记权利协定”，在某些情况下，票据上可能会产生额外的利息。

商业日是指商业银行和外汇市场在纽约和伦敦营业的任何一天；但就票据付款而言，商业日必须是跨欧洲实时自动结算快速转账系统(目标)运行的一天。

支付机制

以全球票据为代表的票据付款将通过主要支付代理机构进行。票据上的付款将以欧元在主要支付代理人的指定办事处或机构支付；但就一张或多张全球票据所代表的票据而言，所有此类付款均应以共同保存人或其欧洲清算和清算银行账户指定人的名义登记，并以电汇方式将可用资金电汇到以书面形式指定的账户。由持有人或持有人向共同保存人提交。

此外，根据我们的选择，如果发行实物票据(如下文关于票据的相关规定所界定的，同时以全球 Notes为代表)，我们可以通过电汇方式向其持有人指定的帐户付款，并至少在付款日期前15天以书面通知主要付款代理人。

除上下文另有要求外，在本节中提及利息支付时，指支付利息和与税收有关的额外数额(如果有的话)。

发行人的可选赎回权

发行人可在至少20天(但不多于60天)内，全部或部分赎回任何系列票据的全部或部分，但不得超过60天，而事先通知须交付每名有关票据持有人的登记地址，连同该通知书的副本送交受托人及付款代理人。赎回价格将等于更大的(1)100%的将被赎回的系列票据的本金，或(2)其余预定付款的现值之和(如下所定义)在该系列票据上是

每半年赎回折扣(假设a360天十二年三十天)，按适用的再投资利率(以下所界定)计算，并在每宗个案中加上任何应累算利息及未付利息(如有的话)，以赎回日期，但不包括赎回日期；但如发行人在适用的票面赎回日期当日或之后赎回任何系列的票据，则该等票据的赎回价格将相等于该等债券的本金总额的100%。已赎回的票据，如有的话，加上应计利息和未付利息(如有的话)(包括额外利息，如有的话)，以赎回日期为限，但不包括赎回日期。

与法团交易(包括股本发行、负债负担或控制权变更)有关的任何系列票据的赎回通知，可由发行人酌情决定，在该等票据完成前发出，而任何该等赎回或通知，可在发行人酌情决定下，受一项或多于一项的先例规限，包括但不限于完成有关交易。如上述赎回或购买是在符合一项或多于一项先决条件的情况下如此作出的，则该通知书须说明每项上述条件，而如任何或所有该等条件在赎回日期前未获符合，则该通知可予撤销或延后赎回日期。此外，发行人可在上述通知中规定，赎回价格的支付和履行与此种赎回有关的义务可由另一人履行。

“独立投资银行”是指Teva Finance II指定的一家银行，它是主要的欧洲政府证券交易商{Br}及其任何接班人，或者是公司债券发行定价的市场庄家。

(I)相对于 2022票据，1月15日，2022(在这类票据到期日前三个月)和(Ii)就2025票据而言，12月1日，2024(该日期是该票据到期日前三个月)。

参考外滩指的是，就2022张钞票而言，0.000%的德国联邦政府债券将于2022年4月8日到期，ISIN DE 0001141752，而就2025张钞票而言，德国联邦政府债券将于2025年2月15日到期，与ISIN DE0001102374共同发行，占联邦政府债券的0.500%。

参考交易商是指Teva Finance II选定的独立投资银行家和其他三家银行中的每一家，它们是主要的欧洲政府证券交易商及其各自的接班人，或公司债券发行定价的市场庄家。

再投资率是指就2022元债券而言，为0.500%，而就2025元债券而言，则为0.500%，而在每种情况下，则是(I)参考交易商所提供的四种报价的平均数。中间市场参考外滩在上午11：00的半年期收益率。(中欧时间 (CET))在这一赎回日期之前的第四个商业日，如果参考外滩不再悬而未决，独立投资银行家将在上午11：00选择类似的证券。(Cet)在赎回日期之前的伦敦第三个营业日，由独立投资银行家以书面形式引用到Teva Finance II和(Ii)0。

“类似证券”是指德国联邦政府发行的参考债券或参考债券，其实际或内插到期日可与将被赎回的适用系列票据的票面通知日相媲美，在选择时并按照习惯金融惯例，用于定价新发行的可与该系列票据的票面通知日相当的公司债务证券。

在赎回日期及之后，适用的票据系列或该系列中任何需要赎回的部分将停止计息(除非我们拖欠赎回价格和应计利息)。在赎回日期当日或之前，我们将向支付代理人的款项存入足以支付在该日赎回的票据的赎回价格和应计利息。如须赎回的票据少于该系列的所有注释，则须由受托人按比例、以抽签或受托人认为公平及适当的方法，并在符合适用的保存人的规则的情况下，选出该系列的票据。

票据的条款并不妨碍Teva、Teva Finance II或Teva的任何其他子公司在公开市场上购买票据。

某些契约

对担保债务的限制。如果Teva或其任何子公司为担保其他债务而对其任何财产(包括附属公司的股票或债务)存在任何留置权，则只要该其他债务得到如此担保，teva将在相同的基础上担保票据，除非在该留置权生效后，该担保债务的总额(不包括留置权所担保的债务)仍未清偿(不包括留置权担保的债务)。)加上下文销售和租赁限制第(3)款所述的所有销售和租赁交易的价值---这些限制不适用于下列留置权：

•

留置权存在于第一次发行此类系列票据的日期；

•

在购置、建造或改进这些财产之日之前、发生或假定的财产留置权，以保证全部或部分的全部或部分获得、建造或改进全部或部分财产的费用；

•

业主、物料男、承运人、工人、修理工或其他在一般业务过程中就并非逾期或在适当法律程序中正真诚地提出争议的义务而产生的相类留置权；

•

留置权，以担保附属公司欠Teva或其一个或多个子公司的债务；

•

留置权让与任何管辖范围的政府当局，确保Teva或其任何子公司根据适用的法律、条例或法规向该实体支付的任何合同或付款所承担的义务；以及

•

上述财产的任何延期、续延、替代或替换，但本金不得增加，且此种留置权不得扩大到其他财产。

合并净值是指担保人及其合并子公司的股东权益，如担保人根据美国普遍接受的会计原则编写的提交股东的最新年度报告中所示。

对销售和租赁的限制。Teva将不允许任何附属公司在Teva Finance II第一次根据契约发行此类系列票据之日后进行涉及任何财产的任何出售和回租交易，除非：

出售和租回交易：

涉及不超过五年的租期，包括续约；

无论是作为发行人的提瓦金融II，还是作为担保人的提瓦，都不会因为任何现在或未来的税收而扣缴或扣减对任何系列票据的付款，除非法律规定这种预扣减。此处所用的税收管辖权的术语，指的是关于下列情况的说明：荷兰、以色列或任何继承Teva Finance II或Teva的人被注册或组织起来或被认为是居民的任何管辖区，如果不是荷兰或以色列，或任何将通过其支付款项的管辖权。

税收是指对票据的付款、由任何征税管辖权或其任何政治分部或其中的任何当局或机构或其中任何有权征税的机关或机构所征收或征收的任何性质的所有税收、代扣代缴、关税、摊款或政府收费。

如果Teva Finance II或Teva因任何此类税而被要求从根据或有关票据支付的任何款项中扣缴或扣减，则Teva Finance II或Teva(视属何情况而定)将：

•

扣留或扣减此类数额；

•

按照适用法律向有关税务机关或者其他主管部门全额缴纳扣缴或者扣减的税款，

但就任何附注而言，无须缴付该等额外款项：

如该等税项是因该持有人(或实益拥有人)与课税司法管辖权有某种现时或以前的联系而征收的，而非仅持有(或实益的拥有权)，或在该等票据上收取本金或利息(包括但不限于公民身份、国籍、居所、住所，或有业务、常设机构、受供养代理人、地方)，则属例外。(B)在征税管辖范围内的业务或管理地点的)；

就任何本不会如此扣缴或扣减的税项而言，除非持有人或票据的实益拥有人没有作出以下声明，否则该等税项是不会如此扣缴或扣除的。不居住，或任何其他索赔

如果(A)适用的法律、条例、行政惯例或条约要求遵守作为免除全部或部分税收的先决条件的适用法律、条例、行政惯例或条约所要求的豁免，则或提交其有权或以其他方式遵守任何关于国籍、居住地、身份或与征税管辖权的联系的合理证明、身份、资料、文件或其他报告要求， (B)持有人(或实益所有人)能够在不遵守这些要求的情况下遵守这些要求。(C)我们已给予持有人(或受益拥有人)至少30个历日的通知，说明他们必须遵守的规定；

(B)除非契约另有规定，否则此类税因对票据征收的任何遗产、继承、赠与、销售、转让或个人财产税而征收；

以上项目1至5的任何组合。

作为发行人的Teva Finance II和作为担保人的Teva，将支付因执行、交付、执行或登记任何系列票据或任何其他文件或文书而产生的任何目前或未来的印花税、法庭税或跟单税或任何其他消费税或物业税、费用或类似征费。

税收赎回

任何系列的票据可作为一个整体赎回，但不能部分赎回，可由Teva Finance II、Teva或Teva Finance II(视属何情况而定)的任何继任者在到期日前的任何时间向受托人及适用系列的持有人发出不少于20天或多于60天的退税通知书。如果Teva Finance II或 Teva确定为：

•

对上述法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场有任何变化，

如上述在额外税额项下所述，下列更改或修订生效，或在官方职位变更时或之后，在发行此类系列票据时或之后宣布， Teva Finance II、Teva或任何Teva Finance II或Teva的继承者(视属何情况而定)有义务或将有义务就这些票据支付额外的税额，如上文在额外税额项下所述：，Teva Finance 2或Teva Finance(视属何情况而定)。II或Teva(或其任何接班人)决定，Teva Finance II或Teva(或其任何接班人)(视属何情况而定)不能回避这种义务，采取可利用的合理措施。

赎回价格将等于适用的系列票据本金的100%，加上任何应计和未付的利息(如果有的话)(包括附加利息，如有的话)，但不包括确定的赎回日期。有关的赎回日期及适用的赎回价格，将在退税通知书内指明，而该通知不会早于第二财务公司(或其继承人)或(视属何情况而定)蒂瓦金融II(或其继承人)须缴付该等额外税款的最早日期前90天发出。

经妥为授权的人员签署的证明书，述明Teva Finance II、Teva或Teva Finance II或Teva II或Teva(视属何情况而定)的任何继任人(视属何情况而定)有权作出赎回，并列明一份事实的陈述，以显示Teva Finance II、Teva或Teva Finance II或Teva的任何继承人(视属何情况而定)的赎回权的先决条件已出现；及

•

根据事实陈述提出的具有公认地位的独立法律顾问的意见。

违约事件

以下每一个都构成了每个系列注释的契约项下的默认事件：

(1)

Teva Finance II(如有的话)在到期或赎回时未能缴付根据该契约发行的该系列票据的本金及保费(如有的话)；

(2)

Teva Finance II在到期之日后30天内没有对根据契约发行的这一系列票据支付分期付款(包括额外数额和额外利息，如果有的话)；

(3)

蒂瓦公司未能履行其根据与这一系列票据有关的契约担保所承担的义务；

(4)

(5)

如Teva s或Teva Finance II(视属何情况而定)没有履行或遵守契约或根据该契约发出的有关票据所载的任何其他条款、契诺或协议，而该等不履行或不遵守任何其他条款、契诺或协议的期限为60天，则规定Teva或Teva Finance II(视属何情况而定)须由Teva或Teva Finance II(视属何情况而定)给予Teva或Teva Finance II(视属何情况而定)。受托人或向Teva或Teva Finance II(视属何情况而定)及由持有人就当时未偿还的债券的合计本金至少25%的受托人；

(6)

凡有欠付本金总额至少25%(即当时未偿还的有关票据的总本金25%)的持有人在受托人以书面通知Teva Finance II或Teva Finance II及受托人向Teva Finance II或Teva Finance II及受托人发出书面通知后30天内，其未偿还本金总额超逾2.5亿元，则根据该等债项而欠债的任何债项(如下文所界定)而失责：

•

是由于Teva或Teva Finance II(视属何情况而定)在适用的宽限期终结(如有的话)到期须就该债务支付本金或利息(如有的话)而导致的，但如该债务已解除，则属例外；或

•

导致该等负债加速，除非该加速被放弃、治愈、撤销或取消；及

(7)

Teva或Teva Finance II破产、破产或重组。

契约规定，受托人应在发生项下的违约之日起90天内(上文(7)除外，这将导致一系列票据立即到期应付)。

契约，向该系列票据的注册持有人发出已发生并仍在进行的所有违约的通知，但受托人如真诚地确定扣留该通知符合该等注册持有人的最佳利益，则受托人在扣留该通知时，须受保护，但如该通知在本金或本金未获付款的情况下失责，则属例外。利息，任何票据到期或在支付任何赎回或回购义务。

如在契约下发生并持续发生违约事件，则受影响的该系列票据的总本金中，至少25%的持有人或受托人可声明该系列票据的到期应付本金，以及应计利息和未付利息(如有的话)(包括额外利息)，然后受托人可酌情着手保护该系列票据的本金。并通过适当的司法程序强制执行这一系列票据持有人的权利。此种声明可经持有该系列票据本金总额占多数的持有人书面同意撤销或废止。

保证书载有一项规定，规定受托人在违约期间有义务以必要的谨慎标准行事，在应保证书持有人的请求行使保证书下的任何权利或权力之前，有权得到票据持有人满意的赔偿。承诺书将规定，在符合其中所列条件的情况下，持有当时未付票据的本金总额占多数的持有人，有权指示就受托人可利用的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使该契约就该系列票据授予受托人的任何信托或权力。Teva Finance II将被要求每年向受托人提交一份声明，说明其遵守契约下的所有条件和契约。

对任何人而言，负债是指：

(1)

(2)

汇率合同或利率保护协议规定的义务；

(3)

偿还任何信用证、保证书、履约保证书或其他合同履约担保的Teva Finance II的义务；

(4)

第(1)、(2)或(3)条所提述的另一人的任何法律责任，而该人已承担或担保该人所承担或保证的任何法律责任；及

(5)

合并、合并或假设

Teva Finance II可在未经票据持有人同意的情况下，与任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、联合股份公司或根据荷兰法律组建的信托合并、合并或实质上转让其全部或大部分资产，条件是：

•

继承实体根据契约和票据承担Teva Finance II的所有义务；以及

•

在该交易发生时，任何违约事件，以及在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件，均不得发生及持续。

纠正任何含糊不清之处，提供任何遗漏，或纠正该契约内任何欠妥之处；但该等修改或修订，如蒂瓦金融ii公司董事总经理及监督董事真诚地认为，并无对票据持有人在任何重要方面的利益造成不利影响；此外，亦规定任何纯粹为使该契约的条文符合该契约所载说明的规定而作出的任何修订，均不会对票据持有人的任何重要方面产生不利影响。发行备忘录不会被视为对债券持有人的利益有不利影响；

•

证明Teva(或任何后继人)承担所有债务并解除发行人的义务；但契约下的违约事件不应发生并仍在继续；

•

(二)继承受托人接受指定的；

•

增加担保人或共同承付人(一)按照合同约定向一系列或者解除担保人的；

•

(A)制定必要的规定，根据登记权利协议或类似协议发行以兑换票据的兑换票据；或

•

增加或修改Teva Finance II或Teva(视属何情况而定)的任何其他规定，受托人可认为必要或可取且不会对票据持有人的利益产生不利影响。

满意与解除

在下列情况下，Teva Finance II和Teva可履行和履行对任何系列票据的契约义务，而票据仍未结清：

•

根据该契约而发出的该等系列的所有未付票据，均已到期，并须在其预定到期日支付；或

•

所有根据该等系列契约而发行的未付票据均已被要求赎回，

而在任何一种情况下，Teva Finance II已向受托人存放一笔款额，足以支付及清偿在该等系列债券的预定到期日或预定赎回日期(视属何情况而定)根据该契约发行的所有未付票据。

执政法

契约由纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

关于受托人和付款代理人的资料

我们已任命纽约梅隆银行为托管人、付款代理人、转帐代理人和登记员。我们已任命纽约梅隆银行伦敦分行为每个系列票据的付款代理人，并担任共同保管人。纽约梅隆银行、纽约梅隆银行、伦敦分行或其附属机构今后可在其正常业务过程中不时向我们提供银行和其他服务。以可能在该等费用、开支及法律责任中招致的费用、开支及法律责任支付予他们。

以下是美国联邦所得税中与交换报价中的“交换票据”的原始票据交换有关的某些考虑因素摘要。它没有全面分析与交易所有关的所有可能的税收考虑因素。此摘要仅限于持有原始票据作为资本资产的原始票据持有人(一般为投资资产)。下列特殊情况未予处理：

•

可能会受到特别税务待遇的持有人的税务后果，例如免税实体、证券或货币交易商、银行、其他金融机构、保险公司、受监管的投资公司、证券交易商选择使用市场标价为避免美国联邦所得税而累积收益的证券或公司的会计核算方法；

•

作为套期保值、综合、推定销售或转换交易或跨行或其他减少风险交易的一部分而持有票据的人的税务后果；

•

对功能货币不是美元的持有者的税收后果；

•

通过合伙或者类似的过户单位持有原始票据的人的税收后果；

•

对美国侨民或“守则”反倒置规则所涵盖的实体、以投票或价值方式实际或建设性地持有我们10%以上股票的人、须缴纳基本侵蚀和反滥用税的人、或属于扩大集团成员或经修改的扩大集团成员的人、按“守则”第355条规定的国库条例所指与发行人一起持有的人；

•

美国联邦赠与税、遗产税或其他最低税种(如果有的话)；或

•

任何州、地方或不团结国家税收后果。

如果为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有原始票据，则合伙人的税收待遇一般取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果投资者是合伙企业或持有原始票据的合伙企业的合伙人，则该投资者应由其本人或其税务顾问担任。

下文讨论的依据是经修正的“1986国税法”、现行和拟议的“国库条例”及其规定，以及截至该日的裁决、司法决定和行政解释。这些当局可能会改变，也许是追溯性的，以便产生不同于下文所讨论的美国联邦所得税后果的后果。

投标原始债券的后果

在交换要约中将您的原始票据兑换为交换票据不应构成美国联邦收入税用途的交换，因为不应将外汇票据视为与原始票据在实物或程度上有重大差异。因此，如果您将原始票据换成Exchange Notes，则交换提议不应对您造成美国联邦所得税的后果。例如，你的税基不应改变，你的持有期应结转到外汇票据。此外，持有和处置您的外汇票据所产生的美国联邦所得税后果应与适用于您的原始票据的后果相同。

前面对某些联邦制国家联邦所得税的讨论，对交换提议的考虑仅供一般参考，而不是税务咨询。因此，每个投资者都应该咨询其

以下是荷兰所得税的某些重大后果，适用于与外汇票据正本交换有关的原始票据持有人。这一讨论无意描述可能与原始票据持有人有关的所有可能的税务考虑或后果，也不打算处理适用于所有类别投资者的税后果，其中有些投资者(如信托或类似安排)可能受到特别规则的约束。

本讨论仅供一般参考之用。鉴于讨论的一般性，应谨慎对待这一讨论。持有债券正本的人士，应就在其特殊情况下的交易所要约所带来的税务后果，谘询其本身的税务顾问。

本节不适用于：

•

如果持有原始票据的人，以及个人、其伴侣或其直系亲属(包括寄养子女)，根据荷兰第2001号所得税法对我们有重大利益或被视为重大利益(荷兰语：湿式喷墨2001)。一般而言，一家公司的证券持有人被视为持有该公司的重大权益，如果该持有人单独持有，或就个人而言，与其合伙人(如荷兰所得税法2001所界定)直接或间接持有(I)该公司发行及未偿还资本总额的5%或以上的权益，或5%或以上的已发行及未偿还资本的权益。(Ii)直接或间接获取该等权益的权利；或。(Iii)该公司与该公司每年利润的5%或以上及/或该公司清盘收益的5%或以上有关的某些利润分享权。如果一家公司的一项重大权益(或其一部分)已在不承认的基础上得到处置，或被视为已被处置，则可能产生被视为重大权益的情况；

•

养恤基金、财政投资机构(荷兰语)财政状况豁免投资机构(荷兰语：免费投资机构)vrijestelde belegingsinstellingen(荷兰“1969公司所得税法”中定义的；荷兰语：湿法操作---1969(全部或部分不受荷兰公司所得税管制或豁免的其他实体；

•

持有原始票据的个人，其原始票据或从原始票据中获得的任何利益是对这些持有人或与这些持有人有关的某些个人所从事活动的报酬或被视为报酬(如“荷兰2001所得税法”所界定)；以及

•

属于阿鲁巴、库拉考或圣马丁岛居民的实体，其企业是通过常设机构或在博内尔岛、圣尤斯特歇斯或萨巴的常驻代表经营的，其原件便笺应归于这类常设机构或代表。

除另有说明外，本摘要只述及荷兰的国家税务立法和已公布的条例，其中荷兰系指荷兰王国位于欧洲的部分，在此日期起生效，并在公布的判例法中解释，直至这一日期为止，但不影响在以后某一日期提出并在有或不具有追溯效力的情况下实施的任何修正案。

请咨询您自己的税务顾问关于荷兰和非荷兰的税收考虑，购买，拥有和处置外汇票据。

一般说来，如果持有原始票据的人是荷兰公司所得税目的的荷兰居民或被视为荷兰居民的实体(荷兰居民实体)，则根据原始票据或根据交换要约变现的任何收益或损失，应对荷兰公司所得税按最高20万英镑和25%的税率征收20%的应纳税所得税率。就超过该款额的应课税利润而言。

荷兰居民个人

如果持有原始票据的人为荷兰所得税目的的个人、居民或被视为荷兰居民(荷兰居民个人)，则原始票据项下的任何收入或根据交换提议实现的任何损益均应按累进所得税税率征税(最高为51.95%)，条件是：

原始票据可归因于一家企业，持有原始债券的人不论是作为企业家还是作为一名共同有权享有该企业净资产(荷兰语： medeecerechtigd tot het vermogen)而不是股东的企业(如“荷兰所得税法”2001所界定的)，都可从该企业中分得一部分利润；或

ii.

原始票据持有人被视为就原始票据开展了超出普通资产管理范围的活动(荷兰语为：Normaal，Actief Vermogensbeheer从其他活动中应纳税的注释中获得利益(荷兰语为：结果在werkzaamheden上”).

如果上述条件i和ii不适用于持有原始票据的荷兰居民个人，则原始票据被确认为投资资产，并作为投资资产列入荷兰居民个人的净投资基础(荷兰语)。炉渣)。这种持有人每年按投资资产的公平市价减去日历年年初(1月1日)的可容许负债的假定、可变回报，按30%的所得税税率征税。可以提供免税津贴。对原始票据的实际收入、损益不征收荷兰所得税。

对于2018年1月1日的净投资资产，将适用 2.02%至5.38%之间的假定回报率(取决于该持有者在2018年月1日的净投资资产数额)。认为可变回报将每年进行调整。

荷兰非居民

非荷兰居民实体或荷兰居民个人的原始票据持有人将不因根据原始票据取得的任何收入或资本利得税或根据交换要约实现的任何收益或损失而对荷兰征税；但：

这类持有人对企业或被视为企业(如“荷兰所得税法”2001和“荷兰公司所得税法1969”中所界定的)没有利害关系。

以下讨论仅供一般参考之用。它也适用于原始Notes和/或 Exchange Notes的受益所有者。持有原始票据的人应就以色列所得税法对其特殊情况的适用以及在任何情况下产生的任何税务后果，征求他们自己的税务顾问的意见。非以色列人征税管辖权或任何适用的税务条约。

以色列对Teva公司应付利息的税务责任非以色列人居民

个人应按最高25%的降低的利率征收利息税。如果利息费用作为对票据的减税要求，如果个人是大股东，(为这些目的的大股东是直接或间接持有公司任何控制手段的至少10%的股东，包括与他人一起持有公司的任何控制手段)，如果个人和公司之间存在特殊关系，则个人无法获得减息率。利息(除非满足了某些条件)，或者如果利息是个人的业务收入。在这种情况下，个人将按其边际税率对利息征税。

公司实体对其利息收入征收公司税。公司税率目前为23%。

非以色列人居民必须在以色列提交所得税申报单，除非全额扣缴税款，否则他们必须从以色列获得利息收入。

提瓦对应缴利息的预扣税非以色列人居民

以外币计价的票据支付利息的以色列公司非以色列人居民必须按25%的税率预扣税款，但下列情况除外：(1)支付给大股东的利息(如上文所界定的)，或 (2)支付给这类以色列公司的雇员、服务提供者或供应商的利息，他们应根据适用于个人的最高边际税率征收预扣税。支付给的利息的税务责任非以色列人根据适用的税务条约，以色列公司的居民可以减少。根据适用的税务条约，从这样的降低税率中受益，如非以色列人居民应根据如此低的税率提交一份以色列纳税申报表。

根据“证券法”，任何转售外汇票据的任何利润，以及任何人所获的佣金或特许权，均可视为承保补偿。该送文函指出，通过承认它将交付和提交招股说明书，经纪人-交易商将不被视为承认它是“证券法”所指的“证券承销商”。

在交易所报价到期后不少于180天的期间内，我们将立即将本招股说明书的副本及对本招股说明书的任何修改或补充，寄给任何在发送函中要求提供这些文件的经纪交易商。我们已同意支付与交换报价有关的与履行义务有关的一切费用，但任何经纪人或交易商的佣金或特许权除外。我们将赔偿持有外汇票据(包括任何经纪交易商)的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，并将为他们可能因此需要支付的付款作出贡献。

关于美国和纽约有关外汇票据有效性的法律事项，将由纽约Kirkland&Ellis LLP公司转交给发行人。以色列Tulchinsky Stern Marciano Cohen Levitski&Co.将向Teva转交与以色列法律有关的某些法律事项。荷兰Van Doorne N.V.将为发行人提供与荷兰法律有关的某些法律事项。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(在管理部门关于财务报告的内部控制报告中包括 )。10-K特瓦制药工业有限公司在截至#date0#12月31日的年度内，已根据以色列独立注册公共会计师事务所、普华永道会计师国际有限公司成员凯塞尔曼和凯塞尔曼的报告，根据上述公司作为审计和会计专家的权威，成立了该公司。

本招股说明书中的信息仅在封面日期时才有效，并可能在该日期之后更改。在这份招股说明书的封面日期之后的任何时候，我们并不表示我们的事务与所描述的相同，或者本招股说明书中的信息是正确的，我们也不通过交付本招股说明书或向您出售证券来暗示这些事情。

在2018之前，所有在这些证券上进行交易的交易商，无论是否参与交易要约，都可能需要提交一份招股说明书。这是除了经销商的义务外，在作为承保人行事时，并对其未售出的分配款或订阅的，交付招股说明书的义务。

“以色列公司法”(5759-1999)(“公司法”)规定，公司不得免除或赔偿董事或首席执行官(每名主管一人)，也不得订立保险合同，为因下列任何一项原因而承担的任何责任提供保险：(I)官员违反其忠诚义务的行为，除非在保险保险或赔偿方面，原因是(Ii)高级船员故意或罔顾后果地违反其照顾公司的职责；(Iii)为非法实现私利而作出的任何作为或不作为；或(Iv)罚款、罚款、罚款、没收或惩罚。此外，“公司法”规定，只有在因违反对公司的注意义务而造成的损害赔偿责任方面，才能事先免除高级官员的赔偿责任(但不能像上文所指出的那样故意或罔顾后果地犯下这种违法行为，或与分配有关的违法行为(如“公司法”所界定的)。

Teva公司的公司章程包括规定Teva的高级职员在符合“公司法”的情况下，可以或可以得到保险、免除或赔偿他们可能以其身份承担的责任。Teva公司章程第102至105条规定如下：

102.

除适用法律条文另有规定外，公司有权订立保险合约，以承保公司任何高级人员因上述高级人员以高级船员身分所采取的任何行动而向其施加的任何法律责任或由他或她支付的任何费用的全部或部分法律责任。根据适用法律可为其提供保险的公司，包括就下列任何一项而对任何高级人员施加的任何法律责任方面的保险：

(a)

违反注意义务vis-vis公司或 vis-vis另一人；

(b)

违背忠诚义务vis-vis该公司，但有关人员必须真诚行事，并有合理理由相信有关行动不会对公司造成不利影响；

(c)

因上述人员以公司高级人员的身分所采取的任何行动而向该人员施加的财政法律责任；包括(C1)上述高级人员有义务向受害方支付“证券法”第52(54)(A)(1)(A)(A)(A)(A)(A)(A)(A)条所述的款项，以及该人员因与该人有关而招致的开支根据“证券法”第H3、H4或 i 1章提起的诉讼，包括合理的法律费用，其中包括律师费，或与“公司法”第九部分第四章D条有关的诉讼。

103.

在符合适用法律条文的规定下，公司有权弥偿职位及/或预先承诺弥偿公司的任何高级人员，而该等责任或开支是因上述高级人员以公司高级人员身分在公司执行的任何诉讼而施加于他或她的任何法律责任或开支而导致的，而该等人员是以公司高级人员的身分在公司执行该等法律责任或开支的。尊重根据适用法律可提供赔偿的任何法律责任或费用，包括对军官承担的任何法律责任或费用，具体情况如下：

(a)

凭藉法法院的决定，包括以和解方式作出的决定或在仲裁中作出的决定，而施加于该人员而使另一人受惠的经济法律责任

二-1

经法院确认，但事先赔偿的承诺应限于公司董事会认为在作出赔偿承诺时公司的活动可预见的事件，并应进一步限于董事会确定在这种情况下合理的数额或标准，并进一步规定，在预先赔偿董事会认为可预见的事件的承诺中，鉴于公司在作出赔偿承诺时的活动，应提及董事会确定在有关情况下合理的数额或标准，包括(A1)一笔上述高级职员有义务向某一人支付的款项。“证券法”第52(54)(A)(1)(A)条所规定的受害方及上述人员因根据“证券法”第H3、H4或I 1章进行的法律程序而招致的开支，包括合理的法律开支，包括律师费，或与“公司法”第九部第4章第(Br)D条有关的合理法律开支；

(b)

合理的诉讼费用，包括律师费，由该人员因经授权进行研讯或就该人员进行的法律程序而招致的合理诉讼开支，而该费用是在没有呈交对该人员的公诉书的情况下完成的，亦没有对该人员而非刑事法律程序施加任何经济处罚(因为“公司法”对该词有界定)，或在没有的情况下，就不需要证明犯罪意图的刑事指控或与经济制裁有关的刑事指控，对该官员提出起诉，对该官员处以罚款，而不是刑事诉讼；以及

(c)

合理的诉讼开支，包括律师费，而该等人员在由公司或代表公司或由另一人向该人员提出的任何法律程序中，或就该人员被判无罪的任何刑事控罪，或就任何刑事控罪而被判无罪的任何刑事控罪，均须由法院支出或须由法院支付，而该等费用是由公司或代表公司或另一人提出的，包括律师费被定罪的，不需要证明犯罪意图的。

104.

除适用法律条文另有规定外，公司有权预先豁免公司任何高级人员就因违反照顾责任而引致的损害负全部或部分法律责任。vis-vis公司。

105.

尽管如此，公司仍有权在适用法律允许的范围内，对公司的任何高级人员进行保险、赔偿和免除责任。因此，(I)对“公司法”、“证券法”或任何其他适用法律作出的任何修正，如扩大任何高级人员获得保险、赔偿或免除责任的权利，均应在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内立即适用；(2)对“公司法”、“证券法”或任何其他适用法律的任何修正均应在适用法律允许的范围内立即予以适用；(2)对“公司法”、“证券法”或任何其他适用法律的任何修正。对任何高级船员获得保险的权利有不利影响的，就本章程条文而言，获弥偿或免除法律责任的人员，除适用法律另有规定外，不得在事后生效，亦不得影响公司就在该等修订前所发生的任何作为或不作为而向高级船员提供保险、弥偿或免除法律责任的义务或能力。

根据赔偿和释放协议，Teva免除其官员的责任，并在法律和条款允许的最大限度内向他们提供赔偿。根据这些协议，Teva承诺就法院判决(包括经法院批准的和解或仲裁员裁决)所规定的货币责任向每名干事提供赔偿，但这种承诺(I)应限于与其中规定的某些事件或情况有关或以其他方式有关的事项，以及(2)每名干事合计不应超过2亿美元。根据以色列法律，赔偿受到其他限制，包括上文所述的限制。在不违反适用法律的情况下，Teva还可以在发生具体事件后向其官员提供赔偿。

Teva公司的人员也由董事、高级管理人员和高级人员责任保险公司承保。

二-2

根据荷兰法律，如果公司因高级人员或董事的严重疏忽或故意渎职而承担责任，则不允许公司对其高级人员和董事以此种身份承担的责任作出赔偿。在符合上述规定的情况下，荷兰公司股东大会可向荷兰公司董事总经理提供赔偿或年度解雇。至于赔偿方面，荷兰公司章程第16条第3款规定，每名董事总经理的报酬和其他雇用条件由大会决定。关于每年的解雇，荷兰各公司章程第21条的有关条款规定如下：

1.大会通过财务报表。管理委员会通过年度报告。

2.财务报表的通过不解除总经理的职务，除非第3款的规定适用。通过单独的决议，大会可以解除在有关财政年度进行的管理层的董事总经理职务，只要该管理层从财务报表中明显看出或已通知大会。

3.如果所有股东也是公司的董事总经理，则所有董事总经理签署财务报表也可作为财务报表的通过，只要所有有权出席会议的各方都有机会注意起草的财务报表并同意采用这种方式。以这种方式采用财务报表解除了董事总经理的职务。

项目21.

证物及财务报表附表


展览数		描述

3.1		蒂瓦制药工业有限公司协会备忘录⁽¹⁾⁽²⁾

3.2		修订Teva制药业有限公司协会章程⁽¹⁾⁽³⁾

3.3		泰瓦制药工业有限公司章程⁽⁴⁾⁽⁵⁾

3.4*		荷兰蒂瓦制药金融公司章程II B.V.⁽⁶⁾

3.5*		荷兰蒂瓦制药金融公司注册契据II B.V.⁽⁶⁾

3.6*		注册契约，包括荷兰蒂瓦制药金融公司章程第III B.V.⁽⁶⁾

4.1		自2012年11月起，摩根大通银行N.A.的Teva制药工业有限公司和不时持有的股票持有人之间的经修订和重新确定的存款协议⁽⁷⁾

4.2		截至2016年2月29日对经修正和恢复的存款协定的第1号修正案，包括美国保存收据的形式⁽⁸⁾

4.3		7.00%强制可转换优先股的股票凭证格式⁽⁹⁾

4.4		自2018年3月14日起，由蒂瓦制药金融公司荷兰II B.V.、蒂瓦制药工业有限公司和纽约梅隆银行担任托管人的高级义齿。⁽¹⁰⁾

4.5		第一副补充高级义齿，截止日期为2018年3月14日，由蒂瓦制药金融荷兰II B.V.、泰瓦制药工业有限公司、纽约梅隆银行作为托管人和纽约梅隆银行伦敦分行作为付款代理，包括3.250%的高级票据(2022欧元)和4.500%到期的高级债券(2025%)⁽¹¹⁾

二-三


展览数		描述

4.6		自2018年3月14日起，由蒂瓦制药金融公司荷兰III B.V.、蒂瓦制药工业有限公司和纽约梅隆银行担任托管人的高级义齿。⁽¹²⁾

4.7		第一副补充高级义齿，日期为2018年3月14日，由蒂瓦制药金融荷兰III B.V.、蒂瓦制药工业有限公司和纽约梅隆银行担任托管人，包括6.000%高级债券到期2024和6.750%高级债券到期2028⁽¹³⁾

4.8		自2018年3月14日起，蒂瓦制药金融荷兰II B.V.、蒂瓦制药工业有限公司及其最初购买者之间签订的登记权利协议⁽¹⁴⁾

4.9		自2018年3月14日起，蒂瓦制药金融荷兰III B.V.、蒂瓦制药工业有限公司及其最初购买者之间签订的登记权利协议⁽¹⁵⁾

4.10		自2006年1月31日起，由泰瓦制药金融有限公司、泰瓦制药工业有限公司和纽约银行担任托管人。⁽¹⁶⁾

4.11		第一副补充高级义齿，截止日期为2006年1月31日，由泰瓦制药金融有限公司、泰瓦制药工业有限公司和纽约银行担任托管人，包括0.25%可转换高级义齿的形式---⁽¹⁷⁾

4.12		第二次补充高级义齿，截止日期为2006年1月31日，由泰瓦制药金融有限公司、泰瓦制药工业有限公司和纽约银行担任托管人，包括6.150%到期的高级债券的形式⁽¹⁸⁾

4.13		自2011年11月10日起，由泰瓦制药金融公司、有限责任公司、泰瓦制药工业有限公司和纽约梅隆银行担任托管人的高级义齿。⁽¹⁹⁾

4.14		第二次补充高级义齿，截止日期为2012年12月18日，由泰瓦制药金融公司IV、LLC、Teva制药业有限公司和纽约梅隆银行担任托管人，包括2.950%到期的高级债券的形式⁽²⁰⁾

4.15		由泰瓦制药金融公司B.V.、蒂瓦制药工业有限公司和纽约梅隆银行担任托管人的高级印义牙，日期为2011年11月10日。⁽²¹⁾

4.16		第一副高级义齿，日期为2011年11月10日，由蒂瓦制药金融公司B.V.、泰瓦制药工业有限公司和纽约梅隆银行担任托管人，包括3.650%到期的高级债券的形式⁽²²⁾

4.17		第二次补充高级义齿，日期为2012年12月18日，由特瓦制药金融公司B.V.、蒂瓦制药工业有限公司和纽约梅隆银行担任托管人，包括2.250%到期的高级债券的形式⁽²³⁾

4.18		高级义齿，日期为2011年11月10日，由蒂瓦制药金融有限公司、蒂瓦制药工业有限公司和纽约梅隆银行担任托管人⁽²⁴⁾

4.19		第一副高级义齿，日期为2011年11月10日，由蒂瓦制药金融IV B.V.、蒂瓦制药工业有限公司和纽约梅隆银行担任托管人，包括3.650%到期的高级债券的形式⁽²⁵⁾

4.20		永久全球证书，截止日期为2012，450万瑞士法郎，到期债券期限为2018瑞士法郎⁽²⁶⁾

二-4


展览数		描述

4.21		自2012年4月25日起由蒂瓦制药工业有限公司担保⁽²⁷⁾

4.22		高级义齿，截止日期为2015年3月31日，由泰瓦制药工业有限公司、蒂瓦制药金融荷兰II B.V.和纽约梅隆银行担任托管人⁽²⁸⁾

4.23		补充高级义齿，截止日期为2015，31年3月31日，由蒂瓦制药工业有限公司、蒂瓦制药金融荷兰II B.V.、纽约梅隆银行作为托管人、纽约梅隆银行伦敦分行作为主要支付代理人，包括1.250%的高级票据到期2023和1.875%的高级票据到期2027⁽²⁹⁾

4.24		第二次补充性高级义齿，截止日期为2016，7月份，由蒂瓦制药工业有限公司和蒂瓦制药金融荷兰II B.V.、纽约梅隆银行作为托管人和纽约梅隆银行伦敦分行作为主要支付代理人，包括0.375%的高级票据到期2020、1.125%的高级债券到期2024和1.625%的高级债券到期2028的形式⁽³⁰⁾

4.25		高级义齿，日期为2016年7月21日，由蒂瓦制药金融荷兰III B.V.、蒂瓦制药工业有限公司和纽约梅隆银行担任托管人⁽³¹⁾

4.26		第一次补充高级义齿，日期为2016，7月份 21，由荷兰蒂瓦制药金融公司、蒂瓦制药工业有限公司和纽约梅隆银行作为托管人，包括1.700%高级债券到期2019、2.200%高级债券2021到期、2.800%高级债券到期2023、3.150%高级票据2026到期和4.100%高级债券到期2046的形式。⁽³²⁾

4.27		永久全球证书，截止日期为2016，07月28日，以及到期的300，000，000瑞士法郎0.125%债券的条款⁽³³⁾

4.28		永久全球证书，截止日期为2016，07月28日，以及到期的3.5亿瑞士法郎0.500%债券的条款，到期日期为2022⁽³⁴⁾

4.29		永久全球证书，截止日期为2016，07月28日，以及到期的3.5亿瑞士法郎1.000%债券的条款，到期日期为2025⁽³⁵⁾

4.36		自2016年月28日起，由泰华制药工业有限公司担保(与2018票据有关)⁽³⁶⁾

4.31		自2016年月28日起，由泰华制药工业有限公司担保(与2022票据有关)⁽³⁷⁾

4.32		自2016年月28日起，由泰华制药工业有限公司担保(与2025票据有关)⁽³⁸⁾

4.33		其他长期债务票据：登记人承诺应要求向证券交易委员会提供副本.

5.1*		Kirkland&Ellis LLP评述

5.2*		Van Doorne N.V.的意见。

5.3*		Tulchinsky Stern Marciano Cohen Levitski&Co.

10.2		截至2015年11月16日的“高级无担保循环信贷协议”，由蒂瓦制药工业有限公司作为担保人，Teva制药美国公司，Teva资本服务瑞士有限公司，Teva金融服务B.V.，蒂瓦金融服务II B.V.，荷兰蒂瓦制药金融III B.V.，作为借款者，花旗银行，N.A.，作为行政代理人，以及贷款方⁽³⁹⁾

二-5


展览数		描述

10.4		截至2016年月21日，对“高级无担保循环信贷协议”的修正，日期为11月16，2015，由特瓦制药工业有限公司及其之间的担保人、Teva制药美国公司、Teva资本服务瑞士有限公司、Teva金融服务公司B.V.、Teva金融服务II B.V.、蒂瓦制药金融荷兰III B.V.、作为借款者、花旗银行作为行政代理，以及其放款方。⁽⁴⁰⁾

10.5		截至2017年月18日，对“高级无担保循环信贷协议”的修正，日期为11月16，2015，由特瓦制药工业有限公司及其之间的担保人、Teva制药美国公司、Teva资本服务瑞士有限公司、Teva金融服务公司B.V.、Teva金融服务II B.V.、蒂瓦制药金融荷兰III B.V.、作为借款者、花旗银行作为行政代理，以及其放款方。⁽⁴¹⁾

10.6		截至2018年2月1日对“高级无担保循环信贷协议”的修订，日期为2015，11月16日，由特瓦制药工业有限公司及其之间的担保人、Teva制药美国公司、Teva资本服务瑞士公司、Teva金融服务公司 B.V.、Teva金融服务II B.V.、蒂瓦制药金融荷兰III B.V.、作为借款者、花旗银行作为行政代理，以及其贷款人的身份进行修订。⁽⁴²⁾

10.7		股东协议，日期为2016，2008年8月2日，由Allergan公司和Teva制药工业有限公司签署⁽⁴³⁾

10.8		Teva制药工业有限公司与K re Schultz签订的就业协议，日期为2017年月7日⁽⁴⁴⁾

10.9		“就业协议”，日期为2014，01月15日，蒂瓦制药工业有限公司与埃雷兹·维戈曼⁽⁴⁵⁾

10.10		自2017年月6日起，蒂瓦制药工业有限公司与伊扎克·彼得堡签订就业协议。⁽⁴⁶⁾

10.11		自2008年月7日起，蒂瓦制药工业有限公司与埃亚尔·德舍赫签订雇佣协议。⁽⁴⁷⁾

10.12		截至2008年月7日，蒂瓦制药工业有限公司与埃亚尔·德舍赫之间的就业协议增编⁽⁴⁸⁾

10.13		Teva制药工业有限公司与EyalDesheh之间的就业协定修正案，日期为2012年月日⁽⁴⁹⁾

10.14		自2018年月22日起，蒂瓦制药工业有限公司与埃亚尔·德舍赫签订终止协议⁽⁵⁰⁾

10.15		就业协议，日期为2018，02月8日，Teva制药美国公司与迈克尔·麦克莱伦之间的雇佣协议⁽⁵¹⁾

10.16		自2017年月19日起，蒂瓦制药美国公司与迈克尔·麦克莱伦签署的信函协议⁽⁵²⁾

10.17		自2017年月19日起，蒂瓦制药美国公司与麦克莱伦签署的信函协议⁽⁵³⁾

10.18		自2017年月26日起，蒂瓦制药美国公司与迈克尔·麦克莱伦签署的信函协议⁽⁵⁴⁾

10.19		修订和恢复就业协议，截止日期为2018年2月7日，Teva制药公司与卡洛·德诺斯泰法尼公司之间的协议⁽⁵⁵⁾

10.20		“就业协议”，日期为2017年月18日，由美国Teva制药公司和Hafrun Fridriksdottir公司签订⁽⁵⁶⁾

二-六


展览数		描述

10.21		截止到2016年月21日，美国蒂瓦制药公司与Hafrun Fridriksdottir签署的信函协议⁽⁵⁷⁾

10.22		自2016年月1日起，Teva制药公司与Hafrun Fridriksdottir签订的信函协议⁽⁵⁸⁾

10.23		自2016年月7日起，蒂瓦制药美国公司与Hafrun Fridriksdottir签订的信函协议⁽⁵⁹⁾

10.24		自2015年月28日起，蒂瓦制药工业有限公司与Hafrun Fridriksdottir签订的信函协议⁽⁶⁰⁾

10.25		自2013年月22日起，蒂瓦制药工业有限公司与马克萨巴格签订雇佣协议。⁽⁶¹⁾

10.26		自2017年月日起，蒂瓦制药工业有限公司与马克萨巴格签署的信函协议⁽⁶²⁾

10.27		“就业协议”，截止于2011年月21日，由蒂瓦制药欧洲公司和罗布·韩曼斯公司签订。⁽⁶³⁾

10.28		提瓦制药欧洲公司和韩国罗布公司之间就业协议的第一修正案，日期为2012年月30⁽⁶⁴⁾

10.29		Teva制药公司(欧洲)和韩国罗布公司(Rob Korea Man)之间就业协议的第二修正案，日期为2015年月12日。⁽⁶⁵⁾

10.30		Teva制药公司(欧洲)和韩国罗布公司(Rob Korea Man)之间就业协议的第三次修正，日期为2017年月18⁽⁶⁶⁾

10.31		终止协议，截止日期为2018，01月25日，Teva制药欧洲公司和Rob韩国人公司之间的终止协议⁽⁶⁷⁾

10.32		自2015年5月22日起，蒂瓦制药工业有限公司与迈克尔·海登博士签订的经修订和恢复的就业协议⁽⁶⁸⁾

10.33		自2012年月8日起，蒂瓦制药工业有限公司与迈克尔·海登博士签署的协议⁽⁶⁹⁾

10.34		2017表格奖金信协议，适用于罗布·韩曼斯、迈克尔·海登博士、哈夫伦·弗里德里克斯·多蒂尔、卡洛·德诺斯泰法尼、埃亚尔·德舍赫和马克·萨巴格⁽⁷⁰⁾

10.35		泰瓦制药工业有限公司2015长期股权激励计划⁽⁷¹⁾

10.36		Teva制药工业有限公司2017行政奖励补偿计划⁽⁷²⁾

10.37		Teva制药美国公司补充递延补偿计划⁽⁷³⁾

10.38		Teva制药美国公司固定供款补充行政退休计划⁽⁷⁴⁾

10.39		补偿和释放协议的形式⁽⁷⁵⁾

10.40		特瓦制药工业有限公司2015长期股权激励计划下的董事奖励协议，适用于选定的 2015、2016和2017赠款⁽⁷⁶⁾

10.41		特瓦制药工业有限公司2015长期股权激励计划下的Hafrun Fridriksdottir奖励协议适用于选定的2016笔赠款⁽⁷⁷⁾

10.42		特瓦制药工业有限公司2015长期股权激励计划下的kre schultz奖励协议，适用于 11月3日，2017赠款⁽⁷⁸⁾

二-7


展览数		描述

10.43		卡洛·德诺卡斯蒂芬尼奖励协议，特瓦制药工业有限公司2015长期股权激励计划适用于5月18日，2017⁽⁷⁹⁾

10.44		特瓦制药工业有限公司2015年度股权激励计划下的表单奖励协议，适用于向迈克尔麦克莱伦和哈夫伦弗里德里克斯多蒂尔提供的2016英镑赠款和对迈克尔麦克莱伦的2017笔赠款⁽⁸⁰⁾

10.45		特瓦制药工业有限公司2015长期股权激励计划下的Hafrun Fridriksdottir替代奖励协议(br}适用于8月2，2016股票期权授予⁽⁸¹⁾

10.46		特瓦制药工业有限公司2015长期股权激励计划下的Hafrun Fridriksdottir替代奖励协议(br}适用于8月2日的限制性股票单位赠款⁽⁸²⁾

10.47		特瓦制药工业有限公司2015长期股权激励计划下的表单奖励协议，适用于向麦克莱伦提供的2015欧元赠款。⁽⁸³⁾

10.48		特瓦制药工业有限公司2015长期股权激励计划下的表单奖励协议适用于对马克萨巴格、迈克尔海登、卡罗德诺卡斯特凡尼、埃亚尔德舍赫、罗布韩曼斯、哈夫伦弗里德里克斯多蒂尔、伊扎克彼得堡和科雷舒尔茨的赠款⁽⁸⁴⁾

10.49		特瓦制药工业有限公司2015长期股权激励计划下的表单奖励协议，适用于向马克萨巴格、卡罗德诺卡斯特凡尼、埃雷兹维戈曼、埃亚尔德舍赫、罗布高曼斯和迈克尔海登提供的部分2016英镑的奖励。⁽⁸⁵⁾

10.50		特瓦制药工业有限公司2010长期股权激励计划下的表单奖励协议，适用于向马克萨巴格、卡罗德诺卡斯特凡尼、埃雷兹维戈曼、埃亚尔德舍赫、罗布高曼斯和迈克尔海登提供的部分2015英镑的奖励。⁽⁸⁶⁾

10.51		Teva制药工业有限公司2015长期股权激励计划下的表单奖励协议，适用于向K re Schultz、Michael McClellan、MarkSabag、Carlo de Noquistefani和Hafrun Fridriksdottir提供的2018欧元赠款⁽⁸⁷⁾

10.52		2018表格奖金协议书⁽⁸⁸⁾

10.53		迈克尔-麦克莱伦奖励协议下的泰瓦制药工业有限公司2015长期股权激励计划适用于9月18日， 2017赠款⁽⁸⁹⁾

10.54		“和解协议”和“相互释放协议”，截止日期为2018年月31日，由泰瓦制药工业有限公司和艾尔甘公司签订。⁽⁹⁰⁾

12.1*		收入与固定费用比率的计算

21.0*		泰瓦制药工业有限公司的附属公司

23.1*		Kesselman和Kesselman的同意

23.2		Kirkland&Ellis LLP的同意(包括在表5.1中)

23.3		Van Doorne N.V.的同意(包括在表5.2中)

23.4		Tulchinsky Stern Marciano Cohen Levitski&Co.的同意(见表5.3)

24.1		Teva制药工业有限公司、Teva制药财务荷兰II B.V.和Teva制药财务荷兰III B.V.的委托书(包括本注册声明的签名页)

25.1*		纽约梅隆银行关于泰瓦制药金融荷兰II B.V.高级义齿的托管人资格声明，日期为2018，03月14日

25.2*		纽约梅隆银行担任泰瓦制药金融荷兰III B.V.高级义齿的资格声明，日期为2018

二-8


展览数		描述

99.1*		2022到期应付高级票据700，000，000，3.250%

99.2*		900，000，000，000，4.500%高级票据的发送函---到期应付2025

99.3*		1，250，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000份高级票据

99.4*		1，250，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000份高级票据

随函提交

1.	英文翻译或摘要从希伯来原文，这是官方版本。

2.	表格上的登记陈述书，参照附录3.1合并而成F-1(注册主任)(第33-15736号)。

3.	以参照表3.2合并而成10-K于2018年2月12日提交。

4.	希伯来文原文的英文译文或摘要，即正式版本，但附录A除外，其正式文本为英文本。

5.	参照表3.3组成10-K于2018年2月12日提交。

6.	英文翻译或摘要从荷兰原件，这是官方版本。

7.	表格上注册陈述书的附件(A)F-6于2015年月30(雷格. 第333-#number0#号)。

8.	表格上注册陈述书的生效修订F-6于2002年2月29日(雷格. )提交。第333-#number0#号)。

9.	以参照表4.2合并而成6-K于2015年月8日提交。

10.	以参照表4.5合并而成8-K于2018年3月14日提交。

11.	以参照表4.6合并而成8-K于2018年3月14日提交。

12.	以参照表4.1合并而成8-K于2018年3月14日提交。

13.	以参照表4.2合并而成8-K于2018年3月14日提交。

14.	藉参照表4.8合并而成8-K于2018年3月14日提交。

15.	参照表4.4合并而成8-K于2018年3月14日提交。

16.	以参照表4.1合并而成6-K于2006年月31提交。

17.	以参照表4.2合并而成6-K于2006年月31提交。

18.	参照表4.3合并而成6-K于2006年月31提交。

19.	以参照表4.1合并而成6-K于2011年月10提交。

20.	以参照表4.2合并而成6-K于2012年月18提交。

21.	参照表4.3合并而成6-K于2011年月10提交。

22.	参照表4.4合并而成6-K于2011年月10提交。

23.	参照表4.4合并而成6-K于2012年月18提交。

24.	以参照表4.5合并而成6-K于2011年月10提交。

25.	以参照表4.6合并而成6-K于2011年月10提交。

26.	以参照表4.1合并而成6-K于2012年4月25日提交。

27.	以参照表4.2合并而成6-K于2012年4月25日提交。

28.	以参照表4.1合并而成6-K于2015年3月31日提交。

29.	以参照表4.2合并而成6-K于2015年3月31日提交。

30.	以参照表4.2合并而成6-K于2016年月25提交。

31.	以参照表4.1合并而成6-K于2016年月21提交。

32.	以参照表4.2合并而成6-K于2016年月21提交。

33.	以参照表4.1合并而成6-K于2016年月28提交。

34.	以参照表4.2合并而成6-K于2016年月28提交。

35.	参照表4.3合并而成6-K于2016年月28提交。

36.	参照表4.4合并而成6-K于2016年月28提交。

37.	以参照表4.5合并而成6-K于2016年月28提交。

38.	以参照表4.6合并而成6-K于2016年月28提交。

39.	参照表99.2合并成6-K于2015年月18提交。

40.	参照表10.8组成10-K于2018年2月12日提交。

二-九

(Ii)在招股章程内反映在注册声明生效日期(或最近一次注册声明生效后的修订)生效日期后所产生的任何事实或事件，而该等事实或事件是登记声明所载资料的根本改变。尽管如此，所提供的证券数量的任何增减(如果所提供的证券的总美元价值不超过已登记的价值)以及偏离估计最高发行幅度的低端或高端的任何偏离，可以根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书的形式反映，如果总量上的数量和价格的变化不再代表更多。在有效登记声明中的注册费表格中所列的最高总发行价的20%变动；及

(3)列入以前在登记报表中未披露的关于分配计划的任何重要资料，或在登记说明中对这些资料作任何重大更改。

(b)

为确定“证券法”所规定的任何责任，每一项此种效力后的修正均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时这种证券的发行应被视为该证券的首次善意发行。

(c)

本条例旨在藉生效后的修订，将在发行结束时仍未售出的任何已登记证券从注册中删除。

(d)

为确定根据“证券法”对任何买家所负的法律责任，根据第424(B)条提交的每份招股章程，除依据规则430 B提交的注册陈述书或依赖规则430 A的招股章程外，均须视为该招股章程的一部分，并自该招股章程生效后首次使用之日起，即属该招股章程的一部分，并包括在该招股章程内。但在注册陈述书或招股章程中所作的任何陈述，如属该注册陈述书的一部分，或以提述法团或当作为法团而纳入该注册陈述书或招股章程而成为法团或当作法团的文件内所作的声明，作为该登记陈述书的一部分，则对于在该项首次使用前有售卖合约时间的买方，不得取代或修改该注册陈述书内所作出的任何陈述。或招股章程，而该招股章程是注册陈述书的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的招股章程。

(e)

为确定“证券法”规定的登记人在证券初始分配中对任何买方的责任：以下签名登记人根据本登记声明在下列登记人的证券的首次发行中承担这一责任，而不论以任何方式向买方出售证券所用的承销方式，如果该证券是以任何方式提供或出售给该买方的在通信后的中，下列签名登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售这种证券：

(I)下列签署注册人的任何初步招股章程或招股章程，该等招股章程或招股章程须根据第424条提交；

(2)与下述签名登记人或其代表编写的要约有关的任何免费书面招股说明书，或由下列签名登记人使用或提及的任何免费招股说明书；

二-11

为确定“证券法”规定的任何责任，每次根据经修正的“1934证券交易法”第13(A)或15(D)节提交登记人的年度报告(并酌情根据经修订的“1934证券交易法”第15(D)节提交雇员福利计划年度报告)，均应视为本登记报表中所载的“雇员福利计划年度报告”。与该等证券所提供的证券有关的新的注册陈述书，以及当时该等证券的发行，须当作是该等证券的真诚首次发行。

(g)

如果根据“证券法”可允许根据第20项所述规定向登记人的董事、高级人员和控制人员提供赔偿，或以其他方式向登记人提供赔偿，则已通知登记人，证券交易委员会认为这种赔偿违反了“证券法”所述的公共政策，因此不能强制执行。如该董事、高级人员或控制人就所登记的证券提出申索，要求就该等法律责任(登记人支付注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的董事、高级人员或控制人的开支除外)提出弥偿，则除非其律师认为该事项已予处理。通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的赔偿是否违反“证券法”所述的公共政策的问题，并将由对这一问题的最终裁决加以管辖。

(h)

对根据本表格第4、10(B)或11或13项以参考方式纳入招股说明书的资料请求，在收到该请求后的一个工作日内作出答复，并以一流邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件。这包括在登记声明日期之后提交的文件中所载的信息，直至答复请求之日为止。

(i)

以事后修订的方式，提供所有有关交易的资料，以及该公司所涉及的资料，而该等资料在该交易生效时并非注册声明的标的及包括在该登记陈述书内。

二-十二

每一个签名出现在下面的人组成并任命K re Schultz、Michael McClellan、David Stark和Deborah Griffin，每个人都是真正合法的。事实律师具有完全替代和再替代权的代理人，以其名义，以任何和一切身份签署任何和所有(I)修正案(包括生效后的修正案)和对本登记声明的增补，以及(Ii)根据经修订的1933证券法规则 462(B)的任何和所有附加登记声明，并将其连同所有证据一并存档。及与此有关的其他文件，并获证券及交易监察委员会批准事实律师代理人有充分的权力和权力亲自作出和执行每一项行为，特此批准并确认所有上述内容。事实律师代理人或其任何一人，或其替代者或替代者，可凭借本条例合法地作出或安排作出。

根据1933“证券法”的要求，下列人员以身份和指定日期签署了这份登记声明。


	姓名	标题	日期
通过：	S/Sol J.巴勒博士	主席	2018年月二日
	Sol J.Beller博士	主席	2018年月二日

通过：	/S/K re Schultz	总裁兼首席执行官兼主任	2018年月二日
	科雷·舒尔茨	总裁兼首席执行官兼主任	2018年月二日

通过：	S/Michael McClellan	执行副总裁兼股长财务主任 (首席财务主任)	2018年月二日
	麦克莱伦	执行副总裁兼股长财务主任 (首席财务主任)	2018年月二日

通过：	/S/Deborah Griffin	高级副总裁兼主任会计干事 (首席会计主任)	2018年月二日
	德博拉·格里芬	高级副总裁兼主任会计干事 (首席会计主任)	2018年月二日

通过：	/s/Rosemary A.Crane	导演	2018年月二日
	罗斯玛丽·克莱恩	导演	2018年月二日

通过：	/S/Amir Elstein	导演	2018年月二日
	埃米尔·埃尔斯坦	导演	2018年月二日

通过：	/S/Murray A.Goldberg	导演	2018年月二日
	默里·戈德伯格	导演	2018年月二日


	姓名	标题	日期

通过：	/s/Jean-Michel Halfon	导演	2018年月二日
	让·米歇尔·霍尔芬	导演	2018年月二日

通过：	/S/Gerald M.Lieberman	导演	2018年月二日
	利伯曼	导演	2018年月二日

通过：	/S/Galia Maor	导演	2018年月二日
	加莉娅·毛尔	导演	2018年月二日

通过：	/S/Roberto A.Mignone	导演	2018年月二日
	罗伯托·A·米诺内	导演	2018年月二日

通过：	/佩里·D·尼森博士	导演	2018年月二日
	佩里·尼森博士	导演	2018年月二日

通过：	/S/Nechemia(Chemi)J.Peres	导演	2018年月二日
	Nechemia(Chemi)J.Peres	导演	2018年月二日

通过：	/S/Dan S.Suesskin	导演	2018年月二日
	丹·S·塞斯金德	导演	2018年月二日

通过：	/S/Gabrielle Sulzberger	导演	2018年月二日
	加布里埃尔·苏兹伯格	导演	2018年月二日

通过：	/S/Deborah Griffin	授权美国代表	2018年月二日
	德博拉·格里芬	授权美国代表	2018年月二日


	姓名	标题	日期

通过：	S/John Nason	总经理	2018年4月2日
	约翰·纳松	总经理	2018年4月2日

通过：	/S/David VRhovec	总经理	2018年月二日
	大卫·沃里克	总经理	2018年月二日

通过：	/S/Deborah Griffin	授权美国代表	2018年月二日
	德博拉·格里芬	授权美国代表	2018年月二日


确切名称附加注册人	对...的管辖权法团或编队	I.R.S.雇主鉴定数
荷兰药物金融II B.V.	荷兰	N/A
荷兰药物金融III B.V.	荷兰	N/A


	截至12月31日的年度，
	2017			2016		2015		2014		2013
收入与固定费用的比率		(18.7	)⁽¹⁾		2.5		9.3		11.8		4.7


天华制药业有限公司

通过：		/S/Deborah Griffin
姓名：		德博拉·格里芬
标题：		高级副总裁兼主任
		会计干事


Teva制药金融荷兰II B.V.

通过：		Teva制药欧洲B.V. 其管理主任

通过：		/S/David VRhovec
姓名：		大卫·沃里克
标题：		总经理

通过：		S/John Nason
姓名：		约翰·纳松
标题：		总经理


Teva制药金融荷兰三.B.V.

通过：		Teva制药欧洲B.V. 其总裁

通过：		/S/David VRhovec
姓名：		大卫·沃里克
标题：		总经理

通过：		S/John Nason
姓名：		约翰·纳松
标题：		总经理

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