Document
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
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ý | 依据“公约”第13或15(D)条提交的年度报告 1934年度证券交易所 |
截至财政年度：2017年月31
或
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o | 根据“公约”第13或15(D)条提交的过渡报告 1934年度证券交易所 |
委员会档案编号：001-#number0#
CDTi高级材料公司
(注册人的确切姓名如其章程所指明)
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特拉华州 国家或其他管辖范围 法团或组织 | 06-1393453 (I.R.S.雇主) (识别号) |
菲斯克广场1700号
加州奥克斯纳德，93033
(主要行政办事处地址)(邮编)
登记人的电话号码，包括区号：(805) 639-9458
依据第12(B)条注册的证券：
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每一班的职称 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股，面值0.01美元 | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
依据第12(G)条注册的证券：无
如“证券法”第405条所界定，以勾选标记标明注册人是否是一位知名的经验丰富的发行人。o否ý
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。o否ý
Indicate by check mark whether the registrant: (1) has filed all reports required to be filed by Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant was required to file such reports), and (2) has been subject to such filing requirements for the past 90 days. Yes ý否o
检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，说明在过去12个月内，根据条例S-T第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件(或要求注册人提交和张贴此类文件的时间较短)。ý否o
请以支票标记表示，如根据规例S-K第405项披露逾期提交人的资料不在此，而据注册人所知，亦不会载于本表格10-K第III部所提述的最终委托书或资料陈述或对本表格10-K的任何修订内。ý
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
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大型加速箱o | 加速过滤器o | 非加速过滤o (不要检查 较小的报告公司) | 小型报告公司ý |
| | | 新兴成长型公司o |
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。o
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。o否ý
注册人非附属公司持有的普通股的总市值，参照注册人最近完成的第二财政季度最后一个营业日的收盘价计算，2017.6月30日，曾$28,052,767。这一计算并未反映出人们对任何其他目的都是附属者的决定。登记人没有无表决权的普通股未发行.
截至2018年月22，登记人15,803,736发行和发行的普通股。
以参考方式合并的文件
没有。
CDTi高级材料公司
表格10-K年度报告
截止年度2017年月31
目录
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第一部分 | | |
项目1. | 商业 | 1 |
项目1A。 | 危险因素 | 5 |
项目1B。 | 未解决的工作人员意见 | 16 |
项目2. | 特性 | 16 |
项目3. | 法律程序 | 16 |
项目4. | 矿山安全披露 | 16 |
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第二部分 | | |
项目5. | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 | 17 |
项目6. | 选定财务数据 | 17 |
项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 18 |
项目7A. | 市场风险的定量和定性披露 | 25 |
项目8. | 财务报表和补充数据 | 25 |
项目9. | 会计与财务披露的变化与分歧 | 26 |
项目9A. | 管制和程序 | 26 |
项目9B. | 其他资料 | 26 |
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第III部 | | |
项目10. | 董事、执行干事和公司治理 | 27 |
项目11. | 行政薪酬 | 31 |
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 37 |
项目13. | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 40 |
项目14. | 主要会计费用及服务 | 42 |
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第IV部 | | |
项目15. | 证物、财务报表附表 | 44 |
项目16. | 表格10-K摘要 | 50 |
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签名 | 50 |
关于前瞻性声明的警告性声明
这份关于表10-K的年度报告载有经修正的“1933证券法”第27A节和根据1995“私人证券诉讼改革法”通过的1934“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，以及可能导致我们的结果与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同的假设。前瞻性陈述一般由“可能”、“将”、“项目”、“可能”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“应该”、“可能”、“会”、“战略”、“计划”、“继续”、“继续”、“追求”、“或这些词的否定词或其他具有类似含义的词语或表达方式。除历史事实陈述外，所有陈述都是可视为前瞻性陈述的陈述.这些前瞻性陈述是基于我们可以获得的信息，仅在作出陈述之日才是最新的，并且会受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果、业绩、前景或机会与前瞻性声明中表达的或隐含的结果大不相同。关于这些风险和不确定因素的讨论，请参阅本年度报告(表10-K)中“风险因素”标题下的讨论，以及本年度报告和我们向证券交易委员会公开提供的文件中所载的其他信息。你不应该过分依赖任何前瞻性的陈述。除联邦证券法另有规定外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件、环境变化或任何其他原因。
你应该阅读这份关于表10-K的年度报告和我们在本年度报告中提到的关于表10-K的文件，并将其作为证物提交给证券交易委员会，但有一项谅解，即我们未来的实际结果和情况可能与我们预期的大不相同。
解释性说明
“清洁柴油技术公司”、“CDTi”或“公司”或“我们”、“我们”和“我们”是指CDTi高级材料公司及其合并子公司，截至本年度报告表10-K。我们于2018年3月将我们的名字从清洁柴油技术公司改为CDTi先进材料公司。凡提述“附注”之处，均为本年报表10-K所载合并财务报表内的附注。
商标
The Clean Diesel Technologies name with logo, CDT logo, CDTi name with logo, CSI®, CATALYTIC SOLUTIONS®, CSI logo, ARIS®, BARETRAP®, BMARS™, CATTRAP®, COMBICLEAN®, COMBIFILTER®, MPC®, P2C™, PATFLUID®, PLATINUM PLUS®, PURIFIER and design, PURIFILTER®, PURIMUFFLER®, SPGM™, SPINEL™, THREE-WAY ZPGM™, TWO-WAY ZPGM™, ZPGM™, ZPGM TWC™, TERMINOX® and UNIKAT®, among others, are registered or unregistered trademarks of CDTi Advanced Materials, Inc. (including its subsidiaries).
第一部分
项目1.事务
公司概况
CDTi Advanced Materials, Inc. is a leading provider of technology and solutions to the automotive emissions control markets. We possess market leading expertise in emissions catalyst design and engineering for automotive and off-road applications. In particular, we have a proven ability to develop proprietary materials incorporating various base metals that replace costly platinum group metals ("PGM") and rare earth metals in coatings on vehicle catalytic converters.我们的业务受到日益严格的全球内燃机排放标准的推动，内燃机是各种有害污染物的主要来源。
我们通过提供用于催化剂涂层过程的材料和技术以及涂层基板和排放控制系统等成品来交付我们的催化剂技术。我们为各大汽车制造商、重型卡车制造商、催化剂制造商、分销商、集成商和改装商提供我们专有的催化剂技术。
我们在加州奥克斯纳德的ISO认证制造工厂生产涂覆基板。在某些情况下，我们生产的涂层基板是由第三方制造商集成到排气系统中，然后才运往我们的最终客户。我们还直接向排气系统制造商提供涂层基板，以便将其纳入自己的产品。
在过去的十年中，我们已经开发并生产了几代高性能的汽车和越野应用催化剂。在过去的两年中，我们已经开发了将我们的催化剂技术以功能粉末或材料系统的形式交付给其他催化剂制造商的能力。大多数催化系统需要大量昂贵的PGM才能有效运行。我们的材料系统，以廉价的贱金属，低PGM含量提供类似或更好的性能比竞争的高PGM催化剂。
向其他市场参与者提供我们的技术的能力极大地扩大了我们产品的可寻址市场，并使我们能够重新部署以前投资于资本密集型催化剂制造活动的资源。在2017年间，我们完成了对本田生产催化剂的制造承诺，并出售了我们的Durafit生产线。这些举措完成了我们作为材料和技术供应商向全球催化剂市场的重新定位。
战略
二十多年来，我们开发了排放控制技术和制造技术，使我们能够向全球催化剂制造商提供扶持性技术。为了支持这一战略，我们已经申请了大约228项专利，这些专利为我们先进的零pgm或zpgm以及低pgm催化剂的下一代技术提供了基础。将我们的先进材料作为功能粉末提供给其他催化剂生产商的能力，使我们能够获得比单纯作为制造商更大的规模和更高的技术投资回报。
将我们的技术提供给其他制造商的战略大大增加了我们可寻址市场的规模，并提供了进入作为催化剂生产商不可能实现的市场的机会。在短期内，我们正集中精力和资源，在中国和印度快速增长的OEM汽车市场以及欧洲和北美汽车市场的某些部分寻求机会。
中国仍然是世界上最大的汽车市场，2017销量超过2，900万辆，为CDTi产品提供了巨大的机遇。中国有一个广泛的排放控制系统供应链，为国内和国际汽车制造商服务。中国有些独特，许多国内催化剂制造商在与全球大型催化剂制造商竞争中为汽车市场服务。中国汽车市场需要技术和技术诀窍，必须遵守日益严格的排放标准，并提供价格具有竞争力的催化剂。此外，中国汽车市场面临巨大压力，要求解决日益严重的空气污染问题，这一问题已升级为公共政策问题。我们相信，这些因素为我们的产品和技术提供了一个非常有利的环境。
空气质量也是印度重要的市场驱动因素，2017年度汽车产量超过440万辆，另外还生产了2100万辆双轮和三轮汽车。印度有许多国内汽车制造商，由全球和当地催化剂制造商提供服务，有很大的机会向具有适当制造专长的当地催化剂生产商提供扶持性技术。
我们在北美和欧洲的资源集中在向为汽车后市场服务的催化剂制造商提供我们的材料和技术。
不断发展的全球排放标准
对于重型柴油，中国、印度和欧洲都在努力在2020年底前达到欧盟6国的排放标准。中国6、欧盟-6和BS 6的PM、PN、CO、HC和NOx含量都很低.系统和催化剂的含义现在已经很清楚了，在所有三个市场上，柴油氧化催化剂、催化柴油过滤器和SCR催化剂是实现合规的关键催化剂部件。测试周期，如whc，正变得更加真实的世界集中在世界协调测试周期的引入。
在美国，未来重型车辆的法规主要集中在2021温室气体标准上，美国环境保护局(EPA)制定了相关规定，加州空气资源委员会(CARB)则接近于最终确定它们的要求。空军区公开请求环保局制定超低NOx标准。
对于轻型客车，中国、印度和欧洲都在努力在2020年底前达到欧盟6国的排放标准，但市场之间存在一些差异。中国有6b类，比任何欧洲标准都严格，而且可能在中国某些地区尽早实施。在欧盟-6基础上，需要提高转化效率，并在一定程度上采用微粒过滤器，以满足所需的粒子数量。用于验证欧洲杯6c符合性的测试周期也越来越注重现实世界，最终转向全球协调轻型车辆测试周期(WLTC)瞬态周期。
在美国，美国环保局和CARB标准正在对乘用车实行趋同，其中最严格的标准--三级桶30标准--在2023分阶段实施。第三级代表着排气管排放量大大超过目前的标准。美国现任政府正在审查三级监管计划和时间安排。
中国和印度是世界上最大的两个双轮市场，它们已经从碳化系统过渡到了闭环系统，燃油喷射系统包含了三种催化剂。
技术
我们成功地开发了广泛的新材料和催化剂的技术组合，从而大大减少了PGM的使用，从而降低了成本。
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• | 我们的尖晶石™技术是一种独特的清洁排放排放技术，我们相信这将大大降低成本，以达到更严格的清洁空气标准。尖晶石最初被命名为自然生成的铝酸镁(MgAI2O4)，现在被用来描述任何具有相同结构的成分。我们的尖晶石™技术可以在尖晶石结构中使用许多低成本金属，可以在广泛的发动机和车辆应用中使用，包括汽油和柴油，以及其他潜在的垂直市场。我们独特的尖晶石™技术利用各种贱金属，这些金属组合在一个共同的结构，获得了不同寻常和非常有效的催化转化活性。尖晶石™技术是一种理想的催化转化器涂层技术，可替代昂贵的PGM和稀土材料。与铂、钯、铑等PGM和铈、镧、钕等稀土金属相比，我们使用的贱金属既普通又便宜。我们相信尖晶石™技术将提供显著的成本节省比传统的涂料配方。此外，尖晶石™技术结构是非常通用和稳定的。多功能性对于优化下一代产品以满足不断变化的催化转化需求、快速发展的发动机技术和日益严格的清洁空气标准至关重要。尖晶石™的稳定性是至关重要的，以提供优良的催化性能随着时间的推移，在极端的温度下，寿命耐久性。除了spgm™和zpgm™催化剂外，我们目前正在开发氧气储存材料，它可以协同pgm功能，并支持关键车辆车载诊断系统的功能。 |
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• | 我们已经开发出可用于生产SPGM的粉末材料。™DOC，协同PGM柴油氧化催化剂。所开发的独特材料使低PGM和高性能DOC可用于各种应用，包括利用微粒过滤器和SCR作为先进排放标准的系统。 |
我们通过使用专利、商业秘密、注册商标和普通法商标来保护我们的专有技术以及我们的其他知识产权。欲了解更多信息，请参阅下面的“知识产权”讨论。
竞争优势
通过集中的技术发展运动，我们已经开发了一套完整的汽油和柴油发动机材料。我们相信，我们的技术和产品代表了一个根本不同的解决方案，以下竞争优势使我们成为排放控制产品和系统的领先供应商。
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• | 优良的催化剂性能。我们的专利技术使我们能够生产催化涂层，比以前的催化性能要好得多。我们已经通过使用独特的纳米结构来创造催化剂，在高温下具有更好的稳定性，从而实现了这一性能优势。因此，在重型柴油和汽车的应用中，我们的催化剂配方 |
能够保持高水平的性能，随着时间的推移，使用大大降低，或零，PGM比以前的产品。
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• | 催化剂成本优势-解决全球PGM的供需问题。价格昂贵的PGMS，包括钯、铂和铑，以及铈、钕和镧等稀土金属，被用于制造控制排放的催化剂，钯是为全球轻型汽车市场服务的催化剂的主要组成部分。根据约翰逊马塞公司的“白金2013中期审查”，在2013，超过70%的所有初级铂和80%的所有初级铑生产的南非。俄罗斯和南非合计供应了75%以上的钯。我们认为，南非和俄罗斯矿场的这些金属供应的持续增长对于满足日益严格的全球排放控制标准至关重要。根据同一份报告，据估计，原始设备制造商每年用于采购催化剂的费用超过60亿美元。根据IHS汽车公司的数据，全球汽车工业预计到2018年会生产超过1亿辆汽车。预计这些生产水平将导致在可预见的将来PGM需求继续增加。此外，全球监管机构继续收紧排放标准，将需要增加排放催化剂中PGM的负载量。CDTI公司开发的新材料使原始设备制造商及其供应商能够大幅减少DOC和TWC产品中的PGM负载，这些产品目前需要高成本的PGM使用量。 |
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• | 高度定制催化剂配方。我们已经开发了我们的技术，从一开始，作为一个平台，可以定制的一系列不同的催化剂应用。具体来说，我们的配方可以有两种不同的方式。首先，在我们的配方中使用的氧化物化合物可以通过向它们添加广泛的化学元素来适应具体的应用。第二，我们能够改变化合物的混合物，为汽车工业中不同车辆平台的具体应用、为原始设备制造商、后市场和改造市场提供复杂的重型柴油设备，以及在能源部门的不同应用创造定制的解决方案，例如工业和电站锅炉、过程加热器、燃气轮机和发电机组的选择性催化还原氮氧化物控制。这些技术还可以应用于燃料电池、石化和炼油厂以及热电工业。 |
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• | 与现有的制造基础设施和运营规范的兼容性。采用我们的催化剂技术的催化转换器符合现有的汽车制造工艺以及特定的车辆操作规范。我们的客户一般不需要改变他们的制造业务、流程或产品的运作方式，以利用我们的专有技术。 |
销售与营销
在OEM部分，我们利用一个具有技术背景的业务开发团队来追求那些能够从使用我们的技术制造自己的催化剂中受益的客户。催化剂制造商和汽车制造商在为某一特定应用开发有效、可靠的催化剂的过程中需要广泛的相互作用。我们生产涂层催化剂，并继续是主要汽车制造商催化剂的认可供应商。我们将我们的技术以粉末形式交付给催化剂制造商的能力增强了我们在全球和其他催化剂制造商的市场上的能力。
在汽车售后市场，我们的商业努力集中在为北美和欧洲的催化剂制造商提供材料和技术。我们还为利基市场服务，包括采矿、石油和天然气、材料处理以及改造项目。
竞争
We believe our market position as a supplier of enabling materials and technology to catalyst manufacturers is unique. Where we supply coated catalysts and emission control systems, we compete against BASF GmbH, Johnson Matthey PLC, Umicore N.V., Donaldson Company, Inc., ESW, Inc., Hug Filtersystems, and DCL International, Inc. among others.
在全球市场上，关键的竞争因素是：
研究与开发
我们在催化剂技术方面的研究和开发是我们的核心力量，为轻型车辆和重型柴油市场带来了广泛的产品。我们相信，我们的产品的技术精湛和性价比确实是我们公司的与众不同之处.作为先进材料的供应商，我们必须不断投资于我们的技术进步。
知识产权
我国的知识产权包括专利权、商业秘密、注册商标和普通法商标。
为了使我们的技术在新的商业模式中更广泛地商业化，我们已就我们希望在哪些新行业和新国家开展业务的任何新产业和新国家寻求专利保护。We have filed approximately 228 patents covering the following main technologies: fundamental catalyst formulations based on perovskite mixed metal oxides applicable to all catalyst markets, Spinel™ technology, Mixed Phase Catalyst (MPC®) technology, PGM-free catalyzed diesel particulate filter, selective catalytic reduction, diesel oxidation catalyst, ZPGM™ three-way catalyst formulations, ZPGM™ diesel oxidation catalyst, palladium three-way catalyst formulations, fuel-borne catalysts, optimization and stabilization of oxygen storage materials 没有稀土材料，废气再循环有选择性催化还原和柴油机排气系统，装有微粒过滤器。目前，我们的专利有效期从2018穿过2033。
我们已经对我们的技术和知识产权进行了分析，并决定积极地对我们的重要技术进行专利化。虽然我们继续依靠与雇员、客户、合作伙伴和其他方面的商业秘密、技术、商标注册、保密和其他协议相结合，但我们打算通过起诉专利来加强我们的地位，以保护我们与我们产品和技术有关的知识产权。
制造业务
我们的制造流程旨在为我们独特的制造过程的每一步提供高水平的质量控制。我们在我们的加州奥克斯纳德工厂为我们的专利催化剂产品涂上外衣，并支持我们的下游合作伙伴在其全球工厂中部署涂层工艺，以使他们能够正确地应用我们独特的产品。
我们维护ISO 9001：2008，ISO/TS 16949：2009和ISO 14001：2004认证。
原材料的供应通常取决于关键材料的全球市场供应。由于全球供应的限制，稀土金属和PGM等关键材料的交付有时受到限制。改变某些原材料的供应商可能需要管理或客户的批准。关于供应风险的进一步讨论，请参阅“1.A项.风险因素”。
条例
我们致力于遵守所有关于生产、使用、运输和处置物质以及控制排放的联邦、州和国际环境法。除了管理我们的制造和其他业务之外，这些法律往往影响到我们的排放控制产品的开发，包括但不限于遵守适用于新产品柴油、汽油和替代燃料发动机的排放标准。这些条例包括日本、美国环保局和CARB制定的条例和欧洲环境署在欧盟制定的条例，包括排放减少技术核查协会的标准。
在美国，监管批准是由EPA或CARB通过核查程序获得的。核查过程包括对该技术进行彻底审查，以及严格控制的测试，以量化具有统计意义的减排量。
公司历史
We are a Delaware corporation formed in 1994 as a wholly-owned subsidiary of Fuel Tech, Inc., a Delaware corporation (formerly known as Fuel-Tech N.V., a Netherlands Antilles limited liability company) ("Fuel Tech"), and were spun off by Fuel Tech in a rights offering in December 1995 on the NASDAQ Stock Market (Symbol CDTI).2010年月15日，我们完成了与催化解决方案公司的业务合并。(“csi”)，一家加州公司成立于1996，当时我们全资拥有的子公司cdti合并了sub，inc.，并并入了csi。我们把这项交易称为“合并”。合并被视为反向收购，因此，我们公司(合法收购人)的合并财务报表现在是CSI(会计收购人)的合并财务报表，CDTI的资产、负债、收入和支出从合并的截止日期2010年月15起生效。由2006年月22起至
合并是CSI的普通股，在伦敦证券交易所(AIM：CTS和CTSU)上市。我们于2018年3月将我们的名字从清洁柴油技术公司改为CDTi先进材料公司。
员工
截至2017年月31我们有46名全职员工和1名兼职员工。我们的雇员都不是集体谈判协议的一方。我们还聘请外部顾问、销售和营销顾问及代理。
项目1A.风险因素
我们面临的风险和不确定因素可能会影响我们未来的财务业绩和股价。一些风险和不确定因素可能导致我们的财务业绩发生变化，或可能对我们的财务业绩或股价产生重大或不利影响，下文将对这些风险和不确定性进行讨论。任何这些风险，以及我们不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素，都可能损害我们的财务状况、经营结果或现金流。在决定购买、持有或出售我们的股票之前，除了其他地方描述的警告声明和风险因素外，您还应该仔细考虑下面描述的风险，以及本年度报表10-K和我们向SEC提交的其他文件中所包含的其他信息，包括随后关于表10-K、10-Q和8-K的报告。
与财务状况有关的风险
我们的现金有限，业务现金流为负数，可能需要筹集更多资本来维持我们的业务。如果我们不能在需要时筹集更多的资金，我们可能被迫根据破产法进行重组或清算。因此，我们的独立注册会计师事务所对我们继续经营下去的能力表示了极大的怀疑。
截至2017年月31，我们有现金280万美元。此外，我们以往经营的业务现金流为负数，营运现金流量赤字为530万美元和700万美元为结束的几年2017年月31和2016分别。由于这些情况，我们是否有能力继续经营下去，存在相当大的疑问。如有需要，我们会透过出售股本证券或负债来筹集额外资本，以便继续经营。我们不能保证会以可接受的条件，或根本不可能获得额外的融资。我们无法筹集资金。“。。。在需要时，我们可能会在美国破产法的保护下重组我们的资产负债表和业务，或者清算，这可能会导致你方全部投资的损失。与上述情况一致，我们的审计师已经对我们的财务报表提出了持续经营的意见。
我们可能需要额外的营运资金来维持我们的业务，这些资金可能是有限的、难以获得的、或无法以可接受的条件获得或根本得不到的，或者在发行普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券的情况下，可能会导致我们现有股东的稀释。
我们历来依赖于以债务或股本形式提供外部资金的来源。如有需要，我们会设法透过出售股票或负债来筹集资金，使我们可以继续经营。
我们认为，由于我们的资产和现金流量有限，很难获得债务融资。任何额外发行我们普通股的股份或可行使或可转换为我们普通股股份的证券，都可能导致我们现有股东的进一步稀释。我们能否完善融资，不仅取决于我们能否取得积极的经营成果，还取决于当时有关资本市场的状况。如果需要，或以可接受的条件提供这种资金，这是没有保证的。如果我们无法筹集到这些资金，我们可能需要推迟、减少或严重削减或停止我们的业务或执行我们的业务战略，或以其他方式阻碍我们正在进行的业务努力和/或根据美国破产法寻求重组，任何这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和长期前景产生重大的不利影响。
我们的业务在一定程度上取决于为排放控制项目提供资金、执行现有的与排放有关的环境法规、进一步加强世界范围内的排放标准、市场对我们的催化剂产品的接受以及成功的产品验证。
虽然改造是我们业务的一个下降部分，但我们业务的未来增长在一定程度上取决于排放控制项目的总体资金供应情况，这可能会受到经济和政治原因的影响。由于美国国会继续就预算问题进行辩论，未来的资金来源仍不确定。美国交通拥堵缓解和空气质量计划(CMAQ)下的资金可以被各州用于各种减排计划，包括购买新车、建造高入住率的旅行车道(汽车池车道)和改造项目。如果这些资金不用于改造项目，就限制了我们的销售机会。为这类排放控制项目提供资金
推动了我们产品的需求。如果没有这种资金，就会对我们未来的增长前景产生不利影响。除了资金之外，我们还预计，我们未来的业务增长将在一定程度上受到以下因素的推动：执行现有的与排放有关的环境法规、进一步收紧全球排放标准、市场对我们的催化剂产品的接受程度以及成功的产品验证。如果这些标准不因商业和商业压力或其他原因而继续变得更加严格或放松或不被政府当局执行，它可能对我们的业务、经营结果、财务状况和长期前景产生重大的不利影响。
追求与政府授权的特别改造项目有关的机会，需要在实现销售利润和现金之前，对营运费用和周转资本，如库存和应收账款进行现金投资；如果我们未能成功地利用现金资源进行这些投资，我们可能会错过这些机会；此外，如果我们未能成功地从这些机会中产生足够的销售额，我们无法实现库存投资的效益，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
虽然改造是我们业务中一个衰落的部分，但我们正在寻求与政府授权的特别改造项目有关的创收机会，例如在加利福尼亚的项目，以及在北美、欧洲和亚洲地区的潜在其他项目。这样的机会需要在实现销售利润和现金之前，对经营费用进行现金投资，并进行库存和应收账款等周转资本的投资。如果我们不能成功地获得现金资源来进行这些投资，我们可能会错过这些机会。此外，如果我们不能从这些机会中成功地产生足够的销售，我们就不会认识到存货投资的好处，这将对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，这可能会导致重大的法律和会计费用以及管理资源的转移，目前和潜在的股东可能对我们的财务报告失去信心，我们的股票市场价格可能会下降。
美国证交会要求我们建立并保持对财务报告的充分内部控制，为我们的财务报告的可靠性提供合理的保证，并按照公认的会计原则编制财务报表。同样，我们也必须每季度评估我们的披露控制的有效性，并披露这些内部控制的任何变化和重大弱点。
任何不维持内部控制的情况都可能对我们及时准确报告财务结果的能力产生不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能无法完全了解我们的业务。如果我们不按照SEC和NASDAQ资本市场的要求及时提交财务报表，我们可能会面临来自这些当局的负面后果。无论是哪种情况，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。内部控制不善也会使投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。我们无法保证，由于未能对财务报告实施和维持适当的内部控制或规避这些控制，今后不会出现重大弱点或财务结果重报。此外，今后，我们的控制和程序可能不再足以防止或查明违规行为或错误，或便利公允列报我们的合并财务报表。无论结果如何，美国证券交易委员会(SEC)或纳斯达克资本市场(NASDAQCapitalMarket)的询问可能会消耗我们大量的管理资源，并导致我们承担大量的法律和会计费用。此外，许多重报其历史财务报表的公司经历了股价下跌和相关股东诉讼。
我们利用我们的净营业亏损结转和其他税收属性来抵消未来的应税收入的能力是有限的，而且可能继续受到限制。
在2016第三季度完成的债务转换方面，我们进行了一项研究，以评估我们的净营业亏损结转(“NOLs”)的状况。Under Sections 382 and 383 of Internal Revenue Code of 1986, as amended, if a corporation undergoes an "ownership change," the corporation's ability to use its pre-change NOLs and other pre-change tax attributes, such as R&D tax credits, to offset its post-change income and taxes may be limited. In general, an "ownership change" occurs if there is a cumulative change in our ownership by "5% shareholders" that exceeds 50 在三年的滚动期内，有几个百分点。类似的规定也可以适用于州税法。由于债务转换导致了“所有权的改变”，我们在未来税收年度使用NOL和信贷的能力受到了很大的限制。此外，由于“所有权的变化”，我们的联邦研发信贷也是有限的，因此，我们预计无法使用在未来税收年度债务转换之日存在的任何这些信贷。我们使用这些NOL和税收抵免的能力有限，包括债务转换后的股权发行，一旦我们盈利，可能会对我们的运营结果产生不利影响。
美国税法和条例的变化，包括2017的减税和就业法案，可能会对我们的业务、现金流、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。
税收法律法规的变化，或者联邦或州当局对税收法律法规的解释上的变化，可能会对我们的业务、现金流、经营业绩或财务状况产生重大的不利影响。联邦政府最近颁布了2017的减税和就业法案，其中包含了对联邦所得税法的许多重大修改，其后果尚未完全确定。公司税率的变化和2017税法或其他税务改革立法所包含的开支的可扣减性，可能会对我们的递延税资产和递延税负债的未来价值产生重大影响，在当前或未来的应税年度可能导致重大一次性成本或支出，并可能增加我们未来的美国税收支出。此外，外国政府或美国各州可根据“2017税法”颁布税法，这可能会导致适用于我们的税收进一步变化，并对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。
外币波动可能影响财务业绩。
由于我们在英国、欧洲、加拿大和亚洲的活动，我们会受到外币汇率波动的影响。我们不通过签订外汇期货和期权合约来管理这种风险。外币波动可能会对我们未来的运作产生重大影响。
与我们业务有关的风险
我们不能向你保证，我们向先进材料供应商的过渡将有增加盈利的预期效果。
我们已经完成了我们的经营战略转变，但我们仍在进行业务战略的转变。我们相信，向粉末冶金商业模式的转变将使我们能够取得比过去更大的规模和更高的技术投资回报。短期内，我们希望集中精力和资源，在中国、印度和北美快速增长的市场寻求机遇，我们相信，我们可以通过我们的粉底换衣业务模式为这些市场服务。然而，我们不能向你保证，这些努力将是成功的，如果它们是成功的话，它们将产生提高盈利能力的预期效果。
由于若干原因，我们可能无法成功地执行这项战略，其中包括但不限于：
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◦ | 获得更多资本，以便在有利的条件下或根本上实施此类战略； |
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◦ | 开发符合或超过原始设备制造商和合作伙伴资格标准并提供比替代品更大价值的产品； |
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◦ | 说服其他催化剂制造商将我们的技术纳入他们的产品； |
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◦ | 找出合适的第三者，与他们订立合作安排或投资我们的业务；及 |
此外，在试图执行这一战略时，我们可能会损害我们与客户、供应商、雇员或其他第三方的关系，其中任何一方都可能是重要的。探索、融资和重新调整我们的战略路线的过程也可能对我们的业务造成破坏性影响。虽然我们相信推行这项策略会对我们的长期盈利能力产生积极的影响，但我们并没有保证情况会如此。如果我们在实施这一战略方面不成功，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们对本田的涂层催化剂的销售在历史上占了我们收入的很大一部分，在2017第四季度开始大幅度下降，并将在2018第一季度大幅度结束，如果我们无法获得新的收入来源，这将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
从历史上看，我们的收入很大一部分来自本田的销售。52%和59%截至12月31日、2017和2016年度的合并收入。While we continually seek to broaden our customer base, we have remained dependent on Honda for a substantial portion of our revenue. Our supply of coated catalysts to Honda began to significantly decline in the second half of 2017, as certain vehicle models were phased out and will substantially end with the first quarter of 2018. Accordingly, it will be critical that our powder-to-coat business strategy produces revenues 与新客户，以取代收入，从我们目前的核心催化剂业务与本田。
历史上，我们的收入很大一部分依赖于少数几个主要客户，如果我们不能保持这种关系，如果客户减少对我们产品的订单，或者我们无法获得新的客户，我们的收入就会下降。
我们预计将继续从有限数量的客户那里获得很大一部分收入。如果我们无法保持与客户的关系，或者如果客户减少对我们产品的订单，我们的收入就会下降。
此外，制造商通常寻求有两个或两个以上的关键部件来源；然而，不能保证我们共同供货商的制造商不会独家供应我们供应的产品。一旦我们的产品被设计成一个汽车模型，我们通常提供我们的组件，为该型号的寿命。然而，我们无法保证我们的客户将保留我们一个完整的型号期限。在这方面，我们与客户的关系是建立在订单而不是长期的正式供应协议的基础上的，客户可以在没有警告或处罚的情况下终止或实质性地减少订单。此外，虽然新型号往往在几年内保持相对稳定，但不能保证制造商不会更快地改变型号，或改变在这些型号中使用的部件的性能要求，并为这些新的或经修订的型号使用其他供应商。对我们产品的需求与对车辆的需求直接挂钩。因此，影响卡车和汽车市场的因素对我们的业务有直接影响，包括我们无法控制的因素，例如由于经济问题或自然灾害，包括地震和/或海啸造成的汽车销售放缓。失去一个或多个重要客户，或减少一个或多个重要客户的需求，将对我们的收入产生不利影响，并可能影响我们盈利或继续经营业务的能力。
我们和本田之间的一项过期协议可能会限制我们在协议范围内将某些技术商业化的权利，并对我们的技术许可战略产生不利影响。
与本田公司长期的合作关系，我们与本田摩托车部门就开发摩托车用™催化剂达成了联合研究协议。该协议于2010签署，2012延长，并于3月2014到期，尽管保密条款仍然有效。该协议规定，仅由一方开发的协议范围内的技术属于该当事方所有，而双方共同开发的协议范围内的技术是共同拥有的。虽然我们认为，协定范围内的核心技术完全是由我们开发的，但我们的信念不会受到质疑或无效，这是无法保证的。如果本田是根据该协议开发的关键技术的联合所有者，本田(包括其汽车部门)可能不需要向我们支付使用联合拥有技术的许可证或使用费；本田可能能够根据共同拥有的技术制造自己的催化剂；本田可能可以未经我们的同意向其他人授权共同拥有的技术。此外，根据协议条款，我们可能无法在未经本田同意的情况下向其他人授权共同拥有的技术。我们无法向他人授权共同拥有的技术，可能会对某些技术的许可能力产生不利影响。
我们可能无法成功地销售新产品，或获得我们的新产品的验证或批准。
我们的先进材料产品仍处于开发或测试阶段，目标客户。我们正在开发旨在实现商业应用的技术；然而，不能保证这些技术实际上会产生任何商业应用。此外，我们还计划销售与现有产品相结合的其他减排装置。有许多发展和核查问题，可能会妨碍这些产品的商业销售。这些拟议业务受到发展中企业固有的所有风险的影响，包括持续经营损失的可能性。如果我们不能证明这些商业用途和产品的可行性，或无法获得监管机构对这些产品的验证或批准，我们可能不得不放弃这些产品或改变我们的业务计划。对我们业务计划的这种修改很可能会推迟实现收入里程碑和盈利能力。
PGMS和稀土金属价格波动可能影响财务业绩。
由于我们的催化剂含有铂、钯、铑或铂族金属(PGMS)和稀土金属，价格波动可能对我们的利润产生不利影响，因为可能无法从客户那里收回价格上涨。此外，价格上涨可能导致周转资金需求增加，而我们可能无法提供资金。相反，降低PGM的价格可能会降低我们的催化剂技术相对于依赖高得多的PGM负载来实现排放目标的传统催化剂的竞争优势。
我们依赖知识产权，而不保护我们的知识产权可能会对我们未来的增长和成功产生不利影响。
我们依靠专利、商标和版权法、商业秘密保护、以及与员工、客户、合作伙伴和其他人的保密协议来保护我们的知识产权。此外，我们的一些知识产权不受任何专利或专利申请的保护。缺乏专利和商标保护可能是有意的，因为我们可能缺乏足够的资源来保护我们在每个适用的司法管辖区的知识产权。因此，第三方可能不需要获得我们的授权就可以获得和使用我们的知识产权。
我们不知道我们即将或将来的专利申请是否会颁发任何专利，也不知道任何已颁发专利的范围是否足以保护我们的技术。此外，专利申请和已颁发的专利可能被质疑或无效。我们在起诉或辩护专利侵权诉讼时可能会付出很大的代价。此外，一些外国的法律可能不会像美国法律那样保护或强制执行知识产权。
保护我们专利技术的专利在一段时间后到期。我们的某些专利已经过期，其他专利的有效期从2018到2033不等。虽然我们尝试将核心专利的技术纳入特定的专利产品应用、产品设计和包装，但我们无法保证这种积木方法将成功地保护我们的专利技术和产品。如果我们不能成功地保护我们的专利技术，它可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。我们对某些技术的独家所有权和控制权产生了疑问，包括我们的主要客户本田和一名前雇员，他们声称拥有与zpgm™相关的专利。此外，我们还将亚洲的技术独家卖给了另一家公司。欲了解更多信息，请参阅“我们与本田之间的一项过期协议可能限制我们的权利……”和“我们受到限制，并必须就我们在亚洲特定国家的某些产品和技术的销售支付版税”。过去或将来在控制我们的知识产权方面的弱点可能会使我们目前的战略无法实现，要求我们改变可能被证明不成功的战略，导致关于所有权问题的诉讼，包括其成本和潜在的不利结果，要求我们支付许可，收回我们开发或共同开发的技术，或以其他方式对我们、我们的业务和我们的财务业绩产生不利影响。
作为保密程序的一部分，我们通常已经与员工、顾问和公司合伙人签订了保密协议。我们还试图控制对我们的技术、文档和其他专有信息的访问和分发。我们计划继续这些程序。尽管有这些程序，第三方可以复制或以其他方式获得和未经授权使用我们的技术或独立开发类似的技术。我们已经采取和今后可能采取的步骤可能无法防止我们的解决办法或技术被盗用，特别是在外国，在这些国家，法律或执法做法可能不像在美国那样充分保护所有权。
没有人能保证我们将成功地执行我们的所有权。例如，我们不时意识到第三方使用的竞争技术，这些技术可能被我们的一项或多项专利所涵盖。在这种情况下，我们可能会设法向这些第三方颁发许可证，或设法制止侵权行为，包括通过法律行动的威胁。我们不能保证在优惠的条件下成功地谈判一项许可协议，或者能够阻止侵权行为。任何侵犯我们知识产权的行为都可能对我们开发和销售具有商业竞争力的系统和部件的能力产生不利影响。
如果我们不能取得其他人的知识产权，而这些权利是我们经营业务所必需的，我们成功的能力将会受到不利的影响。
有时，我们可能会选择或被要求从第三方获得技术或知识产权许可，以配合我们产品的开发。我们不能保证第三方许可将以商业上合理的条件提供给我们，如果有的话。一般来说，如果许可证被授予，将包括预付费用、正在进行的特许权使用费或两者兼而有之。这些付款或其他条款可能对我们的业务结果产生不利影响。无力
获得为我们的产品提供或开发新产品所需的必要第三方许可证和产品改进可能要求我们替代质量或性能标准较低或成本更高的技术，这两种技术都可能对我们的业务产生不利影响。如果我们不能从第三方获得许可，如果有必要的话，我们也可能会受到诉讼，以抵御这些第三方的侵权要求。我们的竞争对手也许能够以比我们更好的条件获得许可证或交叉许可他们的技术，这可能使我们处于竞争劣势。如果我们不能获得或保持任何第三方许可证，以开发新产品和产品增强，在优惠的条件下，我们的经营结果可能受到损害。
如果第三方声称我们的产品侵犯了他们的知识产权，我们可能被迫花费大量的财政资源和管理时间来对这些索赔进行诉讼，我们的经营结果可能会受到损害。
第三方可以声称我们的产品和制度侵犯了他们的专利和其他知识产权。识别第三方专利权可能特别困难，特别是因为专利申请通常在提交日期后18个月内才会公布。如果竞争对手质疑我们的专利，或声称我们的产品或程序侵犯了他们的专利或其他知识产权，我们可能会招致大量的诉讼费用，被迫进行昂贵的产品修改，支付巨额损害，甚至被迫停止某些业务。第三方侵权索赔，无论其结果如何，不仅会浪费资金，而且会浪费管理的时间和精力，并可能导致客户或潜在客户限制或推迟购买或使用受影响的产品或服务，直到诉讼解决为止。
我们受到限制，并必须支付版税，我们的产品和技术的某些销售指定的国家在亚洲。
2008年2月，我们在日本与田中控股有限公司(前称Tanaka Holdings K.K.)成立了一家合资企业，名为TC催化剂公司(TCC)，这是一家日本公司，与其子公司Tanaka Kikinzoku Kogyo K.K.一起被称为TKK。起初，我们和TKK各拥有TCC 50%的股份，但自成立以来，我们已将我们在合资企业中的大部分股份出售给了TKK，现在我们拥有了5%的股份。在这些交易方面，我们还向TKK公司出售了某些专利技术，以便在亚洲各国出售、发放许可证或使用，我们称之为领土。一般来说，该技术涵盖了我们的催化剂配方(包括铂和零铂)，为重型商用车辆和其他应用开发到2013，以及非商业轻型车辆通过2012。此外，如果TKK或TCC希望在领土以外销售相关产品或服务给领土内OEM客户的子公司，TKK或TCC有权使我们向TKK或TCC许可向TKK或TCC颁发重型商业技术，以换取特许权使用费。此外，我们亦同意在重型商用车辆及应用及轻型车辆方面，不与将军澳或TCC竞争。
在这些安排之后，我们发现，在修订与TKK的原始交易文件时，我们可以继续在日本向我们最大的客户本田供应催化剂的例外情况被遗漏了。自这项修正到2014年月31，我们已经运送了约560万美元的协议所涵盖的催化剂。在这方面，在2014月份，我们真诚地支付了30万美元的TKK以前的这种装运。
In addition, on March 13, 2015, we further amended our agreements with TKK and TCC to, among other things, enable us to sell in the Territory (i) coated substrates or certain catalytic materials utilizing the technology we sold to TKK for a 4% royalty to TKK; (ii) coated substrates and certain catalytic materials utilizing solely new technology developed by us after we sold TKK the prior technology, as well as licenses of such technology related to catalysts for heavy-duty commercial vehicles and applications and light duty vehicles, for a 3% royalty to TKK; (iii) products used in vehicles without a royalty, provided that the ultimate user of the vehicle which contains the product purchases the vehicle outside the Territory; (iv) limited quantities of coated substrates or certain catalytic materials sold for the purpose of customer testing, evaluation and approval without 一种特许权使用费；和(V)在批量生产结束后的一段长时间内出售的有限数量的涂覆基板，用于指定的车辆型号年计划，而不含特许权费。
根据修正案的规定，一旦我们向TKK支付了总额约1 660万美元的特许权使用费，我们就可以在没有特许权费的情况下，包括在领土内，将任何技术商业化。
因此，如果我们或第三方希望在该领土销售我们的产品或以其他方式使我们的某些技术商业化，我们目前必须向TKK支付版税，以便这样做，这可能对我们扩大业务的能力产生不利影响。In addition, although we believe that the amendment to the parties’ agreements will generally enable us to pursue our business strategies in the Territory and that, based on discussions with TKK, our non-binding, good faith payment relieves us from further obligations to TKK with respect to past shipments of catalysts covered by the agreements, there can be no assurance that TKK will not assert claims and pursue available 任何补救措施都可能对我们的业务产生不利影响。
如果我们不遵守反贿赂法，包括美国的“反海外腐败法”，我们可能会受到民事和/或刑事处罚。
As a result of our international operations, we may be subject to anti-bribery laws, including the U.S. Foreign Corrupt Practices Act, which prohibits companies from making improper payments to foreign officials for the purpose of obtaining or keeping business. If we fail to comply with these laws, the U.S. Department of Justice, the Securities and Exchange Commission, or SEC, or other U.S. or foreign governmental authorities could seek civil 和/或刑事制裁，包括对我们或我们的雇员的罚款和处罚，以及对我们的商业惯例和合规计划的额外改变，这可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大的不利影响。
政府行政机构的变化，无论是外国的还是国内的，都可能对我们的业务产生不利的影响。
行政管理的变化可能导致政治、规章和经济法律、政策和条件的变化，这些变化可能对我们的业务造成严重和负面的影响。例如，美国现政府对北美自由贸易协定等现有贸易协定表示怀疑，并提出对进口到美国的货物征收关税的可能性。我们的客户遍布世界各地。在我们或我们的客户经营的国家，美国的政治、法规和经济条件或管理美国税法、对外贸易、制造业、发展和投资的法律和政策的变化可能会对我们的经营结果和业务产生不利影响。
一个或多个关键供应商未能及时交货可能会阻止、延迟或限制我们供应产品。PGM采购交货时间的延误也可能因价格波动而造成损失。延迟交货时间和全球稀土短缺对成本的影响可能会推迟我们供应产品，并可能导致利润下降。
由于客户的需求和规格，我们需要从一个唯一的供应商采购关键材料和部件，如陶瓷基板。我们三个最大的供应商占了更多。39%我们在截至12月31，2017年度的原材料采购中。一个或多个关键供应商未能及时交货，可能会阻止、延迟或限制我们提供产品，因为我们必须符合另一个供应商的条件。对于某些产品和客户，我们需要购买PGM材料。作为商品，PGM材料每天都会受到价格波动和全球市场条件的影响。从历史上看，用于制造过程的PGM的成本已经传递给了客户。这限制了市场价格变化的经济风险，使PGM金属的使用超过了客户允许的名义数量。然而，在未来，我们无法保证我们将继续成功地将PGM的价格风险传递给我们目前和未来的客户，以尽量减少财务损失的风险。此外，PGM材料作为库存入账，因此需要定期降低成本或进行市场调整。市场价格相对于PGMS的购买价格下降可能导致库存减记。由于PGM材料的高价值，采取了特殊的措施来保证库存。这些措施可能不充分，使我们面临经济损失。我们利用稀土金属生产我们的一些催化剂。由于中国减少了这些材料的出口，世界范围内出现了短缺，导致供应不足和价格上涨。如果我们无法将增加的成本转嫁给我们的客户，我们可能会因供应受限和利润率降低而推迟发货。
合格的管理、营销、销售人员很难找到、录用、培训，如果不能吸引和留住合格的人才，就会损害企业的成长能力。
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力留住目前的关键人员，吸引和留住未来的关键人员，增加合格的管理、营销、科学和工程人员，以及发展和保持与研究机构和其他外部顾问的关系。对合格的管理人员、技术人员、销售人员和营销人员的竞争十分激烈。此外，一些员工可能会离开我们的公司去为竞争对手工作。关键人员的流失或无法雇用或留住合格人员，或未能有效吸收这些人员，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可能难以管理业务的增长。
由于我们的规模，如果按照我们的业务计划增长，将对我们的财政、技术、业务和管理资源造成重大压力，随着我们活动的扩大，对这些资源的需求也会增加，技术、行政、运营和财务控制系统无法继续升级，或出现意外的扩张困难，包括与我们的研究和开发有关的问题。有经验的科学家、经理和工程师的活动和留用，可能会对我们的业务、财务状况和业务成果，以及我们及时执行业务计划的能力产生重大不利影响。如果我们不能及时执行这些行动，我们的结果可能会受到不利影响。.
我们从一个排放控制解决方案的利基制造商转变为一个先进的材料技术供应商的专有粉末将增加我们对第三方制造商的依赖，并可能损害我们的业务。
为了努力调整我们的制造足迹，我们在2016关闭了我们的加拿大制造工厂。由于这一行动，我们现在依靠第三方服务供应商生产我们的某些产品。这种依赖产生了许多风险，包括对生产过程的控制减少，可能导致生产延误或中断，以及产品质量控制差。此外，这些第三方供应商的性能问题可能会导致成本超支、短缺或其他问题，这可能会增加我们的生产成本或导致我们的客户延迟交货。
如果我们的一家或多家第三方制造商破产或不愿继续以可接受的成本及时生产质量可接受的产品，我们向零售客户交付产品的能力可能会受到严重损害。替代制造商可能没有，或者，如果有，可能不愿意或无法按可接受的条件生产我们需要的产品。此外，如果客户对我们的产品的需求增加，我们可能无法从我们目前的第三方制造商或其他，在商业上合理的条件下获得足够的额外产能，或根本不可能。
我们产品的技术故障或故障所造成的环境损害或损害的任何责任都可能是重大的，并可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。
客户依靠我们的产品达到政府排放控制标准。如果我们的产品不能达到这样的标准，我们就会受到客户的要求。我们的产品也被整合到由我们的客户制造的货物中，因此，如果我们的产品出现故障或设计不当，我们和我们的客户将面临产品责任索赔。我们已同意对环境损害和产品责任索赔所造成的损失给予赔偿，并使某些客户免受损害。由于技术故障或故障而造成的环境损害或损害的任何赔偿责任可能是重大的，并可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。此外，一个被广泛宣传的实际问题或感知到的问题可能会对市场对我们产品的看法产生不利影响，这将对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。
在2015年月26日的电子邮件中，加州空气资源委员会(CARB)声称，我们在遵守核查程序、售后零部件条例和车辆法规方面存在缺陷。CARB对这些指称的违规行为的处罚为180万美元，其中最大的一部分是在评估保修要求时使用空的中心车体使卡车恢复使用。这一程序现在已被明确允许加以管制，但在指称的违反行为发生时却不被允许。虽然我们不同意并继续不同意CARB的调查结果，但我们与CARB的调查进行了合作，并与CARB讨论了是否以及在多大程度上支付罚款是合适的。在审查和评估CARB的调查结果和可公开获得的CARB类似事项解决方案之后，我们为解决这一问题积累了不到2015，2015美元的费用。在2016年间，CARB对我们提议的和解方案作出了回应，提出了80万美元的反建议，将其最初处罚的某些部分减半，并减少某些处罚。我们最终达成了约10万美元的和解协议，这笔款项是在2017支付的。
我们已就过去出售我们的某些资产签订了合同协议，这可能使我们对根据这些协议要求赔偿的责任承担责任。
我们已达成各种协议，根据这些协议，我们可能有义务就某些事项向另一方提供赔偿。一般来说，这些赔偿条款规定，我们同意使被赔偿方对因违反合同条款而造成的损失无害。我方根据这种赔偿条款支付的款项一般以提出索赔的另一方为条件。此类索赔一般会受到我方的质疑，并受到特定合同中规定的争议解决程序的制约。此外，我们在这些安排下的义务可能在时间和/或数额上受到限制，在某些情况下，我们可能会向第三方追索我们所支付的某些款项。由于我们的义务的条件性质和每项特定协议的独特事实，无法预测根据这些赔偿协议未来可能支付的最高金额。
与我国工业相关的风险
我们业务的未来发展在一定程度上取决于市场对我们的催化剂产品的接受程度，我们产品的成功验证和我们的核查的保留。
虽然我们相信我们开发的催化剂产品有一个可行的市场，但我们不能保证这种技术将作为竞争者现有和新产品的替代品而取得成功。产品市场的发展受到许多因素的影响，其中有些因素是我们无法控制的。我们的主要客户的采用周期是
需要与客户进行广泛的互动，以便为特定的应用程序开发有效和可靠的催化剂。虽然我们继续与关键客户一起开发和测试产品，但不能保证所有这些产品都会被接受和商业化。我们与客户的关系是基于定购单，而不是长期的正式供应协议.一旦一种催化剂成功地完成了某一特定应用的测试和认证阶段，它通常是该应用程序中使用的唯一催化剂，因此，除非有任何缺陷，客户不太可能尝试用一种竞争产品取代该催化剂。然而，我们的客户通常有替代供应商为他们的产品，并没有保证我们将继续赢得业务。此外，尽管我们与客户合作，根据他们预计的生产需求获得产品验证，但我们不能保证在客户需要这些产品时，我们能够获得催化剂的所有必要批准，或者客户不会加速其需求。如果我们不能成功地核实催化剂产品以满足客户的要求，这将对我们的收入产生负面影响，这可能对我们的经营结果产生重大的不利影响。
如果一个市场的发展或发展速度比预期的慢，我们可能无法收回我们在产品开发过程中所产生的成本，而且可能永远无法实现盈利。此外，我们不能保证，如果市场条件不支持产品或部件的延续，我们将继续开发、制造或销售我们的产品或部件。
我们认为，美国改造市场的一项基本要求是，根据EPA和/或CARB协议对排放控制产品和系统进行验证，以获得EPA和/或CARB项目的资助。这些排放控制产品和系统的资金一般仅限于已经核实的产品和技术。核查对于商业上的可接受性也是有用的。值得注意的是，2009年1月，环保局撤销了对我们两种产品的核查，因为现有的测试结果不被环境保护局接受，因为它满足了二氧化氮(NO2)测量的新排放测试要求。一般情况下，我们不能保证我们的产品将由CARB进行验证，或者这样的验证将为EPA所接受。如果我们不能获得或保持必要的产品核查，这将限制我们将这些产品商业化的能力，这可能对我们的收入和业务结果产生负面影响。
我们的结果可能会波动，因为某些监管，营销和竞争因素，我们很少或根本没有控制。
以下是一些我们无法控制的因素，可能会令我们的收入和经营成果大幅波动：
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• | 监管机构就我们产品的核查、登记或健康影响采取的行动； |
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• | 客户对我们业务的稳定性的担忧，这可能导致他们寻求替代我们的解决方案和产品；以及 |
我们面临着政府标准的不断变化，我们的产品是根据这些标准来评估的。
我们认为，由于世界各地对环境和清洁空气标准的持续关注，今后有可能要求遵守新的、更严格的条例，因为政府机构寻求改进旨在促进清洁空气的产品认证所需的标准。此外，虽然美国环保局已经根据“美国清洁空气法”的现有规定通过了规定减少机动车温室气体排放的规定，但美国总统签署了一项行政命令，指示环境保护局和其他执行机构审查其现有的条例、命令、指导文件和政策。目前尚不清楚这些行政行动将如何和在多大程度上影响联邦一级的排放管制。即使联邦在这一领域的努力缓慢，州、地方和/或外国政府也可颁布立法或条例，试图控制或限制机动车排放。 如果我们的产品不能满足这些不断变化的标准，我们的部分或全部产品可能会过时。
我们面对竞争对手的竞争和技术进步。
提供内燃机污染物排放解决方案的公司之间存在着重大竞争。有几家公司的产品直接与我们的产品竞争。其他公司提供的产品可能被潜在客户认为是我们产品和服务的可接受的替代品，包括经过验证的产品。
由环保局、CARB或其他环境主管部门负责。我们面临着来自拥有更多资金、技术、制造和人力资源的公司的直接竞争。新开发的产品可能比我们目前或未来的产品更有效率和成本效益。我们还面临来自使用替代燃料的车辆的间接竞争，如甲醇、氢、乙醇和电力。
由于铂或铈金属的健康原因，可以采用新的标准、降低环境限制或更严格的规定，从而影响我们产品的使用。
政府机构对铂或铈金属的使用实行新的标准或环境限制，可能会对我们在某些应用中使用铂加燃料催化剂的能力产生不利影响。在我们销售铂加燃料催化剂的国家，政府或监管机构可以对铂和铈金属采取限制或管制措施，这可能会影响我们销售铂加和相关燃料催化剂的能力。
安全漏洞、不适当地访问或泄露我们的专有信息、或对我们系统的其他黑客攻击，都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的行业容易受到网络攻击，第三方寻求未经授权访问我们的专有信息和技术。计算机恶意软件、病毒以及第三方的黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍，并可能在未来出现在我们的系统上。我们认为，这种企图在数量和技术上都在增加，在某些情况下，我们可能无法预测这些技术或执行适当的预防措施。此外，我们可能不知道一个事件或其规模和影响。虽然我们开发了旨在保护我们的专有信息和防止其他网络安全破坏的系统和程序，但我们不能保证这些措施将提供绝对的安全。任何未能防止或减轻安全漏洞的行为，以及不适当地获取或披露我们的专有信息，都可能导致此类专有信息的丢失或滥用，从而损害我们的业务，削弱我们的竞争地位。这种攻击还可能造成系统中断或导致关闭。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性和不利的影响。
与我们普通股有关的风险
我们可能会从纳斯达克(NASDAQ)退市，这会严重损害我们股票的流动性和我们筹集资金的能力。
During 2016, we received two separate notifications from the Listing Qualifications staff of The NASDAQ Stock Market LLC indicating that we no longer met the requirements to maintain a minimum bid price of $1 per share and a minimum stockholders’ equity of $2.5 million. We remedied both deficiencies by August 30, 2016 and regained compliance with NASDAQ’s requirements for continued listing on the exchange.
虽然我们目前符合纳斯达克继续上市的规则，但在未来我们可能再次不遵守最低出价、最低股东权益或其他纳斯达克上市要求，在这种情况下，我们的普通股将被退市。如果发生这种情况，就无法保证我们能够再次恢复合规，或我们将有资格在任何类似的交易市场上市，失去纳斯达克上市的影响可能会对我们筹集资本的能力造成实质性的损害，原因之一是对我们普通股的市场流动性产生了负面影响。投资者可能会发现购买、处置或获得有关我们普通股市值的准确报价会更加困难，我们的普通股的价格可能会受到不利影响。从纳斯达克退市也可能导致投资者、客户、供应商或雇员的负面宣传和信心丧失。
上市公司的要求可能会令我们的资源紧张，转移管理层的注意力，影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。
As a public company, we are subject to the reporting requirements of the Exchange Act and are required to comply with the applicable requirements of the Sarbanes-Oxley Act and the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, the listing requirements of The NASDAQ Stock Market and other applicable securities rules and regulations. Compliance with these rules and regulations have increased our legal and financial compliance costs, made some “外汇法”除其他事项外，要求我们就我们的业务和经营成果提交年度、季度和当前报告，并对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制，以便维持并在必要时改进我们的披露控制和程序以及内部控制。财务报告要符合这个标准，可能需要大量资源和管理监督，因此，管理层的注意力可能被转移到其他业务上，从而损害我们的业务和经营成果，虽然我们已经雇用了更多的雇员来满足这些要求，但今后我们可能需要雇用更多的雇员或保留专业的服务提供者，这将增加我们的成本和开支。此外，我们期望这些新的规则和规例会令我们获得董事及高级人员责任保险的费用更高，而我们可能须接受较少的保险或
这些因素亦会令我们更难吸引和挽留合资格的董事局成员，特别是我们的审计委员会、薪酬及提名委员会，以及合资格的行政人员。
稀释的风险，无论是感知的还是实际的，都可能对我们股票的交易价格造成下行压力。
我们有未发行的认股权证和股票期权来购买我们的普通股股份，将来可能会发行更多的股份或认股权证或期权来购买我们的普通股股份。在2017年月31，我们有未偿还的期权和认股权证，可以购买大约大约的股份。190万我们的普通股。这些证券的行使将导致发行更多的普通股。我们亦可增发普通股或可转换为普通股的证券，不论是在公开市场或私人发行，以资助我们的运作，或作为补偿。这些发行，特别是当行使价格或购买价格低于我们普通股的当前交易价格时，可被视为对我们普通股持有人的稀释作用。
为了给我们提供更多的灵活性，使我们能够进入资本市场，以满足一般公司的需要，我们提交了一份货架登记表，该声明于2015年月17被证交会宣布生效。The shelf registration statement permits us to sell, from time to time, up to an aggregate $50.0 million of various securities, including common stock, preferred stock, warrants to purchase common stock or preferred stock and units consisting of one or more of the foregoing or any combination of such securities, not to exceed one-third of our public float in any 12-month period. As of December 31, 2017, we had 使用货架登记表共售出310万美元。如果我们通过在我们的货架登记表下发行股票证券来筹集额外的资金，我们的股东可能会经历稀释。
稀释的风险，无论是感知的还是实际的，都可能导致现有股东出售他们的股票，这可能导致我们普通股的股价下跌。在这方面，我们的普通股交易价格下跌的压力也可能导致投资者进行卖空，这可能进一步加剧我国股票交易价格的下行压力。
我们不打算在可预见的将来分红，因此，你们能否从你们的投资中获得回报将取决于我们普通股价格的升值。
我们从未就普通股申报或支付股息。我们打算保留任何收益，以资助我们业务的经营和扩张，我们也不期望在未来支付任何现金红利。因此，只有当我们普通股的市场价格上涨时，你方才能获得我们普通股的投资回报。
在纳斯达克资本市场上，我们的普通股的数量和价格一直并可能继续发生重大波动，而对我们股票的投资可能会受到价值的影响。
我们的股票在历史上曾经历过高度的波动。我们的普通股的交易价格可能会继续大幅波动，这取决于许多因素，其中有些因素超出我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能导致你失去对我们普通股的全部或部分投资。可能导致交易价格波动的因素。我们的普通股包括但不限于：
| |
• | 涉及我们、我们的客户或我们的竞争对手的兼并和收购； |
| |
• | 我们的经营结果是否符合证券分析师或投资者的期望； |
此外，如果股票市场普遍出现投资者信心丧失的情况，我们的普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、经营结果或财务状况无关的原因而下跌，我们的普通股的交易价格也可能因为影响到我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件没有直接影响到我们。在整个市场和公司证券的市场价格出现波动后，往往会对公司提起诉讼，我们可能会成为与证券有关的诉讼的目标，这会转移管理层的注意力和资源，造成巨额成本，并对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利的影响。---
项目1B.未解决的工作人员意见
没有。
项目2.财产
我们大约用52,000在加州的奥克斯纳德，根据三个单独的租赁协议，一个月到一个月，一个在2018的6月30日到期，另一个在4月30，2019到期。我们的Oxnard设施包括我们的公司总部，包含一个仓库，用于运输和接收，也用于制造、研究和开发。我们也大约租赁4,300在瑞典马尔默，用于行政、研究和开发以及欧洲销售和营销的面积有平方尺；在联合王国萨里的惠特勒菲(位于伦敦郊外)的一个共用办公套房内有一间办公室，用于行政、销售和营销，我们每月租赁一次。
我们预计在不久的将来不需要获得更多的空间，并认为我们目前的能力足以应付目前的业务和预计的增长。因此，我们预计我们的租金费用不会比2017年度支付的数额大幅度增加。
项目3.法律程序
请参阅注18, "承付款和意外开支".
项目4.矿山安全披露
不适用。
第二部分
第五条登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买权益证券
市场信息
我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代号为“CDTI”。下表列出了在纳斯达克资本市场上报告的我国普通股的高低销售价格。
2016年月22日，我们对普通股进行了五分之一的反向股票分割，对所有股票和每股信息进行了追溯调整，以反映反向股票的分裂。
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| 纳斯达克 资本市场 |
| 高 | | 低层 |
2017 | |
| | |
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1圣四分之一 | $ | 3.05 |
| | $ | 1.62 |
|
2Nd四分之一 | $ | 3.72 |
| | $ | 2.26 |
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3RD四分之一 | $ | 3.17 |
| | $ | 1.52 |
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4第四四分之一 | $ | 2.59 |
| | $ | 1.26 |
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2016 | |
| | |
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1圣四分之一 | $ | 5.00 |
| | $ | 2.55 |
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2Nd四分之一 | $ | 3.80 |
| | $ | 1.50 |
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3RD四分之一 | $ | 5.21 |
| | $ | 1.60 |
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4第四四分之一 | $ | 3.72 |
| | $ | 1.98 |
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持有人
在2018年月22，有129我们的普通股记录的持有者，不包括那些股票由经纪公司、保管人和其他机构公司为客户持有的“街头名”的股东。
股利
我们的普通股没有分红，我们预计在可预见的将来也不会派息。
发行人及关联购买者购买权益证券
没有。
最近出售未注册证券
没有。
项目6.选定的财务数据
不适用。
项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，应与本年度报告表10-K所载的合并财务报表和相关说明一并阅读。This discussion contains forward-looking statements, the accuracy of which involves risks and uncertainties. See “Cautionary Statement Concerning Forward-Looking Statements” included elsewhere in this Annual Report on Form 10-K. Our actual results could differ materially from those anticipated in these forward-looking statements for many reasons, as a result of many important factors, including those set forth in Part I-Item 1A “Risk Factors”.
凡提述“附注”之处，均为本年报表10-K所载合并财务报表内的附注。
概述
该公司是汽车排放控制市场技术和解决方案的领先供应商。我们在汽车和越野应用的排放催化剂设计和工程方面拥有市场领先的专业知识，特别是我们有能力开发包含各种贱金属的专利材料，以取代昂贵的铂族金属(“PGM”)和稀土金属在汽车催化转换器上的涂层。我们的业务受到日益严格的全球内燃机排放标准的推动，内燃机是各种有害污染物的主要来源。
我们通过提供催化剂涂层过程中所使用的材料和技术，以及涂层基板和排放控制系统等成品来交付我们的催化剂技术。我们向催化剂制造商、车辆和设备制造商、集成商和改装商提供我们专有的催化剂技术。
我们在加州奥克斯纳德的ISO技术规范认证制造工厂生产涂覆基板。在某些情况下，我们生产的涂层基板是由第三方制造商集成到排气系统中，然后才运往我们的最终客户。我们还直接向排气系统制造商提供涂覆基板，以便将其纳入自己的产品。
在过去的十年中，我们已经开发并生产了几代高性能的汽车和越野应用催化剂。在过去的两年中，我们已经开发了将我们的催化剂技术以功能粉末或材料系统的形式交付给其他催化剂制造商的能力。大多数催化系统需要大量昂贵的PGM才能有效运行。我们的材料系统，以廉价的贱金属，低PGM含量提供类似或更好的性能比竞争的高PGM催化剂。
向其他市场参与者提供我们的技术的能力极大地扩大了我们产品的可寻址市场，并使我们能够重新部署以前投资于资本密集型催化剂制造活动的资源。在2017年间，我们完成了对本田生产催化剂的制造承诺，并出售了我们的Durafit生产线。这些举措完成了我们作为材料和技术供应商向全球催化剂市场的重新定位。
战略
在二十多年的时间里，我们开发了排放控制技术和制造技术，使我们能够为为排放催化剂市场服务的制造商提供有利的技术。将我们的先进材料以功能粉末的形式提供给其他催化剂生产商的能力，使我们能够获得比作为排放控制系统制造商更大的规模和更高的技术投资回报。向其他制造商提供我们的技术的战略大大增加了我们可寻址市场的规模，并提供了进入作为催化剂无法达到的市场的机会。在短期内，我们正集中精力和资源，在中国、印度和北美快速增长的市场寻求机会，我们相信在那里我们可以迅速利用我们的技术供应商商业模式。
中国仍然是世界上最大的汽车市场，2017销量超过2，900万辆，为CDTi产品提供了巨大的机遇。中国有一个广泛的排放控制系统供应链，为国内和国际汽车制造商服务。中国有些独特，许多国内催化剂制造商在与全球大型催化剂制造商竞争中为汽车市场服务。中国汽车市场需要技术和技术诀窍，必须遵守日益严格的排放标准，并提供价格具有竞争力的催化剂。此外，中国汽车市场面临巨大压力，要求解决日益严重的空气污染问题，这一问题已升级为公共政策问题。我们相信，这些因素为我们的产品和技术提供了一个非常有利的环境。
空气质量也是印度重要的市场驱动因素，2017年度汽车产量超过440万辆，另外还生产了2100万辆双轮和三轮汽车。印度有许多国内汽车制造商，由全球和当地催化剂制造商提供服务，为具备适当制造专长的国内催化剂生产商提供有利技术的重大机会。
In North America and in Europe, our transition to a technology provider business model includes an initial commercial focus on aftermarket catalyst manufacturers. In North America, there is important opportunity for us to provide our advanced materials to producers of diesel particulate filters ("DPF") and diesel oxidation catalysts ("DOC") for the heavy duty diesel aftermarket and to manufacturers of aftermarket catalysts for the passenger car market. In Europe, 我们已开始将选择性催化还原(SCR)的技术商业化，将其应用于为重型柴油后市场服务的催化剂制造商和系统集成商。
在2017第三季度，我们大量出售了我们的DuraFit和私人标签OEM替换DPF和DOC业务的所有资产，在2017年底之前完成了促进我们向排放催化剂市场提供使能技术供应商的最后一步。我们的先进材料和特种涂层业务模式简化了我们的基础设施，支持了更高的利润率并提高了盈利能力。虽然我们一开始的收入将低于我们以前的模式，但我们希望通过向美国、中国、印度和欧洲的制造伙伴以及世界各地的原始设备制造商提供技术，推动我们新的粉末涂装业务的增长，因为我们退出了2018，进入了2019。我们相信，我们的技术供应商模式具有高度的可伸缩性，使我们能够在全球范围内争夺超过9000万辆汽车市场。
为了支持这一战略，我们已经申请了大约228项专利，这些专利支持我们先进的零pgm或zpgm以及低pgm催化剂的下一代技术，从2015和2016开始，我们完成了一系列初步的汽车测试，以验证我们的下一代技术。基于这些试验的成功，我们正在开始向原始设备制造商、催化剂涂布商和减少排放供应链的其他参与者提供我们的新催化剂技术，以便以专有的粉末形式使用，我们预计将有多种途径来推销我们的新技术。
2017财务概览
截至十二月三十一日止的一年内，共有2017项收入2 840万美元，大约减少了850万美元，或23%从前一年起，业务损失是590万美元，大约减少了980万美元从上一年开始，每股运营的基本和稀释净亏损为$0.34相比较$3.84收入下降的主要原因是，我们的DuraFit生产线在2017月份销售，催化剂行业转向后市场模式之前，翻新市场持续收缩，本田的涂层催化剂产品订单减少。我们预计本田在2018年度不会带来可观的收入。业务损失减少的主要原因是，2016第四季度的商誉减值费用为470万美元，我们的2016项成本削减举措带来的好处，以及与我们关闭的加拿大制造设施有关的遣散费和其他费用的减少。
用于业务的现金净额为530万美元截至12月31日，2017年度。
关键会计政策和估计
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，需要使用影响财务报表中所报告的资产和负债、收入和支出以及相关披露的估计数和假设。关键会计政策是指由于对高度不确定的事项作出必要的主观性和判断力而可能具有实质性的会计政策，或这些事项易发生变化，并对财务状况或经营业绩产生重大影响的会计政策。虽然我们的估计和判断是根据我们的经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素作出的，但在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
我们认为，收入确认会计、可疑账户备抵、存货估价、产品保修准备金、所得税会计、商誉、商誉、商誉以外的长期资产减值、基于股票的补偿和负债分类认股权证对我们未经审计的合并财务报表的潜在影响最大。请参阅注3, "重大会计政策“在所附的合并财务报表附注中，以便更全面地讨论我们的关键会计政策和估计数。
近期会计公告的影响
有关最近的会计声明和这些声明的影响的信息，见注3, “重大会计政策“在所附合并财务报表附注中。
客户依赖与本田的关系
从历史上看，我们的收入很大一部分来自有限数量的客户。对本田的销售代表52%和59%我们在截至12月31日、2017和2016年度的收入中所占的比重。在2017下半年，我们对本田的涂层催化剂的销售大幅下降，我们预计本田在2018年度不会带来可观的收入。因此，至关重要的是，我们的先进材料业务战略将从新客户那里产生收入，这些客户可能包括本田，直接或间接地取代我们遗留的核心催化剂业务的收入。
业务结果
终了年度业务比较2017年月31和2016
收入
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， |
| | | 占总收入的百分比 | | | | 占总收入的百分比 | | 变化 |
| 2017 | | | 2016 | | | $ | | % |
| (千美元) |
包覆催化剂 | $ | 15,627 |
| | 55 | % | | $ | 22,520 |
| | 61 | % | | $ | (6,893 | ) | | (31 | )% |
排放控制系统 | 11,116 |
| | 39 | % | | 12,970 |
| | 35 | % | | (1,854 | ) | | (14 | )% |
技术和先进材料 | 1,610 |
| | 6 | % | | 1,349 |
| | 4 | % | | 261 |
| | 19 | % |
总收入 | $ | 28,353 |
| | 100 | % | | $ | 36,839 |
| | 100 | % | | $ | (8,486 | ) | | (23 | )% |
涂层催化剂的收入来自于我们的高性能催化剂的销售，这些催化剂可以减少汽油、柴油和天然气内燃机的排放，排放控制系统的收入来自于我们广泛的重型柴油后处理系统产品的销售，这些系统用于改造和售后服务应用，包括Purafilter™。
和DuraFit品牌。在9月份，我们销售了我们的DuraFit产品线，尽管我们继续向售后市场参与者提供技术和材料。技术和先进材料收入包括许可证和版税，以及我们的先进材料平台的销售。发牌协议所带来的收入的时间和数额将会波动。
截止年度2017年月31我们较低的涂层催化剂收入很大程度上是由于对本田的销售减少。我们对本田的销售将在2018第一季度大幅度结束。我们的排放控制系统的收入下降是由于杜拉菲特生产线在2017的销售和翻新市场的持续收缩。根据我们的许可协议支付的特许权使用费的增加推动了来自技术和先进材料的收入的增加。
收入成本
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， |
| | | 占总收入的百分比(1) | | | | 占总收入的百分比 | | 变化 |
| 2017 | | | 2016 | | | $ | | % |
| (千美元) |
收入成本 | $ | 22,455 |
| | 79 | % | | 28,773 |
| | 78 | % | | $ | (6,318 | ) | | (22 | )% |
收入成本包括与制造和产品采购、计划和质量保证相关的材料和装配劳动力以及装配服务的成本，以及与生产和产品采购、规划和质量保证相关的劳动力和间接费用。我们的收入成本受到各种因素的影响，包括产品组合、数量、多余和过时库存、材料、劳动力和管理费用以及制造效率。我们的收入成本占收入的百分比受到这些因素以及客户组合、数量、定价和有竞争力的定价计划的影响。
我们的涂层催化剂收入的减少影响了间接费用的吸收，导致收入成本占收入的百分比增加，这进一步受到2017钯价格大幅上涨的影响。钯价格的上涨影响了我们的PGM责任。
营业费用
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， |
| | | 占总收入的百分比 | | | | 占总收入的百分比 | | 变化 |
| 2017 | | | 2016 | | | $ | | % |
| (千美元) |
研发 | $ | 3,970 |
| | 14 | % | | $ | 4,657 |
| | 13 | % | | $ | (687 | ) | | (15 | )% |
销售、一般和行政 | 8,292 |
| | 29 | % | | 11,837 |
| | 32 | % | | (3,545 | ) | | (30 | )% |
商誉减损 | — |
| | — | % | | 4,675 |
| | 13 | % | | (4,675 | ) | | * |
|
遣散费和其他费用 | (480 | ) | | (2 | )% | | 2,555 |
| | 7 | % | | (3,035 | ) | | (119 | )% |
业务费用共计 | $ | 11,782 |
| | 42 | % | | $ | 23,724 |
| | 64 | % | | $ | (11,942 | ) | | (50 | )% |
*百分比无意义
研究和开发费用主要包括从事研究、设计和开发活动的雇员和承包商的补偿费用，以及支付给外部方的产品测试、验证和认证费用。.我们还会为我们的专利的获取和维护支付法律费用。销售、一般和行政费用主要包括补偿费用、法律和专业费用、设施费用和通信费用。2016年度的亲善减值费用与我们年度减值分析的影响有关。遣散费和其他费用主要涉及关闭我们的加拿大工厂，将业务转移到我们的加利福尼亚工厂，出售我们的DuraFit生产线，以及减少业务人员，以应对对本田的销售减少，包括遣散费、设备处置费、搬迁费和建筑出口费。
研发费用
The decrease is primarily a result of reduced spending on supplies for new product development, as well as decreased legal spending for patent support. Legal fees vary with the timing of new patent filings and updates. Although, the fundamental research of our new key materials, such as SPGM-DOC™ and Spinel™, have largely transitioned out of fundamental research into applications development for specific market opportunities, 当我们与新客户合作来实现我们的产品时，研发费用仍然会受到外部测试需求的时间安排的重大影响。
销售、一般和行政费用
我们减少了一般和行政费用，包括工资、福利和股票补偿费用，这是由于我们的加拿大工厂关闭和在我们加利福尼亚的地点所做的改变，以及咨询费。在2017的第三季度，我们进一步减少了销售和支持人员在销售我们的DuraFit生产线。
商誉减损
关于我们在2016第四季度进行的年度减值分析，我们确定商誉受到损害，因此我们确认了470万美元的减值费用。详情见注15。
遣散费和其他费用
减少的主要原因是，我们的加拿大工厂在2016第二季度关闭，部分抵消了在2017确认的与取消销售DuraFit产品线所影响的销售和支助职位有关的遣散费，以及我们的业务人员因涂覆催化剂收入的减少而减少。在2017年度中，我们与原加拿大工厂的业主达成协议，在我们的租约于2018年月日终止之前退出我们的租约，从而减少了我们在截至12月31日的一年中的遣散费。
其他收入(费用)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， |
| | | 占总收入的百分比 | | | | 占总收入的百分比 | | 变化 |
| 2017 | | | 2016 | | | $ | | % |
| (千美元) |
利息费用，净额 | $ | (260 | ) | | (1 | )% | | $ | (1,535 | ) | | (4 | )% | | $ | 1,275 |
| | (83 | )% |
分叉衍生负债公允价值变动的收益 | — |
| | — | % | | 2,754 |
| | 7 | % | | (2,754 | ) | | * |
|
债务清偿损失 | (194 | ) | | (1 | )% | | (12,410 | ) | | (34 | )% | | 12,216 |
| | * |
|
负债公允价值变动的收益-分类认股权证 | 523 |
| | 2 | % | | 1,554 |
| | 4 | % | | (1,031 | ) | | (66 | )% |
DuraFit业务的销售收益 | 805 |
| | 3 | % | | — |
| | — | % | | 805 |
| | * |
|
其他(费用)收入，净额 | (188 | ) | | (1 | )% | | 863 |
| | 2 | % | | (1,051 | ) | | * |
|
其他收入(费用)共计 | $ | 686 |
| | 2 | % | | $ | (8,774 | ) | | (24 | )% | | $ | 9,460 |
| | * |
|
*百分比无意义
截止年度2017年月31, the increase in other income was primarily due to a loss on extinguishment of debt related to the Kanis S.A. $2.0 million promissory note and amendment of the Kanis S.A. loan agreement during the second quarter of 2016, lower interest expense due to a decrease in debt outstanding during the respective periods as well as the gain on sale of the DuraFit business. These benefits were offset by 重估责任分类认股权证的较低收益，以及在2016第二季确认的分叉衍生负债收益。
所得税费用(福利)
2017年月22日，美国政府颁布了全面的税收改革法案，通常被称为减税和就业法案(TCJA)。根据FASB会计准则编纂(“ASC 740”)，在新立法颁布期间，税率和法律的变化所产生的影响得到承认。The TCJA makes broad and complex changes to the U.S. tax code, including, but not limited to: (1) reducing the U.S. federal corporate tax rate from 35% to 21%; (2) changing rules related to uses and limitations of net operating loss carryforwards created in tax years beginning after December 31, 2017; (3) bonus depreciation that will allow for full expensing of qualified property; (4) creating a new limitation on deductible 利息费用；(5)取消公司可供选择的最低税率；(6)根据“国内收入法典”第162(M)节对行政补偿的可扣减限制；(7)与外国业务有关的新税收规则。
2017年月22日，证交会工作人员发布了第118号“员工会计公报”，该公报为TCJA的税收影响会计提供了指导。SAB第118号的目的是解决适用ASC议题740“TCJA”所涉期间所得税的任何不确定性或不同观点。SAB第118号处理TJCA在发布包括颁布日期在内的报告所述期间的财务报表时，其某些所得税影响的会计不完整的情况。SAB第118号允许记录一个临时数额，如果这是对TCJA影响的合理估计。此外，SAB第118号允许有一个衡量期来最后确定“TCJA”的影响，从颁布之日起不得超过一年。
在初步分析TCJA的影响时，我们发现递延税资产及负债暂时减少，并相应调整其估值免税额。虽然我们能够对降低公司费率的影响作出合理的估计，但仍需进一步分析、解释和澄清“TCJA”，这可能导致在2018年间对这一估计数进行修改。
我们的所得税费用(福利)10万美元和(100万)百万美元在过去的岁月里2017年月31和2016分别。我们的实际所得税税率在年底大约为2%。2017年月31，而在截至年底的一年中，这一比例为4%。2016年月31。我们的实际税率与美国法定税率之间的差异，主要与抵销美国和英国两国管辖范围内的递延税资产的估价免税额以及瑞典和加拿大的外国税率差额有关。
流动性与资本资源
从历史上看，我们所产生的收入不足以满足我们的业务需要和偿债需要。值得注意的是，自成立以来，我们遭受了经常性的损失。截至2017年月31，我们的累积赤字228.3百万美元相比较223.1百万美元在2016年月31。我们的业务也出现了负现金流。
成立至年底2017年月31。近年来，我们的主要流动性来源是资产出售、信贷安排和其他借贷及股权出售。
我们有280万美元现金2017年月31相比较780万美元在2016年月31...。在2017年月31和2016, 40万美元和110万美元我们的现金分别由在加拿大、瑞典和英国的外国子公司持有。我们预计，外国子公司持有的大部分现金将用于为我们子公司的持续经营提供资金。如果我们将来决定将未汇出的外国收入汇回国内，可能会产生负面的税收影响。
2016笔债务交易
在2016年月1日，我们签下了一张期票(“KanisNote”)，并与KanisS.A.签订了一项对现有贷款协议(“Kanis协议”)的修订。根据Kanis票据的条款，Kanis S.A.同意借给该公司。200万美元在8%年到期日为2017年月30。根据“卡尼斯协议”的条款，我们和Kanis S.A.同意修改先前的贷款，其未偿本金余额总额为750万美元(collectively, the “Loan Agreements”), such that: (i) Kanis S.A. had the right to convert the principal balance of the Loan Agreements and any accrued interest thereon into common stock of the Company at any time prior to maturity at a conversion price equal to the lower of the closing price of CDTI’s common stock on the date before the date of the Kanis Agreement or 截至Kanis S.A.行使其转换权之日；(Ii)我们有权强制转换750万美元本金余额和在贷款协议到期时或在发生流动性事件时更早进入其普通股的任何应计利息，其转换价格等于CDTI在紧接“Kanis协议”之日之前的收盘价的较低水平，或在“卡尼斯协议”签署之日之前的某一天。25%对流动性事件价格的折扣。流动性事件被定义为对CDTI的战略性投资或CDTI公开发行的股票。本公司可在贷款协议到期前的任何时间预付贷款协议的本金和任何利息，不受处罚。
2016年月11日，我们与公司董事之一LonE.Bell博士签署了一份可转换本票(“董事票据”)。根据主任说明的条款，贝尔博士同意借给50万美元在8%年到期日为2017年月30。贝尔博士有权在到期日之前的任何时间将董事票据的本金余额和应计利息转换为公司普通股。
2016年月30日，我们还与丹麦法律成立的公司Haldor Tops e A/S签订了一份购买票据的协议(“Haldor Tops e”)，我们同意出售并发行(I)一张本金为本金的高级可兑换本票(“高级票据”)。75万美元及(Ii)可转换本票(“票据”及高级票据“可转换债券”)的本金50万美元每一种证券都可以转换成我们的股票证券。
控制/债务转换方面的变化
On August 25, 2016, we held a special meeting of our stockholders to consider and vote to approve (i) in exchange for outstanding promissory notes and other evidences of debt in the aggregate principal amount of $7.5 million plus accrued but unpaid interest thereon owed by us to Kanis S.A., the issuance of a number of shares of our common stock determined by dividing the Kanis S.A. indebtedness as of the date of the exchange by $1.6215, and (ii) in exchange for an outstanding promissory note in the aggregate principal amount of $0.5 million plus accrued but unpaid interest thereon owed by us to Dr. Lon Bell, one of our directors, the issuance of a number of shares of our common stock determined by dividing the Bell indebtedness as of the date of the exchange by $1.6215. Our stockholders approved the issuance of shares in exchange for the Kanis S.A. and Bell indebtedness, and we also exercised our right to mandatorily convert an additional $0.5 million in principal of indebtedness owed by us to Haldor Topsøe A/S at the conversion price of $1.6215 per share. We issued an aggregate of 5,498,339 shares of our common stock in exchange for the extinguishment of $8.9 million of indebtedness.
Settlement of the Kanis S.A. and Bell debt exchange transactions and the conversion of the Haldor Topsøe A/S promissory note increased the number of shares of common stock issued and outstanding by approximately 5.5 million shares, resulting in substantial dilution of the percentage ownership of CDTi held by stockholders prior to the settlement. Settlement of the Kanis S.A exchange also resulted in a change in control of the Company with Kanis S.A. being the largest owner of our common stock, our only outstanding voting securities, in an amount greater than 50% of the issued and outstanding shares of common stock. Kanis S.A.'s percentage ownership of our common stock was subsequently reduced below 50% following our issuance of 6.2 million shares of our common stock in the fourth quarter of 2016. Kanis S.A. continues to hold a significant 因此，Kanis S.A将能够影响提交给我们的股东表决的其他事项、当选为我们董事会成员的个人以及我们目前的股东在影响需要股东批准的重大公司决策方面的能力有限。此外，Kanis S.A.拥有我们很大一部分有表决权的证券，在某些情况下，可能会阻碍或使第三方寻求改变公司控制权的努力变得更加困难和昂贵。
2016年月16日，霍尔多·托波塞当选为高级钞票的转换人，我们为此发布了一份总计为462,535在转换中的普通股股份75万美元负债的本金。
2016宗股权交易
2015年月19日，我们向证交会提交了一份表格S-3的货架登记表，并于2015年月17生效。货架登记报表旨在为我们提供更多的灵活性，以进入资本市场的一般公司的目的，但须符合市场条件和我们的资本需要。表格S-3允许我们在一个或多个注册交易中出售，但总额不超过5 000万美元在任何12个月内，各类证券不得超逾本港公众发行量的三分之一。2017年月31，我们用表格S-3总共卖出了310万美元.有关更多信息，请参见注12, "股东权益".
2016年月日，我们与机构及个人认可投资者，以及我们的某些高级人员及董事签订购买证券协议，以每股价格私募普通股，以筹集约1，030万元的总收益。$2.00。发行在两次结束后完成。949,960普通股股份，约为总收入190万美元，已于2016年月4日完成。420万股份，约为总收益840万美元，于2016年月16日完工。
我们相信，在2016完成的股权融资和债务转换，以及在2017第三季度出售我们的DuraFit生产线，改善了我们的整体净现金状况；然而，我们无法保证我们能够实现预期的收入水平并保持获得足够的营运资本。因此，我们的现有现金资源和周转金是否足以使我们能够在自财务报表印发之日起一年内继续运作，存在很大疑问。如有需要，我们会透过出售股本证券或增加负债，寻求增加资本。我们不能保证以可接受的条件或完全可以获得更多的资金。Additionally, if we issue additional equity securities to raise funds, whether to potential customers or other investors, the ownership percentage of our existing stockholders would be reduced. New investors may demand rights, preferences or privileges senior to those of existing holders of common stock. Additionally, we may be limited as to the amount of funds we can raise pursuant to SEC rules and the continued listing requirements of NASDAQ.如果我们不能筹集到所需的资金，我们可能被迫大幅削减我们的运营费用，这可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并最终影响我们作为一个公司的生存能力。这些合并财务报表不包括与记录的资产数额或数额的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性可能造成的负债分类。
下表和讨论总结了我们在终了年度持续经营中的现金流量。2017年月31和2016.
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| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， |
| | | | | 变化 |
| 2017 | | 2016 | | $ | | % |
| (千美元) |
由(使用)提供的现金： | |
| | |
| | |
| | |
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经营活动 | $ | (5,333 | ) | | $ | (7,004 | ) | | $ | 1,671 |
| | (24 | )% |
投资活动 | $ | 3,313 |
| | $ | (67 | ) | | $ | 3,380 |
| | (5,045 | )% |
筹资活动 | $ | (3,294 | ) | | $ | 12,135 |
| | $ | (15,429 | ) | | (127 | )% |
用于经营活动的现金
我们最大的经营现金流来源是在销售我们的产品和服务之后从客户那里收集现金。我们经营活动现金的主要用途是购买库存，以支持我们销售的产品、与人员有关的支出、设施费用和一般业务事项的付款。在本年度终了的年度内2017年月31，业务中使用的现金是530万美元。Cash flows were largely impacted by the loss from operations, adjusted for non-cash items, including depreciation and amortization, stock-based compensation, change in the fair value of the liability-classified warrants, gain on sale of DuraFit as well as the net effect of changes in net working capital and other balance sheet accounts. These changes include decreases in operating cash flows associated with lower accounts payable and accrued expenses. 这一减少额被我们的应收账款和库存余额减少部分抵消。
用于投资活动的现金
投资活动提供的现金2017年月31是从出售DuraFit业务中收到的现金，见注4。
筹资活动提供的现金
用于资助活动的现金330万美元主要原因是在截至12月31日的一年中，我们的未偿债务以及我们的信贷需求额度下的净付款。
Cash provided by financing activities for the year ended December 31, 2016 was due to $2.0 million generated from the promissory note entered into with Kanis S.A. on April 1, 2016, $0.5 million generated from the promissory note entered into with Lon E. Bell, Ph.D., one of our directors, on April 11, 2016 and $1.3 million generated from the convertible notes entered into with Haldor Topsøe on June 30, 2016. 此外，我们在截至年底的一年内，亦从未缴认股权证中收到20万元。2016年月31.融资活动提供的现金在截至12月31日的一年中因我们的信贷需求额度下的净借款减少210万美元而被部分抵消。
2016年月日，我们与机构及个人认可投资者，以及我们的某些高级人员及董事签订购买证券协议，以每股价格私募普通股，以筹集约1，030万元的总收益。$2.00。发行在两次结束后完成。949,960普通股股份，约为总收入190万美元，已于2016年月4日完成。420万股份，约为总收益840万美元我们支付了大约10万美元的股票发行交易费用。
负债描述
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| | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2017 | | 2016 |
| (千美元) |
FGI信用额度 | $ | — |
| | $ | 1,458 |
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200万美元，8%的股东票据到期2017 | — |
| | 1,803 |
|
借款总额 | $ | — |
| | $ | 3,261 |
|
750万美元与Faunus集团国际有限公司建立的安全需求机制。(“FGI”)由我们的应收账款和存货支持。We also granted FGI a first lien collateral interest in substantially all of our assets. On September 8, 2017, concurrent with the sale of the DuraFit business (see Note 4), we repaid all outstanding balances under this demand facility and terminated the loan agreements and all commitments thereunder. In connection with termination of the loan agreements, FGI terminated and released all of its security interests in and liens 我们所有的资产和我们子公司的资产。
资本支出
截至2017年月31在不久的将来，我们没有为资本支出作出实质性承诺，也没有任何实质性承诺。
表外安排
截至2017年月31和2016我们没有资产负债表外的安排。
承付款和意外开支
截至2017年月31和2016除办公室租约外，我们并无其他重大承付款，只包括在本年报其他地方所载的合并财务报表内的负债，即表格10-K。有关更多信息，请参见注18, "承付款和意外开支".
第7A项.关于市场风险的定性披露
不适用。
项目8.财务报表和补充数据
见“财务报表索引”，载于本年度报告表格10-K第F-1页。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
不适用。
项目9A.控制和程序
对披露控制和程序的评估
The phrase “disclosure controls and procedures” refers to controls and procedures designed to ensure that information required to be disclosed in our reports filed or submitted under the Securities Exchange Act of 1934, as amended, or the Exchange Act, such as this Annual Report on Form 10-K, is recorded, processed, summarized and reported within the time periods specified in the rules and forms of the U.S. Securities and Exchange Commission, or SEC.披露控制和程序还旨在确保这些信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官或首席执行官，以及首席财务官或首席财务官，以便及时就所要求的披露作出决定。
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性(按照“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)，截至2017年月日，即本年度报告所涉期间的10-K期结束时。基于这种评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2017年月31，我们的披露控制和程序是在合理的保证水平上设计的，并有效地提供了合理的保证，即我们必须在根据“交易法”提交或提交的报告中披露的信息在“交易所法”规定的时间内记录、处理、汇总和报告。证券交易委员会，以及这些信息的积累和传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，酌情，以便及时作出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理部门负责根据“外汇法”建立和维持对财务报告的适当内部控制，如第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所规定的那样。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制综合财务报表。
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2017年度12月31日对财务报告的内部控制的有效性。在作出这项评估时，我们的管理层采用了特雷德威委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)制定的标准。内部控制-综合框架(2013框架)。基于这一评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制在2017年月31生效。
这份10-K表格的年度报告不包括注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证交会的规定，我们的注册会计师事务所没有对管理层的报告进行认证，该规则允许我们在本年度报告中仅提供表10-K的管理层报告。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即资源受到限制，管理层必须在评价可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。
项目9B.其他资料
无
第III部
项目10.董事、执行干事和公司治理
下表列出了目前担任我们董事和执行官员的个人的姓名、年龄和在CDTi的职位。表后是每一位主任和执行干事的简要传记。我们的董事或行政人员之间没有家庭关系。
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| | | | |
名称 | | 年龄 | | 公司地位 |
Lon E.Bell博士。 | | 77 | | 董事会主席 |
马修·比尔 | | 51 | | 总裁、首席执行官和主任 |
| | 60 | | 导演 |
芒戈公园 | | 62 | | 导演 |
彼得·蔡斯 | | 50 | | 首席业务干事 |
斯蒂芬·金 | | 56 | | 首席技术官兼副总裁 |
特蕾西·克恩 | | 50 | | 首席财务官兼秘书 |
董事
Lon E.Bell，博士，董事会主席.贝尔博士于2013年6月加入CDTi董事会，并于2016年5月被任命为董事会主席。他创立了Gentherm公司。(纳斯达克市场代码：THRM)，前身是阿米里贡公司(AmericigonInc.)，是一家全球开发和营销创新热管理技术的公司，用于广泛的供暖、制冷和温度控制应用，于1991年间担任Gentherm公司的顾问。贝尔博士曾在Gentherm担任过许多职务，其中包括首席技术官到2010岁，技术总监到2000岁，董事长和首席执行官到1999岁，总裁到1997岁。贝尔博士于2000至2010年间担任Gentherm子公司BSST有限责任公司的首席执行官和总裁。他在1991至2012年间担任Gentherm公司的主任。在此之前，贝尔博士共同创立了技术公司，该公司开发和制造汽车零部件，并担任技术公司的主席和总裁，直到1986将多数股权出售给TRW公司。贝尔博士继续管理技术，当时被称为TRW技术，作为它的总裁，直到1991。贝尔博士于1994与人共同创立了马欣德拉雷瓦电动汽车有限公司，并于1994至2016年间担任董事。他曾担任理想电力转换器公司的董事。(纳斯达克市场代码：IPWR)自2012起开始，ClearSexueBurst公司(纳斯达克市场代码：CLIR)自#date0#起。贝尔博士在1991是非盈利的CALSTART的创始人之一，也是该公司的第一任总裁。贝尔博士获得了加州理工学院数学学士学位、火箭推进硕士学位和机械工程博士学位。
贝尔博士作为一家上市公司的董事，具有很强的商业头脑、技术和商业化经验，以及对汽车行业的第一手了解，因此董事会得出结论认为，他应该被提名继续担任CDTi的董事。
Matthew Beale，总裁、首席执行官兼董事.比尔先生于2015年10月被任命为首席执行官，2015年12月被任命为总裁。他于2014年9月加入CDTi董事会。从2013到2015年间，比尔在兰迪伦佐水疗公司(MIL：LR)担任集团战略官，该公司是一家总部位于意大利的跨国工程和制造公司，专注于代工和汽车后市场应用的替代燃料系统和部件。从2012到2013年间，比尔先生是替代燃料系统行业的战略顾问，该行业专注于商业和资本市场战略。在此之前，他曾在燃料系统解决方案公司担任过几个领导职务。(纳斯达克市场代码：fsys)是汽车和工业市场燃料系统和组件的生产商，包括：2011至2012年间担任IMPCO业务副总裁和主管；2009至3月任首席财务官；5月#number4#至2011年间担任总裁兼秘书；以及从2月2007至4月2008年间担任业务发展副总裁。在此之前，比尔曾在2005至2007年间担任CVS Partners的国际公司金融和银行职位；在2000至2004年间担任花旗集团(Citigroup Inc.)的职务；在1994至2000年间担任摩根大通(JP Morgan)的国际公司财务和银行业职位。比尔在伦敦大学获得英国文学学士学位，伦敦经济学院获得会计和金融文凭，IESE商学院获得MBA学位。
Beale先生作为上市公司执行干事的经验以及他在汽车行业的财务和运营领导经验使他具有持续的商业经验和智慧，指导CDTi的财务和战略举措，并使董事会得出结论认为，他应被提名继续担任CDTi的董事。
Till Becker博士，主任贝克尔博士于2015年2月加入CDTi董事会。贝克尔博士在汽车、消费品和能源行业有超过25年的国际经验，其中包括在戴姆勒公司担任领导职务的19年，以及在公司重组和并购交易方面的广泛背景。此外，贝克尔博士目前担任DHL AG董事会的战略顾问；伦敦Vantage Power Ltd的董事和共同投资者；里斯本ViGil365 Limitada主席；奥斯陆AS议员控股公司主席；约翰内斯堡ProRailLtd主席；Artris管理有限公司高级顾问。Dr. Becker has previously served as a Senior Advisor at Global Board Room Advisors, an Asia-focused M&A consulting firm; as a Senior Advisor to Holland Private Equity Growth Capital; as CEO of Hess AG, a provider of world-class lighting systems; as Chairman of Armonic AudioMotive Limited; as Interim CEO of MPS Micropaint Holding AS; as Chairman of the Board of PAS Management Holding; as Chairman to RealEyes GmbH; and as 资本动力有限公司的高级顾问，这是一家独立的全球资产管理公司。从1987到2006年间，贝克尔博士在戴姆勒公司担任过许多职务，包括戴姆勒东北亚公司的董事长兼首席执行官梅赛德斯-奔驰Türk A.S.，伊斯坦布尔，梅赛德斯-奔驰印度有限公司。以及葡萄牙的梅赛德斯-奔驰，以及母公司的执行副总裁.贝克尔博士获得了明斯特大学的法学学位，专利法博士和法官办公室录取.
贝克尔博士作为董事的经验和广泛的国际领导经验、技术和商业化经验以及对汽车行业的第一手了解使董事会得出结论，认为他应被提名继续担任CDTi的董事。
Mungo Park，主任.朴先生自2009年9月起担任该中心主任，并于2009至2010年间担任主席。朴先生是英国伦敦金融服务公司InnovatorCapitalLimited的董事长和创始人，该公司成立于2003。他有30多年的投资银行经验，主要集中在技术、工业技术和生物医药行业。
朴先生在财务问题上为“Greentech”公司提供咨询方面的筹资经验和经验使董事会得出结论，他应被提名继续担任CDTi董事。
执行干事
比尔先生的履历资料载于上文“董事”一栏。
Peter J.Chase，首席运营官.蔡斯先生于2017年1月加入CDTi担任首席运营官，大通先生在汽车和工业发动机行业有25年以上的经验。自2005以来，他一直在IMPCO技术公司担任关键职位，该公司现在是在纳斯达克上市的Westport燃料系统公司的一个部门，包括工程总监、首席运营官、负责运营和战略的执行副总裁，最近还担任了总经理。From 2004 to 2005, Mr. Chase was a Senior Engineer (Automotive) at Cummins Engine Company Australia, and from 2002 to 2004 he was Specialist Engineer at General Motors Holden, Australia. From 1999 to 2002, he was the Director of Engineering - GFP Division, at IMPCO Technologies, Inc. in the US and from 1997 to 1999, Technical Services Manager at IMPCO Technologies (Australia) Pty.有限公司他于1995至1997年间在英国珀金斯发动机(彼得堡)有限公司担任产品经理，1992至1995任澳大利亚维多利亚天然气和燃料公司项目经理，并于1990至1992在澳大利亚NGV担任研发工程师。蔡斯先生拥有澳大利亚墨尔本大学的机械工程学位。
斯蒂芬·J·戈尔登博士，首席技术官兼副总裁.金博士自2012年月起担任首席技术官和商业发展与战略副总裁。金博士于2010年10月加入CDTi担任首席技术官，紧接着CDTi和催化解决方案公司的业务合并。金博士是催化解决方案公司的创始人之一，也是该公司技术的开发者，自1996以来一直担任催化解决方案公司的首席技术官和董事。从1994到1995年底，戈尔德博士是德瑞斯巴赫电动动力公司的研究总监，他是加州圣巴巴拉高级电池的开发商。金博士在英国伦敦帝国科学技术学院获得材料科学博士学位。金博士在加州大学圣巴巴拉分校和澳大利亚昆士兰大学做了大量的陶瓷氧化物和混合金属氧化物材料的博士后工作。
Tracy A.Kern，首席财务官兼公司秘书.Kern女士于2016加入CDTi担任首席财务官和公司秘书，克恩女士在公共会计方面有超过15年的商业经验。克恩女士最近担任Interlink电子公司的首席财务官。(纳斯达克市场代码：LINK)，一家提供力敏技术的公司，从2015到2016.从2008到2015年间，科恩担任Vitesse半导体公司(纳斯达克市场代码：VTSS)的公司控制器，该公司是一家为运营商、企业和物联网提供高性能集成电路解决方案的全球供应商。在维特塞之前，从2003到2008年间，克恩是乍得治疗公司的首席财务官，这是一家公开交易的医疗设备制造公司，总部设在查茨沃思，
加州。科恩女士也是毕马威会计师事务所的经理，也是一名注册会计师。她拥有加州路德教会大学会计学学士学位。
公司治理
董事会的作用和组成
董事会由股东选举产生，是公司的最终决策机构，但保留给股东的事项除外。它选择首席执行干事或履行类似职能的人以及高级管理小组的其他成员，并为首席执行干事执行总体业务战略和目标提供监督职能。董事会作为高级管理人员的顾问和顾问，对业务战略和方向进行验证。董事会的主要职能是监测高级管理层的业绩，并通过提供指导和可采取行动的业务咨询，通过对公司业务和历史的大量实质性知识的磨练，以丰富的外部业务经验，促进增长和成功。
我们的附例规定，董事的人数应不时由董事会或股东决定。
每名董事的任期为一年，直至继任人妥为选出为止，或直至董事较早辞职、退休、去世或被股东免职为止。任何董事可在任何时间被股东免任，不论是否有因由。任何董事可随时藉呈交电子传送或递交书面辞职通知书而辞职，而辞职通知书须由该主任向主席、行政总裁或秘书签署。除非其中另有规定，否则辞职应于交付时生效。董事会的空缺可由当时任职的多数董事(尽管不足法定人数)、唯一剩余的董事或股东填补。经授权的董事人数的任何减少应在当时任职的董事任期届满之前生效，除非在减少任期时，董事会中将有空缺被减少而消除。董事会目前由一名非执行主席、两名非执行董事和我们的首席执行官组成.
在2017年间，董事会共举行了9次会议，所有董事都出席了董事会和他们所服务的董事会委员会会议总数的至少75%。
董事会委员会
董事会常务委员会是审计委员会和薪酬提名委员会。在2017年间，董事会还成立了一个技术委员会，直到12月31日，2017。由董事会决定，可不时成立专门委员会。“审计委员会章程”和“赔偿和提名委员会章程”可在CDTi的网站www.cdti.com“投资者关系”下查阅。下表列出了我们董事会常设委员会的现任成员和在2017年间举行的委员会会议的次数：
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| | | | | | |
名称 | | 审计 | | 补偿 提名 | | 技术 |
Till Becker博士 | | X | | X | | X |
Lon E.Bell博士。 | | X | | 主席 | | 主席 |
芒戈公园 | | 主席 | | -- | | X |
2017会议数 | | 9 | | 5 | | 2 |
审计委员会
审计委员会负责监督会计和财务报告程序、财务报表的审计、内部控制和审计职能，以及遵守公司通过的法律和管理要求及道德标准。在审计事务方面，审计委员会负责聘用和补偿独立审计员，监督其活动并评价其独立性。审计委员会已制定程序，接收关于记录保存、会计或披露不当的报告。审计委员会也负责
用于审查与相关方的交易，而不论此类交易的金额。审计委员会还根据证券交易委员会的规定成立了一个合格的法律合规委员会。
审计委员会认为，审计委员会的每一名成员都有业务经验，并对公认的会计原则和财务报表有了解，使他们能够有效地履行作为该委员会成员的职责。
审计委员会财务专家
审计委员会认定，芒戈·帕克是证券交易委员会条例意义上的审计委员会财务专家。在作出这一决定时，董事会考虑了朴先生的正式培训、会计和金融方面的广泛经验以及他以前根据1934“证券交易法”在其他报告公司任职的情况。审计委员会还确定，Park先生是“独立的”，因为纳斯达克上市标准规定了审计委员会成员的独立性。
赔偿和提名委员会
薪酬和提名委员会负责监督和确定高管薪酬。对于外部顾问服务，报酬和提名委员会负责聘用和补偿独立赔偿顾问、法律顾问和其他顾问，监督他们的活动和评价他们的独立性。除其他事项外，委员会审查、建议和批准公司合格雇员的工资和其他报酬，管理公司管理层短期激励计划和公司股票激励计划下的长期激励措施(包括审查、推荐和批准对合格雇员的股权补贴)。
行政补偿裁决由薪酬和提名委员会根据首席执行干事的建议核准，但首席执行干事的薪酬由委员会本身决定。高管薪酬由董事会根据薪酬和提名委员会的建议进行最后批准。
在确定行政报酬时，委员会认为：
薪酬和提名委员会受权聘请和保留独立的第三方薪酬和法律顾问，就与高管薪酬和福利计划有关的所有事项征求咨询意见和协助，并聘请外部顾问对市场状况进行独立核实，并考虑高管薪酬的适当性。
薪酬和提名委员会还确定了填补CDTi董事会空缺的董事候选人。被提名者将根据委员会的建议考虑由董事会核准。在评价被提名人时，委员会寻找具有高道德品质的候选人，他们在高级管理层具有丰富的业务经验，有时间和精力履行董事会的职责。候选人还应满足委员会当时认为对CDTI业务重要的其他特殊要求。当董事会出现空缺时，委员会将审议所有来源的被提名人，包括股东、其他各方推荐的候选人以及董事会或CDTi管理层所知道的候选人。委员会可酌情利用一家搜索公司，并为确定候选人的服务支付费用。所有被评估的人中最好的候选人将被推荐给董事会考虑提名。
报酬和提名委员会没有正式的肯定多样性政策，以确定董事会的被提名人。然而，在评价被提名人时，委员会认为自己的多样性是中立的，并审查了候选人的背景、经验、教育、技能和个人素质，这可能有助于委员会审议工作的多样性和观点。
希望推荐候选人作为被提名人的股东应以书面形式向委员会提供详细的履历资料，地址是美国加利福尼亚州奥克斯纳德市1700菲斯克广场1700号的CDTi秘书。对证券持有人向CDTi董事会推荐被提名人的程序未作实质性修改。
技术委员会
技术委员会的职责是代表和协助董事会审查和监督公司的技术战略和在研究和开发以及技术和科学举措方面的投资，并审查和确定可能对公司业务产生重大影响的具体技术、科学和创新事项。董事会决定于2017年5月解散技术委员会，从12月31日起，2017年月31起，其职责由董事会全体成员履行。
商业行为和道德守则
董事会通过了“道德和商业行为守则”(“守则”)，适用于所有雇员、执行官员和董事。美国加州奥克斯纳德市费斯克广场1700号，或+1 805-639-9458，或+1 805-639-9458，或+1 805-639-9458，或+1 805-639-9458，或+1 805-639-9458。该守则还可在CDTi的网站www.cdti.com“投资者关系”下查阅。“守则”的更改或根据守则给予的豁免将张贴在CDTi的网站www.cdti.com“投资者关系”下。
公司治理材料
与CDTi公司治理有关的资料已在我们的网站www.cdti.com“投资者关系”下公布。
第16(A)节受益所有权报告遵守情况
经修订的“1934证券交易法”第16(A)条要求公司董事和执行官员以及持有公司股票注册类别超过10%的人向证券交易委员会提交关于公司所有权和普通股及其他股权证券所有权变化的初步报告。证券交易委员会规定，高级官员、董事和超过10%的股东必须向公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。
据公司所知，仅根据对提交给公司的此类报告副本的审查，在截至12月31日的一年中，适用于CDTi的执行人员、董事和大于10%的受益所有人的所有第16(A)条的归档要求都得到了遵守。
项目11.行政补偿
摘要补偿表
下表提供了2016和2017年间我们指定的执行官员的薪酬信息。作为一家“较小的报告公司”，“1933证券法”或“证券法”颁布的规则对这一术语作了定义，我们被要求为我们的首席执行官和两位薪酬最高的执行官员(除我们的首席执行官以外)提供薪酬披露。在这份委托书中，这三名官员被称为我们的“指定执行官员”。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名及主要职位 | | 年 | | 工资 ($)(1) | | 奖金 ($)(2) | | 期权 获奖 ($)(3) | | 所有其他 补偿 ($)(4) | | 共计 ($) |
马修·比尔 | | 2017 | | 298,077 |
| | — |
| | — |
| | 25,392 |
| | 323,469 |
|
总裁、首席执行官和主任 | | 2016 | | 270,192 |
| | 37,500 |
| | 1,019,324 |
| | 33,392 |
| | 1,360,408 |
|
| | | | | | | | | | | | |
史蒂芬·J·高登博士。 | | 2017 | | 249,039 |
| | — |
| | — |
| | 392 |
| | 249,431 |
|
首席技术官兼副总裁 | | 2016 | | 245,192 |
| | 37,500 |
| | 254,830 |
| | 392 |
| | 537,914 |
|
| | | | | | | | | | | | |
彼得·蔡斯(5) | | 2017 | | 221,154 |
| | 50,000 |
| | 226,000 |
| | 23,264 |
| | 470,418 |
|
首席业务干事 | | 2016 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| | | | | | | | | | | | |
|
| | | |
(1 | ) | | 该公司已与比尔先生、戈尔德博士和蔡斯先生签订了雇用协议。根据每项雇佣协议的条款，公司每年对公司雇用的行政人员的基薪进行审查，并不时对基薪数额作出调整。 |
| | |
(2 | ) | | 其中包括根据年度个人表现向比尔先生和戈尔登博士发放的酌情发放的奖金，以及根据他的就业协议向大通先生提供的保证奖金。 |
| | |
(3 | ) | | 这些金额是根据ASC主题718确定的股票和股票期权奖励的授予日期、公允价值。这些数额可能与该官员最终实现的实际价值不符，这在一定程度上取决于我们未来期间普通股的市场价值。在计算这些数额时所使用的假设载于本年度报告中的合并财务报表附注，该报表为2017年月31终了年度的表10-K。 |
| | |
(4 | ) | | 包括CDTi支付的团体寿命和意外死亡及肢解保险的保费的美元价值。此外，比尔先生的数额包括住房津贴$33 000和住房津贴$2017$25 000，数额为2016美元。大通先生的数额包括2017美元，作为住房津贴。 |
| | |
(5 | ) | | 蔡斯先生于2017年月30开始担任执行干事。 |
摘要补偿表的叙事披露
就业协议
我们于2015年月22和2017年月30分别与比尔先生和蔡斯先生签订了就业协议。我们的子公司，催化溶液公司。(“CSI”)，于2006年月17与金博士签订了一份雇佣协议。
The employment agreements provide for an annual base salary of $325,000 for Mr. Beale, $250,000 for Mr. Chase and $257,500 for Dr. Golden, subject to potential adjustments based on an annual review of each named executive officer’s salary. Mr. Beale also receives a monthly housing allowance, which was $3,000 through October 2016 and $2,083 from January 1, 2017 through December 31, 2017.
On March 29, 2016, Mr. Beale and Dr. Golden agreed to a reduction in their annual base salaries to $250,000 and $225,000, respectively, to support the Company’s efforts to reduce its overall cost structure. On December 16, 2016, following completion of our recapitalization, our Compensation and Nominating Committee approved an increase in the base salaries payable to Mr. Beale and Dr. Golden to $300,000 and $250,000, respectively, effective January 1, 2017.
就业协议还规定了某些奖励报酬，包括：
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• | for Mr. Beale, (i) 100,000 non‑qualified stock options, with 50% vesting on each of March 31, 2016 and December 31, 2016, and (ii) an annual bonus based on the Company’s achievement of financial objectives established by the Board and Mr. Beale’s achievement of agreed upon personal business objectives, which varies from 0% to 119% of base salary with a target of 70% of such base salary; |
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• | 就金博士而言，(I)可获得高达基薪60%的奖金，视乎是否达到某些目标及目的而定；及(Ii)根据我们现行的股权激励计划，金博士可获任何股权奖励奖励；及 |
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• | 对于蔡斯先生(I)100，000股期权，其中25%属于他从1月30日开始的每一周年任命，(Ii)根据公司实现董事会确定的财务目标和蔡斯先生实现商定的个人业务目标获得年度奖金，目标奖金为其基本工资的50%。 |
短小‑定期激励
本公司所有高管均有资格参加CDTi的短期激励计划(STIP)。参与级别、业务和个人目标以及财务目标由我们的董事会根据薪酬和提名委员会的建议制定和确定，并可能包括一个包括线性支付水平的递增薪资表。总计划付款由CDTi的高级管理层计算，并经薪酬和提名委员会以及我们的董事会批准。个别员工的薪酬建议随后提交给公司首席执行官、薪酬和提名委员会以及董事会，供其最终批准，然后才能支付任何款项。科技和创新政策下的现金奖励是在每年第二季度结束时在审查前一年的财务结果后每年发放的。若要获得现金奖励，参与者必须在支付日期继续受雇于CDTi。
由于这一事实，该公司正在从汽车和重型柴油市场排放控制解决方案的制造商转变为这些市场的专利粉末的先进材料技术供应商，管理层向赔偿和提名委员会推荐2017年度不应使用STIP。
长‑期限(股权)奖励
In December 2016, the Board of Directors and stockholders of CDTi approved the 2016 Omnibus Incentive Plan (the “2016 Plan”), pursuant to which we may issue up to 2,250,000 shares of our common stock pursuant to awards granted thereunder. The 2016 Plan replaced the stock incentive plan (formerly known as the 1994 Incentive Plan) originally adopted in 1994 and amended in 2002, 2012 and 2015 (collectively, the “Prior Plan”).随着2016计划的通过，将不再根据先前的计划颁发任何奖项。
根据2016计划，可以非合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励或上述任何组合的形式授予参与者奖励。该计划的参与者可能是CDTi的董事、雇员、顾问或顾问(融资交易中的顾问或顾问除外)，因为董事会确定这是我们业务成功的关键。薪酬和提名委员会授予股票期权和限制性股票(或限制性股票单位)作为长期股权奖励。这些奖项旨在集中管理CDTi的长期成功，从而使接收者的利益与我们股东的利益相一致。
2016计划由我们董事会的薪酬和提名委员会管理。奖励通常在日历年的前半年每年颁发，股票期权的期限不超过十年，并在授予日以相当于公平市场价值的每股行使价格发放。
下表列出了2017财政年度授予指定执行干事的奖励的情况。 |
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名称及奖励类型 | | 授予日期 | | 数 股份 | | 归属 |
马修·比尔 | | — |
| | — | | | |
史蒂芬·J·高登博士。 | | — |
| | — | | | |
彼得·蔡斯 | | | | | | |
NQ股票期权 | | 2017年月二十四日 | | 100,000 |
| | | 这些股票将在2018、2018、2019、2020和2021年月日各分期付款，分期付款25，000股。 |
行政薪酬顾问
该公司在2017年间没有使用一家薪酬咨询公司的服务。
终止雇用或变更控制时可能支付的款项
截至2017年度12月31日，以下是每一名指定执行干事的雇用协议规定的在终止雇用时可能支付的款项和控制事件的变化： |
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终止的理由 | | 效益 |
无缘无故的，无缘无故的 | | 每年6个月的基薪和健康福利；按比例发放的奖金；离职之日之前的应计和未付薪金及其他福利 |
残疾 | | 每年3个月的基薪和健康福利；按比例发放的奖金；离职之日的应计和未付薪金及其他福利 |
有因由、无正当理由辞职，或经公司及指定执行主任双方同意而辞职 | | 应计和未付薪金及其他福利，直至离职之日 |
无因由或无正当理由辞职，与控制权变更同时发生或随后发生 | | 每年6个月的基薪和健康福利；按比例发放的奖金；离职之日的应计和未付薪金及其他福利；以及立即授予任何股本奖励 |
指定的执行官员的优秀股票期权和限制性股票单位是根据CDTi的股票激励计划发行的。根据股票奖励计划的规定，如因辞职而终止雇用，既得期权可继续行使90天，而未获限制的股份单位则会取消。如因因由而终止，则所有期权及受限制股份单位均会即时终止。如因死亡、完全残疾或正常退休而终止雇佣，则期权及受限制股份单位的待遇因授标而有所不同，有些奖励可予额外归属，如属期权，则可延长行使期限。此外，如果发生“控制权的变化”，我们的董事会可酌情采取其认为适当的行动，规定加速、承担、继续、替代或变现未付赔偿金，如果每个指定的执行干事的雇用协议没有这样确定的话。此外，我们的董事会或薪酬和提名委员会可以修改、终止或批准根据我们目前的股票奖励计划给予奖励的豁免和加速，但须遵守其中所载的条款和条件。
财政年度末未获股本奖
下表列出了截至2017年度12月31日由我们指定的执行官员持有的股权奖励的某些信息。
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| 期权奖励 |
名称 | | 数目 证券 底层 未行使 备选方案# 可锻炼 | | 数目 证券 底层 未行使 备选方案# 不可动 | | 期权 运动 价格(美元) | | 期权 过期 日期 |
马修·比尔 | | | | | | | | |
11/5/2015(1) | | 100,000 |
| | — |
| | 8.95 |
| | 11/5/2025 |
12/16/2016(2) | | 240,000 |
| | 240,000 |
| | 2.25 |
| | 12/16/2026 |
共计 | | 340,000 |
| | 240,000 |
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史蒂芬·J·高登博士。 | | | | | | | | |
3/17/2011(3) | | 3,200 |
| | — |
| | 28.40 |
| | 3/17/2021 |
2/22/2012(4) | | 11,764 |
| | — |
| | 15.30 |
| | 2/22/2022 |
5/20/2015(5) | | 14,245 |
| | 7,123 |
| | 9.80 |
| | 5/20/2025 |
12/16/2016(2) | | 60,000 |
| | 60,000 |
| | 2.25 |
| | 12/16/2026 |
共计 | | 89,209 |
| | 67,123 |
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彼得·蔡斯 | | | | | | | | |
2/24/2017(6) | | — |
| | 100,000 |
| | 2.60 |
| | 2/24/2027 |
共计 | | — |
| | 100,000 |
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(1 | ) | | 11月5日授予的期权，2015在3月31日获得50%，2016，和50%在12月31日，2016。截止日期是授予日期十周年，期权期限为十年。 |
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(2 | ) | | 在十二月十六日，2016年度获批出的期权在批地日期为33.33%，而在12月16日、2017、2018、2019及2020年月日则分别获批出16.66%。截止日期是授予日期十周年，期权期限为十年。 |
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(3 | ) | | 在3月17日，2011授予的期权在授予日期的50%和在3月17日，2012的50%。截止日期是授予日期的十周年，期权期限为十年。 |
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(4 | ) | | 在2月22日，2012授予的期权分别为2月22，2013，2014和2015的33.3%。截止日期是授予日期十周年，期权期限为十年。 |
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(5 | ) | | 在5月20日，2015，2016，2017和2018的每个月，分别授予33.3%的期权。截止日期是授予日期十周年，期权期限为十年。 |
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(6 | ) | | 2月24日，2017年度，每年1月30日，2018，2019，2020和2021，都会授予25%的期权。截止日期是授予日期十周年，期权期限为十年。 |
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非雇员董事薪酬
董事薪酬表
下表详列非雇员董事在2017财政年度赚取的薪酬总额：
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名称 | | 以现金赚取或支付的费用 | |
Lon E.Bell博士。(1) | | $ | 94,000 |
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Till Becker博士(2) | | $ | 44,000 |
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芒戈公园(3) | | $ | 49,000 |
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(1) | 2017年间，贝尔博士担任审计委员会、薪酬和提名委员会成员，并担任技术委员会主席。贝尔博士还担任董事会主席。 |
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(2) | 在2017年间，贝克尔博士在技术委员会、审计委员会以及薪酬和提名委员会任职。 |
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(3) | 在2017年间，朴先生担任技术委员会成员和审计委员会主席。 |
截至2017年月31，我们的非雇员董事没有一人持有我们普通股股票的期权或股票奖励，除了朴先生，他持有购买我们普通股总计3，000股股票的期权。
董事薪酬表叙述性
在2017年间，CDTi的非执行董事根据以下收费表获得补偿：
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| 描述 | | 补偿 |
董事--- | | |
. | 主席(除成员外) | | 每年35 000美元 |
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董事会成员 包括四次面对面的会议 包括四次电话会议 | | 每年25 000美元，另加价值30 000美元的限制性股票单位的年度奖励，时间和归属应由联委会根据赔偿和提名委员会的建议酌情决定 |
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董事局成员-额外补偿: | | |
. | 额外的面对面会议 | | 每次会议1 500美元 |
. | 电话会议 | | 每次会议500美元 |
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审计委员会---保留人: | | |
. | 主席(除成员外) | | 每年10 000美元 |
. | 委员会委员 | | 每年5 000美元 |
| 包括四次面对面的会议 | | |
| 包括四次电话会议 | | |
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审计委员会---额外补偿: | | |
. | 额外的面对面会议 | | 每次会议1 500美元 |
. | 电话会议 | | 每次会议500美元 |
| | | |
比较和不。委员会---保留人: | | |
. | 主席(除成员外) | | 每年7，500美元 |
. | 委员会委员 | | 每年5 000美元 |
| 包括四次面对面的会议 | | |
| 包括四次电话会议 | | |
| | | |
比较和不。委员会---额外补偿: | | |
. | 额外的面对面会议 | | 每次会议1 500美元 |
. | 电话会议 | | 每次会议500美元 |
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技术委员会---保留人: | | |
. | 主席(除成员外) | | 每年7，500美元 |
. | 委员会委员 | | 每年5 000美元 |
| 包括四次面对面的会议 | | |
| 包括四次电话会议 | | |
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技术委员会---额外补偿: | | |
. | 额外的面对面会议 | | 每次会议1 500美元 |
. | 电话会议 | | 每次会议500美元 |
非执行董事所赚取的费用一般每季度以现金支付.根据董事会目前的政策，对非执行董事的限制性股票单位奖励将根据我们的股票激励计划授予，并在一段时间内授予。
在2017年间，我们的现任非执行董事没有被授予限制股的奖励.
项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项
某些受益所有人的担保所有权和管理
The following table sets forth information known to us regarding the beneficial ownership of common stock as of March 30, 2018 by: 1) each person known to CDTi to beneficially own more than five percent of its outstanding shares of common stock; 2) each of the Directors (including all nominees for Director); 3) CDTi’s “Named Executive Officers” as set forth in the
摘要薪酬表列于“行政薪酬”项下；及(4)所有现任董事及行政人员在该日均为一个组别。
除下文另有说明外，表中列出的每个受益所有人的地址均由CDTi保管，地址为1700 Fiske Place，Oxnard，California，93033。 |
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实益拥有人的姓名或名称 | | 实益股份数目 (1) | | 未付股份百分比 (2) |
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任命为执行干事的所有董事和执行干事为一个小组： | | | | |
Lon E.Bell，博士，董事会主席(3) | | 598,494 |
| | 3.8% |
Till Becker博士，主任 | | 3,849 |
| | * |
Mungo Park，主任(4) | | 9,544 |
| | * |
Matthew Beale，总裁、首席执行官兼董事(5) | | 367,437 |
| | 2.3% |
斯蒂芬·J·戈尔登博士，首席技术官兼副总裁(6) | | 105,082 |
| | * |
Peter J.Chase，首席运营官(7) | | 25,000 |
| | * |
全体董事和执行干事(7人)(8) | | 1,166,906 |
| | 7.4% |
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超过5%的股东： | | | | |
Kanis S.A.(9) | | 5,012,708 |
| | 31.7% |
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*少于1%
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(1) | 据我们所知，除本表脚注另有说明外，我们相信，除适用的共同产权法(或与配偶分享的其他实益所有权)及本表及本附注所载的资料外，该表所指名的每一人对其所获实益拥有的所有股份，均有唯一的表决权及投资权力。
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| 实益所有权是根据证券和交易委员会(“SEC”)规则确定的，该规则一般将证券的实益所有权归于单独或与他人共同拥有这些证券的投票权或处置权的每一个人。本规则亦将任何人在1)行使该人所持有的股票期权或认股权证时，在裁定日期后60天内立即可行使或可行使的股份，视为实益拥有的所有股份；及(2)该人所持有的限制性股票单位归属，而该等股份或认股权证是在该决定日期起计的60天内归属的，即为此目的而持有的股份或认股权证。就计算获实益拥有的股份的数目及持有该等期权、认股权证或限制股票单位的人的拥有百分率而言，该等股份被视为已发行的股份，但就计算任何其他人的拥有百分率而言，该等股份并不视为已发行股份。 |
(2) | CDTi有权受益者的百分比是以2018年3月29日发行和发行的普通股15，803，736股为基础，以及适用的股票期权、限制性股票单位和根据SEC规则计算的该股东或一组股东的认股权证。 |
(3) | 对于贝尔博士来说，包括购买8000股股票的认股权证。贝尔家族信托公司持有1.6万股股票和认股权证，贝尔博士担任该信托公司的受托人，并对此类证券拥有唯一的投票权和投资控制权。 |
(4) | 对于朴槿惠来说，包括3000股股票，这些股票目前可以行使。 |
(5) | 对于比尔先生来说，包括34万股股票，这些股票必须在60天内行使期权。 |
(6) | 对于金博士，包括96，332股，可在60天内行使期权。1，711股持有金家族信托公司的股份，金博士担任该信托公司的受托人，对此类证券拥有唯一的投票权和投资控制权。 |
(7) | 对于Chase先生来说，包括25，000股股票，这些股票必须在60天内行使期权。 |
(8) | 包括购买8，000股股票的认股权证，以及511，832股目前可行使的期权。 |
(9) | Kanis S.A.'s mailing address is c/o 235 Old Marylebone Road, London NW1 5QT, England. Includes warrants to purchase 49,800 shares that currently are exercisable. Derek Gray, Chief Financial Officer of Kanis S.A. exercises voting and investment power over the shares held by Kanis S.A. but disclaims beneficial ownership of such shares except to the extent of pecuniary interest therein. |
权益补偿计划资讯
下表汇总了截至2017年度12月31日我们的股权补偿计划的某些信息。
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计划类别 | 行使未偿还期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 (a)(1) | | 未偿期权、认股权证和权利的加权平均行使价格 (b)(2) | | 剩余证券数目 可根据股权补偿计划进行未来发行(不包括(A)栏中反映的证券) (c) |
证券持有人批准的权益补偿计划(3) | 1,939,436 |
| | | | $ | 4.28 |
| | | 1,351,667 |
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证券持有人未批准的权益补偿计划 | — |
| | | — | | | | — |
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共计 | 1,939,436 |
| | | | $ | 4.28 |
| | | 1,351,667 |
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(2) | 加权平均行使价格仅根据未偿股票期权计算。它不考虑限制股票单位，这些单位没有行使价格。 |
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(3) | 包括经修订的(I)股票奖励计划(前称1994激励计划)及(Ii)2016总括奖励计划。在股票奖励计划下不会有额外奖励。 |
项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性
与关联方的交易
自1月1，2016以来，除以下所列交易以及本年度报告其他部分所述的赔偿和其他安排外，目前也没有公司曾经或将要参与的任何交易或一系列类似交易，所涉金额超过12万美元，占公司平均资产总额的1%上两个财政年度，公司的任何董事、执行官员、我们认识的人持有我们普通股的5%以上，或上述任何一人的直系亲属都有或将有直接或间接的物质利益。
Kanis S.A.
我们已经进行了某些交易，包括我们向Kanis S.A.发行债务，这些交易时有发生，目前持有我们超过5%的流通股普通股。有关更多信息，请参见本年度报告中公司合并财务报表的附注11。
In connection with our loan transactions with Kanis S.A., we have issued equity securities to Kanis S.A. in consideration of the agreement to loan funds to us or to amend related debt instruments and/or agreements, including the issuance on: (i) December 30, 2010 of warrants to acquire up to 5,000 shares of common stock at $52.00 per share (the “December Warrants”) in connection with the entry into a loan commitment letter on such date providing for a loan by Kanis S.A. to us of $1.5 million; (ii) July 3, 2013 of 37,600 shares of common stock and warrants to acquire up to 18,800 shares of common stock at $6.25 per share in satisfaction of a $100,000 payment premium due June 30, 2013 and $135,000 of accrued interest as of June 30, 2013 relating to an 8% promissory note due 2016 in the aggregate principal amount of $1.5 million; (iii) on February 16, 2012 of warrants to acquire up to 1,000 shares of common stock at $19.00 per share (the “February Warrants”) in connection with an amendment to our 8% subordinated convertible note due 2016 issued pursuant to a subordinated notes commitment letter dated April 11, 2011; (iv) on July 27, 2012 of warrants to acquire up to 9,000 shares of common stock at $10.45 per share (the “July Warrants”) in connection with a 8% promissory note in the principal amount of in the initial aggregate principal amount of $3.0 million; and (v) on November 11, 2014 of warrants to acquire up to 16,000 shares of common stock at $8.75 per share in connection with the entry into a letter agreement amending Kanis S.A.向我们提供的各种贷款的条款。
On October 7, 2015, we entered into a letter agreement with Kanis S.A., whereby Kanis S.A. agreed to amend the terms of the outstanding loans made to CDTi, such that (i) the maturity date and payment premium on the outstanding 8% shareholder note due on October 1, 2016 in the aggregate principal amount of $1,500,000 was extended to October 1, 2018; (ii) the maturity date on the outstanding 8% subordinated convertible note due on October 1, 2016 in the aggregate principal amount of $3,000,000 was extended to October 1, 2018; and (iii) the maturity date on the outstanding 8% shareholder note due on October 1, 2016 in the aggregate principal amount of $3,000,000 was extended to October 1, 2018. Pursuant to the terms of the agreement, we agreed to amend the terms of certain outstanding warrants issued to Kanis 为了(I)将到期日延长至2019和(Ii)12月认股权证、2月认股权证和7月认股权证，这些认股权证代表我们购买至多15 000股普通股的权利，将行使价格降低到每股8.75美元。
On April 1, 2016, we borrowed $2.0 million from Kanis S.A. pursuant to an 8% promissory note due September 30, 2017 (the “April 2016 Note”) and, in connection therewith, entered into an amendment to loan agreement (the “April 2016 Agreement”) with Kanis S.A. Pursuant to the April 2016 Agreement, CDTi and Kanis S.A. agreed to amend certain an aggregate of $7,500,000 in principal amount of promissory notes and other indebtedness (collectively, the “Kanis Notes”), such that (i) Kanis S.A. had the right to convert the principal balance of the Kanis Notes and any accrued interest thereon into our common stock at a conversion price equal to the lower of the closing price of CDTI on the date before the date of the April 2016 Agreement or as of the date 当Kanis S.A.行使其转换权时；和(Ii)我们有权强制将Kanis Notes的本金余额和其上的任何应计利息在到期日较早时或在发生“流动性事件”时，以相当于我们普通股收盘价较低的折算价格，转换为我们的普通股。在2016协议签署日期之前的日期，或与流动性事件价格相比有25%的折扣。流动性事件被定义为对CDTI的战略性投资或CDTI公开发行的股票。
On June 30, 2016, we entered into a letter agreement (the “Kanis Exchange Agreement”) with Kanis S.A. pursuant to which we agreed to an exchange with Kanis S.A. of the Kanis Notes for a number of shares of our common stock equal to (a) the principal amount of the Kanis Notes plus the accrued but unpaid interest thereon through and including the date of the settlement of the exchange contemplated by the Kanis Exchange Agreement, divided by (b) $1.6215. The transactions contemplated by the Kanis Exchange Agreement were subject to the approval of our stockholders. At a special meeting of stockholders held on August 25, 2016, our stockholders approved the transactions contemplated by the Kanis Exchange Agreement, which approval was a condition precedent to the issuance of our common stock in exchange for the Kanis Notes.
2016年月30日，我们完成了卡尼斯外汇协议交易，根据这笔交易，我们向卡尼斯股份有限公司总共发行了4，872，032股普通股，以换取向我们交付卡尼斯票据和消除7，900，000美元的债务。
2017年月10日，我们向卡尼斯股份有限公司全额偿还了4月份2016美元的本金余额和所有应计利息。
Lon E.Bell博士。
On April 11, 2016, we borrowed $500,000 from Lon E. Bell, Ph.D., a director of CDTi, pursuant to an 8% convertible promissory note (the “Bell Note”). The Bell Note was convertible into our common stock at a conversion price equal to the lower of the closing price of our common stock on the date before the date of the Note or as of the date when 贝尔博士行使了他的转换权。公司有权强制将票据的本金余额和任何应计利息在到期日转换为公司普通股，转换价格相当于票据到期日或到期日之前CDTI收盘价的较低水平。我们有权强制转换贝尔票据，同时在流动资金事件结束时，转换价格等于我们普通股收盘价的较低，在紧接贝尔票据发行日期之前的日期，或在流动资金事件价格的25%折扣。流动性事件被定义为对CDTI的战略性投资或CDTI公开发行的股票。
在2016，5月18日，CDTi和贝尔博士修改并重申了贝尔说明，以修正其中所包含的转换特征。修订后，贝尔博士有权以每股3.55元的固定转换价将贝尔纸币转换为普通股，而在下列情况下，我们有权强制以每股3.55元的固定转换价格将贝尔纸币转换为普通股。只有当3.55美元的转换价格低于我们的普通股连续五个交易日的平均收盘价，截止于我们行使转换权的前一个交易日。
2016年月30日，我们与贝尔博士签订了一项书面协议(“贝尔交换协议”)，根据该协议，我们同意与贝尔博士交换我们普通股中的一些股份，这些股份相当于(A)贝尔票据的本金加上该票据的应计但未付利息，包括结清的日期。贝尔交换协议所设想的交易所，除以(B)$1.6215。 The transactions contemplated by the Bell Exchange Agreement were subject to the approval of our stockholders. At a special meeting of stockholders held on August 25, 2016, our stockholders approved the transactions contemplated by the Bell Exchange Agreement, which approval was a condition precedent to the issuance of our common stock in exchange for the Bell Note. On August 30, 2016, we consummated the Bell Exchange Agreement transactions, 据此，我们向贝尔博士总共发行了317，950股普通股，以换取向我们交付贝尔票据和消灭515，556美元的债务。
On December 16, 2016, we sold 250,000 shares of our common stock to Dr. Bell at a purchase price of $2.00 per share. The sale of shares to Dr. Bell was made pursuant to a securities purchase agreement (the “Purchase Agreement”) that we entered into on November 3, 2016 with Dr. Bell and 95 other investors, pursuant to which we sold an aggregate of 5,172,250 shares of our common stock for gross proceeds of $10,344,500. The sale of these securities was approved on October 24, 2016 by Kanis S.A., the holder of a majority of our outstanding shares of common stock as of such date. Dr. Bell purchased shares in the offering on the same terms as all other investors. At the initial closing of the offering, we entered into a registration rights 于2016年月4日与包括贝尔博士在内的投资者达成协议，根据该协议，我们同意将根据购买协议购买的普通股进行登记，供投资者转售。我们于2017年1月完成了这些股票的注册。
关联方交易的政策和程序
我们的审计委员会主要负责审查和批准或不批准“关联方交易”，即我们与有关人员之间的交易，涉及的总额超过或预计超过12万美元，而有关人员有或将有直接或间接的重大利益。我们关于我们与相关人员之间交易的政策规定，相关人员被定义为董事、执行官员、董事提名人或我们的普通股5%以上的实益所有人(在每一种情况下，自最近一年结束以来)以及他们的任何直系亲属。我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会应审查、批准或不批准任何关联方交易。
独立董事
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克的规定，独立董事必须由上市公司董事会的多数成员组成。此外，纳斯达克的规则要求，在符合以下条件的情况下
规定的例外情况，上市公司审计、薪酬、提名和治理委员会的每个成员都是独立的。根据纳斯达克的规则，只有在该公司董事会认为该人与行使独立判断的关系不会干扰该人履行董事职责的情况下，该人才有资格成为“独立董事”。
我们的董事局曾检讨每名董事的独立性，并考虑每名董事是否与我们有实质关系，以致影响该等董事在履行职责时作出独立判断的能力。As a result of this review, our board of directors has determined that Dr. Till Becker, Lon E. Bell, Ph.D., and Mungo Park are ‘‘independent directors’’ as defined under the applicable rules and regulations of the SEC and the listing requirements and rules of NASDAQ. In addition, the Board of Directors has determined that each of Dr. Becker, Dr. Bell and Mr. Park are 根据提高的独立性标准适用于CDTi的审计委员会以及适用于纳斯达克上市标准和SEC规则的赔偿和提名委员会。
项目14.主要会计师费用和服务
向独立注册公众会议公司缴付的费用
下表列出在截至十二月三十一日、2017及2016财政年度，本港独立注册会计师事务所向我们提供的专业审计服务及其他服务的费用：
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| | | | | | | |
美国BDO公司 | 2016 | | 2017 |
审计费 | $ | 494,962 |
| | $ | 63,596 |
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与审计有关的费用 | — |
| | — |
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税费 | 16,806 |
| | 6,285 |
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所有其他费用 | — |
| | — |
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共计 | $ | 511,768 |
| | $ | 69,881 |
|
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| | | | | | |
罗丝、斯奈德和雅各布斯 | 2016 | | 2017 |
审计费 | * |
| | $ | 82,000 |
|
与审计有关的费用 | — |
| | — |
|
税费 | — |
| | — |
|
所有其他费用 | — |
| | — |
|
共计 | * |
| | $ | 82,000 |
|
在上表中，根据证券交易委员会的定义和规则，“审计费”是指审计公司财务报表的专业服务费用，这些服务包括在表格10-K的年度报告中所列的公司财务报表的审计、对公司中期财务报表的审查，以及对表格10-Q的季度报告中所列的公司中期财务报表的审查，以及通常由报表10-Q提供的服务的费用。与法定和监管文件或约定有关的会计人员，“审计相关费用”是指会计为保证和相关服务而收取的费用，这些费用与财务报表的审计或审查的执行情况有合理的关系，不作为“审计费用”报告，而“税费”是指税务合规、税务咨询和税务筹划的费用。
审计师独立性
在2017，没有其他专业服务由罗斯，Snyder&Jacobs，LLP或BDO美国有限责任公司提供，这将要求审计委员会考虑它们是否符合维持该公司独立性的问题。
审批前政策及程序
按照证券交易委员会关于审计独立性的规则，审计委员会有责任任命独立注册会计师事务所，并确定其薪酬和监督其工作。为确认这一责任，审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所为任何审计或非审计服务。所有服务由BDO美国公司、LLP公司和Rose公司、Snyder&Jacobs公司、LLP公司提供。
如上文所述，在2017财政年度期间，在提供此类服务的公司之前，审计委员会批准了CDTi。
独立注册会计师事务所的变动
在2017年月18日，我们解雇了BDO美国有限责任公司为我们的独立注册公共会计师事务所。撤销BDO USA，LLP的决定已得到审计委员会的批准。
The audit reports of BDO USA, LLP on our consolidated financial statements as of and for the fiscal years ended December 31, 2016 and 2015 did not contain an adverse opinion or disclaimer of opinion, and were not modified as to uncertainty, audit scope, or accounting principles, except that each of the audit reports on our consolidated financial statements as of and for the fiscal years ended December 31, 2016 2015确实包含了一个解释性段落，涉及我们继续作为一个持续经营的能力。
In connection with the audit of our consolidated financial statements for the fiscal years ended December 31, 2016 and 2015, and for the subsequent period through the date of dismissal, there were: (i) no disagreements between us and BDO USA, LLP on any matters of accounting principles or practices, financial statement disclosure, or auditing scope or procedures, which disagreements, if not resolved to the satisfaction of BDO USA, LLP, would (Ii)条例S-K第304(A)(1)(V)项所指的“可报告的事件”。
At the time of its dismissal, we provided BDO USA, LLP with a copy of the disclosures reproduced in this Annual Report and requested that BDO USA, LLP furnish us with a letter addressed to the Securities and Exchange Commission stating whether or not BDO USA, LLP agrees with our statements. A copy of the letter dated September 18, 2017, furnished by BDO USA, LLP in response to that 我们于2017年月20日向证券交易委员会提交的8-K表格中的报告的表16.1中提出了这一请求。
董事会审计委员会批准任命Rose、Snyder&Jacobs、LLP为我们新成立的独立注册会计师事务所，并于2017年月18正式聘请Rose、Snyder&Jacobs、LLP为我们的独立注册会计师事务所。
During our two most recent fiscal years ended December 31, 2016 and 2015 and through September 18, 2017, neither we nor anyone on our behalf consulted with Rose, Snyder & Jacobs, LLP with respect to (i) the application of accounting principles to a specified transaction, either completed or proposed, or the type of audit opinion that may be rendered on our financial statements, and Rose, Snyder & Jacobs, LLP did not provide either a written report or oral advice to us that Rose, Snyder & Jacobs, LLP concluded was an important factor considered by us in reaching a decision as to any accounting, auditing, or financial reporting issue; or (ii) any matter that was the subject of any disagreement, as defined in Item 304 (a)(1)(iv) of Regulation S-K and the related instructions, or a “reportable event” within 规例第304(A)(1)(V)条所载的涵义。
第IV部
项目15.展览、财务报表附表
我们已提交下列文件，作为本年度报告的一部分，表格10-K：
1.合并财务报表
我们的合并财务报表列于本年度报告第二部分第8项下的“综合财务报表索引”，表10-K。
2.财务报表附表
所有附表都被省略，因为它们不需要、不适用、不存在足以要求提交附表的数额，或者所需的信息以其他方式包括在我们的合并财务报表和相关附注中。
3.展品
下列证物作为本年度报告的一部分，以表格10-K提交。
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| | | | | | | | | | | | |
陈列品 | | | | 以引用方式合并 | | 归档 |
数 | | 展品描述 | | 形式 | | 文件号 | | 陈列品 | | 提交日期 | | 随函 |
| | | | | | | | | | | | |
2.1 | | 资产购买协议，日期为2017，09月8日，由注册机构、催化解决方案公司、发动机控制系统有限公司和AP排放技术有限公司签订。 | | 8-K | | 001-33710 | | 2.1 | | 9/12/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.1.1 | | 注册人公司注册综合证书。 | | 10-K | | 001-33710 | | 3.1 | | 3/30/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.1.2 | | 注册人法团注册证明书的修订证明书。 | | 8-K | | 001-33710 | | 3.1 | | 7/26/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.1.3 | | 注册人法团注册证明书的修订证明书。 | | 8-K | | 001-33710 | | 3.1 | | 12/16/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.1.4 | | 注册人法团注册证明书的修订证明书。 | | 8-K | | 001-33710 | | 3.1 | | 3/9/2018 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.2 | | 经修订至2008年月6日止的注册官附例. | | 10-Q | | 001-33710 | | 3.1 | | 11/10/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.1 | | 注册官普通股证书样本。 | | S-3 | | 333-166865 | | 4.1 | | 11/10/2010 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.2 | | 投资者证明书表格于2013年月日发出。 | | 8-K | | 001-33710 | | 4.1 | | 7/3/2013 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.3 | | 投资者证明书表格于2014年月四日发出。 | | 8-K | | 001-33710 | | 4.1 | | 4/1/2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.4 | | 2014年度11月7日发出的投资者A系列授权书的格式。 | | 8-K | | 001-33710 | | 4.1 | | 11/4/2014 | | |
|
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.5 | | 投资者B系列授权书表格于2014年月七日发出。 | | 8-K | | 001-33710 | | 4.2 | | 11/4/2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.6 | | A系列授权书的形式。 | | 8-K | | 001-33710 | | 4.1 | | 11/23/2015 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.7 | | B系列预付费证的形式。 | | 8-K | | 001-33710 | | 4.2 | | 11/23/2015 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.8 | | 系列C-1证的形式。 | | 8-K | | 001-33710 | | 4.3(a) | | 11/23/2015 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.9 | | 系列C-2的形式。 | | 8-K | | 001-33710 | | 4.3(b) | | 11/23/2015 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.10 | | 系列C-3证的形式。 | | 8-K | | 001-33710 | | 4.3(c) | | 11/23/2015 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.11 | | 发给Kanis S.A.的授权书，日期为2012，2006年2月16日。 | | 8-K | | 001-33710 | | 10.2 | | 2/17/2012 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.12 | | 签发给卡尼斯S.A.的逮捕令，日期为2013。 | | 8-K | | 001-33710 | | 99.2 | | 7/3/2013 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.13 | | 日期为2014年月11日发给Kanis S.A.的状状。 | | 10-K | | 001-33710 | | 10.18 | | 3/18/2015 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.14 | | 2011年月5日，由清洁柴油技术公司(其中点名的出售股东)和作为承销商代表的RothCapitalPartners(LLC)于2011年月28号“承销协议”中指定的承销商发出的保证书形式。 | | 8-K | | 001-33710 | | 10.1 | | 7/1/2011 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.15 | | 保险商证的形式。 | | 8-K | | 001-33710 | | 99.1 | | 7/3/2013 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.16 | | 日期为2016，011月4日，注册官与MDB资本集团有限责任公司之间的授权令。 | | 8-K | | 001-33710 | | 10.3 | | 11/8/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.17 | | 日期为2016，012月16日，注册官与MDB资本集团有限责任公司之间的授权令。 | | 8-K | | 001-33710 | | 10.2 | | 12/16/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.1 | | 本田研发有限公司与催化解决方案公司之间于2010年6月8日签订的“零贵金属集团金属催化剂联合研究协议”，经本田研发有限公司与催化解决方案公司于2012年4月1日签署的“零贵重集团金属催化剂联合研究协议”延长。 | | 10-K | | 001-33710 | | 10.1 | | 3/31/2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.2* | | 2013年2月19日Pirelli&C.Ambiente SpA与注册公司之间的合资协议。 | | 8-K/A | | 001-33710 | | 10.1 | | 5/6/2013 | | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | | |
10.3 | | 生态排放企业srl清算信，日期为2013，2013，之间的倍耐力和安比恩水疗和登记。 | | 10-K | | 001-33710 | | 10.16 | | 3/31/2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.4† | | 就业协议，日期为2016，12月14日，博士斯蒂芬·J·金和注册官之间的协议。 | | 10-K | | 001-33710 | | 10.6 | | 4/7/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.5† | | 2015年底前修订的股票激励计划。 | | 编号14A | | 001-33710 | | 阿普克斯。阿 | | 4/2/2015 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.6† | | 美国参与者股票期权及协议授予通知书的形式。 | | 10-Q | | 001-33710 | | 10.3 | | 8/9/2012 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.7† | | 非美国参与者股票期权及协议授予通知书的形式。 | | 10-Q | | 001-33710 | | 10.4 | | 8/9/2012 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.8† | | 非雇员董事股票期权及合约批核通知书表格. | | 10-Q | | 001-33710 | | 10.5 | | 8/9/2012 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.9† | | 美国参会者股份有限公司及协议书的批准通知书表格。 | | 10-Q | | 001-33710 | | 10.6 | | 8/9/2012 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.10† | | 非美国参与者有限股份单位及协议书批核通知书的格式。 | | 10-Q | | 001-33710 | | 10.7 | | 8/9/2012 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.11† | | 管理短期激励计划。 | | 8-K | | 001-33710 | | 10.3 | | 6/13/2011 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.12† | | 执行长期激励计划。 | | 8-K | | 001-33710 | | 10.1 | | 12/18/2012 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.13 | | 第二次购买和销售协议，日期为2009年月18日，田中Kikinzoku Kogyo K.K.和催化解决方案公司。 | | 10-K | | 011-33710 | | 10.37 | | 3/31/2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.14 | | “购买和销售协议”和“购买和销售修正协议”，每一项日期为2008年月22日，分别为Tanaka Kikinzoku Kogyo K.K.和催化解决方案公司。 | | 10-K | | 011-33710 | | 10.38 | | 3/31/2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.15 | | 新股东协议，日期为2009年月18日，田中控股有限公司、田中Kikinzoku Kogyo K.K.、催化解决方案公司和TC催化剂公司。 | | 10-K | | 011-33710 | | 10.39 | | 3/31/2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.16 | | TKK-CDTi增编协议，日期为2015年月13日，田中控股有限公司、田中Kikinzoku Kogyo K.K.、TC催化剂公司和催化解决方案公司。 | | 10-K | | 011-33710 | | 10.44 | | 3/18/2015 | | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | | |
10.17 | | 北美购买和销售协议，日期为2015，06月5日，本田北美与协议中提到的其他本田公司和注册公司。 | | 10-Q | | 001-33710 | | 10.2 | | 8/6/2015 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.18.1† | | “雇佣协议”，日期为2015年月22，马修·比尔和注册官之间的协议。 | | 10-Q | | 001-33710 | | 10.3 | | 11/13/2015 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.18.2† | | “就业协议”增编，日期：2016，3月29日，登记官和马修·比尔。 | | 10-K | | 001-33710 | | 10.62 | | 3/30/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.18.3† | | “就业协议”增编，日期为2016，6月1，登记员和马修·比尔。 | | 8-K | | 001-33710 | | 10.3 | | 6/1/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.19 | | 注册人与Kanis S.A.签订的日期为2015，010月7日的一封信。 | | 8-K | | 001-33710 | | 10.1 | | 10/13/2015 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.20† | | “雇佣协议”，截止于2017年月11日，注册官与彼得·J·蔡斯签订了就业协议。 | | 8-K | | 001-33710 | | 10.1 | | 1/31/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.21 | | 本票，日期为2016，04月1日，由登记人签发。 | | 8-K | | 001-33710 | | 10.1 | | 4/7/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.22 | | 对贷款协议的修正，日期为2016，04月1日，由注册人和Kanis S.A.共同修订。 | | 8-K | | 001-33710 | | 10.2 | | 4/7/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.23.1 | | 可兑换本票，日期为2016，4月11，由登记人以博士Lon E.Bell为受益人。 | | 8-K | | 001-33710 | | 10.1 | | 4/15/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.23.2 | | 注册人的可兑换本票，本金50万美元，原日期为2016，04月11日，自2016年月12起修改并重报。 | | 8-K | | 001-33710 | | 10.1 | | 5/20/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.24† | | 分离协议和释放，日期为2016，05月31日，注册人和大卫·谢之间。 | | 8-K | | 001-33710 | | 10.1 | | 6/1/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.25† | | “就业协议”，日期为2016，05月25日，登记官和特蕾西·克恩之间的协议。 | | 8-K | | 001-33710 | | 10.2 | | 6/1/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.26 | | 日期为2016，06月30日的“注册官”和“KanisS.A.协议”。 | | 8-K | | 001-33710 | | 10.1 | | 7/1/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.27 | | 注册人与博士隆·贝尔之间于2016年月30日签订的协议书。 | | 8-K | | 001-33710 | | 10.2 | | 7/1/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.28 | | “债务从属协议”，日期为2016，6月30，登记人Kanis S.A.和Haldor Tops e A/S. | | 8-K | | 001-33710 | | 10.3 | | 7/1/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | |
10.29 | | 注：购买协议日期为2016年月30日，注册人与Haldor Tops e A/S. | | 8-K | | 001-33710 | | 10.4 | | 7/1/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.30 | | 注册人高级可转换本票，本金750，000美元，日期为2016，06年6月30日。 | | 8-K | | 001-33710 | | 10.5 | | 7/1/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.31 | | 注册人的可兑换本票，本金为50万美元，日期为2016. | | 8-K | | 001-33710 | | 10.6 | | 7/1/2016 | | |
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10.32 | | 证券购买协议，日期为2016，011月3日，注册人与上市的投资者之间的时间表所附的买家。 | | 8-K | | 001-33710 | | 10.1 | | 11/8/2016 | | |
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10.33 | | 登记权协议，日期为2016，011月4日，注册人与投资者之间的协议。 | | 8-K | | 001-33710 | | 10.2 | | 11/8/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.34 | | 证券购买协议，日期为2016，012月16日，注册人与MDB资本集团有限责任公司之间的协议。 | | 8-K | | 001-33710 | | 10.3 | | 12/16/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.35† | | 清洁柴油技术公司2016综合激励计划。 | | 8-K | | 001-33710 | | 10.1 | | 12/16/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.36† | | 股份有限公司协议的形式(员工；2016计划)。 | | 10-K | | 001-33710 | | 10.43 | | 4/7/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.37† | | 不合格股票期权协议的形式(员工；2016计划)。 | | 10-K | | 001-33710 | | 10.44 | | 4/7/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.38† | | 激励股票期权协议形式(2016计划)。 | | 10-K | | 001-33710 | | 10.45 | | 4/7/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.39† | | 股份有限公司协议格式(非员工董事；2016计划)。 | | 10-K | | 001-33710 | | 10.46 | | 4/7/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.40† | | 非合资格股票期权协议的形式(非雇员董事；2016计划). | | 10-K | | 001-33710 | | 10.47 | | 4/7/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
21.1 | | 附属公司名单 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
23.1 | | 罗丝、斯奈德和雅各布斯的同意
| | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
23.2 | | 美国BDO公司的同意 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
24.1 | | 委托书(包括在签名页) | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
31.1 | | 根据“证券交易法”第13a-14(A)条和根据2002“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的第15d-14(A)条认证首席执行官 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | | |
31.2 | | 根据“证券交易法”第13a-14(A)条和根据2002“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的第15d-14(A)条认证首席财务官 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
32.1# | | 根据2002“萨班斯-奥克斯利法”第九0六条通过的“美国法典”第18条第1350款规定的首席执行干事和首席财务干事的认证 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.INS | | XBRL实例文档 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.SCH | | XBRL分类法扩展模式文档 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.CAL | | XBRL分类法扩展计算链接库文档 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.DEF | | XBRL分类法扩展定义链接库文档 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.lab | | XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.PRE | | XBRL分类法扩展表示链接库文档 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
†每一份管理合同或补偿计划或安排必须作为本年度报告的一份，以表格10-K提交。
*根据委员会根据经修正的“1934证券交易法”第24b-2条规则批准的命令，对本证物中省略的某些部分给予了保密待遇。这次展览的机密部分已分别提交给证券交易委员会。
# The information in this exhibit is furnished and deemed not filed with the Securities and Exchange Commission for purposes of section 18 of the Exchange Act of 1934, as amended, and is not to be incorporated by reference into any filing of Clean Diesel Technologies, Inc. under the Securities Act of 1933, as amended, or the Exchange Act of 1934, as amended, whether made before or 在此日期后，不论在该文件中有任何通用的注册语言。
项目16.表格10-K摘要
无
签名
根据1934“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
|
| | | |
| CDTi高级材料公司 |
2018年月二日 | 通过： | | /s/Matthew Beale |
| | | 马修·比尔 首席执行官 |
KNOW ALL PERSONS BY THESE PRESENTS, that each person whose signature appears below constitutes and appoints Matthew Beale and Tracy Kern, and each of them, as his true and lawful attorneys-in-fact and agents, with full power of substitution for him, and in his name in any and all capacities, to sign any and all amendments to this Annual Report on Form 10-K, and to file the same, with exhibits thereto and other documents in connection therewith, with the Securities and Exchange Commission, granting unto said attorneys-in-fact and agents, and each of them, full power and authority to do and perform each and every act and thing requisite and necessary to be done therewith, as fully to all intents and purposes as he might or could do in person, hereby ratifying and confirming all that said attorneys-in-fact and agents, and any 他们或他或她的替代者，可凭借本条例合法地作出或安排作出。
根据1934“证券交易法”的要求，以下人员代表登记人，并在指定的日期签署了本报告。
|
| | | | |
/s/Matthew Beale | | 首席执行干事兼主任(特等执行干事) | 日期： | 2018年月二日 |
马修·比尔 | | | | |
| | | | |
/S/Tracy Kern | | 总财务主任(首席财务及会计主任) | 日期： | 2018年月二日 |
特蕾西·克恩 | | | | |
| | | | |
/S/Lon E.Bell | | 董事会主席 | 日期： | 2018年月二日 |
Lon E.Bell博士。 | | | | |
| | | | |
/s/Till Becker | | 导演 | 日期： | 2018年月二日 |
直到贝克尔博士。 | | | | |
| | | | |
/S/Mungo Park | | 导演 | 日期： | 2018年月二日 |
芒戈公园 | | | | |
| | | | |
CDTi高级材料公司
财务报表索引
|
| |
经审计的合并财务报表 | |
| |
独立注册会计师事务所的报告 | F-2 |
| |
截至12月31日、2017和2016的综合资产负债表 | F-4 |
| |
截至12月31日、2017和2016年度的综合损失综合报表 | F-5 |
| |
截至12月31日、2017和2016年度股东权益综合报表 | F-6 |
| |
截至12月31日、2017和2016年度的现金流动合并报表 | F-7 |
| |
合并财务报表附注 | F-8 |
独立注册会计师事务所报告
的董事会和股东
CDTi先进材料公司
关于财务报表的意见
我们审计了所附的CDTi先进材料公司(该公司)截至2017，12月31日的综合资产负债表，以及截至12月31日，2017年度的综合亏损、股东权益和现金流量的相关综合报表以及相关附注(统称合并财务报表)。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2017年度的合并财务状况，以及截至12月31日2017年度的业务结果和现金流量。
解释性段落---持续关注
所附的合并财务报表是假定公司将继续作为持续经营企业而编制的。如合并财务报表附注2所述，该公司因业务经常出现亏损，业务现金流量为负数，导致累计亏损(228.3)百万美元截至2017年月31。这些条件使人对该公司是否有能力继续作为一个持续经营企业提出了很大的怀疑。管理当局在这些事项上的计划也在附注2中说明。合并财务报表不包括这种不确定性的结果可能产生的任何调整。
意见依据
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的一家公共会计师事务所，并根据美国联邦证券法和证券交易委员会及PCAOB的适用规则和条例，要求该公司独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/Rose，Snyder&Jacobs LLP
我们自2017以来一直担任公司的审计师
|
|
罗丝、斯奈德和雅各布斯有限责任公司 |
加利福尼亚州恩奇诺 |
2018年月二日 |
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
CDTi先进材料公司(原清洁柴油技术公司)
加州奥克斯纳德
我们已审计了所附的CDTi先进材料公司(“公司”)的合并资产负债表。2016年月31以及相关的综合亏损、股东权益和现金流量的综合报表。这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计就这些财务报表发表意见。
我们按照公共公司会计监督委员会(美国)的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。该公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。我们的审计工作包括考虑对财务报告的内部控制，以此作为设计适合情况的审计程序的基础，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。审计还包括在测试的基础上审查支持财务报表中的数额和披露的证据，评估所使用的会计原则和管理层所作的重大估计，以及评价整个财务报表的列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
我们认为，上述综合财务报表在所有重大方面公允地反映了CDTi先进材料公司在2016年月31，以及按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在该日终了年度的业务结果和现金流量。
所附的合并财务报表是假定公司将继续作为持续经营企业而编制的。如注所述2在合并财务报表中，公司自成立以来经常遭受业务损失和业务现金流量负数，导致累计赤字为美元(223.1)百万截至2016年月31，这使人们对它是否有能力继续作为一个持续经营的企业提出了很大的怀疑。管理层在这些事项上的计划也在附注中作了说明。2。合并财务报表不包括这种不确定性的结果可能产生的任何调整。
如合并财务报表附注3所述，由于采用了“财务会计准则委员会会计准则最新更新”(“ASU”)2015-03、利息估算(分题835-30)：简化债务发行成本的列报，公司在2016年度改变了债务发行成本的列报方法。这一变化追溯到所述的所有时期。
|
|
/s/BDO USA，LLP |
美国BDO公司 加州洛杉矶 |
2017年月七日 |
CDTi高级材料公司
合并资产负债表
(单位：千，除份额和每股数额外)
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2017 | | 2016 |
资产 | |
| | |
|
流动资产： | |
| | |
|
现金 | $ | 2,807 |
| | $ | 7,839 |
|
应收账款净额 | 2,097 |
| | 5,398 |
|
盘存 | 2,647 |
| | 7,125 |
|
预付费用和其他流动资产 | 667 |
| | 968 |
|
流动资产总额 | 8,218 |
| | 21,330 |
|
财产和设备，净额 | 714 |
| | 1,158 |
|
无形资产，净额 | 1,051 |
| | 1,483 |
|
递延税资产 | 644 |
| | 554 |
|
其他资产 | 187 |
| | 305 |
|
总资产 | $ | 10,814 |
| | $ | 24,830 |
|
负债和股东权益 | |
| | |
|
流动负债： | |
| | |
|
信贷额度 | $ | — |
| | $ | 1,458 |
|
应付股东票据 | — |
| | 1,803 |
|
应付帐款 | 2,059 |
| | 5,979 |
|
应计费用和其他流动负债 | 3,585 |
| | 6,345 |
|
应付所得税 | 789 |
| | 642 |
|
流动负债总额 | 6,433 |
| | 16,227 |
|
承付款和意外开支(附注18) |
|
| |
|
|
股东权益： | |
| | |
|
优先股，每股面值0.01美元：核准的100 000股；没有发行和发行的股票 | — |
| | — |
|
普通股，每股面值0.01美元：分别于12月31日、2017和2016年月日核准5 000万股；分别于12月31日、2017和2016发行和发行了15，803，736股和15，703，301股 | 158 |
| | 157 |
|
额外实收资本 | 238,455 |
| | 237,838 |
|
累计其他综合损失 | (5,886 | ) | | (6,329 | ) |
累积赤字 | (228,346 | ) | | (223,063 | ) |
股东权益总额 | 4,381 |
| | 8,603 |
|
负债和股东权益共计 | $ | 10,814 |
| | $ | 24,830 |
|
见所附合并财务报表附注。
CDTi高级材料公司
综合损失报表
(单位：千，但每股数额除外)
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日的年份， |
| 2017 | | 2016 |
收入 | $ | 28,353 |
| | $ | 36,839 |
|
收入成本 | 22,455 |
| | 28,773 |
|
毛利 | 5,898 |
| | 8,066 |
|
业务费用： | |
| | |
|
研发 | 3,970 |
| | 4,657 |
|
销售、一般和行政 | 8,292 |
| | 11,837 |
|
商誉减损 | — |
| | 4,675 |
|
遣散费和其他费用 | (480 | ) | | 2,555 |
|
业务费用共计 | 11,782 |
| | 23,724 |
|
持续经营造成的损失 | (5,884 | ) | | (15,658 | ) |
其他(费用)收入： | |
| | |
|
利息费用，净额 | (260 | ) | | (1,535 | ) |
分叉衍生负债公允价值变动的收益 | — |
| | 2,754 |
|
债务清偿损失 | (194 | ) | | (12,410 | ) |
负债公允价值变动的收益-分类认股权证 | 523 |
| | 1,554 |
|
DuraFit业务的销售收益 | 805 |
| | — |
|
其他(费用)收入，净额 | (188 | ) | | 863 |
|
其他收入(费用)共计 | 686 |
| | (8,774 | ) |
所得税前业务损失 | (5,198 | ) | | (24,432 | ) |
经营所得所得税费用(效益) | 85 |
| | (958 | ) |
净损失 | (5,283 | ) | | (23,474 | ) |
外币折算调整 | 443 |
| | (942 | ) |
综合损失 | $ | (4,840 | ) | | $ | (24,416 | ) |
每股基本和稀释净亏损： | |
| | |
|
净损失 | $ | (0.34 | ) | | $ | (3.84 | ) |
加权平均流通股数目-基本和稀释 | 15,744 |
| | 6,107 |
|
见所附合并财务报表附注。
CDTi高级材料公司
股东权益合并报表
(单位：千)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 额外
已付
资本 | | 累积 其他 综合 损失 | | 累积
赤字 | | 共计
股东‘
权益 |
| 股份 | | 金额 | | | | |
2015年月31结余 | 3,560 |
| | $ | 36 |
| | $ | 205,377 |
| | $ | (5,387 | ) | | $ | (199,589 | ) | | $ | 437 |
|
净损失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (23,474 | ) | | (23,474 | ) |
外币换算调整 | — |
| | — |
| | — |
| | (942 | ) | | — |
| | (942 | ) |
发行股票以结清应付帐款 | 81 |
| | 1 |
| | 183 |
| | — |
| | — |
| | 184 |
|
股本收益，扣除成本后 | 5,662 |
| | 56 |
| | 9,287 |
| | — |
| | — |
| | 9,343 |
|
按债务转换发行普通股 | 5,961 |
| | 60 |
| | 19,978 |
| | — |
| | — |
| | 20,038 |
|
认股权证的行使 | 411 |
| | 4 |
| | 1,382 |
| | — |
| | — |
| | 1,386 |
|
限制性股票单位归属 | 28 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
股票补偿 | — |
| | — |
| | 1,631 |
| | — |
| | — |
| | 1,631 |
|
2016年月31结余 | 15,703 |
| | 157 |
| | 237,838 |
| | (6,329 | ) | | (223,063 | ) | | 8,603 |
|
净损失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (5,283 | ) | | (5,283 | ) |
外币换算调整 | — |
| | — |
| | — |
| | 443 |
| | — |
| | 443 |
|
行使股票期权 | 18 |
| | — |
| | 42 |
| | — |
| | — |
| | 42 |
|
认股权证的行使 | 76 |
| | 1 |
| | 154 |
| | — |
| | — |
| | 155 |
|
限制性股票单位归属 | 6 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
股票补偿 | — |
| | — |
| | 421 |
| | — |
| | — |
| | 421 |
|
2017年月31结余 | 15,803 |
| | $ | 158 |
| | $ | 238,455 |
| | $ | (5,886 | ) | | $ | (228,346 | ) | | $ | 4,381 |
|
见所附合并财务报表附注。
CDTi高级材料公司
现金流动合并报表
(单位：千)
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日的年份， |
| 2017 | | 2016 |
业务活动现金流量： | |
| | |
|
净损失 | $ | (5,283 | ) | | $ | (23,474 | ) |
调整数，将净损失与用于业务活动的现金对账： | |
| | |
|
折旧和摊销 | 680 |
| | 780 |
|
股票补偿费用 | 421 |
| | 1,631 |
|
DuraFit业务的销售收益 | (805 | ) | | — |
|
负债公允价值变动的收益-分类认股权证 | (523 | ) | | (1,554 | ) |
分叉衍生负债公允价值变动的收益 | — |
| | (2,754 | ) |
债务清偿损失 | 194 |
| | 12,410 |
|
(收益)外币交易损失 | 92 |
| | (965 | ) |
债务贴现摊销 | — |
| | 460 |
|
商誉减损 | — |
| | 4,675 |
|
其他 | 187 |
| | 150 |
|
经营资产和负债的变化： | |
| | |
|
应收账款 | 3,368 |
| | (1,124 | ) |
盘存 | 2,056 |
| | 965 |
|
预付费用和其他资产 | 454 |
| | 571 |
|
应付帐款、应计费用和其他流动负债 | (6,226 | ) | | 1,894 |
|
所得税 | 52 |
| | (669 | ) |
用于业务活动的现金净额 | (5,333 | ) | | (7,004 | ) |
投资活动的现金流量： | |
| | |
|
购置财产和设备 | (24 | ) | | (146 | ) |
出售DuraFit业务的收益 | 3,337 |
| | — |
|
出售财产、设备和其他资产的收益 | — |
| | 79 |
|
(用于)投资活动提供的现金净额 | 3,313 |
| | (67 | ) |
来自筹资活动的现金流量： | |
| | |
|
需求信贷额度下的净付款 | (1,458 | ) | | (2,055 | ) |
应付股东票据的付款 | (2,000 | ) | | — |
|
发行普通股和认股权证的收益，扣除发行成本 | — |
| | 10,200 |
|
行使股票期权的收益 | 42 |
| | — |
|
行使认股权证所得收益 | 122 |
| | 240 |
|
债券发行收益 | — |
| | 3,750 |
|
资金活动提供的现金净额(用于) | (3,294 | ) | | 12,135 |
|
汇率对现金的影响 | 282 |
| | (183 | ) |
现金净变动 | (5,032 | ) | | 4,881 |
|
年初现金 | 7,839 |
| | 2,958 |
|
年终现金 | $ | 2,807 |
| | $ | 7,839 |
|
见所附合并财务报表附注。
CDTi高级材料公司
合并财务报表附注
1.业务说明
CDTi先进材料公司(“cti”或“公司”)是汽车排放控制市场技术和解决方案的领先供应商。该公司在汽车和越野应用的排放催化剂设计和工程方面拥有市场领先的专业知识。
该公司已证明有能力开发专利材料，包括各种贱金属，以取代昂贵的铂族金属(“PGMS”)在涂层上的车辆催化转换器。最近，该公司扩大了其材料平台，包括新型协同化的PGM柴油氧化催化剂(SPGM)。™、碱金属活化铑载体(BMARS)™)，以及尖晶石™技术，它正在向原始设备制造商和其他汽车催化剂制造商引进这些新的催化剂技术。该公司相信，这种粉末冶金商业模式将使其获得比过去更大的规模和更高的技术投资回报。
该公司的业务受到日益严格的全球内燃机排放标准的推动，内燃机是各种有害污染物的主要来源。它在美国(“美国”)、英国和瑞典都有业务，还有一项亚洲投资。
2。流动资金和持续经营
所附的合并财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业而编制的。因此，合并财务报表考虑到资产的变现和负债在正常业务过程中的清算。该公司自成立以来一直遭受经常性亏损和负现金流，导致累计亏损228.3百万美元在2017年月31。该公司通过资产出售、信贷设施和其他借款及股权出售为其业务提供资金。在2017年月31，公司280万美元现金。
该公司能否继续经营下去，取决于它能否获得足够的资金，而该公司自成立以来就成功地获得了这些资金，包括通过出售股权和资产剥离获得的融资。然而，不能保证该公司将能够实现预计的收入水平并保持获得足够的营运资本，因此，对于该公司现有的现金资源和营运资本是否足以使其能够在财务报表发布之日起一年内继续运作，存在很大的疑问。该公司目前正在努力获得一项新的信贷安排，以便在执行其新的业务战略时为公司提供所需的灵活性，如果该公司无法获得必要的资本，它将被迫许可或变现其资产，大幅削减或停止其业务和/或根据“美国破产法”寻求重组。
2015年月19日，该公司向证交会提交了一份表格S-3的货架登记表，该表格于2015年月17日宣布生效。表格S-3允许该公司以一个或多个注册交易的形式出售，总额不超过5 000万美元各种证券不得超过公司在任何地方上市的三分之一12-月期.截至2017年月31，该公司出售了310万美元使用表格S-3。
3. 重大会计政策
巩固原则
合并财务报表包括公司及其全资子公司的财务报表。公司间的所有交易，包括公司间的损益和公司间的余额，在合并时都已消除。
估计数的使用
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求公司管理层对报告的资产、负债、收入和支出以及相关的或有负债披露作出估计和假设。这些估计和假设是基于管理层的最佳估计和判断。该公司持续评估其估计和假设，包括与商誉和长期资产减值、股票补偿、包括认股权证在内的金融工具的公允价值、可疑账户备抵、库存估价、税收以及或有负债和应计负债有关的估计和假设。该公司根据历史经验和其他各种因素，包括目前的经济环境作出估计，
相信在这种情况下是合理的。估计和假设是根据事实和情况进行调整的。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计不同。管理层认为，估计数是合理的。
现金
现金包括手头现金余额和银行存款余额。银行存款的现金有时可能超过联邦存款保险公司(FDIC)的限额。该公司认为，这些现金余额不存在明显的信贷风险集中。
应收账款
应收账款按发票金额记录，不具有利息。应收帐款扣除下列可疑账户准备金后列报50万美元和40万美元在2017年月31和2016分别。可疑账户备抵是公司对公司现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计。本公司根据历史核销经验及超过9项的过账余额来厘定免税额。0为便于收集而单独审查的天数。账户余额在用尽所有收款手段并被视为遥不可及后，从备抵项中扣除。本公司没有任何与其客户有关的表外信用风险敞口。
盘存
库存按成本较低(FIFO法)或市场(可变现净值)列报。成品库存包括材料、劳动力和制造费用。本公司为库存制定了过时的规定，或者当手头的数量超过预计的需求时。这些规定的产生导致存货减记为可变现净值，并计入销售成本。
该公司的库存包括用于制造催化剂的贵金属(铂、钯和铑)。贵金属按成本或可变现净值的较低价值估价，与公司的其他库存相符。
财产和设备
财产和设备按成本资本化，并按成本减去累计折旧和摊销。折旧和摊销是在各种资产类别的估计使用寿命内采用直线法确定的。机器和设备折旧2到10年；家具和固定装置、计算机硬件和软件以及车辆在2至5年内折旧。根据资本租赁和租赁权改进而持有的财产和设备按估计使用寿命或租赁期限的缩短摊销。修理和保养按所发生的费用计算，主要的更换或改进项目被资本化。
无形资产
公司的无形资产包括商号、获得的专利和技术以及客户关系，而且寿命有限。无形资产按成本入账，减去累计摊销。摊销是在有关资产的估计使用寿命内，按直线或加速计算，范围从4到20好几年了。
长寿资产
资产，如财产和设备以及可摊销的无形资产，在发生事件或情况变化时，如表明资产的账面金额可能无法收回时，都会对其进行减值审查。当一项资产或资产组的预期未贴现未来净现金流量之和小于其账面金额，并将其计量为资产或资产组的账面金额超过公允价值的数额时，即确认减值损失。
认股权证及衍生负债
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)815-40“衍生工具和套期保值”的规定，对公司衍生权益工具的发行进行核算。公司根据每一特定工具的特点和提供情况，在每个资产负债表日期审查普通股购买认股权证，并将其按余额分类
资产负债表作为权益或负债。以下是公司考虑的一些因素，以及相应的资产负债表分类：
| |
• | 如有关裁决(I)规定须进行实物交收或净股份交收，或(Ii)给予公司选择以现金结算或公司本身股份的交收(实物交收或净股份交收)，或 |
| |
• | 如果授标(I)需要净现金结算(包括要求在发生事件时以现金结算合同，如果该事件不在公司控制范围内)，或(Ii)允许对方选择净现金结算或股票结算(实结算)。 |
公司在每个报告日评估普通股、购买认股权证和其他独立衍生工具的分类，以确定是否需要改变资产和负债与股本之间的分类。
所得税
所得税按资产和负债法记帐。递延税资产和负债因财务报表中现有资产和负债数额与其各自的税基、经营损失和税收抵免结转额之间的差异而产生的未来税收后果确认为递延资产和负债。递延税资产和负债的计量采用预期适用于预期收回或解决这些临时差额的年度内应纳税收入的已颁布税率。税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。如果根据现有证据的权重，某些部分或所有递延税资产更有可能无法变现，则需要对递延税资产提供估值备抵。估值备抵应足以将递延税资产减至更有可能实现的数额。
只有当这些头寸更有可能持续存在时，公司才能认识到所得税头寸的影响。确认或测量的变化反映在发生变化的时期。公司在所得税费用中记录与未确认的税收利益有关的利息和罚款。
收入确认
收入主要来自产品的销售。公司一般在产品发运和客户承担所有权并承担损失风险时确认收入，合理地确保收取相关应收账款，存在有说服力的安排证据，销售价格是固定的或可确定的。在某些客户中，当产品交付目的地时，损失转移的风险和收入被确认。对于这些客户，收入是在客户的仓库收到确认。当销售条款包括主观客户验收标准时，公司会将收入推迟到符合验收标准为止。确定客户接受条款是否敷衍了事或无关紧要，影响确认收入的数额和时间。
研究与开发
研究和开发费用一般按已发生的费用计算。这些费用包括从事研究、设计和开发活动的雇员和承包商的补偿费用，以及支付给外部方的产品测试、验证和认证费用。.还包括与开发新产品所用资产有关的任何折旧。
股票补偿
股权奖励包括股票期权和限制性股票单位(“RSU”)。本公司在批出之日以公允价值计算所有股票奖励的补偿成本，并在服务期内以直线方式确认预期授予的奖励。3好几年了。
该公司使用Black-Schole期权定价模型和某些假设来衡量股票期权的公允价值，包括股票期权的预期寿命、预期的没收率和其普通股的预期波动率。RSU的公允价值是基于授予日公司普通股的收盘价。
产品担保
在确认产品收入时，本公司在销售成本中提供产品担保的估计成本。保修费用主要是利用历史保修信息和目前应用于公司预期修理或更换费用的工程评估来估算的。
外币
我们在瑞典的子公司发动机控制系统欧洲公司AB的功能货币是瑞典克朗，清洁柴油技术有限公司英国子公司是英镑。因此，外国地点的资产和负债按期末汇率折算成美元.收入和费用账户按该期间的平均汇率折算。由此产生的外汇汇率调整数作为股东权益的一个单独组成部分直接记入其他综合收入或损失。一些长期投资性质的公司间交易的未变现外汇损益(即在可预见的将来没有计划或预期结算)也记录在股东权益的其他综合收益或损失中。累计的其他综合损失仅包括截至2005年12月31日的外币折算调整数2017年月31和2016.
该公司拥有多种货币的敞口。主要风险敞口是美元、加元、欧元、英镑和瑞典克朗。以实体功能货币以外的货币计值的交易所产生的损益列入综合损益表中的其他收入(费用)。以外币计价的交易产生的损益主要涉及经确定为临时性质的公司间贷款、现金、应收账款和以非功能货币计价的应付账款。
每股净亏损
每股基本净亏损是用这一期间流通的普通股加权平均数计算的。每股稀释净亏损是使用加权平均普通股数和稀释潜力普通股计算的。稀释的潜在普通股包括员工股票期权、RSU、认股权证和可转换为公司普通股的债务。
稀释后每股净亏损不包括某些稀释潜力的普通股，因为它们的效果是反稀释的。因为公司在截止的几年里发生了净亏损2017年月31和2016在计算每股净亏损时，排除了潜在稀释证券的影响，因为它们的影响将是反稀释的。可能稀释的普通股等价物除外190万和210万截至年度的股票2017年月31和2016分别。
公允价值计量
公允价值定义为退出价格，是指在市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应当根据市场参与者在资产和负债定价中使用的假设来确定。作为考虑这些假设的基础，建立了公平价值等级制度，确定用于衡量公允价值的投入的优先次序。等级体系对活跃市场中相同资产或负债的未调整报价给予最高优先级(1级计量)，对不可观测投入给予最低优先级(3级计量)。公允价值等级的三个层次如下：
| |
• | 一级：活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)； |
| |
• | 第2级：包括在一级内可直接或间接观察到的报价以外的其他投入，包括活跃市场中类似工具的报价和非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| |
• | 第3级：几乎没有或根本没有市场活动的不可观测的投入，因此需要一个实体对市场参与者在定价中使用的假设制定自己的假设。 |
金融工具的公允价值
ASC主题825“金融工具”要求披露公允价值是可行的金融工具。公司现金、贸易应收账款、预付费用和其他流动资产、应付帐款和应计费用及其他流动负债的公允价值与这些票据的短期到期所产生的账面价值大致相同。信用额度下的借款公允价值由于利率的变化而接近其账面价值。以第三级投入计算的股东应付票据的公允价值，以及净现值模型为180万美元在2016年月31将认股权证划分为负债和分叉衍生负债的公允价值，采用三级投入计算，包括Black-Schole期权定价模型和MonteCarlo模拟模型，这些投入在附注14“公允价值计量”中披露。
最近发布会计准则
2014，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2014-9号“与客户签订合同的收入(主题606)”。ASU第2014-9号取代了“收入确认(主题605)”中的收入确认要求。ASU第2014-9号要求实体在将承诺的货物或服务转让给客户时确认其收入，其数额应反映该实体期望以这些货物或服务作为交换条件的考虑。在2015年月日，财务会计准则委员会将生效日期延后一年，使新的标准在中期和2017以后开始的年度期间生效。允许提前通过，但不得早于原生效日期。ASU第2014-9号规定了完全的回顾性收养或修改后的回顾性收养，其中仅适用于当前的最近期。虽然该公司尚未最后确定采用ASU 2014-9号对其合并财务报表的影响，但公司并不认为采用ASU会产生重大影响。
2016年1月，金融会计准则委员会发布了第2016-1号“金融资产和金融负债的确认和计量”。ASU No. 2016-1 requires equity investments to be measured at fair value with changes in fair value recognized in net income; simplifies the impairment assessment of equity investments without readily determinable fair values by requiring a qualitative assessment to identify impairment; eliminates the requirement for public business entities to disclose the method(s) and significant assumptions used to estimate the fair value that is required to be disclosed for financial instruments 按资产负债表上摊销成本计量；要求公共商业实体在为披露目的计量金融工具的公允价值时使用退出价格概念；要求一个实体在其他综合收益中分别列报当该实体选择计量负债时，因工具特定信用风险的变化而产生的负债公允价值总变动中的部分。at fair value in accordance with the fair value option for financial instruments; requires separate presentation of financial assets and financial liabilities by measurement category and form of financial assets on the balance sheet or the accompanying notes to the financial statements and clarifies that an entity should evaluate the need for a valuation allowance on a deferred tax asset related to available-for-sale securities in combination with the entity's other deferred tax assets.ASU编号2016-1适用于从#date0#12月15日开始的财政年度的财务报表，以及该会计年度内的中期财务报表。虽然该公司尚未最后确定采用ASU 2016-1号对其合并财务报表的影响，但公司并不认为采用ASU会产生重大影响。
2016年2月，金融租赁委员会发布了ASU第2016-2号“租赁(主题842)”。ASU第2016-2号要求承租人确认根据以前美国公认的会计原则被归类为经营租赁的租赁资产和租赁负债。该制度适用于2018年月15以后的财政年度，包括那些财政年度内的中期。允许提前收养。各实体必须在最早提出的时期之初就承认和衡量租约，采用经修改的追溯办法。虽然该公司尚未最后确定采用ASU 2016-2号对其合并财务报表的影响，但公司并不认为采用ASU会产生重大影响。
2016年8月，金融会计准则委员会发布了ASU第2016-15号，“某些现金收入和现金支付的分类：新兴工作队的共识”。ASU No.2016-15提供了关于现金流量表中某些现金收入和付款的列报和分类的指导，包括债务预付或债务消灭费用、企业合并后的或有考虑付款以及单独确定的现金流量和优势原则的适用。该标准旨在减少目前在实践中的多样性。该标准将对自2017年月15以后开始的年度报告期间生效，包括在这些报告期内的过渡时期。允许提前收养。虽然该公司尚未最后确定采用ASU 2016-15号对其合并财务报表的影响，但公司并不认为采用ASU会产生重大影响。
在2016，联邦会计准则委员会发布了ASU第2016-16号，“非库存资产的实体内部转移”。现行公认会计原则禁止确认实体内资产转移的当期所得税和递延所得税，直至资产转移。
卖给外面的人。ASU第2016-16号更新了当前的指南，要求实体在发生转移时，承认资产的实体内部转让(库存除外)的所得税后果。本ASU中的修正不改变GAAP，用于在主题810(合并)下的实体内资产转移的税前效果，也不更改实体内库存转移的所得税效应。该标准将对自2017年月15以后开始的年度报告期间生效，包括在这些报告期内的过渡时期。允许提前收养。虽然该公司尚未最后确定采用ASU 2016-16号对其合并财务报表的影响，但公司并不认为采用ASU会产生重大影响。
4. 出售DuraFit业务
#date0#9月8日，该公司与AP排放技术有限责任公司(“AP”)签订了一项资产购买协议，其中该公司大量出售其DuraFit和私人标签OEM替换柴油微粒过滤器(“DPF”)和柴油氧化催化剂(“DOC”)业务的所有资产。330万美元现金资产。出售的资产包括该业务的所有有形和无形资产，包括品牌、知识产权、设备、客户协议、私人标签项目和库存。2017年月31，该公司记录了出售DuraFit的收益约为80万美元。本公司将继续通过涂装安排和粉末涂装技术为这个市场服务.由于出售DuraFit资产在出售之前不是CDTi的一个组成部分，而DuraFit的出售不符合CDTi业务战略转变的标准，因此该交易在公司财务报表中未被视为已停止的业务。
在出售DuraFit业务的同时，该公司全额偿还了FGI全球有限责任公司(FGI Worldwide LLC)所欠的全部债务，FGI环球有限责任公司是Faunus集团国际公司的继承者。("FGI"), and terminated the Company's loan agreements with FGI and all commitments thereunder. In connection with termination of the loan agreements, FGI terminated and released all of its security interests in and liens on all of the assets of the Company and its subsidiaries. Of the proceeds received by the Company from the sale of the DuraFit business, the Company applied approximately$315,000偿还欠FGI的未偿债务。该公司没有因终止FGI贷款协议而招致任何提前付款或提前终止的罚款。
5.盘存
清单由以下(千)份组成：
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2017 | | 2016 |
原料 | $ | 1,101 |
| | $ | 3,291 |
|
在制品 | 383 |
| | 790 |
|
成品 | 1,163 |
| | 3,044 |
|
| $ | 2,647 |
| | $ | 7,125 |
|
6.财产和设备
财产和设备包括以下(千)：
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2017 | | 2016 |
家具和固定装置 | $ | 1,735 |
| | $ | 2,124 |
|
计算机硬件和软件 | 1,213 |
| | 1,228 |
|
机械设备 | 4,274 |
| | 11,078 |
|
车辆 | — |
| | 31 |
|
| 7,222 |
| | 14,461 |
|
减去累计折旧 | (6,508 | ) | | (13,303 | ) |
| $ | 714 |
| | $ | 1,158 |
|
折旧费用20万美元和30万美元为结束的几年2017年月31和2016分别。
7.商誉和无形资产
善意
商誉的平衡2017年月312016是$0.02016年度第四季度进行的年度减值分析，公司确认减值费用为470万美元(详情见附注16)。
无形资产
无形资产包括以下(千)项：
|
| | | | | | | | | |
| 使用寿命
年复一年 | | 十二月三十一日， |
| | 2017 | | 2016 |
商号 | 15 - 20 | | $ | 1,208 |
| | $ | 1,204 |
|
专利和技术 | 5 - 12 | | 4,113 |
| | 4,090 |
|
客户关系 | 4 - 8 | | 750 |
| | 721 |
|
| | | 6,071 |
| | 6,015 |
|
减去累计摊销 | | | (5,020 | ) | | (4,532 | ) |
| | | $ | 1,051 |
| | $ | 1,483 |
|
公司记录的与应摊销无形资产有关的摊销费用40万美元和50万美元为结束的几年2017年月31和2016分别。
今后五年中每年现有无形资产的摊销费用估计如下(千)： |
| | | |
截至12月31日的年份： | |
|
2018 | $ | 162 |
|
2019 | $ | 162 |
|
2020 | $ | 162 |
|
2021 | $ | 162 |
|
2022 | $ | 143 |
|
此后 | $ | 260 |
|
| $ | 1,051 |
|
8.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括下列(千)项：
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| | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2017 | | 2016 |
应计薪金和福利 | $ | 560 |
| | $ | 759 |
|
应计遣散费及其他费用(1) | 28 |
| | 1,738 |
|
应计保证(2) | 125 |
| | 338 |
|
认股权证责任(3) | 669 |
| | 1,226 |
|
托运贵金属的法律责任 | 1,902 |
| | 1,282 |
|
其他 | 301 |
| | 1,002 |
|
| $ | 3,585 |
| | $ | 6,345 |
|
_______________________________________________________________________________
| |
(1) | 有关更多信息，请参见注9, "遣散费和其他费用". |
| |
(2) | 有关更多信息，请参见注10, "应计保证金". |
| |
(3) | 有关其他信息，请参阅附注14，“公允价值计量”。 |
9. 遣散费和其他费用
遣散费、出境费和其他费用包括下列费用(千)：
|
| | | | | | | |
| 终结年数
十二月三十一日， |
| 2017 | | 2016 |
雇员遣散费 | $ | 139 |
| | $ | 1,227 |
|
租赁退出费用 | (619 | ) | | 1,328 |
|
遣散费和其他费用共计 | $ | (480 | ) | | $ | 2,555 |
|
在2016年间，该公司大约累积了130万美元与其在加拿大的制造设施有关的租赁退出成本。此外，该公司还支付了大约约为遣散费的额外费用120万美元与其加拿大制造工厂以及其他北美地区联系在一起。
在2017第三季度，该公司因出售其Durafit业务以及业务团队因对本田的销售长期减少而引起的遣散费。在2017的第二季度，该公司与其原加拿大设施的业主达成协议，在其2018年月日终止之前退出租约。遣散费和其他费用反映了与关闭的设施有关的剩余估计费用的负债减少。
以下是公司应计离职费和其他离职费用(单位：千)中的活动摘要：
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| | | | | | | | | | | |
| 遣散费 | | 租赁出口
费用 | | 共计 |
2015年月31 | $ | 1,092 |
| | $ | — |
| | $ | 1,092 |
|
规定 | 1,227 |
| | 1,328 |
| | 2,555 |
|
付款 | (1,601 | ) | | (308 | ) | | (1,909 | ) |
2016年月31 | $ | 718 |
| | $ | 1,020 |
| | $ | 1,738 |
|
规定 | 139 |
| | (619 | ) | | (480 | ) |
付款 | (829 | ) | | (401 | ) | | (1,230 | ) |
2017(1) | $ | 28 |
| | $ | — |
| | $ | 28 |
|
_______________________________________________________________________________
10. 应计保证金
本公司为未来的产品保修费用设立准备金，这些费用预计将根据其客户的具体保修条款发生。本公司一般保证其产品不受以下缺陷的影响1和5发运日期起若干年，视产品而定。保修准备金在销售时建立，并在整个保修期内根据许多因素更新，包括历史保修、退货率和各保修期的费用。从历史上看，保修退货并不是实质性的。
以下是公司产品保修应计制中的活动摘要(千)：
|
| | | | | | | |
| 终结年数
十二月三十一日， |
| 2017 | | 2016 |
期初余额 | $ | 338 |
| | $ | 228 |
|
应计保修费用 | 54 |
| | 431 |
|
已支付的保修要求 | (163 | ) | | (324 | ) |
转卖DuraFit | (110 | ) | | — |
|
翻译调整 | 6 |
| | 3 |
|
期末余额 | $ | 125 |
| | $ | 338 |
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11. 债务
债务包括以下(千)：
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| | | | | | | |
| 2017年月31 | | 2016年月31 |
FGI信用额度 | $ | — |
| | $ | 1,458 |
|
200万美元，8%的股东票据到期2017(1) | — |
| | 1,803 |
|
债务总额 | — |
| | 3,261 |
|
减去电流部分 | — |
| | (3,261 | ) |
长期部分 | $ | — |
| | $ | — |
|
_______________________________________________________________________________
| |
(1) | 与以往未偿债务的清偿和修改有关的债务贴现。未摊销债务折价总额为20万美元在2016年月31。如需更多信息，请参阅下面的相关讨论。 |
FGI信用额度
该公司维持750万美元由公司应收账款和库存支持的FGI担保需求工具。The Company also granted FGI a first lien collateral interest in substantially all of the Company's assets. On September 8, 2017, concurrent with the sale of the DuraFit business (see Note 4), the Company repaid all outstanding balances under this demand facility and terminated the loan agreements and all commitments thereunder. In connection with termination of the loan agreements, FGI terminated and released all of its security interests 公司及其附属公司的所有资产均有留置权和留置权。
FGI安排下的垫款或借款利率是(I)中较高的。6.50%每年和(Ii)2.50%每年高于FGI设施中定义的最优惠利率，6.50%在2016年月31.
Kanis S.A.负债
2016年月1日，该公司签署了一张期票(“KanisNote”)，并与Kanis S.A.签订了对现有贷款协议(“Kanis协议”)的修订。根据Kanis票据的条款，Kanis S.A.同意借给该公司。200万美元在8%年到期日为2017年月30。根据卡尼斯协议的条款，该公司和Kanis S.A.同意修改先前的贷款，其未偿本金余额总额为750万美元(collectively, the “Loan Agreements”), such that: (i) Kanis S.A. had the right to convert the principal balance of the Loan Agreements and any accrued interest thereon into common stock of the Company at any time prior to maturity at a conversion price equal to the lower of the closing price of CDTi’s common stock on the date before the date of the Kanis Agreement or 截至Kanis S.A.行使其转换权之日；和(Ii)公司有权强制转换750万美元本金余额和在贷款协议到期时或在发生流动性事件时更早进入其普通股的任何应计利息，其转换价格等于CDTI在紧接“Kanis协议”之日之前的收盘价的较低水平，或在“卡尼斯协议”签署之日之前的某一天。25%对流动性事件价格的折扣。流动性事件被定义为对CDTi的战略性投资或CDTi的公开发行股票。本公司可在贷款协议到期前的任何时间预付贷款协议的本金和任何利息，不受处罚。
“Kanis协议”产生的Kanis Notes的某些特征需要分叉，并被确定为由转换特性和看涨期权组成的嵌入衍生品，嵌入的衍生品与Kanis Notes分离，并以公允价值在资产负债表上作为衍生负债承担，公允价值的变化通过收益报告。$3.60，即原协议前一天的收盘价或转换进行时的市场价格。在公司完成流动性事件时，看涨期权可以由公司执行。看涨期权将在25%对流动性事件定价的折扣。此外，卡尼斯协议被认为可以触发债务的清偿。因此，该公司记录了约为损失的部分。160万美元截至6月30日为止的三个月和六个月，与卡尼斯协议有关。关于分叉衍生负债的更多信息，请参阅附注14，“公允价值计量”。
2016年月30日，该公司与Kanis S.A.签订了一项合同(“Kanis交换协议”)。750万美元in principal amount of promissory notes and other indebtedness (collectively, the “Kanis Notes”) held by Kanis, plus accrued interest, for a number of shares of the Company’s common stock equal to (a) the principal amount of the Kanis Notes plus the accrued interest thereon through and including the date of the settlement of the exchange contemplated by the Kanis Exchange Agreement, divided by (b) $1.6215.
在2016年8月25日召开的股东特别会议上，公司股东批准了“卡尼斯交易协议”所设想的交易。2016年8月30日，该公司完成了“卡尼斯交易协议”，根据该协议，4,872,032向Kanis发行普通股是为了向公司交付Kanis票据和消灭790万美元负债，包括40万美元应计利息和分叉衍生负债。1 020万美元.在8月30，2016转换之后，该公司与KanisS.A.的唯一剩余债务是200万美元，在8%年息，到期日为2017，09月30日，于2016年月日起计。
在2017，公司偿还了全部200万美元平衡。
董事注
2016年月11日，公司与公司董事之一LonE.Bell博士签署了一份可转换本票(“董事票据”)。根据董事说明的条款，贝尔博士同意借给公司50万美元在8%年到期日为2017年月30。贝尔博士有权在公司到期前的任何时间，以相等于董事票据日期前或贝尔博士行使其转换权之日的CDTi收盘价较低的折算价格，将董事票据的本金余额及其应计利息转换为公司普通股。公司有权强制将董事票据的本金余额和任何应计利息在到期日转换为普通股，转换价格相当于在董事票据日期前或到期日之前CDTi收盘价的较低水平。公司还有权强制将董事票据的本金加上其应计利息转换为普通股，同时完成所界定的流动性事件，转换价格相当于CDTi在紧接本董事票据日期之前的收盘价的较低水平，或按以下价格折算。25%对流动性事件价格的折扣。流动性事件被定义为对CDTi的战略性投资或CDTi的公开发行股票。
自2016年月12日起，“署长注”已予修订及重述，以修订其中所载的转换功能。最初有浮动转换价格的董事票据，允许贝尔博士在支付公司普通股股份之前的任何时候，将票据的本金余额和应计利息按固定折算价格折算成公司普通股股份。$3.55每股(按股票分割、反向股票分割和类似事件调整)(“转换价格”)，即公司普通股在发行日期前的交易日的收盘价。此外，公司有权强制将董事票据的本金余额加上任何应计利息转换为公司普通股的股份，在到期日和流动性事件结束时，转换价格低于公司普通股的平均收盘价5连续交易日截止于公司行使转换权的前一个交易日。
2016年月30日，该公司与贝尔博士签订了一项书面协议(“贝尔交换协议”)，公司同意与董事贝尔博士交换公司普通股的若干股份，该股份相当于(A)贝尔票据的本金加上该票据的应计利息，包括结算日期。“贝尔交换协议”所设想的交易所，按(B)项划分$1.6215.
在2016年度8月25日举行的股东特别会议上，股东们批准了贝尔交易所协议所设想的交易。2016年8月30日，该公司完成了贝尔交易所协议的交易。317,950向贝尔博士发行了普通股股份，以换取向公司交付贝尔票据和消灭50万美元负债，包括应计利息。该交易所造成了灭失损失。60万美元.
票据购买协议及可转换债券
On June 30, 2016, the Company also entered into a Note Purchase Agreement (the “Note Purchase Agreement”) with Haldor Topsøe A/S, a company organized under the laws of Denmark (“Haldor Topsøe”). The Company agreed to sell and issue (i) a Senior Convertible Promissory Note (the “Senior Note”) in the principal amount of75万美元及(Ii)可转换本票(“票据”及高级票据“可转换债券”)的本金50万美元，其中每一种都可转换为公司的股权证券。
可转换债券的利率为8%每年到期2017年月31而且没有预付罚款。可转换债券，但不得在任何时间转换为多于779,350公司普通股和(或)其他可兑换或可行使的证券的普通股(按股票分拆、反向分拆和类似事件调整)的股份(可就公司普通股中的此类股份进行调整)。
可转换债券允许Haldor Tops e以固定的转换价格将可转换债券的本金余额转换为公司普通股的股份$1.6215per share at any time. In addition, the Senior Note permitted Haldor Topsøe to convert the principal balance of the Senior Note into equity securities that the Company may issue in a future financing including any instruments or securities exchangeable for or convertible into equity securities, at the same price and on the same terms at which the Company sells equity securities in such future financing. The Company had the right to
只要该公司的普通股继续在纳斯达克股票市场上市(“NASDAQ”)，而且该公司在该票据下没有违约，公司就有权强制将该债券的本金余额转换为其普通股的股份，其转换价格为：...===...===...class=‘class 1’>$1.6215在付款前的任何时间，以及在将Kanis票据转换为公司普通股之日后的任何时间。公司有权强制转换高级票据，但须符合相同的条件以转换该票据，在有条件的融资完成后，公司以相同的价格发行有资格融资的权益证券，以及以相同的条款在有资格的融资中出售该等权益证券。A“合资格融资”指的是一种与股本或股本挂钩的融资，公司在该融资中至少获得总收入的总和。500万美元(包括在这种融资中转换的高级票据本金)。
“可转换债券”下的应计利息不能兑换为公司的股本证券，任何本金折算为股本证券的应计利息将在转换时以现金支付。
根据“购买票据协议”，如果Haldor Tops e提出请求，该公司同意扩大其董事会的规模1委员及委任1Haldor Tops e指定的人。其后，直至(I)可转换债券已全数支付的日期或(Ii)在以下情况下的较后日期为止100%在可转换债券本金中，已转换为公司普通股和/或其他股权证券的日期为Haldor Tops e不再拥有至少80%(80%)在这些证券中，公司董事会应包括由Haldor Tops e指定的一人在董事会的提名名单中，在每次选举董事的公司股东会议上提交给股东。
2016，8月30日，霍尔多·托波塞选择将该公司向霍尔多·托波塞发出的一份总计为308,357在转换中的普通股股份50万美元负债的本金。2016年月16日，霍尔多·托波塞当选为高级注释的转换人，并向霍尔多·托波塞和462,535在转换中的普通股股份75万美元负债的本金。
有关本说明中讨论的授权书的其他信息，请参阅说明12, "股东权益“和注13 "认股权证“分别。
12. 股东权益
2016年2月12日，在一次公司股东特别会议上，公司股东投票通过了一项修订“公司注册证书”的修正案，以增加授权股票的数量。2 400万股份100.0百万股票。此外，在2016年2月12日，该公司向特拉华州国务卿提交了一份关于重新注册证书(“修订”)的修正证书，该证书增加了授权股票的数量。2 400万股份100.0百万股份，九千九百万(9 990万)其中被指定为普通股，十万(10万2016在公司股东周年大会上，股东们还投票通过修订“公司重新登记证书”，以实现公司普通股的反向分割，从而减少根据“公司重新登记证书”核准的股份总数。100.0百万到2 000万.2016年月21日，该公司向特拉华州国务卿提交了经修订的其重新注册证书的修正证书，以实行一劳永逸---5公司普通股的反向拆分反向股票拆分“)这项修订于2016年月22日生效。由于反向分拆，公司已发行和已发行的普通股每5(5)股被合并，并重新分类为公司普通股的一(1)股。反向股权分拆并没有改变公司普通股的票面价值。本报告披露的所有股票和每股信息，包括所有认股权证(股票和行使价格)的转换特征，都反映了反向股权分拆。
2016年月16日，公司向特拉华州国务卿提交了一份对公司重新注册证书(“修正”)的修正证书，该证书增加了授权股票的数量。20,000,000股份50,100,000股份，其中50,000,000被指定为普通股100,000被指定为优先股。
2016年月日
在2016年月日，该公司与某些投资者(“购买者”)签订了一份证券购买协议，规定发行和出售5,172,250公司普通股的股价为$2.00每股(“2016年月日发行”)。2016和12月16日，该公司出售了949,960和4,222,290普通股，分别在2016发行。本公司还向配售代理公司发出了考虑其作为2016年度配售代理的服务，共计489,475普通股及5年期认股权证489,475普通股的行使价格为$2.20每股
2016年月24日，公司收到了卡尼斯股份有限公司(Kanis S.A.)的书面同意。卡尼斯S.A.是该公司在该日发行的普通股多数股份的持有者，该公司以类似于2016发行的条款，批准了该公司在一项私人配售交易或一系列相关的私人配售交易中提出和出售证券的提议和出售。
公司收到的净收益1 020万美元扣除安置代理费和其他招待费后。2016发行认股权证属于ASC 815-40的范围，并被要求记为负债。因此，1 020万美元在净收益中，930万美元已分配给普通股，并包括在股权和90万美元在发行日根据认股权证的公允价值分配给认股权证负债。公司打算将净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资本、一般和行政费用、资本支出和战略优先事项的执行。
交换交易
如注11所述，2016，08年8月30日，该公司完成了卡尼斯交换协议和贝尔交换协议交易，根据这两项交易，该公司(I)向卡尼斯发出了一份总额为4,872,032普通股股份，以换取向公司交付卡尼斯债券和消灭790万美元及(Ii)向贝尔博士发出的317,950普通股股份，以换取向公司交付董事通知书及将该等股份消灭50万美元负债
注转换
如注11所述，2016年8月31日，该公司选择皈依50万美元“Haldor Notes”和“Haldor Tops e”的本金308,357公司普通股。2016年月16日，霍尔多·托波塞当选为皈依者。75万美元“Haldor Notes”和“Haldor Tops e”的本金462,535公司普通股。
普通股和认股权证的其他出售和发行
2016年月16日，该公司与中银资本集团(中银资本集团)签订了一份证券购买协议，规定出售81,550公司普通股的股价为$2.00每股购入价格20万美元。公司的应付贸易款项被注销后，支付给MDB的货款相当于采购价格。
13. 认股权证
公司不时发行认股权证购买其普通股。就公司发行债务和出售普通股而言，已为咨询服务签发了认股权证。有关本说明中讨论的授权书的其他信息，请参阅说明11, "债务“和注12 "股东权益“分别。
认股权证活动概述如下：
|
| | | | | | | | |
| 股份(1) | | 加权 平均 运动 价格 | | 范围 锻炼价格 |
2015年月31未缴 | 913,434 |
| | $ | 3.54 |
| | $6.25 - $52.00 |
发 | 489,475 |
| | $ | 2.20 |
| | $2.20 |
行使 | (410,824 | ) | | $ | 1.73 |
| | $0.05 - $3.00 |
过期 | (12,216 | ) | | $ | 22.50 |
| | $22.50 |
2016年月31未缴 | 979,869 |
| | $ | 6.36 |
| | $2.20 - $21.00 |
发 | — |
| | $ | — |
| | $- |
行使 | (75,399 | ) | | $ | 19.46 |
| | $13.25-$21.00 |
过期 | — |
| | $ | — |
| | $- |
2017年月31未缴 | 904,470 |
| | $ | 5.27 |
| | $2.20 - $21.00 |
2017年月31可运动 | 904,470 |
| | $ | 5.27 |
| | $2.20 - $21.00 |
_______________________________________________________________________________
| |
(1) | 优秀和可操作的信息包括21,920股权分类认股权证2017年月31. |
认股权证责任
公司的权证责任是按公允价值承担的，在公允价值等级中被列为三级，因为认股权证是基于不可观测的投入进行估值的。
该公司使用Black-Schole期权定价模型确定其认股权证责任的公允价值，除非奖励受市场条件的影响，在这种情况下，公司使用蒙特卡罗模拟模型，利用多个输入变量来估计市场条件得到实现的可能性。这些模型依赖于多个变量，如工具的期望值、期望值、预期无风险利率、预期期内的预期股息收益率和预期波动率。具有全棘轮价格保护的认股权证的预期罢工价格是基于一种加权平均概率分析的，在此期间，由于全棘轮下跌价格保护的结果，预期的打击价格变化。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型中估计权证责任公允价值的假设如下：
|
| | | |
| 十二月三十一日， |
| 2017 | | 2016 |
预期波动率 | 91.0 - 104.5 | | 97.7% - 106.4% |
无风险利率 | 1.86% - 2.09% | | 1.40% - 1.92% |
股利收益率 | — | | — |
预期寿命(以年份计) | 1.8 - 4.0 | | 2.8 - 5.0 |
蒙特卡罗模拟模型中估计权证负债公允价值的假设如下：
|
| | | |
| 十二月三十一日， |
| 2017 | | 2016 |
预期波动率 | 91.3 - 95.7 | | 97.7%-106.4% |
无风险利率 | 1.53% - 1.87% | | 1.03%-1.43% |
股利收益率 | — | | — |
预期寿命(以年份计) | 0.5- 1.9 | | 1.5-2.9 |
认股权证负债包括在所附综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债中，在每个报告期结束时重新计量，公允价值在其他收入(费用)中确认，减去综合损益表中的净额。在行使被列为负债的认股权证时，所行使的认股权证的公允价值会在行使日期重新量度，并由认股权证责任重新分类为额外已缴资本。
14.公允价值计量
公司按公允价值计量某些金融资产和负债，这要求实体最大限度地利用反映独立来源的市场数据的可观测投入，并尽量减少使用不可观测的投入。有三个层次的投入可以用来衡量公允价值：
一级：活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)；
第2级：包括在一级内可直接或间接观察到的报价以外的其他投入，包括活跃市场中类似工具的报价和非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及
第3级：几乎没有或根本没有市场活动的不可观测的投入，因此需要一个实体对市场参与者在定价中使用的假设制定自己的假设。
按公允价值在公司资产负债表上经常性计量的资产和负债包括下列截至2017和2016(千)日的资产和负债：
|
| | | | | | | | | |
认股权证责任 | 一级 | | 2级 | | 三级 |
2017年月31 | — |
| | — |
| | $ | 669 |
|
2016年月31 | — |
| | — |
| | $ | 1,226 |
|
有否在截至12月31日的年度内，在1级和2级公允价值计量中转入或转出1级和2级公允价值计量。
以下是对权证负债的对账，包括在所附综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债，按公允价值计量，采用第3级投入(千)：
|
| | | | | | | |
| 终结年数
十二月三十一日， |
| 2017 | | 2016 |
期初余额 | $ | 1,226 |
| | $ | 3,072 |
|
发行普通股认股权证 | — |
| | 858 |
|
普通股认股权证的行使 | (34 | ) | | (1,150 | ) |
普通股认股权证的重新计量 | (523 | ) | | (1,554 | ) |
期末余额 | $ | 669 |
| | $ | 1,226 |
|
以下是对按公允价值计量的嵌入的分叉衍生负债进行的核对，使用了第3级(以千计)不可观测的重大投入：
|
| | | | | | | |
| 终结年数 |
| 十二月三十一日， |
| 2017 | | 2016 |
期初余额 | $ | — |
| | $ | — |
|
调入和(或)出三级 | — |
| | — |
|
分叉导数负债的初始估值 | — |
| | 3,936 |
|
分叉衍生责任的消灭 | — |
| | (3,936 | ) |
期末余额 | $ | — |
| | $ | — |
|
在2016年4月1日对卡尼斯债务进行修正后，可转换债务需要分叉，并按公允价值进行会计核算。由此产生的嵌入衍生产品包括一个转换期权，该转换期权的行使需要股东的批准，以及公司在发生流动性事件时可以行使的看涨期权。25%对流动性事件价格的折扣。该公司采用蒙特卡洛模拟模型来估计卡尼斯债务的嵌入衍生部分的公允价值。蒙特卡罗模拟模型中用于估计衍生负债公允价值的假设包括109%，无风险利率0.8%以及预期的任期2.52016年月30日，卡尼斯债务被消灭，消除了嵌入的衍生产品。
公司现金、应收帐款、预付费用和其他流动资产、应付帐款和应计费用及其他流动负债的公允价值，由于这些票据的短期到期，大致相当于账面价值。信用额度的公允价值由于利率的变化而接近其账面价值。采用净现值模型，公司应付当期票据的公允价值为180万美元在2016年月31。
公司对公允价值计量中某一特定投入的重要性的评估需要作出判断，并可能影响资产和负债的估值及其在公允价值等级中的位置。
15.股票补偿
清洁柴油技术公司股票激励计划(前称清洁柴油技术公司)。1994 Incentive Plan), as amended (the "Plan"), provides for the awarding of incentive stock options, non-qualified stock options, stock appreciation rights, restricted shares, performance awards, bonuses or other forms of share-based awards, or combinations of these to the Company's directors, officers, employees, consultants and advisors (except consultants or advisors in capital-raising transactions) as determined by the board of directors.在公司2012年度股东大会上，公司股东批准了对该计划的某些修正，其中最重要的是更改了计划名称，取消了常绿规定，并确定了最多的140万根据该计划保留发行的股票，未经股东批准不允许对已发行股票期权重新定价，取消了根据该计划发放现金红利奖励的能力，并修改了计划中控制条款的改变。截至2017年月31，有81,766可用于本计划下未来赠款的份额。
自2016年月16日起，公司采用了清洁柴油技术公司。2016综合奖励计划(“总括计划”)，根据公司股东在2016年月24日书面同意下批准的总括计划。公司董事会(“董事会”)于2016年月11通过了总括计划。根据“总括计划”，公司有权以股票期权、限制性普通股、限制性股票单位、股票增值权和其他基于股票的奖励的形式授予公司及其子公司的雇员(包括执行官员)、董事和顾问等基于股权的奖励。总括计划授权发布2,250,000公司普通股。
以股票为基础的赔偿费用总额为40万美元和160万美元为结束的几年2017年月31和2016分别。
股票期权
股票期权活动概述如下：
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 备选方案 | | 加权
平均
运动
价格 | | 加权
平均
剩余
契约性
术语
(以年份计) | | 骨料
内禀
价值
(千) |
2016年月31未缴 | 1,073,288 |
| | $ | 5.26 |
| | 9.4 |
| | 6 |
|
获批 | 100,000 |
| | $ | 2.60 |
| | — |
| | — |
|
行使 | (18,333 | ) | | $ | 2.25 |
| | — |
| | 17 |
|
取消 | (56,335 | ) | | $ | 2.45 |
| | — |
| | — |
|
既得利益股份到期 | (65,254 | ) | | $ | 33.68 |
| | — |
| | $ | — |
|
2017年月31未缴 | 1,033,366 |
| | $ | 3.41 |
| | 8.8 |
| | $ | — |
|
既得利益及预期将于2017年月31归属 | 1,033,366 |
| | $ | 3.41 |
| | 8.8 |
| | |
2017年月31可运动 | 532,407 |
| | $ | 4.33 |
| | 8.5 |
| | $ | — |
|
内禀总价值是指在一年中的最后一个交易日，行使价格与公司的收盘价之间的差额。
根据该计划授予的股票期权通常到期10自批出日期起计的年期，并以相等于批出当日标的股票的公平市价的价格发行。公司董事会可就其认为适当的期权确定归属和其他条件。
该公司使用Black-Schole期权定价模型估算股票期权的公允价值.在截至年底的年度内所批出的期权的加权平均假设及批出日期公允价值2017年月31具体情况如下：
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日的年份， |
| 2017 | | 2016 |
预期波动率 | 121.1 | % | | 153.7% - 168.5% |
|
无风险利率 | 1.9 | % | | 1.19% - 2.18% |
|
股利收益率 | — |
| | — |
|
预期寿命(以年份计) | 6.0 |
| | 6.0 |
|
加权平均授予日期公允价值 | $ | 2.25 |
| | $ | 2.12 |
|
这些期权的预期期限历来是以历史期限为基础的，直到所有授予的期权行使或到期为止。由于合并后公司的重大变化和所授予的期权条款的重大变化，CDTI的并购前历史操作数据没有被认为为估计当前期权授予的预期期限提供了合理的依据。因此，2015及以后批准的股票期权的预期期限是使用ASC 718-10-S99允许的“简化方法”确定的，“补偿-股票补偿：总体：SEC材料”。“简化方法”将预期期限计算为期权的归属期和原始合同期的平均值。预期波动率是基于公司在相应的预期期限内的波动率。无风险利率是美国联邦储备委员会公布的与期权预期期限相对应的固定期限利率。股息率假定为0%因为公司没有支付股息，也不期望在未来支付股息。
随着时间推移，股票期权的补偿成本在归属期内以直线确认。截至2017年月31，公司130万美元未确认的与股票期权授予有关的补偿费，但在归属期内仍有待确认。预计这些费用将在加权平均期间确认3.7好几年了。
受限制股票单位
RSU的活动如下：
|
| | | | | | |
| 股份 | | 加权
平均赠款
日期公允价值 |
2016年月31非归属 | 12,389 |
| | $ | 10.50 |
|
获批 | — |
| | $ | — |
|
既得利益 | (6,704 | ) | | $ | 11.77 |
|
被没收 | (4,085 | ) | | $ | 11.80 |
|
2017.12月31日的非既得利益单位 | 1,600 |
| | $ | 1.85 |
|
截至2017年月31，公司大约有$2.2 000未确认的与RSU有关的补偿费用，这些费用将按估计剩余寿命的加权平均数确认1.5好几年了。
16.减值
公司在第四季度完成年度预算编制过程之后，以及在情况发生或变化表明账面价值无法收回时，进行年度减值测试。每一个中期，管理层都评估是否存在一个减值指标，使之有必要在第四季度以外的一个中期进行减值分析。
在公司2016第四季度的年度减值分析中，管理层使用的折现率为15%最终增长率为3%贴现现金流量法所采用的贴现率是根据有关市场比较所厘定的加权平均资本成本计算，并按特定的报告单位风险(即主要为
实现预计经营现金流量的不确定性).最终价值增长率适用于预计期间的最后一年，反映了公司对稳定和永久增长的估计，分析中使用的投入被归类为ASC主题820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)中定义的公允价值层次中的三级投入。
由于在减值测试的第一步估计报告单位的公允价值和在第二阶段评估报告单位的所有资产和负债的公允价值所需的复杂性和所需的努力，因此，公允价值估计数是根据可能发生变化的假设和分析得出的。这些假设包括但不限于以下方面：资本成本的变化、报告单位收入的增长、报告单位的成本结构、成功完成研究和开发以及客户接受新产品、预期排放法规的变化以及监管机构批准报告单位的产品。根据公司的分析，商誉的隐含公允价值为大大低于其报告单位的商誉账面价值。
因此，在2016第四季度，该公司确认，减值费用为470万美元。这一减值费用作为截至2016年月31年度的业务费用单独列入。因此，截至2016年月31，该公司否合并资产负债表上的商誉。
17.所得税
2017年月22日，美国政府颁布了全面的税收改革，通常被称为减税和就业法案(TCJA)。根据FASB会计准则编纂(“ASC 740”)，在新立法颁布期间，税率和法律的变化所产生的影响得到承认。The TCJA makes broad and complex changes to the U.S. tax code, including, but not limited to: (1) reducing the U.S. federal corporate tax rate from 35% to 21%; (2) changing rules related to uses and limitations of net operating loss carryforwards created in tax years beginning after December 31, 2017; (3) bonus depreciation that will allow for full expensing of qualified property; (4) creating a new limitation on deductible 利息费用；(5)取消公司可供选择的最低税率；(6)根据“国内收入法典”第162(M)节对行政补偿的可扣减限制；(7)与外国业务有关的新税收规则。
12月22日，证交会工作人员发布了第118号“员工会计公报”(SAB)，为TCJA的税收影响会计提供了指导。SAB第118号的目的是解决适用ASC议题740“TCJA”所涉期间所得税的任何不确定性或不同观点。SAB第118号处理TJCA在发布包括颁布日期在内的报告所述期间的财务报表时，其某些所得税影响的会计不完整的情况。SAB第118号允许记录一个临时数额，如果这是对TCJA影响的合理估计。此外，SAB第118号允许有一个衡量期来最后确定“TCJA”的影响，从颁布之日起不得超过一年。
在初步分析TCJA的影响时，该公司录得递延税资产及负债的临时减少，并相应调整其估值免税额。虽然该公司能够对降低公司费率的影响作出合理的估计，但仍需进一步分析、解释和澄清“TCJA”，这可能导致2018年间对这一估计数的更改。
所得税前继续营业的收入(损失)包括以下组成部分(千)：
|
| | | | | | | |
| 终结年数
十二月三十一日， |
| 2017 | | 2016 |
以美国为基地的行动 | $ | (5,715 | ) | | $ | (17,344 | ) |
非美国业务 | 517 |
| | (7,088 | ) |
| $ | (5,198 | ) | | $ | (24,432 | ) |
因持续业务损失而产生的所得税费用(福利)概述如下(千)：
|
| | | | | | | | | | | |
| 电流 | | 递延 | | 共计 |
截至#date0#12月31日的年度： | |
| | |
| | |
|
州和地方 | $ | 53 |
| | $ | — |
| | $ | 53 |
|
外国 | 128 |
| | (96 | ) | | 32 |
|
共计 | $ | 181 |
| | $ | (96 | ) | | $ | 85 |
|
截至#date0#12月31日的年度： | |
| | |
| | |
|
美国联邦 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
州和地方 | 22 |
| | — |
| | 22 |
|
外国 | (210 | ) | | (770 | ) | | (980 | ) |
共计 | $ | (188 | ) | | $ | (770 | ) | | $ | (958 | ) |
因持续经营而造成损失的所得税与适用美国联邦法定税率计算的数额不同34%所得税前继续营业所造成的损失，详情如下(千)：
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| | | | | | | |
| 终结年数
十二月三十一日， |
| 2017 | | 2016 |
预期税收利益 | $ | (1,766 | ) | | $ | (8,307 | ) |
税收净额： | |
| | |
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外国税率差额 | (77 | ) | | 1,331 |
|
州税，扣除联邦福利 | (362 | ) | | 219 |
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回到准备金调整 | (48 | ) | | 13,386 |
|
研究和其他学分 | 2,719 |
| | 443 |
|
可转换票据和认股权证的永久差额 | (169 | ) | | 2,923 |
|
商誉减损 | — |
| | 533 |
|
其他 | 86 |
| | 61 |
|
递延税项资产估值津贴变动 | (298 | ) | | (11,547 | ) |
| $ | 85 |
| | $ | (958 | ) |
递延税资产和负债包括以下(千)项：
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| | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2017 | | 2016 |
递延税款资产： | |
| | |
|
研发信贷 | $ | 2,486 |
| | $ | 2,063 |
|
营运亏损结转 | 7,085 |
| | 7,320 |
|
利息 | 315 |
| | 460 |
|
盘存 | 240 |
| | 289 |
|
可疑账户备抵 | 88 |
| | 129 |
|
折旧 | 316 |
| | 353 |
|
非现金补偿 | 739 |
| | 946 |
|
其他 | 533 |
| | 929 |
|
递延税款资产总额 | 11,802 |
| | 12,489 |
|
估价津贴 | (10,874 | ) | | (11,441 | ) |
递延税款资产净额 | $ | 928 |
| | $ | 1,048 |
|
递延税款负债： | |
| | |
|
其他可识别的无形资产 | $ | (284 | ) | | $ | (494 | ) |
递延税款负债总额 | (284 | ) | | (494 | ) |
递延税款资产净额 | $ | 644 |
| | $ | 554 |
|
公司大约1 980万美元和1 760万美元联邦和州所得税净营业亏损结转2017年月31分别。国外净经营损失可以无限期结转。今后对联邦和州净营业损失和信用结转的使用，由于“经修正的1986国内收入法”(“守则”)第382和383节所要求的所有权变更限制，以及类似的州限制，每年都受到很大的限制。
In connection with the settlement of the Kanis S.A. debt exchange (see Note 11), a change in control of the Company occurred with Kanis S.A. becoming the largest owner of the Company's common stock in an amount greater than 50% of the issued and outstanding shares of common stock. As a result, the Company performed a study to evaluate the status of net operating loss carryforwards as a result 年内的所有权变动。研究结果显示，截至2016年8月30日，美国联邦所得税的定义确实出现了“所有权变动”。“所有权变动”将大大限制该公司在未来税收年度使用净营业亏损和抵免额。
在...1 980万美元联邦损失结转约490万美元每年的损失限额为40万美元在未来5年内20万美元在接下来的15年里。联邦净营业亏损结转将于2037财政年度到期。由于“所有权变化”，联邦研究和开发信贷受到限制，基于这一限制，公司预计无法使用在未来课税年度合并之日存在的任何这些信贷。在...1 760万美元州净营运亏损的结转140万美元每年的损失限额为10万美元在接下来的20年里。州营业净亏损结转将于2037财政年度到期。本公司拥有国家研发信用390万美元但是他们把20%由于没有进行彻底的研发研究，所以保留信贷。由于国家信贷的寿命不确定，公司没有注销它们，尽管它也受到第383条的限制。该公司对其美国和英国实体的相关递延税资产享有全额估价备抵，因为该公司更有可能无法实现这些资产。
在评估递延税资产的潜在变现时，应考虑是否更有可能实现部分或全部递延税资产。递延税资产的最终实现取决于公司在这些临时差额可扣减的时期内取得未来的应税收入。此外，由于适用的联邦规定的限制，净营业亏损结转的使用可能受到限制。
和州税法由于所有权的改变。根据历史经营亏损水平和未来预测，管理层认为公司更有可能无法实现递延税金资产。
该公司没有确认其外国子公司未分配收益的递延税负债，因为这些收益是打算永久再投资的。未确认的递延税负债的数额取决于分析应缴预扣税、适用的税法和在任何此类分配时有效的实际情况所需的判断。因此，公司认为目前无法可靠地确定与其未分配收益有关的未确认递延税负债数额；然而，这些未分配的收益并不重要。如果情况发生变化，而且很明显，子公司的部分或全部未分配收入将被汇出，而所得税未被母公司确认，则母公司应作为当期可归因于该汇款的所得税的费用。
未确认的税收福利数额，包括有关利息和罚款，在综合资产负债表上应付的所得税中发生了下列变化(千)：
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| | | | | | | |
| 终结年数
十二月三十一日， |
| 2017 | | 2016 |
年初余额 | $ | 1,469 |
| | $ | 634 |
|
对本年度税收规定的补充 | 51 |
| | 49 |
|
增加/减少以往年度的税收状况(鼓掌) | — |
| | 786 |
|
对上一年税收规定的扣减 | — |
| | — |
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年底结余 | $ | 1,520 |
| | $ | 1,469 |
|
如果确认，未确认的税收优惠的全部数额将影响实际税率。截至2017年月31和2016，公司20万美元和20万美元分别为支付与未确认的税收福利有关的利息和罚款而应计。
该公司在美国境内外的多个税务管辖范围内运作。虽然该决议和(或)结束审计的时间尚不确定，但该公司认为，在未来12个月内，其未获承认的税收福利不太可能发生重大变化。下列课税年度仍可供受其管辖的主要国内征税管辖区审查：
|
| |
| 公开课税年度 |
美国-联邦 | 2014 - 2017 |
美国-州 | 2013 - 2017 |
加拿大 | 2012 - 2017 |
瑞典 | 2015 - 2017 |
联合王国 | 2013 - 2017 |
18. 承付款和意外开支
租赁承付款
该公司根据有效期至2019年的经营租约租赁其设施。该公司承认其最低租赁付款，包括升级条款，在直线基础上的最低租赁期限的租赁。租金费用50万美元和60万美元在过去的岁月里2017年月31和2016分别。
未来在不可撤销经营租契下支付的最低租金(首期或剩余租约期超过一年)2017年月31(以千计)：
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截至12月31日的年份： | |
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2018 | $ | 146 |
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2019 | 25 |
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2020 | — |
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2021 | — |
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2022及其后 | — |
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最低租赁付款总额 | $ | 171 |
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加州空气资源委员会(“CARB”)
在日期为2015，2015的电子邮件中，CARB称该公司在遵守核查程序、售后零件条例和车辆守则方面存在缺陷。CARB对这些指称的违规行为的最初处罚是：180万美元，其中最大的组成部分是使用空置的中心车身，以便在评估保修要求时卡车能够重新投入使用。这一程序现在已被条例明确允许，但在指称的侵权行为发生时却不允许这样做。虽然该公司不同意CARB的调查结果，但该公司与CARB的调查进行了合作，并与CARB讨论了是否以及在多大程度上支付罚款是合适的。在2017第一季度，该公司与CARB达成了一项和解协议，该公司支付了大约10万美元在2017。
除上述情况外，公司在其正常业务过程中不时参与法律诉讼。管理层不认为对其提出的任何这些索赔和程序可能单独或总体上对公司的合并财务状况、经营结果或现金流动产生重大不利影响。因此，公司无法确定其负债的最后数额(如果有的话)，超出截至2005年12月31日的合并财务报表中应计的数额。2017年月31，也不可能估计未来与诉讼有关的费用。
应用实用系统公司
该公司正在接受加利福尼亚州(“州”)在2007至2009年间对澳大利亚的销售和使用税审计。审计确定了该公司在这段时间内执行的一个项目，该项目没有征收和汇出销售税，国家声称可能没有获得适当的转售文件，而且该公司应缴销售税。150万美元，包括利息。该公司认为，它从客户那里收到了足够和适当的文件，支持不向该客户征收和免除销售税，并正在与国家积极地就审计报告进行辩论。2013年8月12日，该公司出席了与国家平等委员会(“BOE”)的上诉会议。2014年月21日，该公司收到了英国央行的决定和建议(“D&R”)。D&R的结论是，上述数据的计算依据是150万美元应从1 220万美元到900万美元相应地减少对国家的税收。不管这一调查结果如何，公司仍然认为它将在这一问题上占上风，因为它认为，国家没有充分处理与公司接受其客户的有效转售证书有关的法律论点。该公司尚未同意这些调查结果，因此，它将在更高层次的上诉在英国央行。在重新审核的基础上，英国央行降低了应付的税收。90万美元，包括利息。基于上述原因，该公司继续不同意这些调查结果。然而，在2015月份，该公司提出解决这起案件10万美元，这是根据继续质疑这项审计的预期费用计算的。因此，在截至12月31日的一年中，应计费用被记入终止的业务中，以反映解决这一案件的提议。如果该公司不同意解决这一案件，它计划继续上诉程序。此外，如果本公司在本案中不占上风，它将要求客户偿还国家的所有评估。
19. 地理信息
按地理区域分列的销售净额按销售组织所在地分列如下(千)：
|
| | | | | | | |
| 终结年数
十二月三十一日， |
| 2017 | | 2016 |
美国 | $ | 17,238 |
| | $ | 23,870 |
|
加拿大 | 7,477 |
| | 9,583 |
|
欧洲 | 3,638 |
| | 3,386 |
|
国际合计 | 11,115 |
| | 12,969 |
|
总收入 | $ | 28,353 |
| | $ | 36,839 |
|
按地理区域分列的财产和设备、净资产和总资产2017年月31和2016如下(千)：
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 财产和设备，净额 | | 总资产 |
| 2017 | | 2016 | | 2017 | | 2016 |
美国 | $ | 710 |
| | $ | 1,082 |
| | $ | 9,099 |
| | $ | 15,126 |
|
加拿大 | — |
| | 71 |
| | — |
| | 8,352 |
|
欧洲 | 4 |
| | 5 |
| | 1,715 |
| | 1,352 |
|
国际合计 | 4 |
| | 76 |
| | 1,715 |
| | 9,704 |
|
共计 | $ | 714 |
| | $ | 1,158 |
| | $ | 10,814 |
| | $ | 24,830 |
|
20.浓度
为结束的几年2017年月31和2016，本田52%和59%分别占公司收入的比例。这个客户1%和35%公司应收帐款2017年月31和2016分别。本公司预计将在2018年度向该客户销售材料。
在截至#date0#12月31日的一年中，该公司有三家供应商，这些供应商约占17%, 11%和11%在本公司的物资采购中，在截至12月31日的一年中，该公司有一家供应商约占30%公司的物资采购。
21.补充现金流信息
2017和2016的补充现金流量资料如下(千)：
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| | | | | |
| 终结年数
十二月三十一日， |
| 2017 | | 2016 |
支付利息的现金 | 256 |
| | 694 |
|
支付所得税的现金 | 56 |
| | 43 |
|
非现金经营和融资活动 | | | |
Kanis S.A.应付票据加上用普通股结算的应计利息(注11) | — |
| | 7,900 |
|
以普通股结算的Haldor Tops e票据(注11) | — |
| | 1,250 |
|
应付董事债券加以普通股结算的应计利息(注11) | — |
| | 515 |
|
发行普通股予配售代理人(注12) | — |
| | 5 |
|
就股票发行向配售代理人发出认股权证(注12) | — |
| | 857 |
|
应付帐款用普通股结算 | — |
| | 184 |
|