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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-K/A

（第1号修正案）

（标记一）

截至二零一七年十二月三十一日止的财年

或者

在从 到 的过渡期内

佣金文件编号 0-30961

SOHU.COM INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

搜狐媒体广场 18 层

海淀区科学院南路2号3号楼

北京 100190

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

86-10-6272-6666

（注册人电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

普通股，面值0.001美元

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根据该法第 12 (g) 条注册的证券：无

按照《证券法 法》第 405 条的定义，用勾号指明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的不 ☐

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条是否不要求注册人 提交报告，请用复选标记注明。是 ☐ 不是

用复选标记表明注册人是否：(1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）提交了1934年 证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内受此类申报要求的约束。对不是 ☐

用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交并发布了根据 S-T 法规（ 本章第 232.405 节）要求提交和发布的所有交互式数据文件（如果有）。对不是 ☐

用复选标记表示此处是否不包含根据S-K （本章第 229.405 节）第 405 项披露拖欠申报人的信息，据注册人所知，也不会包含在本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正案中以引用方式纳入的最终委托书或信息声明中。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司（定义见交易所 法案第 12b-2 条）。是 ☐ 不是

根据纳斯达克全球精选市场公布的2017年6月30日的最新销售价格，注册人的非关联公司持有的普通股 股票的总市值约为9.39亿美元。

截至2018年1月31日，注册人的普通股已发行38,900,888股。

以引用方式纳入的文档

没有。

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SOHU.COM INC.

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解释性说明

我们正在提交截至2017年12月31日的财年 财年 年度的10-K表年度报告（年度报告）的第1号修正案（本修正案），该报告最初于2018年2月28日提交给美国证券交易委员会（SEC），仅用于提供未包含在原始表格中的10-K表格第三部分第10、11、12、13和14项所要求的信息提交年度报告，作为包含此类信息的最终委托书，不会在年度报告结束后的 120 天内提交 最初提交年度报告所涵盖的财政年度。本修正案修订了原始文件第三部分的第10、11、12、13和14项，删除了封面 页和原始文件第三部分中提及以提及方式将最终委托书纳入原始申报第三部分的内容。本修正案还修订了原始文件第四部分的第15项，仅将经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13a-14（a）条所要求的新认证列为 。除非明确说明，否则本修正案不反映在最初提交年度报告之日之后发生的 事件，也不以反映上述修正案所要求的任何其他方式修改或更新其中包含的任何其他披露。因此，本修正案 应与我们在最初提交年度报告后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读，包括对这些文件的任何修改。

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第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

董事和执行官

董事会成员的身份和资格

下表列出了我们的董事会（我们的董事会或董事会）的每位成员向我们提供的信息，包括他的年龄、他担任的所有职位和职位、过去五年的主要职业和商业经验，以及他目前担任董事或在过去五年中担任过董事的其他上市公司的名称。此外，下表还重点介绍了每位董事的特定经验、资格、素质和技能，这些经验使我们的董事会得出他应该担任董事的结论。

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我们执行官的身份和资格

截至2017年12月31日，我们的执行官是我们的首席执行官张查尔斯·博士、我们的首席财务官吕乔安娜女士、子公司搜狗公司（搜狗）的首席执行官王晓川先生和子公司Changyou.com Limited（畅游）的首席执行官陈德文先生。有关 Charles Zhang 博士背景的 描述，请参阅上文董事会成员的身份和资格。

Joanna Lv， 现年 47 岁，于 2018 年 1 月 27 日被任命为我们的首席财务官。吕女士于 2000 年 8 月加入我们。2016 年 7 月 31 日至 2018 年 1 月 26 日，吕女士担任我们的代理首席财务官。在 2016 年 7 月 31 日之前，吕女士是我们的高级财务董事，负责 日常财务业务，包括财务报告、预算规划和财务。吕女士在财务管理方面拥有丰富的经验，曾为我们参与过多个战略金融项目。吕女士拥有北京首都经济贸易大学的经济学学士学位和清华大学的EMBA学位。

王小川， 40 岁，自 2010 年起担任搜狗首席执行官，并于 2016 年 11 月 1 日起被任命为我们的执行官之一 。在他的领导下，搜狗开发了许多战略产品，包括搜狗搜索引擎、搜狗拼音输入法和搜狗浏览器。王先生通过专注于团队建设和产品创新，在搜狗建立 技术驱动的文化方面发挥了不可或缺的作用。从 2009 年到 2013 年，王先生还曾担任我们的首席技术官，并在 2008 年至 2009 年期间担任高级副总裁。王先生在第八届国际信息学奥林匹克竞赛中获得金牌 。王先生拥有清华大学计算机科学学士学位和硕士学位。

陈德文， 现年 42 岁，是 Changyous 的首席执行官，也是 Changyous 在线游戏 业务的主要创始人之一。陈先生被任命为我们的执行官之一，自 2016 年 11 月 1 日起生效。陈先生于 2005 年加入我们，担任业务经理，负责组建游戏产品的销售团队。从 2006 年 5 月开始，Chen 先生负责我们游戏产品的整体营销、推广、销售和渠道分销。在 2007 年加入我们 Changyous 之前，陈先生曾担任我们在线游戏业务 营销与运营董事。从 2000 年 4 月到 2005 年加入我们，陈先生在上海华腾软件系统有限公司工作。Ltd. 担任售前技术顾问 和销售经理。在此之前，陈先生曾在福建实达计算机集团担任软件工程师和项目经理，后来担任上海分公司技术部董事。陈德文先生拥有西安交通大学 计算机工程学士学位。

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与以下内容有关的一般信息

我们的董事会和公司治理]

我们的董事会

我们的全体董事会 目前由六名董事组成，分为两类，各由三名董事组成，每个类别的任期为两年，其中一个类别的任期每年届满。Edward B. Roberts 博士 于 2017 年 1 月 31 日辞去董事会职务。2017 年 4 月 22 日，我们的董事会任命戴夫·德杨先生为董事会成员，以填补罗伯茨博士辞职所产生的空缺，该职位自该日起生效，任期将在我们的 2018 年年度股东大会上届满。

在截至2017年12月31日的年度中，我们的董事会举行了四次季度例会和 一次特别会议。在季度例会之间，董事会还经常通过电子邮件通信采取行动，讨论董事会通过电子邮件批准的事项，并在随后的董事会会议上批准 。2017 年，Charles Chang 博士、Charles Huang 先生和 Dave Qi 博士出席了我们董事会的所有例会和特别会议；王石先生没有参加我们董事会的任何例会，但出席了特别会议；戴夫·德杨先生出席了加入董事会后举行的两次例会并出席了特别会议；邓忠汉博士出席了三次例会和 特别会议。

独立

我们的 董事会已确定，齐大卫博士、王石先生、邓忠汉博士和杨德伟先生是独立的，因为纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）上市规则第5605（a）（2）条对该术语的定义是独立的。在 根据《纳斯达克上市规则》确定独立性时，我们的董事会肯定地确定了此类独立董事与我们或我们的任何子公司是否存在任何可能干扰董事行使独立性的能力的合伙人、 股东或高级管理人员的重大关系，无论是直接还是间接的。我们的董事会得出结论，没有一位独立董事与我们或 我们的任何 子公司有任何直接或间接的重大关系。我们的董事会在确定其成员的独立性时会考虑其认为所有相关的事实和情况，包括我们的董事是否与任何执行官有任何家庭关系，或者在我们的任何客户或我们的客户协议中是否有任何直接或 间接利益，我们的任何董事是否与我们的任何竞争对手、供应商或战略业务合作伙伴有任何利益或关系，以及我们的董事是否符合美国证券交易委员会（SEC）设定的独立性 标准）和纳斯达克。

我们董事会的委员会

我们的董事会成立了常设审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。

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审计委员会

目前，我们的审计委员会成员是齐大卫博士、邓忠汉博士和戴夫·德杨先生，他们都是独立的 ，该术语在《纳斯达克上市规则》第5605 (a) (2) 条中定义。我们的董事会已确定戴夫·齐博士是审计委员会的财务专家，该术语的定义见法规 S-K 第 407 (d) (5) 项。2016 年 8 月 4 日，Charles Huang 先生辞去了审计委员会的职务，但仍留在董事会任职。2017 年 4 月 22 日，我们的董事会任命戴夫·德杨先生为审计 委员会成员，以填补因查尔斯·黄先生辞去审计委员会职务而产生的空缺。我们的审计委员会负责监督我们的内部审计职能、会计和财务报告流程以及对我们 财务报表的审计。我们的审计委员会在 2017 年举行了四次会议。Dave Qi 博士和邓忠汉博士出席了所有会议；Dave De Yang 先生出席了他加入审计委员会后举行的两次会议。除了 正式会议外，我们的审计委员会还通过电子邮件通信采取行动，审计委员会通过电子邮件采取的行动将在审计委员会随后的会议上获得批准。我们的审计委员会和全体董事会已经为我们的审计委员会通过了书面 章程。我们的审计委员会任命普华永道担任截至2018年12月31日财年的独立审计师。我们的审计委员会的全部职责载于其 章程，该章程每年进行审查和更新，并由董事会批准，并发布在我们的网站上 http://investors.sohu.com/documents.cfm。有关更多信息，请参阅审计委员会报告。

审计委员会报告

审计委员会协助董事会（我们的董事会）监督搜狐财务报告、内部 控制和审计职能，并直接负责任命、留用、薪酬和监督Sohus独立审计师的工作。审计 委员会章程规定了审计委员会的全部职责。审计委员会章程每年进行审查和更新，已获得董事会的批准。

审计委员会 审查Sohus独立审计师和内部审计师的年度审计范围，监督内部财务和会计控制和程序，并任命独立审计师。在履行其职责时，审计 委员会已经：

审计委员会与选定的管理层成员会面，审查财务报表，包括季度报告， 讨论了收益质量、估计、储备金和应计费用、会计原则的适用性、财务报告决定和审计调整等问题。

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审计委员会选择普华永道作为Sohus的独立审计师。此外，审计委员会还考虑了Sohus内部控制的质量和充分性，并向董事会全体成员提出了加强此类控制的建议。

根据其工作和上述调查中收到的信息，审计委员会建议董事会将 Sohus经审计的财务报表纳入截至2017年12月31日止年度的Sohus10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

薪酬委员会

目前，我们的薪酬委员会成员是齐戴夫博士和邓忠汉博士，他们都是独立的，因为纳斯达克上市规则第5605 (a) (2) 条对该术语的定义是 。Edward B. Roberts 在 2017 年 1 月 31 日辞去董事会职务之前一直担任我们的薪酬委员会成员。2017 年 2 月 18 日，我们的董事会任命 Dr. Zhonghan Deng 为薪酬委员会成员，自该日起生效，以填补罗伯茨博士辞职造成的空缺。2017 年，我们的薪酬委员会通过其成员之间的 电子邮件通信采取了行动，并向董事会提出了建议。我们的薪酬委员会就工资和激励性薪酬提出建议， 管理和批准股权激励计划下的限制性股票单位、股票期权补助和其他基于股票的奖励，并以其他方式确定薪酬水平并履行董事会 可能委托给薪酬委员会的其他薪酬职能。我们的董事会通过了薪酬委员会章程，该章程已发布在我们的网站上 http://investors.sohu.com/documents.cfm。我们的薪酬委员会设计了一项高管薪酬计划 ，旨在通过现金和股权激励奖励相结合的方式，奖励表现出色并留住有才华的高管。下面的薪酬讨论与分析提供了有关薪酬 委员会对指定执行官和董事薪酬水平的确定以及我们的薪酬委员会做出此类决定的政策和程序的更多信息。

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提名委员会

目前，我们的提名委员会成员是齐大卫博士、王石先生和邓忠汉博士，他们都是独立的 ，该术语在《纳斯达克上市规则》第5605 (a) (2) 条中定义。Edward B. Roberts 博士在 2017 年 1 月 31 日辞去董事会职务之前一直担任我们的提名委员会成员。我们 提名委员会的目的是协助董事会根据董事会批准的标准确定有资格成为董事的人员，定期审查董事薪酬和福利，向董事会建议对 公司治理指南的任何拟议修订，并协助董事会评估董事的独立性、董事会有效性、继续教育、新董事入职和委员会成员资格。我们的提名委员会在 2017 年没有举行任何会议， 而是通过电子邮件通信采取行动，考虑了 Dave De Yang先生加入董事会和审计委员会的资格。我们的提名委员会的全部职责载于其章程中，该章程发布在我们的 Web 网站上 http://investors.sohu.com/documents.cfm.

我们的提名委员会的一项政策是，董事候选人 (i) 决心具有不容置疑的正直和诚实，(ii) 有能力行使健全、成熟和独立的商业判断力，这符合全体股东的最大利益，(iii) 在可以补充其他董事会成员才华的领域有背景 和经验，(iv) 有意愿和能力花时间积极参与董事会和委员会会议及相关活动，(v) 具有 工作能力以专业和有效的方式与其他董事会成员和管理层合作，(vi) 有能力在董事会任职足够长的时间以做出有意义的贡献；(vii) 与 竞争对手或其他第三方没有可能造成利益冲突或其他法律问题的合理可能性的实质性关系。

我们的 提名委员会和董事会都没有关于在识别和评估拟议董事候选人时考虑多元化的政策，尽管两者在识别和评估拟议董事 候选人时都可能考虑多元化，而根据我们的提名委员会章程，委员会在确定潜在被提名人时可以考虑的因素之一是候选人的经历与其他 董事会成员的经验的相互作用。在编制可能的候选人名单并考虑他们的资格时，我们的提名委员会会自行进行调查，征求董事会其他董事的意见，并可能在认为适当的情况下咨询或聘请其他来源，例如 专业搜索公司。

希望在年度股东大会上推荐个人供我们的提名 委员会考虑成为董事会选举候选人的股东可以向委员会提交书面推荐信，其中包含拟议候选人资格摘要，由搜狐公司保管，地址为北京市海淀区科学院南路2号3号楼搜狐媒体广场 18层，100190 来自中国，注意：Eric Yuan。

自上次年度 股东大会以来，我们的提名委员会甄选董事候选人的程序没有发生任何重大变化。无论候选人是否由股东推荐，提名委员会都不打算改变其评估候选人的方式，包括上述标准。

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董事会领导结构

我们的董事会认为，我们的首席执行官最适合担任董事长和首席董事，因为他是最熟悉我们的业务和行业的董事 ，最有能力有效确定战略优先事项并领导战略的讨论和执行，也因为他是中国 互联网行业非常知名、受人尊敬和有影响力的领导者。独立董事和管理层在战略制定方面有不同的视角和角色。我们的独立董事带来了来自公司和行业外部的经验、监督和专业知识，而我们的 首席执行官则带来了公司特定的经验和专业知识。我们的董事会认为，董事长和首席执行官的共同角色可以促进战略的制定和执行，并促进 管理层和董事会之间的信息流动，这对于有效的治理至关重要。

董事会在风险监督中的作用

总体而言，我们的董事会在监督风险管理方面发挥着积极作用，在委员会层面也发挥着积极作用。我们的董事会定期审查 有关我们的信贷、流动性和运营的信息，以及与之相关的风险。我们的审计委员会负责监督财务风险的管理。我们的薪酬委员会负责监督与我们的薪酬政策和做法相关的风险管理 ，详见下文 “薪酬政策与实践中的风险考虑” 标题下。我们的提名委员会负责管理与 独立性相关的风险以及潜在的利益冲突。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但我们的整个董事会定期通过委员会报告了解这些 风险。

鉴于其在公司风险监督中的作用，我们的董事会认为，其采用的任何领导结构都必须使其能够有效监督与我们的运营相关的风险管理。尽管有不同的领导结构可以让我们的董事会有效监督此类风险的管理，尽管我们的董事会认为其 目前的领导结构使其能够有效管理此类风险，但这并不是我们的董事会选择其当前领导结构而不是其他潜在替代方案的主要原因。有关董事会为何确定其当前领导结构合适的讨论，请参阅上文 Boards 领导结构标题下的讨论。

收到股东提案和董事提名的程序和 截止日期

拟在年度股东大会上审议并包含在年度股东大会代理材料中的股东提案或股东提名 候选人提名，我们必须在中华人民共和国北京市海淀区科学园南路 2 号 3 号楼 Sohu.com Inc. 收到，收件人：Eric Yuan，不迟于 120 日历在我们向股东发布与前 年年会有关的委托书之日前几天股东们。但是，如果我们在前一年没有举行年会，或者如果本年度年会的日期自前几年 会议之日起更改了30天以上，则截止日期是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。打算在 股东年会上审议的股东提案或股东提名董事会候选人提名，但未包含在该会议的代理材料中，我们必须在前一年年会一周年之日前不少于 90 天或不超过 120 天通过上述地址收到，前提是 如果本年度年会的日期早于 30 天或该周年纪念日后超过70天，则必须不早于收到提案当前年度 年会日期前第 120 天，且不迟于该会议前第 90 天或该会议日期之后的第 10 天首次公开宣布。提案或提名必须符合程序， 包括我们的第二修正和重述章程中规定的信息，包括有关提案或被提名人的信息以及股东对我们股票的所有权的文件，而且 还必须符合《交易法》第14a-4 (c) (2) 条的要求。

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我们的薪酬政策和实践中的风险注意事项

我们认为，我们的员工薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对我们的公司产生重大不利影响。此外，我们的薪酬委员会认为，高管薪酬要素的组合和设计并不能鼓励管理层承担过大的风险。

我们的薪酬委员会广泛审查了高管薪酬的要素，以确定高管 薪酬的任何部分是否鼓励过度冒险，并得出结论：

道德守则

我们 通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人的道德守则。道德守则的副本作为 我们截至2003年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录提交，可在我们的网站上找到 www.sohu.com。此外， 写信给 Eric Yuan，搜狐公司，搜狐传媒广场 18 层，搜狐媒体广场，中华人民共和国北京市海淀区科学园南路 2 号 3 号楼 100190，可以免费获得我们的道德守则副本。

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第 16 (a) 节：实益所有权申报合规性

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及普通股超过10％的持有人向美国证券交易委员会提交所有权初步报告以及普通股和其他股权证券所有权变动报告 。根据美国证券交易委员会的规定，董事、执行官和持有我们普通股10％以上的持有人必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据对提供给我们的报告副本的审查或不需要其他报告的书面陈述，我们认为，在截至2017年12月31日的年度中，我们的 董事、执行官和持有超过 10% 普通股的持有人及时遵守了所有适用的第 16 (a) 条报告要求，唯一的不同是王小川先生没有及时在 Form 4 上申报 他于 2017 年 6 月 15 日收购 15,000 件我们的普通股。

第 11 项。高管薪酬

薪酬讨论和分析

以下是我们截至2017年12月31日止年度的指定执行官薪酬计划的讨论和分析， 详细介绍了我们向指定执行官支付的款项，以及我们的薪酬目标和政策如何帮助实现我们的业务目标。

我们的指定执行官薪酬计划和目标概述

我们的高管薪酬理念

我们的指定执行官薪酬计划和安排的目标是吸引和留住合格的管理层，为我们的股东创造 长期价值。为实现这一目标，我们设计并实施了薪酬计划和安排，我们认为这些计划和安排将：

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我们的指定执行官薪酬计划由 以下要素组成：

管理和流程

我们的 2017 年高管薪酬计划由董事会薪酬委员会管理。薪酬委员会每年审查 我们指定执行官的总体薪酬。我们的人力资源（HR）部门聘请美世担任管理薪酬顾问，就我们的2017年高管薪酬计划提供建议，包括同行 集团最新情况、薪酬和绩效比较以及年度薪酬调整。根据美世的分析及其收集和维护的高管薪酬数据库，美世建议我们在2017年维持基本工资、激励性奖金和股权激励的组合，结构类似于我们的2016年薪酬待遇，同时增加基本工资和最高奖金。

在提出建议时，美世考虑了以下因素：

我们的人力资源 部门根据美世的建议准备了一份提案，并与我们的首席执行官讨论了该提案，并根据首席执行官的评论进行了修改。然后，我们的人力资源部门向薪酬 委员会提交了修订后的提案，并根据薪酬委员会的意见进行了修订。薪酬委员会批准了修订后的建议。首席执行官的薪酬建议已提交董事会全体成员批准 ，我们的首席执行官在董事会的投票中投了弃权票。

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设计高管薪酬时的注意事项

奖励表现优异

每位被任命的执行官的薪酬水平都将反映他或她的管理经验和感知的领导能力， 持续的高绩效和为我们服务的职业生涯。我们薪酬政策中取决于指定执行官绩效的关键要素包括：

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选择和分析具有竞争力的薪酬待遇的同行群体

我们要求美世确定同行群体，以便与我们指定的执行官 薪酬待遇进行比较，考虑的地理位置、行业和规模与我们的相似，以及与我们在类似的资本市场中的存在，包括美国、香港、新加坡、菲律宾、马来西亚、印度、泰国、 日本和澳大利亚。基于张查尔博士、王小川先生和陈德文先生分别是搜狐、搜狗和畅游的首席执行官，这三家公司都是一家在美国上市的公司， Joanna Lv 女士是搜狐的首席财务官，并指出，与首席执行官或首席财务官职位相关的责任级别因该官所在组织的规模而异 担任这样的职位，美世建议从每个同行群体中选择不同的公司比较目的，取决于我们指定的执行官的相对责任水平。我们指出，我们的比较 点和选择标准应包括：

根据这些标准，Mercer 推荐了三类同行群体，包括：

同行群组 1：美世亚洲地区公司高管薪酬 报告

我们确定Peer Group 1在公司规模方面与我们有很高的相关性，并提供了相关数据。因此，我们 主要依靠来自 Peer Group 1 数据库的信息来确定我们指定执行官的基本工资和目标奖金水平以及薪酬组合，并根据我们的执行官 职位以 Peer Group 1 为基准。我们将执行官的基本工资基准设定为Peer Group 1的第50个百分位数，将执行官的现金薪酬总额设定为Peer Group 1的第75个百分位数。Peer Group 1 包括我们 为张查尔斯博士使用的 11 家公司、我们为王晓川先生和陈德文先生使用的 20 家公司，以及我们为吕乔安娜女士使用的 44 家公司。美世从这些受保密义务约束的公司获得了数据， 但已授权我们识别这些公司。Peer Group 1 包括以下公司作为我们的指定执行官：

Charles Zhang 博士使用的同行第 1 组公司：

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王小川先生和陈德文先生使用的同行第一组公司：

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Joanna Lv 女士使用的同行第一组公司：

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Peer Group 2：美国 高科技和互联网行业的精选美国上市公司

Peer Group 2中的公司之所以被选中，是因为它们属于与我们相似的行业，而且它们的股票在 与我们的资本市场相同的资本市场上交易。我们使用 Peer Group 2 粗略比较了其中 28 家公司首席执行官的薪酬类型和组合以及相对薪酬水平与 张查尔博士、王小川先生和陈德文先生的类型、组合和薪酬水平，并粗略比较了 32 家公司的首席财务官的类型、组合和相对薪酬水平 Joanna Lv 女士，但我们没有将它们用于更具体的基准测试目的。Peer Group 2 包括以下公司：

用于首席执行官比较的同类第 2 组公司：

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用于首席财务官比较的同类第 2 组公司：

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同行第三组：在美国上市的中国公司和腾讯 控股有限公司

Peer Group 3由56家在美国上市的中国公司和在香港 上市的腾讯组成，当时美世将该集团确定为与我们指定的执行官2017年薪酬待遇进行比较。这些公司通常会公开报告其财务状况和 经营业绩，但提供的关于其执行官薪酬的公开数据有限。因此，我们使用Peer Group 3只是为了将我们作为一家公司的相对业绩与Peer Group 3公司的相对业绩进行比较， 以帮助我们考虑高管的适当薪酬水平和类型。Peer Group 3 由以下公司组成：

其他注意事项

薪酬委员会在设定我们的指定执行官薪酬时还考虑了以下因素：

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薪酬要素的组合旨在通过现金和 股权激励奖励的组合来奖励短期业绩并激励长期业绩。薪酬委员会旨在平衡基于财务、运营和战略指标的薪酬要素与基于每位指定执行官的主观判断的其他薪酬要素 。

补偿要素

普通的

我们指定的 执行官薪酬通常由四个主要部分组成：基本工资、基于绩效的年度现金奖励、长期股权奖励和福利。我们不以这四个组成部分的特定权重为目标，也不使用规定的 公式来确定工资水平。相反，我们的薪酬委员会在确定薪酬水平并在指定执行官的长期和短期 薪酬之间进行分配时，每年都会考虑我们的业务、外部市场因素和财务状况的变化。薪酬委员会还在设定目标奖金水平和基于绩效的里程碑时考虑管理层今年的业务发展目标。

就我们的 2017 年高管薪酬计划而言，美世提议根据 来确定我们指定执行官的总薪酬 (i) Peer Group 1 公司支付的金额的数据，将现金薪酬总额定为大约 Peer Group 1的第 75 个百分位数，目标是使我们能够在 高管人才的市场上具有竞争力，(ii) 我们公司内特定指定的执行官的责任级别，促进员工公平感的目标，以及 (iii)绩效目标，包括年度 绩效、战略指标和领导能力。美世将我们指定执行官的建议目标总薪酬分为四个部分，包括 (i) 基本工资、(ii) 年度绩效奖金， 的计算方法是 (A) 等于指定执行官2017年目标年度绩效奖金的基本金额乘以 (B) 根据本第 11 项 2017 年高管 奖金计划标题下所述标准确定的奖金比率，以及仅限于 2017 年高管 奖金计划标题下所述标准确定的额外特别定向奖金陈德文先生，只有畅游推出一个或多个时才会付款符合特定绩效目标的高质量游戏、(iii) 股权奖励、 和 (iv) 经常向高管提供的津贴，例如住房补贴。

我们将股权激励部分作为我们薪酬待遇的一部分 ，因为我们认为股权激励措施使指定执行官的长期利益与股东的长期利益保持一致。股权激励部分将薪酬的适当部分与股东 价值挂钩，因为授予的股权奖励的价值会随着普通股市场价格的任何上涨或下跌而增加或减少。

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薪酬的现金和股权部分辅之以各种其他福利， 提供的住房补贴、税收平衡、学费/培训报销、健康、人寿、差旅和残疾津贴以及遣散费。

我们的指定执行官薪酬计划的目标是吸引和留住合格的管理层，为我们的 股东创造长期价值。为实现这一目标，我们设计并实施了2017年高管薪酬计划，我们认为该计划将 (i) 吸引和留住成就卓著和潜力巨大的高管；(ii) 激励他们实现短期和 长期公司目标；(iii) 奖励他们持续的财务和运营业绩以及卓越的领导力；以及 (iv) 使他们的利益与股东的利益保持一致。我们认为，我们的薪酬 计划的每个要素都能实现其中一个或多个目标。

基本工资

我们将基本工资列为指定执行官薪酬待遇的一部分，因为我们认为将一些 金额的薪酬作为固定金额的现金提供是适当的，以便为我们的指定执行官提供基本的年收入保障。在决定特定指定执行官的适当基本工资时， 薪酬委员会考虑了指定执行官以前的工资、支付给公司内指定执行官同行的金额、指定的执行官以前的业绩以及互联网和高科技领域的薪酬趋势 。有关薪金调整的决定也考虑到了类似的问题。

从 2016 年到 2017 年，我们指定执行官的基本工资变动 如下：

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2017 年，我们指定执行官的基本工资上调或保持不变。在就基本工资提出建议时，美世告诉我们，它已经考虑了 (i) 我们业务的整体业绩，(ii) 我们业务总量的任何增加，(iii) 每位被任命的执行官的责任级别的任何增加，(iv) 我们产品的市场份额的任何增加，以及 (v) 美世对处境相似的高管平均基本工资增长的预测 br} 中国市场一般。

2017 年高管奖金计划

我们的高管奖金计划通常旨在奖励在 责任领域取得优异业绩的指定执行官，并激励他们在我们的漫长职业生涯中保持高水平的业绩。我们使用多维评估方法来建立和加强年度现金奖励支出与我们的整体 公司业绩之间的直接相关性，并具体说明我们的薪酬委员会或首席执行官对指定执行官的适当年度奖金水平的自由裁量范围。

在确定2017年指定执行官的奖金水平时，我们的薪酬委员会审查了我们的整体公司业绩 ，包括但不限于收入和利润目标，以及子公司和业务部门的业绩。我们的薪酬委员会根据我们实现的2017年特定收入目标、利润目标和其他目标（各指定执行官各不相同），审查了我们的整体公司业绩以及子公司 和业务部门的业绩。我们的薪酬委员会还审查了 我们指定执行官的个人绩效指标。在制定这些绩效目标时，我们的薪酬委员会按滑动比例设定了门槛和目标实现水平。目标绩效水平基于我们的绩效预算，旨在奖励相对于同行的卓越业绩，同时考虑到影响我们的市场状况和行业趋势。在 我们的指定执行官尽最大努力的情况下，每项衡量标准的目标绩效水平本来是可以合理实现的。

鉴于我们的商业计划是高度机密的，我们不会公开披露具体的 内部收入、营业收入或其他目标。透露具体目标将使我们的竞争对手和其他第三方深入了解我们的机密规划流程和策略，从而造成竞争损害。我们的 绩效目标旨在激进，存在根本不发放奖励或奖金奖励低于目标金额的100％的风险。实现绩效目标的不确定性有助于确保所发放的奖金 奖励真正基于绩效，符合我们的战略目标。

薪酬委员会认为，这些 标准符合董事会为公司设定的总体目标和长期战略方向，与财务业绩、运营改善、增长和股东回报密切相关或反映。

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目录

2017年，我们的薪酬委员会和首席执行官按滑动比例计算的绩效水平和相应的自由裁量范围 如下：

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Charles Zhang博士在2017年的初始年度奖金率为98％，相当于 实现了98％的绩效百分比，该百分比是根据他在2017年实现的特定企业绩效目标而确定的。我们的薪酬委员会决定不行使酌处权调整张博士的初始奖金 比率。我们的董事会随后批准了这个奖金比率。因此，张博士2017年的年度奖金比率为98％，我们在计算张博士2017年 年度绩效奖金时将其应用于张博士2017年的目标年度绩效奖金。

Lvs女士2017年的初始年度奖金比率为106％，相当于实现106％的 绩效百分比，该百分比是根据她实现2017年特定公司绩效目标以及我们首席执行官评估的个人表现确定的。我们的首席执行官兼薪酬委员会 决定不行使酌处权调整Lvs女士的初始奖金比率。我们的董事会随后批准了这个奖金比率。因此，Lvs女士2017年的年度奖金比率为106％，我们在计算她2017年的年度绩效奖金时将其应用于2017年 Lvs女士的年度绩效奖金。

Wangs 先生2017年的初始年度奖金率为102％，相当于实现102％的绩效百分比，该百分比是根据他在2017年实现特定企业绩效目标和目标以及我们首席执行官评估的 的个人表现来确定的。我们的首席执行官和薪酬委员会决定不行使酌处权调整王先生的初始奖金比率。我们的董事会随后批准了这个奖金 比例。因此，王先生的最终奖金比率为102％，我们将其应用于王先生2017年的目标年度绩效奖金，以计算他2017年的年度绩效奖金。

陈先生2017年的初始年度奖金率为101％，相当于实现了101％的绩效百分比， 是根据他在2017年实现的特定企业绩效目标和目标而确定的。 我们的首席执行官兼薪酬委员会决定不行使酌处权调整陈先生的初始 奖金比率。我们的董事会随后批准了这个奖金比率。因此，陈先生2017年的最终奖金比率定为101％，我们在计算陈先生2017年的年度绩效奖金时将其应用于陈先生2017年的目标年度绩效奖金。陈先生2017年的薪酬待遇还包括额外的有针对性的现金奖励。随着 Changyou 于 2017 年成功推出了一款达到 指定绩效目标的高质量手机游戏 Legacy TLBB，我们的董事会批准了296,099美元的高质量游戏相关奖金。

年度权益 薪酬

我们的股权薪酬计划通常旨在承认指定高管 官员的职责范围；奖励表现出色的表现和领导能力；激励未来的卓越业绩；使指定执行官的利益与股东的利益保持一致；并通过使用要求最低服务条款才能支付款项的归属条款 ，鼓励我们管理的连续性。

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目录

从 到 2006 年之前，我们根据我们的 2000 年股票激励计划向执行官授予股票期权。股票期权的价值以行使之日或之后的普通股价格超过授予日设定的行使价为限。2006 年至 2014 年间，我们还向执行官发放了限制性股票 单位。对于限制性股票单位，我们的高管在归属之日获得我们的普通股，无需支付任何现金对价。与中国最近的趋势一致，2015年，我们向当时任命的执行官授予了名义行使价为每股0.001美元的股票期权。我们认为，限制性股票单位以及名义行使价的股票期权可以有效地补偿我们的指定执行官 ，因为在我们的股价保持稳定的时期，它们奖励并留住指定执行官，因为即使我们的普通股的市场价格自授予之日以来没有上涨，限制性股票单位和名义行使价的股票期权在归属时仍然有价值。

基于股权的薪酬是根据我们的股票激励 计划发放的。通常，我们发放基于股权的薪酬补助金的决定与我们的现金薪酬计划决策无关。在发放任何补助金时，我们会考虑补助金的规模。为此，我们对股价做出了某些假设，以确定 向指定执行官发放的任何拟议补助金的价值。

2017 年，我们没有向指定的 执行官发放任何股权激励奖励。

补偿的其他组成部分

我们的指定执行官可获得其他各种福利，例如住房补贴、税收平衡、学费/培训报销以及 健康、人寿、旅行和伤残保险。我们认为，这些其他福利是合理的、有竞争力的（因为中国公司通常向其指定的执行官提供此类福利），并且符合我们的整体 薪酬计划。我们还认为，我们在中国的同行群体中的公司为其指定的执行官提供类似的福利，我们认为，为了留住和招聘目的，我们也有必要这样做。

根据他与我们的雇佣协议，Charles Zhang博士可获得税收均衡补助。Charles Zhang 博士 负责缴纳相当于其个人基本工资和奖金收入15％的所得税，这笔款项由我们从他的基本工资和奖金中扣除，我们公司对他的基本工资 和奖金承担剩余的所得税责任。

遣散费

根据中国法律，我们必须向所有身为中国公民、无故解雇或因正当理由终止 工作，或者其雇佣协议到期而我们不再继续雇佣的所有员工支付遣散费。中国法律要求支付的遣散费等于向被解雇的员工 支付的平均月薪酬（包括员工解雇前十二个月内支付的任何奖金或其他款项）乘以该员工在我们工作的年限，如果未在 前三十天发出解雇通知，则再加上额外几个月的工资。但是，如果被解雇的员工获得的平均月薪超过当地 政府确定和公布的当地雇员平均月工资的三倍，则此类平均月薪上限为当地雇员平均月工资的三倍。但是，我们认为，对于招聘和留任，重要的是要为我们的某些指定高管 官员提供超出中国法律要求的遣散费，以帮助最大限度地减少失业时的财务压力。因此，我们同意向我们指定的高管 官员提供额外的遣散费和延续福利，以帮助他们缩短获得新工作的时间。

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关于 Charles Zhang 博士和 Dewen Chen 先生，除了根据中国法律，他们在无故解雇或出于正当理由辞职时有权获得的遣散费 补助金外，或者如果我们在他们与我们或畅游的雇佣协议到期后不继续工作（视情况而定 ），我们和畅游已同意向他们支付每月住房补贴乘以他们的就业年限由我们或 Changyou 提供，在 (i) 六个月中较短的时间内继续领取保险福利，以及(ii) 雇佣协议 的剩余期限（遣散费），并在遣散期内支付他们各自的月工资。张博士和陈先生还有权在解雇一年剩余时间内领取奖金，前提是如果他们继续工作到当年年底，奖金本来可以获得。

2017 年独立董事薪酬

非管理层董事的薪酬以以下目标为指导：对于像我们这样规模和范围的公司所需工作的董事，薪酬应公平地向董事支付报酬；薪酬应使董事的利益与股东的长期利益保持一致；薪酬结构应简单、透明且易于股东理解 。本项目11中董事薪酬表之后的叙述中描述了2017年非管理层董事的薪酬。

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目录

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与 管理层一起审查并讨论了截至2017年12月31日止年度的薪酬讨论与分析。根据与管理层的审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本报告。

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薪酬摘要表

下表列出了截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的指定高管 高管的薪酬信息。

期权奖励和股票奖励栏中显示的金额并不反映指定的 执行官实际获得的薪酬。取而代之的是，显示的金额代表为财务报告目的确认的薪酬支出，根据美国公认会计原则计算，与往年发放的奖励有关。

薪酬摘要表

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以计划为基础的奖励的发放

下表汇总了截至2017年12月31日的年度内向我们的指定执行官发放的所有基于计划的奖励。在截至2017年12月31日的年度中，我们的指定执行官均未获得任何股权激励奖励。

上表中显示的金额代表了我们2017年高管奖金计划下指定执行官的非股权激励奖金机会范围 。该计划在上文的 “薪酬讨论与分析” 标题下进行了详细描述。奖金的支付情况在上面的 “汇总 薪酬表” 中进行了描述。

行政人员就业协议

就业 协议和博士在一起Charles Zhang 和 先生德文陈.

我们已经与 首席执行官张查尔斯·张博士签订了为期三年的雇佣协议，畅游已经与Changyous首席执行官陈德文先生签订了雇佣协议。根据这些雇佣协议，张博士和陈先生 有权获得 (i) 年度基本工资；(ii) 基于绩效的年度现金奖励；以及 (iii) 股权激励薪酬，所有这些都如2017年薪酬汇总表所示。这些就业协议还规定 在适用范围内的某些额外福利，包括休假时间、健康、人寿保险、旅行和伤残保险、住房补贴和学费/培训报销，就张博士而言，还规定了税收平衡。

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目录

与张博士和陈先生签订的雇佣协议规定，在任何一方终止雇佣协议之前，可以继续就业 。我们或 Changyou（如适用）可随时终止此类指定执行官的工作，无论是否有理由。但是，如果没有理由解雇，我们或 Changyou（如适用）必须 提前三十天向张博士或陈先生发出终止通知。如果我们无故解雇，或者张博士或陈先生出于正当理由终止雇佣关系（各定义见下文 解雇后的潜在付款）或 控制权变更），他将有权获得以下权利，但下述情况除外：

尽管上文 对我们的遣散费义务有规定，但如果雇佣协议的任何部分在任何时候被视为与任何适用的中国法规、规则或法规相冲突，则该部分将被视为经过修改或 修改以符合此类适用的法规、规则或法规，或者如果不可能的话，则将其从协议中删除。因此，如果在作出裁决时， 中国法律规定的遣散费高于张博士或陈先生（如适用）根据其雇佣协议有权获得的遣散费，则适用中国法律。

此外，如果我们或 Changyou（如适用）无故终止了张博士或陈先生的雇佣关系，而 的解雇期限为 控制权变更（定义见下文 “终止时潜在付款 ” 标题下或 控制权变更）我们或 Changyou（如适用），除非下文另有说明，否则张博士或陈先生的所有股票或股票期权以及其他股票或股票奖励（如适用）将立即行使。

此外，如果我们或 Changyou（如适用）无故终止张博士或陈先生的雇佣协议，如果张博士或陈先生有充分理由终止雇佣协议，或者如果张博士或陈先生死亡或变成 残疾，则张博士或陈先生（如适用）将有权获得的奖金，如果他在当年年底之前继续工作。

雇佣协议还要求张博士和陈先生签订协议，规定 (i) 转让 知识产权，(ii) 对我们的专有信息进行保密处理，(iii) 在任期内和次年，(a) 不招揽我们的员工、 承包商、客户、供应商和合作伙伴，以及 (b) 不与我们竞争。

如果 张博士或陈先生（如适用）在 离职后违反了保密、禁止招标、不竞争和知识产权转让协议：

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与吕乔安娜女士和王晓川先生签订的雇佣协议

我们的间接全资子公司北京搜狐新媒体信息技术有限公司与吕乔安娜女士签订了无限期雇佣协议 ，我们的子公司北京搜狗科技发展有限公司与王小川先生签订了无限期雇佣协议。根据这些雇佣协议，吕女士和王先生有权获得 (i) 基本工资和 (ii) 基于绩效的现金奖励，两者均如2017年薪酬汇总表所示。他们的就业协议还规定了在适用范围内的某些额外福利，包括休假 时间；人寿、失业、医疗、工伤和其他保险；以及住房补贴。吕女士和王先生在这些雇佣协议中还同意受以下义务的约束：(i) 知识产权转让和 (ii) 专有信息的保密处理。这些雇佣协议受中国法律管辖。

股票期权和限制性股票单位奖励以及畅游、搜狗和搜狐视频股权激励奖的条款

我们的 2000 年股票激励 计划已于 2010 年 1 月 24 日到期。我们的2010年股票激励计划于2010年7月2日由我们的股东通过，规定发行最多150万股普通股，包括根据 限制性股票单位的归属和结算以及行使期权而发行的股票。除下文讨论的畅游、搜狗和搜狐视频股票期权奖励外，2010年6月21日之后授予的所有股权奖励均根据我们的2010年股票激励计划授予 。根据我们的2010年股票激励计划授予的任何股权奖励的最长期限为自授予之日起十年。我们的 2010 年股票激励计划将于 2020 年 7 月 1 日到期。2017 年，我们和任何 子公司均未向我们的指定执行官发放任何股权激励奖励。

搜狐股票期权

根据我们的2010年股票激励计划，财年年末杰出股票奖励表中反映的授予股票期权已授予我们的指定执行官。2015年2月16日，我们的董事会批准向我们的管理层和主要员工授予期权，包括 (i) 向我们的首席执行官 Charles Zhang 博士授予购买30万股普通股的期权，以及 (ii) 授予当时担任我们高级财务董事的乔安娜·吕女士购买10,000股普通股的期权，行使价为每股0.001美元。 从 2016 年 2 月 7 日起，这些期权将分四次等额的年度分期归属。如果我们的首席执行官自行决定任何受赠方，包括他本人和吕女士， 在我们工作的表现不令人满意，则他或她的一期或多期未归属期权可能会被没收并自动暂停，并将无限期暂停， 除非我们的首席执行官自行决定应全部或部分恢复这种归属权。

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搜狐限制性股票单位

根据我们的 2000 年股票激励计划，我们可以授予限制性股票单位，根据我们的 2010 年股票激励计划，我们可以授予限制性股票单位，这些 代表在归属后由我们的薪酬委员会酌情获得一股普通股的权利，要么获得相当于每个 单位一股普通股当时市值的现金，每种情况都受制于规定的任何额外或不同的条款在适用的奖励协议中。迄今为止授予的限制性股票单位只有在归属我们的普通股时才会结算，我们预计 通常我们会继续授予限制性股票单位，这些单位只能在归属后以普通股结算。

搜狗股票期权/限制性股票奖励

我们授予购买子公司搜狗A类普通股的期权，要么根据搜狗2010年股票激励 计划或搜狗2017年股票激励计划，要么从我们为提供此类补助而持有的搜狗普通股中购买期权。我们授予指定执行官可行使的用于购买搜狗A类 普通股的期权的归属通常在四年内按年等额分期发放，但每年的归属也取决于董事会自行决定确定的与搜狗相关的年度业绩里程碑的实现。 2013年，通过王先生为受益人的英属维尔京群岛信托授予的搜狗限制性A类普通股的归属将在四年 期内分五次等额分期归属，第一期在适用于搜狗首次公开募股的所有承销商锁定期到期时归属，其余四期在搜狗首次公开募股的前四周年归属。董事会设定的截至2017年底的年度 业绩里程碑部分基于财务目标，包括目标收入水平和目标营业利润水平，部分基于运营指标目标，包括目标 搜索流量水平。我们不透露这些目标的实际金额，因为它们构成了与Sogous内部预算和规划相关的机密商业和财务信息，如果公开披露，Sogous 竞争对手可能会不公平地使用这些信息，而且我们认为这些目标的金额对我们的投资者来说并不是重要信息。

搜狐 视频分享期权大奖

根据搜狐视频2011年股票激励计划，我们授予了购买子公司搜狐视频普通股的期权。我们授予指定执行官可行使的用于购买搜狐视频普通股的期权的归属将在四年内按年等额分期发放，但每年的归属也将视董事会自行确定的与搜狐视频相关的年度业绩里程碑的实现情况而定。董事会为每笔分期付款的归属设定的年度业绩里程碑将包括财务和运营 指标目标。我们只会披露任何此类里程碑的实际金额，因为我们预计这些里程碑将构成与搜狐视频内部预算和规划相关的机密商业和财务信息，如果公开披露，搜狐视频的竞争对手可能会不公平地使用这些信息，也预计这些信息对我们的投资者来说不会是重要的。在搜狐视频在纳斯达克、纽约证券交易所或 另一家声望和流动性相似的国际知名证券交易所完成承销公开发行之前，在我们终止任何获得搜狐视频股票期权奖励的指定执行官的雇佣后，我们有权自行决定按当时任何人收购的此类普通股的公允市场价值回购不超过50％的搜狐视频普通股该执行官在行使搜狐视频既得股份后被指定为执行官选项。

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畅游股票期权/限制性股票单位奖励

2014年11月2日，畅游根据Changyous 2014股票激励计划向Changyous首席执行官陈德文先生授予了长友2014年股票激励计划下的60万股畅游A类 限制性股票单位，但须在四年内归属。2015年2月16日，Changyous董事会批准将陈先生持有的60万股A类限制性股票单位 转换为购买A类普通股的期权，行使价为0.01美元，但须遵守相同的归属条款。

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财年末的杰出股权奖励

下表汇总了截至2017年12月31日 我们授予并由每位指定执行官持有的所有未偿还股权奖励.

搜狐期权和股票大奖

搜狗股票期权和 限制性股票奖励

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搜狐视频股票期权大奖

畅游股票期权奖励

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期权行使和股权归属

在截至2017年12月31日的年度中，我们的指定执行官没有行使搜狐股票期权或搜狗或畅游股票期权.

养老金福利

我们没有任何计划规定退休时、退休后或与退休有关的付款或其他福利，也没有任何 固定缴款或其他在不符合纳税条件的基础上规定延期薪酬的计划。

终止时可能支付的款项或 控制权变更

遣散费补助金和 控制权变更安排

正如计划奖励表补助金 之后的高管雇佣协议标题下的叙述描述所讨论的那样，我们或我们的子公司已经与张查尔斯·张博士、吕乔安娜女士、王晓川先生和陈德文先生签订了雇佣协议。

与张博士和陈先生签订的雇佣协议，以及在 “薪酬 讨论与分析” 中的 “遣散费” 标题下讨论的中国法律要求，如果张博士或陈先生在我们或 Changyou 的雇佣协议中规定的雇佣协议中规定的 情况终止，则提供某些补助金和其他福利，包括 控制权变更我们或 Changyou（如适用）。中国法律要求还规定，如果不续签雇佣协议，则需支付某些 工资和福利。张博士或陈先生在解雇时的权利将取决于解雇的情况。理解张博士和陈先生根据雇佣协议享有的 权利的核心是理解原因的定义, 控制权变更， 这些协议中使用的正当理由和残疾。就雇佣协议而言，这些术语具有以下含义：

原因意味着：

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控制权变更表示 以下任一事件的发生：

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残疾是指执行官身体或精神受损程度达到 的程度，无论有没有合理的便利，他或她在连续六个月或任何两年内总共九个月都无法履行工作中的基本职能。

正当理由是指未经执行官明确书面同意而发生以下任何事件， 前提是执行官已将此类事件通知我们或 Changyou（如适用），并且我们或 Changyou（如适用）尚未在十五天内纠正问题：

Joanna Lv女士和王晓川先生有权获得中国法律要求向他们提供的遣散费 ，薪酬讨论与分析中的遣散费在 “遣散费” 标题下进行了讨论，他们的雇佣协议不提供任何额外的遣散费。

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终止时可能支付的款项或 控制权变更

下表汇总了 如果指定执行官的雇用于 2017 年 12 月 31 日终止，本应支付给我们指定执行官的估计潜在离职后薪酬，如下表所示。这些 金额并不反映指定执行官将收到的任何实际付款：

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首席执行官与员工工资中位数的比率

下表列出了我们的首席执行官与员工薪酬中位数的比率。2017年，我们 首席执行官的总薪酬约为员工工资中位数的107倍。

我们的首席执行官与员工工资中位数 的比率是根据S-K法规第402（u）项根据美国证券交易委员会的要求计算得出的。我们通过检查2017年12月31日受雇的所有个人（ 不包括我们的首席执行官）的2017年基本工资来确定员工的中位数。截至2017年12月31日，根据我们的工资记录，我们有大约9,000名员工，其中包括我们的所有员工，无论是全职、兼职、临时还是季节性工作。

为了确定员工中位数，我们比较了 2017 年工资记录中反映的员工的基本工资 。我们认为，使用支付给所有员工的基本工资是一种持续适用的薪酬衡量标准，可以合理地反映员工群体的薪酬，因为我们没有广泛地向员工分配年度股权奖励，而且我们基于绩效的奖金结构使员工的目标奖金机会与员工的工资成比例相关。

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目录

在根据上述方法确定了员工中位数后，我们使用与本项目11中包含的2017年薪酬汇总表中规定的首席执行官相同的方法计算了该员工的年度总薪酬 。

董事薪酬

董事薪酬 (1)

下表汇总了2017财年向董事支付的薪酬。

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目录

在2017年之前，我们 向董事会的非雇员成员支付基于股权的薪酬，从2017财年开始，我们不再向董事会的非雇员成员支付基于股权的薪酬。身为我们雇员的董事不会因其作为董事会或任何委员会成员的服务而获得任何报酬。此外，我们 董事会的非雇员成员因参加董事会和委员会会议而产生的合理差旅费用获得了报销。

薪酬 委员会联锁和内部参与

在 2017 财年，我们的薪酬委员会成员中没有一位是我们 的现任或前任高级管理人员或员工。

我们的薪酬委员会中没有任何成员与我们有任何关系，要求根据《交易法》第 S-K 法规第 404 项进行披露 。2017 年，我们的薪酬委员会成员均未担任搜狐或我们任何子公司的高级管理人员。

我们的执行官均未担任过执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何其他组织的薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）的董事或成员。

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目录

第 12 项。某些实益拥有人和管理层的证券所有权以及 相关股东事宜

普通股的实益所有权

下表列出了截至2018年3月23日 (i) 每个人（包括《交易法》第13（d）（3）条中使用该术语的任何群体（假设转换了该人持有的所有未偿还的可行使 期权和认股权证），（ii）每位现任董事，(iii) 每位被任命的执行官以及 (iv) 我们所有现任董事和被任命为一个集团的执行官。除非本 表脚注中另有规定，否则我们认为本表中提到的人对所示的所有普通股拥有投票权和投资权。

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第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事的独立性

与关联人的交易

与万科股份有限公司的交易

在 2017财年，万科股份有限公司向我们购买了24.7万美元的广告服务。我们的董事之一王石先生是万科股份有限公司董事会名誉主席。

审查与关联人交易的政策和程序

我们会审查我们签订的所有关系和交易，以确定此类关系和交易是否超过12万美元，以及 它们是否涉及在此类关系或交易中拥有直接或间接重大利益的任何关联人。“关联人” 一词的含义与 S-K 法规第 404 (a) 项中规定的含义相同。我们已经制定并实施了流程和控制措施，通过书面问卷向被确定为关联人的人员征求信息，并根据获得的信息以及 关系的事实和情况，确定关联人在交易中是否有直接或间接的重大利益。

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此外，根据其书面章程规定的职责，我们的审计委员会审查并 批准或批准通过上述流程确定的任何关联人交易（视情况而定）。在决定是批准还是批准关联人交易时，我们的审计委员会会考虑以下因素：

任何与正在审查的交易有关的 关联人的董事会成员都不得参与有关批准或批准该交易的审议或投票，但是，在审议该交易的会议上确定 法定人数时，可以将该董事计算在内。

据我们所知，2017年，我们 是或曾经参与的与关联人进行的所有交易均已根据上述政策和程序进行了审查。

导演独立性

我们的董事会已确定齐伟博士、王石先生、邓忠汉博士和戴夫·德杨先生是独立的，因为 术语在《纳斯达克上市规则》第5605 (a) (2) 条中定义。在根据《纳斯达克上市规则》确定独立性时，我们的董事会肯定地确定了这些独立董事与我们或 我们的任何子公司是否直接或间接地作为任何组织的合伙人、股东或高级管理人员存在任何可能干扰董事行使独立性的能力的重大关系。我们的董事会得出结论，没有一位独立董事与我们或我们的任何子公司有任何直接或间接的重大关系。我们的董事会在确定其成员的独立性时会考虑其认为是所有相关的事实和情况，包括我们的董事是否与任何执行官有任何家庭关系，或者在我们的任何客户或我们的客户协议中是否有任何直接或间接的权益，我们的任何董事是否与我们的任何竞争对手、供应商或战略 业务合作伙伴有任何利益或关系，以及我们的董事是否符合美国证券交易委员会和纳斯达克设定的独立性标准。

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第 14 项。主要会计费用和服务

董事会审计委员会已选择普华永道作为截至2018年12月31日的财年的独立审计师。自1999年以来，普华永道一直担任我们的独立审计师。

首席会计师费、服务 和预先批准流程

审计和审计相关服务费

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的 财年中，普华永道为审计服务收取的总费用分别为430万美元和310万美元。审计服务主要包括为审计我们的年度财务报表提供的服务，这些报表包含在我们的10-K表年度报告中， 对10-Q表季度报告中包含的财务报表的审查，S-K法规第308项要求的对财务报告的内部控制有效性的审计，以及对搜狗的审计，包括与搜狗首次公开募股相关的审计，以及畅游的审计。

截至2017年12月31日和2016年12月31日的财年，普华永道为审计相关服务收取的总费用 分别为30万美元和20万美元。审计相关服务主要包括为我们的10-K表年度财务报表和10-Q表季度报告提供的可扩展业务 报告语言 (XBRL) 服务，以及会计咨询服务。

税务相关服务费

截至2017年12月31日和2016年12月31日的财年，普华永道为税收相关服务收取的 总费用分别为210万美元和240万美元。税务相关服务主要包括税务合规、税务 咨询以及与美国和中国税收相关的税务筹划。

其他费用

截至2017年12月31日和2016年12月31日的财政年度，普华永道为其他服务收取的总费用分别为3,644美元和3,606美元。

预批准流程

我们的审计委员会将每年审议一份由独立审计师提供的特定服务和服务类别 清单，包括审计和审计相关服务、税务和其他服务，以供预先批准。此后，我们的审计委员会的政策是 预先批准其认为可取的所有此类服务。任何未包含在批准的服务清单中或不符合 预先批准的服务定义的服务都必须单独提交给我们的审计委员会，供我们的下一次例行会议审议，或者在必要时通过其他沟通方式进行审议。2018年，我们的审计委员会预先批准了普华永道提供的所有服务。

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目录

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表

(b) 展品。

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式使本报告 由下列签署人代表其签署，并获得正式授权。

日期：2018 年 4 月 2 日