根据2018年3月30日向美国证券交易委员会提交的文件
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
修正号 3
到
时间表 TO/A
根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条作出的要约声明
1934 年《证券交易法》
Lennar 公司
（标的公司（发行人）、申报人（要约人）的名称）
1.625% 2018年到期的可转换优先票据
2019年到期的0.25％可转换优先票据
（证券类别的标题）
783764AQ6
783764AS2
（CUSIP 证券类别编号）
马克·苏斯塔纳
总法律顾问兼秘书
Lennar 公司
西北 107 大道 700 号
佛罗里达州迈阿密 33172
(305) 559-4000
（获准接收通知的人的姓名、地址和电话号码
以及代表申报人进行通信）
复制到：
| David W. Bernstein，Esq. 古德温·宝洁律师事务所 第八大道 620 号 纽约，纽约 10018 (212) 813-8800 |
申请费的计算
| 交易估值(1) | 申请费金额(2) | |
| $274,449,814 | $34,169 |
| (1) | 估算仅用于计算申请费金额。该金额假设以本金的100％购买274,188,000美元的票据本金加上261,814美元的应计利息， （不包括2018年3月30日）。 |
| (2) | 申请费是根据经修订的1934年《证券交易法》第0-11条和2017年8月24日发布的 2018财年费率咨询 #1 将交易价值乘以0.0001245计算的。 |
| 如果按照1934年《证券交易法》第0-11（a）（2）条的规定抵消了费用的任何部分，请选中该复选框，并注明 之前支付抵消费用的文件。通过注册声明编号、表格或附表及其提交日期来识别先前的申报。 |
| 之前支付的金额：26,403 美元 |
申请方：Lennar Corporation | |
| 表格或注册号：333-221738 |
提交日期：2017 年 11 月 22 日 | |
| 之前支付的金额：34,169 美元 |
申请方：Lennar Corporation | |
| 表格或注册编号：附表 TO |
提交日期：2018 年 2 月 16 日 | |
| 之前支付的金额：6,901 美元 |
申请方：Lennar Corporation | |
| 表格或注册编号：附表 TO |
提交日期：2018 年 2 月 21 日 | |
| 之前支付的金额：833 美元 |
申请方：Lennar Corporation | |
| 表格或注册编号：附表 TO |
提交日期：2018 年 2 月 21 日 | |
| ☐ | 如果备案仅涉及投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。 |
勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：
| ☐ | 第三方要约受规则14d-1的约束。 |
| 发行人要约受规则13e-4的约束。 |
| ☐ | 私有化交易受规则13e-3的约束。 |
| ☐ | 根据第13d-2条对附表13D的修订。 |
如果该文件是报告要约结果的最终修正案，请选中以下方框 ：
要约声明的最终修正案
本附表与 Lennar Corporation 的要约有关 (伦纳尔) 发行 Lennar A 类普通股 、Lennar B 类普通股和现金的组合（修改后的转换注意事项) 在 2018 年 3 月 29 日当天或之前兑换 2018 年到期的 1.625% 可转换优先票据本金不超过 6,688,000 美元 (2018 年注意事项），以及2019年到期的0.25％可转换优先票据的本金不超过267,500,000美元（2019 年注意事项），然后在右边（基本变更购买 Right) 2018年票据和2019年票据的持有人要求伦纳尔的全资子公司CalAtlantic Group, Inc. 于2018年3月30日购买2018年票据和2019年票据，收购价格等于购买的2018年票据或2019年票据本金 金额的100％加上截至但不包括该日的应计利息。
这是 根据第13e-4 (c) (4) 条和第14d-3 (b) (2) 条提交的最终修正案，旨在报告伦纳尔提议发行修改后的转换对价和 持有者基本变更购买权的行使的结果。
| 项目 11。 | 附加信息。 |
2018年票据和2019年票据的持有人提交 票据以转换为修改后的转换对价或行使基本变更购买权的时间已于纽约时间2018年3月29日下午5点到期。以下是 提交以转换为修改后的转换对价或持有人行使基本变更购买权的每期票据的本金：
| 2018 年注意事项 | ||||
| 本金转换为修改后的转换对价 |
$6,613,000 | |||
| 基本变更购买权行使的本金 |
$1,000 | |||
| 2019 年注意事项 |
||||
| 本金转换为修改后的转换对价 |
$258,302,000 | |||
| 基本变更购买权行使的本金 |
$7,910,000 | |||
签名
经过适当调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。
日期：2018 年 3 月 30 日
| 伦纳公司 | ||
| 来自： | /s/ 布鲁斯·格罗斯 | |
| 姓名：布鲁斯·格罗斯 | ||
| 职位：副总裁兼首席财务官 | ||