招股章程补充

(以2017年月6日的招股章程为准)

6，000，000股

 

普通股

 

 

我们提供6，000，000股我们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上上市，代号为HRTX。在2003年3月28日，我们的普通股最近一次报告的每股销售价格是每股27.50美元。

投资我们的证券涉及一定的风险。见主要危险因素S-10页本招股说明书及随附招股说明书及其他参考文件及任何相关的免费招股说明书，您应考虑的某些风险。在你作出投资决定之前，你应该仔细阅读整个招股说明书和附带的招股说明书，包括由 参考书所包含的任何信息。

 

 

 

		每股				共计
公开发行价格		$	26.00			$	156,000,000
承销折扣及佣金(1)(2)		$	1.56			$	9,060,000
支出前收益给Heron治疗公司		$	24.44			$	146,940,000

 

(1)

请参阅页上开始的“其他承保”栏。S-13本招股说明书补充有关全部承保补偿的补充资料。

(2)

任何普通股的股票都不会有承销折扣或佣金，LP将在本次发行中购买。

承销商也可行使选择权，在本招股说明书增发之日起30天内，以公开发行价格，减去承销折扣和佣金，再向我方购买至多90万股普通股。

此外，我们董事会主席唐骏资本合伙人有限公司(Lp)已同意以公开发行价格购买我们的普通股中的192，308股。承销商将不会收到任何 包销折扣或佣金有关的销售。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的准确性或充分性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些股票将于2018年4月3日左右交割。

 

 

联合账务经理

 

杰弗里		考恩		Evercore ISI

领导经理

 

康托		JMP证券

联席经理

 

生命之都		湖街资本市场		国家证券公司
贵族资本市场				北方资本市场

 

 

2018年月28的招股说明书。

目录

 

		页
招股章程补充
关于这份招股说明书的补充			S-1
关于前瞻性陈述的说明			S-2
招股章程摘要			S-4
祭品			S-9
危险因素			S-10
收益的使用			S-11
稀释			S-12
承保			S-13
法律事项			S-21
专家们			S-22
以参考方式合并的资料			S-23
在那里您可以找到其他信息			S-24
招股说明书
关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的说明			2
关于公司			4
危险因素			5
收益的使用			5
收入与固定费用的比率			5
证券说明			6
出售股东			10
分配计划			11
专家们			12
法律事项			12
以参考方式合并的资料			13
在那里您可以找到其他信息			13

你只应依赖于本招股说明书中所载的资料及随附的招股说明书，包括以参考方式合并的任何资料，以及我们已授权与本供款有关的任何免费书面招股章程内所载的资料。我们没有，而且承保人也没有授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。在作出投资决定前，你应阅读本招股说明书、附带的招股说明书(包括以参考方式纳入的任何信息)，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书的全文。您还应该阅读并考虑我们在题为“在其中可以找到其他信息的部分”和“ consignedInformationInstituted”部分中我们向您介绍的文件中的信息。

关于这份招股说明书的补充

本招股说明书及其附带的招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分。本文件由两部分组成。第一部分由本招股说明书补充部分组成，它为您提供了有关此 产品的具体信息。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到招股说明书时，我们指的是两者结合在一起。此 招股说明书补充可以添加、更新或更改所附招股说明书中的信息。如我们在本招股章程补编中所作的任何陈述与所附招股说明书中所作的声明或以引用方式合并的任何 文件不一致，则本招股章程补编中所作的陈述将被视为修改或取代所附招股说明书中所作的声明，包括其中以引用方式纳入的文件。我们随后提交的任何 文件中以参考方式合并的信息，应修改或取代招股说明书、所附招股说明书以及随后提交之前以参考方式合并的文件中的信息。

在本招股说明书中，HERON，HERN公司，HECH我们，HECH，HECH和我们的产品及类似的{Br}术语指的是Heron治疗公司。提及我们的普通股，指的是Heron治疗公司的普通股。Heron治疗学^®，苍鹭标志，Sustol^®CINVANTI^®和生物单体^®是我们的商标。所有其他出现 的商标或以参考方式纳入本招股说明书补充文件，均属于其各自所有者的财产。

除上下文另有说明外，本公司财务报表的补充说明中的所有参考资料均包括相关附注。

本招股章程补编、所附招股说明书和我们参考的文件中所载的行业和市场数据及其他统计资料是根据管理部门自己的估计、独立的出版物和 市场研究公司或其他已出版的独立来源编写的，在每一种情况下，管理层都认为是合理的估计数。虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但我们尚未独立核实这些信息。

 

S-1

关于前瞻性陈述的说明

这份招股说明书的补充包含了联邦证券法意义上的前瞻性声明.。我们根据1995“私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法的安全港条款作出了这样的前瞻性声明。你可以通过使用“相信”、“预期”、“预测”、“意图”、“估计”、“项目”、“重量级”、“应该”、“可能”、“计划”、“意见书”等词来识别前瞻性陈述。这些词可以用来预测或表示 未来的事件和趋势，以及与历史事件无关的其他表达式。你不应该依赖前瞻性的陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中有些是我们无法控制的。这些风险、不确定因素和其他因素可能会使我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表示或暗示的预期未来结果、业绩或成就大不相同。

可能造成这些差异的因素包括：

 

•

我们有能力成功地将Sustol商业化、市场化并获得市场认可。®(格拉司琼)缓释注射(舒斯托)，CINVANTI®(辅料)注射乳剂(CINVANTI)和未来的产品候选产品，包括我们相对于竞争产品的定位；

 

•

对CINVANTI商用发射结果的估计；

 

•

HTX-011阶段第二阶段和第三阶段的研究结果是否表明了今后研究的结果；

 

•

向美国食品和药物管理局(FDA)提交HTX-011的新药物申请(NDA HECH)的时间，以及HTX-011的潜在监管批准和商业启动；

 

•

Sustol、CINVANTI和HTX-011的潜在市场机会；

 

•

我们的竞争对手的活动，包括关于竞争产品推出的时间，通用进入者，定价和折扣的决定；

 

•

我们的临床试验和其他要求我们的产品候选人批准的试验的安全和有效结果是否提供数据以保证临床试验的进展、潜在的监管批准或进一步开发我们的任何产品候选人；

 

•

我们开发、获取和推动产品候选人进入并成功完成临床研究的能力，以及在我们预期的 时间内提交和获得产品候选人的监管批准的能力；

 

•

我们能够在FDA规定的时限内满足营销后研究的要求，并取得良好的结果，并遵守标准的营销后要求，包括美国联邦广告法和促销法、联邦和州反欺诈和滥用法律、保健信息隐私和安保法、安全信息、安全监督、向卫生保健专业人员和其他实体披露对Sustol、CINVANTI或我们的任何产品候选人的付款或其他转让；

 

•

我们成功开发和获得其他未来产品候选产品的监管批准的能力，利用我们的专利生物单体。®缓释给药技术(生物单体技术)；

 

•

我们有能力为我们的产品和其他未来的产品候选人建立关键的合作关系和供应商关系；

 

•

我们的能力，成功地开发和商业化的任何技术，我们可能获得许可或产品，我们可能获得；

 

S-2

•

由于生产困难、供应限制或监管环境变化而意外的延误；

 

•

我们在非美国管辖范围内成功运作的能力，我们可以选择在其中做生意，包括遵守适用的监管要求和法律；

 

•

与获得和执行专利以保护我们的产品有关的不确定性，以及我们成功地保护自己免受不可预见的第三方侵权指控的能力；

 

•

我们对资本需求的估计；以及

 

•

我们有能力获得额外的融资，并在必要时筹集资金，以资助业务或寻求商机。

本招股说明书中的任何前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件或我们未来财务业绩的看法，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性声明所暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与目前预期大不相同的因素包括，除其他外，本招股说明书中题为风险因素的一节所列的因素、随附的招股说明书补充文件和此处引用的其他文件中所载的 号。你应该仔细检查所有这些因素。鉴于这些不确定因素，你不应过分依赖这些前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述是基于截至本招股说明书补编之日的信息、计划和估计数，除非法律规定，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映 基础假设或因素、新信息、未来事件或其他变化的变化。

本招股说明书补编还可能载有关于我们的工业、我们的业务和某些疾病的市场的 估计、预测和其他资料，包括关于这些市场估计规模的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这一信息所反映的事件和情况大不相同。

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

危险因素

对我们普通股的投资涉及高度的风险。在决定是否投资于我们的普通股之前，你应该仔细考虑下面描述的风险，并在我们的年度报告(截至12月31日，2017)表10-K中的标题风险因素下讨论，该年度报告是在此引用其 ，以及在本招股说明书补充中或以引用方式包含的其他信息，以及我们已授权用于本次发行的任何免费书面招股中所包含的其他信息。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况、经营结果或前景都可能受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致你的全部或部分投资损失。

与此发行有关的风险

我们将有广泛的酌处权，在使用我们从这个供品的净收益，我们可能不会使用我们有效地获得的发行收益。

我们的管理层将有广泛的酌处权将净收入应用于我们，包括用于题为使用收益的一节中所述的任何目的，而且您将没有机会作为您的投资决定的一部分来评估净收入是否得到适当使用。由于决定我们使用该产品净收益的 因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途不同。我们的管理部门未能有效地运用这些资金可能会损害我们的业务。在他们使用 之前，我们可以将本次发行的净收益投资于投资级有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。见收益的用途。

如果你购买我们的普通股在这次发行，你将立即和大量稀释。

在本次发行中购买普通股的投资者将支付每股价格，扣除负债后，每股的调整账面价值将大大超过我们有形资产的每股 。因此，在本次发行中购买普通股的投资者将立即稀释每股22.07美元，这是基于每股26.00美元的公开发行价格，以及我们在实施此次发行后，截至12月31日的经调整的有形账面净值。有关如何计算上述金额的信息，请参阅稀释系数。

此外，截至2017年月31，我们共有13，462，963股普通股，但须以每股15.03美元的加权平均行使价格，4，685，432股普通股的加权平均行使价格，4，685，432股与2007计划下的未来赠款有关而预留发行，267，317股普通股，保留在ESPP下发行，620，164股我们的普通股。在行使未缴认股权证时保留供发行的股票，其加权平均行使价格为每股0.49美元，以及在转换根据未偿还的有担保可转换期票到期的未偿本金时可发行的普通股7，982，957股。发行这些工具所依据的股票将导致更多的稀释。由于这次发行的股票被稀释给购买股票的投资者，在我们清算的情况下，投资者可能会收到远低于本次发行的收购价(如果有的话)。

 

S-10

收益的使用

我们估计，如果承销商在扣除承保折扣和佣金后，充分行使购买至多900 000股普通股的选择权，出售普通股股份的净收入将约为146.9美元，或约168.9百万美元，但在扣除我们应付的估计费用之前。

我们打算将此次发行的净收益用于商业发行。HTX-011，如果得到美国食品和药物管理局的批准，苏斯托和CINVANTI的继续商业化和营销，我们正在进行的和未来的临床试验，包括进一步的临床研究HTX-011，临床前开发工作，其他产品开发活动和一般企业用途。

在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于短期、有息、投资级证券。

 

S-11

稀释

如果你投资我们的普通股，你的利息将立即被稀释到假设的公开发行价格与我们普通股每股经调整的有形账面价值之间的差额。

截至12月31日，我们的有形净资产 账面价值约为131.1百万美元，即每股2.03美元。每股有形帐面价值净额是根据我们的有形资产总额减去负债总额除以截至2017，2017年月31未偿还的普通股股份数来决定的。每股有形账面净值的稀释是指投资者在这次发行中支付的每股金额与发行后我们的普通股每股实际账面净值之间的差额。

在以每股2600美元的公开发行价出售我们普通股股票之后，扣除我们应支付的承销折扣和佣金及估计发行费用后，截至12月31日，我们经调整的有形帐面净值大约为277.8美元，即每股3.93美元。这意味着现有股东每股有形账面净值立即增加1.90美元，在这次出售中，每股有形账面净值立即稀释22.07美元。下表说明了每股稀释的情况：

 

假定每股公开发行价格						$	26.00
截至2017年度12月31日每股有形帐面净值		$	2.03
本次发行中投资者的每股收益增加		$	1.90
经调整后每股有形帐面净值						$	3.93
新投资者每股稀释						$	22.07

如果承销商充分行使其在 假定的公开发行价格为每股26.00美元的增发普通股900 000股的选择权，经调整后的有形账面净值将为每股4.19美元，这意味着对现有股东而言，每股有形账面净值增加2.16美元，并立即向参与此次发行的投资者每股有形账面净值21.81美元。

本次发行后将发行的普通股数量是根据截至2017年月31已发行的64，609，389股计算的，不包括：

 

•

13，462，963股普通股，但须按截至12月31日为止已发行的期权发行，加权平均行使价格为每股15.03美元；

 

•

4，685，432股我们的普通股，这些股份是根据2007计划在2017年月31发行的；

 

•

截至2017年月31，我们的普通股中有267，317股保留在ESPP项下发行；

 

•

我们普通股中的620，164股，截至2017年月31，在行使未清认股权证时保留供发行，加权平均行使价格为每股0.49美元；和

 

•

截至2017年月31，在转换未偿可转换票据到期的未偿本金时可发行的普通股7，982，957股。

在行使未偿期权或认股权证的情况下，本次发行的投资者将经历进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来进行目前或未来的经营计划，我们也可能会因市场情况或战略考虑而选择筹集额外的资金。如果通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多的资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

 

S-12

承保

JefferiesLLC，Cowen and Company，LLC和Evercore Group，L.L.C.是此次发行的联合账面管理人，也是承销商的代表。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意将股票出售给承销商，而每一家承销商都已各自同意而不是由 共同向我们购买与以下名称相反的我们普通股的股份数。

 

承销商		股份数目
Jefferies有限公司			1,920,000
考恩公司			1,500,000
Evercore Group，L.L.C.			1,200,000
康托·菲茨杰拉德公司			600,000
JMP证券有限责任公司			420,000
LifeSci资本有限公司			120,000
莱克街资本市场			60,000
国家证券公司			60,000
诺布尔资本市场公司			60,000
北国证券公司			60,000
共计			6,000,000

在不违反承销协议所规定的条款和条件的情况下，承销商已分别同意而不是联合购买根据承销协议出售的所有股份，如果购买了这些股份的话。如果承保人违约，则承保协议规定，可以增加不违约 承保人的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或支付保险人可能被要求就这些责任支付的款项。

承销商以事先出售为条件，在其律师批准法律 事项的情况下，向其发出股票，并予以接受，包括股份的有效性，以及承销协议中所载的其他条件，例如承销商收到高级官员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的优惠和拒绝全部或部分订单的 权利。

佣金和折扣

代表们已告知我们，承销商最初建议以本招股说明书增订本封面上规定的公开发行价格向公众出售股票，并以该价格向交易商出售股票，减去每股不超过0.94美元的特许权。在首次公开发行后，公开发行的价格、减让或任何其他条件都可能发生变化。

下表显示公开发行价格、承销折扣和费用前收益。信息 假定保险人不行使或充分行使其购买更多股份的选择权。

 

		每股				无选项				有选项
公开发行价格		$	26.00			$	156,000,000			$	179,400,000
承销折扣及佣金		$	1.56			$	9,060,000			$	10,464,000
在支出前付给我们的款项		$	24.44			$	146,940,000			$	168,936,000

 

S-13

不包括承销折扣和佣金在内的报价费用估计为255，000美元，由我们支付。我们还同意向承销商偿还高达10，000美元的与金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)审查此次发行有关的费用。

此外，我们董事会主席凯文·唐的附属公司唐资本合伙有限公司已同意以公开发行价格购买我们普通股中的192，308股。承销商将不会收到任何的保险折扣或佣金与这次出售。

购买额外股份的选择权

我们已给予承销商一项选择权，可在本招股说明书补充日期后30天内行使，以公开发行价格购买至多90万股股票，减去承销折扣。如果承销商行使 这一选项，则在符合承保协议所载条件的情况下，每个人都有义务购买与上表所列该承销商的初始数额成比例的若干额外股份。

禁止出售类似证券

我们，我们的执行官员和董事已同意，除特定例外情况外，不得直接或间接：

 

•

出售、要约、合同或授予任何出售期权(包括任何卖空)、质押、转让、建立规则 所指的开盘价等值头寸。16A-l(H)根据经修订的1934证券交易法，或

 

•

以其他方式处置任何普通股、期权或认股权证，以获取普通股股份，或可交换或行使的证券，或可转换为目前或以下任何一种纪录或实益拥有的普通股股份的证券，或

 

•

未经JefferiesLLC事先书面同意，公开宣布在本招股说明书补充日期后90天内进行上述任何一项工作。

此限制在普通股交易结束后终止，包括在本招股说明书(br}补足日期后的第90天。

杰富瑞有限责任公司可自行决定，并可在终止前的任何时间或时间90天期间释放所有或部分受以下条件约束的证券锁住协议。除习惯外锁住例外情况， 包括允许我们的董事和高级人员在预先存在的情况下进行销售的例外情况。10b5-1计划中，承销商与执行 的股东之间没有任何现有协议。锁住协议，提供同意出售股份的到期前锁住期间；但是，如果 锁住与我们董事会主席唐凯文达成的协议，允许他将有价证券赠送给锁住协议，但不要求此类证券的 接收方执行类似的协议锁住协议。

纳斯达克资本市场上市

这些股票在纳斯达克资本市场上市，代号是HRTX。

价格稳定，空头头寸

在股票分配完成之前，SEC规则可以限制承销商和销售集团成员竞购和购买我们的普通股。但是，代表可以从事稳定普通股价格的交易，例如投标或购买以盯住、固定或维持该价格。

 

S-14

与发行有关，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、公开市场上购买以弥补卖空所造成的头寸和稳定交易。卖空是指承销商出售的股票数量超过发行时所需购买的股份 ，包括卖空是指以不超过承销商购买上述增发股份的选择权进行的销售。承销商可行使其购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份，以结清任何有担保的空头头寸。在确定股票的来源以结清所覆盖的空头头寸时，承销商将考虑在公开市场上可供购买的股票的 价格，与其通过所获期权购买股票的价格相比，裸卖空卖是指超过这种期权的出售。承销商必须通过购买公开市场的股票来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心我们的普通股在 定价后可能会受到下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能形成裸空头寸。稳定交易包括在 发行完成之前，承销商在公开市场上对普通股进行的各种投标或购买。

与其他购买交易一样，承销商为应付集团卖空而进行的购买，可能会产生提高或维持普通股市价或防止或延缓普通股市价下跌的效果。因此，我们的普通股的价格可能高于可能存在于 公开市场的价格。承销商可以在纳斯达克资本市场进行这些交易场外市场或其他方面。

我们和任何一家承销商都不对上述 交易对我们普通股价格可能产生的影响的方向或规模作出任何表示或预测。此外，我们和任何一家承销商都不表示代表将从事这些交易，或这些交易一旦开始，就不会在没有通知的情况下中止。

被动做市

与这一发行有关，承销商和销售集团成员可根据“交易法”条例M第103条，在要约或出售我们的普通股开始之前的一段时间内，根据“交易法”第103条，在纳斯达克资本市场上进行普通股票的被动市场做市交易，直至发行完成为止。被动的市场庄家必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，则当超过指定的购买 限额时，必须降低该出价。被动做市可能会导致我们的普通股价格高于在没有这些交易的情况下，公开市场上本来会存在的价格。保险人和经销商不需要从事被动的市场开拓活动，随时可以终止被动的市场开拓活动。

电子配送

与发行有关的，某些承销商或证券交易商可以电子方式分发本招股说明书及附带的招股说明书，例如电子邮件。

其他关系

一些承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业业务，今后也可能从事这些业务。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。

 

S-15

此外，在正常的业务活动中，承销商及其附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以供其自己的帐户和客户的帐户使用。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。承销商及其附属公司也可就这类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于欧洲经济区的每一个成员国，除根据招股章程指令规定的下列豁免外，没有任何关于发行标的的普通股股份的要约是或将向该成员国的公众提出的：

 

A.

任何法人，如“招股说明书”所界定的合格投资者；

 

B.

少于100人，或如有关成员国已执行“2010 PD修正指令”的有关规定，则为“招股说明书”所准许的自然人或法人(“招股章程”所界定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商的同意；或

 

C.

在属于“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下，

但上述(A)至(C)所提述的普通股股份的要约，不得导致公司或承销商根据招股章程第3条发表招股章程，或根据招股章程第16条补充招股章程。

每一位在接受任何普通股要约的成员国或收到任何关于普通股要约的通信的人，或最初购买任何普通股股份的人，将被视为已代表、保证、承认和与承销商和公司代表、保证、承认和同意，并与该公司(1)是法律意义上的合格投资者。执行“招股说明书”第2(1)(E)条的成员国；和(2)如该公司作为金融 中间人收购的任何普通股股份(该术语在“招股章程”第3(2)条中使用)，则该公司在要约中获得的普通股股份既未代表或为向 in的人出售或转售而获得。除符合条件的投资者外的任何成员国，如该术语在“招股说明书”中界定，或在承销商事先同意该要约或转售的情况下；或如其代表任何成员国的人(合格投资者除外)获得普通股，则根据“招股说明书指示”，该等普通股向其提出的要约不视为已向此类人提出。

公司、承销商及其附属公司将依赖上述陈述、 确认和协议的真实性和准确性。

本招股章程补编是根据以下规定编写的：任何成员国普通股的任何要约都将根据“招股章程指示”豁免发行普通股招股说明书的要求。因此，任何人在该成员国提出或打算提出作为本招股章程补充中所设想的要约标的的 普通股股份的要约，只有在公司或承销商没有义务根据“招股章程”第3条公布与该要约有关的招股说明书的情况下，才能这样做。公司和承销商既没有授权，也没有授权，在公司或承销商有义务为这种要约发布招股说明书的情况下，提出任何普通股股份要约。

就本条文而言，就任何成员国的任何普通股股份而言，向公众提出的股份要约，是指以任何形式及任何任何方式作出的通讯。

 

S-16

指关于要约条款和拟提供的普通股股份的充分信息，以便使投资者能够决定购买或认购普通股股份，在该成员国可以通过在该成员国执行“招股指示”的任何措施改变该成员国的股份 ，“招股说明书指示”一词是指经修正的第2003/71/EC号指令，并包括在每个成员国实施 措施的任何有关措施。

上述销售限制是对以下任何其他销售限制的补充。

通知在英国的潜在投资者

此外，在联合王国，本文件仅分发给并仅针对以下人员，随后提出的任何要约只能针对那些符合资格的投资者(如“招股说明书”中的定义)(I)，这些人在与“金融服务法”第2000条(金融促进)(经修订的(命令))第2005条(金融促进)令所涉投资事项有关的事项上具有专业经验，和(或)(Ii)具有较高净净值的人。属于命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的价值公司(或以其他方式可合法通知的人)(所有这些人一起被称为相关人员)。本文件不得由与此无关的人在联合王国采取行动或依赖。在联合王国，本文件所涉对 的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起参与。

通知瑞士潜在投资者

这些股票不得在瑞士公开发行，也不得在六家瑞士交易所(6家)或在瑞士任何其他股票交易所或受监管的交易机构上市。本文件是在编写时没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156的瑞士义务法典或披露标准的 上市招股的艺术。在瑞士的任何其他证券交易所或受规管交易设施的6项上市规则或上市规则中的27页。

本文件或与股票或发行有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。本文件或与发行、美国或股票有关的任何其他发行或营销材料均已或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA提交，股票的要约也不会受到FINMA的监督，而且根据瑞士关于集体投资计划的“联邦法”(CISA)，股票的报价没有也不会得到授权。根据中钢协的集体投资计划，向收购方提供的投资者保护不适用于股票收购人。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股章程补编及其所附招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)提出的证券规则提出的豁免要约。本招股章程增订本及所附招股说明书仅适用于“国际金融服务管理局提供的证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准本招股说明书补充和附带的招股说明书，也没有采取步骤核实其中所载的信息，也没有责任对本招股章程补充和附带的招股说明书进行核实。本招股说明书及其附带的招股说明书所涉及的股份可能是非流动性的和/或在转售时受到 限制的。有意购买所售股票的人，应自行尽职调查该等股份。如果您不了解本招股说明书的内容和附带的招股说明书，请咨询授权财务顾问 。

 

S-17

澳大利亚潜在投资者注意事项

没有向澳大利亚证券和投资委员会递交与发行有关的任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。根据“公司法”(“公司法”)，本招股章程补充和附带的招股说明书不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算根据“公司法”列入招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，股份的任何要约只能针对以下人士(豁免投资者)：(“公司法”第708条第(8)款所指的“准高级投资者”)、专业投资者(“公司法”第708(11)条意义内的专业投资者)或“公司法”第708条所载的一项或多项豁免，以便根据“公司法”第6D章不向投资者披露股份是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请出售的股份，不得在发行日期后12个月内在澳洲出售，但如根据“公司法”第6D章或其他规定无须向投资者披露，或根据“公司法”第708条获豁免，或根据披露文件作出的要约，则不在此限。符合“公司法”第6D章的规定。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚在售股票的限制.

本招股说明书及其所附招股说明书仅载有一般资料，不考虑任何特定人的投资目标、财务状况或特殊需要。它们不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书及其所附招股说明书中的资料是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

通知香港未来投资者

该等股份并没有在香港出售或要约出售，亦不会以“证券及期货条例”(第1章)所界定的(A)项以外的任何文件向专业投资者出售或要约出售。(B)在其他情况下，而该等情况并不导致该文件是“公司条例”(第2章)所界定的“公司条例”(第2章)所界定的一份具有“香港特别行政区条例”所界定的招股章程。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。任何人，不论是在香港或其他地方，均不得为发行该等股份而向香港公众发出或管有与该等股份有关的广告、邀请或文件(除非根据香港证券法获准许如此做)，亦不得为发行目的而向香港公众发出或管有该等股份的广告、邀请或文件(除非根据香港证券法准许如此做)，或该等文件的内容相当可能会被香港公众取用或阅读(除非根据香港证券法获批准如此做者除外)。(香港)但只向香港以外的人或只向“证券及 期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者处置的股份除外。

日本潜在投资者注意事项

这些股份过去和将来都没有根据“日本金融工具和交易法”(经 修正的1948号法律)注册，因此不会直接或间接在日本或为任何日本人或其他人的利益直接或间接在日本或向任何日本人再发行或转售股份，除非遵守所有适用的法律规定，以及日本有关政府或监管机构在相关时间颁布的部级指导方针。为本款的目的，日本籍雇员系指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

 

S-18

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程增订本及所附招股章程并没有在新加坡金融管理专员注册为招股章程。据此，本招股章程增订本及所附招股章程及任何其他与股份的要约、出售、认购或购买有关的文件或资料，不得传阅或分发，亦不得出售或出售 股份，亦不得作为邀请的标的。根据新加坡“证券和期货法”第289章，(2)根据“证券和期货法”第275(1)条，或根据“证券和期货法”第275(1A)节规定的条件，或根据“证券和期货法”第275(3)条规定的条件，直接或间接向在新加坡境内的人认购或购买，但不包括(1)向机构投资者认购或购买；或按照“新加坡证券和期货法”第289章，(Ii)向有关人员或根据“特别投资协定”第275(1A)条规定的任何其他适用条款的条件，向机构投资者认购或购买。

如股份 是由有关人士根据“小额信贷协议”第275条认购或购买的，即：

 

a)

一家法团(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名人士均为认可投资者；或

 

b)

信托(受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每一受益人均为认可投资者，

该公司的证券(如“证券及财务条例”第239(1)节所界定)或受益人在该信托中的新权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托已依据根据“特别章程”第275条提出的要约而取得股份后6个月内转让，但以下情况除外：

 

a)

向机构投资者或“小额信贷管理局”第275(2)条所界定的有关人士，或因“小额信贷管理局”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人；

 

b)

未考虑或将不考虑转让的；

 

c)

依法转让的；

 

d)

(A)“外地财务条例”第276(7)条所指明的情况；或

 

e)

如新加坡“证券及期货(要约投资)(股份及债项)规例”第32条所指明。

通知加拿大潜在投资者

本招股章程补充构成适用的加拿大证券法律中和为适用的加拿大证券法律所定义的一份豁免发行文件。在加拿大，没有向任何证券委员会或类似的监管机构提交与普通股的要约和出售有关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式通过本招股说明书补编或根据普通股的是非曲直进行审查，任何相反的陈述均属犯罪。

加拿大投资者被告知，本招股说明书补编是根据国家文书33-105承保冲突(NI 33-105 Protect)第3A.3节编写的。根据NI 33-105第3A.3节，本招股章程补充规定，公司和承销商必须向投资者提供某些利益冲突披露 ，涉及关联的发行人和(或)相关发行者之间可能存在的公司与承销商之间的关系，否则根据NI 33-105第2.1(1)分节的要求。

转售限制

在加拿大，普通股的要约和出售只限于私人配售，不受 公司根据适用的加拿大公司编制和提交招股说明书的要求的限制。

 

S-19

证券法。加拿大投资者购买的普通股的任何转售必须根据适用的加拿大证券法进行，这些法律可能会因相关的管辖范围而有所不同，并可能要求根据加拿大招股章程的要求，根据招股章程的规定，在一项豁免招股章程要求的交易中转售，或根据一项根据招股章程的自由裁量豁免进行的交易。加拿大当地证券监管机构批准的要求。在某些情况下，这些转售限制可能适用于在加拿大境外转售普通股 。

购买者的申述

购买普通股的每一位加拿大投资者将被视为代表公司和承销商，即 投资者(I)作为本金购买普通股，或根据适用的加拿大证券法被视为作为本金购买，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；(Ii)是 认可投资者，因为该术语在国家文书45-106第1.1节中定义。招股章程豁免(“公约”第73.3(1)节对安大略省的这一术语作了界定。证券法 (安大略省)；和(Iii)是允许的客户，这一术语在国家文书31-103第1.1节中定义。登记要求、豁免和现行登记义务.

税收和投资资格

本招股说明书所载关于税收和有关事项的任何讨论，并不意味着是对 在决定购买普通股时可能与加拿大投资者有关的所有税务考虑的全面说明，特别是不涉及加拿大的任何税务考虑。在此，对投资于普通股对加拿大居民或被视为加拿大居民的税收(br}的后果或根据加拿大有关联邦和省立法及 条例，普通股是否符合投资资格，不作任何陈述或保证。

损害赔偿或撤销权

加拿大某些司法管辖区的证券法根据发行备忘录 (如本招股章程补充)向某些证券购买者提供，包括在发行涉及合格的外国证券公司的情况下，该条款在安大略省证券委员会规则45-501中作了界定。安大略招股章程及注册豁免和多边文书中的 上市代表权和法定诉讼权利披露豁免在适用的情况下，除法律上可能拥有的任何其他权利外，还可提供损害赔偿或撤销的补救办法，如果构成要约备忘录的 要约备忘录或其他要约文件及其任何修正案包含适用的加拿大证券法所界定的虚假陈述。这些补救办法，或关于这些补救办法的通知，必须由买方在根据加拿大适用的证券立法规定的时限内行使或交付，并须根据适用的加拿大证券立法加以限制和抗辩。此外，这些 补救办法是对投资者在法律上可获得的任何其他权利或补救的补充或不减损。

文档的语言

在收到本文件后，加拿大投资者特此确认，它已明确要求以任何方式证明或涉及本文件所述证券销售的所有文件(包括更确切地说，任何购买确认书或任何通知)仅以英文书写。文件记录，Chaque inestisseur canadien consume parme les presses quil i il a Expressément exigéque tous les Documents faisant foi ou se rapportant de quelque manière que ce sovente des valeur Mobières dédées aux pr es(包含，倒入加认证，旅游确认d achat ou tout前卫)...‘s en anglais seulement...’s en anglais seulement...‘s en anglais seulement.

 

S-20

法律事项

加州旧金山的吉布森，邓恩和克鲁彻有限公司将在此转让普通股股份的有效性。加州圣迭戈的莱瑟姆&沃特金斯有限公司是与此次发行有关的承销商的顾问。

 

S-21

专家们

欧姆公司。LLP是一家独立的注册公共会计师事务所，它审计了我们的合并财务报表，这些报表包括在我们的截至2017年月31年度的10-K表格中，这份报告是以参考方式纳入本招股说明书补编和注册报表的其他部分。我们的合并财务报表 是参照Oum&Co合并而成的。LLP的报告，给出了他们作为会计和审计专家的权威。

 

S-22

以参考方式合并的资料

证交会允许公司引用公司向SEC提交的信息，这意味着公司可以通过将这些文件提交给您来向您披露重要信息。以参考方式纳入的文件如下：

 

1.	本公司在截至2017年度12月31日的财政年度10-K年度年报；

 

2.	我们在截至2016年月31年度的10-K表格年报中，特别以参考的方式提供的资料，这些资料来自我们于2007年4月26日提交的2017次股东周年会议的最终委托书；及

 

3.	该公司普通股的说明载于该表格8-A的第3号修正案中，根据“交易所法”第12节于7月6日提交证券交易委员会，包括为更新该说明而提交的任何修正或报告。

我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，但在本招股章程补充日期当日或之后，直至本章程所登记的所有证券已出售之日或本招股章程补充的注册说明书所列的任何报告或文件的任何部分，均属例外。是已被撤回的一部分，应视为在本招股章程补编 中引用而成为本招股章程补编的一部分，并应自提交这些文件之日起视为本招股章程补编的一部分。

为本招股章程补编的目的，本招股章程补编所载的任何文件 所载或被视为以参考方式纳入的任何陈述，如本招股章程补编所载或省略的陈述，或其后提交的任何 其他文件中的陈述，也是或被视为在本章程补充中被纳入，则应视为修改或取代该说明。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程补充的一部分。本招股章程补充书中的任何内容均不应被视为包含根据表格8-K第2.02项或7.01项向证券交易委员会提交的资料。

经书面或口头要求，我们将免费向每一人，包括任何受益所有人提供本招股章程补编的副本，并应该人的书面或口头请求，提供本招股章程补编中以参考方式纳入的任何和所有资料的副本，但对这些文件的证物除外，除非这些证物是特别地纳入本招股章程补编所包含的资料中。请向秘书提出，在Heron治疗，公司，4242校园点法院，套房200，圣地亚哥，加利福尼亚州92121，电话号码(858)251-#number2#。你也可以在我们网站的“投资者关系”栏目找到这些文件，www.heronx.com...。我们网站上的信息没有被纳入本招股说明书的补充。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中所载信息不同的任何信息。因此，您不应依赖于本招股说明书补充中未包含的任何信息。您不应假定本招股说明书中的信息在除本招股说明书副刊封面日期以外的任何日期都是准确的。

 

S-23

在那里您可以找到其他信息

该公司须遵守1934“证券交易法”的信息要求，并据此向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。你可以阅读和复制任何文件，由该公司在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电证交会 1-800-SEC-0330查询有关公共资料室的进一步信息.。该公司向证交会提交的文件也可在证券交易委员会的网址上查阅http：//www.sec.gov。本招股说明书中所载关于任何合同或其他文件内容的补充说明不一定完整，在每一种情况下，我们都请你查阅作为登记声明的证物提交的合同或文件的副本，每一份此种陈述均在 各方面通过这种提及而限定。

 

S-24

招股说明书

 

普通股

优先股

认股权证

 

 

根据本招股说明书，我们或任何出售股票的股东可不时以一次或多次发行的方式，提供和出售我们普通股、优先股、认股权证或其任何组合的不确定数目。认股权证可转换为普通股或优先股或可行使或可交换，而优先股 可转换为普通股或可兑换普通股。每次根据本招股说明书提出或出售证券时，我们将在招股说明书中说明所提供和出售的证券，以及证券 的具体条款。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上上市，代号为HRTX。#date0#7月5日，纳斯达克资本市场上最后一次报告的售价为每股14.00美元。

在投资前，你应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和本招股说明书中引用的 文件以及任何招股说明书补充资料。本招股说明书不得用于提供或出售我们的任何普通股、优先股或认股权证，除非附有招股说明书补充说明。

我们或任何出售股票的股东可以按发行时确定的金额、价格和条件提供这些证券。我们或任何出售股票的股东可以通过我们选择的代理人，或者通过我们选择的承销商和交易商，直接将证券出售给投资者。参见本招股说明书中的分配计划。每一招股说明书补充 将提供的金额，价格，条款和分配计划的证券将出售根据该招股章程补充。如果使用代理、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书或销售协议招股说明书中列出其名称和说明其 补偿。

 

 

投资于我们的证券涉及某些风险。如需考虑某些风险，请参阅本招股说明书第5页和适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书以及其他通过参考纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充的其他 文件。在作出投资决定之前，你应该仔细阅读整个招股说明书。

 

 

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书日期为2017.6

目录

 

		页
关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的说明			2
关于公司			4
危险因素			5
收益的使用			5
收入与固定费用的比率			5
证券说明			6
出售股东			10
分配计划			11
专家们			12
法律事项			12
以参考方式合并的资料			13
在那里您可以找到其他信息			13

你只应依赖于本招股说明书所包含或包含的信息，以及我们可能提供给你的任何 招股说明书的补充或任何免费的书面招股说明书。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。您不能依赖任何未经授权的信息或表示。你不应假定 本招股章程或任何适用的招股章程补编所载的资料在任何日期是准确的，但该招股章程或招股章程补编的首页所载的日期除外，或以参考方式合并的任何 文件所载的资料在任何日期均属准确，而该等日期并非以参考方式合并的文件的日期。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。我们不打算在任何地区出售证券，而在任何法域，要约或招标未经授权或许可，或作出此种要约或招标的人没有资格这样做，或向任何人作出 要约或招标是非法的。

Heron治疗学^®，苍鹭标志，Sustol^®、CINVANTI和生物单体^®是我们的商标。在本招股说明书和 任何适用的招股说明书补充中出现或合并的所有其他商标均属于其各自所有者的财产。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的一份自动货架登记声明的一部分，它是一家知名的成熟发行人，在“1933证券法”(修正后的“证券法”)或“证券法”(SecuritiesAct)下的“规则”第四零五条中定义。根据本架登记表，我们和/或出售股票的股东可以根据本招股说明书不时在一次或多次的发行中，按发行时的价格和条件，提供我们普通股 和优先股的股份、各种认股权证，以购买普通股或优先股，或其中的任何组合。这份招股说明书只向你提供我们和/或出售股票的股东可能提供的证券的一般描述。每次我们和(或)出售股东根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们将提供本招股说明书的招股说明书补充说明，其中将包含关于所提供证券和发行具体条款的更多具体信息。我们还可以授权向 you提供一个或多个免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书的补充。每一份此类招股说明书以及 我们可能授权提供给你的任何相关的免费书面招股说明书，也可添加、更新或更改本招股说明书或以参考方式并入本招股说明书的文件中所载的信息。如果本招股说明书 中的信息与适用的招股说明书或相关的免费书面招股说明书有任何不一致之处，您应依赖招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书，我们可以授权提供给您。我们敦促你仔细阅读本招股说明书， 任何适用的招股说明书和任何相关的免费招股说明书，以及在此以参考方式合并的信息，如参考信息公司所描述的，以及在您投资于我们的证券之前，您可以在此找到额外的信息。

我们和任何出售股票的股东均未授权任何人向您提供除本招股说明书、任何适用的招股说明书补编和任何相关的免费招股说明书以外的或不同于本招股说明书的信息。我们对本招股说明书中未包含的任何资料、任何适用的招股说明书或任何有关的免费书面招股说明书的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证，我们可以授权向您提供这些资料。本招股章程是指只出售在此提供的证券，但只在合法的情况下和法域出售。你应假定本招股章程、任何适用的招股章程或任何有关的免费书面招股章程所载的资料，只准为文件正面日期的 (除非有关资料特别指明另一日期适用)，而任何以参考方式纳入的资料，只在以参考方式合并的文件的日期起， ，不论本招股章程的交付时间，或任何适用的日期，才属准确。补充招股说明书或相关的免费招股说明书，或出售证券。

本招股说明书载有本文所述某些文件中某些条款的摘要，但请参考 实际文件以获得完整信息。所有摘要都由实际文件完整地限定。这里提到的一些文件的副本已经存档、将存档或将作为 证物纳入本招股说明书所包含的登记声明，你可在本招股说明书的标题下获得下文所述的这些文件的副本，在此标题下你可以找到更多信息---

 

1

关于前瞻性陈述的说明

这份招股说明书包含联邦证券法意义上的前瞻性声明.。我们根据1995“私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法的“安全港”条款作出了这样的前瞻性声明。你可以通过使用“相信”、“预期”、“预测”、“意图”、“估计”、“项目”、“重量级”、“应该”、“可能”、“计划”、“意见书”和其他预测或指示未来事件和 趋势、与历史事件无关的表达式来识别前瞻性陈述。你不应该依赖前瞻性的陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中有些是我们无法控制的。这些风险、不确定因素 和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表示或暗示的预期未来结果、业绩或成就大不相同。

可能造成这些差异的因素包括：

 

•

我们有能力成功地将Sustol商业化、市场化并获得市场认可。®(格拉司琼)延长释放注射(舒斯托)和未来的产品候选人 ，包括我们的定位相对于竞争的产品；

 

•

我们向美国食品和药物管理局(FDA)提交的CINVANTI(HTX-019)(CINVANTI MECK)的新药物申请(NDA)结果的估计，以及CINVANTI的潜在监管批准和商业启动；

 

•

FDA可能最终在CINVANTI标签上施加的任何限制或不利警告或警告语言；

 

•

Sustol、CINVANTI和HTX-011的潜在市场机会；

 

•

我们的竞争对手的活动，包括关于竞争产品推出的时间，通用进入者，定价和折扣的决定；

 

•

我们的临床试验和其他要求我们的产品候选人批准的试验的安全和有效结果是否提供数据以保证临床试验的进展、潜在的监管批准或进一步开发我们的任何产品候选人；

 

•

我们有能力在FDA规定的时限内满足营销后研究的要求，并取得良好的结果，并遵守标准的营销后要求，包括美国联邦广告法、联邦和州反欺诈和滥用法律、医疗信息隐私和安全法律、安全监督以及向卫生保健专业人员和实体披露我们产品候选人的任何 ；

 

•

我们成功开发和获得其他未来产品候选产品的监管批准的能力，利用我们的专利生物单体。®缓释释药技术；

 

•

我们有能力为我们的产品和其他未来的产品候选人建立关键的合作关系和供应商关系；

 

•

我们的能力，成功地开发和商业化的任何技术，我们可能获得许可或产品，我们可能获得；

 

•

由于生产困难、供应限制或监管环境变化而意外的延误；

 

•

我们在非美国管辖范围内成功运作的能力，我们可以选择在其中做生意，包括遵守适用的监管要求和法律；

 

•

与获得和执行专利以保护我们的产品有关的不确定性，以及我们成功地保护自己免受不可预见的第三方侵权指控的能力；

 

2

•

我们对资本需求的估计；以及

 

•

我们有能力获得额外的融资，并在必要时筹集资金，以资助业务或寻求商机。

本招股说明书中的任何前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件或我们未来财务业绩的看法，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与 这些前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，除其他外，在本招股说明书题为风险因素的章节中列出的因素，以及根据经修正的“1934证券交易法”或“交易所法”的未来文件不时更新并在本招股说明书其他地方讨论的因素，以及本招股说明书中的其他部分和通过参考文件而纳入的文件。您应该仔细检查 所有这些因素。考虑到这些不确定性，你不应该过分依赖这些前瞻性的声明.。这些前瞻性陈述是基于截至本招股说明书之日的信息、计划和估计，除法律规定的 外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映基本假设或因素、新信息、未来事件或其他变化的变化。

本招股说明书还可载有关于我们的行业、业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括关于这些市场估计规模的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定性和实际事件或 情况的影响，这些情况可能与本信息所反映的事件和情况大不相同。

 

3

关于公司

除非上下文另有要求，在本招股说明书中，公司、公司、公司、公司、公司、公司、公司、公司、美国公司、美国公司、美国公司、美国公司、美国公司、美国公司、美国公司、美国公司、美国公司、美国公司、美国公司

Heron治疗公司是一家商业阶段的生物技术公司，致力于通过开发新的最佳治疗方法来改善患者的生活，以解决一些最大的未得到满足的病人需求。Heron公司正在开发新的、以病人为中心的解决方案，将其创新的科学和技术应用于已经获得批准的用于癌症或疼痛患者的药理制剂。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号是HRTX。

我们成立于1983年2月，是一家名为AMCOPolymerics， Inc.，或AMCO的加州公司。AMCO公司于1984更名为高级聚合物系统公司，并于1987在特拉华州重新注册。我们于2001年5月更名为A.P.制药公司，并于2014年1月将我们的名称从A.P.制药公司改为Heron 治疗学公司。我们的行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥200号套房4242号校园点法院，电话号码是(858)251-#number2#。关于我们公司的其他信息，包括我们经过审计的财务报表和我们业务的描述，载于本招股说明书中以参考方式合并的文件。请参见在第13页中可以找到其他信息的区域，以及从第13页开始的引用栏中的“信息聚合” 。

 

4

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买我们的任何证券之前，除了本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书中的 其他信息、文件或报告外，您还应仔细考虑本招股说明书的任何补充招股说明书中题为 的风险因素，以及我们最近关于表10-K的年度报告和随后的任何季度报告中的风险因素。关于表格10-Q的报告，这些报告通过引用本招股说明书 和任何招股说明书的全部补充而被纳入其中，因为根据“交易所法”，我们的文件可不时修改、补充或取代同样的报告。有关更多信息，请参见题为“可以在其中找到其他 信息”的一节。对这些风险进行排序可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大和不利的影响，并可能导致部分或完全损失您的投资。

收益的使用

我们打算使用我们从出售证券中获得的净收益，如适用的招股说明书补充中所述。除非招股说明书另有规定，否则我们将不会收到任何出售股票的股东出售证券的任何收益。

收入与固定费用的比率

如果我们根据这份招股说明书提供优先股证券，那么如果当时需要的话，我们将在可适用的招股说明书补充条款中，或在我们向证券交易委员会提交并在将来以参考方式合并的文件中，提供组合固定 费用和优先股息与收益的比率。

 

5

证券说明

股本描述

以下是我们普通股的描述和我们优先股的总结。你应该参考我们的注册证书 和我们的章程，我们的资本存量的实际条款。我们的公司注册证书和章程的副本可以获得标题下的说明，您可以在本招股说明书中找到更多的信息。

我们有权发行至多102，500，000股股本，其中100，000，000股为普通股，票面价值为每股0.01美元，2，500，000股为优先股，每股面值为0.01美元。

普通股

普通股持有人有权就所有将由股东表决的事项每股投一票。在符合 可能适用于任何未清偿优先股的优惠条件下，普通股持有人有权从合法可得的资金中不时获得董事会不时宣布的所有股息(如果有的话)。在公司清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享所有在支付债务后剩余的资产，但须事先享有优先股的配售权，如果有，则应按比例分配未偿还的优先股。普通股没有优先购买权或转换权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有已发行的普通股股份均为全额支付和不应评税，而在本发行完成后发行的 普通股股份将全额支付和不应评税。

截至2017年月17日，发行并发行普通股53，696，906股。

移交代理人和书记官长。我们普通股的转让代理和登记员是计算机共享信托公司N.A.。

清单。我们的普通股目前在 NASDAQ资本市场上上市，代号是HRTX。

优先股

根据我们的注册证书，我们的董事会有权在不需要股东进一步行动的情况下，指定最多2，500，000股优先股，并确定授予或施加于优先股的权利、偏好、特权、资格和限制，包括股利权利、转换权、表决权、 权和赎回条件、清算优先权和偿债基金条款，其中任何或全部。可能大于普通股的权利。

截至2017年月17日，未发行和发行优先股。

如果我们发行优先股，我们将确定我们根据本招股说明书出售的每个 系列的优先股的权利、优惠、特权、资格和限制，以及与该系列有关的指定证书中适用的招股说明书补充。如果我们发行优先股，我们将参照这份“招股说明书”作为登记声明的一部分，在发行相关的优先股之前，将描述我们所提供的优先股系列条款的任何指定证书的形式纳入其中。我们恳请您阅读招股说明书补充书 和任何与我们可能提供的优先股系列有关的免费书面招股说明书，以及包含适用的优先股系列条款的完整的指定证书。

 

6

影响中药治疗法控制的若干规定

法团证书及附例条文。特拉华州法律的一些规定以及我们的公司注册证书和细则 载有可能使下列交易更加困难的规定：

 

•

以投标方式收购我们；

 

•

以委托书竞投或其他方式取得我们；或

 

•

撤换我们的现任官员和董事。

这些规定概述如下，目的是阻止强迫性接管做法和不适当的收购出价，并促进我们管理的稳定。这些规定还旨在鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。

未指定优先股。授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行一个或多个具有表决权或其他权利或偏好的优先股，这可能妨碍改变对我们的控制的任何企图的成功。这些规定和其他规定可能会产生推迟敌意收购或推迟本公司控制权或管理层变更的效果。

预告程序...。本公司附例中有关提名董事候选人的建议或须提交本公司股东会议的新业务的事先通知程序，规定在拟采取行动的会议召开前，必须以书面向公司秘书及时发出股东建议书通知。一般来说，要及时收到通知，我们的主要执行办公室必须在前一年年会的第一个周年日之前不少于90天，也不超过120天。我们的附例订明所有该等股东通知书的格式及内容的规定。这些要求可能会使股东无法在年度或特别会议上向股东提出关于提名候选人担任董事或新业务的建议。

特拉华州反收购法规...。我们受特拉华州普通公司法第203条的约束。本法 禁止公开持有的特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何业务合并，除非：

 

•

在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；

 

•

在完成导致股东成为有利害关系的股东的交易后，有关股东至少拥有公司在交易开始时未清偿的有表决权股票的85%，但为确定董事和高级人员所拥有的流通股数目，以及雇员参与方无权确定的雇员股票计划除外。(B)以保密方式决定是否以投标或交换要约的方式将受该计划规限的股份进行投标；或

 

•

在交易之日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年会或特别会议上授权，而不是由非有利害关系的股东拥有的至少三分之二的已发行有表决权股票的肯定投票，而不是书面同意。

第203节 将业务合并定义为：

 

•

涉及公司和有利害关系的股东的任何合并或合并；

 

•

涉及利害关系股东的10%以上资产的出售、转让、质押或其他处置；

 

7

•

一般情况下，任何导致我们向有利害关系的股东发行或转让我们的任何股票的交易；或

 

•

有利害关系的股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、认捐或其他财务利益的利益。

一般而言，第203节将利害关系股东界定为有权拥有公司15%或15%以上未付表决权股票的实体或个人，以及附属于或控制或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。

认股权证的描述

一般 认股权证的描述

我们可以为购买普通股、优先股或这些 证券的任何组合发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以附加在任何提供的证券上，也可以单独发行。每一批认股权证将根据一份单独的授权协议签发，该协议将由一名 授权代理人与我们签订。认股权证代理人将作为我们与权证有关的代理人，对任何权证持有人或实益拥有人没有任何义务或代理或信托关系。以下概述了我们可能不时发出的授权书的一些一般性条款和规定。认股权证和适用权证协议的附加条款将在适用的招股说明书补充中列出。以下说明， 和任何说明，包括在招股说明书补充，可能是不完整的，并受其约束和资格的全部参照条款和条款的适用权证协议，我们将提交给 SEC与任何认股权证的提供。

股票认股权证

与可用于普通股或优先股的认股权证的特定发行有关的招股说明书将说明普通股权证和优先股认股权证的条款，其中包括：

 

•

认股权证的名称；

 

•

认股权证的发行价(如有的话)；

 

•

认股权证的总数；

 

•

在行使认股权证时可以购买的普通股或优先股的指定和条款；

 

•

(二)在适用的情况下，每种证券所发行的认股权证的名称、条款和发行的认股权证的数量；

 

•

如适用的话，认股权证及随认股权证发行的任何证券的日期及之后可另行转让；

 

•

在行使认股权证时可以购买的普通股或优先股的股份数和价格；

 

•

执行权证的权利开始和到期的日期；

 

•

(B)如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高数额；

 

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的实质性考虑；

 

•

(二)认股权证的反淡化规定(如有的话)；

 

8

•

适用于该等手令的赎回或催缴条文(如有的话)；及

 

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

认股权证的行使

每一张认股权证 将使权证持有人有权以适用的招股说明书规定的行使价格购买股票，以补充所提供的普通股或优先股的数量。持有人可随时行使认股权证，直至在适用的招股章程增订本规定的到期日为止的业务结束为止。在有效期结束后，未行使的认股权证将无效。持有人可行使招股说明书内所列与所提供的认股权证有关的认股权证。

在持有人行使认股权证以购买任何作为 认股权证的标的的证券之前，持有人将不会因持有认股权证而享有任何作为标的证券持有人的权利。

 

9

出售股东

出售股票的人或实体，直接或间接地，已经或将不时地从我们那里获得我们的证券。这些出售股票的股东可能是与我们签订的注册权利协议的缔约方，或者我们可能已经同意或将同意注册他们的证券进行转售。我们证券的初始购买者以及他们的出质人、出质人、受赠人或继承人，我们都称他们为出售股东，他们可以根据本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或事后修改，不时提供和出售我们的证券。

出售股票的股东对本公司证券的实益所有权、出售股票的股东提供的证券数量以及在适用的发行后出售的股票持有人实益拥有的证券数量，将在招股说明书补充或事后修改中列明。适用的招股说明书补充或事后修改也将披露在适用的招股说明书补充或事后修改之日之前三年内，是否有任何出售股东曾担任过、受雇于或以其他方式与我们有过重大关系。

 

10

分配计划

本招股说明书所涵盖的证券，我们可不时以一种或多种形式出售。但是，登记 所涵盖的证券并不意味着这些证券必然会被提供或出售。

我们可以分别出售证券 或一起出售：

 

•

通过一家或多家承销商或交易商进行公开发行和出售；

 

•

直接向投资者；或

 

•

通过探员。

我们可以不时出售证券：

 

•

以固定的价格或价格进行的一次或多次交易，这些交易可能会不时发生变化；

 

•

以销售时的市价计算；

 

•

按与该等现行市价有关的价格计算；或

 

•

以协商的价格。

我们将描述根据本招股说明书发行的证券的分配方法和在适用的招股说明书补充中的发行条款。允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可不时更改。

如果承保人被用于出售任何证券，这些证券将由承销商为其自己的帐户购买，并可在上述一项或多项交易中不时转售。证券可以通过管理承销商所代表的承销集团向公众提供，也可以由承销商直接提供。一般说来，承销商购买证券的义务将受到优先条件的约束，如果他们购买任何证券，承销商将有义务购买所有证券。我们可以使用与我们有实质性关系的承保人。我们将在适用的招股说明书补充，命名的保险人，性质的任何这样的关系。

我们可授权承销商、交易商或代理人根据延迟交货合同的规定，向我们征求某些购买者的要约，在适用的招股说明书增订本中规定的公开发售价格，规定在未来某一日期付款和交货。合同将只受 适用的招股说明书补充中规定的条件约束，适用的招股说明书补充将列出我们为征求这些合同而支付的任何佣金。

承销商、经销商和代理人可根据我们与承销商、经销商和代理人之间的协议，有权要求我们赔偿某些民事责任，包括根据“ 证券法”承担的责任，或就保险人、交易商或代理人支付的款项作出的贡献。

我们可以给予参与发行证券的承销商购买额外证券的选择权，以支付与发行有关的超额分配款项(如果有的话)。

承销商、经销商或代理人可以从我们或我们的购买者那里获得与出售证券有关的折扣、优惠或佣金形式的赔偿。根据“证券法”，这些承销商、交易商或代理人可被视为承保人。因此，承销商、经销商或代理人收到的折扣、佣金或转售利润可视为承保折扣和佣金。适用的招股说明书将标明任何此类保险人、经销商或代理人，并说明他们从我方收到的任何 补偿。任何首次公开发行的价格，以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可以不时更改。

 

11

除适用的招股说明书另有规定外，我们提供的所有证券，除普通股外，均为未设立交易市场的新发行证券。任何承销商可以在这些证券上建立市场，但没有义务这样做，并且可以在没有 通知的情况下随时停止任何市场操作。根据招股说明书出售的任何普通股，将在纳斯达克资本市场或我们普通股的其他主要市场上市交易。我们可以申请在交易所上市的任何一系列优先股或认股权证， ，但我们没有义务这样做。因此，任何一系列证券都可能没有流动性或交易市场。

任何 承销商可根据“外汇法”条例M从事超额配售交易、稳定交易、空头交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售， 创造了空头头寸.稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的上限。空头交易包括在发行完成后在公开市场 购买证券以覆盖空头头寸。当交易商最初出售的证券是在覆盖交易中购买以弥补卖空 头寸时，罚款投标允许承销商从交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券价格高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。我们对这类交易对证券价格可能产生的影响的方向(br}或幅度)没有任何表示或预测。有关这些活动的说明，请参阅适用的 招股说明书补充中标题“附属承保”或“分配计划”下的信息。

可能参与出售普通股的承销商、经纪人或代理人，可以在他们获得赔偿的正常业务过程中与我们进行 交易，并为我们提供其他服务。

E Xperts

欧姆公司LLP是一家独立的注册公共会计师事务所，它审计了我们的合并财务报表，这些报表包括在我们的年度报告中，包括在截至12月31日的2016年度的10-K报表中，这些报表是在本招股说明书和其他注册报表中引用的。我们的合并财务报表是参照Oum&Co合并而成的。LLP的报告，给出了他们作为会计和审计专家的权威。

法律事项

在此发行证券的合法性以及在此提供的任何认股权证的约束性质是由加利福尼亚州旧金山吉布森、邓恩和克鲁彻有限责任公司(吉布森，Dunn&Crutcher LLP)传递的。

 

12

以参考方式合并的资料

SEC允许公司以参考方式合并公司向SEC提交的信息，这意味着 公司可以通过将这些文件提交给您来向您披露重要信息。以参考方式纳入的文件如下：

 

1.

本公司于截至2016年度12月31日之会计年度之表10-K之年报；

 

2.

我们于2017年4月26日向证交会提交的关于附表14A的最后委托书的部分内容已被纳入我们截至12月31日的年度报表10-K， 2016；

 

3.

本公司在截至2017年月31季度的第10至Q表季报；

 

4.

该公司于1月24日、2017、3月17日、2017、4月3日、2017、4月24日、2017和6月13日，向证券交易委员会提交关于表格8-K的当前报告；

 

5.

公司普通股的说明载于表格8-A的登记声明中，经修正后，根据“交易所法”第12(B)条于1月22日提交证券交易委员会， 包括为更新该说明而提交的任何修正或报告。

我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，但在本招股说明书之日或之后，直至本章程所登记的所有证券均已出售或本招股章程为其登记声明之日或之后，任何报告或文件的任何部分除外。部分已被撤回，应视为在本招股说明书中以参考方式合并，并自提交这些文件之日起成为本招股章程的一部分。

为本招股章程的目的，在本招股章程所载或在其后提交的任何其他文件中所载或遗漏的陈述，如在本招股章程内或在其后任何其他文件中亦是或被视为由本招股章程内的 提述所合并，则任何载于该文件内或当作是借在本招股章程内纳入的陈述，须当作修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。本招股章程中的任何内容均不应视为 合并根据表格8-K第2.02项或第7.01项向证券交易委员会提供但未提交的资料。

经书面或 口头要求，我们将免费向每一人，包括任何受益所有人提供本招股章程的副本，应该人的书面或口头请求，我们将提供本招股说明书中 引用所包含的任何和所有信息的副本，但对这些文件的证物除外，除非这些证物是通过引用本招股章程所包含的信息而特别纳入的。请向秘书提出请求，地址：Heron 治疗学公司，4242校园点法院，200号套房，加利福尼亚州圣地亚哥，92121，电话号码(858)251-#number2#。你也可以在我们网站的“投资者关系”栏目找到这些文件，www.heronx.com...。我们网站上的 信息未被纳入本招股说明书。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中所载信息不同的任何信息。因此，您不应依赖本招股说明书中不包含的任何信息。您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书封面日期以外的任何日期都是准确的。

在那里您可以找到其他信息

该公司受“交易法”的信息要求约束，并根据该要求，向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、 代理报表和其他信息。你可以阅读和复制任何文件，由该公司在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。

 

13

请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关公共资料室的进一步信息.。该公司向证券交易委员会提交的文件也可在证券交易委员会的因特网网址 上向公众提供http：//www.sec.gov...。本招股说明书所载关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，我们都请你查阅作为 证物提交的合同或文件的副本，其中每一份此种陈述都在所有方面都以这种提法加以限定。

 

14

 

 

6，000，000股

 

普通股

 

 

招股章程补充

 

 

联合 图书运行管理器

杰弗里

考恩

Evercore ISI

 

 

领导经理

康托

JMP证券

 

 

联席经理

生命之都

莱克街资本市场

国家证券公司

贵族资本市场

北方资本市场

2018.3月28日