展览4.1

执行版本

Telefonaktiebolaget LM Ericsson (Publ)

压痕

截止日期：2012

德意志银行美洲信托公司

托管人

目录

i

二

三、

Telefonaktiebolaget LM Ericsson(公共部门)

“1939信托义齿法”与“托拉斯义齿法”的协调与联系

注明日期为2012年月9日的保证书

注：为任何目的，本调整及领带不得视为印义齿的一部分。

四、四

截至2012年月9日Telefonaktiebolaget LM Ericsson之间的契约，这是一家根据瑞典王国法律组建的公共有限责任公司(公司和德意志银行美洲信托公司，一家纽约银行公司，作为受托人(连同其继任者和受让人， )托管人”).

双方为另一方的利益和根据本义齿发行的证券的 持有人的平等和可纳税利益而达成如下协议。

第一条

定义及以提述方式纳入法团

“额外数额“保证书”是指公司在本条例所指明的情况下，或在此或其中所指明的情况下，须就本条例或其中所指明的某些税项向持有人征收并欠于该等持有人的任何额外款额( )或任何保证所需的额外款额。

“附属机构“任何指定人员的属性”是指由 共同控制或与该指定人员共同控制的任何其他人直接或间接控制或控制的任何其他人。为本定义的目的，对任何 人使用的控制(包括与之相关的含义，指对任何 人控制并受其共同控制)所使用的控制(包括相关含义)，应指直接或间接地拥有指示或导致该人的管理或政策指示的权力，不论是通过拥有表决证券或通过协议或其他方式。

“代理是指任何注册人、付费代理人或通知代理人。

“董事会公司董事会或其任何正式授权的委员会。

“董事会决议指经公司秘书或助理秘书核证为已获董事局通过或经董事会授权而通过的决议副本，而该决议在证明书的日期完全有效及有效，并已交付受托人。

“商业日除委员会决议、高级人员证书或补充契约(br})另有规定外，指银行机构获法律、法规或 行政命令授权或要求关闭的任何一天，但星期六、星期日或纽约市的法定假日(或与任何付款有关的付款地点除外)除外。

“资本市场负债1.“负债证明书”是指以负债证书的形式或以债券、票据或其他债务证券的形式，或以债券、票据或其他债务证券的形式，或以债券、票据或其他债务证券的形式，能够在证券交易所或其他公认的证券市场上市或交易的，支付借款的任何义务。为避免对公司所产生的资产支持融资产生任何疑问，资产重组一词和支付 的义务

本定义中使用的借款总额不包括公司的资产和债务，根据“国际财务报告准则”的要求，这些资产和债务不需要也不反映在公司的资产负债表中。

“资本存量指公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他同等物 (不论如何指定)。

“公司元素表示上面这样命名的一方，直到后继人替换它为止， 则表示后续方。

“公司订单是指一名军官以本公司名义签署的书面命令。

“公司信托办公室？是指受托人的办事处，在任何特定时间，其与本义齿有关的公司信托业务 须主要管理。

“违约表示任何事件是或在通知或 时间的流逝之后，或两者都是默认事件。

“保存人就可全部或部分以一种或多于一种全球证券的形式发行或发行的任何系列的证券而言，保管人指公司指定为该系列证券的保存人，而该等证券的保存人须为根据“交易法”注册的结算机构；如在任何 时间内，有多于一名该等人士，则指就任何该等证券而言所使用的保存人。系列系指保存人对该系列证券的保管。

“贴现证券？？是指根据第6.2节规定低于规定本金的金额，并在宣布加速到期时支付的任何担保，以及该折扣。原始发行折扣.”

“美元二、二、二、二$是指美利坚合众国的货币。

“累赘抵押权是指任何抵押、质押、担保权益或留置权。

““外汇法”指经修正的1934证券交易法。

“外币是指美国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

“外国政府的义务(B)就以 外币计价的任何系列证券而言，指发行或安排发行这种货币的政府的直接义务或由其担保的义务，以支付其全部信念和信贷所担保的债务，并由发行人选择不可赎回或可赎回的 。

“全球安全二.或再分配全球证券“保管人”指以根据第2.2条确立的格式，证明该系列证券的全部或部分的证券或 证券(视属何情况而定)，发给该系列的保存人或其代名人，并以该保存人或代名人的名义注册的证券。

2

“夹持器二.或再分配证券持有人表示以其名义注册了 安全的人。

““国际财务报告准则”指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则。

“压痕“健牙”指不时修改或补充的本“义齿”，并应包括以下所设想的特定系列证券的形式和条款。

“间接参与者指通过参与者在全球安全中拥有利益的人。

“利息就任何贴现证券而言，按其条款，该贴现证券只在到期后才产生利息，即指到期后应支付的利息 ，而就任何其他证券而言，则指该等证券所累积的所有利息的款额，包括任何违约事件后会产生的任何违约利息及任何利息，而除非该等违约事件发生，否则该等利息申索是否会在适用法律下是可容许的。

“利息支付日期当用于任何证券时，指的是 这种证券的分期利息的规定到期日。

“成熟期，当就任何证券而使用时，指该等 证券的本金到期并须按该保证书或在此订定的日期支付的日期，不论该日期是在所述明的到期日或藉宣布加速、要求赎回或以其他方式作出的。

“军官指公司的首席执行官、总裁、首席财务官、司库或任何助理司库、秘书或任何助理秘书以及任何副总裁。

“高级船员证明书BAR}指任何符合本条例第10.4条(A)项要求的人员签署的证书。

“律师意见法律顾问的书面意见是受托人可以接受的书面意见。律师可以是公司的雇员，也可以是公司的顾问。

“杰出的...具有2.9节所述的含义。

“参加者是指在保存人处有账户的人。

“人公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份有限公司、信托公司、非法人团体、政府机构或其政治分支机构。

3

“付款地点就任何系列的证券而言，代表该系列证券的本金及利息(如有的话)须根据第2.2条指明的地方。

“校长表示证券的本金，并在适当情况下，加上与证券有关的保险费(如有的话)和任何额外的款额(如有的话)。

“赎回日期当对系列的任何安全性使用时，“ 被赎回”，指根据第2.2节确定的赎回该证券的日期。

“赎回价格当用于任何系列被赎回的证券时，系指根据第2.2节确定的赎回担保的价格。

“定期记录日期在证券的任何利息支付日上的应付利息，系指第2.2节所设想的为此目的指定的日期 。

“负责干事“公司信托办公室”是指受托人在其公司信托办公室内负责管理本义齿的任何高级人员，以及就某一特定公司信托事宜而言，指因其对某一特定课题的认识及熟悉而转介任何法人信托事宜的任何其他高级人员。

“证交会是指证券交易委员会。

“证券指公司根据本义齿认证并交付 的任何系列的债权证、票据或其他债务工具。

“系列二.或再分配证券系列指公司根据本条例第2.1及2.2条设立的每一系列债权证、票据或其他债务工具。

“规定期限当与 对任何证券使用时，指该证券中指定的日期，即该担保本金或利息到期应付的固定日期。

“附属任何指明人的股份，是指任何法团、协会或其他商业实体，而该公司、协会或其他商业实体的股本股份的总表决权，不论意外情况是否发生，在选举董事、经理或受托人时，由该人或该人的一个或多于一个其他附属公司拥有或间接拥有或控制，或由该人的一个或多于一个其他附属公司直接或间接拥有或控制。

“蒂亚“托拉斯义齿法”是指在本义齿之日生效的1939“托拉斯义齿法”(“美国法典”第15编，第77 aa-77bbbb节)；但条件是，如果“1939信托义齿法”在此日期之后被修订，则“托拉斯义齿法”指任何此类修正案所要求的“托拉斯义齿法”。

4

“托管人指在本文书第一段中被指定为受托人的人，直至继承受托人依据本义齿的适用条文而成为受托人为止；其后，受托人须指或包括当时是本文书下受托人的每一人；如在 有多于一名上述人士，则就任何系列证券而言，受托人指的是任何系列证券所用的受托人。该系列证券的受托人。

“美国政府义务指由美利坚合众国直接承担或由其担保的证券，其全部信念和信用均以其为抵押，而发行人可选择赎回或赎回，还应包括银行或信托公司作为托管人对任何此类美国政府债务或具体利息支付的保管收据。该托管人为存托凭证持有人的帐户而持有的任何美国政府债务的本金，提供除法律规定的情况外，该托管人无权从托管人收到的关于美国政府义务的任何款项中扣除应付该存托凭证持有人的款项。

5

每当本义齿提到TIA的 规定时，该规定就以引用的方式纳入这一义齿，并成为该义齿的一部分。本义齿中使用的下列TIA术语具有以下含义：

“委员会代表证交会。

“契约证券意思是证券。

“契约证券持有人是指证券持有人。

“契约须符合资格意思是这个义齿。

“契约受托人二.或再分配机构受托人意思是受托人。

“承付人背书证券是指公司和任何承继人对本证券的承继义务。

本义齿中使用的所有其他术语，如由TIA定义，TIA参照另一法规，或由SEC规则根据 TIA所定义，且在此未作其他定义，在此使用。

除非上下文另有要求：

(A)一词具有赋予该词的涵义；

(B)未作其他定义的会计术语具有按照“国际财务报告准则”赋予其的含义；

(c) “或非排他性；

(D)单数词包括复数，复数词包括单数；

(E)凡提及任何证券的付款，应包括根据第4.6节应付的额外款项，以及根据第2.13节拖欠的 利息(如果有的话)；和

(F)除另有规定外，对日的提述应指日历 日。

6

第二条。

证券

在此义齿下可能通过 认证和交付的证券的总本金是无限的。证券可发行一个或多个系列。所有系列证券均须相同，但以委员会决议、 补充契约或高级船员证明书所规定的方式列出或厘定者除外，而该证明书须详细说明依据委员会决议所授予的权限而采用该等条款的情况。如属不时发出的系列证券，则委员会决议、“注册主任证明书”或“补充契约”，详细说明依据委员会决议所授予的权限而采用该等条款的规定，可规定用以厘定指明条款(例如利率、到期日、 定期纪录日期或利息产生日期)的方法。证券可在任何事项上在系列间有所不同，但所有系列证券均须同等及按比例享有 义齿的利益。

在发行系列内的任何 证券之前，应由委员会决议授予或依据委员会决议授予的权力设立下列机构(一般情况下，第2.2.1款中的证券系列，或一般情况下的系列证券，或一般的系列证券，第2.2.2至 2.2.23款)；董事会决议、补充契约或高级船员证书：2.2.1.该系列的名称(该名称应区分该特定系列的证券与任何其他系列的证券)和系列的排名(包括任何从属条款的条款)；

2.2.2.发行系列证券的价格(以本金的百分比表示)；

2.2.3.对该系列证券本金总额的任何限制，而该等证券可根据本“系列”认证及交付(但经认证的证券除外，并在依据第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6条注册、转让、交换或代替该系列的其他证券时交付者除外)；

2.2.4.系列证券本金的支付日期；

2.2.5.年利率(可固定利率或可变利率)，或(如适用的话)确定该等或多项利率 (包括但不限于任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数)所用的方法，其中证券须支付利息(如有的话)；该利息的产生日期或日期；该利息的日期或日期，如有的话，则须开始并须予支付；及在任何利息付款日期须支付的利息的任何定期纪录日期；

2.2.6.本系列证券的本金及利息(如有的话)须予支付的地方(如以电汇、邮递或其他方式支付，则须以 的方式支付)，而该系列的证券可交回作转让或交换的注册，以及凡就该系列的证券及本义齿向公司或向公司提出通知及要求，则须在该地点或地方缴付该等证券的本金及利息(如有的话)，以支付该等证券的本金及利息(如有的话)。可予交付，以及该通知或要求的方法；

7

2.2.7.如适用的话，可由公司选择赎回该系列证券的一段或多于一段时间、价格及 条款及条件；

2.2.8.公司有义务(如有的话)依据任何偿债基金或类似规定或由持有人选择赎回或购买该系列的证券，以及根据该等义务赎回或部分赎回或购买该系列证券的价格或价格，以及该系列证券的全部或部分赎回或购买的期限；

2.2.9.公司按持有人 的选择购买本系列证券的日期(如有的话)以及该系列证券的价格或价格，以及此种回购义务的其他详细条款和规定；

2.2.10.除面值 $1，000及其任何整数倍数外，系列证券可发行的面额；

2.2.11.系列证券的表格 以及该证券是否可作为全球证券发行；

2.2.12.除本金 数额外，系列证券本金中根据第6.2节宣布加速到期时应支付的部分；

2.2.13.系列证券的面额货币可以是美元或任何外币，如果这种 面额的货币是一种综合货币，则负责监督这种综合货币的机构或组织(如果有的话)；

2.2.14.指定货币、货币或货币单位，以便支付系列证券本金和利息(如果有的话)；

2.2.15.如系列证券的本金或利息(如有的话)须以一种或多种货币或货币 单位支付，但以该等证券的货币或货币以外的货币或货币支付，则将以何种方式确定与该等付款有关的汇率；

2.2.16.确定系列证券本金或利息(如有的话)的支付数额的方式，如 可参照一种或多种货币的指数来确定，而不是以一种或多种货币为基础，或参照商品、商品指数、股票 交易所指数或金融指数；

2.2.17.与为系列证券提供的任何担保有关的任何规定；

8

2.2.18.对违约事件的任何增补、删除或更改，适用于系列证券的任何 证券，以及受托人或该证券的必要持有人根据第6.2条申报到期应付本金的权利的任何变化；

2.2.19.对适用于本系列证券的第IV或V条所列契诺的任何增补、删除或更改；

2.2.20.任何存款机构、利率计算代理人、汇率计算代理人或与 这类证券有关的其他代理人，但此处指定的证券除外；

2.2.21.关于转换或交换 这类系列证券的任何规定，如适用，包括转换或交换价格、转换或交换期、转换或交换是否为强制性的、由持有人选择或由公司选择的规定、需要调整转换价格或汇率的 事件以及影响转换或交换的规定(如果这类证券系列被赎回)；

2.2.22.该系列的证券是否作为贴现证券发行，以及发行该等 证券的原始发行贴现金额；及

2.2.23.本系列的任何其他条款(可补充、修改或删除本系列的任何规定，只要适用于该系列)，包括根据适用的法律或条例可能需要的任何条款，或与该系列证券的销售有关的适当条款。

任何一个系列的所有证券无须同时发行，并可不时发出，如由或依据委员会决议、本协议的补充契约或上述高级人员的证书提供，则可不时发出符合本 INDITION的条款。任何如此发行的额外证券在所有 方面将与同一系列的证券具有相同的条件(发行日期除外，利息开始产生的日期以及在某些情况下该系列新证券的第一次利息付款和发行价格)，以便将这种额外证券合并为 ，并与同一系列的现有证券合并为一个系列。

除非设立委员会决议、补充契约或高级人员证书另有规定，证券将构成公司的直接、无担保、无从属义务，并应排名帕苏公司所有其他无担保和无附属债务。

高级职员须以手册或传真签署本公司的证券。

9

如果在证券上签字的官员在认证 安全时不再担任该职务，则该安全仍然有效。

除非在该证券 上出现基本上以第2.5节所规定的形式，并经受托人或认证代理人签署的认证证书，否则该证券不得有效。这种认证证书应是安全已根据本义齿认证的确证。

受托人在收到公司命令后，须随时并不时以董事会决议、补充契约或高级船员证书所规定的本金认证原始发行证券 。每项担保的日期应为其认证日期。

任何系列在任何时间未清偿的证券本金总额不得超过董事会决议、本协议补充契约或依据第2.2条交付的高级船员证书中规定的最高本金 ，但2.8节另有规定者除外。

在发行任何系列证券之前，受托人应已收到并(除第7.2节另有规定外)在以下方面应受到充分保护：(A)董事会决议、本协议的补充契约或规定该系列证券形式的高级船员证书，以及该系列证券或该系列证券的证券条款；(B)符合第10.4节规定的高级官员证书；(C)法律顾问遵守第10.4条的意见。

受托人有权拒绝认证及交付任何该系列证券：(A)如受托人获大律师告知，决定不得合法采取该等行动；或(B)如受托人真诚地由其董事局或受托人、执行委员会或由董事及(或)副总裁或主管人员组成的委员会组成的信托委员会决定，该等行动会暴露受托人的身分。对任何当时未偿证券系列的持有人负有个人责任。

受托人可以指定一名公司可以接受的认证代理人对证券进行认证。每当受托人可以认证 证券时，认证代理可以对 证券进行身份验证。本义齿中对受托人认证的每一项参考都包括由该代理人进行的认证。身份验证代理与代理处理公司或 公司下属机构的权利相同。

就每套证券而言，公司须安排在受托人公司信托办事处备存一份登记册(一份注册纪录册)寄存器在符合其订明的合理规例的规定下，公司须就该系列证券的注册及本条例所规定的该系列证券的 转让订定条文。本公司或其任何附属公司可担任注册主任。

10

受托人的认证证书 基本上应采用下列形式：

认证证书

这是上述义齿中所指系列的证券之一.

日期：

受托人应在合理地、切实可行的情况下，保留每套证券的证券持有人的最新名单，并须符合“国际投资协定”第312(A)条的规定。如受托人并非注册主任，公司须在每个利息支付日期前最少10天，以及受托人要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向 受托人提供每套证券的证券持有人 的姓名或名称及地址。

凡向登记官或联名登记员提出要求登记转让或将其兑换为同系列证券本金相等的证券的系列证券，书记官长应登记转让，或在满足交易所对此种 交易的要求的情况下进行交易所。为允许转让和交易所的登记，受托人应在收到公司订单或应注册中心的要求对证券进行认证。

在将任何系列的任何证券在该系列付款地点的办事处或机构转让登记后， 公司将执行，受托人

11

将在收到公司订单后，以指定的受让人或受让人的名义，验证同一系列的一种或多种新证券、任何经授权的 面额和相同总本金和期限的证券。

在为任何 证券的转让的登记而妥为出示之前，受托人、任何代理人及公司可将以其名义注册为该证券的绝对拥有人视为该证券的绝对拥有人，以收取该证券及该证券的利息的支付，而受托人、任何代理人或公司不得受相反通知的影响。

每项提交或交回作转让或交换注册的证券(如公司或受托人有此规定)，均须由持有人或其获妥为书面授权的受权人妥为批注，或附有一份或多于一份的书面转让文书，其格式为公司及注册主任已妥为签立的合理满意的格式。

任何转让或兑换的注册(除非在此另有明示准许者除外)，不得收取任何服务费，但公司可要求缴付足以支付与此有关的任何转让税或类似政府收费的款项(根据第2.11、3.6或9.6条在交易所须缴付的任何该等转让税或相类政府收费除外)。

在任何证券转让或交换登记时发行的所有 证券将是公司的有效义务，以证明同样的债务，并有权享受本Ind义齿下的相同利益，正如证券在这种转让或交换登记上交出的一样。

公司或注册官均无须(A)在紧接发出赎回该系列证券的赎回通知书前15天发出、登记任何系列证券的转让或交易证券，或将该系列证券的交易证券在紧接业务开始时起计的期间内登记，或(B)登记该系列证券的转让或交换证券，而该等证券的赎回通知书须於该系列证券获选定赎回之日止，或(B)登记该等证券的转让或交换证券。任何被选定、被称为或被要求赎回作为一个整体的系列，或任何该等证券的部分赎回部分，但任何部分赎回的证券的未赎回部分除外。

受托人对任何参与人或间接参与人或任何其他人，对于保存人或其代名人或其任何参与人或成员的账簿或记录或作为或不作为的准确性，对证券的任何 所有权权益，或就交付任何参与人、间接参与人或其他人(但不包括其他人)，均无责任或义务。任何通知(包括任何赎回通知)的保存人，或就该等证券而根据或 支付的任何款额的保管人。向持有人发出的所有通知和通讯以及根据证券向持有人支付的所有款项，均须只发给或按注册持有人的命令发出或作出(如属全球证券，则须为 保存人或其代名人)。在任何全球担保中受益所有人的权利只能通过保存人行使，但须遵守保存人的习惯程序。受托人可依赖并应受到充分保护，以依赖保存人提供的关于其参与人或间接参与人的资料。

12

受托人无义务或有责任监察、决定或查究在转让任何证券权益(包括任何全球担保的参与者或间接参与者之间或间接参与者之间的转让)时，是否遵守根据本义齿或根据适用法律施加的任何限制，但须要求交付由受托人明确规定的证书及其他文件或证据，并在本义齿的条款明文规定的情况下及在有明文规定的情况下如此做，并检查该义齿的条款，以确定 与此明订的规定的格式的实质相符。

如已将任何残缺的证券交还受托人，则公司须执行，受托人须在接获公司命令后认证，并以同一系列的新证券作为交换，而该新证券的要旨及本金亦属相同，并须载有一个号码 ，而该号码并不是同期未付的。

如须向公司及受托人交付令他们信纳的证据，证明任何证券已予销毁、遗失或盗窃，及(Ii)该等证券或弥偿保证是由每一公司及其任何代理人作出无害的，则在没有通知公司或受托人该等证券是由真诚的买家取得的情况下，公司。受托人须执行公司命令，并在接获公司命令后，须核证并提供一份新的同系列或同类型的保款及本金，并须载有一个并非同期未付的号码，以代替任何该等已损毁、遗失或被窃的证券。

如果任何被肢解、毁坏、遗失或被盗的证券已经或即将到期应付，公司可酌情支付这种保证金，而不是发放新的保证金。

在根据本节发出任何新的保证后，公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何税收或其他政府费用以及与此有关的任何其他费用(包括受托人的费用和费用)。

根据本节发行的任何系列的每一项新担保，以代替任何已销毁、遗失或被盗的证券，应构成公司的原始额外合同义务，不论是否已被摧毁、遗失或被盗的证券，任何人在任何时候均应可强制执行，并应有权与根据本合同正式发行的该系列的任何和所有其他证券平等和成比例地享有本系列的所有利益。

本节的规定是排他性的，并应排除(在合法的范围内)在替换或支付被肢解、毁坏、遗失或被盗证券方面的所有其他权利和补救办法。

13

任何时候未偿还的证券都是受托人认证的证券 ，但下列证券除外：(1)被受托人注销的证券，(2)交付给受托人注销的证券，(3)受托人按照本节规定对全球证券的利息所作的削减，(4)已根据第8.3节所述的法律失败的系列证券，以及(5)本节所述未清偿的证券。

如果根据第2.8节的规定更换了证券，则在受托人收到令其满意的证据之前，该证券将不再存在，因为被取代的证券是由一个真正的购买者持有的。

如付款代理人(公司、公司的附属公司或公司的附属公司除外)在某系列证券到期时以信托形式持有足以支付在该日须支付的所有本金及利息(如有的话)的款项，则在该日及之后，该系列的证券不再是未清偿的 ，而该等证券的利息亦停止累积。

公司可以购买或以其他方式购买证券，无论是公开市场购买，还是通过协商交易或其他方式。除第2.10条另有规定外，证券并不因公司或公司的附属公司持有证券而停止未清。

在决定所需未偿还证券本金的持有人是否已根据本条例提出任何要求、要求、授权、 指示、通知、同意或放弃时，为上述目的而当作未清的贴现保证的本金，须为在根据第6.2条宣布加速到期时须到期及须支付的本金的款额。

在决定某系列证券的规定本金 数额持有人是否已同意任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，公司或公司任何附属公司拥有的某系列证券，须被不予理会，并当作不欠付，但为决定受托人在依赖任何该等要求、要求、授权、指示时是否受保护，则属例外，通知、同意或放弃仅对某系列证券的通知、同意或放弃，如 受托人的主管人员知道该等证券是如此拥有的，则不得如此予以理会。

公司应受托人的要求，应迅速向受托人提交一份 干事的证书，并将公司所知为公司或其任何附属公司拥有或持有的所有证券(如有的话)进行识别，受托人有权接受和信赖该 干事证书，作为其中所列事实和公司的事实的确凿证据。为任何裁定的目的，未在其上市的所有证券均未清偿。

14

在最终证券准备交付之前，公司 可以准备，受托人应在收到公司订单后对临时证券进行认证。临时证券应基本上以通用证券的形式出现，但可能有公司认为适合于 临时证券的变动。如有任何不合理的延误，公司应准备好，受托人在收到公司命令后，应对同一系列和到期日的通用证券进行认证，以换取临时证券。在 如此交换之前，临时证券应享有与权威证券相同的权利。

公司可随时向受托人交付证券，以供取消。注册官及付款代理人须将任何已交回受托人的证券送交受托人，以作转让、交换或付款的注册。受托人应立即取消所有已交回的证券，以便转让、交换、支付、更换或注销，并应销毁这种被注销的证券(但须符合“交易法”和受托人的记录保留要求)，并应公司的书面请求向公司提交一份此种注销的证书。公司不得发行新的证券，以取代其已支付或交付受托人注销的证券。

如果公司拖欠一系列 证券的利息，它应在法律允许的范围内，向其后的特别记录日作为该系列证券持有人的人支付拖欠利息。公司应确定记录日期和付款日期。公司应在特别记录日期之前至少10天向受托人和系列证券持有人发送一份通知，说明特别记录日期、付款日期和应支付的 利息数额。公司可以任何其他合法方式支付违约利息。

2.14.1.。证券条款。董事会决议、本协议的补充契约或高级官员证书应确定系列证券是否应全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，并由该全球证券或 证券的保存人签发。

根据本义齿认证的每项全球安全，均须以指定为该等 全球安全的保存人的名义注册，并交付该保存人或其代名人或托管人，而就本义齿的所有目的而言，每项该等全球保安均须构成单一的保证。

15

2.14.2。转移和交换。尽管INDITH的{Br}第2.7节及其以外有相反的规定，但只有在下列情况下，任何全球安全才可依据“国际假牙换证券”第2.7节的规定进行，但以保管人或其 代名人以外的持有人的名义注册的证券：

(A)该保存人通知公司，它不愿意或不能继续担任 该全球证券的保存人，或如该保存人在任何时间不再是根据“外汇条例”注册的结算机构，而在上述两种情况下，公司均没有在该事件发生后90天内委任一名根据“外汇法案”注册为结算机构的继任保存人；或

(B)这种“全球安全” 所证明的证券方面的违约事件已经发生，但尚未治愈。

根据前一句可交换的任何全球证券，对于以保存人名义登记的证券，应以书面形式以相当于全球证券本金的合计本金以同样的要旨和条件交换 。

除本条例第2.14.2条另有规定外，除整体上由保存人就该等全球安全向该保存人的代名人、该保存人的某一指定人、该保存人的另一名指定人或该保存人的另一名指定人或该保存人的任何该等代名人或该等继任保存人的指定人转让外，全球安全不得转让予该保存人的指定人。

2.14.3.。传说。在此发布的任何全球安全协议都应以以下形式具有实质上的传奇：

本证券是以下所称的义齿所指的全球安全，并以 保存人或保存人的指定人的名义注册。本证券只可在义齿所述的有限情况下以保存人或其代名人的名义注册的证券，且不得由保存人整体转让予保存人的代名人，由保存人的代名人转让予保存人或另一保存人的代名人，或由保存人或任何该等代名人转让予保存人。继承保存人或 继承保存人的指定人。

2.14.4。持有者的行为。保存人作为保管人，可以指定代理人，并以其他方式授权参与者给予或接受任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他根据义齿有权给予或采取的行动。

2.14.5。付款。尽管本义齿有其他规定，除非 2.2节另有规定，否则任何全球安全的本金和利息(如有的话)应支付给持有人。

2.14.6.意见书、声明和指示。公司、受托人及任何代理人须视某人为持有由保存人的 书面陈述书或该保存人就该全球证券而适用的程序所指明的系列未偿还证券本金的持有人，以取得持有人依据本义齿须给予的任何同意、声明、豁免或指示。

16

公司在发行证券时，可使用CUSIP号码 (如当时普遍使用)，如有，受托人须在赎回通知书中使用CUSIP号码，以方便持有人；但任何该等通知可述明该等 号码的正确性，不论该等号码印在证券上，或载于任何赎回通知书内，而该项依赖可能是如此。只放在印在证券上的其他身分证明元素上，而任何该等赎回不受该等号码的任何 缺陷或遗漏所影响。

第三条。

赎罪

就任何系列证券而言，公司可保留赎回及支付该系列证券的权利，或可在该等证券的述明到期日前，保留赎回及支付该系列证券或其任何部分的契诺，并按该等证券所订定的条款赎回及支付该等证券。如证券系列 是可赎回的，而公司根据该系列证券的条款，希望或有义务在该系列证券的规定到期日之前赎回全部或部分证券，则应书面通知受托人 赎回日期和被赎回证券系列的本金。公司应在赎回日期前至少30天但不超过60天发出通知。如在该证券或本义齿的其他地方所订定的任何赎回限制届满前，证券的任何赎回，公司须向受托人提供一份高级船员证明书，以证明该等限制已获遵从。(***)

除非委员会决议、补充契约或高级人员证书另有说明，否则受托人须在切实可行范围内按比例选择该系列证券的证券，但如须赎回的证券少于该系列的全部证券，则受托人须在切实可行范围内选择该系列的证券，但如法律或适用的证券交易所规定另有规定，则属例外，但如属全球证券，则须符合保存人的适用规则及程序。受托人应从 证券中选择以前未赎回的系列证券。受托人可选择面值超过$1，000的系列证券本金中的部分作为赎回用途。该系列证券及其所选部分 的证券数额应为$1，000或全部为$1，000倍，或就根据第2.2.10节可发行的任何系列证券而言，每个系列的最低本金面额及其 授权整数倍数。本义齿适用于被要求赎回的系列证券的规定也适用于该系列中被称为赎回的部分证券。

17

除非委员会 决议、补充契约或高级船员证书在赎回日期前至少30天对某一特定系列另有说明，否则公司应将赎回通知以头等邮件发送给每一位将被赎回证券的持有人。

通知应指明拟赎回的系列证券，并应说明：

(A)赎回日期；

(B)赎回价格和赎回日应计利息数额；

(C)付款代理人的姓名或名称及地址；

(D)如任何系列证券正被部分赎回，则该证券本金中须予赎回的部分，以及在赎回日期后及在该等保证交回后，一项新的证券或本金相等于原始证券未赎回部分的证券，须在原有证券 取消时以该证券持有人的名义发行；

(E)被要求赎回的系列证券必须交还 付款代理人，以收取赎回价格；

(F)要求赎回的系列证券的利息在赎回日及其后停止累积，除非公司拖欠赎回价格的按金；

(G)如属上述情况，则该赎回是为偿债基金进行的；

(H)CUSIP编号(如有的话)；

(I)作出赎回所依据的证券或义齿的提供；及

(J)特定系列的条款所要求的任何其他信息，或某系列的证券被 赎回的任何其他信息。

应公司的要求，受托人须在通知日期前至少10天(除非受托人可接受较短的时间)，以公司的名义及费用，向受托人发出赎回通知，但须说明公司已向受托人交付该通知所述的资料，而高级人员证明书则要求受托人发出该通知，并列出按照本协议的条款须在该通知内述明的资料。

如 第3.3节所规定，赎回通知书一经寄出，被要求赎回的系列证券即应于赎回日及在

18

赎回价格。除补充契约、委员会决议或高级船员的系列证书另有规定外，赎回通知书不得有条件。当 交还给付款代理时，该证券应按赎回价格加到赎回日的应计利息支付。

在纽约市时间上午11：00或之前，在 赎回日，公司应向支付代理人交存足以支付赎回价格和应计利息(如果有的话)的所有证券在该日赎回的款项。

在退还部分赎回的证券后， 受托人在收到公司命令后，应为持有人认证一种新的系列证券，其本金与未赎回的证券本金相等。

如果，由于：

公司有义务在下一天支付任何额外的款项，而公司不能通过使用它可以使用的合理措施来避免这些额外数额，然后公司可以在此后任何时候赎回所有但不少于所有的证券，但不得少于30天或超过60天的通知(该通知不可撤销)，赎回价格为100%。它们的本金，加上应计利息和未付利息(如果有的话)，到赎回日。在发出本段所述的赎回通知前，公司将向受托人交付：

19

受托人将接受上述人员按照上文(A)和(B)条提交的证书和意见，作为上述条件得到满足的充分证据，在这种情况下，它将是对证券持有人具有决定性和约束力的证据。

上述规定将适用。比照在该接班人成为 本义齿的一方后，该公司的任何继承人。

第四条

盟约

公司为每一系列证券的持有人订立契约，并同意按照该等证券及本义齿的条款，就该系列证券的本金及利息(如有的话)按时支付。在纽约时间上午11：00或之前，在适用的付款日期，公司应向支付代理人交存足够的款项，以支付每一系列证券的本金和利息(如果有的话)。

在任何系列证券未清偿的情况下，公司 应在向证券交易委员会提交年度报告和信息、文件及其他报告(或证券交易委员会根据“交易法”第13或15(D)条所规定的规则和 条例规定的任何部分)的副本后15天内将其送交受托人。公司还应遵守“TIA”第314(A)条的其他规定。为本节4.2的目的，通过Edgar系统向证券交易委员会提交的报告、资料和文件将被视为在通过EDGAR提交该文件时交付给受托人。

根据本条4.2向受托人交付的报告、资料及文件，只供参考之用，而 受托人收到上述资料，并不构成对该等资料所载的任何资料的建设性或实际通知，亦不构成可由其中所载的资料而确定的任何资料，包括公司遵从本条例所订的任何契诺(受托人有权完全倚赖高级船员的证明书)。

在任何系列证券未清偿的情况下， 公司应在公司每一会计年度结束后120天内(12月31日结束)向受托人交付一份高级证书，说明对 公司活动的审查

20

公司及其附属公司在上一个财政年度在签署人员的监督下作出，以确定公司是否保持、遵守、履行和履行本义齿项下的义务，并就签署该证书的每一名干事进一步说明，尽公司所知，公司已遵守、履行和履行了本义齿中所载的每一项 契约。而在履行或遵守本条例的任何条款、条文及条件方面并无失责(或如有失责或失责事件发生，则须描述高级船员可能知悉的所有该等失责或 失责事件)。

只要任何一项证券仍未清偿，公司会在知悉任何失责或失责事件后，立即将指明该失责或失责事件的高级船员证明书，以及公司就该等失责或失责而正在采取或拟采取的行动，交付予 受托人。

公司契约(只要公司可以合法地这样做)，即公司不会在任何时候坚持、恳求或以任何方式主张或利用任何现在或今后任何时候制定的任何中止、延期或高利贷法的利益或好处，这可能会影响到 契约或本义齿或证券的履行；公司(在其范围内)。在此明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或利益，而该等法律及契诺不会借任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍在此授予受托人的任何权力的执行，但会容受及容许每项该等权力的执行，犹如并没有制定该等法律一样。

除第五条另有规定外，公司将作出或安排作出一切必要的事情，以保存和保持公司的存在和权利(章程和法定权利)，并使之充分有效；但是，如果董事会决定在公司的业务运作中不再需要保留这种权利，则公司无须保留任何此种权利；其子公司作为一个整体，其损失在任何重大方面对持有人均无不利影响。

除非补充契约另有规定，否则应适用下列规定。公司根据或就证券所作的所有付款，不论性质为何(集体或因任何性质的税项、税项、征费、入息、评税或其他政府收费(包括但不限于罚款、利息及其他相类的法律责任)，而无须扣缴或扣减，亦无须扣缴或扣减。赋税(由瑞典或代表瑞典或代表瑞典或公司的任何继承者为税务目的而居住的任何 管辖区(或其任何有权征税的政治分部或政府权力机构)征收或征收的)有关征税(Br)管辖权)，除非公司或该继承人(视属何情况而定)须藉法律或法律的解释或行政而预扣税。如果公司或继任人或 公司或继承者的代理人

21

(包括支付代理人)须从根据 或就证券所作的任何付款中扣缴或扣减由有关征税司法管辖区所征收或代其征收的任何款额，公司或该继任人(视属何情况而定)会支付额外款额(视属何情况而定)额外数额(如有需要)，以确保每名持有 证券的人在该等扣缴或扣除(包括任何额外款额的扣缴或扣减)后所收取的净款额，不会少于如该等税款没有预扣缴或扣除的话，则持有人会收到的款额。

尽管有上述规定，公司或任何继承者(视情况而定)都不会因下列原因而支付额外的款项：

22

每当本义齿在任何情况下提及本金、保险费(如有的话)的支付，以及根据任何担保或就任何担保支付的利息或任何其他数额(包括根据任何担保支付的款项)时，这种提及包括支付额外的 数额(如果适用的话)。

公司须在每一套证券的付款地点，维持一间办事处或机构，而该等证券可提交或交回以供付款(付费代理人(可交回该系列证券以作转让或交换的 登记(登记员如就该系列的证券及本义齿向公司发出通知及要求，则可将该等通知及要求交付(通知代理如果公司在欧盟成员国设有付款代理人，公司应在欧盟成员国设有指定办事处，根据“欧盟储蓄指示”，该办事处将不必预扣税或扣税。本公司将迅速书面通知受托人的名称和地址，以及任何更改的名称或地址，每个注册官，付款代理人或通知代理人。如公司在任何时间不维持任何上述 所需的注册官、付款代理人或通知代理人，或不向受托人提供其名称及地址，则可向受托人的公司信托办公室作出或送达该等陈述、自首、通知及要求，而 公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、自首、告示及要求。

公司亦可不时指定一名或多于一名共同登记人、额外付款代理人或额外通知代理人，并可不时撤销该等指定；但该指定或撤销不得以任何 方式作出。

23

免除公司在每个证券付款地维持一名注册官、付款代理人和通知代理人的义务。公司将立即书面通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类共同登记员、额外付款代理人或额外通知代理人的姓名或地址的任何更改。术语登记员包括任何 共同注册员；付费代理人包括任何额外的付款代理人；及通知代理包括任何额外的通知代理。本公司应与非本义齿的任何支付代理人签订适当的代理协议。本协议应执行本义齿中与该代理人有关的规定。本公司或其任何附属公司可担任注册官或付款代理人。

公司现委任受托人为首任注册官、付款代理人及通知代理人，但如另一名注册官 付款代理人或通知代理人(视属何情况而定)是在首次发行该系列证券前委任的，则属例外。

如公司或其附属公司在任何时间须作为任何系列证券的付款代理人行事，则在该系列证券的本金及利息(如有的话)按其条款或因要求赎回而须予支付的日期当日或之前，公司或该附属公司须将该等证券的本金及利息(如有的话)分开，并以信托形式持有。为该等证券的持有人或受托人的利益，须支付一笔足以支付该等本金或利息的款项，直至该等款项 须付予该等持有人或按本规定以其他方式处置为止，并须将其在这方面的行动或没有采取行动的情况，以书面通知受托人。

在根据破产法对公司或其任何附属公司提起的任何程序中，如果公司或该附属公司当时担任付款代理人，受托人应立即取代公司或该附属公司作为付款代理人。

如公司须委任支付任何系列证券本金或利息的代理人，而该公司当时已委任一名付款代理人，则在纽约市时间上午11：00之前，该系列证券的本金或利息须按上述规定支付的日期，不论是按其条款支付，或因其要求而支付。作为赎回，公司须将一笔足以支付上述本金或利息的款项存入该公司，而该笔款项须以 信托形式持有，以造福于该证券的持有人或受托人，而(除非该付款代理人是受托人)，公司或该等证券的任何其他承付人须迅速将其付款或未能支付该等款项一事，以书面通知受托人。

如付款代理人并非受托人，公司须安排该付款代理人签立一份文书，并将 交付受托人，而该付款代理人须在符合本条4.8的规定下，与受托人达成协议，该付款代理人须：

24

尽管本条第4.8条另有规定，公司仍可在任何时间，为取得本义齿的松开、清偿或解除，或为任何其他理由，支付或安排将公司或受托人以外的任何付款代理人按本条4.8的规定以信托方式持有的所有款项支付或安排支付受托人在该笔款项上持有的款项。该等信托与公司或该付款代理人持有该等款项的信托相同，而在付款代理人向受托人付款后，该付款代理人须免除就该等款项所负的一切进一步法律责任。

只要任何证券未清偿，公司不得批出或准许对其任何或全部现有或未来资产的任何产权负担，以保证公司发行或担保的任何现时或未来资本市场债项，而无须作出有效规定，规定该证券须与该资本市场负债同等及按比例地获得保证，只要该资本市场负债须如此担保。

如已发行任何系列证券，并有原始发行折扣，则只要任何该等证券仍未偿还，公司须在每一日历年终结时，迅速向受托人提交以下文件：

(A)一份书面通知，指明截至该年年底该系列的 未偿还证券的原始发行折扣(包括每日利率及应计期)的款额；及

(B)根据经修正的“国内收入法典”(经修正)和根据该条颁布的财务条例可能涉及的与原始发行折扣有关的其他具体资料。

25

第五条

接班人

公司不得与任何人合并，不得与任何人合并，不得将其全部或实质上的所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人继承者除非：

(A)公司是尚存的法团或继承人(如公司除外)是根据欧洲联盟任何成员国的法律或美国国内司法管辖权而有效存在的法团，并明确承担公司对证券及本义齿所承担的责任；

(B)在该交易生效后，任何违约或违约事件均不得发生并仍在继续； 和

(C)公司须在拟进行的交易完成前，向受托人交付一份上述的高级船员证书及律师的意见，述明拟进行的交易及任何补充契约符合本义齿。

尽管如此，公司的任何子公司都可以与 公司合并、合并或将其全部或部分财产转让给 公司。任何人员的证书或大律师的意见，均无须就该证书而交付。

在按照第5.1条合并或合并公司全部或实质上所有资产的任何合并或合并，或出售、出租、转易或以其他方式处置公司的全部或实质上所有资产时，由该合并或合并而组成或与公司合并或作出出售、租赁、转易或其他处置的继承法团，须继承及取代及行使公司的一切权利及权力。本义齿下的公司，其效力犹如该继任人已在此被指名为公司 ；但如属出售、转易或其他处置(租契除外)，则先前公司须免除本义齿及证券下的所有义务及契诺。

第六条

默认值和补救措施

“违约事件，除在设立委员会决议、补充契约或高级人员证书中规定的以外，无论在任何系列证券中使用，无论在任何系列证券中使用，都是指下列任何事件之一，除非在设立董事会决议、补充契约或高级人员证书中规定，该系列不具有上述违约事件 的好处：

(A)在该系列的任何证券到期应付时未支付任何利息，并在30天内继续支付这种违约(除非公司在纽约市时间上午11：00之前将全部款项存入受托人或付款代理人)^第四(该期间的日期)；或

26

(B)该系列的任何证券在 到期时没有支付本金；或

(C)公司在本义齿中的任何契诺或保证没有履行或违反(依据(A)、(B)或(F)段或仅为该系列以外的证券系列的利益而包括在本义齿中的契约或保证除外)的违约行为(除依据(A)、(B)或(F)段规定的违约以外的其他 )，该违约行为在通过挂号或核证邮件发出后60天内仍未治愈，由受托人向公司或由持有该系列未偿还证券至少25%本金的公司及受托人发出一份 书面通知，指明该等失责或违反，并规定须予以补救，并述明该通知书是根据本条例发出的失责通知书；或

(D)公司依据或在任何破产法所指的范围内：

(I)展开自愿案件，

(Ii)同意在非自愿情况下对该人作出济助令，

(Iii)同意委任一名保管人，或同意委任其全部或实质上的全部财产，

(Iv)为债权人的利益而作出一般转让，或

(V)一般情况下无力偿还到期应付的债项；或

(E)具有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令，规定：

(I)是在非自愿个案中针对公司的济助，

(Ii)委任公司的保管人，或委任公司的全部或实质财产的保管人，或

(Iii)命令公司清盘，

该命令或法令未予执行，有效期为60天；

(F)没有按照第十一条的规定在到期日交存任何偿债基金付款，如果这类证券的条件有此规定的话；

(G)公司因借入的款项而欠下的任何其他债项，须在 失责后提早还清，但所有该等债项的本金总额如已提前偿还，则须至少为$100，000，000或其等值的任何其他货币或货币；或

(H)按照第2.2.18条就该系列证券所提供的任何其他失责事件，而该等事件已在委员会决议、本协议的补充契约或高级船员证书中指明。

27

术语破产法(A)经修正的美国破产法(1978)第11章，(B)瑞典破产法。康库拉根(1987：672)和“公司重建法”(延迟(1996：764))OM f retagsrekonstruktion)和(C)美国或瑞典王国的任何其他法律(或在每种情况下，其任何政治细分)或与破产、破产、破产、接管、清盘、清算、重组或解除债务人或对任何此种法律的任何修正、继承或修改有关的任何其他管辖权或任何政治分庭。术语托管人破产管理人是指破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

如任何系列证券在未清偿时发生或持续发生任何系列证券的失责事件(第6.1(D)或(E)条所提述的失责事件除外)，则在每宗该等个案中，受托人或不少于25%本金 的持有人，该系列的未偿还证券可宣布本金(或(如该系列的任何证券为贴现证券)，该系列所有证券的本金(如有的话)的应计利息及未付利息(如有的话)的本金中所指明的部分，须立即以书面通知公司(如由持有人发出则须付给受托人)，而全部本金，连同所有利息(如有的话)，即应计及未付的利息，以及额外款额，如就该等系列证券而须就该等证券缴付任何款项，则该等系列证券须立即到期并须予支付。如发生第6.1(D)或(E)节所述的违约事件，则所有未偿还证券的本金、应计利息和未付利息以及就其支付的任何额外金额(如有的话)均应包括在内。伊普索事实成为受托人或任何持有人无须作出任何声明或其他作为而立即到期及须支付的。

在已就任何系列作出加速 的宣布后的任何时间，而在本条所规定的受托人取得支付到期款项的判决或判令前，该系列未偿还证券的多数人可藉书面通知公司及受托人，撤销及废除该声明及其后果，条件如下：

(A)公司已向受托人缴付或存放一笔足以支付的款项：

(I)该系列所有证券的所有逾期利息；

(Ii)该系列的任何证券的本金，而该等证券并非借该项加速声明 而到期应付，以及该等证券的利息及额外款额(如有的话)，按该等证券所订明的利率计算；

28

(Iii)在支付该等利息是合法的范围内，按该证券所订明的利率(如订明的话)，就 逾期利息支付的利息；及

(Iv)受托人根据本条例缴付或预支的所有款项，以及受托人及其代理人及大律师就该失责及加速宣布而作出的合理补偿、开支、付款及垫款；及

(B)所有与该系列证券有关的失责事件，但该系列证券的本金及利息(如有的话)不获支付，而该等证券是纯粹因该项加速宣布而到期的，则属例外，而该等事件已如第6.13条所规定而被治愈或放弃。

任何此种撤销均不得影响随后发生的违约或损害由此产生的任何权利。

该公司承诺 如果

(A)在任何证券的任何利息，包括额外款额(如有的话)未获支付时，该利息已到期并须支付，而该等利息的拖欠期为30天，或

(B)在任何证券的到期日，任何证券的本金的 付款均有失责，或

(C)任何偿债基金 付款(如有的话)的押金在任何证券条款到期时发生违约，

然后，公司将应受托人的要求，为该证券的 持有人的利益，向其支付到期应付的本金和利息的全部金额，并在可依法执行的情况下，按该证券规定的利率支付任何逾期本金和任何逾期利息的利息，并进一步支付利息。应足以支付托收费用和费用的数额，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、付款和预支款项。

如公司没有即时缴付该等款项，受托人可以其名义及作为明订信托的受托人，就收取如此到期及未付的款项而提起司法程序，可将该等法律程序起诉至判决或最终判令，并可强制执行该法律程序，以该公司或任何其他任何 承付人的名义，或以该证券为受托人，并收取经判定或当作为。须以法律规定的方式从公司或任何其他承付人的财产中支付，不论该等证券位于何处。

29

如任何系列证券发生失责事件并仍在继续，受托人可酌情决定透过受托人认为最有效的司法程序，保护及执行其权利及该系列证券持有人的权利，以保障及强制执行任何该等权利，不论是为具体执行本条例内的任何契诺或协议。契约或协助行使在此授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。

如破产接管、清盘、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序与公司的证券或公司的财产或该等其他承付人或其债权人的财产有关，则受托人(不论该证券的本金届时是否须按其明示或以声明或其他方式支付，亦不论该等债务人或其债权人是否须缴付本金)。受托人应已向公司提出任何要求支付逾期本金或利息的要求)应有权并有权通过干预该程序或其他方式，

(A)就证券的应缴及未付的本金及利息提出申索并提出证明，并将为使受托人申索而需要或适宜的其他文件或文件(包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的申索)及持有人在该等司法程序中获准提出的其他文件或文件提交，及(包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出申索)，及

(B)收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并分发这些款项或其他财产，

而在任何该等司法程序中，任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押员或其他类似人员均获授权向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则须向受托人缴付欠受托人、受托人及其代理人及受托人的合理补偿、开支、付款及垫款的任何款项。律师，以及受托人根据第7.7条应支付的任何其他款项。

本文件所载的任何条文均不得当作授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人就任何持有人在任何该等法律程序中的申索投票。

受托人可在本义齿或证券项下的所有诉讼权利及申索，而无须管有任何证券或在任何与此有关的法律程序中交出该证券，而该等法律程序由 受托人以其名义以明订信托受托人的身分提出，而任何判决的追讨，须在就支付合理的信托而订定条文后提出。受托人、其代理人及大律师的补偿、开支、付款及垫款，是为已就该等判决而追讨的证券持有人的应课差饷利益而作出的。

30

由 受托人根据本条收取的任何款项或财产，应按下列顺序适用，日期由受托人确定，如因本金或利息而分配，则应在证券 及其上记的单据上出示，但只部分支付，并在全额支付时交回：

第一：支付受托人根据第7.7节应支付的所有 款项；以及

第二：支付证券本金及未付利息的到期及未付款项，而该等款项或该等款项已就该证券收取或为该证券的利益而收取，而该等款项并无任何优惠或优先权，分别按该证券的本金及利息到期应付的款额计算；及

第三：向公司或作为法院的主管机关作出指示。

任何系列保证的持有人均无权就本义齿提起任何司法或其他法律程序，或为委任接管人或受托人，或就本条例所指的任何其他补救而提起任何法律程序，但如属例外，则属例外。

(A)该持有人先前已就该系列的 证券持续发生失责事件，向受托人发出书面通知；

(B)持有该系列已发行证券的本金不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，就该等以其本身名义作为受托人的失责事件提起法律程序；

(C)该等持有人已向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证，以抵偿受托人按照该项要求可能招致的费用、开支及法律责任；

(D)受托人在收到上述通知、要求及提供弥偿或保证后60天内，并没有提起任何该等法律程序；及

(E)在上述60天期间内，该系列未偿还证券的多数持有人向受托人发出的指示并无抵触该等书面要求；

据了解和打算，任何这类持卡人 不得以任何方式享有任何权利，不论是凭借或利用本义齿的任何规定而影响、干扰。

31

(B)或损害任何其他这类持有人的权利，或取得或谋求取得优先权或优先权，或强制执行本义齿下的任何权利，但按本条例所规定的方式及为适用系列的所有该等持有人的平等及可差饷利益而行使的权利除外。

即使本义齿有任何其他规定，任何证券的持有人仍有权在该等保证的到期日收取该等保证的本金及利息，包括在该等保证(如属赎回的话，在赎回日期)所述的 期限，并有权提起强制执行任何该等付款的诉讼，而该等权利须予执行。未经持证人同意不得受损害。

如受托人或任何持有人已提起任何法律程序以强制执行本义齿项下的任何权利或补救，而该等法律程序因任何理由而中止或放弃，或已由受托人或该持有人作出不利的裁定，则公司、受托人及持有人在该等法律程序中如有任何 决定，则公司、受托人及持有人须分别及分别恢复原来的职位。在此及其后，受托人及持有人的一切权利及补救办法，应继续以 身分继续进行，但尚未提起该等程序。

除第2.8节中关于替换或支付被肢解、毁坏、遗失或被盗证券的另有规定外，本条例赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救办法，均不打算排除任何其他权利或补救办法，而在法律允许的范围内，每项 权利和补救办法均为累加性权利和补救，以及根据本条例给予的每项其他权利和补救办法之外的其他权利和补救办法。或现在或以后在法律上或在衡平法上存在或以其他方式存在。在法律允许的范围内，主张或适用任何权利或补救办法或其他规定的权利或补救办法，不得妨碍同时主张或使用任何其他适当权利或补救办法。

受托人或 任何证券持有人在行使因任何失责事件而产生的任何权利或补救方面的延误或不作为，不得损害任何该等权利或补救，或构成在任何该等失责情况下的放弃或默许。本条或法律给予受托人或持有人的每项权利及补救办法，均可不时由受托人或持有人(视属何情况而定)行使，并可按认为合宜的次数行使。

持有任何系列未清 证券本金多数的持有人，有权指示就受托人可利用的任何补救程序进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列证券行使授予受托人的任何信托或权力，但条件是：

(A)该指示不得与任何法律规则或本义齿相抵触，

32

(B)受托人可采取受托人认为适当的任何其他行动，而该行动并不抵触该指示，

(C)如受托人真诚地由受托人的一名负责人员决定如此指示的程序会涉及受托人的个人法律责任，则受托人有权拒绝遵从任何该等指示，及

(D)受托人在采取根据本节第6.12节所指示的任何行动之前，应有权获得符合该请求或指示而可能招致的费用、开支和责任的赔偿或担保，使受托人对其满意。

任何系列的未偿还证券，其本金不少于多数的持有人，可代表该系列的所有证券的持有人，放弃本系列以往在该系列及其后果方面的任何失责，但失责除外：

(A)在支付该系列证券的本金或利息时(但是，任何系列的未偿证券的本金中 多数的持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而造成的任何相关的拖欠付款)；和

(B)就本条例的任何契诺或条文而言，而该契诺或条文根据第IX条不得修改或修订，而该等契诺或条文须受影响该系列的每名证券持有人的持有人 。

在任何上述放弃后，该等失责即不再存在，而由此而产生的任何失责事件，须当作已就本义齿的每一目的而治愈；但该放弃不得延伸至任何其后或其他失责或损害其后任何权利的情况。

本义齿的所有各方均同意，而任何持有该义齿的人如接受该义齿，则须当作已同意，法院可酌情决定，在任何强制执行本义齿下的权利或补救的诉讼中，或在针对受托人的任何诉讼中，要求任何一方当事人在该宗诉讼中，因其作为受托人而蒙受或遗漏的任何行动，要求任何一方当事人在该宗诉讼中提交该等诉讼。承诺支付该宗诉讼的讼费，而该法院可酌情评估针对该宗诉讼中的任何一方的合理讼费，包括合理的律师费，但须适当顾及该诉讼当事人提出的申索或抗辩的是非曲直及诚意；但本条的条文不适用于公司提起的任何诉讼，亦不适用于该诉讼所提起的任何诉讼。受托人，适用于由任何持有人或集团提起的任何诉讼

33

持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的持有人，或任何持有人为强制执行在该等证券到期日或之后任何证券的本金或利息的支付而提起的任何诉讼，包括在该等证券中所述明的到期日(如属赎回，则在赎回日期)。

第七条。

托管人

(A)如有失责事件发生，且仍在继续，受托人须行使本义齿所赋予的权利及权力，并在行使该等权利及权力时，使用与审慎的人在处理该人本身的事务时在有关情况下会行使或使用的相同程度的谨慎及技巧。

(B)除非在失责事件持续期间：

(I)受托人只需履行本义齿中特别订明的职责，而无须履行其他职责。

(Ii)在受托人没有恶意的情况下，受托人可就其陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终倚赖高级船员向受托人提交的证明书或大律师的意见，而该等证明书或意见符合本义齿的规定；但如属任何该等人员的证明书 或法律顾问的意见，而本条例的任何条文均特别规定该等证明书或意见须符合本条例的规定。受托人须向受托人提供，须审查该人员的证明书及法律顾问的意见，以决定该等证明书及意见是否符合本义齿的表格 规定。

(C)受托人不得因其本身的疏忽行动、其本身的疏忽性不作为或其本身的故意不当行为而免除其责任，但下列情况除外：

(I)本款不限制本节 (B)段的效力。

(Ii)除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人无须就任何由 负责人员真诚作出的判断错误负上法律责任。

(Iii)受托人无须就其就任何系列证券而采取、容受或不采取的任何行动负法律责任，而该等证券是真诚地按照该系列中本金多数的持有人的指示，就受托人可利用的任何补救程序进行任何法律程序的时间、方法及地点而作出的。根据本条例第6.12条就该系列的 证券而授予受托人的任何信托或权力。

34

(D)本义齿以任何方式与受托人有关的每项规定，均受本条(A)、(B)及(C)段规限。

(E)受托人可拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人获得其满意的弥偿或保证，以抵偿其在执行该职责或行使该项权利或权力时可能招致的费用、开支及法律责任。

(F)受托人无须就其收到的任何款项支付利息，但受托人可与公司以书面协议者除外。受托人以信托形式持有的款项，除法律规定外，无须与其他基金分开。

(G)本义齿的任何条文均不规定受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时，须以其本身的资金冒险或以其他方式招致任何财务责任，但如受托人未能就该等风险作出足够的弥偿或保证以令受托人满意时，则须负上任何财务责任。

(H)付款代理人、书记官长和任何认证代理人应有权享有本条(E)、(F)和(G)款和第7.2节所规定的保护和豁免，每一项都是关于受托人的。

(A)受托人在行事或不就其认为是真实且由适当的人签署或出示的任何文件(不论其正本或传真形式)行事或不采取行动时，可依赖或受保护。受托人不必调查 文件中所述的任何事实或事项。

(B)受托人在采取行动或不采取行动之前，可要求获得高级船员证书或律师的 意见，或两者兼备。受托人无须就其依据该人员的证书或大律师的意见而真诚采取的任何行动或遗漏而负上法律责任。

(C)受托人可通过代理人行事，不应对任何被任命的代理人的不当行为或疏忽负责。保存人不应被视为受托人的代理人，受托人对任何保存人的任何作为或不作为不负责任。

(D)受托人不应对其认为已获授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动负责，但受托人的行为不得构成故意的不当行为或疏忽。

(E)受托人可谘询大律师，而该律师的意见或大律师的任何意见，就受托人在本条例下采取、蒙受或遗漏的任何行动而言，如无故意失当或疏忽，以及对该等行动的依赖，则须获得充分和完全的授权及保护。

35

(F)受托人无须应任何证券持有人的要求或指示，行使本义齿所赋予的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供其满意的保证或弥偿，以抵偿其遵从该项要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任，则属例外。

(G)受托人无须对任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、保证书、债权证、附注、其他欠债证据或其他书面或文件所述的事实或事宜作出任何调查，但受托人可酌情决定对其认为适当的事实或事项作出进一步的查讯或调查。

(H)受托人不得当作知悉任何失责或失责事件，除非该受托人的主管人员实际知悉此事，或受托人在受托人的公司信托办事处接获任何关于该失责的书面通知，而该通知一般提述某一系列的证券或证券 。

(I)受托人在任何情况下均不得就任何种类的特别、惩罚性、间接、间接或附带的损失或损害(包括但不限于利润损失)对任何人负上法律责任，即使受托人已获告知有可能遭受该等损失或损害。

(J)受托人可要求公司提供一份证明书，列明在该时间获授权根据本义齿采取指明行动的个人姓名及(或)职衔。

(K) 受托人有权采取本义齿允许的行动，但不得解释为义务或义务。

(L) 受托人没有责任就公司在本条例所载的契诺方面的表现进行查讯。

(M)给予受托人的权利、特权、保护、豁免和福利，包括但不限于其获弥偿的权利，适用于受托人，并应由受托人以其每一身份执行。

受托人以其个人或任何其他身份，可成为证券的拥有人或质押人，并可以其他方式与公司或附属公司进行交易，而该公司或附属公司的权利与该公司如非受托人所享有的权利相同。任何代理人都可以用同样的权利来做同样的事情。受托人也受 节7.10和7.11节的约束。

36

受托人对本义齿或证券的有效性或 充分性不作任何申述，亦不对公司使用证券收益负责，亦不对除其认证外的任何陈述书或证券内的任何陈述书( )负责，而该陈述书须视为公司的陈述书。

如任何系列的证券发生失责或失责事件，并继续存在 ，而受托人的一名负责人员亦知悉该等违约或事件，则受托人须在该系列证券的每一位证券持有人在该系列的失责或失责事件发生后90天内，或如其后在受托人的负责高级人员知悉该等失责或失责事件后，将该失责或失责事件的通知寄往每一名证券保证人。除在任何系列的证券的本金或利息发生失责或欠缴的情况外，受托人可在其法团信托委员会或其负责高级人员委员会真诚地裁定扣留该通知书符合该系列证券持有人的利益时，可扣留该通知。

在每年5月15日之后的60天内， 受托人应以邮件方式向所有证券持有人发送一份简要报告，因为他们的姓名和地址载于书记官长保存的登记册上，该报告日期为5月15日，该报告应按照“法令”第313条的规定并在规定的范围内提交。

向任何系列证券持有人邮寄时，每一份报告的副本应提交证券交易委员会和每一国家证券交易所，该证券是在该系列证券交易所上市的。在全国性证券交易所上市或退市时，公司应立即以书面通知受托人。

公司应不时按公司的规定向受托人支付其服务的补偿，受托人应不时以书面同意。受托人的补偿不受明示信托受托人补偿的任何法律的限制。公司应应受托人的要求，偿还其所承担的一切合理的自付费用。该等开支包括受托人代理人及大律师的合理补偿及开支。

公司应赔偿每名受托人和任何前任受托人(包括辩护费用)，以抵偿其代理人和律师的任何费用、费用(包括合理的补偿、费用和付款)或责任，包括其作为受托人或代理人在履行其在本义齿项下的职责时所发生的税款(以受托人的收入为基础、计量或确定的税款除外)。受托人应立即将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司。受托人不通知公司，不得免除公司在本协议下的义务，除非公司因此受到重大损害。公司应就索赔进行抗辩，受托人应在抗辩中予以合作。受托人可另设一名律师，公司应支付该律师的合理费用和费用。公司不需要支付任何费用

37

未经其同意而作出的解决，这种同意不会被无理拒绝。本补偿适用于受托人的高级人员、董事、雇员、股东及代理人。

本公司无须就受托人或受托人的任何高级人员、董事、雇员、股东或代理人因故意失当或疏忽而招致的任何损失或法律责任，偿还任何开支或弥偿。

为保证公司在本节中所承担的 义务，受托人应在任何系列证券之前对受托人持有或收取的所有金钱或财产拥有留置权，但为支付该系列的本金和特定证券的利息而持有的信托除外。

当受托人在发生6.1(D)或 (E)节规定的违约事件后引起费用或提供服务时，根据任何破产法，服务的费用和补偿都将构成管理费用。

本节的规定应在本义齿终止或受托人提前辞职或撤职后继续有效。

受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命，只有在继承受托人接受本节规定的任命后才有效。

受托人可在拟辞职日期前至少30天通知公司，就一个或多个系列证券辞职。持有任何系列证券本金过半数的持有人，可借如此通知受托人及公司，将该系列证券的受托人免任。如有下列情况，公司可撤销受托人对一个或多个系列证券的承诺：

(A)受托人没有遵从第7.10条的规定；

(B)受托人被判定破产或破产，或根据任何“破产法”就受托人作出济助令；

(C)保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

(D)受托人变得无行为能力。

如受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何理由而有空缺，公司应立即委任一名继承受托人。继承受托人就职后一年内，持有当时已发行证券本金过半数的持有人可任命一名继任受托人取代公司任命的继任受托人。

38

如任何一套或多于一套证券的继任受托人在退休受托人辞职或被免职后30天内仍未出任该等证券的继承人，则即将退休的受托人、该公司或该适用系列证券本金至少过半数的持有人，可向任何具有司法管辖权的法院提出呈请，要求委任一名继任受托人。

继任受托人应向即将退休的受托人和公司提交书面接受其任命。紧接其后，即将退休的受托人须将其以受托人身分持有的所有财产移转予继承受托人，但须受第7.7条所规定的留置权规限，辞职或免职的 退休受托人须生效，而继任受托人就其在本暂止义齿下以受托人身分行事的每一套证券而言，均享有受托人的一切权利、权力及职责。继任受托人须将其继承通知发给每一套证券的每名证券持有人。尽管受托人依据本节7.8被替换，公司根据本条例第7.7节所承担的义务将继续为即将退休的受托人的 利益而承担，以支付其在更换前根据本Indure所享有的权利、权力和义务而采取或不采取的行动所引起的费用和责任。

如受托人与另一法团合并、合并或将 合并或将其公司信托业务全部或实质转让予另一法团，则在不采取任何进一步行动的情况下，继承法团即为继承受托人，但须符合第7.10条的规定。

本义齿应始终有一位符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)条要求的受托人。受托人在其最近公布的年度状况报告中，应始终拥有至少$25，000，000的合并资本和盈余。受托人应遵守“国际投资协定”第310(B)条。

受托管理人受法令第311(A)条的约束，不包括第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被撤职的受托人应在所述范围内适用“法令”第311(A)条。

第八条。

满足感和解雇；失败

本义齿在受托人收到“公司 令”后即不再有效(本条第8.1条的规定除外)，受托人须于 时签立确认本义齿满意及解除的文书，并由公司负担费用。

(A)

(I)在此之前经认证和交付的所有证券(已被销毁、遗失或被盗的证券除外，以及已被更换或支付的 证券除外)已交付受托人注销；或

(Ii)在此之前并非 的所有该等证券送交受托人以供撤销

(1)到期应付，或

39

(2)在规定的一年内到期，或

(3)已被要求赎回，或须根据 受托人满意的安排，在一年内要求受托人以公司的名义及费用发出赎回通知，或

(4) 根据适用的第8.3节被视为已支付和解除义务；

而如属上文第(1)、(2)或(3)段，公司已将 不可撤销地存入或安排以信托基金形式存放于受托人处，而该笔款项足以支付及清偿该等证券的全部债项，而该等债项在该等证券上并无交付予受托人注销，以支付本金及利息，直至该等存款的日期(如属到期应付的证券)。在该等存款的日期或之前)或在所述明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)；

(B)公司已缴付或安排支付公司根据本条例须缴付的所有其他款项；及

(C)公司已向受托人交付一份高级船员证明书及一份法律顾问意见，每一份证明书均述明本条例就本义齿的满意及解除而订定的所有条件均已获遵从。

即使本义齿获得满意及获解除，公司根据第7.7条对受托人所负的义务，以及如根据本条(A)项须将款项存放于受托人，则第2.4、2.7、2.8、4.7、8.2及8.5条的条文将继续有效。

(A)除第8.5条的规定另有规定外，所有依据第8.1条存放于受托人的款项、根据第8.3或8.4条存放于受托人的所有款项及美国政府的债务，以及受托人就美国所收取的全部款项，均须按照证券及本条例的规定，以信托形式持有及运用。对付款的契约，直接 或通过受托人可能决定的任何付款代理人(包括作为其自己的付款代理人的公司)，

40

该等款项已存入受托人或受托人已收取的本金及利息，或须按第8.3或8.4条所设想的强制性偿债基金付款或类似付款的本金及利息。

(B)公司须就根据第8.3或8.4条存放的美国政府债务或就该等债务而收取的任何税项、费用或其他收费，或就该等债务而收取的利息及本金，向受托人支付并弥偿，但持有人或其代表须缴付的任何其他税款、费用或其他费用除外。

(C)受托人在收到公司命令后，须不时向公司交付或支付第8.3或8.4条所规定的美国政府债务或款项，而该等债务或款项如获国家承认的独立注册会计师事务所或投资银行在送交受托人的书面证明中所述者，即超出该等债务或金钱的款额，则受托人须将该命令交付受托人。当时，美国政府的义务或资金被存入或收取的目的，就必须存入。本规定不得授权受托人出售美国政府义务或外国政府义务，根据本义齿。

除非第8.3条根据第2.2.23条另有指明，不适用于任何系列的证券，否则公司须当作已在(D)节所提述的存款的 日期后的第91天，就任何系列的所有未偿还证券支付及清偿全部债项，而本义齿的条文，如与该系列的未偿还证券有关，则不再适用。生效(受托人在收到公司订单后，应执行确认相同的文书，费用由公司承担)(法律失败)，除非：

(A)该系列证券的持有人有权从 (D)分段所述的信托基金收取(1)该系列本金的本金和每一分期付款以及该系列的未偿证券在本金或本金或利息分期付款到期日的每一次分期付款，以及(Ii)适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款在当日的利益。该等付款须按照本义齿及该系列的证券的条款缴付；

(B)第2.4、2.7、2.8、4.7、8.2、8.3及8.5条的条文；及

(C)受托人根据本条例所享有的权利、权力、信托及豁免权，以及公司在有关方面的义务；

但下列条件必须已得到满足：

(D)公司须将不可撤销的存款或安排不可撤销的存款( 第8.2(C)节所规定者除外)存入受托人作为信托基金，以支付下列款项，而在 的情况下，该等款项是特别作为保证及只为该证券持有人的利益而作的保证(I)

41

以美元计价的这类系列的证券、以美元计值的现金和/或美国政府债务，或(Ii)如该系列的证券以外币 (合成货币除外)计价，则通过按照其条款支付利息和本金而提供的资金(不包括再投资，也不承担任何税务责任)， 将在不迟于该受托人的前一天提供， 。任何款项的到期日，一笔现金，由国家认可的独立会计师事务所或投资银行以书面形式向受托人提交的证明中所表示的足以支付和清偿本金和利息的每一分期付款和利息的数额，以及就该系列的所有证券按规定到期日支付的任何强制性偿债基金付款。分期支付利息或本金，以及这种偿债基金付款到期的日期；

(E)上述按金不会导致违反或违反，或构成本义齿或公司作为一方或受其约束的任何其他协议或文书所规定的违约；

(F)该系列证券方面的失责或失责事件，不得在该等存款的 日或在该日期后第91天结束的期间内发生和继续；

(G)公司应已向受托人递交一份高级人员证书及律师的意见，内容如下：(1)公司已收到美国国内税务局的裁决或已公布该裁定；或(Ii)自本义齿执行之日起，适用的美国联邦所得税法有所改变，大意是：律师就此提出的意见应确认，该系列证券的持有人将不承认因这种存款、失败和解除而用于美国联邦所得税目的的收入、利得或损失，并将按相同数额和同样方式征收美国联邦所得税，并在没有发生这种存款、失败和解除的情况下，在同一时间内征收 ；

(H)公司须已向受托人交付高级船员证明书，述明该笔存款并非公司为击败、妨碍、延迟或欺骗公司的任何其他债权人而作出的；及

(I)公司须已向受托人交付一份高级船员证书及一份法律顾问意见，每一份均须述明与本条所设想的失败有关的所有先决条件均已获遵从。

除非根据 第2.2.23条另有规定不适用于任何系列的证券，公司可不遵守任何系列证券的任何条款、规定或条件，并须遵守第4.2、4.3、4.4、4.5、4.9及5.1条所列的任何条款、条文或条件，以及在该系列证券的补充契约或委员会决议或高级人员证明书内指明的任何额外契诺。

42

第2.2.23节(不遵守任何此类契约不构成根据第6.1节就该系列违约或违约事件)以及在根据第2.2.18条交付并指定为违约事件的证券系列或董事会决议或高级官员证书中指明的任何事件的发生，不构成本合同规定的违约或 事件。盟约失败)关于该系列证券，但须符合下列条件：

(A)就本条第8.4条而言，公司已将 (除第8.2(C)条另有规定外)以信托基金的形式，以信托基金的形式，以保证或安排不可撤销地存放于信托基金，以便作出以下付款，作为保证，并只供该等证券的持有人在以美元、现金及(或)美国政府计值的证券的情况下，专用于该等证券持有人的利益。债务，或(Ii)如属以外币(合成货币除外)计值的证券，则 款项，通过按照其条款就其支付利息及本金，提供(而无须再投资，并假定该受托人无须负上任何税务责任)，而不迟于任何款项的付款日期前一天，提供一笔足够的现金，国家认可的独立注册会计师事务所或投资银行认为，在送交受托人的独立注册会计师或投资银行的书面证明中，每一笔本金和利息的分期付款和任何强制性偿债基金付款，均须就该系列的所有证券支付此类利息或本金的规定到期日和到期日期；

(B)该笔按金不会导致违反或违反本义齿或公司作为一方或受其约束的任何其他协议或文书所指的违约或违约 ；

(C)该系列证券的 违约或违约事件不得发生，且在交存之日仍在继续；

(D)公司应已向受托人提交律师的意见，大意是该系列证券的持有人将不承认因这种存款和契约而导致的美国联邦所得税的收入、利得或损失，并将按相同的数额、同样的方式和在相同的时间缴纳美国联邦所得税。如果这种押金和契约失败没有发生，情况就是如此；

(E)这种“盟约”的失败不应使受托人在“信托义齿法”所指的利益冲突(假定所有证券在信托义齿法的意义内是违约的情况下)；

(F)这种“公约”的失败不应导致这种存款所产生的信托构成“投资公司法”所指的投资公司，除非该信托应根据该法进行登记或根据该法豁免登记；

43

(G)如该系列的证券随后在任何证券交易所上市，则公司须已向受托人交付一份高级证书，表明该等存款及“公约”的失败不会导致该证券从该交易所除名；

(H)公司须已向受托人交付高级船员证明书，述明该笔存款并非由 公司作出，意图击败、妨碍、延迟或欺骗公司的任何其他债权人；及

(I) 公司须向受托人交付一份高级船员证书及一份大律师意见，每一份均须述明本节就本节所设想的盟约的失败而订定的所有先决条件均已获遵从。

为免生疑问，如公司根据本条例第8.4节就任何系列的证券行使选择权，而该系列的证券因根据第6.2条发生任何失责事件而被宣布到期及须立即支付，则公司仍须就该系列证券在当时到期应付的任何款额负上法律责任。该系列的证券应立即宣布到期应付，但根据上文第8.4(A)节向受托人交存的款项和(或)美国政府债务不足以支付这些款项。

在不违反适用的放弃财产法的情况下，受托人和付款代理人应应要求向公司支付其持有的任何款项，以支付两年来无人认领的本金和利息。在此之后，有权获得资金的证券持有人必须向公司寻求作为 一般债权人的付款，除非适用的放弃财产法指定另一人。

如受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局的命令或判决而不能运用根据第8.1条就任何系列证券而存放的任何款项，而该命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请，则公司根据本条例就该系列证券及证券所承担的义务。在受托人或付款代理人获准根据第8.1条运用所有该等款项之前，该系列的恢复及恢复，犹如没有根据 第8.1节作出存款一样；但如公司因恢复其债务而就任何证券支付本金或利息或任何额外款额，则该等款项须予恢复及恢复。须代位于该等证券的持有人从受托人或付款代理人持有的款项收取该等款项的权利。

44

第九条

修正案和豁免

公司及受托人可在未经任何证券持有人同意的情况下，修订或补充本 义齿或一个或多于一个系列的证券：

(A)纠正不影响任何担保人权利的任何模糊、缺陷或不一致；

(B)遵守第五条；

(C)除或代替核证证券外，就无证书证券订定条文；

(D)作出不会对任何证券持有人的权利造成不利影响的任何更改；

(E)规定发行和确定 本义齿所允许的任何系列的证券的形式、条款和条件；

(F)就继承受托人就一个或多于一个系列的证券而作出的委任提供证据及作出规定，并就继承受托人接受委任作出规定，以及在本义齿的任何条文中加入或更改所需的任何条文，以提供或便利多于一名受托人管理本条例所订的信托；或

(G)遵守证券交易委员会的规定，以实施或维持本义齿在TIA下的资格。

公司及受托人可在获得获该等补充契约影响的每一系列的未偿还证券本金至少过半数的持有人的书面同意下，订立补充契约(包括就该系列证券的投标要约或交换要约而取得的同意书)，以加入任何条文或以任何方式更改或取消任何条文。本义齿或任何补充契约的规定，或以任何方式修改每一系列的证券持有人的权利 ，但须符合第9.3条的规定。除第6.13条另有规定外，除下文第9.3条另有规定外，持有任何 系列已发行证券的本金至少过半数的持有人，可藉向受托人发出通知(包括就该系列证券的投标要约或交换要约而取得的同意)，放弃公司对本系列的任何规定或就该系列而持有 的证券的任何条文的遵从。

根据本条9.2，证券持有人无须同意批准任何拟议的补充契约或宽免的特定形式，但如该同意批准其实质内容，即已足够。补充后

45

根据本条订立的保证书或弃权书生效后，公司须向受影响的证券持有人发送一份简略说明补充契约或豁免的通知。公司如没有邮寄或刊登该通知，或其任何欠妥之处，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或宽免的有效性。

未经受影响的每名证券持有人同意，任何修订或豁免不得：

(A)减少证券的本金，其持有人必须同意对 进行修正、补充或放弃或修改证券或印支义齿；

(B)降低任何证券的利率或延长支付 利息(包括违约利息)的时间；

(C)降低任何 证券的本金或改变其规定的到期日，或减少任何系列中任何偿债基金或类似债务的付款日期，或推迟支付日期；

(D)修改支付额外款项的任何义务；

(E)减少在到期加速时须支付的贴现证券本金；

(F)免除任何证券本金或利息的违约或违约事件(但至少以该系列未偿证券本金的至少过半数的持有人撤销加速任何系列证券的 加速和放弃因加速而产生的付款违约除外)；

(G)使任何证券的本金或利息以该证券所述以外的货币支付；

(H)对第6.8、6.13或9.3条(本节)作任何改动；或

(I)豁免就任何证券而作出的赎回付款，但该项赎回须以公司股份有限公司的 选项作出。

对本义齿或一个或多个系列的 证券的每一项修改均应在本合同的补充契约中列明，该契约符合当时有效的TIA。

在补充契约中提出修正案或放弃生效之前，证券持有人对此的同意即为持证人的持续同意。

46

每名其后持有证券的人或证券的部分，如证明与同意持有人的证券相同的债项，则即使在任何证券上并无作出同意的批注。 然而，任何该等持有人或其后的持有人，如在附加契约日期前或放弃生效日期前接获撤销通知，可撤销就其证券或部分证券所作的同意。

任何修正或放弃一旦生效，应约束每一系列受这种修正或放弃影响的担保持有人，除非它是9.3节(A)至(I)项所述类型的 。在这种情况下，修订或放弃应约束每名已同意的证券持有人，以及每名其后持有证券的人，或证明与同意持有人的保证相同的债项的证券的部分。

受托人可以在任何系列的任何认证后，对任何系列的修改或放弃作出适当的批注 。公司可以发行该系列证券，受托人在收到公司命令后，应要求认证反映修订或放弃的 新证券。

受托人在签立或接受本条所准许的任何 补充契约所设立的额外信托或由此而对本义齿所产生的信托作出的修改时，有权收取 主任的证明书及法律顾问的意见，述明经修订或补充契约的签立是获授权或准许的，并在不抵触第7.1条的规定下，须充分受保障。本义齿和这种修改、补充或修改是公司根据其条款对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但有习惯上的例外情况。受托人须在交付上述高级船员的证书及法律顾问的意见后签署所有补充契约，但受托人无须签署任何对其权利、职责、法律责任或豁免权有不利影响的补充契约。

本义齿在根据本条第九条的规定执行任何补充契约时，应视为按照该契约予以修改和修改，除另有明文规定外，受托人、公司及所有受影响的证券或任何系列的证券持有人(视属何情况而定)在本义齿下的各自权利、权利限制、义务、 责任及豁免权，均须当作已予修改及修订。在此之后，可在本条例下就该等修改及修订的所有方面厘定、行使及强制执行，而任何该等补充契约的所有条款及条件，就任何及所有目的而言，均须并须当作是本义齿条款及条件的一部分。

47

根据 签立的每一项附加契约，均应符合执行时有效的TIA的要求。

第十条

杂类

如果本义齿的任何规定与TIA要求或认为已包括在本义齿中的另一项规定相冲突，则应控制该规定或视为规定。

如公司或受托人向另一方发出任何通知或通讯，或由 a持有人向公司或受托人发出任何通知或通讯，如以书面作出并亲自交付或以头等邮件邮寄者，即属妥为发出：

如对本公司：

Telefonaktiebolaget LM Ericsson(公共部门)

SE-164 83

瑞典

注意：国库组(Cc)。(集团法律事务)

传真：+46 10 719 0150(Cc)。46 10 719 9527)

附副本：

Latham&Watkins(伦敦)有限责任公司

99主教门

伦敦EC2M3XF

联合王国

注意：Olof Clausson

传真：+44 20 7374 4460

如果给受托人：

德意志银行美洲信托公司

60华尔街27^第四地板

MSNYC 60-2710

纽约，纽约10005

注意：信托和代理服务

传真：732-578-4635

48

附副本：

德意志银行国家信托公司

广场100号-6楼

MSJCY03-0699

新泽西州泽西城07311-3901关注：信任与代理服务

传真：732-578-4635

连同一份副本(不应构成通知)：

皮尔斯伯里温斯罗普肖皮特曼有限公司

百老汇1540

纽约，纽约10036-4039

注意：Bart Pisella、Esq.和Timothy P.Kober Esq。

传真：212-881-#number0#

公司或受托人可通过向另一方发出通知，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

发给证券持有人的任何通知或通讯，均须以头等邮件寄往其地址，而该地址是由 注册官备存的注册纪录册上。没有向任何系列的证券持有人发出通知或通讯，或该系列的任何欠妥之处，并不影响该系列或任何其他系列的其他证券持有人的足够资格。

如果以上述规定的方式邮寄或公布通知或通信，则在规定的时间内，无论证券持有人是否收到通知或通信，都应及时发出通知或通信。

如果公司向证券持有人发送通知或通信，则应同时向受托人 和每个代理发送一份副本。

即使本义齿或任何保证有任何其他规定，但如本义齿或任何 安全规定将任何事件(包括任何赎回通知)通知全球安全保管人(不论是邮寄或其他方式)，则须按照该保管人的惯常程序，向该保管人(或其指定的人)发出足够的通知。

任何系列的证券持有人可根据“国际投资协定”第312(B)节与该系列或任何其他系列的其他证券持有人就其在本系列或该系列或所有系列的证券项下的权利进行通信。公司、受托人、注册官和 任何人均应受“国际投资协定”第312(C)条的保护。

49

如公司向受托人提出任何要求或申请，要求根据本义齿采取任何行动，公司须向受托人提供：

(A)一份 军官证明书，述明签署人认为本义齿所规定的与建议的行动有关的所有条件(如有的话)已获遵从；及

(B)律师的意见，其中指出，律师认为所有这些条件都已得到遵守。

关于 遵守本义齿所规定的条件或契诺的每一证书或意见(根据“消除一切形式歧视法”第314(A)(4)节提供的证书除外)均应符合“国际义务法”第314(E)条的规定，并应包括：

(A)作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

(B)关于审查或调查的性质和范围的简短说明，说明该证书或意见中所载的声明或意见(br})所依据的性质和范围；

(C)该人认为他已进行所需的 检查或调查的陈述，以使他能就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及

(D)关于该人是否认为该条件或契诺已获遵从的陈述。

受托人可为一个或多个系列证券持有人的行动或 会议制定合理规则。任何代理都可以制定合理的规则，并对其功能设定合理的要求。

除非委员会决议另有规定，否则高级船员的证书或补充契约是某一特定系列的证书或补充契约。法定假日任何一天都不是商业日。如果付款日期是付款地点的法定假日，则可于下一天(非法定假日)在该地点付款，其间不得计息。

公司的董事、高级人员、雇员或股东(过去或 出席)本身，对公司在证券或印支项下的任何义务，或因该等义务或其产生而提出的任何申索，均无须负上任何法律责任。每个证券持有人 通过接受证券而免除和免除所有此类责任。豁免和释放是证券发行考虑的一部分。

50

本义齿可在任何数量的对应方中执行，并由本协议的 各方在单独的副本中执行，每一副本在执行时应被视为原件，而所有副本加在一起构成一项和相同的协议。

本契约和证券，包括因或与契约或证券有关的或引起的任何索赔或争议，应受纽约州法律管辖，而不考虑将导致适用除纽约州法律以外的任何法律的法律原则。

本义齿不得用于解释本公司或公司子公司的另一契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本义齿。

本公司在本义齿和证券中的所有协议均对其继承人具有约束力。受托人在本义齿中的所有协议均对其继承人具有约束力。

如果本义齿或证券中的任何规定无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响或损害。

插入本义齿的物品和部分的目录、交叉参考表和 标题仅为方便参考，不得视为本合同的一部分，不得以任何方式修改或限制本协定的任何条款或规定。

除非委员会决议、补充契约或高级人员证书中另有规定，否则，凡在此期间，持证人可采取任何行动，使所有系列或受某一特定行动影响的所有系列或所有系列的证券本金总额达到某一特定百分比，并在此情况下，根据本系列证券第2.2节交付的高级船员证书涉及某一特定系列的证券；在此情况下，可在此采取任何行动，除非委员会决议、补充契约或依据本系列第2.2节交付的高级职员证书涉及特定系列的证券。时间，任何系列的未偿还证券，如果以 而非一种货币计价，则该系列证券的本金将被视为

51

采取这种行动的目的应由公司决定，办法是将任何此类其他货币转换为发行任何特定系列证券时指定的货币。 除非董事会决议、本协议中另有规定，或依据本义齿第2.2节就某一特定系列证券交付的高级官员证书，这种换算应按购买时的即期汇率 进行。金融时报在货币汇率一节中公布的指定货币(如果金融时报不再出版，或如果 金融时报不再提供这类信息，则由公司真诚地选择的来源)在任何确定日期。本款的规定适用于确定以美元以外的货币计算的系列证券的等值本金，而该系列与证券持有人根据本义齿的条款采取的任何行动有关。

前款规定的所有决定和裁定，在无明显错误的情况下，在法律允许的范围内，就一切目的而言均为结论性决定，对受托人和所有持有人具有不可撤销的约束力。

公司最大限度地同意，根据适用的法律，它可以有效地这样做：(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何系列证券的本金、利息或其他数额的应付金额折算必需 货币使之成为一种货币，在其中作出判决(判断货币)所使用的汇率为受托人按照正常银行程序可在作出最后不可上诉判决之日在纽约 市购买所需货币的汇率，除非该日不是纽约银行日，否则所使用的汇率应为按照 正常银行业务的汇率。受托人可于作出最后不可上诉判决当日的纽约银行日当日在纽约市购买所需货币的程序；及(B)其在本义齿项下以所需货币(I)付款的 义务，不得藉任何投标或依据任何判决(不论是否按照第(1)款记入)而解除或清偿。(A)以所需货币以外的任何货币 ，但如该项投标或追讨须使受款人实际收到就该等付款而须缴付的所需货币的全部款额，则属例外，(Ii)可作为另一项或额外的诉讼因由而强制执行，以收回该等实际须付的货币(如有的话)的款额(如有的话)。收据应低于所需货币的全部金额，而(Iii)不受根据本义齿应付的任何其他款项的判决所影响。为上述目的，纽约银行日指除星期六、星期日或纽约市的法定假日外的任何一天，法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭。

受托人在任何情况下都不应对因直接或间接的力量而产生或造成的任何不履行或延迟履行本协议规定的义务负责或承担责任。

52

超出其控制范围，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事动乱、核灾难或自然灾害或上帝的行为、公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障，但有一项了解，即受托人应在这种情况下，在切实可行范围内尽快恢复业务，这符合银行业公认的做法。

通过本义齿的执行和交付， 公司特此指定爱立信公司为其代理人，可在纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起的任何法律诉讼或诉讼中送达该代理程序，该法律诉讼或诉讼程序可由或与证券或本印义齿有关，但仅为此目的。在德克萨斯州普莱诺莱西大道6300号向该代理人送达处理文件，并由服务该代理人的人向公司发出书面通知，其地址为 10.2节所提供的地址，则在任何此类法律行动或法律程序中，在各方面均应视为有效送达公司，公司特此向提起任何此类法律诉讼或法律程序的任何该法院的非专属管辖权提交。只要证券持有人依据该项委任的条款或本义齿的条款而享有任何权利，则该项委任是不可撤销的，直至公司在受托人同意下委任一名继任人为止，而该继任人亦接受该项委任。公司进一步同意采取任何和一切行动，包括执行和提交任何和所有必要的文件和文书，以便继续指定和任命这种代理人或继任者。

双方承认，为了帮助美国政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，根据于2003年月1日生效的联邦条例(“美国爱国者法”第326条)， 要求所有金融机构获取、核实、记录和更新查明每个人建立关系或开立帐户的资料。本义齿的各方同意，它们将不时向受托人提供它可能要求的 信息，以便受托人满足“美国爱国者法”的要求，包括但不限于名称、地址、税务识别号和其他信息，使其能够识别正在建立关系或开立账户的个人或实体，并可。还要求提供公司章程或其他证明文件。

第十一条。

偿债基金

本条的规定应适用于任何用于退休的系列证券的任何 下沉基金，如果该证券依据第2.2节的条款如此规定，并且除非依据本系列的任何形式的担保而另有允许或要求，则属例外。

53

任何 系列证券条款规定的任何偿债基金付款的最低数额在此称为强制性偿债基金付款而该系列证券条款所规定的任何其他金额在此称为可选偿债基金付款.如果任何系列的证券条款规定了 ，则任何偿债基金付款的现金数额可按第11.2节的规定减少。每笔偿债基金付款，须按该系列证券的条款，适用于任何系列证券的赎回。

公司可就依据该等证券的条款而作出的任何系列证券的任何偿债基金付款中的全部或任何部分，予以清偿(1)交付该等系列的未偿还证券，而该等证券是适用于该等偿债基金付款的 (先前要求强制偿债基金赎回的任何该等证券除外)；及(2)适用于该等系列证券的信贷证券，而该等证券是该等系列证券的信贷证券。基金付款是适用的，并已由公司或 根据该系列证券的条款(任何强制性偿债基金除外)在公司选举时赎回，或根据该证券的条款申请允许的可选偿债基金付款或其他任择赎回 ，条件是此种证券以前未曾如此贷记。受托人须在受托人开始选择赎回证券的程序开始日期前15天内，连同高级船员就该证券发出的证明书，一并收取该等证券，并须按该证券指明的价格记入该等证券内指明的价格，借该基金的运作赎回该等证券，而该等沉基金付款的款额须据此减少。如因根据本条例第11.2条交付或贷记证券以代替现金付款，则该系列证券的本金须赎回以用尽上述现金付款，则受托人无须要求赎回该系列证券，但如收到公司命令采取该等行动及现金付款，则属例外。须由受托人或付款代理人持有，并适用于下一次的偿债基金付款，但受托人或该付款代理人在收到公司命令后，须不时将受托人或该付款代理人如此持有的任何现金付款，在公司交付该系列证券的受托人时支付及交付予 公司。由公司购买，其未付本金相当于向公司发放的现金付款。

公司将在任何系列证券的每一项偿债基金付款日期前不少于45天(除非委员会决议、本协议另有说明、本协议补充契约或高级人员就某一系列证券颁发的高级船员证书)，向 受托人交付一份高级人员证书，其中指明随后依据该系列的条款为该系列支付的下一笔强制性偿债基金付款的数额，如有的话，则须以现金付款及其中的 部分(如有的话)支付，而

54

应通过按照第11.2节交付和贷记该系列证券，以及在下一次强制性偿债基金付款之后，再加上现金的可选金额(如果有的话)，以满足上述要求，公司应立即支付其中规定的金额。除非委员会决议、高级人员证明书或补充契约就某一特定系列证券而另有说明，否则受托人须在每一该等偿债基金付款日期前不少于30天，以第3.2条所指明的方式选择在该偿债基金付款日期赎回的证券，并安排以该证券的名义及费用发出赎回该等证券的通知。本公司以第3.3条所规定的方式行事。该通知已妥为发出，该证券的赎回须按 3.4、3.5及3.6节所述的条款及方式作出。

55

兹证明，双方已安排本义齿在上述第一天及第一年正式签立。

(签名页到 INDITH)

(签名页到 INDITH)