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2018年月23向证券交易委员会提交的文件

注册编号333-217604

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

事后有效

修正案号。一

到

形式S-3

登记声明

下

1933年度的证券交易

树屋食品公司

(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

以及下一页附属担保人表中所列的附属担保人登记人。

2021春路600套房

橡树溪，伊利诺斯州60523

(708) 483-1300

(地址，包括邮编，电话号码，包括区号)

题名/作者声明：Thomas E.

执行副总裁、总法律顾问和首席行政干事

树屋食品公司

2021号春路，600套房

橡树溪，伊利诺斯州60523

(708) 483-1300

(服务代理人的姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)

附副本：

布鲁斯·A·托思，埃斯克

书名/作者：by L.

温斯顿和斯特龙有限公司

西瓦克道35号

伊利诺伊州芝加哥60601

(312) 558-5600

建议向公众出售的大约开始日期：在本登记声明生效日期之后。

如果在此表格上注册的 证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中下面的框。☐

如果根据1933“ 证券法”第415条，在此表格上登记的任何证券将被延迟或连续提供，但仅提供与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下方框。

如果根据“证券法”第462(B)条提交了这份表格，以便为一项发行登记额外的证券，请检查下面的 框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。☐

如果此表格是根据“证券法”第462(B)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的 证券法登记声明号。☐

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如果本表格是根据“一般指示身份证”提交的登记声明，或根据“证券法”规则462(E)向委员会提交时生效的“注册声明”(修订)，请选中以下方框。

如本表格是对根据一般指示提交的注册陈述书的事后修订，则请选择下列方框：根据“证券法”第413(B)条在注册纪录册内提交额外的 证券或其他类别的证券。☐

通过检查标记表明注册人是否是大型加速备案者、加速备案者、 非加速一家规模较小的报告公司或一家新兴的增长公司。见“规则”中关于大型加速过滤器、超快成品油、小型报告公司HECH 和新兴成长型公司He的定义。12b-2“外汇法案”的规定。(检查一)：

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

注册费的计算

附属担保人表

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你只应依赖于本招股章程或 任何补充招股章程所载或以提述方式纳入的资料，以及任何其他供股材料(如有的话)，或本招股章程或任何招股章程所提述的文件所载的资料，或任何其他供股材料(如有的话)。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。在任何司法管辖区内，凡不允许出售或出售证券，我们均不提出出售。本招股章程或任何补充招股说明书或其他发行材料所载或以参考方式纳入的资料，只在该等文件或资料的日期，而不论文件或资料的交付时间或出售证券的时间，才属准确。本招股章程或任何适用的招股章程补充书的交付，或依据该等文件发行的证券，在任何情况下均不得产生任何暗示，即自本招股章程或任何适用的招股章程增订本之日以来，本招股章程或任何适用的招股章程补充或我们的事务并无任何变动。

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关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的一份自动货架登记声明的一部分，该文件是一家知名的成熟的发行人，根据1933证券法(修正后的证券法)或证券法(证券法)的第405条规定。通过使用这个货架注册程序，我们可以在任何时候，并不时出售一个或多个发行说明书中所描述的任何证券组合的不确定 数量。

这份招股说明书只向你提供我们可能提供的证券的一般说明。它并不是对任何安全性的完整描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关 发行条款的具体信息，包括所提供证券的具体金额、价格和条款。我们和我们可能不时保留的任何承销商或代理人也可以提供与发行有关的其他信息，我们称之为其他发行材料。招股说明书的补充以及其他发行材料也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以参考方式并入本招股说明书的文件中所载的信息。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书及任何其他发行材料(包括任何免费的书面招股说明书)，以及由我们或代表我们为特定的证券发行而准备的任何其他资料，以及题为“您可以在其中找到更多信息和任何其他发行材料”的 部分中所描述的其他信息。在本招股说明书中，我们指出可以在适用的招股说明书补充或补充中补充信息，在其他提供材料中也可以补充 信息。如本招股说明书与招股说明书所载资料有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充资料。

除非我们另有规定或上下文另有要求，否则，在本招股说明书中，对树屋公司、SECH公司、HECH OU、BAR}OU或OHECH HEAM的引用，意味着树屋食品公司及其合并子公司。当我们在本节中提到你方时，我们指的是本招股说明书所提供证券的所有购买者以及任何伴随的招股说明书补充，无论他们是这些证券的持有者还是间接所有人。

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关于前瞻性声明的警告声明

本招股说明书中的某些陈述和信息以及我们以参考方式纳入的文件可能构成“证券法”第27A条和经修正的“1934证券交易法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性声明。“相信”、“高度估计”、“项目”、“ ”等词都是为了识别前瞻性语句，而 则是一般不具有历史意义的前瞻性语句。这些前瞻性声明是基于我们目前对未来发展的期望和信念及其对我们的潜在影响。这些前瞻性的陈述和其他信息是基于我们的信念以及我们使用现有信息所作的假设而建立的 。这些声明反映了我们目前对未来事件的看法，并受到某些风险、不确定因素和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个 出现，或者基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能与本文所述的预期、相信、估计、预期或预期的结果大不相同。我们正在使投资者意识到，这种前瞻性的声明，因为它们与未来事件有关，其本质上受到许多重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与设想的结果大不相同。这些因素包括但不限于：我们的负债水平和相关债务；金融市场的中断；利率；外币汇率的变化；客户整合；原材料和商品成本；竞争；收购私人品牌的整合和我们继续按照我们的商业战略进行收购或有效管理收购增长的能力；影响我们行业的变化和发展，包括客户的偏好；我们可能是其中一方的诉讼和监管程序的结果；产品召回；适用于我们的法律和法规的变化；信息技术系统的中断或失灵；以及本招股说明书中在风险因素标题下和在第一部分第1A项“风险因素”下描述的罢工、停工或其他风险。10-K在截至12月31日的一年内，2017和其他报告不时在我们向证券交易委员会提交的文件中提交，并以参考的方式纳入本招股说明书和任何与特定发行的证券有关的招股说明书、补充或其他发行材料。

您不应过分依赖前瞻性声明，这些声明只在作出这种声明的日期进行。本招股说明书中所包含的所有前瞻性陈述以及本招股说明书中引用的文件，均以本警告声明的形式对其进行了完整的限定。我们没有义务公开更新或修改 任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因。

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危险因素

投资我们的证券涉及风险。你应仔细考虑第一部分，第1A项，风险 因素在我们的年度报告中所描述的风险因素。10-K对于截至12月31日的年度，2017和我们不时向SEC提交的报告，这些报告通过引用本招股说明书而被纳入本招股说明书，同样的 可以通过我们根据“交易所法”提交的文件以及任何与特定证券有关的招股说明书的补充而不时被修正、补充或取代。在作出任何投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充中以参考方式包括或包含的其他信息。有关更多信息，请参见本招股说明书第36页 中的“重新调整”一节，其中可以找到更多信息。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并影响我们的证券价值。你可能会失去全部或部分投资。我们目前所不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素也可能影响我们的业务、经营结果或财务状况。

树屋食品公司

我们是一家消费包装食品和饮料制造商，在美国、加拿大和意大利经营着50个生产设施，为零售食品和远离家庭顾客的食品提供服务。我们生产各种货架稳定，冷藏，新鲜，冷冻产品。我们有一个全面的包装格式和风味 简介，我们也提供自然，有机，和防腐剂的成分，在许多类别。

该公司于2005年月25日由迪安食品公司成立，完成了对迪安食品公司股东的分拆，该业务于2005年月27日完成。自从该公司作为一个独立实体开始运作以来，它通过一系列战略性和附加性收购扩大了其 产品的供应。我们的战略是成为私人标签食品和饮料产品的领先供应商，为我们的客户提供最佳的质量和成本平衡。我们生产和销售以下产品：

在2017第一季度，公司完成了组织结构的改变，从而改变了公司管理业务和分配资源的方式。我们的可报告部分现在由产品组织和管理：烘焙食品、饮料、调味品、膳食和小吃。以前，我们的可报告部门是由客户 渠道组织和管理的：北美零售Grocery、离家以外的食品以及工业和出口。为反映这一变化，对以往期间的所有信息进行了重新调整。

我们经营的业务有：海湾谷食品有限公司(海湾谷)、Sturm食品公司(Sturm)、S.T.特种食品公司(S.T.Foods，Inc. (S.T.Foods)、Cain Foods公司(Cain))、联合品牌公司(联合品牌有限公司)、ProtEnergy天然食品公司(ProtEnergy U.S.)、Flagstone Foods公司(Flagstone食品公司)、Treehouse Private Brands公司、美国意大利Pasta公司、Nutcracker Brands公司、Linette Quality Chocolates公司、Frop Frozen公司、Bakage公司、Coatage公司、Cottr公司、Cottr公司、Cottr公司、Cottr公司、Cottr公司、Cottr公司、Cottr公司、Cottr公司、Cottr公司、Cottr公司、Cottr公司、Cottr公司、Cottr公司、Cottr公司、Cottr公司、Cottr公司、Cottr.公司、

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美国、E.D.Smith、联合品牌公司(加拿大联合品牌公司)、ProtEnergy天然食品公司(加拿大质子能源公司)、BFG加拿大有限公司和加拿大WesternWaffles公司、意大利Pasta Lensi公司。贝谷是特拉华州的有限责任公司，是树屋100%的子公司。所有营运单位均直接或间接拥有海湾谷100%的附属公司。

我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州奥克布鲁克600套房2021泉路2021号。我们的电话号码是708-483-1300.我们的网站地址是www.treehouseFoods.com。我们网站上的信息或通过我们的网站获得的信息不是本招股说明书的一部分，在就我们通过本招股说明书提供的任何证券作出任何投资决定时，不应依赖 。

附属担保人

我们的某些国内子公司(我们在本招股说明书中称为附属担保人)，可根据本招股说明书提供的任何一系列债务证券，充分和无条件地保证我们的付款义务。关于我们的附属担保人和任何 的财务信息非担保人子公司将列入我们的合并财务报表，作为我们根据“外汇法”提交的定期报告的一部分，但须符合证券交易委员会规则和条例的要求。

关于我们的子公司和我们的更多信息，包括在我们的定期报告和其他文件 通过参考纳入本招股说明书。请阅读更多信息。

收入与固定费用的综合比率

下表列出了我们在所述期间的收入与固定费用的比率。在所述期间，我们的优先股中没有任何股份未获发行。因此，收入与固定费用和优先股息的比率与所述期间的收入与固定费用的比率没有分开列出。

收益的使用

除非在适用的招股说明书或其他发行材料中另有规定，我们打算将任何发行我们证券的净收益用于营运资本和其他一般公司用途，包括收购、偿还或再融资债务和其他商业机会。在使用任何净收入时，我们将有很大的酌处权。出售证券所得的净收益可以暂时投资，直到这些收益用于规定的目的为止。我们可以在一份适用的招股说明书 补充或其他与所提供的证券有关的发行材料中提供关于出售我们的证券的净收益的使用情况的补充信息。

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证券说明

本招股说明书载有对股本、债务证券、认股权证、认购权、股票购买合同 和股票购买单位的简要说明，我们可以不时提供和出售。这些摘要说明并不意味着是对任何安全性的完整描述。在发行和出售时，本招股说明书连同所附的 招股说明书将包含所提供证券的重要条款。

资本 存量说明

以下有关我们的股本和特拉华州法律某些规定的描述并不完全，并通过参照我们的公司注册证书而受到和完全限定。附例以及经修订的特拉华普通公司法或DGCL。我们的公司注册证书副本和附例已向证券交易委员会提交，并作为本招股章程所包含的登记声明的证物提交。

如本资本股份描述中所用的，我们、我们、我们的和我们的其他产品的术语只指特拉华州的树屋食品有限公司，除非另有说明，否则不指我们的任何附属公司。。。

截至此日，我公司授权股本为1亿股，其中普通股90，000，000股，每股票面价值0.01美元，优先股10，000，000股，每股面值0.01美元。截至2018年月31，我们已发行和发行普通股56，476，562股，未发行和发行优先股。我们所有已发行的普通股股份均已全数支付，不可评税。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号是THS。

普通股

股利权利.在符合任何已发行优先股持有人的股息权利的情况下，普通股的持有人有权从合法可得的资金中收取按比例计算的股息，因此，可在本公司董事局不时决定的时间及数额内收取股息。

清算时的权利...。在清算、解散或结束我们的业务时，普通股持有人有权按比例分享我们的资产，这些资产在偿付所有债务、其他负债和未偿优先股的任何清算优惠后，依法可供分配。

转换、赎回和优先购买权...。我们普通股的持有人没有转换、赎回、优先购买或类似的权利。

表决权...。普通股的每一未清份额在所有股东会议上都有权投一票，但 ，除非法律另有规定，普通股持有人无权就仅涉及已发行优先股条款的公司注册证书的任何修正案进行表决。我们的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票。除选举董事外，如以股东投票方式采取行动，则须获有权就该诉讼投票的股份持有人的过半数票授权，除非我们的成立为法团证明书或附例。董事由选举中的多数票选出。

优先股

我们的公司注册证书授权我们的董事会在不采取进一步的股东行动的情况下，规定发行一个或多个系列的1，000万股优先股，并将

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名称、条款、相关权利和偏好，包括这些系列的每个 的股息率、表决权、转换权、赎回和偿债基金规定和清算偏好。我们可以不时修改我们的注册证书，以增加优先股的授权股份数量。任何这类修正都需要获得我们有权 表决的多数股份持有人的批准。

我们根据本招股说明书提供的任何一组优先股的具体条款将在与该系列优先股有关的适用的 招股说明书补充中加以说明。这些术语可包括：

你应参考确定特定系列优先股的指定证书，该证书将就任何优先股的发行向特拉华州秘书和证券交易委员会提交。

每一份与 一系列优先股有关的招股说明书都可以描述适用于购买、持有和处置此类优先股的某些美国联邦所得税考虑因素。

股利权利...。在支付股息方面，优先股将优先于普通股。在普通股或其他优先股的股息或其他股票的分红或分红(普通股或其他优先股票的分红或分红除外)分红或 分配之前，应宣布并将每一批优先股的股份分拨以供支付或支付。在股息或 优先股的分红或分红之前，每组优先股的持有人均应申报并留出分红，以供支付或支付。(除非适用的招股章程另有规定，否则)在本公司董事会宣布时，或如股息为累积股利，则有权在当期及以往所有股息期内领取全部累积股息。我们将以现金或优先股 或其他方式支付股息，按适用的招股说明书中规定的费率和日期支付。对于每一批具有累积股利的优先股，该系列的每一股的股息将从发行股票的 日起累积，除非与该系列有关的招股说明书补编中规定了其他日期。应计股息不会产生利息。适用的招股说明书补充将表明，相对于当时和未来的优先股系列，优先股 特定系列在支付股息方面的相对排名。

清算时的权利...。每个系列的优先股将优先于普通股和其他级别低于 的优先股，以便该系列优先股的持有者(除非在适用的招股说明书补充中另有规定)有权在我们自愿或非自愿清算、 解散或清盘时，并在向股东分发任何股份之前，获得偿付。普通股和其他级别低于该系列优先股的股票，在适用的招股说明书中规定的数额补充。但是，在这种情况下，该系列优先股的 持有者将无权获得任何其他或进一步的付款。如果在任何清算、解散或清盘时，我们的净资产不足以支付所有未偿还优先股的持有人有权获得的相应数额，则我们剩余的全部净资产将分配给每一批股份的持有者。

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优先股，其数额与每个系列的持有人有权获得的全部数额成比例，但须遵守任何优先股票系列中的任何规定，这些优先股在清算时优先于其他系列优先股。适用的招股说明书补充将表明特定系列优先股在清算时的相对排名，与当时和未来的系列 优先股相比。

转换、赎回或交换权限...。一系列优先股的股份将在优先股持有人的 选择权下可兑换，可按我们的选择赎回，或持有人的选择权(视情况而定)可兑换为另一种证券，在每种情况下，在适用的招股说明书补充规定的范围内。

表决权...。除适用的招股说明书补充说明或法律不时要求的情况外，优先股的 持有人将没有表决权。

我公司证书条款的反收购效果，附例和“权利计划”和“特拉华州法”

企业合并法

我们遵守DGCL第203条的规定。除某些例外情况外，第203条禁止公开持有的 特拉华公司在该人成为有利害关系的股东后三年内与有利害关系的股东进行商业合并，除非有关的股东经 我们的董事会批准或以规定的方式获得批准后获得这种地位。企业合并包括，除其他外，涉及我们和有兴趣的股东的合并或合并，以及出售我们超过10%的 资产。一般而言，利益相关的股东是指有权享有我国15%或以上未偿表决权股票的任何实体或个人，以及任何附属于或控制或控制或控制该实体或个人的实体或个人。

法团证书及附例规定

我们的公司注册证书附例还包含某些可能被认为具有反收购效果的条款，并可能推迟、阻止或阻止股东为其最佳利益考虑的要约或收购企图，包括那些可能导致股东持有的股票的市场价格高于市场价格的企图。例如，我们的注册证书和附例将我们的董事会分成三个班，任期三年。根据我们的注册证书附例，我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时任职的我们的多数董事投票填补。对我们董事会的分类以及对撤换董事和填补空缺的限制，可能使第三方更难以获得或阻止第三方获得对我们的控制权。

我们的公司注册证书附例还规定，我们的股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动，只有在适当地提交给会议时才能采取，不得以书面行动代替会议。我们的公司注册证书 规定，代表所有股东有权在任何年度董事选举中投票的至少过半数的股东有权召开股东特别会议。此外，我们的附例为提交股东年度会议的股东建议书制定预先通知程序，包括提议的董事会成员提名。股东在年会上只能审议会议通知中指明的提案或提名，或董事会或记录日的股东指示提交会议的提案或提名。对于 会议，谁有权在会议上投票，谁已经及时以适当的形式向我们的股东秘书递交书面通知，说明他打算在会议前提交该业务。这些规定可能会产生 推迟到下次股东会议的效果，因为股东的诉讼是我们大多数未清偿的表决证券的持有者所赞成的。

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这些规定也可能阻止第三方对我们的普通股提出投标要约，因为即使第三方获得了我们大多数未清偿的有表决权证券，第三方也只能在正式召开的股东会议上，而不是通过书面同意，作为股东采取行动，例如选举新董事或批准合并。

DGCL一般规定，有权就任何事项投票的股份过半数的赞成票被要求修改 法团的注册证书或附例，除非法团的法团注册证书或附例，视情况而定，需要更大的 百分比。我们的公司注册证书附例要求持有至少75%已发行及已发行股本股份的持有人投赞成票，并有权投票修订或废除前两段所述的任何条文。

授权但未发行股票的某些影响

我们的普通股和优先股的授权但未发行的股份可以在未经股东进一步批准的情况下发行，并可用于各种公司用途，包括将来为筹集更多资本或便利公司收购而发行的股票。

发行优先股可能会导致推迟或阻止我们改变对自己的控制。发行优先股 可减少可分配给我们普通股持有人的数额，或可能对这些股东的权利和权力，包括表决权产生不利影响。在某些情况下，这种发行可能产生降低我们普通股市场价格的效果。

非发行和无保留普通股或优先股的存在的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这可能使通过合并、贷款人要约、代理竞争或 其他方式控制我们的企图变得更加困难或挫败，从而保护管理的连续性。这些额外的股份也可以用来稀释那些试图控制我们的人的股票所有权。

我们计划在员工福利计划中发行更多普通股。我们目前没有发行优先股 股份的任何计划。

董事责任的限制

我们的注册证书载有一项规定，限制我们的董事对违反董事信托责任的赔偿责任，在DGCL允许的最大限度内。然而，这种限制不影响董事的责任：(1)违反董事对我们或我们股东忠诚的义务；(2)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违反法律的作为或不作为；(3)某些非法股息支付或股票赎回或购买；(4)董事 从中获得不正当的个人利益的任何交易。这项规定的效果是取消我们的权利和我们的股东的权利(通过股东派生诉讼)，即因董事违反董事的信托责任(包括因疏忽或严重疏忽行为而造成的违约行为)而对董事提出的金钱损害赔偿要求，但在上文第(1)至(4)款所述的情况下除外。这项规定并不限制或取消我们的权利或我们的股东寻求的权利。非货币性救济，如强制令或在违反董事的注意义务的情况下撤销。此外，我们的董事和高级官员也有赔偿保护。

移交代理人和书记官长

电脑股票投资者服务公司是我们普通股的转让代理和登记员。

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债务证券说明

一般

如本招股说明书所用，债务证券是指债券、票据、债券和其他负债证据，我们可在行使债务认股权证时，不时就股票购买合同或作为股票购买单位的一部分，分别发行这些债券、债券和其他证据。本招股说明书所提供的债务证券，将以我们之间的两种单独契约之一发行，即此类债务证券的附属担保人(如有的话)和一名受托人。我们已将本招股说明书所包含的登记声明的保证书形式作为证物提交。在本招股说明书中，高级票据契约和附属票据契约有时被单独称为“间接契约”，统称为“间接契约”。我们还可以在单独的新契约下发行债务证券。。。如果出现这种情况，我们将在招股说明书补充中说明任何此类契约条款的任何不同之处。

债务证券将是树屋的义务，既可以是高级债务证券，也可以是次级债务证券。我们总结了下面的契约和债务证券的一些重要规定。本摘要不完整，参照契约对其进行了完整的限定。正如在债务证券的这一描述中所使用的那样，我们、Me our、Mh Or‘s和我们的产品等术语仅指树屋食品公司，而不是它的任何子公司。除另有说明外，我们债务证券摘要中所包含的部分参考资料指的是契约的特定部分 。

我们可以在任何时间和不时在一个或多个系列的契约下发行债券。 契约使我们能够重新发行一系列债务证券，并发行同一系列的额外债务证券。如招股说明书中就某一特定系列债务证券作出补充规定，一名或多名附属担保人将充分和无条件地担保该系列证券，其担保范围在附属担保标的和适用的招股说明书补充中。每一项附属担保将是 附属担保人的一项无担保债务。附属债务证券的附属担保，将从属于附属担保人的优先债务，其基础与次级债务证券从属于我们的高级债务的基础相同。

我们将在本招股说明书的补充中描述我们所提供的每一系列债务证券的具体具体条款。如果招股章程补充中所述债务证券的任何特定条款与本招股说明书中所述的任何条款不同，则适用的招股说明书补充中所述的条款将取代本招股说明书中所述的条款。我们的债务证券的条款将包括在契约中规定的条款和根据经修正的1939信托义齿法作出的契约的一部分。在投资我们的债务证券之前，你应该仔细阅读下面的概要、适用的招股说明书(Br}补编)和对您可能重要的契约条款。

排名

本招股说明书提供的高级债务证券将：

本招股说明书提供的次级债务证券：

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我们很大一部分资产是通过我们的子公司拥有的，其中许多子公司可能拥有债务或其他债务，这些债务或其他债务在结构上高于债务证券。因此，除非我们的附属公司如下文所述般保证债务证券，否则树屋的债权人，包括债务证券持有人，在该附属公司清盘时参与任何附属公司资产的权利及权利，可受该附属公司其他债权人先前的申索所规限。

此外，由于我们的业务是通过我们的子公司进行的，因此，现金流动和由此产生的偿付我们的债务，包括债务证券的能力，取决于我们子公司的收益和收益分配，或这些附属公司向我们支付的资金。我们的子公司是独立和独特的合法实体，除非我们的子公司按下文所述由我们的子公司担保，否则我们的子公司没有义务或或有义务或以其他方式支付根据债务证券到期的任何款项，或向我们提供资金，不论是股息、贷款还是其他付款。此外，我们的附属公司向我们支付股息和贷款及垫款可能受到合同或法定限制，取决于这些附属公司的收入，并受各种业务考虑。

契约不限制我们可能发行的债务 有价证券的总本金，并规定我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，在每一种情况下，期限相同或不同，按面值或折价发行。我们可在发行时未获该系列债务证券持有人同意的情况下，再发行该系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一债务证券系列。契约也不限制我们承担其他债务的能力。

除 例外情况外，并在遵守契约中规定的适用要求的前提下，我们可以履行在契约项下对我们的债务证券的义务，如下文在“重大失败”项下所述。

条款

我们将描述在本招股说明书的补充中提供的一系列债务证券的具体具体条款。这些术语可包括以下部分或全部：

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对任何一系列债务证券的最高本金总额的任何 限制，均可通过我们董事会的决议予以提高。(第301条)。我们可以出售债务证券，包括原始发行的贴现证券，以低于其规定本金的 大折扣出售。如果有任何特殊的美国联邦所得税考虑适用于我们出售的债务证券的原始发行折扣，我们将在招股说明书 补充说明。此外，我们还将在招股说明书中说明美国联邦所得税的任何特殊考虑以及我们出售的以美元以外的货币或货币 单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑。

辅助担保

如招股说明书另有规定，一名或多名附属担保人将担保一系列债务证券。除招股说明书另有规定外，下列规定适用于附属担保人的辅助担保。

除下列限制和招股说明书所述的限制外，一个或多个附属担保人将共同和个别地，充分和无条件地保证在规定到期日、加速或以其他方式按时付款，以履行我们根据契约和一系列债务证券所承担的所有付款义务，不论是本金、保险费、 (如有的话)或债务证券的利息。附属担保人还将支付适用的受托人为执行附属担保人 项下的任何权利而发生的一切费用(包括合理的律师费和费用)。

在次级债务证券的情况下，附属担保人的附属担保 将从属于该附属担保人的优先债务，其基础与附属债务证券从属于我们的高级债务相同。任何附属担保人在附属票据契约的附属条款暂停支付附属债务证券的任何期间内，都不会根据其附属担保支付任何款项。

每一项附属担保的数额将限制在不超过附属公司 担保人可担保的最高数额的范围内，而不使这种附属担保根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律或影响债权人一般权利的类似法律可撤销。

每一项附属担保将是持续担保，并将：

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如附属担保人不再是树屋的附属公司，则该附属担保人的法律上的失败或与 有关的一系列债务证券或实质上该附属担保人的全部资产或全部股本均已出售，包括以出售、合并、合并或其他方式出售，则该附属担保人将获释放及履行其附属保证下的义务，而无须履行其附属保证下的义务。受托人或任何持有人，以及其他取得或拥有该附属担保人的资产或资本股份的人，无须采取进一步行动以订立附属保证。此外，招股说明书补充可以具体说明附属担保人可在何种情况下解除其附属担保。

表格、交换及转让

我们将以注册形式发行债务证券，不带优惠券。除非我们在招股说明书补充书中另有通知，否则我们只发行最低面值为2，000美元的债务证券，并比该数额高出1，000美元的整数倍数。

持有人一般可以将债务证券兑换成同系列的其他债务证券，其本金总额相同，条件相同，但面值不同。(第305条)

持有人可向证券登记官办事处或为此目的指定的任何转让代理人办事处提交债务证券，以供 交换或登记转让。证券登记员或指定转让代理人如对提出请求的人的所有权和身份证明文件感到满意，将交换或转让债务证券 。我们不会就债务证券的任何交易或登记收取服务费。然而，我们和安全登记员可能要求 支付一笔足以支付任何税务或其他政府费用，以登记转让或交换。除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们将任命受托人为证券登记员。我们将在招股说明书补充文件中确认除安全登记员之外的任何转让代理。(第305条)。在任何时候我们都可以：

然而，我们必须在任何时候在每一支付债务证券的地方保持一个 转让代理。(第305及1002条)

如果我们选择赎回一系列 债务证券，我们和受托人都不需要：

付款及付款代理人

根据 契约，我们将支付债务证券的利息给那些在营业结束时以其名义登记的人，每次支付利息的定期记录日期。但是，

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目录

除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们将把债务证券在规定期限内应支付的利息支付给我们向其支付本金的人。定期记录日和有关利息支付日之间发行的任何一系列债务证券的利息的首次支付将按该系列条款所规定的方式支付，我们将在招股说明书补编中说明这一点。(第307条)

除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们将在我们指定的支付代理人的办事处支付本金(如有的话)和债务证券的利息。然而，除了全球证券(这种证券的本金、保险费(如果有的话)和利息将由保管人支付)外，我们可以支付利息：

除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们将指定受托管理人为债务证券的唯一支付代理。如果我们最初为一系列债务证券指定了其他支付机构，我们将在招股说明书补充中确认它们。在任何时候，我们都可以指定额外的支付代理，或者取消对任何付款代理的指定。然而，我们必须在每一付款地点为债务证券随时维持一名付款代理人。(第307及1002条)

任何存放于受托人或任何付款代理人信托的款项，以支付本金、保费(如有的话)或债务 有价证券的利息，而该等债项在付款到期日期后一年内仍无人申索，可应我们的要求予以偿还，但须符合任何适用的放弃财产法的规定。在我们得到偿还后，有权获得这些付款的持有人只能指望我们作为无担保的一般债权人向我们付款。受托人及任何付款代理人在我们获偿还款项后，无须为该等款项负上法律责任。(第1003条)

限制性公约

我们将在招股说明书补编中描述任何一系列债务证券的限制性契约。

合并、合并和出售资产

在契约下，我们不得将我们的财产和资产作为 整体合并或合并，或以 的形式实质地转让或租赁给任何称为继承者的人(下文所定义)，除非：

除根据契约条款导致附属担保人解除的交易外，附属担保人不得， ，我们也不得允许附属担保人与任何人(另一附属担保人或我们除外)(称为 继承人)实质性地将其财产和资产全部转让、转让或租赁，除非：

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目录

违约事件

除非我们在招股说明书补充书中另有通知，否则下列每一项将是任何一系列债务证券在适用的契约 下发生的违约事件：

但如上述第四个项目所述的 事件并非失责事件，则除非负责管理该等契约的受托人的高级人员实际知悉该事件，或直至受托人在其法人信托办事处接获关于该事件的书面通知，否则该事件并不属失责事件。(第501条)

一系列债务证券下的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券下的违约事件。如发生一连串债务证券的失责事件并仍在继续，则受托人或该系列至少25%未偿还债项证券的持有人，可宣布该系列的所有债项证券的本金，而该等债项证券的本金须立即借书面通知我们而须予支付(如该等债项证券的持有人给予的话，则须向受托人作出)；在涉及某些破产、破产或重组事件的 违约事件中，这种加速是自动的；并进一步规定，在加速之后，但在基于加速的判决或法令之前， 的多数持有人可在符合某些条件的情况下，在符合某些条件的情况下，撤销和取消这种加速，如果所有违约事件，除未支付加速本金外，均已治愈或放弃。一旦加速，我们将有义务支付这一系列债务证券的本金。

上一段中所述的权利 如果发生了上述第六个项目(即其他违约事件)所述的违约事件，则不适用，这是当时我们所有系列未偿债务证券所共有的。如发生并仍在继续发生该等违约事件，则当时未偿还的债项证券中至少25%本金的受托人，可宣布所有系列债项证券的本金为一个类别，则 未偿还者可立即藉书面通知我们(如由持有人给予则须向受托人发出)宣布该等债项证券的本金已到期及须立即支付。在此声明后，我们将有义务支付本金的债务证券。

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目录

如有失责事件发生及持续，受托人一般并无义务在任何持有人的要求或指示下，根据该等契约行使其任何权利或权力，但如持有人提供令受托人相当满意的弥偿，则属例外。(第603条)。持有本金 任何系列未偿债务证券的人一般有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便对受托人可利用的任何补救办法或行使赋予受托人的该系列债务证券的任何信托或权力，但条件是：

然而，这些限制不适用于债务担保持有人要求在付款日或之后支付本金、保险费(如果有的话)或债务担保利息的诉讼。(第508条)

我们将被要求每年向受托人提交一份由我们的一些高级人员所作的声明，说明我们履行或遵守契约的任何条款，并说明我们已知的所有违约情况。(第1004条)

修改和放弃

如经董事会决议授权 ，我们或任何附属担保人如适用，可未经债务证券持有人同意，与受托人签订一份或多份补充契约，以便：

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目录

如获董事会决议授权，我们或任何附属担保人如适用，可与受托人订立一份或多于一份补充保证书，以增补、更改或取消该等契约的条文，或修改一套或多于一套债项保证的持有人在该等契约下的权利，但须取得未付本金的多数持有人的同意。受此类补充契约影响的所有系列债务证券，作为一个类别对待。然而，未经所有受补充契约影响的未偿债务担保的所有持有人的同意，我们不得签订补充契约：

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此外，未经受影响的附属债务证券持有人的同意，不得修改附属票据背书，从而修改根据该契约发行的次级债务证券在任何重要方面对次级债务证券持有人不利的排序。

持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人可以放弃以往的违约或不遵守契约中的限制条款。然而，必须得到一系列未偿债务担保的所有持有人的同意，才能：

为了确定持有所需未偿债务证券本金的人是否在某一特定日期已根据一项 契约采取了行动：

原始发行贴现担保是指在契约下发行的债务担保，规定在宣布加速到期时应支付低于其本金的金额。有些债务证券，包括已存入或为持有人信托的款项的付款或赎回债券，以及那些在契约下被合法击败的债务证券，将不被视为未偿债务。

我们一般有权将任何日期 设定为记录日期，以确定在契约下有权发出或采取任何指示、通知、同意、放弃或其他行动的任何系列未偿债务证券的持有人。在有限的情况下，受托人有权为未偿债务证券的持有人设定一个创纪录的行动日期。如果某一系列的持有人采取任何行动的日期设定为记录日期，则该行动只能由持有该系列未偿债务证券的人在该记录日期内采取。若要生效，必须由持有所需债务证券本金的持有人在记录日期后的指定期间内采取行动。对于任何特定的记录日期，此期间将为180 天或我们可能指定的较短期限，或者受托人可以指定，如果它设置了记录日期。这段时间可以缩短或延长不超过180天。(第104条)

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转换和交换权利

任何系列的债务证券可按条款和在适用的招股说明书补充规定的条件下，转换为或可兑换其他树屋证券或其他发行人或财产或 现金。

失败

当我们使用失败一词时，我们指的是解除我们的部分或全部义务，或者如果适用的话，任何附属担保人根据 契约所承担的义务。除非我们在招股章程补充书中另有通知，否则，如果我们向受托人基金或政府证券存入足够的款项，以便在到期之日支付一系列债务证券，并遵守所有其他条件，使契约中所规定的失败，则如我们选择，下列任何一种情况将发生：

如果我们在法律上击败了一系列债务证券，受影响的债务证券的持有人将无权享受契约的利益，除非：

我们可以合法地击败一系列债务证券，尽管我们事先对这一系列债务证券行使了协议失败的选择权。

此外，附属票据契约规定，如果我们选择将法律上的失败条款适用于附属 债务证券，则附属票据背书的从属条款将变得无效。附属票据契约还规定，如果我们选择使契约失败适用于根据附属票据契约发行的任何一系列债务证券，我们不需要遵守有关从属关系的规定。

如果我们行使我们的法律失败或契约失败选项，任何附属担保都将终止。

除非我们在招股说明书(br})中另有通知，否则我们必须向受托人提交一份法律顾问的意见，即存款和有关的失败不会使债务证券持有人为联邦所得税的目的而确认损益，并且持有人将按相同的数额、同样的方式和同一时间，按相同的数额、同样的方式和同一时间缴纳联邦所得税。如果存款和相关的失败没有发生的话。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须是基于美国国内税务局的裁决或对此作出的法律修改。(第1601至1604条)

满意与解除

如果(1)根据契约发行的所有未偿债务证券 到期应付，(2)所有未偿债务，我们可以在证券尚未清偿的情况下履行我们在契约下的义务。

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根据契约发行的证券将在存款之日起一年内到期并到期，或(3)根据该契约发行的所有未偿还债务证券预定在一年内赎回，在每一种情况下，我们已向受托人存入一笔足以支付和清偿在其预定期限之日根据该契约发行的所有未偿债务证券的款项。赎回的预定日期和根据契约支付的所有其他款项(第401条)。附属票据契约规定，如果我们选择履行对次级债务证券的义务，则附属票据契约的从属条款将变得无效。(第1810条)

从属

在附属票据契约下发行的任何次级债务证券，无论是在附属票据契约之日存在还是随后发生，都将从属于并次级于树屋的所有高级 债务(如下文所定义)。在向债权人支付或分配树屋资产时，向其：

高级债务持有人首先有权获得本金的全部付款和任何溢价(如果有的话)，而在次级债务证券持有人面前，该高级债务的利息将有权收取或保留对附属债务证券本金和任何 溢价或利息的任何付款。

在任何次级债务证券的到期加速时，所有在加速偿还的高级债务的 持有人将首先有权获得全部到期款项，包括加速时到期的任何款项，然后次级债务证券的持有人才有权接受或保留对本金的任何付款(包括赎回付款)，或溢价(如有的话)，或次级债务证券的利息。

在下列情况下，不得就附属债务 有价证券支付本金(包括赎回款项)或溢价(如有的话)或利息：

就任何人而言，指的是：

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高级债务是指树屋债务的本金和溢价(如有的话)，以及在附属票据契约日期之前或之后产生、发生或承担的树屋债务的利息，除非创建或证明债务的文书规定，这种债务从属于附属债务证券或与次级债务证券相对应。

告示

持证人将收到他们的地址的邮件通知，因为他们出现在安全登记册。(第106条)

标题

我们、任何附属担保人、受托人和我们的任何代理人、任何附属担保人或受托人，均可将在适用的记录日以其名义登记的人视为债务担保的所有人，不论其是否逾期。

执政法

新的约克法管理契约和债务证券。(第112条)

关于受托人

如在契约下发生失责事件并仍在继续，则受托人在行使根据该等契约授予受托人的权利及权力时，须运用审慎人士的谨慎程度及技巧，以处理该人本身的事务。受托人只有在该等持有人向受托人提出合理满意的弥偿后，才有义务应根据该等契约发行的任何债项证券持有人的要求(br}或指示)行使其根据该等契约所具有的任何权力。

如果受托人成为我们的债权人之一，其在特定情况下获得债权付款或就任何此类债权作为担保或其他方式获得的某些财产变现的权利将受到契约条款的限制(第613条)。受托人可与我们或任何附属的担保方进行某些其他交易；但是，如果受托人取得任何冲突的利益(在经修订的1939信托法所规定的范围内)，则必须消除冲突或辞职。(第608条)

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认股权证的描述

我们可能会为购买我们的证券发出认股权证，我们可能会不时发出。

这些认股权证将根据我们与银行或信托公司作为权证代理人签订的授权协议签发。认股权证的条款和条件将在具体的认股权证协议和与这些认股权证有关的适用的招股说明书补充中加以说明。一种形式的授权协议，包括代表权证的证书的形式，其中 载有将包括在将就特定认股权证提供的具体授权协议中的规定，将作为证物提交，或以引用方式纳入登记声明，而这份 招股书是其中的一部分。持有或有意购买本公司认股权证的人士，应参阅适用的认股权证协议及招股章程的条文，以取得更具体的资料。

认购权说明

我们可以发行认购权购买债务证券，优先股，普通股或其他证券。这些认购权可以单独发行，也可以与任何其他提供的担保一起发行，也可以由接受认购权的股东转让，也可以由接受认购权的股东转让。在任何认购权的提供方面，我们可与一名或多名承销商或其他买家订立一项备用安排，根据该安排，承销商或其他买家可能须购买任何在发行后仍未认购的证券。

适用的招股说明书补充将描述任何提供认购权的具体条款，而本招股说明书是为其提供的。认购权的持有人或准持有人应参考适用的招股说明书补充，以获得更具体的信息。

股票购买合同和股票购买单位说明

我们可以发行股票购买合同，代表合约持有人必须向我们购买，并要求我们在未来的一个或几个日期向持有人出售一定数量的普通股。

普通股的每股价格可以在发行 股票购买合同时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式来确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，或者股票购买单位，包括股票购买合同的 和(X)高级债务证券、高级次级债务证券、次级债务证券或次级次级债务证券，或(Y)第三方的债务义务，包括美国财政部 证券，在每种情况下，保证持有人根据股票购买合同购买普通股的义务。股票购买合同可能要求我们定期支付股票购买合同的持有人或 反之亦然，这种付款可能是无担保或预付费的基础上。股票购买合同可以要求持有人以特定的方式担保他们的义务，在某些情况下，我们可以在新发行的预付股票购买合同，或预付证券，一旦释放给任何抵押品的持有人，担保该持有人根据原始股票购买合同的义务。适用的招股说明书补充将描述任何股票 购买合同或股票购买单位的条款，如果适用的话，预付证券。

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分配计划

树屋可不时以下列一种或多种方式出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权、股票购买合同和(或)股票购买单位：

与发行证券有关的招股说明书将规定这种发行的条件，包括：

任何首次公开发行的价格、折扣或优惠，允许或转让或支付给经销商，都可以不时更改。

如果在销售中使用了承销商，承销商将为其自己的帐户购买所提供的证券，并可在一次或多次交易中(包括谈判交易)，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，随时转售这些证券。所提供的证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保辛迪加 向公众提供，也可以由一个或多个没有辛迪加的承保人提供。除招股说明书另有规定外，承销商购买任何系列证券的义务将受某些条件的限制，如有购买，承销商有义务购买所有这些证券。

在提供的证券的承销方面，根据适用的法律和行业惯例，承销商可过度分配或影响稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格的交易，其价格高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括通过进入稳定的投标、进行联合交易或实施罚款投标，其中每一种交易都在下文描述：

这些交易可以在纽约证券交易所进行， 场外市场，或者其他。承销商不需要从事任何此类活动，或在开始时继续从事此类活动。

如果有交易商参与出售，树屋将以本金的身份向交易商出售此类已提供的证券。然后，该交易商可以由该交易商在

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该转售了。交易商的姓名和交易条款将在与该交易有关的招股说明书补充中列出。

提供的证券可由树屋直接出售给一个或多个机构购买者，或通过树屋不时指定的代理人，以固定的价格或价格出售，这些价格可以改变，也可以按出售时确定的不同价格出售。凡参与要约或出售本招股章程所关乎的证券的代理人，均会予以指名，而树屋须支付予该代理人的任何佣金，将载於与该要约有关的招股章程补充书内，除非该招股章程补充另有说明，否则任何该等代理人均会在委任期内尽最大努力行事。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人有权要求 us赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，或要求保险人、交易商或代理人支付有关款项。承保人、经销商和代理人 可能是我们及其附属公司的客户，从事交易或在正常业务过程中为其提供服务。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或特许经纪人或交易商在这些州出售。

任何根据包括本招股章程在内的登记声明登记的普通股的分发者，均须遵守“交易法”和适用的证券交易委员会规则和条例的适用规定，其中除其他外，包括条例M，该条例可能限制任何此类人购买和出售我们的任何普通股的时间。此外，条例M可能限制任何参与分配我们的普通股的人就我们的普通股从事做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的市场性，也会影响到任何个人或实体从事我们普通股的做市活动的能力。

除我们在纽约证券交易所上市的普通股 外，在此发行的每一种证券都将是新发行的证券，没有先前的交易市场，可能在全国证券交易所上市，也可能不在全国证券交易所上市。根据招股说明书增发的任何普通股将在纽约证券交易所上市，但须经正式发行通知。树屋向其公开发售证券的承销商，可在该等证券市场设立市场，但该等承销商无须这样做，并可随时不经通知而停止进行任何市场买卖。我们不能向你保证，所提供的证券将有一个市场。

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目录

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在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度、当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们在 美国证券交易委员会的公共资料室在100F街东北，华盛顿特区20549。请致电证券交易委员会L-800-SEC-0330以获得关于公共资料室的进一步信息。我们的证券交易委员会文件，包括登记声明及其展品和时间表，也可在证券交易委员会的网站http：//www.sec.gov上查阅。您也可以通过我们的网站www.treehouseFoods.com访问我们的证交会文件。除下文明文规定外，我们不将证券交易委员会网站或本公司网站的内容纳入本招股说明书。

SEC允许我们引用我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向 you披露重要信息。我们以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。

我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。这意味着，您必须查看我们以引用方式合并的所有 SEC文件，以确定本招股说明书或以前以引用方式合并的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。我们在本招股说明书中加入下列文件：

本招股说明书中的任何内容均不应视为包含提供但未向SEC提交的信息，除非我们另有明确规定。

你可免费索取该等档案及任何以参考方式列入的证物的副本，并以书面或 的方式，以下列地址或号码致电我们：

树屋食品公司

2021春路600套房

橡树溪，伊利诺斯州60523

(708) 483-1300

注意：秘书

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第二部分

招股章程中不需要的资料

项目14.。其他发行和分发费用

以下是登记册在发行和分发所登记证券方面将发生的费用估计数，但视将来可能发生的情况而定：

项目15.。董事及高级人员的弥偿

特拉华州

Treehouse，Bay Valley，Cines Foods，L.P.，Cain GP，LLC，Flagstone Foods，Inc.，American意式意大利Pasta Co.，Nutcracker Brands，Inc.，Ralcorp Frozen Bakery Products，Inc.，The Carage House Company，Inc.，ProtEnergy Holdings，Inc.，Inc.，Inc.是根据特拉华州的法律组建的。

特拉华州普通公司法.特拉华州“普通公司法”(DGCL)第102节允许公司免除公司董事对公司或其股东因违反董事信托责任而对金钱损害的个人责任，但董事违反忠诚义务、不诚信行事、从事故意不当行为或故意违反法律、授权付款的情况除外。违反特拉华州公司法或获得不正当个人利益的股息或批准的股票 回购。

DGCL第145条规定，法团有权应法团的要求，就因该职位而正或威胁使其成为一方的诉讼或法律程序所支付的款额及招致的开支，向法团的董事、高级人员、雇员或代理人，以及应法团要求而以有关身分服务的某些其他人，作出弥偿。他真诚地以合理相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，而在任何刑事法律程序中，如该人没有合理因由相信他的行为是非法的，则在由法团提出或以法团的权利提出诉讼的情况下，不得就该人所涉及的任何事宜作出弥偿。则除非并仅限于裁定法院在有关情况下裁定该项弥偿是适当的，否则须被判定须对法团负上法律责任。

特拉华州有限责任公司法. 第18至108节“特拉华有限责任有限责任公司法”授权特拉华有限责任公司对任何和所有索赔和要求作出赔偿并使有限责任公司的任何成员或经理免受损害。

二-1

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管理文件...。我们的注册证书包括一项规定，免除我们的董事和我们的股东对任何违反董事信托责任的个人赔偿责任，但DGCL禁止的情况除外。我们的注册证书还规定，我们将赔偿任何曾经、正在或受到威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼程序的一方，无论是民事、刑事、行政或调查(我们的诉讼除外或我们的权利除外)，理由是该人是、曾经或已同意成为我们的董事或官员，或已同意成为我们的董事或官员。或曾应我们的要求，以董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人的身分，或以另一名 法团、合伙、合资、信托或其他企业(包括任何雇员福利计划)的另一类似身分，或因指称以该身分被采取或遗漏的任何行动，就所有开支(包括律师费)、实际及合理地支付的判决、罚款及款项送达或同意送达。由该人或代表该人招致的，但该人须真诚地以他或她合理相信符合或不反对我们的最佳利益的方式行事，而就任何刑事行动或法律程序而言，该人并无合理因由相信其行为是非法的。

树屋注册证书亦规定，任何人如曾或正或受到威胁成为任何威胁、待决或已完成的行动或诉讼的一方，则须获树屋或树屋的权利的任何人士弥偿，理由是该人是、曾经或曾经同意成为护老舍的董事或高级人员，或曾或曾经在或曾经在树屋服务，或曾服务于或曾同意担任该公司的 服务者。Treehouse作为另一公司、合伙、合资企业、信托或其他企业(包括任何雇员福利计划)的董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以另一种类似身份提出的请求，或由于 理由而被指控以该身份采取或不采取任何行动，以支付所有费用(包括律师费)，并在法律允许的范围内，支付实际和合理地由或在此期间发生的和解金额。代表该人行事，但须该人以其合理相信是符合或不反对树屋的最佳利益的真诚及方式行事，但不得就该人被裁断为有责任住树屋的任何申索、申索或事宜作出弥偿，但如法院认为该人有法律责任，则属例外，但如属例外，则属例外。特拉华州法院应申请裁定，尽管对这种 责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人仍有公平和合理的权利获得此类费用(包括律师费)的赔偿(包括律师费)，特拉华州法院认为是适当的。

我们的注册证书还规定，我们应支付董事或官员在最后处置前为任何这类 程序辩护所引起的费用，但须由该人向我们提供某些保证。

本公司注册证书所载之弥偿条款，不排除任何其他权利，如法律、协议、股东或无利害关系董事之投票权或其他权利。

我们维持董事及高级人员责任保险，为我们的董事和高级人员提供保险，这是我们公司注册证书所授权的。

根据海湾谷的管理文件，湾谷同意向其各自的成员、官员和 董事提供赔偿，并预付费用给这些获弥偿的人，以就其代表湾谷的活动而作出的作为、不作为或指称的作为或不作为，为这些获弥偿人的法律程序、诉讼和诉讼作出辩护。

明尼苏达

特别食品有限公司(S.T.食品公司)是根据明尼苏达州法律注册的。

明尼苏达州商业公司法...。“明尼苏达州商业公司法”第302 A.521条一般规定，对公司的董事、高级人员或雇员进行强制性赔偿。

二-2

目录

因某人以前或现在的官方身份而威胁成为诉讼的一方，以对抗判决、处罚和罚款(包括律师费和付款)，如果(1)没有得到另一组织的赔偿，(2)真诚地行事，(3)没有得到不正当的个人利益，并在适用的情况下符合关于董事 利益冲突的法定标准；(4)在任何刑事诉讼中，没有合理的因由。认为他或她的行为是非法的，(5)合理地认为他或她的行为是为了公司的最佳利益，或者如果 按公司的指示在另一个实体或雇员福利计划中任职，则合理地认为他或她的行为不违背公司的最大利益。

管理文件...。“食品条例”第T节规定，在“明尼苏达商业公司法”第302A.521条允许的情况下，食品公司应以“明尼苏达商业公司法”第302 A.521条所允许的方式和范围，赔偿这些人的费用和责任。

威斯康星州

Sturm是根据威斯康星州的法律成立的。

威斯康星州商业公司法...。根据“威斯康星商业公司法”第180.0851(1)节，如果董事或高级职员是公司的董事或高级人员，如果该董事或高级职员是该公司的董事或高级人员，则他或她在为某一诉讼的是非曲直或以其他方式为其辩护时，必须向其董事和高级人员提供赔偿，以支付在诉讼过程中发生的所有合理的 费用。在另一些情况下，根据世界劳工总会第180.0851(2)条，斯图姆必须赔偿其董事和高级人员，除非因董事或高级人员违反或没有履行其对公司的义务而引起责任，违反或不履行构成下列任何一项行为：(I)故意不与公司或其股东就某一事项进行公平处理。(Ii)违反刑法，除非董事或高级人员有合理因由相信他或她的行为是合法的，或没有合理因由相信他或她的行为是非法的；(3)董事或高级人员从中获得不正当的个人利益的交易；或(B)故意的不当行为。此外，世界律师公会第180.0858(1)条规定，在符合某些限制的情况下，董事或高级人员可根据法团的成立章程、附例、董事或股东决议或与法团达成的其他书面协议，享有额外的权利以获得弥偿或津贴开支。

世界银行联合会第180.0859条规定，威斯康星州的公共政策是要求或允许赔偿、费用和保险补贴，但须符合或允许世界巴塞尔公约第180.0850至180.0858条所规定或允许的范围，以承担与涉及联邦或州法规、规则或条例的诉讼有关的任何涉及提供、出售或购买证券的法律责任。

世界银行公会第180.0828条规定，除某些例外情况外，董事不对公司、股东或代表公司或股东主张权利的任何人，就违反或不履行纯粹因其董事身份而产生的任何责任而产生的损害赔偿、和解、费用、罚款、罚款或其他金钱责任，负法律责任，除非声称责任的人证明违反该责任。或不履行构成上述 第180.0851(2)节规定的强制性赔偿的四个例外之一。

根据世界银行公会第180.0833条，公司的董事，如其同意向股东宣布不适当的股息或其他分配，有权获得同意分配的其他董事的供款，以及明知而接受不适当分配的股东的供款。

管理文件...。根据sturm的管理文件，sturm已同意在wbcl所允许的范围内，向那些曾经或受到威胁的职员和董事提供赔偿。

二-三

目录

由于他或她是或曾经是斯图姆的董事或官员，或代表斯图姆以这种身份服务，成为诉讼、诉讼或诉讼的一方。

纽约

联合品牌公司是根据纽约州的法律成立的。

纽约商业公司法.“纽约商业公司法”(纽约商业公司法)第721至725条规定，除某些限制外，董事和高级人员在涉及其以此种身份提起的诉讼或诉讼中的责任和费用，须予以赔偿。根据“纽约巴塞尔公约”第721条，如对董事或高级人员不利的判决或其他最终裁决证明其行为是恶意实施的，或是积极和蓄意不诚实的结果，且对如此裁定的诉讼事由具有重大意义，或证明其行为是出于积极和蓄意的不诚实行为，则不得向其或代表董事或官员作出赔偿。他或她在法律上无权获得的经济利润或其他好处。“纽约商业银行条例”第402(B)条准许成立为法团的证明书，列明一项条文，限制或免除董事对公司或其股东就以该身分违反职责而作出的损害赔偿的个人责任，但任何该等条文均不得免除或限制董事的法律责任(I)，但如对董事不利的判决或其他终审权证明董事的作为成立，则该等条文不得免除或限制董事的法律责任。(2)他或她本人实际上获得了他或她在法律上无权获得的金钱利润或其他好处，或(3)在“纽约商业银行”第719条所述的某些其他情况下。

密苏里

树屋私人品牌公司是根据密苏里州的法律注册的。

密苏里州一般和商业公司法。“密苏里州总法”第351.355条规定，在某些情况下，董事、高级人员、雇员和代理人可获得强制性赔偿。第351.355.1条规定，法团可因某人是或曾是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或曾是或曾是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或曾是或曾是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或曾是或曾是法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或因该人是法团的民事、刑事、行政或调查(法团的诉讼除外)的一方，而向该人作出弥偿。现正或曾应法团的要求以另一实体的董事、高级人员、雇员或代理人的身分服务，以抵偿该人在该诉讼、诉讼或法律程序中实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及 款额，而该人是真诚行事的，而该人是以合理相信是基于或不反对最佳利益的方式行事的。而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦无合理因由相信该人的行为属违法。第351.355.1节进一步规定，通过判决、命令、和解、定罪或在诺洛竞争对手或其同等人的抗辩下终止任何诉讼、诉讼或诉讼程序，本身不得推定该人没有诚信行事，其方式是合理地相信该人符合或不反对公司的最大利益，并就任何刑事诉讼而言，不得作出推定。或进行中，有合理理由相信该人的行为属违法。

第351.355.2条规定，法团可弥偿任何曾是或曾是一方，或受到威胁成为任何 威胁的一方的人，而该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或曾是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，而该人是或曾是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或曾是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人。应公司作为另一实体的董事、高级人员、雇员或代理人的请求，支付与该人实际和合理地发生的与该诉讼或诉讼的 辩护或和解有关的费用(包括律师费)，如果该人是真诚行事的，并且是以合理认为符合或不反对最大利益的方式行事的。法团，但不得就任何申索、争论点或事宜作出弥偿，而该申索、争论点或事宜须就该人被裁定须就该人的疏忽或失当行为负上法律责任。

二-4

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该人履行其对法团的职责，但如提出该诉讼或诉讼的法院在接获申请后裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于该个案的所有情况，该人仍公平及合理地有权获得法院认为适当的该等开支的弥偿，则属例外。

第351.355.3条规定，除法团的章程细则或附例另有规定外，如法团的董事、高级人员、雇员或代理人已就第351.355.1及351.355.2条所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的是非曲直或以其他方式成功，或为就任何申索而发出 或其中的事宜而获弥偿，则该人须就开支(包括律师)而获弥偿。(费用)该人在有关方面实际而合理地招致的费用。

第351.355.4节规定，根据第351.355.1条和第351.355.2条作出的任何赔偿(除非经法院命令)，应由 公司作出，但须经在具体案件中授权的情况下，才能确定对董事、高级人员、雇员或代理人的赔偿在这种情况下是适当的，因为该人已达到 节351.355节所载的适用行为标准。

第351.355.5节规定，为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护所产生的费用，可在收到偿还该数额的承诺后，在收到偿还承诺后由公司支付，如果最终确定该人无权得到公司的赔偿。

第351.355.6节规定，根据第351.355节提供的补偿和预付费用不排除任何其他权利，根据公司的公司章程或细则，或任何协议、股东或无利害关系的董事或其他方面的投票，要求赔偿或预支开支的人可享有这些权利。第351.355.8条规定，法团可应法团的要求，代表任何正在或曾经是法团董事、高级人员、雇员或代理人的人购买及维持保险，或应法团的要求，购买及维持保险，作为另一法团、合伙、合资、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以防范该人以任何该身分而招致的任何法律责任，或因该人的身分而产生，不论该法团是否有权根据第351.355条就该等法律责任向该人作出弥偿。

佐治亚州

Linette Quality Chocolates公司是根据格鲁吉亚法律注册的。

格鲁吉亚商业公司代码。的 (A)分段第14-2-851条“格鲁吉亚商业公司法典”规定，如果(1)该个人真诚行事；(2)该个人合理地认为(A)在以其官方身份行事时，(A)就其公务行为而言，该个人是或曾是董事，则该公司可向作为该程序当事方的个人提供赔偿，使其免受在该程序中所引起的责任；以及(2)该个人合理地认为(A)就其官方身份的行为而言，这种行为符合其最佳利益。(B)在所有其他情况下，这种行为至少不违背公司的最大利益；(C)在任何刑事诉讼中，个人没有合理理由相信这种行为是非法的。(D)款第14-2-851条“法团”规定，法团不得就法团的法律程序或以法团的权利向董事作出弥偿，但如经裁定董事已符合有关行为标准，或就他或她因个人行为而被判定须负上法律责任的行为而招致合理开支，则该法团不得就该等法律程序向董事作出弥偿。他或她不适当地获得了福利，无论是否以他的身份采取行动或以她的官方身份采取行动。尽管有上述规定，但依据第14-2-854条如法团考虑到所有有关情况，裁定即使董事没有符合以下规定，向董事作出补偿或预支开支是公平合理的，则法院可命令法团向董事作出赔偿。

二-5

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的(A)和(B)款所列的有关行为标准第14-2-851条的，则 未能遵守第14-2-853条(D)款第(1)或(2)款所指的法律程序中被判定负有责任的第14-2-851条但如果董事被判定负有此种责任，赔偿应限于与 程序有关的合理费用。

第14-2-852条“GBCC”规定，公司应赔偿因其是公司董事而完全成功或以其他方式为其作为当事方的任何程序辩护的董事，以支付董事在诉讼过程中支付的合理费用。

第14-2-857条“性别平等法”规定，公司 可补偿并预支费用给作为诉讼当事方的公司高级人员，因为他或她是公司的高级职员，程度与董事相同。如该高级人员并非董事(或该高级人员并非董事 ，但他或她成为该法律程序的一方的唯一依据是作为高级人员的作为或不作为)，法团亦可藉决议进一步弥偿及预支予该高级人员的开支，而该等开支是由法团章程细则或附例所规定的。(1)违反公司职责而占用公司的任何商业机会；(2)涉及故意不当行为或明知违反法律的作为或不作为；(3) 所列的责任类别第14-2-832条(四)收取不正当的个人利益。非董事的公司高级人员有权根据下列规定获得强制性赔偿第14-2-852条，并可向 下的法院提出申请。第14-2-854条在每种情况下，与董事根据这些规定有权获得赔偿的程度相同。最后，一家公司还可以根据其公司章程或细则、董事会的一般或具体行动或合同规定的公共政策，向非董事的雇员或代理人提供赔偿。

加州

平房烘焙有限公司是根据加利福尼亚州的法律成立的。

加州公司代码。“加利福尼亚公司法”第317条规定，在某些情况下，对公司的董事和高级人员给予赔偿。加利福尼亚法律不允许取消或限制董事对下列行为的金钱责任：(一)违反董事对公司或其股东忠诚的义务； (二)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(三)支付非法股息或非法回购或赎回股票；(四)董事收受不正当个人利益的交易。

“加州公司法”允许加利福尼亚公司以某些条款和条件，赔偿任何曾经或正在或受到威胁成为任何待决或已完成诉讼、诉讼或诉讼程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查，因为他是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或正在服务于该公司的董事、高级人员、雇员或代理人。法团以另一法团、合伙、合资、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分提出的要求，以支付该公司就该诉讼而实际及合理招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及款项。

我们的公司章程授权我们向任何是或曾经是我们的董事、高级人员、雇员或其他 代理人的人，或应我们的要求，作为另一外国或国内公司的董事、高级人员、雇员或代理人、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或作为我们的前身的外国或国内公司的董事、高级人员、雇员或代理人，提供补偿。或应前一公司的请求，通过我们的章程、我们董事会的决议、与代理人的协议、股东或无利害关系的董事的投票，或其他方式，超过“加利福尼亚公司法”第317条所允许的赔偿，但仅限于

二-六

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项目17.。企业

但如登记人根据1934“证券交易法”第13或15(D)条向证券交易委员会提交或提交的定期报告中所载的资料，或以招股章程的形式载列，则本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不适用。根据作为登记声明一部分的第424(B)条提交。

二-8

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二-九

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