美国证券交易委员会华盛顿特区20549

表格40-F

(检查一)

[  ]根据1934“证券交易法”第12节所作的登记声明

或

[X]根据1934“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交的年度报告

截至#date0#12月31日的财政年度

佣金档案编号1-35075

西方铜金公司
(注册人的确切姓名如其章程所指明)

15^第四西乔治亚街1040楼不列颠哥伦比亚省温哥华V6E 4H1加拿大(604)684-#number0#(注册主任办公室地址及电话号码)

DL服务公司第五大道701号，6100套房西雅图，华盛顿98104(206)903-5448(姓名、 地址(包括邮编)和电话号码)
(包括地区代码)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)节登记或将要登记的证券。无

根据该法第15(D)节负有报告义务的证券。无

对于年度报告，请用此表格以复选标记标明所填写的 信息：

指明截至年度报告所述期间结束时， 发行人的每一类资本或普通股的流通股数：96，653，935

(1)已提交“外汇法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)；(2)在过去90天中一直须提交 的要求。

请检查注册人是否已以电子方式提交 ，并在其公司网站(如果有的话)上张贴了每一个交互式 数据文件，这些文件必须在过去12个月内根据规则 S-T(本章第232.405条)提交和张贴(或在登记人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)。

表格40-F

主要文件

兹将下列文件作为附录99.1至99.3 提交本年度报告，表格 40-F为西部铜金公司(公司或注册公司)：

1

附加披露

资源和储备金估计数

本公司在2017年底会计年度的年度信息表(附于此表99.1)是根据截至2017年12月31日在加拿大实施的证券法的要求编制的，在某些重大方面与美国证券法的披露要求不同。矿产储量、已探明矿产储量和可能的准矿物储量是加拿大采矿术语，根据加拿大国家矿产项目披露标准(NI 43-101)和加拿大采矿、冶金和石油研究所(CIM)确定的加拿大开采术语---CIM定义矿产资源和矿产储量标准，经修正后由CIM 理事会通过。Ni43-101是加拿大证券公司(加拿大证券公司)管理人员制定的一项规则，它为发行人公开披露有关矿物项目的科学和技术信息制定了标准。这些术语的 定义不同于为 目的而对证券和交易委员会(委员会)的披露要求所作的定义，这些定义载于 委员会的行业指南7。根据行业指南7标准，报告储量需要进行最终或可银行担保的最终或可担保的可行性研究，在任何储备或现金流量分析中均采用三年历史平均价格来指定储备 ，并且必须向 适当的政府当局提交初步环境分析或报告。

另外，NI 43~101中定义的“准矿产资源”、“计量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”等术语，是NI 43-101关于披露 矿产资源的要求。然而，这些术语在行业 Guide 7中没有定义，也不允许在向委员会提交的美国公司的报告和登记说明中使用。告诫投资者不要认为这类矿床中的任何部分或全部都将转换为储量，推断的矿产资源对其存在的不确定性很大，其经济和法律可行性也有很大的不确定性。不能假定推断出的矿产资源的全部或任何部分都将升级到更高的类别。根据 加拿大规则，推断的矿产资源估计数不得构成可行性研究或预可行性研究的基础，但极少数情况除外。请投资者注意，不要假定推断出的矿产资源 的全部或任何部分都存在，或在经济上或法律上是可开采的。加拿大法规允许披露资源中包含的盎司(br})。与此相反，委员会只允许美国公司报告按委员会标准不构成储量的矿化，而不按实际吨位和等级 构成储备，而不提及单位措施。

因此， 所载并纳入本年度报告的40-F表中描述公司的 矿藏的资料，可能无法与 发行人公布的类似资料相比较，但须符合委员会对美国国内发行人适用的报告和披露要求 。

2

有关控制和 程序的认证和披露。

根据条例BTR发出的通知。

没有。

3

审计委员会的身份。

公司董事会有一个根据“交易所法”第3(A)(58)(A)节单独指定的常设审计委员会。审计委员会的成员是：罗伯特·盖顿、戴维·威廉姆斯和克劳斯·泽特勒。董事会已确定，审计委员会的每一名成员在“纽约证券交易所美国公司指南”第803(A)节的意义上是独立的，在“纽约证券交易所美国公司指南”第803(B)节的含义内具有财务复杂性。

审计委员会财务专家。

该公司的董事会已确定，罗伯特·盖顿是其审计委员会的成员，有资格担任审计委员会财务专家(因为这种术语在表格40-F中有定义)。

道德守则。

公司通过了一项商业行为守则(守则) ，该守则符合表格 40-F所指的道德守则的要求，适用于公司所有高级人员、董事和雇员，包括(但不限于)其首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长，以及履行类似职能的人员。该代码可在公司的 网站上查阅，网址为www.westerncopperandgold.com。

在2017年度终了的财政年度内，对“守则”没有任何修正，也没有任何“守则”的规定默示放弃，包括默示放弃。

如果对“守则”作了任何修改，或批准了“守则” 规定的任何放弃，公司可选择披露表格40-F所要求披露的关于这种修正或放弃的资料，方法是在公司网站上公布 ，可在 www.westerncopperandgold.com上查阅。

主要会计费用和服务。

要求披露的信息列在公司截至2017年12月31日会计年度的年度信息表 中，该标题为“额外信息审计委员会信息”(按类别分列)。该表作为本年度报告表“ 40-F”的表99.1。

4

审批前的政策和程序。

资产负债表外安排。

公司没有任何表外安排。

合同义务明细表。

本公司不承担任何合同义务。

矿井安全信息。

不适用。

纽约证券交易所美国治理差异声明。

作为在纽约证券交易所美国上市的加拿大公司，只要该公司遵守加拿大公司 治理做法，就不要求该公司遵守大多数NYSE美国公司治理标准。然而，为了要求这种豁免，“纽约证券交易所美国公司指南”第110条要求该公司向纽约证券交易所提供加拿大独立律师的书面证明，说明加拿大法律不禁止不遵守规定的做法。此外， 公司必须披露其公司 治理做法与美国国内发行人根据NYSE American公司治理标准必须遵循的治理做法之间的重大差异。

5

该公司在其网站 www.westerncopperandgold.com上描述了公司治理实践中的如此重大差异。此外，该公司还对以下这些重大差异作了 说明：

股东大会法定人数要求：纽约证券交易所美国股东大会的最低法定人数要求是流通股的三分之一。此外，在美国纽交所上市的公司必须在其章程中说明其法定人数要求。 公司的法定人数要求在其章程和细则中作了规定。公司股东大会的法定人数 是出席或由代理人代表的一名已发行普通股的人。

股东批准要求： 公司将遵循多伦多证券交易所的规则，以便股东批准其普通股的新发行。根据多伦多证券交易所规则，某些发行股票需要股东 批准：(I) 对公司的控制产生重大影响；或(Ii)向 内部人士提供总计10%或10%以上上市发行人市值的考虑，而不是按一定比例谈判。根据多伦多证券交易所规则，如果是私募证券，股东也需要批准 ：(I)可发行的可发行证券的总数大于上市发行人未清偿证券数量的25%，如果每只证券的价格低于市场价格，则在交易结束日期之前，在不稀释的基础上；或(Ii) ，即在任何六个月期间内向内部人士提供的证券。对于上市证券或大于 10%的上市证券的权利或其他应享权利，指在六个月期间内第一次私人 向内部人发行股票结束之日之前，在未稀释的基础上未发行的证券数量。

股权补偿计划批准要求：“纽约证券交易所美国上市公司指南”第711节要求股东批准所有股权补偿计划，并对 此类计划进行重大修订。股权补偿计划的定义包括 规定交付新发行和国库证券的计划，以及依赖发行 公司在公开市场上重新获得的证券向雇员和董事重新分配的计划。“多伦多证券交易所规则”规定，只有制定或对规定新发行证券的股票补偿计划作出某些重大修正，才须经股东批准。该公司将遵循多伦多证券交易所关于股东批准股权补偿计划的要求以及对此类计划的重大修订。

6

承诺书及同意送达法律程序文件

公司承诺亲自或通过电话提供代表，答复委员会工作人员提出的询问，并在委员会工作人员提出要求时，迅速提供有关下列方面的资料：按照表格40-F登记的证券；产生按表格 40-F提交年度报告的义务的 证券；或所述证券交易。

公司以前曾提交一份与 有关的表格F-X，这类证券产生了提交本报告的义务。

公司 过程代理的名称或地址的任何更改，应通过引用有关 登记声明的档案号的表格F-X的 修正迅速通知委员会。

签名

根据“外汇法”的要求，登记人证明其符合在表格 40-F上提交的所有要求，并已适当安排由下列签名人代表其签署本年度报告，并于2018年月22日正式授权。

7

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