Document

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-K/A
(修订第2号)
(第一标记)
[ x ]
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报
 
 
截至2017年12月31日的财政年度
 
 
[]
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告
 
 
从___

佣金档案编号001-10822
国家卫生投资者公司
(注册人的确切姓名如其章程所指明)

马里兰州
62-1470956
(州或其他司法管辖区或组织)
 
(国税局雇主识别号码)
 
 
 
罗伯特·罗斯路222号,田纳西州默弗里斯伯勒
37129
(主要行政办公室地址)
 
(邮政编码)

(615) 890-9100
(登记人的电话号码,包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券:

每班职称
注册的每个交易所的名称
普通股,面值0.01美元
 
纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券:

如证券法第405条所定义,请用支票标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是的[ x ]否[]

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告,请用复选标记表示。是的[]否[ x ]

用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条规定在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限),(2)在过去90天中一直受到这类提交要求的限制。是的[ x ]否[]

请检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话),说明在过去12个月内,根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条的要求提交和张贴的每一交互数据文件(或要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限)。是的[ x ]否[]

请以支票标记表示,如根据规例S-K(§229.405)第405项披露拖欠的申报人,而据注册人所知,该披露并无载于本表格第III部以提述方式纳入的最终委托书或资料陈述,或对本表格10-K作出的任何修订。是的[ x ]否[]

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者还是较小的报告公司。见“外汇法”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”和“小型报告公司”的定义。




大型加速箱[ x ]
加速过滤器[]
非加速过滤[]
 
小型报告公司[]
(不要检查是否有一家较小的报告公司)
 
 
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的[]否[ x ]

非附属公司在2017年6月30日持有的普通股的总市值(根据这些股票在纽约证券交易所的收盘价计算)约为3,117,380,000美元。截至2018年2月14日,共有41,532,154股注册人的普通股未发行。


以参考方式合并的文件

登记册2018年股东年度会议的最后委托书的部分内容以提及方式纳入本表格第三部分第10、11、12、13和14项。




解释性说明
 
本修正案第2号(表10-K/A)(“修正案”)由国家卫生投资者公司提交。(“NHI”或“Company”)修订其截至2017年12月31日的表格10-K年度报告(“2017年表格10-K”)。修订的唯一目的是修改公司年会的会议地点,该会议在提交原10-K文件后发生了更改。该项披露载于2017年表格第一部分第1项。2017年表格10-K的其他项目均不得在此表格10-K/A中作任何修改。.

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。


 
国家卫生投资者公司
 
 
通过:/S/Roger R.Hopkins
 
罗杰·霍普金斯
 
首席会计官
日期:2018年3月19日
(首席财务主任)







目录

目录

 
第一部分
 
项目1.。做生意。
1




目录


项目1.。商业
一般
国家健康投资者公司成立于1991,是一家以马里兰州公司的名义成立的房地产投资信托公司,专门从事出售租赁、合资、抵押和夹层融资,以满足需求驱动的、可自由支配的高级住房和医疗投资。我们的投资组合包括租赁、抵押贷款和其他票据投资,包括独立生活设施、辅助生活设施、入场费社区、高级生活校园、熟练护理设施、专科医院和医疗办公楼。其他投资包括有价证券和一家符合2007年REIT投资多元化授权法案(“ridea”)规定的合资公司,通过该法案,我们投资于由独立第三方管理的设施运营。我们主要通过以下方式为房地产投资提供资金:(1)经营现金流;(2)发行债务,包括无担保和有担保的银行信贷额度和定期债务;(3)出售股票证券。

2017年12月31日,我们在房地产、抵押和其他应收票据上进行了投资,涉及32个州的218家设施。这些投资涉及141个高级住房、72个熟练护理设施、3个医院、2个医疗办公楼和其他应收票据。这些投资(不包括我们的公司办事处1,298,000美元)包括以三重净额租赁方式租给27名承租人的房产,原始费用为2,664,605,000美元,以及从11名借款人处收到的抵押贷款和其他应收票据的账面价值合计141,486,000美元。

我们在房地产和抵押贷款方面的投资是由位于美国境内的房地产担保的。为了内部报告和内部决策,我们作为一个报告单位而不是多个报告单位来管理。因此,我们的结论是,我们作为一个部分运作。有关租户及借款人的收入、净收入、现金流量及资产负债表的资料,可参阅本表格第8项第10-K项。

我们投资组合中的性质分类
高级房屋
截至2017年12月31日,我们的投资组合包括136个高级住宅物业(“SHO”)租给经营者,以及由5个自置居所担保的按揭贷款。在我们的组合中的SHO要么是需求驱动的,要么是由最终用户自行决定的,包括独立的生活设施、辅助生活设施、高级生活校园和收费社区,详情如下。

有需要的长者住屋

辅助生活设施。截至2017年12月31日,我们的投资组合包括86个辅助生活设施(“ALF”)租赁给运营商和抵押贷款由4个ALF担保。Alfs是一种独立的设施,为老年居民提供基本的食宿功能.由于居民一般都会获得日常生活活动的协助,例如洗澡、梳妆、药物治疗和记忆护理服务,我们认为这些设施是有需要的长者住屋。现场工作人员可根据需要为次要的医疗需求提供协助.ALF的经营者通常是从私人来源获得报酬,而不需要政府的帮助。Alfs在一些州可以得到许可和管理,但一般不要求颁发熟练护理设施所需的需要证书(“CON”)。

高年级的校园。截至2017年12月31日,我们的投资组合包括10个高级生活校园(“SLC”)租赁给运营商。SLCS包括一个或多个建筑物,其中包括熟练的护理床,加上一个独立或辅助的生活设施,为老年居民提供基本的房间和食宿功能。他们也可能提供

我们投资组合中的性质分类

高级房屋

截至2017年12月31日,我们的投资组合包括136高级房屋物业(“SHO”)出租予营办商及按揭贷款5鞋。在我们的组合中的SHO要么是需求驱动的,要么是由最终用户自行决定的,包括独立的生活设施、辅助生活设施、高级生活校园和收费社区,详情如下。

有需要的长者住屋

辅助生活设施。 截至2017年12月31日,我们的投资组合包括86租赁的辅助生活设施(“ALF”)

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目录

向营办商及按揭贷款提供担保4阿尔菲斯。Alfs是一种独立的设施,为老年居民提供基本的食宿功能.由于居民一般都会获得日常生活活动的协助,例如洗澡、梳妆、药物治疗和记忆护理服务,我们认为这些设施是有需要的长者住屋。现场工作人员可根据需要为次要的医疗需求提供协助.ALF的经营者通常是从私人来源获得报酬,而不需要政府的帮助。Alfs在一些州可以得到许可和管理,但一般不要求颁发熟练护理设施所需的需要证书(“CON”)。

高年级的校园。截至2017年12月31日,我们的投资组合包括10高级生活校园(“SLC”)租赁给运营商。SLCS包括一个或多个建筑物,其中包括熟练的护理床,加上一个独立或辅助的生活设施,为老年居民提供基本的房间和食宿功能。他们还可以帮助居民进行日常生活活动,如洗澡、梳妆和用药。现场工作人员可根据需要为次要的医疗需求提供协助.。由于向高年级生活校园过渡的决定通常不仅仅是一种生活方式的选择,而且通常是由需要得到一些适度的照顾所驱动的,我们认为这种设施类型是需要驱动的。SLCS的经营者通常从私人来源和政府项目(如医疗保险和医疗补助)中支付给熟练的护理居民。

自行决定的高级房屋

独立的生活设施。 截至2017年12月31日,我们的投资组合包括30租给经营者的独立生活设施(“ILF”)。ILF为活跃的老年人提供专门设计的住宅单位,并为其居民提供各种辅助服务,包括餐厅、活动室和社交场所。国际劳工组织经营者提供的服务一般是从私人来源支付的,而没有得到政府付款人的援助。在一些州,ILF可以得到许可和管理,但通常不要求颁发熟练护理设施所需的护理证书。由于ILF通常不提供日常生活活动方面的援助,我们认为向ILF设施过渡的决定是自行决定的。

入场费社区。截至2017年12月31日,我们的投资组合包括10入场费社区(“EFC”)租赁给经营者和抵押贷款由1 EFC担保。入场费社区,通常被称为继续护理退休社区,或CCRCs,通常包括一个独立的小屋,一个独立的生活设施,一个辅助生活设施和一个熟练的护理设施在一个校园的组合。这些社区吸引了居民,因为在卫生和医疗需求发生变化时,没有必要搬迁。EFCS被分为A、B或C类,这取决于入场费中包含的医疗福利的金额。“A类”EFCS或“Lifecare”社区,基本上包括所有未来的医疗费用。提供经修改的医疗保健合同的社区提供熟练护理服务,但只支付最多天数的费用,被称为“B型”EFCS。最后,我们投资组合中的“C型”EFCS是收费服务社区,不提供任何医疗保健福利,并相应地拥有最低的入场费。然而,每月的费用可能会更高,以反映当前提供给每个居民的医疗保健部分。EFC执照是州特有的,但通常我们的EFC组合中包括的熟练护理床都要服从州的许可和管理。由于过渡到EFC的决定通常是作为一种生活方式的选择,而不是由于迫切的医疗问题,我们认为向EFC过渡的决定是自由决定的。因此,外汇基金营运商的主要收入来源是来自私营机构。

医学

截至2017年12月31日,我们的投资组合包括73为营办商租用医疗设施及按揭贷款4医疗设施。我们的医疗设施包括熟练的护理设施、医院和医疗办公楼,详情如下。

熟练的护理设施。 截至2017年12月31日,我们的投资组合包括68技术护理设施(“SNF”)租赁给经营者和抵押贷款4新来的。SNFs提供一些熟练和中级护理和康复护理的结合,包括言语、物理和职业治疗。由于决定使用瑞士国家部队的服务通常是由于迫切的医疗问题,我们认为这是一个需要驱动的医疗设施。SNFs的经营者从私人支付来源和政府支付者(如医疗补助和医疗保险)的组合中获得付款。SNFs需要获得州许可证,并在联邦、州和地方各级受到高度监管。大多数SNFs在开放或扩大此类设施之前必须从州获得CON。一些家庭主妇还包括辅助生活病床。

医院。 截至2017年12月31日,我们的投资组合包括3医院(“Hosp”)租给经营者。医院提供广泛的住院和门诊服务,包括急性精神病和康复服务,并受广泛的联邦、州和地方立法和规章的制约。医院定期检查标准

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医疗、设备和卫生条件的许可。医院提供的服务通常是由私人薪酬来源和政府支付者共同支付的。由于决定使用医院的服务通常是由于迫切的医疗问题,我们认为这是一个需要驱动的医疗设施。

医疗办公室大楼。 截至2017年12月31日,我们的投资组合包括2租用给经营者的医疗办公楼(“暴民”)。暴徒是专门配置的办公楼,其租户主要是医生和其他医生。由于利用暴民服务的决定通常是由于迫切的医疗问题而作出的,我们认为这是一种需要驱动的医疗设施。由于租户的特殊要求,暴徒不同于传统的办公楼。我们的每一个暴徒都被租给一个承租人,他们要么是身体上的附属者,要么是位于急诊室的医院校园里。承租人将个人办公空间转租给医生或其他医生.。承租人对我们负责的整个建筑物的租赁义务,无论他们的能力转租个人办公空间。

投资性质

我们的投资通常是通过购房-租回交易、从其他房地产投资者那里收购房地产、贷款或通过RIDEA允许的结构来进行的。我们已经为我们已经承诺提供长期融资的设施提供建筑贷款,或者运营商同意在建设完成后或在设施稳定后与我们签订购买期权并与我们租赁。本署租约的年租率及按揭、建筑及阁楼贷款的年利率介乎6.75%至10%之间。2017...。我们相信我们的租赁和贷款条款在我们的同龄人中是有竞争力的。这些交易的典型特点如下:

租赁。我们的租约一般有10至15年的初始租赁期限,并有一个或多个5年的租户更新选项。这些租约是“三重净额租约”,根据这些租约,租户负责支付与财产经营有关的所有税收、水电费、保险费、修理费和其他费用,包括每年所需的资本支出水平。租户有义务承担费用,保留“一切风险”保险所涵盖的财产的所有改进、固定装置和其他组成部分,其数额至少等于全部重置费用,并维持规定的最低人身伤害和财产损害保险,以保护我们和租户。租约还要求承租人赔偿和保持我们无害的所有索赔,由使用,占用和相关活动的每一项财产,并赔偿我们的所有费用与任何释放,发现,清理和移除有害物质或材料,或其他环境责任,对每个设施。

我们现有的大部分租约都包含每年支付租金的自动扶梯。为财务报表的目的,租金收入是在租赁期内按直线确认的,租约中有固定的自动扶梯。我们的某些运营商持有购买期权,允许他们购买目前从NHI租赁的房产。租客购买期权一般给予承租人一项选择权,以供考虑购买有关物业,由以下人士决定:(I)根据物业增值的幅度及增值的指定比例而定的浮动基数;(Ii)我们的购置成本加任何增值的指定比例;(Iii)适用于当期租金的议定资本化率;或(Iv)我们的购置费用加利润下限加任何增值的指定比例。在上述规定的情况下,鉴赏由独立评估确定。

租约下的一些义务由承租人的母公司(如果有的话)或附属公司或承租人的个人委托人担保。在某些租赁中,第三方经营者也将担保部分租赁义务。一些债务还得到其他抵押品的进一步支持,如保证金、机械、设备、家具和其他个人财产。

我们监测我们的三网承租人的信用质量,并通过执行下列活动确定任何实质性变化:

每月、每季及每年取得财务报表,以评估租户的经营趋势及财务状况及能力
计算每个租户的营运现金流量
计算租务覆盖率及其他与租客有关的比率
为我们的租户获取物业级别的入住率
核实房客缴纳房地产税
为每名租客取得保险证明书
每年获取承租人担保人的财务报表
定期检查我们的物业,以确定适当的保养、维修和保养
通过与以下方面的讨论,监测那些有迹象表明信贷质量持续和实质性恶化的租户

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目录

我们的行政管理和董事会

乘车交易。我们与比克福德高级生活公司(“比克福德”)的一家附属公司达成的协议,其结构符合RIDA的规定,该规定允许NHI通过一家房地产公司和一家经营公司之间的三重净值租赁来收取租金,并使NHI有机会通过分配给应税REIT子公司(“TRS”)来获取提高经营公司业绩的额外价值。因此,税务总局持有我们在一家我们并不控制的非合并经营公司中的85%股权,并提供了一个组织结构,使税务总局能够从事范围广泛的活动,并分享根据REIT总收入测试,否则将是不符合资格的收入的收入。税务总局须缴纳州和联邦所得税。我们的搭便车安排于2016年9月30日终止。

抵押贷款。我们有第一次抵押贷款,期限至少5年,从成立开始,与不同的摊销时间表,从利息-只到全部摊销。大多数贷款都是按固定利率发放的,但是,一些利率是根据固定时间表提高的。在大多数情况下,该设施的所有者承诺每年支付最低限度的资本支出,以维护或升级其各自的设施。此外,我们的大部分贷款是抵押的第一抵押留置权和公司或个人担保。目前,我们的第一笔抵押贷款的利率从6.75%到8.25%不等。

我们向借款人提供抵押贷款,由第二份信托契据担保,在此过程中,借款人可以获得长期融资,主要是向美国政府机构提供,而基础设施的历史财务表现符合我们的贷款承销标准。

夹层贷款。在需要临时融资的情况下,或者当借款人的现有贷款安排禁止延长第一抵押贷款担保的期限时,我们通常会接受第二抵押贷款头寸,或者根据公司和/或个人担保提供信贷。这些夹层贷款通常与覆盖主题属性的NHI购买期权相结合。我们的夹层贷款目前的利率为10%。

建筑贷款。我们亦不时提供建筑贷款,在设施落成后转为按揭贷款。我们还可以获得购买期权,在未来的某个日期购买该设施,并将该设施租回给经营者。在建筑贷款期限内,通常根据借款人根据贷款条款和条件提出的要求预付资金。这些贷款的利息通常按转换后的最终抵押贷款利率计算。除了对财产的留置权担保外,我们通常还需要额外的担保和担保品,形式是由借款人的母公司、借款人的附属公司或控制借款人的一名或多名个人提供付款和履约保证金或完成担保。我们目前有四笔建筑贷款,利息从6.75%到9%不等。

其他应收票据。我们已经提供了一个循环信贷贷款给借款人,其业务是提供桥梁贷款给业主-经营者谁有资格获得长期住房贷款融资担保的房地产。我们信贷贷款的利率是10%。我们向技术护理和高级住房行业的借款人提供贷款,他们承诺提供个人和商业担保作为贷款的担保。这些贷款的利率通常在8.45%%到10%之间。

投资于有价证券。我们不时地将部分资金投资于各种有价证券,包括公开持有的房地产投资信托基金的普通股。我们将这些高流动性证券归类为可供出售的证券,并在资产负债表日按其当时的公允市场价值进行投资。我们可以选择清算这些投资,将收益投资于房地产资产。我们目前没有投资于有价证券。

竞争与市场条件

我们与其他REITs、私人股本基金、银行和保险公司竞争医疗保健房地产的收购、租赁和融资。

我们设施的经营者在本地和地区范围内与提供类似服务的设施的经营者竞争。运营商根据护理质量、声誉、设施的外观、提供的服务、家庭偏好、医生、工作人员和价格来争夺居民和/或病人和工作人员。竞争对手是其他营办商,以及管理多间设施的公司,其中一些设施比我们的设施营办商大得多,资源亦较多。其中一些设施是为了盈利而运作的,而另一些设施则属于政府机构所有,或免税的非营利实体。

SNFs要么保证我们的抵押贷款,要么我们将其大部分收入从医疗保险、医疗补助和其他政府支付者那里获得。这些设施不时会减少收入。

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通过立法降低政府成本。特别是,建立了一个医疗保险预期支付制度(“pps”)的SNF服务,以取代成本为基础的报销制度,大大减少了医疗保险偿还给SNF提供者。尽管国会随后采取措施减轻PPS对SNFs的影响,但其他联邦立法政策已经通过并继续被提议,这将降低向SNFs支付的医疗保险和/或医疗补助的增长率。据行业研究显示,预计国家医疗补助基金将无法跟上通货膨胀的步伐。政府偿还方法的任何改变,如果将偿还额减少到不足以支付我们承租人和借款者的业务费用的水平,就会间接地对我们产生不利影响。

我们的高级住宅通常依靠私人支付的居民,他们在经济衰退时可能会受到负面影响。例如,居民可能打算出售他们的房子,以支付在国际法协会或自由联盟的生活费用。此外,这些设施的成功往往受到当地市场上存在可比较的、相互竞争的设施的影响。

经营者多元化

截止年度2017年12月31日,约25%我们的投资组合收入来自公有运营商,57%来自地区运营商,17%来自私有的国家链条,1%来自较小的运营商。我们认为经营者的信誉是承销租赁或贷款投资的一个重要因素,我们一般有权批准对经营者的任何改变。

截止年度2017年12月31日提供我们总收入3%以上的租户是:比克福德高级生活;财政大臣保健;东湖资本管理;环境小组;卫生服务管理;假日退休;国家医疗保健公司;高级生活社区。

主要客户

我们有四家运营商,分别是假日退休(“假日”)、高级生活社区、“高级生活”有限公司(“高级生活”)、国家医疗保健公司(“NHC”)和比克福德(Bickford)的一家子公司,我们个人至少从他们那里获得了总收入的10%,以及60%集体行动。

假日

截至2017年12月31日,我们租了25假日附属机构的独立生活设施。大17-年总租契于2013年12月开始,并规定最低限度的自动梯3.5%2017以后。

在我们的总收入中,$43,817,000 (16%), $43,817,000 (18%)和$43,817,000 (19%)是从假日衍生而来的。2017年12月31日, 20162015,分别包括$7,397,000, $8,965,000$10,466,000分别以直线租金。我们的租户根据与假日附属经理签订的管理协议经营设施.

老年生活社区

2014年12月,我们以现金收购价476,000,000美元从医疗REIT公司及其某些附属公司收购了8个退休社区,共计1671个单位。我们以三网租赁的方式将投资组合租给了高级生活的附属公司,即现有的设施租户。高级生活组合最初包括七个入场费社区和一个高级生活校园。2016年11月,我们以7400万美元的价格将租赁业务扩展到高级生活,收购了位于康涅狄格州的299个单元门票社区EvergreenWoods。按照目前的配置,15年总租赁包含两个5年续约选项,并规定2017年现金租金为3874万美元,但在2029租约到期和任何续约期间,每年须有3%台自动扶梯。

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在2014年的收购中,我们向高级生活提供了15 000 000美元的循环信贷额度,其期限反映了主租赁的期限。借款主要用于资助高级生活投资组合内的建筑项目,包括建造更多的单位。设施下的未清款项,$616,0002017年12月31日按10年期美国国债利率计算利息,2.40%2017年12月31日,加6%.

在2016年3月,我们延长了2最高可达的夹层贷款$12,000,000$2,000,000分别向高级生活的附属公司提供部分资金,用于建造一个186-南卡罗莱纳州丹尼尔岛的高级生活校园。贷款按月支付利息10%年率和2021年3月到期。贷款是在2017年12月31日,并在满足某些操作指标的情况下,为NHI提供开发的购买选项。该选项是在贷款期限内保持开放,再加上任何延期。

在我们的总收入中,$45,735,000 (16%), $40,332,000 (16%)和$39,422,000 (17%)是从老年生活中得到的,在最后几年中2017年12月31日, 20162015,分别包括$6,984,000, $7,369,000$8,422,000,分别以直线租金计算。

NHC

NHC是一家公开控股的公司,也是我们遗留财产的承租人。我们将42个设施出租给NHC,其中包括3个独立的生活设施和39个熟练的护理设施(其中4个是转租给由NHC向我们保证的租赁款项的其他各方)。这些设施是根据1991年10月17日经修订的总租赁协议(“1991年租约”)(其中包括我们剩下的35处遗留财产)和2013年8月30日的总租赁协议(“2013年租约”)的条款向NHC租赁的,其中包括从第三方购买的7个熟练护理设施。根据1991年租约的条款,基础年租金30 750 000美元增加了每一设施2007年基准年收入的4%(如果有的话)。同样,2013年租赁规定的基本年度租金为3 450 000美元,加上相当于2014年基年每个设施年度收入增加的4%%的百分比租金。NHC自动扶梯取决于未来设施收入的增加,因此不会产生直线收入。

在我们的总收入中,$37,467,000 (13%), $37,626,000 (15%)和$36,625,000 (16%)在2017, 20162015分别来自与NHC的两项租赁协议。

NHC拥有1,630,462我们普通股的股份2017年12月31日...。我们的董事会主席也是NHC董事会的董事。

比克福德

截至2017年12月31日我们的Bickford投资组合包括具有主要租约到期日期的租约,如下所示(单位:千):

 
租赁期满
 
 
9月/2019年10月
2023年6月
2027年9月
2031年5月
共计
属性数
10

13

4

20

47

2017年年度合同租金
$
8,994

$
10,809

$
125

$
16,576

$
36,504

直线租金调整
(347
)
226

309

4,914

5,102

总收入
$
8,647

$
11,035

$
434

$
21,490

$
41,606

 
 
 
 
 
 

2017年6月1日,我们获得了一个辅助生活/记忆护理设施。 总合60在密歇根州兰辛的单位$10,400,000现金,包括$200,000在结帐费用中。此外,我们承诺资助$475,000在具体的基本建设改进中,将被添加到租赁基地。我们把这个设施包括在一个主要租赁到比克福德,最初的期限是14年再加上更新选项。初始租赁率为7.25%,加上每年固定的自动扶梯。我们把这次收购记作资产购买。

在四月和2017年8月,比克福德开了最后一家。2在...5-2015宣布的设施开发项目。新建设施的年租赁率为9%完成后6个月免费出租。截至2017年12月31日,我们的Bickford租赁组合包括47设施。在这些设施中,35在2016年9月30日之前,nhi和bickford的附属公司Sycamore签订了一项最终协议,终止了合资企业,并将bickford的参与转化为三网租赁,并承担了现有的租约和条款。

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目录

到2016年9月30日,NHI拥有一个85%股权和赛卡莫尔拥有15%我们合并子公司的股权(“PropCo”)。这些设施被出租给一家经营公司(“OpCo”),其中nhi此前持有85%的非控股所有权。这些设施由比克福德管理。我们的合资企业是按照RIDEA的规定组建的。2016年9月30日,我们解除了作为Ridea基础的合资企业,并重新收购了比克福德的资产份额。从2017年6月1日起,NHI和Bickford宣布了两项新的修订和重报的总租,内容包括20比克福德房产。根据新的主租约条款,这些房产的基本期限将延长至2031年5月。此外,自2017年6月28日起,132013年6月购置的、最初定于2018年6月到期的财产已被更新并延长至2023年6月。NHI拥有未来Bickford收购、开发项目和再融资交易的权利。

2017年9月,在收取所有逾期未缴租金后,我们将126-单位协助我们当时的房客的生活投资组合,结果是我们的材料不符合租赁条款。2017年10月1日,我们和比克福德一起进入了10-年租约,从10月1日开始。该协议规定每年支付$1,500,000带着4%自动梯已生效两年至四年及3%此后。此外,租赁提供了一个购买选项,立即打开,并与租约共同终止.。此选项将适用于较大的$21,400,000或按资本化率8.5%在锻炼时12个月的远期租金。

在我们的总收入中,$41,606,000 (15%), $30,732,000 (12%)和$24,121,000 (11%)被确认为Bickford的租金收入终结年数 2017年12月31日, 20162015,包括$5,102,000, $858,000,和$267,000在直线租金收入,分别。

2017年12月31日我们向比克福德提供的建筑贷款概述如下:
 
 
成熟期
 
承诺
 
拉出
 
位置
2016年7月
9%
 
5年
 
$
14,000,000

 
$
(11,096,000
)
 
伊利诺斯州
2017年1月
9%
 
5年
 
14,000,000

 
(4,462,000
)
 
密西根
 
 
 
 
 
$
28,000,000

 
$
(15,558,000
)
 
 

期票主要以所有不动产和个人财产上的第一抵押留置权以及任何或所有可能授予标的财产使用权的租赁或协议的质押作为担保。通常的和习惯的契约延伸到协议,包括借款人支付保险和税款的义务。NHI对稳定的物业有购买选择权,每年的租金将以9.55%,根据NHI的总投资,加上固定的年度自动扶梯。

2018年1月,我们向比克福德提供了一笔建筑贷款。$14,000,000在维吉尼亚州建立一个新的辅助生活和记忆护理设施,条件与上述相同。

承付款和意外开支

下表汇总了截至2017年12月31日与我们未清承付款和意外开支有关,在本文件所列合并财务报表附注中作了更全面的说明。

 
资产类别
 
类型
 
共计
 
获资助
 
剩余
贷款承诺:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
生活护理服务注A
Sho
 
建设
 
$
60,000,000

 
$
(53,622,000
)
 
$
6,378,000

比克福德
Sho
 
建设
 
28,000,000

 
(15,558,000
)
 
12,442,000

老年生活
Sho
 
循环信贷
 
15,000,000

 
(616,000
)
 
14,384,000

 
 
 
 
 
$
103,000,000

 
$
(69,796,000
)
 
$
33,204,000


7

目录

 
资产类别
 
类型
 
共计
 
获资助
 
剩余
发展承诺:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
传奇/海军陆战队
SNF
 
购买
 
$
56,000,000

 
$
(14,000,000
)
 
$
42,000,000

东湖/水渍退休
Sho
 
翻新
 
10,000,000

 
(5,900,000
)
 
4,100,000

桑蒂伙伴
Sho
 
翻新
 
3,500,000

 
(2,621,000
)
 
879,000

比克福德
Sho
 
翻新
 
2,400,000

 
(122,000
)
 
2,278,000

东湖资本管理
Sho
 
翻新
 
400,000

 

 
400,000

老年生活
Sho
 
翻新
 
6,830,000

 
(970,000
)
 
5,860,000

发现老人生活
Sho
 
翻新
 
500,000

 

 
500,000

林地村
Sho
 
翻新
 
7,450,000

 
(762,000
)
 
6,688,000

财政大臣保健
Sho
 
建设
 
650,000

 
(62,000
)
 
588,000

Navion高级解决方案
Sho
 
建设
 
650,000

 

 
650,000

 
 
 
 
 
$
88,380,000

 
$
(24,437,000
)
 
$
63,943,000

 
资产类别
 
类型
 
共计
 
获资助
 
剩余
意外开支:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
比克福德
Sho
 
租赁诱导
 
$
14,000,000

 
$
(2,250,000
)
 
$
11,750,000

东湖资本管理
Sho
 
租赁诱导
 
8,000,000

 

 
8,000,000

Navion高级解决方案
Sho
 
租赁诱导
 
4,850,000

 

 
4,850,000

威望关怀
Sho
 
租赁诱导
 
1,000,000

 

 
1,000,000

LaSalle集团
Sho
 
租赁诱导
 
5,000,000

 

 
5,000,000

 
 
 
 
 
$
32,850,000

 
$
(2,250,000
)
 
$
30,600,000


收入来源

将军。我们的收入主要来自租赁收入、抵押贷款和其他票据利息收入,以及来自我们其他投资的收入,这些投资基本上都是有价证券,包括其他医疗REIT的普通股。期间2017,租金收入$265,127,000 (95.1%),按揭及其他票据的利息收入为$13,134,000 (4.7%)而我们其他投资的收入是$398,000 (0.2%)的收入总额$278,659,000...。我们的收入取决于我们的租户和借款人的经营成功,其收入来源和数额取决于(一)设施的许可床位或其他能力,(二)其入住率,(三)居民和病人在每个设施提供的服务的使用程度,(四)私人薪酬、医疗保险和医疗补助病人的组合,以及(五)私人支付的费率。由医疗保险和医疗补助计划支付。

政府管制

医疗保险和医疗补助。我们的SNF承租人和借款人的很大一部分收入来自政府资助的偿还计划,如医疗保险和医疗补助。这些方案下的偿还须接受联邦和州当局的定期付款审查和其他审计。医疗保险在全国范围内是统一的,并根据预先确定的固定数额偿还PPS项下的熟练护理设施。PPS是一种基于视力的分类系统,它使用由地域工资指数调整的护理和治疗指标来计算每个医疗保险患者的每日生活津贴率。付款率每年更新一次,每年10月联邦财政年度开始时调整。现行的锐度分类系统名为“资源利用类别IV”(“地毯IV”),于2010年10月1日生效。联邦立法政策已经通过,并继续被提议,这将提供小额增加每年医疗保险支付给熟练护理机构。例如,医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)宣布了2018年财政年度的“熟练护理设施-PPS最终规则”,从2017年10月1日开始,向SNF运营商支付的医疗保险仅增加了1.0%。2017年财政年度增加1.6%,2016年财政年度增加1.2%,2015财政年度增加2.0%。在未来,国会如果不能就削减开支达成长期的赤字削减目标,就会自动削减联邦医疗保险2%的开支。

地毯IV包含了对PPS的改变,显著改变了SNFs的支付方式。一些例子如下:

从53个付款类别转为66个付款类别;

与评估参考日期和资格有关的变化,这将大大减少康复和广泛服务类别的利用;

8

目录


对与估计治疗和同时治疗的利用有关的治疗服务进行修改,这很可能导致地毯分类比以往的治疗水平低得多;以及

调整与日常生活活动(“ADL”)有关的帮助,并在护理病例组合指数和相关地毯支付率中更加强调ADL评分。

医疗补助是一个联邦和州联合计划,旨在向“合格的有需要的人”提供医疗援助。医疗补助计划由采用自己的医疗补偿方法和标准的州机构操作。付款率和所覆盖的服务因州而异。在许多情况下,医疗补助计划的收入不足以支付为这些病人提供护理的实际费用。关于增加对熟练护理人员的医疗补助支付,联邦资金的变化,再加上州预算问题,都产生了不确定性。各国极有可能无法跟上瑞士法郎的通胀步伐。各国面临着寻求长期护理的其他替代方案的压力,例如社区和家庭服务。此外,我们有投资的几个州积极寻求减少或减缓用于SNF保健的医疗补助支出的增加。

医疗保险和医疗补助方案受到高度管制,并因立法、通过规则和条例以及对现行法律的行政和司法解释而经常发生重大变化。此外,由于医疗保健设施受到私人付款人试图控制保健费用的越来越大的压力,在许多情况下,私人付款人的偿还额实际上已减少到接近政府付款人的水平。医疗保险补偿可能继续对联邦和州的计划具有重要意义。我们无法评估未来任何立法改革可能对承租人和借款人的业务成本以及政府和其他第三方支付方偿还的金额产生的最终时机或影响。政府或私人付款人的未来付款率,不能保证足以应付为病人提供服务时所增加的费用。政府或私人发薪人补偿政策的任何改变,如果将付款额减至不足以支付病人护理费用的水平,可能会对依赖这些付款的租户和借款人的经营收入产生不利影响,从而对他们向我们作出租约或偿还债务的能力造成不利影响。如果我们的租户和借款者未能按计划向我们支付租约和贷款,将对我们产生直接和实质性的不利影响。

许可和认证。保健行业受到联邦、州和地方法律的高度管制,直接受州和地方许可证要求、设施检查、州和联邦偿还政策、资本和其他支出条例、认证要求和其他此类法律、条例和规则的影响。对不遵守这些条例和法律的处罚包括(但不限于)丧失许可证、罚款和参加医疗保险和医疗补助方案的资格证书丧失,以及潜在的刑事处罚。任何租客或借款人如不遵守该等法例、规定及规例,可能会影响他们经营该设施或设施的能力,并会对该租客或借款人向我们作出租契或偿还债项的能力造成不利影响。

在过去的几年里,由于医疗保健费用的上升,人们越来越重视在医疗保险和医疗补助计划中发现和消除欺诈和滥用。联邦法规通常禁止支付任何代价以换取医疗保险和医疗补助患者的转诊,该法令规定违规者将受到严厉处罚,包括被排除在医疗保险和医疗补助计划之外,罚款,甚至被判入狱。近年来,联邦和州政府都大大增加了调查和执法活动,以发现和惩罚不法行为者。此外,州和联邦两级都通过了立法,严重限制了医生将病人转介到他们有经济利益的实体的能力。

预计在今后几年内,欺诈和滥用以及自我推荐领域的调查和执法活动将继续增加。我们的某些投资是与承租人或借款人,这是部分或全部拥有的医生。如果发现任何承租人或借款人违反了有关欺诈和滥用或自行转介的法律,承租人或借款人的经营设施的能力可能会受到损害,这可能会对承租人或借款人向我们作出租赁或偿还债务的能力产生不利影响,从而对我们产生不利影响。

需要证明。我们所投资的中小型医院及医院,一般亦须遵守州法规,而这些法例可能须在兴建或扩建新病床(或在现有设施的基础上增加新病床)、增加服务或某些资本开支前,以中央结算系统的形式,获得规管批准。CON的要求在美国各地并不统一,可能会有变化。我们无法预测监管变化对承租人和借款者业务的影响;然而,在我们的主要市场领域,新建造的长期护理病床的数量已经大幅减少。

投资政策

9

目录


我们的投资目标是:(一)通过主要投资于与保健有关的设施,或通过独立的第三方管理,向股东提供持续不断增长的当前收入,以便分配给股东;(二)提供机会,实现因投资组合资产剩余价值的增值(如果有的话)而产生的资本增长;(三)通过多样性、灵活性和流动性的平衡,保存和保护股东的资本。无法保证这些目标将得到实现。我们的投资政策包括投资房地产、抵押贷款和其他应收票据、有价证券,包括其他REITs的普通股,以及符合RIDEA规定的合资企业。

如第33页第7项所述,我们已资助或承诺为房地产和贷款方面的新投资提供资金。$215,231,0002017$28,400,000在2018年1月,我们预计在2018符合我们的承保标准。在进行新投资时,我们会考虑以下因素:(I)物业的地理范围及类型;(Ii)物业的位置、建筑质素、状况及设计;(Iii)现时及预期的现金流量及其是否足以应付经营需要;以及租赁或按揭责任,以向投资者提供有竞争力的收益回报;(Iv)物业所在社区的增长、税务及规管环境。(V)在同一社区或附近社区占用和需求类似设施;(Vi)经营物业设施的管理人员的质素、经验及信誉;及(Vii)私人及政府赞助的居民的组合。没有人能保证能够找到或关闭符合我们关于这些特性的标准的投资。

未经董事会过半数批准和对由独立董事组成的委员会进行审查,我们将不会与NHI的任何董事、高级人员或雇员或其任何附属公司(视属何情况而定)建立任何合资企业关系,或从该公司或其附属公司(视属何情况而定)获取或出售我们的任何资产或其他财产。

董事会,未经股东批准,可改变我们的投资政策,如果它确定这样的改变符合我们的最大利益和我们的股东的最大利益。随着新的投融资技术的发展或其他原因,执行我们投资政策的方法可能有所不同。管理层可不时建议改变投资标准。

董事会认为,今后对与保健有关的设施的投资可利用借入的资金或发行股票。我们可以协商贷款额度,或者安排其他短期或长期贷款.我们可以安排机构投资者的长期借款或公开发行。我们以前投资过,将来也可能投资于现有贷款或抵押、信托或类似留置权担保的、优惠条件的财产或抵押投资池。

公司行政人员

下表列出了我们每名执行干事的姓名、职位和年龄。每名执行干事由董事会任命,任免任满,任期一年。任何指定的行政官员或任何董事之间都没有“家庭关系”。截至2018年2月15日,所有资料如下:
名称
位置
年龄
埃里克·门德尔松
总裁兼首席执行官
56
罗杰·霍普金斯
首席会计官
56
克里斯汀·盖恩斯
首席信贷干事
46
凯文·帕斯科
首席投资干事
37
约翰·斯派德
执行副总裁财务
58

埃里克·门德尔松于2015年1月加入NHI。他有超过15年的医疗保健,房地产和金融经验。在此之前,门德尔松先生曾在退休高级生活9年,最近一次担任公司发展高级副总裁,负责资助和购置辅助生活财产、家庭保健公司、管理合资企业关系和执行公司财务战略。在荣休之前,他曾在华盛顿大学担任交易干事,在那里从事研究、临床和医疗财产的开发、获取和融资工作,并一直是一名执业交易律师,代表贷款人和房东。门德尔松先生拥有美国国际关系大学理学士学位,佩佩尔丁大学法学学位,波士顿大学银行和金融硕士学位。门德尔松先生是佛罗里达州和华盛顿州律师协会的成员。

罗杰·霍普金斯于2006年7月加入了NHI的前管理顾问,并于2006年12月被任命为NHI的首席会计官。在公共会计和房地产行业有超过35年的财务经验,

10

目录

他让公司进入公共和私人资本市场,以获取股票和债务。霍普金斯先生负责制定财务和税收战略、报告指标、补充数据报告和NHI的内部控制系统。他对NHI的重大收购和融资进行了解释,包括成功执行可转换债券和后续股权发行、私人债务配售和银行融资安排。霍普金斯是罗杰尔莫斯公司(RoDelerMoss&Co)纳什维尔办事处的审计合伙人。该事务所是一家地区会计师事务所,在田纳西州、印第安纳州和肯塔基州设有七个办事处,他在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的备案要求和合规问题他以前是德勤纳什维尔办事处的高级经理。霍普金斯先生于1982在田纳西理工大学获得会计学学士学位,是田纳西州注册会计师。
2010年2月,克里斯汀·S·盖恩斯被任命为NHI的首席信贷官。她于1998加入NHI,担任信用分析师。在NHI任职期间,Gaines女士在金融和业务领域取得了进步。她的经历使她在承销、投资组合监督和房地产融资方面拥有了广泛的专业知识。盖恩斯女士拥有中田纳西州立大学的工商管理硕士和工商管理学士学位。

凯文·帕斯科于2010年6月加入NHI。帕斯科负责监督NHI的资产组合、与现有租户的关系管理,并对NHI现有的投资和新的投资机会进行业务尽职调查。他有超过10年的医疗房地产背景,包括他在通用电气-医疗保健金融服务(“GE HFS”)(2006-2010年)的经验,他最近担任副总裁。在GE HFS的帮助下,他在公司内部晋升,同时从事各种工作,包括关系管理、交易重组和特殊资产。他还被授予GE资本全球风险轮换计划的一项任务。帕斯科先生拥有中田纳西州立大学工商管理硕士学位和经济学学士学位。

约翰·斯派德于2016年3月加入了国家健康保险公司。他负责公司的银行关系和金融交易。斯派德先生在房地产、金融和高级住房方面有近30年的经验。在此之前,他曾任退休高级副总裁,其职责包括预算和预测、债务和租赁义务承销、并购流程、财务建模、尽职调查、董事会和投资者报告、员工发展和萨班斯-奥克斯利合规。斯派德先生是一名独立的财务顾问,并在华盛顿雷德蒙德的一家地区生活和记忆护理供应商担任首席财务官。斯派德先生拥有密歇根大学的工商管理硕士学位和德克萨斯大学的工商管理学士学位。

我们有16名员工,全部向我们位于田纳西州Murfreesboro的公司办公室汇报。内部审计、税务合规、信息技术和法律服务等基本服务外包给第三方专业公司。

投资者信息

我们每年公布10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、季度补充信息报告、8-K表格的最新报告,以及在我们的网站上发布的新闻稿:www.nhireit.com。我们有一项政策,在公开发布或向SEC提交文件后的两(2)个工作日内将这些信息发布到网站上。


11

目录

我们还在我们的网站上保存了下列文件:

“NHI商业行为和道德守则”。公司的所有雇员、高级人员和董事都采用了这一做法。

关于我们的“NHI价值线”的信息,允许所有感兴趣的各方与NHI执行官员和董事进行沟通。免费电话号码为877-880-2974,如果愿意,通信可以匿名进行。

NHI恢复审计委员会章程。

NHI修订了赔偿委员会章程。

NHI修订了提名和公司治理委员会章程。

NHI公司治理指南。

如收到书面要求,我们将免费向任何有兴趣的投资者提供上述任何文件的副本。

我们的转账代理是计算机共享。计算机分享公司将协助注册所有者进行NHI股利再投资计划、地址变更、所有权转移、股息支付、替换丢失的支票或股票。计算机共享公司的联系方式是:计算机共享信托公司,N.A.,P.O.方框43078,普罗维登斯,国际扶轮02940-3078.。免费电话号码是800-942-5909,网址是www.ComputerShare.com。

年度股东会议将于当地时间2018年5月4日星期五上午12:00在美国田纳西州穆弗里斯伯勒会议中心大道1200号米拉贝拉G室大使馆套房举行。


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