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根据第 424 (b) (2) 条提交
注册号 333-215100

注册费的计算

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招股说明书补充文件第 2 号

（转至 2016 年 12 月 14 日的招股说明书）

27,769,248 股美国存托股票

以及 81,995,799 股普通股

新濠度假村及娱乐有限公司

（在开曼群岛注册成立，有限责任公司）

代表 165,303,543 股普通股

我们共发行27,769,248份美国存托凭证，每股代表我们的三股普通股，以及81,995,799股普通股， 分配如下：(i) 承销商将购买15,769,248份美国存托凭证，在本招股说明书补充文件中将其称为公开发行；(ii) 81,995,799股普通股为 由承销商购买，作为其关联公司的代理人或委托人转售给其关联公司，然后交付给新濠休闲娱乐集团有限公司或新濠娱乐，以满足每家 承销商的关联公司对借给此类关联公司的81,995,799股普通股的多份美国存托凭证的偿还义务，以及2016年12月达成的某些现金结算掉期交易的终止和对冲平仓；以及 (iii) 瑞银证券有限责任公司（瑞银）将以承销商的身份额外购买1200万份美国存托凭证，这些存托将在公开发行后不时发行在纳斯达克全球精选市场上大放异彩 非处方药以销售时通行的市场价格或议定的价格进行市场交易或谈判交易。在本招股说明书补充文件中，我们将上文 (i)、 (ii) 和 (iii) 中描述的分配称为注册发行。我们被告知，在额外发行和出售1200万份ADS的同期，瑞银或其关联公司或代理人预计 将在公开市场上购买约1200万份美国存托凭证，以返还给股票贷款机构，同时终止和对冲解除与Crown Resorts Limited或Crown Resorts（ Crown Asia Investments Pty Ltd.或Crown Asia的母公司）达成的现金结算互换交易，在 2017 年 3 月。

关于上述交易，我们同意 从Crown Asia回购165,303,544股普通股。Crown Asia的回购将与注册发行的结算同时结算，我们打算将从注册发行中获得的净收益仅用于 进行回购。

我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为MLCO。2017年5月5日，我们的ADS最后一次报告的销售价格 为每份ADS22.34美元。

投资 我们的美国存托凭证或普通股涉及风险。参见本招股说明书补充文件第S-9页和随附招股说明书第3页开头的风险因素。

承销商已同意以每股ADS21.11美元的价格购买美国存托凭证，并以每股7.03666666美元的价格向我们购买普通股，用于注册发行，这将为我们带来约11.63亿美元的收益。承销商提议不时提供在公开募股中购买的美国存托凭证，在纳斯达克全球精选 市场、场外市场、通过谈判交易或以出售时的市场价格或协议价格出售。有关应付给承销商 或其关联公司的补偿的描述，请参阅承保。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不赞成 这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2017年5月15日左右交付在公开发行中出售的美国存托凭证，我们预计这将是本招股说明书补充文件发布之日后的第五笔业务 。请参阅本招股说明书补充文件中的承保延期和解。

本招股说明书补充文件的发布日期为2017年5月8日

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招股说明书补充文件

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关于本招股说明书补充文件

本文档由两部分组成。第一部分，本招股说明书补充文件，第二部分，即随附的招股说明书，都是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的每个 部分。在这种货架注册流程下，我们可能会以一次或多次发行的形式出售证券。 在本招股说明书补充文件中，我们为您提供有关注册发行条款的具体信息，以及随附招股说明书中包含的信息的最新信息，以及以引用方式纳入 本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的文件。随附的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于注册发行。 通常，当我们提及本招股说明书补充文件时，我们指的是本文档的两个部分的总和。另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件中包含的信息 之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。例如，如果 其中一份文件中的任何陈述与另一份文件中日期较晚的声明不一致，则在随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件 将修改或取代先前的声明。

除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们和承销商均未授权任何其他人向你 提供不同或额外的信息。我们和承销商均不对他人可能向你提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不作任何保证。我们和承销商均不提议在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应该假设，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的信息 仅在各自封面上的日期是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在 引用纳入文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在哪里可以找到更多信息；

以引用方式纳入文件

可用信息

我们受1934年《证券交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。作为外国私人发行人，除其他外，我们不受交易法中规定委托书提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法 第16条中包含的报告和空头利润追回条款的约束。

公众可以在华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考 室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料。20549。公众可以通过致电美国证券交易委员会获取有关公共参考室运营的信息 1-800-SEC-0330。美国证券交易委员会还维护着一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人（例如我们）的其他信息。 该网站的地址是 www.sec.gov.

我们的网站地址是 www.melco-resorts.com。但是，在我们的网站上或通过我们的网站获得 的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含 注册声明中的所有信息。如上所述，完整的注册声明可以从美国证券交易委员会获得。

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以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交或提供的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书的一部分，以及我们向美国证券交易委员会提交的后续信息，或者在以引用方式明确纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的范围内，将自动 更新并取代该信息。就本招股说明书补充文件或随附的 招股说明书而言，先前提交或提供的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了以前向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的以下文件：

我们还以引用方式纳入了我们在注册发行终止之前向美国证券交易委员会提交的所有后续20-F表年度报告，以及我们在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交的有关6-K表的某些报告（前提是6-K表上的任何报告都表明 它们以引用方式纳入了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书）。在所有情况下，您都应依赖后来的信息，而不是 本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的不同信息。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书中的任何内容均不得被视为包含向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的参考信息。本招股说明书补充文件或随附的 招股说明书中以提及方式纳入的所有文件的副本，但这些文件的附录除外，除非此类证物以提及方式特别纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，否则将免费提供给每个人，包括任何受益 所有者，他们应该人的书面或口头要求收到本招股说明书补充文件的副本：

新濠度假村及 娱乐有限公司

36^第四楼层，中央广场

60 温德姆街

香港中环 香港

电话：+852-2598-3600

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风险因素

对我们的美国存托凭证的投资涉及重大风险。在决定 购买美国存托凭证之前，您应仔细考虑下文和我们截至2016年12月31日止年度的 20-F表格年度报告中描述的风险，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他信息。如果这些风险中的任何一个出现，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都可能受到重大损害，我们的ADS的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和运营相关的风险

我们实现目标和执行战略的能力受到风险和不确定性的影响。我们认为以下是可能对我们产生重大影响的主要风险 和不确定性：

除了支付给菲律宾娱乐和博彩 Corporation或PAGCOR的许可费外，菲律宾博彩 许可证的持有者，包括我们在菲律宾子公司的博彩业务，是否需要缴纳企业所得、增值税或其他税收评估，尚不确定。

菲律宾博彩牌照持有者，包括我们在菲律宾子公司的博彩 业务，除了根据普通许可证向PAGCOR支付的许可费外，是否还需要缴纳30％的企业所得税、增值税和其他税收评估，尚不确定。2011年3月，菲律宾最高法院 发布了一项命令，暗中撤销了PAGCOR根据PAGCOR章程对PAGCOR的企业所得税豁免，并将PAGCOR从免缴企业所得税的国有和受控公司名单中删除。随后，菲律宾国税局（BIR）于2013年4月发布了一份通告，表示PAGCOR及其被许可人和承包商的 赌博、赌场、博彩俱乐部和其他类似的娱乐或娱乐和博彩池业务需要缴纳企业所得税。

关于上述2011年最高法院 的裁决，PAGCOR于2014年5月发布了一项法规，允许菲律宾和其他赌场运营商的博彩执照持有人将每月被许可费的百分之十（10％）重新分配给PAGCOR。 这10％将用于支付在本财政年度末可能对此类许可证持有人和其他赌场运营商征收的任何企业所得税，缴纳此类税款后的任何剩余金额将汇给PAGCOR。 2016年8月15日，PAGCOR通知被许可方，将停止重新分配10％的被许可人费用。

2015 年 2 月 ，菲律宾最高法院发布了另一项裁决，规定PagCors的博彩业务收入只能缴纳百分之五（5％）的特许经营税，而不能缴纳企业所得税。此外，菲律宾最高法院 在2015年2月的裁决中裁定，尽管

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《国家税收法》修正案，PAGCOR章程仍然有效，因此，博彩业务的收入无需缴纳企业所得税。2016年8月， 菲律宾最高法院受理了Solaire的四家PAGCOR被许可方和运营商之一Bloomberry Resorts and Hotels, Inc. 对BIR提出的停止和停止对博彩业务所得收入征收企业所得税的请愿书。BIR提出动议，要求重新考虑2016年8月的裁决，菲律宾最高法院于2016年11月驳回了该裁决，该驳回已成为最终的和可执行的。

尽管最高法院在2015年和2016年做出了上述裁决，但BIR还是采取了各种措施，对菲律宾博彩业务产生的收入征收企业所得税、增值税和其他税。鉴于BIR采取的行动和立场，目前尚不确定上述2015年和2016年最高法院的裁决是否会得到执行，也无法保证2016年最高法院的裁决将适用于菲律宾博彩执照的持有者，包括我们的菲律宾子公司。此外，无法保证我们的菲律宾子公司 的博彩业务不会受到BIR和其他菲律宾当局征收的增值税和其他税收评估的约束。对我们菲律宾子公司博彩业务的企业收入、增值税或其他税收的任何评估都可能数额巨大，任何缴纳此类税款的要求都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与注册发售相关的风险

自从我们的ADS开始在纳斯达克交易以来，我们的ADS的交易价格一直波动，未来可能会受到波动的影响。我们股票的 市场价格也可能波动，这可能会给投资者带来巨额损失。

我们的ADS 的交易价格已经并将继续受到大幅波动的影响。从2006年12月19日开始，我们的ADS首次在纳斯达克全球市场（纳斯达克）上市，并自2009年1月2日起升级为在纳斯达克全球精选市场交易。在2006年12月19日至2017年5月5日期间，我们的ADS的交易价格从每份ADS2.27美元到45.70美元不等，2017年5月5日的收盘价为每份ADS22.34美元。我们的股票和 ADS 的市场价格可能会继续波动，并且会因以下因素而出现大幅波动：

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此外，证券市场不时出现与特定公司的经营业绩无关的巨大价格和交易量 波动。这些市场波动也可能对我们的ADS的市场价格产生重大不利影响。

我们无法向您保证我们将来会支付股息。

2017年1月12日，我们宣布了约6.5亿美元的特别股息和一项股息政策，目标是分配 季度现金股息，为我们公司每股普通股0.03美元（相当于每股ADS0.09美元），具体取决于我们是否有能力从累积和未来收益以及现金余额和未来承诺中支付股息。我们无法向您保证 我们将来会为我们的股票支付任何股息。股息支付将取决于许多因素，包括我们的经营业绩、收益、资本要求和盈余、总体财务状况、合同 限制以及董事会认为相关的其他因素。

除非开曼 群岛经修订的《公司法》、《公司法》和开曼群岛的普通法允许，否则我们不得分配股息，除非我们有已实现或未实现的利润，或者我们的董事认为不再需要从利润中预留的储备金 。我们或子公司支付股息的能力还受管理我们和子公司可能产生或已经产生的债务的协议中包含的限制性契约的约束。此类限制性契约 包括满足某些财务测试和条件，例如继续遵守规定的利息保障、现金保障和杠杆比率。

我们的股票或美国存托凭证在公开市场的大量销售或预期出售可能会导致我们的美国存托凭证和股票价格下跌。

在公开市场上出售我们的美国存托凭证或股票，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们 股票和美国存托凭证的市场价格下跌。无法保证新濠国际或其他股东不会出售其在我们的全部或部分所有权。根据1933年《证券法》或《证券法》第144条，其权益的任何出售都可能受到交易量和其他限制（如适用）的约束。如果这些股票或其他股票被出售给市场，我们的股票和美国存托凭证的市场价格可能会下跌。此外，瑞银或其关联公司或代理人在公开市场上购买 约1200万个ADS，退还给股票贷款机构，同时终止和对冲解除2017年3月与Crown Resorts达成的现金结算掉期交易，可能会提高或限制我们ADS的市场价格下跌。美国存托凭证代表我们股票的权益。根据市场力量，我们预计美国存托凭证的价格与股票价格将密切相关，任何导致一个市场下跌的因素 都可能导致另一个市场出现类似的下跌。

此外，新濠国际 有权促使我们根据《证券法》登记其股票的出售，但须遵守有关我们公司的注册权协议的条款。注册声明生效后，根据《证券法》注册这些股票将使这些 股票有资格存款，以换取不受证券法限制的自由交易的美国存托凭证。在公开市场上出售这些注册股票可能 导致我们的股票和美国存托凭证的价格下跌。

我们决定在美国市场进一步筹集股权，这会导致现有股东的稀释，都可能导致我们的美国存托凭证和股票的价格下跌。

美国存托凭证持有人拥有的 权利少于股东，必须通过存管人行事才能行使这些权利。

美国存托凭证的持有人不拥有与 股东相同的权利，只能根据存管机构的规定行使对存管机构标的普通股的投票权

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存款协议。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少提前七天通知。召开股东大会时， 您可能没有收到足够的股东大会通知，以允许您提取由ADS代表的普通股，从而无法就任何具体问题进行投票。此外，存管人及其代理人可能无法及时向您发送投票指示或执行您的投票指示。我们将尽一切合理努力促使存管人及时向你提供表决权，但我们无法向你保证你 会及时收到投票材料，以确保你可以指示存管人对你的ADS进行投票。保存人及其代理人对未能执行任何表决指示、任何表决 的投票方式或任何此类表决的影响概不负责。因此，如果您的ADS未按您的要求进行投票，您可能无法行使投票权，并且可能缺乏追索权。此外，作为ADS持有人，您将无法召集股东大会。

您的 ADS 的转账可能会受到限制。

您的存托凭证可在存管机构账簿上转让。但是，保存人可以在其认为与履行职责有关的权宜之计时随时或不时关闭其转让账簿。此外，存管人通常可以在我们的账簿或存管机构的账簿关闭时拒绝交付、转让或登记ADS的转让，或者由于法律或任何政府或政府机构的要求，或存款协议的任何条款，或出于任何其他原因，在我们认为或存款机构认为可取的情况下，在任何 时间拒绝交付、转让或登记ADS的转让。

您参与未来任何供股的权利可能会受到限制，这可能会导致您的持股稀释，如果向您提供 现金分红是非法或不切实际的，则您可能无法获得 现金分红。

我们可能会不时向我们的 股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，除非我们根据《证券法》注册了与权利相关的权利和证券，或者有 的注册要求豁免，否则我们无法在美国向您提供权利。此外，根据存款协议，除非向ADS持有人分配的权利和任何相关证券是根据 《证券法》注册的，或者根据《证券法》免于登记，否则存款银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，也没有义务努力使此类注册声明 宣布生效。此外，我们可能无法根据《证券法》规定注册豁免。因此，您可能无法参与我们的供股，并且您的持股量可能会被稀释。

此外，我们的ADS的存管机构已同意在扣除费用和支出后，向您支付其或托管人从我们 普通股或其他存入证券中获得的现金分红或其他分配。您将根据您的ADS所代表的普通股数量按比例获得这些分配。但是，存管人可以自行决定 向任何ADS持有人提供分配是非法、不公平或不切实际的。例如，保存人可以确定通过邮件分配某些财产是不切实际的，或者某些 分配的价值可能低于邮寄这些财产的成本。在这些情况下，保管人可能会决定不分配此类财产，而您也不会收到此类分配。

我们是一家开曼群岛豁免公司，由于开曼 群岛法律中有关股东权利的司法先例比美国法律规定的司法先例更为有限，因此与美国法律相比，您对股东权利的保护可能较少。

我们的 公司事务受我们修订和重述的备忘录和公司章程、公司法和开曼群岛普通法的管辖。股东对董事提起诉讼的权利、少数股东 股东的行动以及董事根据本协议对我们的信托责任

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公司法在很大程度上受开曼群岛的普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自 开曼群岛相对有限的司法先例，也源自英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有说服力，但没有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托义务与美国某些司法管辖区的法规或司法先例规定的义务不同。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同。此外，美国一些州，例如特拉华州 ，其公司法体系比开曼群岛更加完善，司法解释也更加完善。此外，开曼群岛的公司可能没有资格向美国 联邦法院提起股东衍生诉讼。

综上所述，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国上市公司股东更难保护自己的利益。

您可能难以执行针对我们的判决。

我们是一家开曼群岛豁免公司，几乎所有资产都位于美国境外。我们目前的所有业务、行政和公司职能都在澳门、香港和菲律宾进行。此外，我们几乎所有的董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的很大一部分资产位于美国境外。因此，您可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序。您可能也很难在开曼群岛、澳门、香港和菲律宾法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们和我们的高级管理人员和董事执行 的判决，他们中的大多数人不是 美国居民，他们的绝大多数资产位于美国境外。此外，开曼群岛、澳门、香港或菲律宾的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或此类人员作出的 判决，尚不确定。此外，尚不确定此类开曼群岛、澳门、香港或菲律宾 法院是否有权审理在美国或任何州的证券法的前提下在开曼群岛、澳门、香港或菲律宾对我们或此类人员提起的原始诉讼。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能会对我们的美国存托凭证或普通股的美国持有人造成不利的美国 联邦所得税后果。

根据我们的美国存托凭证和 普通股的当前市场价格以及我们的收入、资产和运营构成，我们认为在截至2016年12月31日的应纳税年度中，我们不是被动外国投资公司（PFIC）。但是，PFIC规则的适用在多个方面存在不确定性，我们无法向您保证我们在任何应纳税年度都不会成为PFIC。如果非美国公司在任何应纳税年度的总收入中至少有75％ 是被动收入，或（ii）该年度至少有50％的资产价值（基于资产的季度价值的平均值）归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，则该非美国公司将成为PFIC。在每个应纳税年度结束后，必须单独确定我们是否是该年度的PFIC。由于出于PFIC测试的目的，我们的资产价值通常将参照我们的ADS和普通股的市场价格来确定 ，因此美国存托凭证和普通股的市场价格的大幅下跌可能会导致我们成为PFIC。此外，我们的收入或资产构成的变化可能会导致我们 成为PFIC。如果我们是美国持有人（定义见随附招股说明书中的税收部分）持有ADS或普通股的任何应纳税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果 可能适用于此类美国持有人。例如，此类美国持有人在收到我们的美国存托凭证或普通股的某些分配，或者因出售或 其他处置我们的美国存托凭证或普通股而确认的任何收益而承担的美国联邦所得税义务可能会大幅增加。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含或以引用方式纳入了与我们 当前的预期和对未来事件的看法有关的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素的事件，包括风险因素下提及的事件，这些因素可能会导致我们的实际 业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

此外，由于我们在一个监管严格、不断变化的行业中运营，杠杆率可能会变得很高，并且在竞争激烈的高增长 市场和菲律宾开展业务，这个市场预计将在未来几年内实现增长，因此我们可能会不时面临新的风险。

在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过单词或短语来识别，例如可能、将、 期望、预测、目标、估计、打算、计划、相信、潜力、继续、是/可能或其他类似的表达方式。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求 。除其他外，这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

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在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中发表或 以引用方式纳入的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件或信息。

除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因，也无义务反映意外事件的发生。你应该完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们以引用方式纳入的文件以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所属的 的注册声明，前提是我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大不同。

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所得款项的使用

我们预计注册发行的净收益约为11.6亿美元。我们打算将净收益仅用于 从Crown Asia回购165,303,544股普通股。

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市场价格信息

下表提供了我们在纳斯达克全球精选市场上的ADS在指定时期内的最高和最低交易价格。

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大写

下表列出了我们截至2017年3月31日的资本总额。表中的历史数据源自截至2016年3月31日和2017年3月31日的三个月未经审计的简明合并财务信息，应与本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的未经审计的简明合并财务信息一起阅读。

自 2017 年 3 月 31 日以来，我们的长期债务和股东权益没有实质性变化。

我们将继续探索机会，并可能不时寻找机会，通过国际市场获得新的融资或为我们的 未偿债务再融资。任何此类融资以及我们对融资的评估将取决于当前的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。所涉及的金额可能是 重大的。

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主要股东

下表按以下方式列出了截至2017年5月5日我们普通股的实益所有权信息：

下表中的 的计算基于截至2017年5月5日已发行和流通的1,478,429,244股普通股。下表还提供了有关注册发行完成和同时回购股票 的信息。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算个人实益拥有的股份 数量和该人的所有权百分比时，我们包括了该人有权在60天内收购的股份，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换 任何其他证券。

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承保

根据2017年5月8日承销协议中包含的条款和条件，我们已同意向 承销商出售，承销商已同意购买总共81,995,799股普通股和27,769,248股ADS（代表83,307,744股普通股），如下表所示。承销商将在公开发行中转售 总共15,769,248份美国存托凭证。此外，我们被告知，本招股说明书补充文件还将用于瑞银以承销商的身份购买和出售1200万份美国存托凭证， 将在纳斯达克全球精选市场根据大宗销售进行公开募股后不时发行 非处方药市场或 谈判交易，以销售时通行的市场价格或议定的价格进行。有关更多信息，请参阅下方的 3 月掉期交易和瑞银或其关联公司的额外发行。我们还被告知，承销商作为某些承销商关联公司的代理人或转售委托人，将购买81,995,799股普通股，并将指示我们向新濠休闲娱乐 集团有限公司交付此类股票，以履行与新濠休闲娱乐集团有限公司签订的与对冲风险敞口有关的现有证券贷款协议下的此类承销商附属公司的回报义务现金结算下的某些 承销商关联公司（交易商）下文在12月掉期交易和购买普通股下描述的掉期交易。

承销协议规定，承销商向我们购买美国存托凭证和普通股 的义务以满足其中包含的条件为前提，包括我们与Crown Asia完成对165,303,544股普通股的股票回购。参见招股说明书补充摘要本次发行 并发交易。承销商承诺收购并支付我们发行的所有美国存托凭证和普通股（如果有的话）。

承销商可以不时在纳斯达克全球精选市场、 场外交易市场通过谈判交易或其他方式以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或议定的价格出售美国存托凭证。就出售特此提供的美国存托凭证而言， 承销商可能被视为已获得承保折扣形式的补偿。承销商可以通过向交易商出售美国存托凭证或通过交易商出售美国存托凭证来实现此类交易，这些交易商可能会从承销商或作为委托人出售股票的承销商或购买者那里以 折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。

Crown Asia或其母公司将有效地承担我们与注册发行有关的所有费用。参见费用。 Crown Asia或其母公司已同意向承销商和交易商偿还与注册发行以及12月和3月的掉期平仓交易相关的律师费，最高为80.5万美元。

12月掉期交易和购买普通股

2016年12月，Crown Asia与交易商签订了与固定数量的ADS（受反稀释和类似调整的影响）有关的现金结算掉期交易（12月掉期交易）。在执行12月掉期交易并对冲其风险敞口方面，交易商或其各自的关联公司向新濠休闲娱乐集团有限公司借款 ，并在公开募股中通过承销商出售了总共27,331,933份美国存托凭证。

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Crown Asia和交易商已同意终止12月的掉期交易。 承销商作为交易商或其关联公司的代理人或转售给交易商或其关联公司的委托人，将根据承销协议从我们这里购买81,995,799股普通股，并将指示我们将这些普通股交付给新濠娱乐 休闲娱乐集团有限公司，以满足此类交易商或其关联公司对借给交易商的81,995,799股普通股的多份美国存托凭证的偿还义务，或他们的关联公司以及 12月掉期交易的终止和对冲平仓。为此目的购买的普通股将不包括在公开募股中。

瑞银或其关联公司3月份的掉期交易和额外发行

2017年3月，Crown Resorts与瑞银集团伦敦分行（其中一家交易商）签订了与固定数量的ADS （受反稀释和类似调整的影响）有关的现金结算掉期交易（3月掉期交易）。在执行3月份掉期交易时，瑞银集团伦敦分行或关联公司在 市场向股票贷款机构借款，并在根据经修订的1933年《证券法》免于注册的交易中出售了总共1200万份ADS。

Crown Resorts和瑞银集团伦敦分行已同意终止3月份的掉期交易。与该终止有关，瑞银或其 关联公司或代理商将使用本招股说明书补充文件购买和出售总额为1200万的额外ADS。额外的美国存托凭证将不包括在公开募股中。

瑞银或其关联公司或代理商提议在公开募股后不时在纳斯达克全球精选市场 提供额外的美国存托凭证 非处方药以销售时通行的市场价格或议定的价格进行市场交易或谈判交易。 在出售这些存托凭证时，瑞银或其关联公司或代理人可以通过向交易商出售美国存托凭证或通过交易商出售美国存托凭证来实现此类交易，这些交易商可能会从 这些关联公司和/或交易商作为代理人或可能作为委托人出售给的ADS的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。我们被告知，在瑞银 或其关联公司或代理商额外发行和出售1200万份ADS的同一时期，瑞银 或其关联公司或此类代理人预计将在公开市场上购买约1200万份ADS，以在3月份掉期交易的终止和对冲解除的情况下返还给股票贷款机构。

封锁协议

我们已同意 ，除某些例外情况外，未经德意志银行证券公司、瑞银证券有限责任公司和摩根士丹利公司事先书面同意。有限责任公司，我们不会直接或间接，(i) 出售、要约出售、签订合同或同意 出售、抵押、授予购买或以其他方式处置或同意直接或间接处置或同意处置的任何选择权，或向美国证券交易委员会提交（或参与提交）注册声明，或建立或增加 看跌等价头寸，或清算或减少所指的看涨等价头寸《交易法》第16条关于我们公司的任何 ADS、标的股份或任何其他证券基本上类似于美国存托凭证或标的股份，或任何可转换为、可交换或可行使的证券，或任何认股权证或其他购买权，(ii) 达成任何互换或其他安排，全部或部分转让给 另一个 ADS 或标的股票的所有权所产生的任何经济后果，这些后果与美国存托凭证或标的股票基本相似，或任何可转换成 或可兑换或可行使的证券，或任何认股权证或其他证券购买权，上述内容，无论任何此类交易是通过交付美国存托凭证、标的股票或此类其他证券，以现金或其他方式结算，还是 (iii) 公开宣布打算在本招股说明书补充文件发布之日起30天内实现第 (i) 或 (ii) 条规定的任何交易。

承销商可以在通知或不通知的情况下随时发行受上述封锁协议约束的美国存托凭证、普通股和其他证券 。在确定是还是时

S-22

目录

为了不从封锁协议中解除美国存托凭证、普通股和其他证券，承销商将考虑持有人要求发行的理由、 普通股和其他证券的数量以及当时的市场状况。

赔偿

我们已同意向承销商、交易商及其控股人提供某些负债，包括1933年《证券法》规定的债务 。

稳定、空头头寸和被动做市

与发行有关，承销商可以在公开市场上买入和卖出美国存托凭证。这些交易可能包括卖空、 稳定交易和买入以弥补卖空产生的头寸。卖空涉及承销商出售的美国存托凭证数量超过发行中购买的数量。承销商必须通过在公开市场上购买美国存托凭证来平仓任何空头 头寸。如果承销商担心美国存托凭证在定价后可能面临下行压力，这可能会对在本次发行中买入的 投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对美国存托凭证的各种出价或购买。

为弥补空头头寸和稳定交易而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能 起到防止或延缓我们美国存托凭证市场价格下跌的作用，并可能稳定、维持或以其他方式影响美国存托凭证的市场价格。因此，美国存托凭证的价格可能高于公开市场上原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，则可以随时停止。这些交易可能在纳斯达克全球精选市场、场外交易或其他市场上进行。

关于注册发行，承销商和销售集团成员可以在美国存托凭证开始要约或出售之前的一段时间内，根据交易法M条例第103条，在纳斯达克全球精选市场上的 ADS进行被动做市交易。被动市场 制造商的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商出价以下，则在超过指定的购买限额 时，必须降低该出价。被动做市可能会导致我们的美国存托凭证的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上的价格。承销商和交易商无需参与被动 做市活动，并且可以随时结束被动做市活动。

我们、交易商和任何承销商都没有对上述交易可能对美国存托凭证价格产生的任何影响的方向或规模做出任何 的陈述或预测。此外，我们、交易商和任何承销商均未作任何陈述 承销商将参与这些稳定交易，或者任何交易一旦开始，都不会在没有通知的情况下中止。

电子分销

招股说明书 补充文件和随附的招股说明书可以在互联网站点上以电子形式提供，也可以通过承销商或其各自关联公司维护的其他在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以 在线查看发行条款，潜在投资者可能被允许在线下订单。

除了招股说明书补充文件和 随附的电子格式招股说明书外，网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于招股说明书补充文件、随附的招股说明书或本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所属的注册 声明的一部分，尚未得到我们或承销商的批准和/或认可，投资者不应信赖。

S-23

目录

全权销售

承销商已通知我们，他们不打算确认向全权委托账户出售超过其提供的ADS 总数的5％。

清单

我们的ADS 在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为MLCO。

与承销商和交易商的关系

承销商、交易商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。

某些承销商、交易商及其各自的关联公司不时为我们提供 投资银行和咨询服务，他们不时收到或将来可能收取惯常的费用和开支，并将来可能为我们提供 投资银行和咨询服务。在各种业务活动的正常过程中，承销商、交易商及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，为自己的账户和 客户的账户积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并且可以随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸，此类投资和证券活动可能涉及证券和/或工具我们公司的。

承销商、交易商及其各自的关联公司也可以就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或表达独立的 研究观点，并可能随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

作为注册发行的承销商之一，德意志银行证券公司的某些关联公司是代理人或贷款人，他们与新濠皇冠（澳门）有限公司签订了39.0亿港元（相当于约5亿美元）的定期贷款额度，以及97.5亿港元（相当于约12.5亿美元）的循环信贷额度。此外， 德意志银行证券公司的一家子公司是Studio City Company Limited于2016年11月发行的3.5亿美元本金总额为3.5亿美元的2019年到期的5.875％的优先担保票据和2021年到期的7.250％优先担保票据的本金总额为8.5亿美元。

延期结算

承销商预计将在2017年5月15日左右交付公开发行中出售的美国存托凭证，这将是本招股说明书补充文件（此类和解协议被称为T+5）之后的第五个工作日。根据《交易法》第15c6-1条，除非任何此类交易的各方另有明确协议，否则二级市场的交易目前必须在三个 个工作日内结算。因此，由于ADS最初将在T+5结算，希望在上述ADS交割日期之前的第三个工作日之前交易其ADS的买方将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在上述美国存托凭证交付日期之前的第三个工作日 之前交易其美国存托凭证的买方应咨询其顾问。

S-24

目录

销售限制

致澳大利亚潜在投资者的通知

根据2001年《公司法》（联邦）（澳大利亚 公司法），本文件不构成招股说明书或其他披露文件，也不意包含《澳大利亚公司法》披露文件所要求的信息。该文件过去和将来都不会提交给澳大利亚证券和投资委员会 （无论是作为《澳大利亚公司法》规定的披露文件还是其他披露文件）。根据本文件或其他方式，澳大利亚的任何证券要约只能向批发客户（在 《澳大利亚公司法》第761G条的含义范围内）、经验丰富的投资者（根据《澳大利亚公司法》第708（8）条的含义）、专业投资者（根据《澳大利亚公司法》第 708 (11) 条的含义）或获得其他豁免的人提出根据《澳大利亚公司法》第708条，适用，因此向其提供此类证券是合法的根据《澳大利亚公司法》第 6D.2 部分，他们在澳大利亚没有披露。

在根据本文件出售后的12个月内 在澳大利亚收到的任何证券的出售要约都可能需要根据《澳大利亚公司法》第6D.2部分提交招股说明书，除非此类在澳大利亚发售的要约是依据《澳大利亚公司法》第708条规定的豁免进行的 。任何购买此类证券的人都应遵守澳大利亚的此类销售限制。

我们和承销商均未获准在澳大利亚就任何证券提供金融产品建议。本文档中包含的任何建议 仅为一般建议。本文件是在没有考虑任何投资者的目标、财务状况或需求的情况下编写的，在根据本文件做出投资决定之前， 投资者应考虑本文件中信息的适当性，同时考虑到自己的目标、财务状况和需求。收购此类证券不适用冷静期。

致加拿大潜在投资者的通知

证券只能出售给以委托人身份购买或被视为购买的购买者，他们是合格投资者，定义见 National Instrument 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家工具 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。此类证券的任何转售都必须根据适用证券法的 招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易中进行。

如果本文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为 买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或者 咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条（或者，对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，则为第3A.4条），承销商不必遵守NI 33-105关于承销商与注册发行相关的利益冲突的披露要求。

致中国潜在投资者的通知

本文件过去和将来都不会在中华人民共和国流通或分发，不得发行或出售证券 ，也不会向任何人发售或出售以供重新发行或转售，

S-25

目录

直接或间接向中华人民共和国的任何居民，但中华人民共和国适用的法律法规除外。就本 段而言，中华人民共和国不包括台湾以及香港和澳门这两个特别行政区。

致欧洲经济区 潜在投资者的通知

对于已执行 《招股说明书指令》的欧洲经济区每个成员国（每个成员国），在 中公布有关该相关成员国主管当局批准或酌情在另一个相关成员国批准的此类证券的招股说明书之前，该相关成员国尚未发行或将要根据向公众发行的证券，所有证券均符合招股说明书指令，但 这样的报价除外根据招股说明书指令规定的以下豁免，证券可以随时在该相关成员国向公众发行，前提是这些豁免是在该相关成员国实施的：

就本条款而言，就任何相关成员国的任何证券向公众发出的要约一词是指以任何形式和任何方式传达有关要约条款和要发行的任何此类证券的足够信息，以使投资者能够决定购买任何此类证券，因为 该相关成员国的招股说明书指令可能因该相关成员国实施招股说明书指令而发生变化。招股说明书指令一词是指第2003/71/EC号指令（及其修正案，包括2010年警察局修正 指令，前提是相关成员国实施），包括每个相关成员国的任何相关实施措施。2010 年 PD 修正指令一词是指第 2010/73/EU 号指令。

致香港潜在投资者的通知

本文件尚未获得香港证券及期货事务监察委员会或 香港公司注册处的批准或注册。除了 (i) 香港《证券及期货条例》（第 571 章）和根据该条例制定的任何规则 所定义的专业投资者，或 (ii) 在其他不导致该文件成为香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第 32 章）所定义的招股章程的情况下，任何人不得通过任何文件在香港要约或卖出任何证券 不构成该条例所指的向公众提出的要约。任何人不得为在香港或其他地方发行与任何证券 有关的任何广告、邀请函或文件，而该等证券 是针对香港公众或其内容很可能被香港公众查阅或阅读的（除非香港证券法允许这样做），除非香港证券法允许这样做）香港以外的人士或只限于《证券及期货条例》所界定的专业投资者以及根据该条例订立的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

根据日本《金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法； FIEA）过去和将来都没有证券注册，每位承销商都表示并同意不这样做

S-26

目录

在日本直接或间接向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何 公司或实体），或直接或间接向在日本或为日本居民的利益而向其他人提供或出售任何证券，除非注册要求的豁免 ，并以其他方式符合 FIEA 和任何其他适用的法律、法规和部级指导方针日本。

给 新加坡潜在投资者的通知

每位承销商都承认，该文件过去和将来都不会在新加坡金融管理局注册为 招股说明书，这些证券将根据新加坡《证券和期货法》（SFA）第289章的豁免发行。因此，本文件以及与要约或出售、认购或购买任何证券有关的任何其他文件或材料 不得分发或分发，也不得直接或间接将此类证券作为认购或 购买邀请的主体，但根据《证券和期货法》第28章第27 4条向机构投资者发出认购或 购买邀请新加坡（SFA）第 9 条；(2) 根据第 275 (1) 条向相关人士 SFA 或 SFA 第 275 (1A) 条规定的任何人，并符合 SFA 第 275 条规定的条件，或 (3) 根据 SFA 任何其他适用条款和 条件。

如果任何证券是由 相关人员根据第 275 条认购或购买的，即：(a) 公司（不是合格投资者）（定义见 SFA 第 4A 条），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有， 每个人都是合格投资者；或 (b) 信托（受托人不是认可的投资者））其唯一目的是持有投资，每位受益人都是合格投资者、证券（定义见 第 239 (1) 条该公司的SFA）或该信托的受益人在该公司或该信托根据SFA第275条收购证券后的6个月内不得转让，但以下情况除外：

或根据新加坡2005年《证券和 期货（要约和投资）（股票和债券）条例》第32条的规定。

致阿拉伯联合酋长国 （不包括迪拜国际金融中心）潜在投资者的通知

除非遵守阿拉伯联合酋长国有关证券发行、发行和销售的任何适用法律，否则其在阿拉伯联合酋长国过去和将来都不会发行、出售或公开发售任何证券。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

过去和将来都不会向迪拜国际金融中心的任何人提供任何证券，除非此类要约是：

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致英国潜在投资者的通知

《欧洲经济区潜在投资者通知》中的规定与下文 所列的其他条款一起适用。

每位承销商均陈述、保证并同意：

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费用

下表列出了与注册 产品相关的估计成本和支出，但承保折扣和佣金除外。

除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计值。

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目录

法律事务

我们由瑞生律师事务所代理，处理与美国联邦证券和纽约 州法律有关的某些法律事务。Walkers将向我们传递注册发行中发行的美国存托凭证所代表的普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事务。

与注册发行有关的某些法律事务将由White & Case LLP移交给承销商，涉及美联邦 州联邦证券和纽约州法律。Davis Polk & Wardwell LLP担任与掉期交易有关的交易商的法律顾问。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 担任 Crown Asia 的法律顾问，涉及 向我们转售普通股。

专家们

本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的合并财务报表取自我们公司截至2016年12月31日止年度的20-F表年度报告，以及新濠博亚度假村娱乐有限公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所 德勤会计师事务所 进行审计，其报告以引用方式纳入。此类财务报表是根据该公司的报告根据其作为 审计和会计专家的授权而纳入的。

德勤会计师事务所的办公室位于香港 金钟道88号太古广场一座35楼。

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目录

招股说明书

新濠博亚娱乐有限公司

（在开曼群岛注册成立，有限责任公司）

美国 存托股票

（每股代表三股普通股）

和普通股

本招股说明书 涉及我们或任何出售ADS或Melco Crown Entertainment Limited普通股的股东不时提出的出售建议。每份ADS代表新濠博亚娱乐有限公司的三股普通股。我们不会从任何出售的股东出售美国存托凭证或普通股中获得任何 收益。

除非附有描述发行方法和条款的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成 证券的销售。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供任何发行和已发行证券的具体条款，以及有关出售股东 的信息（如果有）。我们或任何卖出股东都可以通过不时指定的代理人或通过承销商或交易商直接出售这些证券。如果我们的任何代理人或任何承销商 参与证券销售，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括这些代理人或承销商的姓名以及他们可能获得的任何佣金或折扣。任何招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的 信息。

我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为MPEL。

投资我们的美国存托凭证或普通股涉及风险。参见 本招股说明书第 3 页开头的风险因素，以及适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的任何类似部分，内容涉及在投资我们的美国存托凭证或普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份 招股说明书的日期是 2016 年 12 月 14 日

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的自动上架注册声明的一部分，该声明是我们作为经验丰富的知名发行人 向美国证券交易委员会提交的，如《证券法》第405条所定义。在自动上架注册流程下，随着时间的推移，我们和卖出股东可能会在一次或多次发行中出售本招股说明书或任何 适用的招股说明书补充文件中描述的证券。本招股说明书向您概述了我们和卖出股东可能提供的证券。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书不包含您在注册声明或注册声明附录中可以找到的所有 信息。每次我们或卖出证券的股东出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行 条款和卖出股东的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在考虑投资该招股说明书补充文件提供的证券之前，你应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及下一个标题下描述的其他 信息。

除本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的 外，我们和出售股东均未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。我们和卖方股东均不对他人可能向你提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不对这些信息的可靠性作出任何保证。我们和 卖出股东都没有主动提出在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应该假设，本招股说明书和本 招股说明书的适用招股说明书补充文件中显示的信息截至其各自封面上的信息是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在哪里可以找到更多 信息；注册成立

参考文献数

可用信息

我们受1934年《证券交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。作为外国私人发行人，除其他外，我们不受交易法中规定委托书提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法 第16条中包含的报告和空头利润追回条款的约束。

公众可以在华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考 室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料。20549。公众可以通过致电美国证券交易委员会获取有关公共参考室运营的信息 1-800-SEC-0330。美国证券交易委员会还维护着一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人（例如我们）的其他信息。 该网站的地址是 www.sec.gov.

我们的网站地址是 www.melco-crown.com。但是，在我们的网站上或通过我们的网站获得 的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书 补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。如上所述，完整的注册声明可以从美国证券交易委员会获得。

以引用方式纳入

SEC的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给或 的文件来向您披露重要信息

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向美国证券交易委员会提供。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息，或在 引用明确纳入本招股说明书的范围内，将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，先前提交或提供的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代 ，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

本 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的以下文件：

在本招股说明书终止发行证券之前，我们还以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的所有后续20-F 表年度报告，以及我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的某些6-K表报告（前提是6-K表上的任何报告均以引用方式纳入本招股说明书 ）。在所有情况下，您都应依赖后来的信息，而不是本招股说明书 或任何随附的招股说明书补充文件中包含的不同信息。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不被视为 纳入了向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的参考信息。本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本，但这些文件的附录除外，除非这些证物在本招股说明书中特别提及 ，否则将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，应该人的书面或口头要求向其交付本招股说明书的副本：

新濠博亚娱乐有限公司

36^第四楼层，中央广场

60 温德姆街

香港中环 香港

电话：+852-2598-3600

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我们的公司

除非另有说明或上下文另有要求，就本招股说明书而言，我们、 我们和我们的公司均指新濠博亚娱乐有限公司，并视上下文要求指其合并后的子公司。

概述

我们是亚洲赌场游戏和娱乐赌场度假设施的开发商、所有者和 运营商。目前，我们在澳门有三家主要的赌场业务，分别是新濠天地、澳门新濠锋和新濠影汇，以及 在澳门的非赌场老虎机业务，我们的摩卡俱乐部。我们在菲律宾的马尼拉梦之城还有一家赌场业务。

我们正在开发位于澳门路氹新濠天地的第五座酒店大楼 Morpheus，目前正在审查新濠影汇剩余未开发土地的开发计划和 时间表。我们计划将Morpheus发展成为标志性地标，并计划于2018年开放。凭借100万平方英尺的酒店空间和50万平方英尺的裙楼空间，Morpheus 预计将容纳大约 780 间客房、套房和别墅。

我们当前和未来的业务旨在迎合各种各样的游戏顾客，从高风险的滚动筹码游戏顾客到寻求更广泛娱乐体验的游戏顾客。我们目前在澳门拥有并经营两家《福布斯》五星级酒店：澳门新濠锋酒店和 Crown Towers。我们力求吸引亚洲各地的顾客，尤其是来自大中华区的顾客。

在菲律宾，新濠皇冠（菲律宾）度假村公司的子公司MCE Leisure （菲律宾）公司目前经营和管理马尼拉梦想之城，这是一家位于马尼拉娱乐城综合大楼的赌场、酒店、零售和娱乐综合度假村。

在截至2015年12月31日的年度和截至2016年9月30日的九个月中，我们的总收入中有很大一部分来自我们在澳门的业务，而澳门是我们竞争的主要市场。

最近的事态发展

2016年5月，我们从大股东Crown Asia Investments Pty Ltd手中回购了1.55亿股普通股，该公司是皇冠度假村有限公司（Crown）的全资子公司 。回购完成后，在香港联合交易所有限公司主板上市的公司新濠国际发展有限公司（Melco）成为我们 的最大单一股东。詹姆斯·帕克先生辞去了联席主席的职务，成为了我们的董事会副主席，托德·尼斯贝特先生辞去了董事职务。我们的 公司章程已修订，规定董事会由九名董事组成。我们的董事会现由新濠的三名提名人、两名Crown的提名人和四名独立董事组成。何劳伦斯先生是我们的董事会主席。

2016年12月14日，Crown Asia Investments Pty Ltd同意在美国境外以私下谈判出售198,000,000股普通股， 或我们已发行普通股的13.4％，但须经澳门监管部门批准。如果在收盘之后收盘，则利息将向上调整 2017 年 3 月 1 日。Melco Leisure and Entertainment Group Limited将支付1亿美元的押金，只有当销售和 购买协议因卖方违约而在收盘前终止时，这笔押金才可以退还。此次出售的完成取决于获得澳门监管部门的批准以及买方能否获得融资。任何此类融资都可能需要 质押我们的普通股或新濠娱乐集团有限公司持有的美国存托凭证作为抵押品。

在这次出售的同时， Melco和Crown修改了与本公司有关的股东契约，规定将新濠在董事会中的被提名人从三人增加到四人，将Crown的被提名人 从两人减少到一人，独立董事人数保持在四人。修订后的股东契约还规定，我们以公司名义使用Crown的权利将在私募结束六个月后终止。

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Crown 提名董事董事副董事长詹姆斯·帕克先生将在支付押金后辞去我们公司的职务 ，自2016年12月15日起生效。我们预计，将根据我们的公司治理政策，在适当时候任命一位由新濠提名的董事来填补董事会空缺。

Studio City的土地特许权合同条款要求我们在2018年7月24日之前 全面开发该物业所在的土地。2016年10月，我们向澳门政府提交申请，要求延长新濠影汇所在土地上的额外开发项目的开发期，预计将包括酒店 和相关便利设施。澳门政府目前正在审查该申请。无法保证我们会获得必要的延期，也无法保证澳门政府不会行使终止土地 授予的权利，无论是部分是针对该场地未开发的部分还是全部的，而且我们可能会损失在Studio City的全部或大部分投资，也可能无法运营Studio City，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

尽管Studio City继续专注于 游戏的大众市场，但Studio City于2016年11月初在Studio City推出了VIP滚动筹码业务，包括中介和高级直接VIP产品。在Studio City建造了一个贵宾滚筹区，我们在其中经营多达33张贵宾桌 ，由澳门政府分配给我们的子公司新濠皇冠（澳门）有限公司，也是我们博彩分特许经营权的持有者。

2016年11月30日，我们的间接子公司Studio City Company Limited发行了本金总额为3.5亿美元，即2019年到期的5.875％的优先担保票据，以及2021年到期的7.25％优先担保 票据，其净收益加上手头现金，用于全额偿还Studio City当时存在的10,855,88万港元的优先担保信贷额度（100万港元等值的优先担保信贷额度除外进入下文提到的 定期贷款额度）。这些票据由Studio City Company Limited的直接母公司Studio City Investments Limited以及Studio City Investments Limited的所有子公司（票据的发行人Studio City Company Limited除外）提供担保，并由Studio City Investments Limited及其子公司的几乎所有重大Studio City Company Limited还于2016年11月23日与中国银行股份有限公司澳门分行等签订了修正和重报协议，中国银行股份有限公司澳门分行在满足某些先决条件后，修订、重报和延长了当时存在的优先担保信贷额度（余额按上述 偿还），以提供2.33亿港元的新循环信贷额度和100万港元的定期贷款额度。经修订、重述和延期的优先担保信贷额度由担保 票据的相同实体担保，并由与票据担保的抵押品基本相同的抵押品担保，就针对普通抵押品采取任何执法行动而获得的任何收益而言，优先于票据。

我们的 Studio City 业务属于一个独立的、有围栏的信贷集团，与Studio City相关的债务不由其股东担保 。因此，根据合同，我们无需就Studio City的债务义务向其提供任何额外的财务支持。

企业信息

我们的主要 行政办公室位于 36^第四香港中环云咸街 60 号中央广场楼层，我们的电话号码是 +852-2598-3600。我们的 网站是 www.melco-crown.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。我们在美国提供 流程服务的代理人是位于麦迪逊大道 400 号 4 号的 Law Debenture Corporate Services Inc.^第四Floor，纽约，纽约 10017。

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目录

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及重大风险。在 决定是否投资任何此类证券之前，您 应仔细考虑我们最新的20-F表年度报告中列出的风险因素，并以引用方式纳入本招股说明书的 报告中的风险因素（如果有），以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。这些风险中的任何一个都可能导致您损失对已发行证券的全部或部分投资。有关更多信息，请参阅在哪里可以找到更多信息；通过引用合并文档 。

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目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和随附的招股说明书补充文件包含或以引用方式纳入了与我们 当前的预期和对未来事件的看法相关的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素的事件，包括风险因素下提及的因素，这些因素可能会导致我们的实际 业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。此外，由于我们在监管严格、不断变化的行业中运营， 的杠杆率可能会很高，并且在竞争激烈的高增长市场澳门和菲律宾开展业务，这个市场预计将在未来几年内实现增长，因此我们可能会不时面临新的风险。

在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过单词或短语来识别，例如可能、将、 期望、预测、目标、估计、打算、计划、相信、潜力、继续、是/可能或其他类似的表达方式。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求 。除其他外，这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

本 招股说明书中发表的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中陈述之日的事件或信息。除非法律要求，否则我们没有义务

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目录

公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，还是为了反映意外事件的发生。你应该完整阅读 本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为注册声明的证物提交的文件，本招股说明书是注册声明的一部分，前提是我们未来的实际业绩可能与我们预期的有重大差异 。

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所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。我们不会从任何出售证券的股东出售证券中获得 的任何收益。

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股本描述

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们的备忘录和公司章程（ 不时修订和重述）以及开曼群岛《公司法》（经修订）（公司法）管辖。

截至本招股说明书发布之日 ，我们的法定股本由73亿股普通股组成，每股面值或面值为0.01美元。截至本招股说明书发布之日，已发行和流通的普通股为1,475,924,523股。

以下是我们的备忘录和公司章程以及公司法的实质性条款的摘要，这些条款与我们普通股的实质性条款有关 。

普通的

我们所有的已发行普通股均已全额支付，不可征税。一些普通股 仅以注册形式发行，没有股票证书。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由持有和投票表决其普通股。

分红

根据《公司法》和我们的公司章程，我们的普通 股的持有人有权获得董事会可能宣布的股息。

投票权

每股普通股 有权就普通股有权表决的所有事项进行一次表决。除非要求进行民意调查，否则任何股东大会的投票均以举手方式进行。我们的董事长或一名或多名亲自出席 的股东或有权投票的代理人可以要求进行民意调查，他们总共持有我们公司已付有表决权股本的10％。

股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东，他们持有本公司普通股至少 三分之一的股东，亲自出席，或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。 股东大会每年举行一次，可以由我们的董事会主动召开，也可以应总共持有至少百分之十普通股的股东向董事提出的要求召开。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少提前七天通知。

股东要通过 的普通决议需要股东大会上普通股所附选票的简单多数投赞成票，而特别决议则要求普通股所投的票数不少于三分之二的赞成票。对于重要事项，例如更改我们的名称或更改我们的备忘录和公司章程，将需要通过特别决议。

普通股转让

在 受我们公司章程的限制（如适用）的前提下，我们的任何股东都可以通过通常或普通形式的转让工具或董事会批准的任何其他形式的转让工具转让其全部或任何普通股。

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目录

我们的董事会可以自行决定拒绝登记任何未全额偿还或我们有留置权的普通股 的任何转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在转让文书提交之日后的两个月内， 向每位转让人和受让人发出拒绝通知。在一份或多份报纸上刊登广告或通过电子方式发出通知的14天后，可以暂停转让登记，并在董事会可能不时确定的时间和期限内关闭登记册 ，但是，前提是任何一年中暂停转让登记或关闭登记的时间不得超过30天。

清算

在 清盘或其他方式（普通股的转换、赎回或购买除外）获得资本回报时，可供普通股持有人分配的资产将按比例分配给普通股持有人。 如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则资产将进行分配，使损失由我们的股东按比例承担。

普通股认购和普通股没收

我们的董事会可能会在规定的付款时间和地点前至少14个整天向这些 股东发出通知，不时要求股东支付其普通股的任何未付金额。在指定时间内被催收但仍未偿还的普通股将被没收。

赎回普通股

在 《公司法》规定的前提下，我们可以根据董事可能确定的条款和方式按可赎回的条件发行股票，由我们选择或由持有人选择。

禁止收取股息、行使投票权或其他权利或收取其他报酬

我们的备忘录和公司章程禁止任何不合适的人或不合适的人的关联公司：

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此类不合适的人或其关联公司必须在博彩管理机构规定的期限内出售所有股票，或者允许我们按照董事可能决定并与股东商定的条款和方式赎回或 回购股票。

这些禁令从博彩管理机构发出确定不合适的通知之日起生效，或者我们的董事会决定 某人或其关联公司不适合拥有证券之日开始，一直持续到博彩机构或我们的董事会（如适用）认为适合拥有证券的人拥有或控制证券为止。不合适的人是指 被博彩管理机构认定不适合拥有或控制我们的任何股份，或者导致我们或任何关联公司损失任何博彩许可证或受到丢失任何博彩许可证的威胁的人，或者根据董事会自行决定，被视为可能危及我们或我们的任何关联公司申请、获得使用权或权利的批准的人游戏许可证。

关联公司、博彩管理机构和个人这两个术语的含义见我们的 协会章程。

赎回由不合适的人或关联公司拥有或控制的证券

我们的备忘录和公司章程规定，我们可从合法可用于赎回的资金中赎回由不合适的人或不合适的人的关联公司拥有或控制的股份，但须在博彩当局做出不合适的决定所要求的范围内，或者在董事会根据相关博彩法律认为必要或 可取的范围内，通过董事会的适当行动。自赎回之日起，证券将不被视为未偿还证券，不合适的人或关联公司的所有权利都将终止，但获得 赎回价格的权利和在收到博彩机构宣布合适人物为不合适人物但尚未支付的任何书面通知之前申报的任何股息的权利除外。赎回价格将是博彩管理机构裁定不合适时要求支付的价格（如果有），或者，如果博彩管理机构不要求支付价格，则是我们董事会认为证券公允价值的金额。股票的价格将 不超过股票在发出赎回通知前一天的交易日股票在主要国家证券交易所上市的每股收盘价。如果股票当时没有上市， 赎回价格将不会超过自动报价系统上报价的股票的收盘销售价格，或者如果当时没有报告收盘价，则不超过任何其他公认的 报告系统所报的买入价和要价之间的平均值。我们的赎回权并不排斥我们在任何协议、其章程或其他方面可能拥有或以后获得的任何其他权利。赎回价格可以按照 适用博彩机构的要求以现金、期票或两者兼而有之，如果没有，则按照我们的选择支付。

我们的备忘录和公司章程要求任何不合适的人和任何 关联公司向我们和我们的关联公司赔偿我们和我们的关联公司因不合适的人或关联公司 拥有或控制股份、疏忽、拒绝或其他不遵守我们的备忘录和公司章程中与不合适的人有关的规定而产生的任何和所有损失、成本和开支，包括律师费，或未能立即剥离我们的任何股份。

股份权利的变动

在不违反《公司法》规定的情况下，经该类别已发行股份持有人一致书面同意，或在该类别股票持有人大会上通过的 特别决议的批准，任何类别股票所附的全部或 任何权利均可变更或取消。

资本变动

我们可能会不时通过普通决议：

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我们可以通过特别决议，以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回储备。

账目和审计

除非法律规定或我们的董事会或公司通过股东的普通决议授权，否则任何股东 （董事除外）都无权查看我们的任何会计记录、账簿或文件。

在遵守所有适用法律的前提下，我们可以向根据公司章程的 规定有权收到股东大会通知的每个人发送一份摘要财务报表，该报表源自我们的年度账目和董事会报告。

审计员的任命应根据公司章程的 规定，随时对此类任命的条款和任期及其职责进行规定。审计师的薪酬应由我们的董事会确定。

我们的财务报表应由审计师根据公认的审计准则进行审计。审计师应根据公认的审计准则就此提交书面报告，审计师的报告应在股东大会上提交给 股东。此处提及的普遍接受的审计准则可能是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计准则。如果是，财务报表和审计师的报告应披露这个 事实，并注明该国家或司法管辖区。

豁免公司

根据《公司法》，我们是一家豁免公司，负有有限责任。《公司法》区分了普通居民公司 和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求基本上与普通公司的要求相同，但以下列出的豁免和特权除外：

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公司法的差异

《公司法》以英格兰和威尔士的公司法为蓝本，但没有遵循英格兰最近的法规。此外， 公司法不同于适用于特拉华州公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的公司法条款与适用于特拉华州 公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并和类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的：

为了实现合并或合并，每个组成公司的董事必须批准书面的 合并或合并计划，然后必须获得以下人员的授权：

合并或合并计划必须向公司注册处提交，并附上关于 合并或存续公司的偿付能力的声明，关于每个组成公司的资产和负债的声明，并承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，并将在《开曼群岛公报》上发布合并和合并通知。持异议的股东如果遵循必要的程序，则有权获得其股票的公允价值支付，但 某些例外情况除外。如果双方无法就股份的公允价值达成协议，则由开曼群岛法院确定。根据这些法定 程序进行的合并或合并无需法院批准。

此外，还有一些法律条款为公司的重建和合并提供便利，前提是 该安排必须得到与之达成安排的每类股东和债权人的多数批准，而且他们还必须代表每类股东或债权人的价值的四分之三，视情况而定，他们亲自出席或通过代理人参加会议或会议，为此目的召开会议。会议的召开以及随后的安排必须得到 开曼群岛大法院的批准。

虽然持异议的股东有权向法院表达交易不应获得 批准的观点，但如果法院认定：

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当收购要约在四个月内提出并被不少于90％的股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限到期后的两个月内要求剩余股份的持有人根据要约条款转让此类股份。可以向 开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这种异议不太可能成功。

如果该安排和 重建因此获得批准，持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则特拉华州公司的持异议的股东通常可以获得评估权，因为他们有权获得司法确定的股票价值的现金付款 。

股东套装

已向开曼群岛法院提起了衍生诉讼。在大多数情况下，公司将是任何基于 违反对其义务的索赔的适当原告，而且（例如）针对公司高管或董事的索赔通常不能由股东提出。但是，根据英国当局的说法，英国当局很可能具有说服力 权威，并由开曼群岛的法院适用，上述原则的例外情况适用于以下情况：

如果股东的个人权利受到侵犯或即将受到侵犯， 股东可能有直接对公司提起诉讼的权利。

董事的信托职责

根据特拉华州公司法，特拉华州一家公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有 两个组成部分，谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事，就像平时谨慎的人在类似情况下所要谨慎行事一样。根据这项义务，董事必须 向自己通报并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事必须以他或她合理认为符合公司最大利益的方式行事。董事不得利用其公司职位谋取个人利益或利益。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益 优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有且不由股东普遍共享的任何权益。总的来说，董事的行为被认为是在知情的基础上、真诚地采取的， 诚实地相信所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这种推定可能会被违反其中一项信托义务的证据所反驳。如果 董事出示了与 交易有关的此类证据，则董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

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根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对公司来说是 受托人，因此认为他或她对公司负有以下职责：有责任为公司的最大利益行事，有责任不从其董事职位中获利 （除非公司允许他或她这样做）so），有责任不让自己处于公司的利益与他或她的个人利益或他或她对第三者的责任相冲突的境地一方，并有责任 为此类权力的预期目的行使权力。开曼群岛一家公司的董事有责任以熟练和谨慎的态度行事。以前有人认为，董事在履行职责时表现出的技能不必超过其知识和经验的人所能合理预期的水平。但是，有迹象表明，在所需的 技能和谨慎方面，法院正在朝着客观标准迈进。

根据我们的备忘录和公司章程，对与我们公司的合同或拟议合同感兴趣的董事，无论是直接还是间接， 都必须在董事会会议上宣布其权益的性质。发表此类声明后，董事可以对任何合同或拟议的合同 进行投票，无论其利益如何。

通过书面决议提起的股东诉讼

根据特拉华州通用公司法，公司注册证书可能会取消股东经 书面同意采取行动的权利。我们的备忘录和公司章程允许股东通过书面决议行事。

累积投票

根据特拉华州通用公司法，除非公司 公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东投出 股东有权获得的单一董事的所有选票，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。

在开曼群岛法律允许的情况下，我们的备忘录和公司章程没有规定累积投票。

罢免董事

根据 特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则经大多数有权投票的已发行股份的批准，公司董事可以被免职。

根据我们的备忘录和公司章程，可以通过股东的特别决议罢免董事。

与感兴趣的股东的交易

《特拉华州通用公司法》包含一项适用于特拉华州上市公司的企业合并法规，根据该法规，除非 公司通过修改其公司注册证书特别选择不受该法规的管辖，否则禁止在该人成为利害关系股东之日起的三年内 与该股东进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有15％或以上的目标已发行有表决权股票的股东。其效果是 限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会得到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利害关系股东的日期 之前，董事会批准了业务合并或导致该股东的交易，则该法规不适用

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个人成为感兴趣的股东。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购方与目标 董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的那种保护 。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须是为了公司的最大利益 ，出于适当的公司目的，而不是对少数股东进行欺诈。

解散和清盘

根据 《特拉华州通用公司法》，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到拥有公司总投票权的100％的股东的批准。只有由 发起解散，董事会才能获得公司已发行股份的简单多数的批准。特拉华州通用公司法允许特拉华州公司在其注册证书中纳入与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求 。

根据我们的备忘录和公司章程， 如果我们的公司倒闭，我们公司的清算人可以在股东普通决议和法律要求的任何其他制裁的批准下分配资产。

股份权利的变更

根据《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则经该类别的大部分 已发行股份的批准，公司可以变更该类别股票的权利。

根据开曼群岛法律以及我们的备忘录 和公司章程，如果我们的股本分成多个类别的股份，则经相关类别已发行股票持有人一致书面同意，或在另一次该类别股票持有人会议上以三分之二多数票通过的决议批准的情况下，我们可以变更任何类别的权利。

管理文件的修订

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则经大多数有权投票的 已发行股份的批准，可以对公司的管理文件进行修改。

我们的 协会备忘录和章程可能会通过股东特别决议进行修改。

查阅账簿和记录

根据特拉华州通用公司法，公司的任何股东都可以出于任何适当目的检查或复制 公司的股票账本、股东名单和其他账簿和记录。

根据 开曼群岛法律，我们的股票持有人没有一般权利查看或获取我们的成员登记册或公司记录的副本。但是，我们打算向股东提供包含经审计财务报表的年度报告。

我们的备忘录和公司章程中的反收购条款

我们的备忘录和公司章程中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更 ，包括一项条款

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授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先权、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

此类股票可以快速发行，其条款旨在推迟或阻止 对我们公司的控制权发生变化，或者使撤销管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行这些优先股，我们的普通股价格可能会下跌，普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响 。

但是，根据开曼群岛法律，我们的董事只能行使我们的备忘录和公司章程授予他们 的权利和权力，以达到适当的目的，以及他们真诚地认为符合我们公司的最大利益。

非居民或外国股东的权利

我们的备忘录和公司章程没有对 非居民或外国股东持有或行使我们股票的投票权的权利施加任何限制。此外，我们的备忘录和公司章程中没有规定必须披露股东所有权门槛以上的所有权门槛。

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美国存托股份的描述

美国存托凭证

作为存管机构，德意志银行 美洲银行信托公司将发行代表我们普通股的美国存托凭证。每股ADS将代表三股普通股的所有权权益，我们将根据 我们自己、存管人和作为ADS持有人的存款协议存入托管人。将来，每份ADS还将代表存放在存管机构但尚未直接分配给您的任何证券、现金或其他财产。所谓的美国存托凭证（ADR）将证明您的存托凭证 ，就像股票证书证明股票一样。

以下是经修订的存款协议重要条款的摘要。要了解更完整的信息，您应该阅读经修订的完整存款协议以及ADR的表格。你可以阅读经修订的 存款协议的副本，该协议在F-6表格（文件编号333-139159）的注册声明的封面下向美国证券交易委员会存档。您还可以在位于美利坚合众国华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室获得经修订的存款 协议的副本。您可以致电美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运作的信息 +1-800-SEC-0330或 +1 (202) 551 8090。存款协议和ADR表格的副本也可以在德意志银行美洲信托公司的 公司信托办公室查阅，该办公室目前位于美利坚合众国纽约州纽约华尔街60号 10005，以及作为托管人的德意志银行股份公司香港分行总部 ，目前位于香港特别行政区九龙柯士甸道西1号环球贸易中心57楼中华民国。德意志银行信托公司美洲首席执行办公室位于美利坚合众国纽约州纽约华尔街60号 10005。存管机构将在其公司信托办公室保存账簿，用于ADR的注册和ADR的转让，这些账簿应在所有合理的时间内开放供ADS持有人查阅，前提是 检查的目的不得是为了我们业务以外的业务或物体的利益或与存款协议或美国存托凭证有关的事项与ADS持有人沟通。

持有 ADS

我将如何持有我的ADS？

ADS应以账面记账形式以电子方式通过存款信托公司（DTC）以您的名义持有，或通过您的经纪人或其他金融机构间接持有 。如果您间接持有美国存托凭证，则必须依靠经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的ADR持有人的权利。您应该 咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。本描述假设您直接持有ADS仅是为了总结存款协议。

我们不会将ADR持有人视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东 权利。存管人将是您的美国存托凭证所依据的股票的持有人。作为 ADR 的持有人，您将拥有 ADR 持有人的权利。我们、存管人和您作为ADS持有人和ADS的受益人之间的存款协议规定了 ADR持有人的权利、陈述和保证以及存管人的权利和义务。存款协议和ADR受纽约法律管辖。

如果您成为ADS的持有人，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表您的ADS的ADR 条款的约束。存款协议和ADR规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证持有人和存托银行的权利和义务。作为ADS持有人，在某些情况下，您指定存托银行 代表您行事。存款协议和存款凭证受纽约州法律管辖。但是，我们对普通股持有人的义务将继续受开曼群岛法律的管辖，开曼群岛法律可能不同于 的美国法律。

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股息和其他分配

您将如何获得股息和其他股票分配？

存管机构已同意在扣除其费用、费用和支出以及任何预扣的税款、关税或其他政府费用后，向您支付其或托管人获得的股票或其他存款 证券的现金分红或其他分配。您将获得这些分配，其数量将与存管机构为ADS设定的截至记录日期（ 尽可能接近我们普通股的记录日期），您的ADS所代表的股票数量成正比。

在进行分配之前，存管人将扣除 任何预扣税或其他政府费用，以及存管人的费用和开支。它将只分配整美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整数美分。如果在存管机构无法兑换外币期间 汇率波动，则您可能会损失部分或全部分配的价值。

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如果存管机构向您提供权利，它将制定分配此类权利的程序，并使您 能够在您支付存管机构产生的适用费用、费用和开支以及税款和/或其他政府费用后行使权利。存管机构没有义务向您提供行使此类权利的方法 以认购普通股（而不是美国存托凭证）。

美国证券法或开曼群岛法律可能会限制在行使权利后发行的美国存托凭证的出售、存款、 取消和转让。例如，您可能无法在美国自由交易新的美国存托凭证。在这种情况下，存管人可以根据单独的限制性存款 协议发行新的ADS，该协议将包含与存款协议相同的条款，但实施限制所需的变更除外。

如果存管人认为向任何ADR持有人提供分配是非法或不切实际的，则不承担任何责任。我们 没有义务根据《证券法》注册美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动来允许向ADR持有人分配ADR、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们或存管机构向您提供股票是非法、不切实际或不可行的， 您可能无法收到我们对股票的分配或任何价值。

存款和提款

ADS 是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票，则存管人将交付美国存托凭证。将来存入 托管人的股票必须附有文件，包括证明这些股票已正确转让或背书给存款所代表的人的文书。

托管人将持有所有存入的股份，包括我们公司或代表我们公司存入的与本招股说明书所涉及的本次发行 有关的股票，存入存管人的账户。因此，您对股票没有直接所有权，只能拥有存款协议中规定的权利。托管人还将持有任何额外的证券、 财产和从存入的股票中获得的现金或作为存入股票的替代品。存入的股票和任何此类额外物品均称为存入证券。

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目录

每次存入股票、收到相关交割文件并遵守存款协议的其他条款，包括支付存管机构的费用和收费以及支出，以及任何税收或收费，例如印花税或股票转让税或费用，存管人将以有权获得ADR 的人的名义发行ADR 或ADR，证明该人有权获得的美国存托凭证的数量。

ADS持有人如何取消ADR 并获得股票？

您可以通过向经纪人提供的指示交出您的ADR。在支付存管机构的费用和收费 以及存管人产生的费用以及任何税收或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存管人将把股票和ADR所依据的任何其他存入证券交付给你或你 在托管人办公室指定的人。或者，根据您的要求，风险和费用，存管机构将在其纽约主要办事处或在可行的情况下可能指定为过户办公室的任何其他地点交付存入的证券。

您有权随时取消您的美国存托凭证并提取标的普通股，但前提是：

美国证券法规定，这种提款权不得受到存款协议任何其他条款的限制。

转移

对转让 ADS 的右侧 有任何限制吗？

存款协议包含对将股票存入ADR机制的限制，前提是这些股票是 限制性证券。存款协议还规定，要转让 ADR 需要经过适当的背书，但在其他方面可以通过交割进行转让，其效力与 纽约州法律规定的流通票据相同，但可能需要为签名提供担保，如果要求对任何转让票据征收任何印花税或转让税，或者存管人有任何适用的费用和收费，则必须支付这些费用， 在存管机构执行新的 ADR 或根据存管机构的命令执行新的 ADR 之前受让人。转账还必须遵守与执行和交付ADR或ADS有关的任何法律或政府法规，以及存管人可能根据存款协议和适用法律的规定制定的合理 法规。此外，根据存款协议 的规定，在存管机构转让账簿关闭的任何时期，或者由于法律、任何政府或政府机构或委员会或任何上市ADR或股票的证券交易所的任何要求，存管人或我们不时认为任何此类的 行动是必要或可取的，则可以拒绝ADR的转让。

兑换

每当我们决定根据我们的备忘录和公司章程赎回存放在托管人的任何股票时，我们 将在预定的赎回日期之前尽快通知存管人，该通知将列出拟议赎回的细节。

在收到 (1) 此类通知和 (2) 我们向存管人提供的令人满意的文件后，存管人将向每位受赎回约束的 持有人邮寄一份通知，说明我们打算行使赎回权，以及我们给存管人的通知中规定的任何其他细节。

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目录

存管人将指示托管人向我们出示存放在托管人 的股票，这些股票的赎回权是在支付我们的备忘录和公司章程中规定的适用赎回价格的情况下行使的。

在收到托管人确认赎回已经进行并且已收到代表赎回价格的资金 后，代表待赎回股票的美国存托凭证的持有人将被要求将其存托凭证退还给存管机构，存管机构将转换、转移和分配收益（扣除存管机构适用（1）费用和收费 以及由存管机构产生的费用和（2）税款），退出ADS和在交付此类存托凭证时取消 ADR。

每份ADS的 赎回价格将是存管机构在赎回ADS所代表的股票时收到的每股金额（受存款协议关于外币兑换的条款以及存管机构的适用费用和 费用和税收的约束）乘以每笔ADS所代表的股票数量。

兑换您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、开支、税费和其他政府费用。如果兑换的美国存托凭证少于所有 ，则待兑换的美国存托凭证将按批次或按比例选择，具体由存托银行决定。

向 股东传送通知

我们将立即将我们向股东提供的通信 以及根据美国证券法的适用要求以英文编写的年度报告和其他报告转交给保管人。如果这些来文最初不是用英文写的，我们将对其进行翻译。根据我们的要求并由我们出资， ，在任何此类通信的分发合法且不违反任何监管限制或要求的前提下，如果分发给持有人，则存管人将安排及时向所有ADS持有人邮寄此类通信的副本 ，并将此类通信的副本提供给存管人的公司信托办公室、托管人办公室或任何其他指定的过户办公室查阅保存人。

投票权

你如何投票？

您可以指示存管人对存托凭证所依据的股票进行投票。如果您撤回 普通股，则可以直接行使投票权。但是，您可能没有足够提前了解会议，无法提取普通股。普通股持有人的投票权在《股本投票权描述》中描述。

收到我们的及时通知后，保存人将通知您即将举行的投票，并安排将我们的投票材料交付给您。 这些材料将描述需要表决的事项，并解释如果您在存管人指定的日期持有美国存托凭证，如何指示存管机构按照您 的指示对ADS所依据的普通股或其他存入证券进行投票。为了使您的指示生效，保存人必须在保存人指定的日期或之前以书面形式收到指示。在切实可行的范围内，在遵守任何适用法律和我们的备忘录 和公司章程规定的情况下，存管机构将尽量按照你的指示对普通股或其他存入证券进行投票或让其代理人对普通股或其他存入证券进行表决。存管人只能按照你的指示投票或尝试投票，不会对任何未收到指示 的股票进行投票。此外，根据存款协议，如果我们没有及时获得对任何给定决议的投票要求，并且没有其他相关方提出这样的要求，则保存人应避免 投票，从任何ADS持有人那里收到的任何投票指示都将失效。

我们无法向您保证您将及时收到投票材料 ，以确保您可以指示存管机构对您的股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能携带不承担任何责任

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发出投票指示或执行投票指令的方式。这意味着你可能无法行使投票权，如果你的普通股没有按照你 的要求进行投票，你可能没有追索权。

费用和开支

存入股票的个人将为每次发行ADS支付费用，包括因股票分配、股票 股息、股票分割、奖金和权利分配以及其他财产而进行的发行，以及每次交出ADS以换取存入的证券。在每种情况下，每发行或交出100份美国存托凭证或其任何部分，费用最高为5.00美元。存管机构还将根据现金分配（只要存托凭证上市的任何交易所不禁止收取此类费用）、 出售权利和其他权利或其他权利等方式分配现金收益，每100个存托凭证收取最高5.00美元的费用。存管机构还可以收取每100个ADS最高为5.00美元的年费，用于管理该设施的运营和维护成本。存管机构 将向您发出通知，说明费用将进行修改，并在通知发布之日起 30 天后生效。您或存入股票的人也可能被收取以下费用：

我们将根据我们与存管人之间不时达成的协议 支付存管人和存管人任何代理人（托管人除外）的所有其他费用和开支。我们和存管机构可能会不时修改上述费用。

作为存管机构的德意志银行 银行信托公司已同意向我们支付一定金额，以考虑其被任命为存管机构。我们可以将这些资金用于支付与建立和维护ADR计划相关的费用， 包括投资者关系费用，或者我们认为合适的其他费用。存管机构可以向我们支付固定金额，也可以向我们支付存管人从ADS持有人那里收取的部分费用，也可以支付我们在 与ADR计划有关的特定费用。

存管人和我们都无法确定向我们支付的总金额，因为 (i) 将发行和未偿还的ADS数量，(ii) 向ADS持有人收取的服务费水平以及 (iii) 我们与该计划相关的可报销费用。

ADS发行和取消时应支付的存管费通常由从存管机构收到新发行的ADS的经纪商以及将ADS交付给存管机构以供注销的经纪人支付给存管机构。截至适用的ADS记录日，向ADS持有人分配现金或证券而应支付的存托费用以及存管服务费由存管机构 向ADS的记录持有人收取。

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就现金分配而言，服务费通常从 分配的现金中扣除。对于现金以外的分配（即股票分红、权利等），存管机构在分配的同时向适用的ADS记录日持有人收取费用。对于以 投资者的名义注册的美国存托凭证（无论是经过认证的还是在直接注册系统（DRS）中），存管机构将发票发送给适用的记录日期的ADS持有人。对于在经纪和托管账户中持有的ADS（通过DTC），存管人 通常通过DTC（其被提名人是DTC持有的ADS的注册持有人）提供的结算系统向在其DTC账户中持有ADS的经纪商和托管人收取费用。在DTC账户中持有 客户ADS的经纪人和托管人反过来向其客户账户收取支付给存管机构的服务费。

缴纳税款

您将负责您的 ADS 或 基于 ADR 的存入证券上应付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝存入股票，存管人可以拒绝发行ADS、交割ADR、登记ADR的转让、拆分或组合，或者允许您提取存入的ADS所依据的 证券，直到支付此类款项，包括任何适用的利息和罚款。我们、托管人或存管人可以预扣或扣除对您的任何分配所欠的税款，也可以通过公开或私下出售出售存入的 证券，以支付所欠的任何税款以及任何适用的利息和罚款。如果出售的收益不足以支付税款，则您仍需承担责任。如果存管机构出售存入的证券，它将在 适当的情况下减少存托凭证的数量以反映出售情况并向您支付任何收益，或者将其缴纳税款后剩余的任何财产寄给您。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取影响存入证券的行动，包括在任何适用法律允许的范围内对存入证券进行任何面值变动、拆分、 取消、合并或其他重新分类；未分配给您的股票的任何分配；以及任何影响我们或我们参与的资产的资本重组、重组、合并、 合并、清算或出售，则是现金、股票或其他证券存管机构收到的将成为存入的证券，而美国存托凭证将受以下约束存款协议和 任何适用法律，证明获得此类额外存入证券的权利，存管人可以选择：

修改和终止

如何修改存款 协议？

出于认为必要或可取的任何 原因，我们可能会与存管机构达成协议，在未经您同意的情况下修改存款协议和存托凭证。任何征收或增加任何费用或收费的修正案将在至少30天内通知您，但税款、政府收费、交付费用或与 外汇管制法规相关的开支以及ADS持有人根据存款协议专门支付的其他费用除外，或者以其他方式严重损害ADS持有人或受益所有人的任何实质性现有权利。如果ADS持有人 在收到有关这些变更的通知后继续持有美国存托凭证，则该ADS持有人被视为同意该修正案并受ADR和经修订的协议的约束。如有必要，修正案可以在发出通知之前生效，以确保 遵守新的法律、规则或法规。

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存款协议如何终止？

我们可以随时指示存管人终止存款协议，在这种情况下，存管人将在终止前至少 30天通知您。如果存管机构告诉我们它想辞职，或者我们已经撤销了存管机构，但我们没有任命新的存托银行，也可以终止协议；在这种情况下，存管机构 将在终止前至少 30 天通知您。终止后，存管人的唯一责任将是向在支付任何费用、费用、税款或 其他政府费用后交出ADS的ADS持有人交付存入的证券，并持有或出售存入证券的分配。自终止之日起一年到期后，存管机构可以出售剩余的存入证券，并持有 此类出售的净收益，这些证券未投资且不承担利息责任，以使尚未交出ADS的ADS持有人按比例受益。出售存入的证券后，存管人除了记账 净收益和其他现金外，没有其他义务。存款协议终止后，我们将解除除对保存人的义务以外的所有义务。

义务和责任限制

我们的义务和存管人义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们和存款人的义务和责任。

我们和保存人，包括其代理人：

保存人及其任何代理人还对未能执行任何表决指示、 任何表决的投票方式、任何表决的影响或未能确定任何分配或

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行动可能是合法的或合理可行的，或者允许根据存款协议的规定、我们未收到或及时发出任何通知的任何权利、我们提交给它的任何信息的 内容以供分发给您或其任何翻译不准确、与收购存入证券权益相关的任何投资风险、 存入证券的有效性或价值或任何税收后果而导致的任何权利失效这可能是由于美国存托凭证、股票或存入的所有权所致证券以及任何间接、特殊、惩罚性或间接损失。

我们同意在某些情况下向保存人提供赔偿。存管人可以拥有和交易我们的任何类别的证券和 ADS。

美国存托证券权益披露

我们可能会不时要求您以及美国存托凭证的其他持有人和受益所有人提供以下信息：

保存人已同意，它将尽合理努力 遵守我们的书面指示，要求它将任何与您的利益有关的此类信息请求转交给您。持有ADS或持有ADS的权益，即表示您同意遵守这些要求。

存管人行动要求

在存管机构发行、交付或登记 ADR 的转让、分配 ADR 或允许提取股票或 其他财产之前，存管人可能要求：

除非存款协议另有规定， 如果存款协议另有规定，或者如果我们或存管机构决定采取任何此类行动是必要或可取的，否则存管机构 也可以暂停发行ADS、存入股票、注册、转让、拆分或合并存入的证券。

德意志银行信托 Company Americas 将在其办公室保存用于ADR注册和转让的账簿。您可以合理地检查此类书籍，除非您的目的不是我们的业务，或者与存款协议或ADR有关的事项。

ADS 的预发行版

根据存款协议的规定，存管机构可以在存入标的普通股之前发行美国存托凭证。这就叫做 ADS 的预发行版 。存管机构也可以在取消预先发行的ADS后交付普通股，即使ADS在预发行交易之前被取消

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已关闭。标的普通股交付给存管机构后，预发行即告结束。存管机构可能会收到ADS 而不是普通股，以结束预发行。存管机构只能在以下条件下预发行美国存托凭证：

此外，由于预发行 ，存管机构将随时限制可能未偿还的ADS数量，尽管存管机构可能会在其认为适当的情况下不时忽略该限额，包括（i）未偿还的ADS总数减少导致现有的预发行交易暂时超过上述限额，或（ii）市场条件另有要求。

保管人

谁是保存人？

存管机构是德意志银行美洲信托公司。存管机构是一家纽约州特许银行公司，是 美国联邦储备系统的成员，主要受美国联邦储备委员会和纽约州银行部的监管和监督。保存机构于 1903 年 3 月 5 日在纽约 州注册成立。存管机构的注册办事处位于美利坚合众国纽约州纽约华尔街 60 号 10005，注册号为 BR1026。保存机构的主要行政办公室位于美利坚合众国纽约州纽约华尔街60号 10005。保管机构根据纽约州的法律和管辖权运作。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，DRS和配置文件修改系统 （Profile）将在DTC接受DRS后适用于未经认证的ADS。DRS是DTC管理的系统，根据该系统，存管人可以登记未经认证的ADS的所有权，这些所有权应由存管人向有权获得ADS持有人发布的定期声明来证明。个人资料是DRS的一项必备功能，它允许声称代表ADS持有人行事的DTC参与者指示存管机构向DTC或其被提名人登记这些ADS的 转账，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需存管人事先获得ADS持有人注册此类转账的授权。

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税收

以下对投资我们的美国存托凭证或普通 股票的重大开曼群岛和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本招股说明书发布之日的法律及其相关解释，所有这些法律和解释都可能发生变化。本摘要并未涉及与投资我们的美国存托凭证或普通 股票有关的所有可能的税收后果，例如此处未涉及的州、地方和其他税法规定的税收后果。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税性质的税收。除了印花税外，开曼群岛政府不可能征收其他对我们具有重要意义的税款，印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内执行或执行后签订的票据。开曼群岛没有加入任何双重征税协定，这些协定适用于我们公司支付或向我们公司支付的任何款项。开曼群岛没有外汇管制条例或货币 限制。

美国和开曼群岛之间目前没有有效的所得税协定。

美国联邦所得税

以下讨论描述了根据现行法律 投资美国存托凭证或普通股对美国持有人（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税后果。本讨论仅适用于持有美国存托凭证或普通股作为资本资产（经 修订后的1986年《美国国税法》第1221条（通常是为投资而持有的财产）且以美元为本位货币的美国持有人。本次讨论基于截至本年度报告发布之日的美国税法和截至本年度报告发布之日有效的美国财政部法规 ，或者在某些情况下是拟议的法规，以及该日期或之前可用的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，这些变更可能会追溯适用 ，并可能影响下述的税收后果。

以下讨论既没有涉及 任何特定投资者的税收后果，也没有描述适用于特殊税收情况下的个人的所有税收后果，例如：

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我们敦促投资者咨询他们的税务顾问，了解美国联邦税收规则是否适用于他们的特殊情况，例如 以及州、地方、非美国。以及购买, 拥有和处置美国存托凭证或普通股给他们带来的其他税收后果.

如果您是美国存托凭证或普通股的受益所有人 ，并且出于美国联邦所得税的目的，以下关于美国联邦所得税对美国持有人影响的讨论将适用于您，

如果您是持有美国存托凭证或普通股的合伙企业（或其他出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体 ）的合伙人，则您的税收待遇通常取决于您的身份和合伙企业的活动。如果您是此类合伙企业的合伙人，您应该 咨询您的税务顾问。

以下讨论假设存款协议中包含的陈述是真实的，存款协议和任何相关协议中的 义务将根据其条款得到遵守。如果您拥有美国存托凭证，则出于美国联邦 所得税的目的，您应被视为这些美国存托凭证所代表的标的普通股的所有者。

美国财政部表示担心，ADS 持有人与ADS背后的证券发行人之间的所有权链中介机构可能正在采取与标的证券的实益所有权不一致的行动（例如，向没有 持有ADS基础证券实益所有权的人预先发行ADS）。因此，如果由于此类行动，美国存托凭证的持有人没有被适当视为标的普通股的受益所有人，包括 个人美国持有人（如下所述），某些非公司美国持有人（如下所述）获得的任何股息的降低税率可能会受到中介机构在ADS持有人和我们公司之间所有权链中采取的行动的影响。

对美国存托凭证或普通股的股息和其他分配征税

根据下文讨论的被动外国投资公司（PFIC）规则，我们向你分配的与美国存托凭证或普通股有关的任何分配总额（包括从中预扣的任何税款）通常将作为股息收入计入存管人收到存托凭证之日的股息收入，如果是普通存托凭证，则在你收到存托凭证之日 股票，但前提是分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的（根据美国确定联邦所得税原则）。对于从其他美国公司收到的股息，任何此类股息都没有资格获得允许公司扣除的已收股息。如果分配金额超过我们当前和累积的收入和利润（根据美国联邦所得税原则 确定），则此类超额金额将首先被视为您的纳税基础的免税申报表

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美国存托凭证或普通股，如果超额金额超过您的美国存托凭证或普通股的税基，则作为资本收益。我们目前不会，也不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有人应预计，任何分配通常都将作为股息申报，即使根据上述规则，该分配将被视为非应纳税资本回报或资本收益。

对于 某些非公司美国持有人，包括美国个人持有人，任何股息均可按适用于合格股息收入的较低资本利得税率征税，前提是 (1) 美国存托凭证 或普通股（如适用）可以在美国成熟的证券市场上交易，(2) 在应纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为个人投资公司（如下所述）其中支付了股息 和上一个应纳税年度，以及（3）满足某些持有期要求。根据美国国税局的授权，就上述第 (1) 条而言，如果美国存托凭证在纳斯达克上市，则美国存托凭证在纳斯达克上市，将被视为可以在美国成熟的 证券市场上交易，我们的美国存托凭证也是如此。对于我们的 ADS 或普通股支付的任何股息 ，您应咨询您的税务顾问，了解适用于合格股息收入的较低资本利得率。

处置美国存托凭证或普通股的征税

根据下文讨论的PFIC规则，您将确认ADS 或普通股的任何出售、交换或其他应纳税处置的应纳税收益或亏损，等于ADS或普通股的已实现金额与您在ADS或普通股中的纳税基础之间的差额。收益或损失通常是资本收益或亏损。如果您是持有美国存托凭证或普通股超过一年的非公司美国持有人，包括个人美国持有人，则您可能有资格享受降低的美国联邦所得税税率。 资本损失的可扣除性受到限制。出于国外税收抵免限制的目的，您在处置美国存托凭证或普通股时确认的任何收益或亏损通常将被视为美国来源收入或亏损。您应该咨询您的税务 顾问，以了解在您的特定情况下如何正确处理损益。

被动外国投资公司

根据我们的美国存托凭证和普通股的市场价格以及收入和资产的构成，我们认为在截至2015年12月31日的应纳税年度中，我们不是 美国联邦所得税目的的PFIC。此外，在截至2016年12月31日的本应纳税年度中，我们预计不会成为美国联邦所得税目的的PFIC。但是，PFIC规则的适用在多个方面存在不确定性，我们无法向您保证，在任何应纳税年度我们都不会成为PFIC。此外，由于PFIC地位是根据整个应纳税年度的实际业绩作出的事实决定， 我们的美国律师对我们的PFIC身份没有发表任何意见，也没有对本段发表任何意见。在任何 个应纳税年度中，非美国公司将成为美国联邦所得税目的的PFIC，前提是：

为此，我们将被视为拥有按比例分配的资产份额，并从我们直接或间接拥有超过25％（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取相应的 份额。

在每个应纳税年度结束后，必须单独确定 我们是否是该年度的PFIC。由于出于PFIC测试的目的，我们的资产价值通常将参照我们的ADS和 普通股的市场价格来确定，因此我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们的ADS的市场价格，而ADS的市场价格可能会大幅波动。此外，我们的收入或资产构成的变化可能会导致我们成为PFIC。

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如果我们在您持有ADS或普通股的任何应纳税年度是PFIC，则在您持有ADS或普通股的后续所有年度中，我们 通常将继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC，并且您对ADS或普通 股票进行了视同出售选择。如果做出这样的选择，您将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个应纳税年度的最后一天以公允市场价值出售了您持有的美国存托凭证或普通股，而此类被视为出售的任何收益都将受到以下两段所述后果的约束。在视同出售选择之后，除非我们 随后成为PFIC，否则您的ADS或做出视同出售选择的普通股将不会被视为PFIC的股份。

在我们对您而言，每个应纳税年度都被视为 PFIC，对于您获得的任何超额分配以及出售或以其他方式处置（包括质押）美国存托凭证或普通股获得的任何收益，您将受特殊税收规则的约束 ，除非您进行了 按市值计价选举如下文所述。您在应纳税年度收到的分配如果超过您在前三个应纳税年度中较短的年度平均分配额的125％，或者您在ADS或普通股的持有期内收到的平均年度分配的125％，将被视为超额分配。根据这些特殊税收规则：

在处置或超额分配年度之前分配给应纳税年度的金额 的纳税义务不能被该年度的任何净营业亏损所抵消，出售或以其他方式处置ADS或普通股 所实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您持有ADS或普通股作为资本资产。

如果我们在 任何应纳税年度对您来说是 PFIC，如果我们的任何子公司也是 PFIC，或者我们直接或间接对其他属于 PFIC 的实体进行股权投资，则您可能被视为拥有我们直接或间接拥有的 的此类较低级别的 PFIC 的股份，其比例相当于您拥有的美国存托凭证或普通股的价值我们的美国存托凭证或普通股（如适用），并且您可能会受到前两段所述的不利税收后果的约束 您将被视为拥有的此类较低等级 PFIC 的股份。关于对我们的任何子公司适用PFIC规则的问题，您应该咨询您的税务顾问。

持有PFIC（定义见下文）的美国有价股票（定义见下文）可以获得 按市值计价选择此类股票退出上述关于超额分配和确认收益的PFIC规则。如果你做一个 按市值计价选择ADS或普通股，您将在我们成为PFIC的每年的收入中包括相当于应纳税年度结束时ADS或普通股 的公允市场价值超过此类ADS或普通股调整后的基准的金额（如果有）。截至应纳税年度收盘 ，您可以扣除美国存托凭证或普通股调整后的基准超过其公允市场价值的部分（如果有）。但是，扣除额仅限于任何净额 按市值计价 之前应纳税年度收入中包含的美国存托凭证或普通股的收益。您的收入中包含的金额为 a 按市值计价选择权以及实际出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通 股票的收益将被视为普通收入。普通损失处理也适用于任何损失的免赔部分 按市值计价美国存托凭证或普通股的亏损， 以及实际出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的任何亏损，前提是此类损失的金额不超过净额 按市值计价此前包括此类美国存托凭证或普通股的收益。您的美国存托凭证或普通股基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损 金额。如果你做一个

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按市值计价选择，我们进行的任何分配通常都将遵守上文 ADS或普通股的股息税和其他分配税下讨论的规则，但适用于合格股息收入的较低税率不适用。

这个 按市值计价选择仅适用于 有价股票，根据适用的美国财政部法规的定义，通常是在合格交易所或其他市场上定期交易的股票。我们的ADS在纳斯达克上市，纳斯达克是符合这些目的的合格交易所或其他 市场。因此，如果ADS继续在纳斯达克上市并定期交易，并且您是ADS的持有人，我们预计 按市值计价如果我们要成为 PFIC，你就可以参加了 的选举。因为一个 按市值计价不能选择我们 拥有的任何较低级别的PFIC的股权，美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益可能继续受PFIC规则的约束，这些投资被视为美国联邦所得税目的的PFIC的股权。您应该咨询您的税务 顾问，以了解是否存在和可取性 按市值计价选举，以及此类选举对任何较低级别的PFIC的利益的影响。

或者，如果一家非美国公司是PFIC，则该公司的股份持有人可以选择符合条件的选举基金，将其按比例分配的公司收入按比例计入收入，从而从上述关于超额分配和确认收益的PFIC规则中选择 。但是， 只有在我们同意每年向您提供某些税务信息，并且我们目前不打算准备或提供此类信息的情况下，您才能就您的美国存托凭证或普通股进行合格的选择基金选择。

如果美国持有人在我们是PFIC的应纳税年度内拥有美国存托凭证或普通股，则该持有人通常需要向该年度的美国持有人纳税申报表提交 美国国税局8621表格。如果我们是或将成为PFIC，您应就可能适用于您的任何申报要求咨询您的税务顾问。

强烈建议您就PFIC规则对ADS或普通 股票的投资的适用问题咨询您的税务顾问。

信息报告和备用预扣税

与美国存托凭证或普通股有关的任何股息支付以及美国存托凭证或 普通股出售、交换或其他应纳税处置所得的收益都可能受到向美国国税局报告的信息以及可能的美国备用预扣税的约束。但是，备用预扣税不适用于提供正确纳税人识别号 并出具任何其他所需证明的美国持有人，或者以其他方式免征备用预扣税的美国持有人。需要确定其豁免身份的美国持有人通常必须在美国国税局的 W-9 表格上提供此类证明。美国持有人应就美国信息报告和备用预扣税规则的适用咨询其税务顾问。

备用预扣税不是一项额外税。作为备用预扣税预扣的金额可以记入您的美国联邦所得税 负债，您可以通过向美国国税局提交相应的退款申请并及时提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

其他报告要求

某些美国持有人必须报告与我们的普通股权益有关的信息，但某些例外情况除外 （包括美国存托凭证或某些金融机构账户中持有的普通股的例外情况）。您应该咨询您的税务顾问，了解这些规则对您对ADS或 普通股的所有权和处置的影响（如果有的话）。

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上面的讨论是一般性讨论。它并未涵盖对特定投资者可能很重要的所有税务问题。每个潜在投资者都应咨询自己的税务顾问，了解在投资者自己的情况下投资美国存托凭证或普通股的税收后果。

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分配计划

我们或卖出股东可以根据承销的公开发行、 谈判交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商、代理人或直接向一个或多个买方出售本招股说明书提供的证券。证券可能会不时在一次或多笔交易中分配：

每当我们或任何卖出股东出售本招股说明书所涵盖的证券 时，我们或适用的卖出股东都将提供一份或多份招股说明书补充文件，描述分配方法并规定发行此类证券的条款和条件， 包括证券的发行价格以及向我们或卖出股东收益（如果适用）。

可以直接征求购买本招股说明书提供的 证券的要约。也可以指定代理人不时征求购买证券的报价。任何参与要约或出售我们证券的代理人都将在 招股说明书补充文件中注明。

如果使用交易商出售本招股说明书提供的证券，则证券将 作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则将在出售时与承销商 签订承销协议，任何承销商的名称都将在招股说明书补充文件中提供，承销商将用来向公众转售证券。关于证券的出售，我们， 卖出股东或承销商可能担任代理人的证券购买者，可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券， 这些交易商可能会以承销商的折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，或者从他们可能担任代理人的买方那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人 将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以不同的价格转售证券，具体价格由交易商确定。

因发行证券而向承销商、交易商或代理人支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或 佣金，将在适用的招股说明书补充文件中描述。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为《证券法》所指的 承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。出售 股东也可以被视为《证券法》所指的承销商。我们或出售股东可以签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的 责任，或者为他们可能被要求支付的款项出资，并向这些人偿还某些费用。

为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持或 以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与发行的证券的人出售的证券多于向他们出售的证券。在这种情况下，这些 人将支付此类超额配股或

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通过在公开市场买入或行使超额配股权（如果有）来做空头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚款来稳定或维持证券的价格，即如果回购与 稳定交易有关的证券时，允许参与发行的交易商出售的优惠可以收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能出现的水平之上。这些交易可能在任何 时间终止。

如果适用的招股说明书补充文件中指明，承销商或其他作为代理人的人员可能会被授权向机构或其他合适的购买者征求 的报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券，具体取决于延迟交割合同，规定在招股说明书补充文件中规定的日期 上付款和交割。这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交割合约将受以下条件的约束，即买方受其约束的美国任何司法管辖区的法律均不禁止在交割时购买延迟交割合同所涵盖的证券。承销商 和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

我们或出售的 股东可能会参与 在市场上根据《证券法》的规定，向现有交易市场发售。此外，我们或 卖出股东可以与第三方进行衍生品交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则 与这些衍生品有关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用我们或 卖出股东质押的证券或向我们、卖出股东或其他人借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的股票公开借款，并可能使用从我们或卖出股东那里收到的证券来结算这些 衍生品，以结算任何相关的股票公开借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件（或本招股说明书构成其一部分的注册声明的生效后 修正案）中注明。此外，我们或卖出股东可以向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券 。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券的投资者，或者与同时发行其他 证券相关的投资者。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中说明 。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供 服务，并为此获得报酬。

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费用

下表列出了与 发行证券相关的估计成本和支出，但承保折扣和佣金除外。

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法律事务

此处发行的普通股（包括由美国存托凭证代表的普通股）的有效性将由开曼群岛法律顾问Walkers转交给 我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可能会向我们或任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务。

专家们

正如独立注册会计师事务所德勤会计师事务所德勤会计师事务所于2016年12月14日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告以及截至2014年12月31日和2015年12月31日的 年度的合并财务报表和相关财务报表附表以及我们对 财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计以引用方式纳入此处（报告 (1) 表示对 合并财务报表和财务报表附表发表无保留意见，其中包括一段解释性段落，提及追溯性地通过我们 于 2016 年 1 月 1 日通过的关于债务发行成本列报的权威指南，以及 (2) 对财务报告内部控制的有效性发表无保留意见）。此类财务报表和财务报表附表是依据 此类公司作为审计和会计专家授权提交的报告而纳入的。

德勤会计师事务所的办公室位于香港金钟道88号太古广场一座 35楼。

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民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册成立是为了利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如 政治和经济稳定、有效的司法体系、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及专业和支持服务的可用性。

但是，在开曼群岛成立公司可能会带来某些不利影响。这些缺点可能包括：

我们的章程文件不包含要求对我们、我们的高管、董事和股东之间的争议，包括根据 美国证券法产生的争议进行仲裁的条款。

我们的大多数董事都是美国以外司法管辖区的国民 或居民，他们的很大一部分资产位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达法律程序，也很难对他们执行在美国法院作出的判决，包括基于美国证券法或 美国 任何州的民事责任条款的判决。

我们已指定 Law Debenture Corporate Services Inc. 作为我们的代理人，就 根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地方法院对我们提起的任何诉讼，或者根据纽约州证券法在纽约州纽约州最高法院 对我们提起的任何诉讼，我们接受诉讼服务。

我们的开曼群岛法律顾问 Walkers 告诉我们，开曼群岛的法院 是否会 (i) 承认或执行美国法院根据美国证券法或美国 州任何州的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，尚不确定；或 (ii) 受理在开曼群岛提起的原始诉讼，对我们或我们的董事或高级管理人员施加责任我们或我们的董事或高级管理人员以民事责任条款为前提美国或美国任何州 的证券法。这种不确定性与法院和开曼群岛根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被法院和开曼群岛裁定为刑事或惩罚性质有关。但是，就非刑罚性质的法律而言，尽管开曼群岛没有强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的 外国资金判决，而不必根据案情重审，其原则是，外国主管法院的判决规定判决债务人有义务支付 已作出判决的款项满足某些条件。要在开曼群岛执行外国判决，此类判决必须是最终和决定性的，必须是清算金额，并且不得涉及税收、罚款或罚款， 与开曼群岛对同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或者执行方式违背开曼群岛的自然正义或公共政策 。惩罚性或多重赔偿的裁决可能被视为违反公共政策）。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

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