[收据的形式]

美国存托凭证

为

美国存托股票

代表

缴存普通股

n.

美可度假村及娱乐有限公司

(根据开曼群岛的法律成立)

DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS, as depositary (herein called the “Depositary”), hereby certifies that ________________is the owner of ______________ American Depositary Shares (hereinafter “ADS”), representing deposited common shares, each of par value of U.S. 0.01 including evidence of rights to receive such ordinary shares (the “Shares”) of Melco Resorts & Entertainment Limited, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands (the “Company“) 自”存款协议“(以下简称”存款协议“)签署之日起，每个广告代表根据与保管人签订的”存款协议“存放的三股股票，在执行”存款协定“之日为德意志银行香港分行( ”保管人“)。保存人的股份与股票的比率，须按“存款协定”第四条的规定，随后作出修订。保存人的公司信托办公室位于美国纽约华尔街60号，纽约10005号。

(1)“存款协定”。这份美国保存收据是一份美国保存收据(“收据”)， 所有这些收据都是根据“存款协议”规定的条款和条件签发的，该协议的日期为2006(自#date0#12月22日起修订并重报，并在此后不时修订)、“存款协议”、 以及公司、保存人和所有各方之间的条款和条件。根据收据不时发出的收据的持有人及实益拥有人， 通过接受收据而同意成为该收据的一方，并受其所有条款及条件的约束。 “存款协议”列明收据持有人及实益拥有人对根据收据存放的份数及任何其他证券、财产的权利及义务。而就该等股份收取并根据该等股份持有的现金(该等股份、其他证券、财产及现金在此称为 “存款证券”)。“存款协议”的副本存放在保存人 和保管人的公司信托办公室。

每名拥有人及每名实益 拥有人在接受按照“存款协议”的条款及条件发出的存款保证(或其中的任何权益)后，须被视为(A)为“存款协议”及适用的 adr(S)条款的一方及受其约束，及(B)委任其保存人的受权人--事实上，有权全权代其行事，并接受任何 及所有该等条款的约束。“存款协定”和适用的ADR所设想的行动，采取遵守 适用法律所需的任何和所有必要程序，并采取保存人认为有必要或适当的行动，以实现“存款协定”和适用的ADR的宗旨，采取这些行动是决定其必要性和适当性的决定性因素。

在本收据正面和背面所作的陈述，是“存款协议”和公司备忘录 和公司章程的某些规定的摘要(在“存款协定”之日生效)，并受“存款协定”详细规定的限制和遵守，兹提及这些规定。此处使用的所有大写术语，如果没有在此定义，则应具有“存款协议”中所赋予的含义。保存人对所存证券的有效性或价值不作任何申述或保证 。保存人已作出安排，接受美国存托机构的股份。通过DTC持有的美国保存人股份的每一受益所有人必须依赖 dtc和dtc参与者的程序来行使并有权享有归属于这些美国保存人股份的任何权利。证明通过DTC持有的美国保存人股份的收据 将以DTC的指定人的名义登记。只要美国 保存人的股份是通过直接贸易委员会持有，或者除非法律另有要求，在以直接贸易公司(或其指定人)名义登记的收据 中的实益权益所有权将在DTC(或其被指定人)的名义上显示，这种所有权的转让只能通过(1)DTC(或其被提名人)或(2)DTC参与者(或其被提名人)保存的记录进行。

(2)交出已缴存的证券的收据及撤回该等证券。在保存人公司信托办公室交出ADSS 的证据时，以本收据为目的撤回所代表的已交存证券，并在(I) 付款后，向保存人收取提取和注销收据的费用(如“存款 协定”第5.9节和第(9)条所述)和(Ii)与此有关的所有费用、税收和政府收费。在符合“存款协议”、公司的“公司章程”、“存款协议”第7.10节、本收据第(23)条以及“存款证券”和其他适用法律的规定或管理规定的前提下，现证明的美国保存人股份持有人有权向他或按他的命令交付由如此交出的广告所代表的已交存证券。除本款最后一句另有规定外，此种 存款证券可以证书形式交付或以电子方式交付。为撤回已存证券，可交出广告广告(如以注册形式持有)或以簿记方式将该等广告送交保存人，以撤回已缴存的证券。

为此目的而交回的收据，如保存人有此要求，须以空白妥为批注，或附有适当的空白转让文书，如保存人有此要求，则该收据的持有人须执行并向保存人交付书面 令，指示保存人安排将已存放的证券撤回，交付予或按该命令所指定的一人或多于一人的书面命令交付。因此，保存人应指示保管人(无不合理的拖延)在保管人的指定办公室(但须遵守“存款协定”的条款和条件、公司的 备忘录和公司章程，以及交存的证券和适用法律(现为 或今后生效)的规定或适用法律的规定)交付或根据交付的命令所指定的人的书面命令交付或执行。向上述保存人 ，该等存款证券所代表的证券，连同任何 的证明书或其他适当文件，或与该存放证券的所有权或该证券的电子转让的证据(如有的话)有关的任何证明书或其他适当文件(视属何情况而定)(视属何情况而定)予该人或为该人的帐户而提供的任何证明书或其他适当文件。保存人可在保存人的公司信托办公室向该人交付与此种收据所代表的已交存证券有关的任何股息或分配，或向保存人交付任何当时可由保存人持有的出售任何股息、分配或权利的收益。

保存人可行使其酌处权，拒绝接受代表除 一整批股份以外的若干股的美国保存人股份。如有收据证明代表股份总数 以外的股份数目，则保存人须安排按照本条例所载的 条款交付适当的全部股份的所有权，并须酌情(I)向交出该等收据的人发出及交付一份新收据，证明美国存保股份代表任何剩余的部分股份，或(Ii)出售或安排出售如此交回的收据所代表的部分股份，并将其收益(扣除(A)适用费用及保存人所招致的 费用及(B)税项及(或)政府收费)汇予交出该收据的人。应提交收据的任何持有人的要求、风险和费用，并为该持有人的帐户，保存人 须指示保管人(在法律许可的范围内)将所持有的任何现金或其他财产(证券除外)，以及由该收据所代表的已存证券 的任何一份或多于一份证书及其他有关所有权的适当文件，转寄予保存人以供交付的任何现金或其他财产(证券除外)。在保存人的公司信托办公室，并将 进一步交付给这样的持有人。该指示应以信件或应该持有人的要求，以电报、电传或 传真方式发出。

(3)转帐、分拆和合并收据。除“存款协议”的条款及条件另有规定外，登记官须将收据的转让登记在其簿册上，并须在保存人的公司信托办公室将收据交回，由持有人亲自或获妥为授权的受权人出示收据，并妥为批注或附有适当的转让文书(包括按照行业标准惯例签署的保证)，并按法例的规定加盖适当的印花。纽约州、美利坚合众国、开曼群岛和任何其他适用管辖权。在遵守“存款协定”的条款和条件(包括支付保存人所发生的适用费用和费用)的前提下，保存人应执行和交付一份新收据(如有必要，请使书记官长会签该收据，并按照有权获得此种收据的人的命令交付该收据，以证明所交收据所证明的ADS总数与所交收据所证明的 的总数相同。在交出一份或多于一份收据，以便在保存人缴付适用的费用及收费后，将该等收据分拆或合并 ，并在符合“存放协议”的条款及条件 的规限下，保存人须就所要求的任何获授权数目的存款保险公司 签立及交付一份或多于一份新收据，以证明所交回的存托凭证总数与该等或多于一份收据的总数相同。

(4)预先条件 登记、转让等。作为执行和交付、登记转让、分拆、合并或退回任何已交存证券的任何收付或撤回的先决条件，保存人或保管人可要求股票的存款人或提交人支付足以偿还任何税收或其他政府 费用的款项，以及任何与此有关的股票转让或登记费(包括任何此类税或登记费)。就存放或撤回的 股份收取费用和费用)，并按照“存款协议”和本收据的规定，支付保存人的任何适用费用和收费；(Ii)出示令其满意的关于任何签名 或任何其他事项的身份和真实性的证明；(Iii)遵守(A)与执行和交付收据和存款证书有关的任何法律或政府规章。撤回存款证券及(B)保存人或 公司符合“存款协议”及适用法律的合理规例。

一般股票存款或特定股份存款的ADSS 的发行可能被暂停，或对 的股票的存款可以暂停发行，或者在特定情况下可能拒绝转让收据的登记， 或一般情况下的收据转移登记可以在保存人的转让帐簿关闭的任何期间暂停，或者如果有任何此类行动的话。保存人或公司在任何时候或由于法律规定、任何政府或政府机构或佣金或任何证券交易所上市的任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所，或根据“存款协议”的任何条文，或“存款协议”的任何条文，或公司的任何股东大会，或根据“存款协议”的任何条文或公司的任何股东大会，而认为是必要或可取的。其他理由，在任何情况下均须遵守第(23)条 。即使“存款协议”或本收据有相反的规定，收据持有人仍有权交出未缴的存款证券，以便在任何时间提取已缴存的证券，但须符合以下情况：(I)因结清存托人或公司的转让簿册或与在股东 会议上表决或支付股息有关而暂时延迟缴存股份；(Ii)支付股利；(Ii)支付股利。收费、税收和类似收费，(3)遵守任何美国或外国关于收存证券的法律或政府条例，以及(4)“一般指示”第一.A.(L)节具体规定的其他情况(因为这种一般指示可不时修订 )。在不受上述限制的情况下，保存人不得在知情情况下接受“存款协议”规定须根据“证券法”的规定登记的任何股份或其他已交存证券，除非 关于该等股份的登记声明有效。

(5)遵守信息请求 。尽管“存款协议”或本收据有任何其他规定，但在此，所代表ADS的持有人及受益 拥有人在此同意遵从公司根据开曼群岛法律、香港法律、国家证券交易商协会的规则和要求以及该公司股份的注册、交易或上市的任何其他证券交易所提出的要求。章程大纲及章程细则 ，以提供资料，说明该持有人或实益拥有人拥有该等财产分配制度的身分，以及该等权益的性质及该等权益的性质，以及该等权益在提出要求时是否拥有人 及(或)实益拥有人的身分。保存人同意作出合理努力，将任何此类请求 转交给保存人，并向本公司转交保存人收到的任何此类请求的答复。

持有及持有该等股份的人士，须遵守“香港证券及期货条例”(“条例”)的规定，以及香港有关披露股份权益的其他规例。就本段而言，“利息”(利害关系)具有本条例所载的涵义。根据该条例，任何持有或持有该公司股份的人士，如知悉其在该公司的股份 (包括其所代表的股份的权益)等于或超过公司已发行股本 的5%，则有责任通知该公司及香港联合交易所有限公司。该持有人或持有该等股份的持有人，如在第一次通知后，须将该持有人或实益拥有人对该等股份的权益的某些改变，进一步通知公司及香港联合交易所(联交所)。持有人或持有人如不按照适用规例披露其权益，可受到制裁及刑事处罚。根据该条例，公司如知悉或有合理因由相信持有或持有股东权益的人对股份有任何权益(包括其在该公司所代表的股份的权益及/或本条例所指明的任何当作权益或可归属权益(包括但不限于股本衍生工具))，或持有该等股份或股份的空头头寸，则公司可进行查讯。保存人同意，它应作出合理努力，遵守从公司收到的书面指示 ，要求保存人将有关 股份或ADS的这种权益的任何此类信息请求转交给该持有人，并向公司转交对保存人收到的此类请求的任何答复；但 ，除本“存款协定”另有规定外，此处不得解释为使保存人 有义务履行义务。取得这些持有人未向保存人提供的任何资料，或由保存人管有的其他资料。每名持有人及实益拥有人同意按本条例及香港其他规例所规定的方式，安排其股份权益(包括其在ADSS所代表的股份的权益)披露，并承认保存人 并无义务确保任何人遵从香港的任何法律及规例或香港联合交易所有限公司的任何规则。

(六)持有人对税收、关税和其他费用的责任。如任何税项或其他政府收费须由保存人 或保管人就任何收据或已缴存的证券或存款证明书缴付，则该税或其他政府收费须由持有人及实益拥有人向保存人缴付。公司、保管人和(或)保存人可扣留或从就已存证券作出的任何分发中扣除 或扣减，并可出售给持有人和(或)受益 拥有人的任何或全部存款证券，并将这种分配和销售收益用于支付这些税款(包括适用的利息和罚款)或费用，而保管人和实益所有人对任何缺陷仍负有全部责任。可拒绝股票的押金，保存人可拒绝发行ADS、交付收据、登记ADR的 转让、分拆或合并，以及(除第(23)条另有规定外)撤回已交存的证券，直至收到全额缴税、收费、罚款或利息的 为止。每名持有人及实益拥有人同意向保存人、公司、保管人及其各自的代理人、高级人员、董事、雇员及联营公司作出弥偿，并使他们中的每一人免受因该持有人及(或)实益拥有人而获得的任何税项申索(包括适用的利息及罚则)的损害。

持有者明白，在兑换外币时，兑换时收到的金额按可能超过保存人用来报告分发率的十进制 位数计算(在任何情况下都不少于小数点两位)。任何超出的 数额可由保存人保留，作为转换的额外费用，而不论应支付的任何其他费用和费用( 或下文所欠的费用)，均不受任何处理。

(7)存款人的申述及保证。根据“存款协议”存放股份的每一个人，均须当作代表 ，并保证(I)该等股份(及其储税券)已妥为授权、有效发行、全数缴付、不评税 ，并由该人合法取得；(Ii)就该等股份而言，所有优先购买(及类似)权利(如有的话)已获有效放弃或行使，。(Iii)作出该等存款的人获妥为授权如此做，。(Iv)该等股份的所有优先购买权(及相类权利)已获有效放弃或行使，。提交存款时， 是自由的，没有任何留置权、抵押权、担保权益、押记、抵押或不利的债权，并且不受限制证券(除第2.11节所述者除外)的限制证券(第2.11节所述者除外)，也不受任何限制证券的限制；(5)提交存款的 股份没有被剥夺任何权利或权利，(6)这些股份不受与公司或其他当事方签订的任何锁定 协议的约束，或这些共享将受到锁定协议的约束，但是这种锁定协议已经终止 ，或者根据该协议施加的锁定限制已经过期。这种陈述和保证应在股票的交存和退出以及ADS的发行、取消和转让后继续存在。如果任何此类陈述或保证在 任何方面都是虚假的，则公司和保存人应被授权承担存放股份的人的费用和费用，采取任何和 一切必要的行动来纠正其后果。

(八)提交证明、证书和其他资料。任何提交股份以供存放的人、任何持有人及任何实益拥有人均可不时向保存人提供下列证明文件：公民身份或居所、纳税人身分、缴付所有适用的税项或其他政府收费、外汇管制批准、ADSS及存款证券的合法 或实益拥有权，以及遵守适用的法律及“存款协议”的条款，以符合适用的法律及“存款协议”的条款。保存人认为必要或适当或公司以书面向保存人提出的符合其在“存款协定”下的义务的书面要求而合理地要求保存的证券或其他资料。 除第(23)条及“存款协定”的条款另有规定外，保存人和书记官长可在适用的情况下，拒绝交付或登记任何收据或分发或出售的任何收据或转让登记。任何股息或权利 或其收益的其他分配，或交付任何已交存的证券，直至提交该证明或其他资料，或执行这种 证书，或作出这种陈述和保证，或提供此种资料和文件。

(9)保存人的收费。除非公司及保存人另有书面协议，否则保存人须就根据“存款协议”的条款所提供的服务收取下列费用；但如该等费用是由交易所(如有的话)向存款保险公司列出的，则无须就分配 现金股息而缴付费用：

(I)任何获发存款证的人，或根据 股分红或其他免费派发的股票、分红、分股或其他分配(除非将 转换为现金)而获分发广告的人(除非将 转换为现金者除外)，根据上述条款发出的费用，不得超逾每100个ADS(或其部分)$5.00。存款协定 由保存人决定；

(Ii)向 交出供撤销及撤回存款证券的任何人士，包括，除其他外，按取消或提取方式发放的现金 ，每100个ADS(或其部分)不超过每100个ADS 5.00美元的费用；

(3)\x{e76f}\x{e76f}\x{e76f}\x{e76f}\x{e76f}\x{e76f}\x{e76f}\x{e76f}\x{e76f}\x{e76f}\x{e76f}\x{e76f}\x{e76f}不超过为分配现金收益而持有的每100个现金收入不超过5.00美元的费用，包括现金红利或出售权利及其他应享权利，而不是根据取消或退出而支付的；

(Iv)向 任何持牌人收取在行使权利时发出的费用，不超逾每100个持牌人$5.00(或其部分)；及(由1998年第25号第2条修订)

(v)                对于管理ADSS的操作和维护费用，每年不超过每100个ADSS 5.00美元的费用， 按保存人自其认为合适的日期起与记录持有人分摊的费用，并由保存人凭保存人的唯一酌处权为该费用付款人收取，或从一笔或多笔现金红利 或其他现金分配中扣除这种费用。

此外，须由 持有人、实益拥有人、交付业权份数以供存款的人及交出供注销及提取存款证券 的人缴付下列费用：

(1)征税 (包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；

(Ii)在外国注册官登记股份或其他存款证券时不时有效的 登记费，并适用于将股份或其他已存证券转往或转自保管人、保存人 或在存款及提款时获提名的任何获提名人；

(3)“存款协定”向 明确规定的 电报、电传、传真和电子传送和交付费用，费用由存款或退出股份的人或ADSS的持有人和实益所有人承担；

(4)保存人在兑换外币方面的费用和费用；

(5)保存人因遵守外汇管制条例和适用于股票、存款证券、ADSS和ADR的其他管制规定而引起的 费用和开支；

(6)保存人因交付已交存证券而产生的 费用和费用，包括在当地市场上证券中央存托机构的任何费用(如适用的话)；和

(7)保存人可能不时发生的任何额外费用、费用、费用或开支。

根据“存款协议”，保存人的任何其他费用和 费用将由公司根据保存人和 公司之间的协议支付。所有费用和收费可在任何时间和时间由保存人和公司 协议更改，但就持有人或实益所有人应付的费用和收费而言，只能按 本收据第(21)条所设想的方式更改。

(10)收据的标题 。这是本收据的一个条件，而本收据的每一位连续持有人接受或持有相同的 同意并同意，此收据的所有权(及在此证明的每个广告)可藉交付收据而转让， ，条件是该收据已妥为背书或附有适当的转让文书，而该收据是根据纽约州法律已获证明的担保 。即使有相反的通知，保存人仍可将本收据的持有人 (即在保存人簿册上登记本收据的人)视为本收据的绝对拥有人 。保存人对本收据的任何持有人或任何实益拥有人无须承担“存款协议”或 的任何责任，除非该持有人是保存人簿册上登记的该收据的持有人，如属实益拥有人，则该实益拥有人或实益拥有人代表 是在保存人簿册上登记的持有人。

(11)收据的有效性 。本收据不得享有“存款协定”所规定的任何利益，也不得为任何 目的而有效或可强制执行，除非该收据已(1)注明日期，(2)由保存人的正式授权签字人 签署，(3)如收据的书记官长已被指定，并由正式授权的书记官长的签署人的手册或传真签名 签字，及(4)已登记。保存人或书记官长为签发和转让收据而备存的簿册，如适用，则由 备存。附有正式授权的保存人签字人或书记官长的传真签字的收据，在签字时是保存人或书记官长的正式授权签字人， (视属何情况而定)应对保存人具有约束力，尽管该签字人已不再是事先如此授权的人，但保存人在发出此种收据之日没有担任此种职务。

(12)可获得的 信息；报告；转帐簿的检查。该公司须遵守适用于外国私人发行者的“交易所 法”的定期报告要求(如“证券法”第405条所界定)，并据此向委员会提交某些信息 。这些报告和文件可在位于美国华盛顿特区20549号北东经100F街的 委员会维持的公共参考设施查阅和复制。保存人应在任何商业日的正常营业时间内提供任何报告和信函，供其公司信托办公室的持有人查阅，包括从公司收到的任何委托委托书索取材料，这些材料均为保存人(A)收到的保管人收到的，或其中任何一人的代名人 作为已缴存证券的持有人，及(B)公司向该等已存证券 的持有人提供的一般资料。

保存人或登记官(视情况而定)须备存登记收据及收据转让的簿册，而该等簿册在任何合理时间均须开放予公司及该等收据的持有人查阅，但保存人或处长所知，为与该等收据的持有人就业务或业务的利益与持有人沟通而进行的查阅，不得属保存人或处长所知。反对公司业务以外的其他事项或与存款协议 或收据有关的事项。

保存人或 书记官长(视情况而定)可在任何时候或不时结清与收据有关的转帐簿，但须经保存人真诚地认为是必要或可取的，以履行本公司的职责，或应公司合理的书面要求，但在任何情况下均须符合本条例第(23)条的规定。

保存人公司信托办公室的地址是纽约华尔街60号，美国纽约10005。

[ 收据的反向形式]某些补充条款摘要
存款协议

(13)股息 及现金、股份等的分配。每当保存人收到保管人确认收到任何已存证券上的任何 现金红利或其他现金分配，或收到出售任何股份、权利 证券或“存款协定”规定的其他应享权利的收益时，保存人在收到以外币收到的任何金额 时，根据保存人的判断(根据“存款协定”的条款)，保存人将予以折算。在实际可行的基础上，转换成可转移到美国的美元，迅速转换或安排将这种股息、分配或收益转换为美元，并将收到的金额(扣除保存人和税收及(或)政府费用的适用费用和费用)迅速分配给记录持有人，作为广告记录日期 与代表这种已交存证券的广告数目的比例。由该等持有人分别于广告纪录日期起计算。保存人 只应分配可分配的数额，而不应将一小部分分给任何持有人。任何 这一小数应四舍五入至最接近的整数，并如此分配给有权获得该分数的持有人。如公司、保管人或保存人因缴税、关税或其他政府收费而被要求扣留并确实扣留任何存款证券的现金股息或其他现金分配，则分配予代表该等已存证券的存款证券持有人的款额须相应减少。公司、保管人或保存人应将这种扣留的数额转交有关政府当局。保存人收到的任何外币均应按照“存款协定”规定的条款和条件兑换。

如在 任何已存证券上的任何分配包括股份的股息或免费分配，公司须或安排将该等股份存放于保管人，并以保存人、保管人或其被提名人的名义登记(视属何情况而定)。 在收到该等存款的确认后，保存人须在符合及按照存款协议的规定下，订定 的纪录日期，并须按上述日期及其中任何一项而定。(1)按截至ADS记录日的ADS记录日期按ADS记录日期的数目，向持有人分配额外的ADSS，这些ADS代表作为这种股息收到的股份总数，或免费分配 ，但须遵守“存款协议”的条款(包括(但不限于)适用的、 的费用和由保存人和(或)政府支付的费用)；或(Ii)如符合“存款协定”的条款(包括(但不限于)适用的、 的费用和由保存人和(或)政府支付的费用)；或(2)未如此分配额外的ADS，在广告记录日期之后发行和未付的每一个广告，在法律允许的范围内，今后还应代表在所代表的存款证券上分配的额外股份的权利 和利息(扣除保存人的适用费用 和费用以及保存人的费用和(或)政府费用)。保存人应出售由这些分数的总和所代表的股份数目，并按照“存款协定”规定的条件分配收益 ，以代替交付部分 ADS。

如果(X) 保存人确定财产(包括股份)的任何分配须受任何税收或其他政府收费的约束，而保存人有义务予以扣缴；或(Y)如果公司在履行其根据“存款协议”所承担的义务时，(A)美国法律顾问提出了一项意见，确定股份必须根据“证券法”或其他法律登记，以便分配给持有人(且未宣布此种登记声明有效)或(B) 未能及时交付“存款协定”所设想的文件，保存人可按保存人认为必要和切实可行的数额和方式，包括公开或私人出售，处置该财产的全部或部分 (包括股份和认购权)，保存人应分配任何此种出售的净收益。(扣除保存人的税项、费用及开支后)根据“存款协议”的条款而有权享有的持有人。保存人应按照“存款协定”的规定持有和/或分配此类财产的任何未出售余额。

在及时收到 通知，表明公司希望按照 “存款协定”所述条件向持有人提供选择性分发时，保存人应在提供“存款协定”所要求的所有文件后(包括但不限于保存人可根据“存款协定”要求提出的任何法律意见)确定这种 分配是否合法和合理可行。如果是这样的话，保存人应在符合“存款 协定”的条款和条件的情况下，根据本协定第(14)条建立一个ADS记录日期，并制定程序，使本协议持有人能够选择接受拟议的现金分配或其他ADS。如果持有人选择接受现金分配，则分红应与现金分配一样分配。如果本合同持有人选择接受额外ADS中的分配 ，则应按照 “存款协议”中所述的条款分配股份。如果这种选任分配不合法或合理可行，或者保存人没有收到“存款协定”规定的 令人满意的文件，保存人应在法律允许的范围内，根据在开曼群岛作出的相同决定，向持有人分配 ，即没有选择 的股份、(X)现金或(Y)代表该额外股份的额外ADS，在每一种情况下，按照 “存款协定”中所述的条件。在此，保存人没有义务向本协议持有人提供一种方法，以接受 股票的选择性分配(而不是ADS)。我们不能保证持有人将有机会按照与股东相同的条款和条件接受选任分配。

当保存人 收到一份通知，表明公司希望认购向ADSS持有人提供的额外股份的权利时，保存人应确定向持有人提供这些权利是否合法和合理可行。保存人只有在下列情况下才能向任何持有人提供这种权利：公司应及时要求将这种权利提供给持有人，保存人应已收到“存款协定”所要求的文件，保存人应已确定这种权利分配是合法和合理可行的。如果这些条件没有得到满足，保存人应出售如下所述的权利。在满足上述所有条件的情况下，保存人 应确定广告记录日期，并制定程序(X)分配这些权利(通过授权令或其他方式)和 (Y)，使持有人能够行使权利(在保存人和赋税及(或)政府费用支付适用的费用和费用后)。本协议或“存款协议”中的任何规定都不应使保存人 有义务向持有人提供行使这种认购股份权利的方法(而不是ADSS)。如果(I)公司 没有及时要求保存人向持有人提供这些权利，或公司要求不向持有人提供这些权利，(Ii)保存人没有收到“存款协议”所要求的文件，或确定向持有人提供这些权利是不合法或合理可行的；或如属失效，保存人须决定以无风险本金身分或以其他方式，在其认为适当的地点及条款(包括公开及私人出售) 出售 ，是否合法及合理地切实可行。保存人在出售后，应按照本协定和 存款协定的规定，转换和分发此种出售的收益(扣除保存人的适用费用 以及保存人的费用和政府收费和(或)政府费用)。如果保存人不能按照上述条件向持有人提供任何权利或安排出售权利 ，保存人应允许这种权利失效。保存人不应对(I) 未能确定向一般持有人或特别是 的任何持有人提供这些权利是合法或可行的，(Ii)因出售或行使该等权利而招致的任何外汇风险或损失，或(Iii)就权利分配而转交予持有人的任何物料的内容 。

尽管有相反的规定，但如果(根据“证券法”或任何其他适用法律)登记与任何权利有关的权利或证券 ，公司才能向持有人提供这些权利或证券，并出售这些权利所代表的证券，保存人将不会将这些权利分配给持有人(I)，除非和直到根据证券作出 登记声明为止。涉及该要约的法令有效或(Ii)除非公司向公司在美国的律师提供保存意见，在任何其他适用国家向公司提供法律顾问，在每种情况下，权利将令人满意地分配给保存人，其大意是向持有人和实益所有人提供和出售 这类证券不受或不要求注册。根据“证券法”或任何其他适用法律的规定。如公司、保存人或保管人因税收和/或其他政府 费用而被要求扣留或扣留任何财产分配(包括权利)，则分配给持有人的数额应相应减少。如保存人确定任何 在财产中的分配(包括股份及认购权)须受保存人有义务预扣的任何税项或其他政府收费的规限，则保存人可按保存人认为缴付任何该等税项及(或)费用所必需及切实可行的方式，处置该等财产的全部或部分(包括股份 及认购权)，包括以公开或私人售卖的方式处置该等财产的全部或部分(包括股份 及认购权)。

没有任何保证 一般持有人，特别是任何持有人，将有机会行使权利的相同条款和条件 股份持有人或行使这种权利。本协议不规定公司有义务就在行使这些权利时获得的任何权利、股份或其他证券提交任何登记声明 。

在收到关于现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产的通知后，保存人应在与公司协商后确定这种分配给持有人是否合法和合理可行。保存人不应作出这种分配，除非(1)公司应及时要求保存人将这种 分发给持有人，(2)保存人应已收到文件。保存人应根据“交存协定”和(Iii) 的要求，确定这种分配是合法和合理可行的。保存人在满足上述条件后，应将收到的财产按保存人分别持有的、保存人认为切实可行的方式分配给截至ADS记录日的记录持有人：(1)在收到付款或扣除保存人、 和(2)扣除任何税收和(或)政府收费后所支付的适用费用和费用后，按保存人认为切实可行的方式分配。(1)保存人收到或扣除保存人、 和(2)扣除任何税收和(或)政府收费后的适用费用和费用。保存人可按保存人认为切实可行的数额和方式(包括公开或私人出售)处置所分配的全部或部分财产，并按保存人认为可行的方式存放，或以满足任何税收(包括适用的利息和罚款)或适用于分配的其他政府收费所必需的 方式存放。

如上述条件未得到满足，保存人应按其认为适当的条件，在公开或私人销售中出售或安排出售该财产，并按其认为适当的条件，将保存人收到的出售所得收益(扣除(A) 适用的费用和(B)税后)，按照“存款协定”的条款和规定分配给持有人。如保存人不能出售该等财产，保存人可在有关情况下以其认为合理切实可行的任何方式处置该等财产。

(14)确定记录日期的 。凡与任何分配(不论是现金、股份、权利或其他分配)有关的必要时， 或当保存人因任何原因导致每个广告所代表的股份数目发生变化时，或每当 保存人收到关于股票或其他已存证券持有人的任何会议或邀请的通知，或当 保存人认为必要或方便时，保存人应确定一项记录。日期(“ADS记录日期”)，在切实可行范围内尽量接近公司就该等股份所定的纪录日期，以决定由 有权接受该等分配的持有人，在任何该等会议上发出行使表决权的指示，或指示给予或不给予该同意，或接受该通知或教唆，或以其他方式采取行动，或以其他方式采取行动，或在任何该等会议上发出行使表决权的指示。对每个广告所代表的改变的股份数量行使持有人的权利 。在不违反适用的法律和本收据及“存款协定”的条款和条件的情况下，只有在纽约营业结束时在这种广告记录日期 的记录持有人才有权接受这种分发，发出投票指示，接受这种通知或请求，或以其他方式采取行动。

(15)存款证券的表决。在收到股份持有人有权表决的任何会议的通知，或在接获股份持有人或其他已缴存证券持有人的同意或委托书后，保存人须在切实可行范围内尽快就该次会议或就该等同意或委托书而订定 的纪录日期。如公司提出书面要求，保存人应及时提出书面要求(如保存人在表决或会议日期之前至少21个营业日未收到任何进一步行动，则保存人无义务采取任何进一步行动)，除非公司和保存人另有书面协议，并在美国法律禁止不存在的情况下，应由保存人支付公司的 费用，(B)除非公司及保存人另有书面协议，否则由公司及保存人以书面方式，以普通方式、定期邮递或以电子方式(如经公司及保存人同意)，自广告记录日期起，以下列方式向持有人发送邮件：(A)会议通知或索取同意或委托书的通知；(B)一份声明，说明除(I)任何适用的 法另有规定外，广告纪录日期的持有人将有权享有“存款”的条文。协议、公司的公司备忘录和章程细则以及 或管理已存证券的规定(如有规定，应由公司在有关部分概述)，指示保存人行使与该持有人的美国保存人股份代表 的股份或其他已存证券有关的表决权(如有的话)；和(C)简要说明这种指示的方式 投票指示只能针对代表一定数量的股票 或其他已存证券的一些美国保存人股份发出。在及时收到美国保存人股份持有人以保存人指定的方式记录表决指示日期的美国保存人股份持有人的书面指示后，保存人应在切实可行的范围内，并在适用法律允许的范围内，努力遵守“存款协议”、公司的“公司备忘录”和“公司章程”的规定以及交存的证券的规定或管理该证券的规定，投票或安排保管人投票。由美国保存人代表的股票和/或其他存放的 证券(亲自或代理)，其证据是按照这种 投票指示收到的股票。

保存人 或保管人在任何情况下均不得对表决行使任何酌处权，保存人和保管人均不得投票，或试图行使表决权，或以任何方式利用由ADSS代表的股份或其他已交存证券的法定人数或其他方式，除非是依据和按照这些书面指示 从持有人那里获得的。

尽管如此，除开曼群岛法律和(或)香港法律的适用规定外，并根据“存款协定”第5.3节的规定，保存人不应对未执行任何已交存的 证券的投票指示或投票方式或任何此种投票的效果承担责任。

(16)影响存款证券的更改 。在已存证券的面值、分拆、注销、合并或任何其他重新分类的情况下，或在任何影响 公司或其为当事方的资产的资本重组、重组、合并或合并或出售时，保存人或保管人应在允许的范围内收到任何证券，以换取、转换、替换或以其他方式交换所交存的证券。根据 法，应视为“存款协议”下的新交存证券，而收据应在符合“存款协议”和适用法律的规定的情况下，作为代表接受此类额外证券的权利的证据。另一种情况是，保存人可经公司批准后，执行并交付额外的 收据，如公司提出要求，则应在符合“存款协议”的条款和收到“存款协议”所设想的令人满意的文件的情况下，执行和交付额外的 收据，或要求将未缴收据兑换为 新收据，无论是在任何情况下，还是在任何一种情况下。新缴存的股票，但须对这种形式的收据作出必要的修改， 明确说明这种新的已存证券和/或公司变更。尽管如此，如果收到的任何担保不能合法地分发给某些或所有持有人，保存人可经公司批准， ，如果公司要求在收到“存款协议”所设想的令人满意的法律文件的情况下， 在公开或私人出售、在其认为适当的地点和条件下出售这些证券，并可按其认为适当的条件分配 此种销售的净收益(扣除保存人和税收及(或)政府 费用的费用后)，以其他方式有权获得这类证券的持有人的帐户，并将如此分配给 范围的净收益按实际可行的情况分配给根据“存款协定”收到的现金分配。保存人不应对以下情况负责：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等证券可能是合法或可行的，(Ii)因出售该等证券而招致的任何外汇风险或损失，或(Iii) 对购买该等证券的人所负的任何法律责任。

(17)赎回。如公司拟按照公司的 备忘录及公司章程细则就任何已缴存的证券行使任何赎回权，公司须在 拟赎回日期之前，在切实可行范围内尽快将有关通知通知保存人，而该通知须列明拟赎回的详情。在收到公司发给保存人的(I)上述 通知及(Ii)令人满意的文件后，保存人须将一份载有公司拟行使赎回权的通知书及公司向保存人发出的通知书内所列的任何其他详情，发送予每一获赎回的持有人，述明公司拟行使的赎回权及公司向保存人发出的通知书内所列的任何其他详情( )。保存人应指示保管人向公司提交正在行使赎回权以支付公司备忘录和章程细则规定的适用赎回价格 的存款证券。在收到保管人确认已进行赎回并已收到代表赎回价格的基金后，被赎回的已交存证券的持有人应将其ADS归还保存人，保存人应转换、转移、 并分发收益(扣除适用的(I)费用和(2)税)， 退休并注销ADR。持票人交付该等自付单据时。每个广告的赎回价格为保存人在赎回以ADSS为代表的已交存证券时收到的每股 金额(但须遵守本条例第4.6节的条款以及保存人和税款的适用费用和支出)乘以每个已赎回广告所代表的存款证券的 数目。.

(18)免责保存人、保管人或公司均无义务作出或作出任何不符合“存款协议”的规定的作为，或须负上任何法律责任(I)如保存人、保管人或公司或其各自的 管制人员或代理人因上述理由而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事处罚或限制，则须负上任何法律责任(I)。由于美国、香港、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府机构或管理当局或证券交易所的任何现行或未来法律或条例的任何规定，或因公司的任何规定、 目前或未来的任何规定而作出或延迟作出或执行“存款协定”及本收据所规定的任何作为或事情。公司备忘录和章程细则，或任何交存的证券的任何规定或管理规定，或由于上帝的任何行为或战争或其无法控制的其他情况，(包括(但不限于)国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)， (Ii)因行使或没有行使“存款协定”或公司规定的任何酌处权(Iii)保存人、保管人或公司或其各自的控制人或代理人，根据法律顾问、会计师、任何提交股份予存款的人、任何持有人、任何实益拥有人或获授权的代表，或其真诚相信有资格的任何其他人的意见或资料而采取的任何行动或不作为，(4)(4)\x 因持有人或实益拥有人不能从向存款证券持有人提供的任何分配、要约、权利或其他利益中受益，但根据“存款协定”的条款，不向存款协议持有人提供这种咨询或资料，或(5)因违反“存款协定”条款而造成的任何相应或惩罚性损害。保存人、其控制人员、其代理人、任何保管人和公司、其控制人员及其代理人可依赖并应受保护 根据其认为是真实的书面通知、请求、意见或其他文件采取行动，并由适当的一方或各方签署或出示 。“存款协议”的任何条款都无意对“证券法”下的责任免责声明。

(19)护理标准。公司和保存人及其各自的代理人不承担任何义务，也不应承担“存款协定”规定的任何责任，也不应承担向持有人或实益所有人或其他人收取的收据，但“存款协定”第5.8节规定的除外，条件是公司和保存人及其各自的董事、高级人员、联营公司、 雇员和代理人同意履行“存款协定”中具体规定的各自义务，而不存在严重的 或故意的不当行为。保存人及其代理人不应对没有执行任何指示 以表决任何已交存证券，或对任何投票方式或任何投票的效力负责，但任何 此种作为或不作为均为真诚并符合“存款协定”的条款。保存人无须因未能裁定任何分销或行动是合法或合理切实可行而承担任何法律责任，亦无须就公司呈交予持有人的任何资料的内容或任何译本的不准确性而负上任何法律责任，或就任何与获取已存证券权益有关的投资风险、为已缴存的 证券的有效性或价值或就任何税项而负上任何法律责任。ADS、股票或已存证券的所有权、任何第三方的信誉 、允许任何权利在“存款协议”条款上失效或公司通知的不及时或不及时可能产生的后果。在任何情况下，保存人或其任何代理人均不得对任何间接、特殊、惩罚性的 或相应损害承担责任。

(20)辞职 和撤销保存人；任命继任保存人。保存人可随时根据 “存款协议”向公司递交书面辞职通知，辞去保存人职务，该辞职自(I)60的早期 起生效^第四(Ii)在公司获委任继任保存人及 接受“存款协议”所规定的委任后的第二天，但根据“存款协定”或按照公司 与保存人之间另以书面议定的任何其他协议，根据“存款协定”欠予保存人的任何款额、费用、费用或开支，须在辞职前不时支付予保存人。公司应采取合理的 努力任命该继承保存人，并在保存人按照“存款协定”的规定在 提交辞职书面通知后不超过60天通知保存人。保管人可随时由公司以书面通知将保存人免职，通知于(I)60日后生效。^第四或(Ii)在指定继承保存人并接受“存款协定”所规定的 指定后的第二天，但根据“存款协定”或按照公司与保存人以书面议定的任何其他协定，根据“存款协定”或按照任何其他书面协议欠存人的任何款额、费用、费用或开支，均须在撤销前支付予保存人。如根据本条例行事的保存人在任何时间辞职或被免职，公司须尽最大努力委任一名继任存款人，该存款人须为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。每一继承保存人应执行并向公司提交一份书面接受其任命的文书，并将其交给公司。因此，该继承人 无须采取任何进一步的行动或行为，应充分享有其前身的一切权利、权力、职责和义务。前任保存人应在收到所有到期款项并应公司的书面请求后，(I)执行和交付转让 的文书。(Ii)将已缴存的证券的所有权利、所有权及利息妥为转让、转让及将全部权利、所有权及利息交付予该等继承人；及(Iii)将所有未清收据的持有人名单及与 有关的其他资料送交继承人合理地要求的所有未付收据的持有人名单及与 有关的其他资料。任何此种继承保存人应迅速将其任命通知这些保存人。任何可将保存人合并或合并的法团，均须是保存人的 继承人，而无须执行或提交任何文件或任何进一步的作为。

(21)修订/补充。 在符合本条第(21)条的条款及条件及适用法律的规定下，本收据及“存款协议”的任何条文，可在任何时间及不时藉公司与保存人之间的书面协议加以修订或补充，而在没有持有人或实益拥有人同意的情况下，公司与保存人在任何方面可能认为有需要或适宜。任何须征收或增加任何费用或收费的修订或补充(与外国外汇管制规例有关的保存人的收费，以及税收及其他政府收费、交付及其他此等开支除外)，或在其他情况下会对持有人或实益拥有人的任何实质性现有权利造成重大损害的任何修订或补充，则须在通知该项修订或补充后30天后，才能对未付收据的持有人生效。双方同意，任何(I)有合理需要(由公司 及保存人同意)为(A)根据“证券法”在表格F-6上注册的ADS或(B)ADS或股份只以电子簿记方式交易的任何修订或补充，及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加持有人须负担的任何费用或费用，则该等修订或补充须以电子簿记方式交易；及(Ii)在上述两种情况下，均不得征收或增加持有人须负担的任何费用或费用，不得被视为损害持有人或受益所有人的任何实质性权利。在任何修订或补充生效时，每名持有人及实益 拥有人，如继续持有该等广告，须当作同意 ，并同意该等修订或补充，并受经修订或补充的“存款协议”的约束。在任何情况下， 不得损害持有人交出此种收据的权利，并为此收取其所代表的已交存证券 的权利，但为遵守适用法律的强制性规定，则不在此限。尽管如此，如果任何 政府机构应通过新的法律、规则或条例，要求修改或补充“存款协定”，以确保遵守这些法律、规则或条例，公司和保存人可随时根据这些修改后的法律、规则或条例修改或补充“存款协定”和“存款协定”的收据。在这种 情况下，对“存款协定”的这种修正或补充可在向持有人发出此种修正或补充通知之前生效，或在遵守这些法律、规则或条例所需的任何其他期限内生效。

(22)终止。 保存人应在公司书面指示的任何时候，通过将 终止的通知邮寄给当时尚未收到的所有收据持有人，随时终止“交存协定”，通知应在与保存人协商后，至少在该通知所定终止日期前30天寄出，条件是保存人应就任何数额得到偿还，根据“存款协定”的规定和按照“公司与保存人之间不时以书面商定的任何其他协议”所欠的费用、费用或费用，在终止之前，应生效。如果在(I)保存人应向公司递交其辞职的书面通知 之后60天届满，或(Ii)公司应已向保存人递交一份撤销保存人的书面通知， ，而在任何一种情况下，继承保存人均不得按照本条例及“存款协定”的规定获委任及接受其委任，则保存人可终止保存人。协议通过邮寄通知通知持有人 ，然后所有未收到的收据，至少30天前确定的终止日期。在“存款协议”终止之日及之后，持有人在将该持有人的收据交还于保存人的公司信托办事处后，须缴付本条例第(2)条及“存款协议”所提述的交出收据的保存人的费用，但须符合其中所订的条件及限制，并须缴付任何适用的税项或费用。政府 收费，有权向其或按其命令交付该收据所代表的已交存证券的金额。 如在“存款协定”终止之日后仍未收到任何收据，则书记官长此后应停止登记收据转让，保存人应暂停向其持有人分配股息，不得发出任何进一步通知或根据“存款协定”采取任何进一步行动。“存款协议”除保存人应继续收取股利和与存款证券有关的其他分配外，应出售“存款协议”所规定的权利，并应继续交付存款证券，但须遵守“存款协定”中规定的条件和限制，连同与此有关的任何股息或其他分配以及出售任何权利或其他财产的净收益，作为交换条件。向保存人交还的收据(在每种情况下扣除或收费 (视属何情况而定)保存人为交出收据而收取的费用、根据“存款协定”的条款和条件以及任何适用的税收或政府收费 或摊款支付的任何费用)。在“存款协定”终止之日起一年届满后的任何时间，保存人 可出售当时持有的已存证券，并可将任何此种出售的净收益连同其后持有的任何其他现金，连同其后持有的任何其他现金，以未予投资的方式存入一个未独立的帐户内，而无须为以前尚未交还收据的收据持有人的按比例利益 的利息承担法律责任。在出售该等款项后，保存人须获免除根据“存款协议”就收据及股份、存款证券及 ADS所承担的所有义务，但须就该等净收益及其他现金(在每种情况下扣除或押记(视属何情况而定)保存人为交出收据而收取的 费用，以及按照本条例向持证人帐户支付的任何开支，则不在此限。“存款协定”的条款、条件和任何适用的税收或政府收费或摊款)。在“存款协议”终止后，除“存款协议”中规定的 外，公司应解除其根据“存款协议”承担的所有义务。

(23)遵守美国证券法；

(24)保存人的某些权利；限制。在不违反本条第(24)条的进一步条款和规定的情况下，保存人、其 联营公司及其代理人可自行拥有和交易公司及其附属公司 和ADS的任何类别的证券。作为保存人，保存人可(1)在收到以下规定的股票(每笔此类交易 a“预释放交易”)之前发行ADSS；(2)在收到和取消 在预释放交易中发行但尚未收到股份的ADSS时交付股份。保存人可接受上文(I)项下的股份，而不是上述(Ii)项下的股份，以代替ADSS 。Each such Pre-Release Transaction will be (a) subject to a written agreement whereby the person or entity (the "Applicant") to whom ADSs or Shares are to be delivered (1) represents that at the time of the Pre-Release Transaction the Applicant or its customer owns the Shares or ADSs that are to be delivered by the Applicant under such Pre-Release Transaction, (2) agrees to indicate the Depositary as owner of such Shares or ADSs in (3)无条件地向保管人或保管人或保管人提供担保，视情况向保存人或保管人交付 股份或ADSS，(4)同意保存人认为适当的任何附加限制或要求，(B)在所有 时间与现金、美国政府证券或其他此类证券充分抵押的情况下，无条件地保证交付保存人或保管人；(4)同意保存人认为适当的任何附加限制或要求；(B)在所有 时间与现金、美国政府证券或其他此类证券充分抵押的时候，无条件地向保存人或保管人提供担保。collateral as the Depositary deems appropriate, (c) terminable by the Depositary on not more than five (5) business days’ notice (save for a prescribed termination event in which case any such Pre-Release Transaction may be immediately terminable by the Depositary) and (d) subject to such further indemnities and credit regulations as the Depositary deems appropriate, including (i) due to a decrease in the aggregate number of ADSs outstanding that causes existing Pre-Release 暂时超过上述限额的交易，或(Ii)如市场条件不符合 的规定，则暂时超逾上述限额。保存人通常会在任何一次将参与这类预释放交易 的ADS数量限制在未付ADSS的30%(不根据任何预释放 事务执行ADSS未执行)，但保存人保留其认为适当的不时忽略 限制的权利。保存人还可以根据其认为适当的情况，对与任何一个人进行的预释放交易 所涉及的ADS数量设定限制。

保存人可以保留 作为其自己的帐户，与上述规定一并收取的任何赔偿。根据上文(B)项提供的担保品 而不是其收益，应为持有人(申请人除外)的利益而持有。

(25)所有权 限制。业主和实益拥有人应遵守根据本公司的备忘录和公司章程或适用的开曼群岛法律对股份所有权的任何限制，犹如他们持有其美国保存人股份所代表的股份的数目一样。公司应将任何此类所有权限制不时通知业主、实益所有人和保存人。

(分配和转移 签名行)

FOR VALUE RECEIVED, the undersigned Holder hereby sell(s), assign(s) and transfer(s) unto ______________________________ whose taxpayer identification number is _______________________ and whose address including postal zip code is ____________________________, the within Receipt and all rights thereunder, hereby irrevocably constituting and appointing ________________________ attorney-in-fact to transfer said Receipt on the books of the Depositary with full power of substitution in the premises.

签名保证
____________________________

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