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根据第424(B)(3)条提交
注册编号333-215100

本招股说明书补充中的信息不完整， 可能会更改。根据1933“证券法”，与证券有关的登记声明已生效。本招股说明书和附带的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许出售或要约出售的任何法域征求 购买这些证券的要约。

完成日期为2017.5.8

初步招股说明书补充编号。二

(致2016年月14招股章程)

27，769，248股美国保存人股份

以及81，995，799股普通股

美乐度假村娱乐有限公司

(在开曼群岛注册有限责任)

代表165，303，543股普通股

We are offering an aggregate of 27,769,248 ADSs, each representing three of our ordinary shares, and 81,995,799 ordinary shares to be distributed as follows: (i) 15,769,248 ADSs to be purchased by the underwriters for resale in an underwritten offering, which we refer to as the “public offering” in this prospectus supplement; (ii) 81,995,799 ordinary shares to be purchased by the underwriters, as agents for, or as principal for resale to, their affiliates, 并将交付给Melco休闲娱乐集团有限公司(Melco休闲娱乐集团有限公司)，以履行每一家 承销商的附属公司的退货义务，这些股份代表向这些附属公司贷款的81，995，799股普通股，同时终止和对冲于2016年月日签订的某些现金结算互换交易；以及(Iii)瑞银证券有限公司(UBS Securities LLC)或瑞银(UBS)将购买的额外ADS数量为12，000，000(br})。它的承销商能力，将在纳斯达克全球选择市场上，在纳斯达克全球选择市场上市后不时提供。场外市场或以销售时的市场价格或谈判价格进行的谈判交易。我们将上文(I)、 (Ii)和(Iii)中所述的分配称为本招股说明书补充中的注册供品。我们获悉，在提供和出售12，000，000个ADS的同一时期内，瑞银或其附属公司或代理人预计将在公开市场上购买约12，000，000套ADS，以便与皇冠度假村有限公司或皇冠亚洲投资有限公司或皇冠亚洲投资有限公司或皇冠亚洲投资有限公司(皇冠亚洲投资有限公司的母公司)终止和对冲现金结算的互换交易，在公开市场上返还给股票放款人。

关于上述交易，我们同意从亚洲皇冠回购165，303，544股普通股。来自亚洲皇冠的回购将与注册供品的结算同时进行，我们打算将我们从注册供品中获得的净收益完全用于完成回购。

我们的ADSS在纳斯达克全球选择市场上上市，代号为MLCO。最近一次报告说，我们的ADSS在5月5日的售价是22.34美元，每个广告。

投资于我们的ADSS或普通股涉及风险。参见页面开始的主要风险因素S-9本招股章程的补充及所附招股章程第3页。

承销商已同意以每个广告$ $的价格购买ads，以每股$ 的价格购买普通股，这将使我们获得约$100的收益。百万 承销商提议，通过谈判交易或以出售时普遍存在的市场价格或谈判价格，不时在纳斯达克全球选择市场、场外市场、或以其他方式提供在公开发行中购买的ADS。请参阅承销要求，以了解向承保人或其附属公司支付的赔偿的说明。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2017点左右的公开发行中出售ADS，我们预计这将是本招股说明书增发日期后的第五个营业日。见本招股说明书增订本中的承销、承销扩展 结算。

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招股章程

史-我

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关于这份招股说明书的补充

本文件由两部分组成。第一部分，本招股章程的补充，第二部分，随附的招股说明书，每一部分都是表格上的登记声明的一部分。F-3我们向证券交易委员会提交的文件使用的是货架注册程序。在这个架子注册过程中，我们可以出售一个或多个发行的证券。 在本招股说明书补充中，我们向您提供有关注册发行条款的具体信息，并更新所附招股说明书中所载的信息以及以参考方式并入 本招股章程补编和所附招股说明书中的文件。随附的招股说明书，包括其中引用的文件，提供了更一般的资料，其中一些资料可能不适用于已登记的发行品。 一般来说，当我们提到本招股章程补编时，我们指的是本文件的两部分合并。在本招股章程补编所载资料与所附招股章程或在本招股章程补充日期之前以参考方式合并的任何文件中所载的资料之间有冲突的情况下，另一方面，你应依赖本招股章程补编中的资料。如果其中一个文档中的 任何语句与具有较晚日期的另一个文档中的语句不一致，例如，以引用方式合并到所附招股说明书中的文档中具有 较后日期的语句修改或取代了先前的语句。

我们和承销商均未授权任何其他人向您提供不同于本招股说明书及所附招股说明书的不同或附加的信息，或将其纳入本招股说明书及附带的招股说明书中。我们和承保人都不对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不保证任何其他信息的可靠性。我们和承销商都不愿意在任何不允许出售或要约的地区出售这些证券。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书和所附招股说明书中的信息 仅在各自封面上的日期准确，而以引用方式包含的任何信息只有在 引用所包含的文件的日期时才是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

在那里你可以找到更多的信息；

以转介方式将文件纳入法团

可得信息

我们受1934“证券交易法”的定期报告和其他信息要求的约束。根据“外汇法案”，我们向证券交易委员会提交年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行商，除其他外，我们不受“交易所法”关于提供委托书及其内容的规则的限制，我们的高级官员、董事和主要股东不受“交易所法”第16节所载的报告和短期利润回收规定的约束。

公众可以阅读和复制任何材料，我们向证券交易委员会存档在证交会的公共参考资料 室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。市民可致电证券交易委员会，取得有关公众资料室运作的资料1-800-SEC-0330。美国证券交易委员会还维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息陈述，以及有关发行人的其他信息，如我们，他们以电子方式向证券交易委员会提交文件。 该网站的地址是www.sec.gov.

我们的网站地址是www.melco-rests.com。但是，本公司网站上的信息或通过我们的网站访问的 信息并不是，也不应被视为本招股说明书的补充或附带的招股说明书的一部分。

本招股说明书补充和附带的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的 所有信息。如上文所规定，可向证券交易委员会索取完整的登记声明。

S-II

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以提述方式成立为法团

SEC的规则允许我们以参考的方式将SECH信息纳入本招股说明书补充和附带的 招股说明书中，这意味着我们可以通过向SEC单独提交或向SEC提供另一份文件来向您披露重要信息。以参考方式合并的资料被视为本招股章程(br}补编及所附招股章程的一部分，而我们随附于本招股章程增订本或随附招股章程而提交或在其范围内明文规定纳入本招股章程或所附招股章程内的其后资料，将自动更新及取代该等资料。为本招股章程补编或所附的 招股章程的目的，以参考方式合并的先前存档或提供的文件中所载的任何陈述，将被视为修改或取代，但本招股章程补编或所附招股章程所载的陈述如能修改或取代该说明的话。

本招股说明书及其所附招股说明书以参考方式将以前向证券交易委员会提交或提供的下列文件包括在内：

我们亦会参考所有其后的年报。20-F我们向证交会提交的报告和表格上的某些报告6-K在本招股章程的日期后，我们向证券交易委员会提供补充资料(以任何形式的报告为准)6-K声明 在注册供品终止之前，通过参考将其纳入本招股说明书或附带的招股说明书)。在任何情况下，您都应该依赖于后面的信息，这些信息包含在 本招股说明书补充或附带的招股说明书中。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书或所附招股说明书中的任何内容均不得视为通过向证券交易委员会提供但未提交的参考资料而纳入。在本招股章程增订本或随附的招股章程内以提述方式编入的所有文件的副本，但该等文件的证物除外，但如该等证物是特别以提述方式纳入本招股章程补编或附带的招股章程内，则该等文件的副本将免费提供予每个人，包括任何实益的 拥有人，而该人应该人的书面或口头要求而接获本招股章程补编的副本，则属例外：

美可度假村娱乐有限公司

36^第四中心楼

云咸街60号

中区香港

电话：+852-2598-3600

S-III

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S-1

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S-2

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S-3

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S-4

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S-5

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S-6

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S-7

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S-8

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危险因素

对我们的ADSS的投资涉及重大风险。您应该仔细考虑下面所描述的风险，以及我们关于 的年度报告中所描述的风险。20-F截至#date0#12月31日为止的一年，以及在您决定购买ADSS之前，本招股说明书补充和附带的招股说明书中以参考方式包括或包含的其他信息。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、前景、财务状况和经营结果都可能受到重大损害，我们ADSS的交易价格可能下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和业务有关的风险

我们实现目标和执行战略的能力受到风险和不确定因素的影响。我们认为，以下是可能对我们产生重大影响的主要风险 和不确定因素：

菲律宾博彩许可证的持有者，包括我们菲律宾子公司的博彩业务，是否除支付给菲律宾娱乐和博彩公司或PAGCOR的许可证费外，还将受到公司收入、增值或其他税收评估的影响，这方面存在不确定性。

在菲律宾拥有游戏许可证的人，包括我们菲律宾子公司的博彩业务，是否除根据常规许可证支付给PAGCOR的许可费外，还须缴纳30%的公司所得税、增值税和其他税收评估，这方面存在不确定性。2011年3月，菲律宾最高法院发布了一项命令，含蓄地撤销了PAGCOR根据“PAGCOR宪章”免征公司所得税的规定，并将PAGCOR从免缴公司所得税的政府所有和受控制的公司名单中删除。随后，菲律宾国内收入局于2013年4月发布了一份通知，表明菲律宾国家税务总局及其许可证持有人和合同者对其 赌博、赌场、电玩俱乐部和其他类似娱乐或娱乐和游戏池业务须缴纳公司所得税。

根据上述最高法院的2011项裁决，菲律宾博彩公司于2014年5月颁布了一项规定，允许菲律宾和其他赌场经营者重新分配每月发回的许可证费的10%(10%)。 这10%将用于支付最终可能对这些执照持有人和其他赌场经营者征收的任何企业所得税。。。本财政年度及交纳该税款后的任何剩余款项，将汇入PAGCOR。在2016年8月15日，PAGCOR通知持牌人10%的费用将停止重新分配。

菲律宾最高法院在2015年2月发布了另一项裁决，规定PAGCOR公司从其游戏业务中获得的收入只能征收5%(5%)的特许经营税，而不是企业所得税。此外，菲律宾最高法院在其2月份的裁决中裁定，尽管

S-9

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对“国家国内收入法典”的修正，“PAGCOR宪章”仍然有效，因此，博彩业的收入不应缴纳公司所得税。2016年8月，菲律宾最高法院接受了布卢姆贝里度假村和酒店公司(PAGCOR的四家特许经营机构之一)提出的申诉，反对BIR停止并停止对来自博彩业的收入征收公司所得税。菲律宾最高法院于2016年11月驳回了这项要求重新考虑2016号裁决的动议，该裁决已成为最终和可执行的裁决。

尽管最高法院作出了上述2015和2016项裁决，BIR还是采取了各种措施，对菲律宾博彩业的收入征收公司收入、增值税和其他税收。鉴于BIR所采取的行动和立场，尚不确定上述2015和2016最高法院的裁决是否会得到执行，也没有保证2016最高法院的裁决将适用于菲律宾的游戏许可证持有者，包括我们在菲律宾的子公司。此外，不能保证我们的菲律宾子公司 的博彩业务不会受到BIR和其他菲律宾当局的增值税和其他税务评估的限制。对我们菲律宾子公司博彩业务的公司收入、增值税或其他税收的任何评估数额可能是相当大的，任何缴纳此类税的要求都将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

与注册供品有关的风险

自从我们的ADSS在纳斯达克开始交易以来，ADSS的交易价格一直波动不定，而且将来可能会受到波动的影响。我们股票的市场价格也可能波动，这可能会给投资者带来巨大的损失。

我们的ADSS 的交易价格一直并可能继续受到广泛波动的影响。我们的ADSS首次在纳斯达克全球市场(纳斯达克全球市场)，或纳斯达克，从12月19日，2006，并被升级为纳斯达克全球选择市场，自1月2日， 2009。在2006至2017的12月19日至5月5日期间，我们的ADS的交易价格从每条广告2.27美元到45.70美元不等，而5月5日的收盘价为每条广告22.34美元。我们的股票和股票的市场价格可能继续波动，并受下列因素的影响而大幅度波动：

S-10

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此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的价格和数量波动。这些市场的波动也可能对我们的ADSS的市场价格产生重大的不利影响。

我们不能保证我们将来会支付股息。

2017年月12日，我们宣布了一项约6.5亿美元的特别股息和一项分红政策，其目标是按本公司普通股分配0.03美元的季度现金股息(相当于每个广告0.09美元)，但条件是我们有能力从累积和未来收益以及现金余额和未来承诺中支付股息。我们不能向你保证将来我们的股票将支付任何股息。股利的支付将取决于若干因素，包括我们的经营结果、收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会认为有关的其他因素。

除经修正的“开曼群岛公司法”、“公司法”和开曼群岛普通法所允许的情况外，我们不得分配股息，除非我们有已实现或未实现的利润，或从我们的董事确定不再需要的利润中预留的准备金。我们或我们的附属公司支付股息的能力，进一步受制于我们和我们的附属公司可能招致或已经发生的债务协议中所载的限制性契约。这种限制性契约包括满足某些财务测试和条件，例如继续遵守特定的利息、现金保险和杠杆比率。

在公开市场上大量出售或感觉到我们的股票或ADSS可能导致我们的ADS和股票的价格下跌。

销售我们的ADS或在公开市场上的股票，或认为这些销售可能发生，可能导致我们的 股票和ADSS的市场价格下降。我们无法保证，美银国际或其他股东不会出售其在我们手中的全部或部分股权。根据1933证券法或证券法的第144条，任何出售其权益的行为都可能受到数量和其他限制，如适用的话。如果这些或其他股票被出售到市场，我们的股票和ADS的市场价格可能会下降。此外，瑞银或其附属公司或代理人在公开市场上购买约12，000，000套ADS，连同今年3月与皇冠度假村签订的现金结算互换交易的终止和套期解除，可能会增加或限制我方ADS的市场价格下降。ADSS代表我们股票的利益。我们会视乎市场的力量，预期本港楼宇买卖合约的价格会与股票价格密切相关，而导致一个市场下跌的任何因素，亦可能导致另一个市场的同类跌幅。

此外，梅尔科国际公司有权使我们根据“证券法”登记出售其股份，但须遵守与本公司有关的登记权利协议的条款。根据“证券法”进行这些股份的登记将使这些 类股份在登记声明生效后立即根据“证券法”不受限制地成为可自由交易的ADS的存款条件。在公开市场上出售这些注册股票可能会导致我们股票和ADSS的价格下跌。

我们在美国市场上进一步提高股本的任何决定，都会导致对现有股东的稀释，可能导致我们的ADS和股票价格下跌。

ADSS的持有者比股东拥有更少的 权利，必须通过保存人行使这些权利。

ADSS股东与 我们的股东没有相同的权利，只能对保管人的基本普通股行使表决权，并按照

S-11

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存款协议召开年度股东大会和其他股东大会至少需要提前七天通知。在召开大会时，你可能没有收到股东大会的充分通知，允许你提取由股东代表的普通股，以便你就任何具体事项投赞成票。此外，保存人及其代理人可能无法向你发出表决指示或及时执行你的表决指示。我们将作出一切合理努力，使保存人及时给予你表决权，但我们不能向你保证，你将及时收到表决材料，以确保你能指示保存人对你的存款保险进行表决。保存人及其代理人将不对不执行任何表决指示、投票方式或任何此种表决的效果负责。因此，您可能无法行使您的投票权，如果您的ADSS没有按您的要求进行表决，您可能会缺乏追索权。此外，作为广告持有者，您将无法召开股东大会。

您的ADS传输可能受到限制。

您的ADS可在保存人的帐簿上转让。但是，保存人可在其认为适合履行其职责的任何时候或时间将其转帐簿结清至 号。此外，保存人可在我们的帐簿或保存人的帐簿关闭时，或在我们认为或保存人认为出于任何法律要求或任何政府或政府机构的要求，或根据交存协定的任何规定，或出于任何其他原因，在任何 时间，一般拒绝交付、转让或登记ADSS的转让。

你参与未来任何权利发行的权利可能是有限的，这可能会对你的股份造成稀释，如果向你提供这些股份是非法的或不切实际的，你可能不会收到 现金红利。

我们可以不时地将权利分配给我们的股东，包括获得我们的证券的权利。但是，我们不能在美国向你方提供权利，除非我们登记根据“证券法”所规定的权利和权利所涉及的证券，或豁免登记要求的 。此外，根据存款协议，开户银行将不向你提供权利，除非向广告持有人分发权利和任何相关证券是根据 “证券法”登记的，或根据“证券法”豁免登记。我们没有义务就任何这样的权利或保证提交一份登记声明，也没有义务设法使这样一份登记声明被宣布为有效。此外，我们可能无法根据“证券法”规定豁免注册。因此，您可能无法参与我们的权利发行，并可能经历稀释您的持股。

此外，ADSS的保存人已同意在扣除费用和费用后，向您支付它或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金红利或其他分配款。您将按照ADS所代表的普通股数量的比例接收这些发行版。但是，保存人可酌情决定，将分配给任何ADS持有人是非法、不公平或不实际的。例如，保存人可能确定通过邮件分发某些财产是不可行的，或者某些 分发的值可能低于邮寄它们的成本。在这种情况下，保存人可以决定不分发这些财产，而你将不会得到这种分配。

我们是一家开曼群岛豁免公司，而且，由于开曼群岛法律对股东权利的司法先例比美国法律对股东权利的限制更大，因此，你对股东权利的保护可能比根据美国法律得到的保护要少。

我们的公司事务由我们修订和重申的公司章程、“公司法”和开曼群岛普通法管理。股东对我们董事提起诉讼的权利，少数股东的行为，以及我们的董事对我们的信托责任

S-12

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“公司法”在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛普通法部分来源于开曼群岛相对有限的司法先例，以及英国普通法，英国普通法对开曼群岛法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律承担的信托义务与美国某些法域的法规或司法先例所规定的不同。特别是，开曼群岛拥有不同于美国的证券法。此外，美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法和司法解释体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

因此，在管理层、董事会成员或控股股东的行动面前，公众股东可能比作为美国上市公司的股东更难保护他们的利益。

你可能很难执行对我们不利的判决。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的所有资产基本上都位于美国以外。我们目前的所有业务、行政和公司职能都在澳门、香港和菲律宾进行。此外，我们的董事和官员基本上都是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，你很难在美国境内为这些人提供服务。你可能也很难在开曼群岛、澳门、香港和菲律宾法院执行根据美国联邦证券法的民事责任规定对我们和我们的官员和董事作出的判决，这些人大多不是美国的居民，他们的大部分资产都在美国境外。此外，开曼群岛、澳门、香港或菲律宾的法院是否承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决还存在不确定性。此外，尚不确定开曼群岛、澳门、香港或菲律宾法院是否有权审理在开曼群岛、澳门、香港或菲律宾针对我们或这些人提出的基于美国或任何州证券法的原始诉讼。

就美国联邦所得税而言，我们可能被归类为被动的外国投资公司，这可能会给美国ADS或普通股持有者带来不利的美国所得税后果。

根据我们ADSS和 普通股目前的市场价格，以及我们的收入、资产和业务构成，我们不认为我们是一个被动的外国投资公司，或PFIC，在我们截至12月31日的应税年度，2016。然而，PFIC规则的应用在若干方面受到不确定性的影响，我们不能保证在任何应税年度我们都不会成为PFIC。阿非美国如(I)该年度的总收益中至少75%为被动收入，或(Ii)该年度内至少有50%的资产价值(根据资产的季度平均价值计算)可归因于产生被动收入的资产或为生产被动收入而持有 ，则该公司将成为任何应纳税年度的PFIC。必须在每个应课税年度结束后分别确定我们是否为该年度的PFIC。由于我们的资产在PFIC测试中的价值通常将根据我们的ADSS和普通股的市场价格来确定 ，因此ADS和普通股的市场价格的大幅下降可能会使我们成为PFIC。此外，我们的收入或资产构成的变化可能使我们成为一个PFIC。如果我们是任何应税年度的PFIC，在此期间，美国持卡人(如所附招股说明书中的税务部门)持有广告或普通股，美国的某些不利的联邦所得税后果 可适用于此类美国持有者。例如，这种美国持有者在收到对我们的ADSS或普通股的某些分配或从出售或其他处置ADSS或普通股中确认的任何收益时，可能会招致美国联邦所得税的大幅度增加。

S-13

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关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书及其附带的招股说明书包含或包含与我们目前对未来事件的预期和看法有关的前瞻性陈述。这些陈述涉及涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素的事件，包括在风险因素下引用的事件，这些事件可能导致我们实际的 结果、业绩或成就与我们未来的结果、业绩或前瞻性陈述所表示或暗示的成就大不相同。

此外，由于我们在一个严格监管和不断发展的行业中运作，可能会变得高度杠杆化，并在竞争激烈的高增长 市场澳门和预计在未来几年内将经历增长的菲律宾市场运营，因此我们可能不时受到新的风险的影响。

在某些情况下，这些前瞻性的语句可以用一些词或短语来识别，例如：可能、会、会、预期、预期、目标、高度估计、意图、计划、相信、可能会发生的后果、继续、可能会发生的事件或其他类似的表达方式。我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性发言除其他外，包括与以下方面有关的发言：

S-14

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在本招股说明书补充和附带的招股说明书中，以参考方式作出或合并的前瞻性声明和招股说明书仅涉及截至作出声明之日的事件或信息。

除法律要求外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因，还是反映意外事件的发生。你应阅读本招股说明书增订本、随附招股说明书、我们以参考方式纳入的文件以及本招股说明书和随附招股说明书部分的 注册声明，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

S-15

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收益的使用

我们打算将净收益完全用于从亚洲皇冠回购165，303，544股普通股。

S-16

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市场价格信息

下表提供了我们在纳斯达克全球选择市场的ADS在所述期间的高和低交易价格。

S-17

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资本化

下表列出了截至2017年度3月31日我们的资本化情况。表中的历史数据来自并应与截至3月31日、2016和2017这三个月的未经审计的合并财务信息一并阅读，并参考本招股说明书补编。

自2017年3月31日以来，我们的长期负债和股东权益没有发生实质性变化。

我们继续探索各种机会，并可能不时寻求通过国际市场获得新的融资或为我们的未偿债务再融资。任何这类融资，以及我们对此的评估，都将取决于当前的市场状况、我们的流动性要求、合同限制等因素。所涉金额可能是 材料。

S-18

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主要股东

下表列出了截至2017年月5日我国普通股的实益所有权情况，按以下数据分列：

下表中的 计算是根据截至2017年5月5日已发行和发行的1，478，429，244股普通股计算的。下表还列出了为完成注册发行和同时进行股份 回购而提供的信息。

受益所有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的。在计算一个人实益拥有的股份的数量和该人的所有权百分比时，我们包括了该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使任何选择权、认股权证或其他权利或转换 任何其他担保。

S-19

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S-20

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承保

根据2017号承销协议的条款和条件，我们同意向承销商出售，承销商同意购买总计81，995，799股普通股和27，769，248个ADS(代表以下表格所列的83，307，744股普通股)。承销商将在公开发行中转售其中的15，769，248家。此外，我们获悉，本招股说明书补充文件还将用于瑞银以承销商的身份购买和出售12，000，000套ADS，在纳斯达克全球选择市场上，该承销商将在按大宗销售进行公开发行后不时提供场外市场或以销售时的市场价格或谈判价格进行的谈判交易。有关更多信息，请参见瑞银或其附属公司提供的更多信息，如下图所示。我们亦获悉，承销商作为某些附属公司的代理人或转售的本金，会购买81，995，799股普通股，并指示我们将该等股份交予Melco休闲娱乐集团有限公司，以履行该等承销商根据与梅尔科康乐及娱乐集团有限公司订立的现有证券贷款协议所规定的回报义务，与对冲某些公司的风险敞口有关。对承销商，新附属公司(转手)在现金结算下的掉期交易，下面描述的转帐交易，12月的转帐交易和购买普通股。

承销协议规定，承销商有义务向我们购买ADS和普通股 ，但须满足其中所载的条件，包括我们完成与亚洲皇冠回购165，303，544股普通股。参见招股说明书补充摘要提供的产品 并发事务处理。承销商承诺接受并支付我们所提供的所有ADS和普通股，如果有任何股份被收购的话。

承销商可不时在纳斯达克全球选择市场(纳斯达克全球选择市场)、场外交易市场、通过谈判交易或以销售时普遍存在的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格提供ADS。在此出售ADS时， 保险人可被视为已收到以承保折扣的形式的赔偿。承销商可通过向交易商出售ADS或通过交易商进行这种交易，并可从其可作为代理人或作为委托人出售的股票的承销商或购买者那里获得以 折扣、优惠或佣金形式的补偿。

皇冠亚洲，或其母公司，将有效地承担我们的所有费用与注册的服务。见相关费用.亚洲皇家银行或其母公司已同意向承销商和交易商偿还最多805，000美元的与已登记供品和12月及3月互换平仓交易有关的律师费。

十二月互换交易及购买普通股

在2016月份，亚洲皇冠与交易商签订了现金结算掉期交易(12月互换交易)，涉及我们的ADS的固定 号(但须进行反稀释和类似的调整)。与十二月互换交易的执行及对冲其在该交易下的风险敞口有关，交易商或其附属公司向Melco康乐及娱乐集团有限公司借入{Br}，并透过承销商公开发售总计27，331，933个ADS。

S-21

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亚洲皇冠和交易商已同意终止12月的互换交易。承销商将根据承销协议向我们购买81，995，799股普通股，并指示我们将这些普通股交付给Melco 休闲娱乐集团有限公司，以满足这些交易商或其附属公司对代表81，995，799股共同借给交易商或其附属公司的ADS的返还义务。随着12月互换交易的 终止和对冲解除。为此目的而购买的普通股将不包括在公开募股中。

3月份瑞银或其附属公司的互换交易和增发

在2017，皇冠度假村与瑞银集团伦敦分公司(交易商之一)签订了一项现金结算交易(3月份掉期交易)，涉及我们的ADS的固定号码 (受反稀释和类似调整)。与3月互换交易的执行有关，瑞银公司、伦敦分公司或附属公司向 市场上的股票放款人借款，并以根据经修正的1933证券法豁免登记的交易，出售总计12，000，000套ADS。

皇冠度假村和瑞银集团(UBS AG)伦敦分行已同意终止3月份的互换交易。与这一终止有关，UBS或其 分支机构或代理将使用本招股说明书补充购买并提供总额为12，000，000额外ADS的ADS供出售。额外的ADS将不包括在公开发行中。

瑞银(UBS)或其附属公司或代理，在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global SelectMarket)上市后，根据大宗销售( )，不时提供额外的ADS。场外市场或以销售时普遍存在的市场价格或谈判价格进行的交易。 在销售这些ads、ubs或其附属公司或代理时，可通过向交易商出售ads或通过交易商进行此类交易，而这些交易商可从经销商所代表的附属公司和/或买方处获得折扣、优惠或佣金等形式的赔偿。作为代理人或他们可以作为委托人出售给谁。我们获悉，在瑞银 或其附属公司或代理提供和出售12，000，000多个ADS的同一时期内，它或其附属公司或此类代理人期望在公开市场上购买约12，000，000套ADS，以便在3月份互换交易终止和解除对冲的同时，返回给股票放款人。

禁闭协议

我们已同意，除某些例外情况外，未经德意志银行证券公司、瑞银证券有限公司和摩根士丹利公司事先书面同意。有限责任公司，我们不会直接或间接，(I)出售、要约出售、合约或同意 出售、质押、质押、授予任何购买选择权、或以其他方式处置或同意直接或间接处置(或参与)向证券交易委员会提交注册陈述书，或建立或增加所指的 持有的同等头寸，或变现或减少所指的买入等值头寸。(Ii)订立任何完全或部分转让予 另一人(全部或部分)的任何掉期合约或其他安排，而该等证券或该等证券可转换为或可交换或可行使，或任何认股权证或其他购买权。持有ADSS或基本股份或本公司任何其他与ads或基础股份基本相似的证券，或任何可转换为 或可兑换或可行使的证券，或任何认股权证或其他购买权的经济后果，不论该等交易是以现金或其他方式交收ADS或标的股份或其他证券。否则或 (Iii)公开宣布在本招股章程增订本日期后30天内进行第(I)或(Ii)条所指明的任何交易的意向。

承销商可随时在通知或不另行通知的情况下，释放受上述全部或部分锁定协议约束的ADS、普通股和其他证券。在决定是否或

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不从锁存协议中释放ADSS、普通股和其他证券，承销商将考虑除其他因素外，持有人要求释放的理由、要求释放的普通股和其他证券的 数目和当时的市场状况。

赔偿

我们已同意赔偿承销商、经销商及其控制人员的某些责任，包括1933证券法规定的责任。

稳定、空头和被动做市

与发行有关的，承销商可以在公开市场买卖ADS。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以弥补卖空所造成的头寸。卖空涉及到承销商出售的ADS数量超过发行中所需购买的数量。承销商必须通过在公开市场购买ADS来关闭任何空头 头寸。如果承销商担心定价后公开市场ADS的价格可能受到下行压力，从而可能对在发行中购买的 投资者产生不利影响，则更有可能出现空头头寸。稳定交易包括在发行完成之前，承销商在公开市场上对ADS进行的各种投标或购买。

为弥补空头和稳定交易而购买的货物，以及承销商为自己帐户购买的其他物品，可起到防止或延缓我方ADS市场价格下跌的作用，并可稳定、维持或以其他方式影响ADSS的市场价格。因此，ADSS的价格可能高于公开市场中可能存在的价格(br})。如果这些活动已经开始，可以随时停止。这些交易可以在纳斯达克全球选择市场、场外市场或其他市场进行.

就注册发行而言，承销商和销售集团成员可根据“交易法”条例M第103条，在ADS的要约或销售开始之前的一段时间内，在纳斯达克全球选择市场上进行被动的市场做市交易，直至分销完成。被动市场(br}制造者必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，则当超过指定的购买限额 时，必须降低出价。被动的市场做空可能导致我们的ADS价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上会存在的价格。保险公司和经销商不需要从事被动的市场开拓活动，可以随时终止被动的做市活动。

我们、经销商和任何承销商都不对上述交易对ADS价格可能产生的任何影响的方向或规模作出任何 表示或预测。此外，我们、经销商和任何承销商都不表示 承销商将从事这些稳定的交易，或任何交易一旦开始，都不会在未经通知的情况下中止。

电子配送

招股说明书(Br}补编和所附招股说明书可在互联网网站上以电子格式提供，或通过承销商或其各自附属公司维持的其他在线服务提供。在这种情况下，可能的投资者可以在网上查看提供条件，可能允许潜在投资者在网上下订单。

除该招股章程增订本及随附的电子招股章程外，该网站上的资料及由承销商维持的任何其他网站所载的任何资料，均不属本招股章程增订本及所附招股章程所包括的招股章程补充或注册 陈述的一部分，亦不属本招股章程增订本及所附招股章程部分所载的招股章程的一部分，亦不应由投资者依赖。

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任意销售

承销商已通知我们，他们不打算确认销售给超过其提供的ADSS 总数5%的全权帐户。

上市

我们的ADSS 在纳斯达克全球选择市场上上市，代号为ACK MLCO。

与承保人及交易商的关系

承销商、交易商及其附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。

某些承销商、经销商及其各自的附属公司不时地进行投资银行业务和咨询服务，将来也可能为我们提供投资银行业务和咨询服务，他们收到或将来可能会收到惯例费用和费用。在正常的经营活动中，承销商、交易商及其各自的联营机构可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户的账户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，并可在任何时候持有此类证券和票据的多头和空头头寸，以及此类投资。证券活动可能涉及本公司的证券和/或证券。

承销商、交易商及其附属公司也可就此类证券或票据提出投资建议和/或发表或表达独立的 研究意见，并可随时持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

德意志银行证券有限公司(Deutsche Bank Securities Inc.)的某些附属公司是注册发行的承销商之一，它们是梅尔科皇冠(澳门)有限公司的39.亿港元(约合5亿美元)定期贷款安排和9.5亿港元(约合12.5亿美元)循环信贷安排下的代理人或贷款人。此外，德意志银行证券有限公司( deutschebank Securities Inc.)的一家附属公司在去年11月由Studio City Company Limited作为首次收购方，其总本金为3.5亿美元，总本金为5.875%，高级担保债券到期金额为2019欧元，总本金为8.5亿美元，总本金为7.250%，高级担保债券到期金额为2021美元。

扩展沉降

承销商预计将在2017点左右公开发售ADS，这将是本招股说明书补充日期后的第五个营业日(这种结算称为T+5)。根据规则15c6-1根据“外汇法”，二级市场的交易目前必须在三个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，如果买方希望 在上述货物交货日期之前的第三个营业日前进行交易，则由于ADSS最初将在T+5结算，因此将要求买方在任何此类交易的 时间指定另一种结算安排，以防止结算失败。买家如欲在上述货物交付日期前的第三个营业日前进行交易，应谘询其顾问。

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销售限制

澳大利亚潜在投资者注意事项

本文件不构成“公司法”第2001(Cth)号(“澳大利亚公司法”)规定的招股说明书或其他披露文件，也不打算列入“澳大利亚公司法”规定的披露文件所要求的信息。这份文件过去和将来都没有提交给澳大利亚证券和投资委员会(无论是作为“澳大利亚公司法”下的披露文件还是其他文件)。在澳大利亚根据本文件或其他方式提供任何证券的，只能是批发客户(在“澳大利亚公司法”第761 G条所指的 范围内)的人，或者是成熟的直接投资者(“澳大利亚公司法”第708(8)条所指的)，或者是专业投资者(“澳大利亚公司法”第708(11)条所指的)，或者是另一名获得豁免的人。根据“澳大利亚公司法”第708条，“澳大利亚公司法”第6D.2部分规定，在澳大利亚向它们提供这类担保是合法的，而无需披露。

任何出价售中根据本文件在出售后12个月内在澳大利亚收到的任何证券可能需要根据“澳大利亚公司法”第6D.2部分的招股说明书，除非售中在澳大利亚，依据“澳大利亚公司法”第708条规定的豁免进行。任何获得这种证券的人都应该遵守这样的澳大利亚证券。售中限制。

我们和承销商都没有在澳大利亚获得许可，就任何证券提供金融产品建议。本文档中包含的任何通知 仅为一般通知。本文件是在没有考虑到任何投资者的目标、财务状况或需要的情况下编写的，在根据本文件作出投资决定之前， 投资者应考虑到他们自己的目标、财务状况和需要，考虑到本文件中的信息是否适当。这种证券的收购不适用于冷却期。

通知加拿大潜在投资者

证券只能出售给购买者，或者被认为是作为委托投资者购买的本金，如 国家票据中所定义的那样。45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节，是国家票据 所界定的允许客户31-103登记要求、豁免和现行登记义务。此类证券的任何转售必须符合适用证券法的 招股章程规定的豁免或不受其约束的交易。

如果本文件(包括对该文件的任何修正)含有虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

依据第3A.3条(如属由政府发行或担保的证券)非-加拿大管辖权，国家文书第3A.4节)33-105承保冲突(NI)33-105),保险公司不需要遵守NI的披露要求。33-105与注册发行有关的承销商利益冲突。

给中国潜在投资者的通知

本文件过去和将来均未在中华人民共和国境内流通或分发，证券不得提供或出售，也不得向任何人提供或出售。再发行或者转售，

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直接或间接地向中华人民共和国的任何居民，除非依照中华人民共和国的适用法律和条例。就本段而言，中华人民共和国不包括台湾和香港、澳门特别行政区。

给欧洲经济区潜在投资者的通知

对于每个已执行“招股章程”指令的欧洲经济区成员国(每个成员国均为相关成员国)，在发布与该有关成员国有关的证券的招股说明书之前，该有关成员国尚未或将根据该提议向公众提供任何证券，而该证券已在该有关成员国的主管当局批准或酌情得到批准的情况下予以批准。在另一个相关成员国，所有这些证券都是根据招股章程指令提供的，但有关成员国可随时根据“招股章程指令”规定的下列豁免向公众提供这种证券，条件是这些证券在该有关成员国内得到执行：

就本条文而言，就任何有关成员 State的任何证券而言，向公众提出的要约一词，是指以任何形式及以任何方式提供有关要约条款及拟提供的任何该等证券的足够资料的通讯，以使投资者能决定购买任何该等证券，而该等证券在有关成员 中可能有所更改。以任何措施在该有关成员国实施“招股说明书指令”。“准招股说明书指令”一词是指第2003/71/EC号指令(对其作出修正，包括在有关成员国实施的2010 PD修正 指令)，并包括每个相关成员国的任何相关实施措施。“修订指令”的“2010修正指令”一词意味着第2010/73/EU号指令。

通知香港未来投资者

本文件未经香港证券及期货事务监察委员会或香港公司注册处处长批准或注册。任何人不得以任何文件在香港向“证券及期货条例”(第2章)所界定的专业投资者提供或出售任何证券，但(I)除外。571)，以及根据该条例订立的任何规则，或(Ii)在其他情况下，该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所界定的招股章程。(32)香港或不构成该条例所指公众的要约。任何人不得为发行(不论是在香港或其他地方)而发出或管有任何与任何证券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会为香港公众人士所存取或阅读的(但根据香港证券法准许的情况除外)，但就该等证券而言，则属例外。根据“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定，而该等证券及期货条例所界定的证券及期货条例所界定的证券及期货事务专业投资者，均只会或拟只向香港以外的人处置。

日本潜在投资者注意事项

没有任何证券根据“日本金融工具和交易法”(经修正的1948第25号法令； 金融机构)登记，每一家承销商都代表并同意它不会注册。

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在日本直接或间接向或为日本居民提供或出售任何证券，或为日本居民的利益而提供或出售任何证券(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括任何根据日本法律组建的公司或实体)，或其他人直接或间接在日本境内或为日本居民的利益直接或间接地再发行或转售，除非依据豁免根据日本的“国际能源机构”和任何其他适用的法律、条例和部级准则的登记要求和其他规定，并在其他方面遵守这些规定。

通知新加坡的准投资者

每名承销商均承认，本文件过去及将来均不会注册为新加坡金融管理局的招股章程，而该等证券将根据新加坡第289章“证券及期货法”(“SFA”)的豁免条款提供。因此，本文件和任何其他文件或材料 与任何证券的要约、出售、认购或购买有关，不得流通或分发，也不得根据第27条第4款直接或间接地向在新加坡的机构投资者发出认购邀请或直接或间接向(1)机构投资者发出购买邀请。“证券和期货法”，新加坡第289章(SFA)；(2)根据“SFA”第275条第(1)款，或根据“SFA”第275(1A)条，并按照“SFA”第275(1A)条规定的条件，或根据“SFA”任何其他适用条款的 条件，给予有关人员 }。

凡任何证券是由一名 有关人士根据第275条认购或购买的，该人是：(A)法团(并非认可投资者)(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资，而该等投资的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名人士均为认可投资者；或(B)信托(如受托人并非信托人)(一名认可投资者)其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团的证券(如该法团第239(1)节所界定的)或受益人在该信托中的权利及权益，在该法团或该信托已根据“证券及期货条例”第275条取得证券后6个月内，不得转让，但以下情况除外：

或如新加坡“证券及期货(要约及投资)(股份及债项)规例”第2005条第32条所指明者。

通知在阿拉伯联合酋长国的潜在投资者(不包括迪拜国际金融中心)

它在阿拉伯联合酋长国没有、也不会提供、出售或公开推销或宣传证券，除非遵守在阿拉伯联合酋长国适用的任何有关发行、提供和出售证券的法律。

给迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

在迪拜国际金融中心，没有也不会向任何人提供任何证券，除非这种要约是：

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通知在英国的潜在投资者

在欧洲经济区内向潜在投资者发出的通知下的条款适用于下列附加条款。

每一家承销商都代表、保证并同意：

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费用

下表列出了与登记的 服务有关的估计费用和费用，但承保折扣和佣金除外。

除证券交易委员会登记费外，所有金额均为估计数。

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法律事项

我们由Latham&Watkins LLP代理，涉及美国联邦证券和纽约州法律方面的某些法律事项。在登记的股份和其他涉及开曼群岛法律的法律事项中，ADS所代表的普通股的有效性将由Walkers为我们所继承。

与注册发行有关的某些法律事项将由White&Case LLP公司就联合州联邦证券和纽约州法律向承销商传递。戴维斯·波尔克&沃德韦尔有限公司担任与互换交易有关的交易商的顾问。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP公司担任亚洲皇冠集团的顾问，与其将普通股转售给我们有关。

专家们

本招股说明书所附之合并财务报表，以本公司年报之形式补充。20-F在截至#date0#12月31日的一年中，以及Melco Resorts&Entertainment Limited对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu)审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所。这些财务报表是根据该公司作为审计和会计专家的权威提交的。

德勤的办事处位于香港金钟道88号太古广场一楼35楼。

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招股说明书

新光皇冠娱乐有限公司

(在开曼群岛注册有限责任)

美国存托股票

(各代表三股普通股)

普通股

本招股章程涉及我们或任何出售ADS的股东或Melco皇冠娱乐有限公司普通股不时提出的出售计划。每个广告代表三股美光皇冠娱乐有限公司的普通股。我们将不会从出售ADS或普通股的任何出售股东获得任何 收益。

本招股说明书不得用于完成 证券的销售，除非附有说明发行方法和条款的招股说明书补充说明。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供任何发行的具体条款和所提供的证券，以及关于出售股东(如果有的话)的信息。我们或任何出售股票的股东可以通过不时指定的代理人或通过承销商或交易商直接出售这些证券。如果我们的任何代理人或承销商参与出售证券，我们将在适用的招股说明书补充中包括这些代理人或承销商的姓名以及他们可能得到的任何佣金或折扣。任何招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的 信息。

我们的ADSS在纳斯达克全球选择市场上上市，代号为MPEG MPEG。

投资于我们的ADS或普通股涉及风险。请参阅 本招股说明书第3页开始的相关风险因素，以及在投资我们的ADS或普通股之前应考虑的因素，以及在适用的招股说明书增订本中以参考方式包含或包含的任何类似部分。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书的充分性或准确性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2016年月14日。

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关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的一份自动货架登记声明的一部分，我们使用的是一种基于“证券法”的规则405中所定义的、作为一家知名的成熟的发行人而使用的自动货架注册程序 。在自动货架登记程序中，我们和出售股东可以在一次或多次发行中出售本招股说明书或任何适用的招股说明书中所述的证券。这份招股说明书为您提供了我们和出售股东可能提供的证券的一般描述。根据SEC规则，此招股说明书不包含注册声明或注册声明的证物中可以找到的所有 信息。每次我们或出售股东出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行的 条款和出售股东的具体信息。招股说明书的补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补编，以及在下一标题下描述的其他 信息，以便您可以找到更多的信息；在考虑投资于该招股说明书补充提供的证券之前，按参考证券合并文件。

我们和销售股东均未授权任何其他人向您提供除 以外的、包含在本招股说明书中或以参考方式纳入的其他信息。我们和销售股东都不对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不对此作出任何保证。无论是我们还是出售股东都不愿意在任何不允许出售或出售的地区出售这些证券。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书中的信息和本 招股说明书的适用招股说明书在其各自封面上的日期是准确的，而以参考方式纳入的任何信息只有在以参考方式合并的文件之日时才是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

可以找到更多 信息的地方；

引用文件

可得信息

我们受1934“证券交易法”的定期报告和其他信息要求的约束。根据“外汇法案”，我们向证券交易委员会提交年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行商，除其他外，我们不受“交易所法”关于提供委托书及其内容的规则的限制，我们的高级官员、董事和主要股东不受“交易所法”第16节所载的报告和短期利润回收规定的约束。

公众可以阅读和复制任何材料，我们向证券交易委员会存档在证交会的公共参考资料 室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。市民可致电证券交易委员会，取得有关公众资料室运作的资料1-800-SEC-0330。美国证券交易委员会还维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息陈述，以及有关发行人的其他信息，如我们，他们以电子方式向证券交易委员会提交文件。 该网站的地址是www.sec.gov.

我们的网站地址是www.melco-crn.com。然而，通过我们的网站提供或访问的 信息并不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

这份招股说明书和任何招股说明书 补充都是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如上文所规定，可向证券交易委员会索取完整的登记声明。

以提述方式成立为法团

SEC的规则允许我们以引用的方式将相关信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过将您单独提交或 提交的另一份文件来向您披露重要信息。

二

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向证券交易委员会提供。以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分，随后我们向SEC提交或在 引用明确纳入本招股说明书的范围内提供的信息将自动更新和取代该信息。就本招股章程而言，先前提交或提供的以参考方式合并的文件中所载的任何陈述，将被视为修改或取代 ，条件是本招股章程所载的陈述可修改或取代该陈述。

这份招股说明书和任何随附的招股说明书均以参考方式将以前向证券交易委员会提交或提供的下列文件包括在内：

我们亦会参考所有其后的年报。20-F 我们向证券交易委员会提交了一些报告6-K在本招股章程日期后，我们向证券交易委员会提交(如有任何形式的报告)6-K声明 在根据本招股说明书发行证券终止之前，以参考方式将其纳入本招股说明书)。在任何情况下，您都应该依赖于本招股说明书 或随附的招股说明书补充中包含的不同信息的后面的信息。

除非以引用方式明确注册，否则本招股说明书中的任何内容将被视为 被提交给证券交易委员会的参考信息，但不提交给SEC。本招股章程内以提述方式编入的所有文件的副本，但该等文件的证物除外，除非该等证物是由 提述特别纳入本招股章程内的文件，否则该等文件的副本将免费提供予每个人，包括根据该人的书面或口头要求而获交付本招股章程副本的任何实益拥有人：

新光皇冠娱乐有限公司

36^第四中心楼

云咸街60号

中区香港

电话：+852-2598-3600

三

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我们公司

除非另有说明或文意另有所指，并为本招股章程的目的，我们、我们、我们、我们的公司和我们的公司都是指Melco皇冠娱乐有限公司，并根据上下文的要求，指其合并的子公司。

概述

我们是亚洲赌场博彩和娱乐度假村设施的开发商、所有者和经营者。我们目前在澳门有三大赌场业务，即梦城、澳门阿提拉和工作室城，以及 非赌场我们的摩卡俱乐部在澳门经营老虎机。我们还在菲律宾的马尼拉梦想城(City Of Dreams)设有赌场业务。

我们正在开发莫斐斯，这是澳门科泰梦想之城的第五座酒店大楼，目前正在审查工作室城剩余未开发土地的开发计划和时间表。我们计划将墨菲斯发展成一个标志性的地标，并在2018开放。莫斐斯拥有100万平方英尺的酒店空间和50万平方英尺的平台空间，预计将容纳约780间客房、套房和别墅。

我们目前和未来的业务旨在迎合广泛的游戏赞助者，从高风险的滚动芯片游戏赞助者到寻求更广泛娱乐体验的游戏赞助者。我们目前拥有并经营着两份福布斯五星澳门的酒店：澳门阿提拉和皇冠塔。我们寻求吸引亚洲各地的顾客，特别是来自大中华区的顾客。

在菲律宾，梅尔科皇冠(菲律宾)度假村公司下属的MCE休闲(菲律宾)公司目前经营和管理马尼拉梦幻城，这是马尼拉娱乐城建筑群中的一个赌场、酒店、零售和娱乐综合度假村。

我们在澳门这一主要市场---澳门的业务---在截至#date0#12月31日和截至9月30日的9个月的总收入中占了很大一部分。

最近的发展

在2016，我们从我们的大股东皇冠亚洲投资有限公司回购了1.55亿股普通股，这是皇冠度假村有限公司的全资子公司。在完成回购后，在香港联合交易所有限公司主板上市的Melco International Development Limited(Melco International Development Limited)成为我们的最大股东。James Packer先生辞去其职务联席主席成为我们董事会的副主席，托德·尼斯贝特先生辞去董事职务。我们的公司章程已经修改，规定董事会由九人组成。我们的董事局现由三名获提名的九广铁路公司、两名官方提名人及四名独立董事组成。何先生是我们董事会的主席。

#date0#12月14日，皇冠亚洲投资有限公司同意在澳门监管部门批准的情况下，将1.98亿股普通股(或我们流通股的13.4%)出售给Melco休闲娱乐集团有限公司(Melco休闲娱乐集团有限公司)，这是一家完全拥有的子公司，在美国境外根据条例S进行私下谈判出售。收购价格总额约为12亿美元，如果在2017年月1日后关闭，其利息将上调。Melco休闲娱乐集团有限公司将支付1亿美元的按金，只有在卖方违约导致销售和 购买协议终止之前，才可退还定金。出售的结束取决于收到澳门监管机构的批准和买方是否能获得融资。任何此类融资都可能需要以我们的普通股或美乐娱乐集团有限公司持有的ADS作为抵押品。

在这次出售的同时，梅尔科和皇冠修改了与本公司有关的股东契约，自按金支付之日起生效，规定将我们董事会中的被提名人从3人增加到4人，将官方提名人从2人减少到1人，并将独立董事的人数从4人增加到4人。修改后的股东契约还规定，我们以公司名义使用“准官方合同”的权利将在私人出售结束六个月后终止。

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官方提名董事兼副主席詹姆斯·帕克先生将于2016年月15日起辞去本公司之职务。我们预期，由美铁提名填补董事会空缺的董事，将根据我们的公司治理政策，在适当的时候被任命。

“工作室城土地特许合同”的条款要求我们在2018年月24之前，充分开发该地产所处的土地。在2016月份，我们向澳门政府提出申请，要求延长工作室城市所处土地的开发期限，预计将包括一家酒店和相关设施。澳门政府目前正在对申请进行审查。不能保证我们将获得必要的延期，或澳门政府将不行使其终止土地 批地的权利，无论是对土地的未开发部分或整个土地，我们都可能失去我们在Studio City的全部或大部分投资，也可能无法经营Studio City，这将对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

虽然Studio City继续专注于 游戏的大众市场，但VIP滚动芯片业务，包括中介人和高端直接VIP产品，已于2016月初在Studio City推出。我们已在演播室城兴建了一个VIP滚动晶片区，其中由澳门政府经营多达33张由澳门政府分配给我们的子公司及博彩分特许权持有人的澳门贵宾桌(澳门)有限公司。

On November 30, 2016, our indirect, 60% subsidiary Studio City Company Limited issued US$350 million aggregate principal amount of 5.875% senior secured notes due 2019 and US$850 million aggregate principal amount of 7.25% senior secured notes due 2021, the net proceeds of which, together with cash on hand, were used to repay in full Studio City’s then-existing HK$10,855,880,000 senior secured credit facilities (except for the HK$1 million equivalent rolled over into the term loan facility referred to below).这些票据由Studio City Company Limited的直属母公司Studio City Investments Limited和Studio City Investments Limited的所有子公司(证券发行人Studio City Company Limited除外)担保，并主要由Studio City Investments Limited及其子公司的所有实质性资产担保。Studio City Company Limited还于11月23日与中国银行澳门分行等公司签订了一项修订和重报协议，其中包括中国银行澳门分行，该公司在满足某些先例后，修订、重报和延长了当时的高级担保信贷设施(其馀额按上文所述 偿还)，以提供2.33亿港元的循环信贷贷款和100万港元的定期贷款安排。经修正、重述和扩大的高级担保信贷设施由担保 票据的同一实体担保，担保担保与担保票据的实体基本相同，在针对共同担保品采取任何强制执行行动时收到的任何收益优先于票据。

我们的StudioCity业务位于一个单独的、有环围栏的信贷组中，与StudioCity相关的债务义务不能由其股东保证 。因此，我们不需要在债务方面向Studio City提供任何额外的财政支持。

企业信息

我们的主要执行办公室设在36个。^第四香港中环云咸街60号中环中心楼，电话号码为+852-2598-3600.我们的网站是www.melco-crn.com。我们网站上的信息不被纳入本招股说明书，您不应认为我们网站上的信息是本招股说明书的一部分。我们在美国的代理业务是麦迪逊大道400号法律Debenture公司服务公司^第四纽约，10017楼。

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目录

危险因素

投资于根据本招股说明书和适用的招股说明书补充提供的任何证券，都涉及重大风险。你应该仔细考虑我们最近的年度报告中列出的风险因素表格20-F在本招股说明书及我们的更新(如有的话)中纳入本招股说明书，并在我们的表格 报告中纳入这些风险因素。6-K,并在 决定是否投资于任何该等证券之前，以参考本招股章程所包含或纳入的所有其他资料，以及适用的招股章程补充内所载的风险因素及其他资料。这些风险中的任何一个都可能导致你失去对所提供的证券的全部或部分投资。有关更多信息，请参见可以找到更多信息的转帐；按引用将文档 合并。

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关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书和附带的招股说明书包含或包含了与我们目前对未来事件的预期和看法有关的前瞻性陈述。这些陈述涉及涉及已知和未知风险、不确定因素和其他因素的事件，包括在风险因素下引用的事件，这些事件可能导致我们实际的 结果、业绩或成就与我们未来的结果、业绩或前瞻性声明所表示或暗示的成就大不相同。此外，由于我们在一个监管严格和不断发展的行业中运作， 可能会成为高杠杆，并在竞争激烈的高增长市场澳门和菲律宾(预计在未来几年内将出现增长的市场)运作，我们可能会不时受到新的风险的影响。

在某些情况下，这些前瞻性的语句可以用一些词或短语来识别，例如：可能、会、会、预期、预期、目标、高度估计、意图、计划、相信、可能会发生的后果、继续、可能会发生的事件或其他类似的表达方式。我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性发言除其他外，包括与以下方面有关的发言：

在本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及到本招股说明书中所作声明的日期的事件或信息。除法律规定外，我们不承担任何义务

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公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该阅读 本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并将其作为证物提交给注册声明，而本招股说明书是其中的一部分，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的结果有很大的不同。

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收益的使用

我们打算使用在适用的招股说明书补充中所列的出售证券所得的净收益。我们不会从任何出售股票的股东那里得到任何收益。

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股本说明

我们是一家免除有限责任的开曼群岛公司，我们的事务由我们的章程大纲和章程管辖，公司章程和章程是经过不时修正和重申的，以及开曼群岛的公司法(经修正的)(“公司法”)。

截至本招股说明书之日，我们的授权股本为7，300，000，000股普通股，每股面值或面值为0.01美元。截至本招股说明书之日，共有发行和发行普通股1，475，924，523只。

以下是我们的备忘录和章程以及公司法中有关普通股重要条款的重要规定的摘要。

将军

我们所有已发行的普通股均已全数支付，不可评税。一些普通股 是以注册形式发行的，没有股票证书。我们的股东非居民开曼群岛可自由持有和投票其普通股。

股息

我们普通股份的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股利，但须遵守公司法和公司章程。

表决权

普通股对普通股有权表决的所有事项，每普通股享有一票表决权。在任何股东大会上投票都是举手表决，除非需要投票。我们的董事长或一名或多名股东可以亲自出席投票，也可以由有权投票的代理人要求进行投票，这些股东合计持有本公司已支付的有表决权股本的10%以上。

股东大会的法定人数由至少持有 的一个或多个股东组成。三分之一在会上亲自出席或以代理人方式出席的普通股，或(如法团或其他公司)非自然股东大会每年举行一次，我们的董事会可以主动召开，也可以应董事会的要求，由总计至少持有我们普通股10%的股东向董事提出要求。召开年度股东大会和其他股东大会至少需要提前七天通知。

一项由股东通过的普通决议，须以普通股份在大会上所投赞成票的简单多数通过，而特别决议则须以不少于半数的赞成票通过。三分之二与普通股挂钩的选票。对于重要的事项，如更改名称或修改我们的章程大纲和章程，将需要一项特别的决议。

普通股转让

除受本公司章程的限制外，如适用，我们的任何股东可以通常或共同形式的转让文书或经本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

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本公司董事会可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记任何未全部付清或我们有留置权的普通股转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如我们的董事拒绝登记转让，他们必须在递交转让文书的日期后两个月内，向每一名转让人及受让人发出该项拒绝的通知。转让登记可於14天内以广告在上述一份或多于一份报章或以电子方式发出，而登记册 可在我们董事会不时决定的时间及期间暂时关闭，但在任何一年内不得暂停注册或停止注册超过30天。

清算

在清盘或其他情况下(普通股的转换、赎回或购买除外)，可供普通股持有人分配的资产将按比例分配给普通股持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有的资产，则可供分配的资产将按比例分配给普通股持有人。付款资本，资产将被分配，使损失由我们的股东按比例承担。

对普通股的催缴及普通股的没收

我们董事会可在规定的付款时间和地点前至少14整天向股东发出通知，不时要求股东支付其普通股未付的任何款项。在指定时间内被催缴并仍未支付的普通股可予没收。

赎回普通股

在符合“公司法”的规定的情况下，我们可以按可赎回的条件发行股票，可根据我们的选择或股东的选择，按董事可能决定的条件和方式发行股票。

禁止收取股息、行使表决权或其他权利或领取其他报酬

我们的组织章程大纲及章程细则禁止任何不合适人士或不合适人士的附属机构：

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不合适的人或其附属公司必须在博彩当局规定的期限内，出售所有股份，或允许我们按照董事决定和与股东达成协议的条款和方式赎回或回购股份。---

这些禁令从博彩局发出不适宜决定通知之日起开始，或我们董事会确定某人或其附属公司不合适，并继续执行，直至被博彩当局或我们的董事会认为适合拥有这些证券的人所拥有或控制为止。另一个不合适的人，是指任何被博彩当局认定不适合持有或控制我们任何股份，或导致我们或任何附属公司丧失或受到丧失任何游戏牌照的威胁的人，或在我们董事会的全权酌情权下，被视为有可能危害我们或我们的任何附属公司的申请，并获得有关权利的批准的人。任何游戏许可证的使用或权利。

附属公司、公司、个人等术语具有本协会章程中规定的含义。

赎回由不适合的人或附属公司所拥有或控制的证券

我们的章程大纲和章程细则规定，由不合适的人或不适当的 人的附属公司拥有或控制的股份，可由我们从法律上可供赎回的资金中赎回，由我们的董事会在考虑到有关博彩法的情况下，按博彩当局的要求采取适当行动，作出不适当的裁定，或在考虑到有关博彩法律后认为必要或建议的范围内，予以赎回。自赎回日起及之后，该等证券不会被视为未清偿的证券，而不适宜人士或附属公司的所有权利将停止，但收取 赎回价格的权利及收取在博彩局宣布该人为不适合人但尚未支付的任何书面通知前宣布的股息的权利除外。赎回价格，如果 任何，需要支付由博彩当局认为不合适，或，如果博彩当局不要求支付的价格，金额被认为是公平价值的证券由我们的董事会。股票的价格将不超过发行通知前一天在全国主要证券交易所上市的股票的每股收盘价。如果股票当时未上市，则 赎回价格将不超过自动报价系统中所报股票的收盘价，或者如果收盘价未报告，则按任何其他公认的 报告系统所报的出价和被要求价格之间的平均数。我们的赎回权并不排除我们根据任何协议、章程或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。赎回价格可以现金支付，本票，或两者，按 适用游戏当局的要求，如果不是，我们选择。

我们的章程大纲和章程细则规定，任何不合适的人及任何不合适人士的附属公司，如因不合适的人或附属公司拥有或控制股份、疏忽、拒绝或其他不遵从本公司章程大纲及章程细则的条文而招致的任何及所有损失、费用及开支，包括律师费，均须向我们及附属公司作出弥偿。与不合适的人有关的协会，或没有迅速放弃我们的任何股份。

股权变动

在符合“公司法”的规定下，任何类别股份所附的所有或任何权利，可在该类别已发行股份持有人的一致书面同意下，或经该类别股份持有人大会通过的一项特别决议的批准下，予以更改或废除。

资本变动

我们可以不时通过普通决议：

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我们可以通过特别决议，以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回准备金。

账目和审计

股东 (董事除外)有权查阅我们的任何会计记录或账簿或文件，除非法律赋予或我们的董事会或公司通过股东的普通决议授权。

在符合所有适用的法律的前提下，我们可以根据公司章程的 条款向每一个有权收到我们大会通知的人发送一份从我们的年度帐目和董事会报告中得出的简要财务报表。

应根据公司章程的 规定，随时任命核数师，并对其任期和职责作出规定。核数师的薪酬由我们的董事会决定。

我们的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行审计。审计师应当按照公认的审计准则提出书面报告，审计师的报告应当提交股东大会。此处提到的普遍接受的审计标准可能是开曼群岛以外的国家或管辖区的审计准则。如果是的话，财务报表和审计员的报告应披露这一事实，并指明该国家或地区的名称。

豁免公司

根据“公司法”，我们是一家免责有限责任公司。“公司法”对普通居民公司和豁免公司进行了区分。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的任何公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求基本上与普通公司相同，但以下所列的豁免和特权除外：

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公司法的差异

“公司法”以英格兰和威尔士的法律为范本，但不遵循英国最近颁布的法规。此外，“公司法”不同于适用于特拉华州公司及其股东的法律。下文概述了“公司法”对我们适用的规定与适用于特拉华州 公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并和类似安排

“公司法”允许开曼群岛公司和开曼群岛公司之间的合并和合并。非开曼岛岛屿公司。为此目的：

为了实现合并或合并，各组成公司的董事必须批准一份书面的合并或合并计划，然后必须得到下列机构的授权：

合并或合并计划必须连同关于合并或幸存公司的偿付能力的声明、关于每一组成公司的资产和负债的声明以及向每一组成公司的成员和债权人提供一份合并或合并证书副本的承诺，一并提交公司注册处处长。合并将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如果遵循规定的程序，有权获得其股份的公允价值，但某些例外情况除外。如果各方不能达成协议，股份的公允价值将由开曼群岛法院决定。根据这些法定 程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，还有促进公司重组和合并的成文法规定，条件是该安排须经与其作出安排的每一类股东和债权人的多数票批准，并必须代表每一类别的股东或债权人(视属何情况而定)的价值的四分之三，而该等股东或债权人须亲自出席或由他们投票表决。为此目的而召开的会议的代理人。召开会议和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。

虽然持不同意见的股东有权向法院表示，交易不应得到 批准，但如果法院确定：

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当收购要约在四个月内被持有股份不少于百分之九十的持有人接受时，发价人可在两个月自该四个月期间届满之日起计的期间内，要求剩余股份的持有人按照要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出反对，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不大可能成功。

如果这一安排和 重建获得批准，持不同意见的股东将没有类似于估价权的权利，否则通常特拉华州公司的持不同意见的股东就可以获得这种权利，提供以法律确定的股票价值收取现金的权利。

股东诉讼

开曼群岛法院已提出衍生诉讼。在大多数情况下，公司将是任何基于违反义务而提出的索赔的适当原告，而对(例如)公司高级人员或董事的索赔通常不可能由股东提出。然而，根据英国当局---很可能具有说服力，并由开曼群岛的法院适用---上述原则的例外适用于下列情况：

股东对股东的个人权利已经或者即将受到侵犯的公司，可以有直接的诉讼权利。

董事及信托责任

根据特拉华公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托义务。这一义务有两个组成部分，即谨慎义务和忠诚义务。谨慎的责任要求董事以诚意行事，而通常审慎的人在类似情况下亦须小心行事。根据这一义务，董事必须向自己通报并向股东披露有关重大交易的所有合理的重要信息。忠诚的责任要求董事必须以他或她合理认为符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用其公司职位谋取个人利益或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级人员或控股股东所拥有的任何利益，而股东一般不得分享。一般来说，董事的行动被假定是在知情的基础上、真诚和诚实地相信所采取的行动符合公司的最大利益。然而，这一推定可能被违反信托义务之一的证据所推翻。如果 董事就交易提出这种证据，董事必须证明交易的程序公平，而且交易对公司具有公平价值。

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根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对该公司处于受信人的地位，因此认为他或她对公司负有下列义务：真诚地为公司的最大利益行事的义务，不利用其作为董事的职位赚取利润的义务(除非公司允许他或她这样做的义务)，有义务不使自己处于公司利益与他或她的个人利益或对第三方的义务相冲突的境地，并有义务为这种权力的目的行使权力。开曼群岛一家公司的董事有责任以熟练和谨慎的方式行事。以前曾认为，董事在履行其职责时不必表现出超出其知识和经验的合理期望的技能。然而，有迹象表明，法院在所需的技能和照顾方面正朝着客观标准发展。

根据我们的章程大纲和章程，任何直接或间接对与本公司有利害关系的公司的董事，必须在董事会会议上声明其利益的性质。董事在作出上述声明后，可就任何合约或建议的合约投票，不论他是否有兴趣。

股东书面决议诉讼

根据“特拉华普通公司法”，公司注册证书可取消股东经书面同意行事的权利。我们的章程和章程允许股东通过书面决议行事。

累积投票

根据“特拉华普通公司法”，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东投票选出一名董事，这增加了股东在选举该董事方面的表决权。

根据开曼群岛法律的允许，我国的备忘录和公司章程没有规定累积投票。

免职董事

根据“特拉华州总公司法”，除公司注册证书另有规定外，经有权表决的流通股过半数批准，公司董事可被免职。

根据我们的章程大纲和章程，董事可以通过股东的特别决议而免职。

与有关股东的交易

“特拉华普通公司法”载有一项适用于特拉华公共公司的企业合并法规，其中规定，除非 公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受这种法规的管辖，否则不得在该人成为有利害关系的股东之日之后三年内与有利害关系的股东进行某些商业合并。有利害关系的股东一般是在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上的未偿还表决权股票的股东。这就限制了潜在收购者的能力，从而限制了 的作用。二层投标的目标，在所有股东将不会得到平等对待。除其他事项外，如果在股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准企业合并或导致

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成为有兴趣的股东的人。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规所提供的各种保护。然而，虽然开曼群岛法律没有规范一家公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定，为了公司的最佳利益，为了适当的公司目的，而不是为了对小股东进行欺诈，这种交易必须是真诚的。

溶解和卷绕

根据“特拉华普通公司法”，除非董事会批准解散提案，否则解散必须由持有公司总投票权100%的股东批准。只有当解散是由 董事会提出时，董事会才能以公司上市股份的简单多数批准解散。“特拉华普通公司法”允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与董事会不愿提出的解决办法有关的绝对多数表决的要求。

根据我们的章程大纲和章程，如果我公司被清盘，我公司的清算人可以根据股东的普通决议和法律规定的任何其他制裁来分配资产。

股份权利的变更

根据“特拉华普通公司法”，除非公司证书另有规定，公司可在获得这类股份的多数股份的批准后，改变某一类别股份的权利。

根据开曼群岛法律和我们的备忘录 和公司章程，如果我们的股本被分成多个类别的股份，我们可以更改任何类别所附的权利，但须经有关类别已发行股份的持有人一致书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上以过半数的方式通过的决议的 批准。三分之二在这样的会议上投票。

管理文件的修订

根据“特拉华普通公司法”，除公司证书另有规定外，经有权表决的 流通股过半数的批准，公司的管理文件可予修订。

我们的协会章程和章程可通过股东特别决议加以修改。

书刊查阅

根据“特拉华普通公司法”，公司的任何股东可为任何适当目的检查或复制该公司的股票分类账、股东名单及其他账簿和记录。

根据开曼群岛法律，我们的股票持有人没有检查或获得我们的成员登记册或公司记录副本的一般权利。不过，我们打算向股东提供载有经审计财务报表的年度报告。

我们的备忘录和公司章程中的反收购条款

我们的章程大纲和章程中的某些条款可能会阻止、拖延或阻止股东认为有利的公司或管理层的控制权的改变，包括一项规定：

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授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这种优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要股东进一步投票或采取任何行动。

这样的股票可以迅速发行，其条款的目的是推迟或阻止对我们公司 控制的改变，或使管理层的撤职更加困难。如果我们的董事会决定发行这些优先股，我们普通股的价格可能会下跌，我们普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大的不利影响。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能根据我们的备忘录和公司章程行使赋予他们的权利和权力，以达到适当的目的，并使他们相信符合我们公司的最大利益。

...的权利非居民或外国股东

我们的章程大纲和章程对 的权利没有任何限制。非居民或外国股东持有或行使我们股份的表决权。此外，在我们的备忘录和公司章程中，没有任何规定规定必须披露股东所有权高于 的所有权门槛。

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美国存托股票说明

美国保存人收据

德意志银行美洲信托公司作为存托机构，将发行代表我们普通股的ADSS。每个广告将代表三股普通股的所有权权益，我们将根据 本人、存托人和您作为广告持有人之间的存款协议将这些股份存入保管人。在未来，每个广告也将代表任何证券，现金或其他财产存放在保存人，但它没有直接分发给你。您的ADSS将由所谓的美国存托凭证(ADRs)来证明 ，就像股票证明股票一样。

以下是经修正的存款协定的重要条款摘要。要获得更完整的信息，请阅读修改后的整个存款协议以及ADR的形式。您可以阅读一份经 修订的存款协议副本，该副本以表格上的登记声明的形式提交证券交易委员会。F-6(档案第333-#number0#号)。您也可以在美国华盛顿特区20549号北东街100F街的SEC DIST ONSE公共资料室获得一份经修正的押金协议副本。你可致电证券交易委员会取得有关公众资料室运作的资料+1-800-SEC-0330或+1(202)551 8090存款协议的副本和ADR的形式也可在德意志银行美洲信托公司的 公司信托办事处查阅，该办事处目前位于美利坚合众国纽约华尔街60号，以及德意志银行香港分行的主要办事处，作为托管人，目前位于中华人民共和国香港人民共和国奥斯汀西路1号国际商业中心57楼。德意志银行美洲信托公司首席执行办公室位于美利坚合众国纽约华尔街60号，纽约 10005。保管人应在其公司信托办公室备存账簿，登记ADR和转让ADR，这些帐簿在任何合理时间均应开放供ADS持有人查阅，但 检查不得是为了与ADS持有人沟通，而不是为了我们业务以外的业务或对象的利益，或与存款协议或ADSS有关的事项。

持有ADSS

我将如何保持ADSS？

ADSS应以电子形式以账簿形式，以您的名义或通过您的经纪人或其他金融机构，通过存托信托公司(DTC HEACH)或间接通过您的经纪人或其他金融机构(Br})持有。如果您间接持有ADSS，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述ADR持有人的权利。您应该与您的经纪人或金融机构协商，以了解这些程序是什么。本说明假定您持有ADS的目的仅仅是为了总结存款协议。

我们不会将ADR持有人视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律规定了股东的权利。保存人将持有你的ADSS的股票。作为ADR的持有者，您将拥有ADR持有人的权利。作为ADSS的持有人和受益人，我们、保存人和您之间的存款协议规定了ADSS持有人的权利、陈述和保证以及保存人的权利和义务。纽约法律管辖存款协议和存款余额。

如果您成为ADSS的持有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表您的ADSS的 (ADR)条款的约束。存款协议和ADR规定了我们的权利和义务，以及您作为ADS持有人和开户银行的权利和义务。作为广告持有人，您指定开户银行在某些情况下代表您行事。存款协议和ADR受纽约法律管辖。然而，我们对普通股持有者的义务将继续受到开曼群岛法律的管辖，这可能不同于美国的法律。

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股息和其他分配

你将如何获得股息和其他分配的股票？

保存人已同意在扣除其费用、费用和费用以及任何预扣税款、关税或其他政府收费后，向你支付其或托管人以股票或其他存存的 证券收取的现金红利或其他分配款。您将按ADS所代表的截至记录日期(该日期将尽可能接近保存人就ADSS设置的我们普通股的记录日期)所代表的份额数目来接收这些分发。

在分发之前，保存人将扣除任何预扣税或其他政府费用，以及保存人的费用和费用。它将只分配全部美元和美分，并将分数美分与最接近的整数相交。如果在保存人无法转换外币期间，汇率波动 ，则可能会丢失部分或全部分发值。

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如果保存人向你提供权利，它将制定程序，分配这些权利，并使你 能够在你支付适用的费用、费用和费用以及税收和(或)其他政府费用后行使权利。保存人不应向你提供行使这种认购普通股(而不是ADSS)的权利的方法。

美国证券法或开曼群岛的法律可以限制在行使权利后发行的ADS的出售、存款、取消和转让。例如，您可能无法在美国自由交易新的ADS。在这种情况下，保存人可以根据单独的限制存款 协议签发新的存款协议，其中将载有与存款协议相同的规定，但为实行限制所需的改动除外。

如果保管人决定向任何ADR持有人提供分发是非法或不实际的，则保存人不负责任。根据“证券法”，我们没有义务登记ADSS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADR持有人分配ADR、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们或保存人向您提供股票是非法的、不切实际的或不可行的，则 您可能不会收到我们对我们的股票的分发，也不会收到它们的任何价值。

存款和取款

ADSS是如何发布的？

如果您或您的经纪存款与托管人分享，则保管人将交付ADSS。将来存放于 保管人的股份必须附有文件，包括证明该等股份已适当转让或背书予代其缴存的人的文件。

托管人将持有所有已缴存的股份，包括由本公司或代表本公司就本招股说明书所关乎的发行而存放的股份，以供保存人使用。因此，你对股份没有直接的所有权权益，只拥有存款协议中规定的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，这些证券是从所存的股份上收取的，或者是用来代替这些股票的。已缴存的股份及任何该等额外项目，均称为已缴存的证券。

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每次交存股票、收到有关交付文件和遵守存款协议的其他规定，包括支付保管人的费用和费用以及任何税收或费用，如印花税或股份转让税或费用，保存人将以有权获得的人的名义发出ADR 或ADR，以证明该人有权享有的ADSS数目。

广告持有者如何取消ADR 并获得股份？

您可以通过提供给您的代理的指令来交出您的ADR。保管人在缴付保管人的费用(br}及所招致的开支后，以及缴付印花税或股份转让税或费用等任何税项或收费后，须将该等股份及任何其他存存证券交付你或你在托管人办事处所指定的人。或应你的要求，风险和费用，保存人将交付存放的证券在其主要纽约办事处或任何其他地点，它可以指定为其转让办事处，如果可行的话。

你有权在任何时间取消你的ADS，并提取标的普通股，但须符合以下条件：

美国证券法规定，存款协议的任何其他条款不得限制这一撤销权。

转移

是否对传输ADSS的右 有任何限制？

存款协议包含了对将股份存入ADR机制的限制，如果这些股份是 受限证券的话。存款协议还规定，转让的ADR需要得到适当的背书，但以其他方式可以通过交付转让，其效力与纽约州法律规定的可转让票据的效力相同，但可能有必要担保签字，如果任何转让票据需要征收印花税或转让税，或保存人有任何适用的费用和费用，这些费用必须支付， 之后，保存人才会按照受让人的命令执行新的ADR或ADR。转让还必须符合与执行和交付发展成果建议或存款证书有关的任何法律或政府条例，以及保存人可能制定的符合存款协议和适用法律规定的合理的 条例。此外，在保存人的转让帐簿关闭的任何期间，或保存人或我们认为必要或建议采取任何这种 行动的期间，都可以拒绝转让ADR，因为法律的任何要求，任何政府或政府机构或委员会，或任何证券交易所，如 存款协议所规定的，都可以在任何证券交易所上市。

赎罪

每当我们决定按照本公司的章程大纲及章程细则赎回存放于保管人的任何股份时，我们会在切实可行范围内尽快通知保管人，而该通知会列明建议赎回的详情。

在收到(1)该通知和(2)我们发给保存人的令人满意的文件后，保存人将向每一获赎回的 持有人发送一份通知，说明我们打算行使我们的赎回权以及我们向保存人发出的通知中所列的任何其他详情。

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保管人将指示托管人将股票存入保管人 ，对其行使赎回权，以支付本公司章程大纲和章程细则规定的适用赎回价格。

在收到保管人确认已进行赎回并已收到代表赎回价格的资金后，将要求代表应赎回股份的ADS持有人将其ADS退还给保管人，保存人将转换、转移和分配收益(扣除适用的(1)费用和费用 和(2)税)，ADSS和取消ADRs在交付这种ADSS。

每个广告的 赎回价格是保存人在赎回ADSS所代表的股份时收到的每股金额(但须遵守关于外币兑换的存款协议条款和适用的费用以及保存人的费用和税收)乘以每个已赎回广告所代表的股份数目。

您可能需要支付费用，费用，税收和其他政府收费，在赎回您的ADS。如果被赎回的ADSS少于所有ADSS，则将按开户银行的决定，以抽签或按比例的方式选择要赎回的ADSS。

向 股东传送通知

我们将迅速向保存人转交我们向股东提供的一般信函，以及根据美国证券法的适用要求编写的年度报告和其他报告。如果这些来文不是最初的英文本，我们将翻译它们。经我方要求，并由我方支付费用，任何此类通信的分发必须是合法的，且不违反任何监管限制或要求，如果是这样分发并提供给持有人，保管人将安排将此类通信的副本(br}及时邮寄给所有ADS持有人，并将此类通信的副本提供给保存人的法人信托办公室(办事处)查阅。保管人或保存人的任何其他指定的转帐机构。

表决权

你怎么投票？

您可以指示保存人投票表决您的ADS的股票。如果你收回普通股，你可以直接行使投票权。然而，你可能没有足够的时间提前知道会议，以收回普通股。普通股股东的表决权在股份资本转让权的同等描述中得到了描述。

在收到我们及时的通知后，保存人将通知您即将进行的表决，并安排将我们的表决材料交付给您。 这些材料将描述要表决的事项，并解释如果您在保存人指定的日期持有ADSS，您可以如何指示保存人按您 的指示投票普通股或其他存放在ADSS上的证券。为使你的指示有效，保存人必须在保存人指定的日期或之前收到书面指示。保存人将尽量在实际可行的情况下，在不违反任何适用的法律和我们的备忘录 和公司章程的规定的情况下，按照你的指示，让其代理人投票表决普通股或其他已交存的证券。保存人将只按您的指示投票或尝试投票，如果没有收到指示 ，则不会表决任何股份。此外，根据交存协议，如果我们不及时要求就任何一项决议进行投票表决，而且没有任何其他有关方面提出这种要求，保存人应避免进行 表决，任何广告持有人发出的任何表决指示均应失效。

我们不能向你保证，你将及时收到表决的 材料，以确保你可以指示保存人投票你的股份。此外，保存人及其代理人不对未携带

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发出表决指示或执行表决指示的方式。这意味着你可能无法行使你的投票权，如果你的普通股没有按你 的要求投票，你可能没有追索权。

费用和开支

存放股票的人将为每次发行ADS收取费用，包括发行股票、分享 股利、股份分割、红利和权利分配以及其他财产所产生的发行，以及每一次交出ADSS以换取已存证券的费用。在每种情况下，每100个ADS或其任何部分被发行或 上缴的费用最高为5.00美元。保存人还将按现金分配收取最高为每100个现金收入5.00美元的费用(只要这种费用的收取不被列入存款保险系统的任何交易所所禁止)，出售权利和其他应享权利或其他权利。保存人还可为管理设施的操作和维护费用，每100个ADS收取至多5.00美元的年费。保存人 将向您发出通知，说明费用将被修改，并将在通知日期后30天生效。你或存放股份的人亦可收取下列费用：

我们将根据我们与保存人之间不时达成的协议，支付保存人和保存人代理人的所有其他费用和费用，但保管人除外。我们和保存人可不时修改上述费用。

德意志银行美洲信托公司，作为存托人，同意支付一定金额给我们，因为它被任命为保管人。我们可以用这些资金来支付与建立和维护ADR计划有关的费用， 包括投资者关系费用，或者我们认为合适的其他费用。保管人可以向我们支付固定金额，也可以向我们支付存托人向ADSS持有人收取的部分费用，也可以支付我们与ADR项目有关的具体费用。

无论是保管人还是我们都无法确定向我们支付的总额，因为 (I)将发行和尚未发放的ADS数量，(Ii)向ADSS持有者收取的服务费水平，以及(Iii)我们与该计划有关的可偿还费用目前尚不清楚。

签发和取消ADSS时应缴的保管费一般由从保管人处收到新的 签发的ADSS的经纪人和将ADSS交付给保存人以供注销的经纪人支付给保存人。在向广告持有人分发现金或证券时应缴的保管费和保存服务费由保存人 自适用的ADS记录日起向ADSS记录持有人收取。

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目录

在现金分配的情况下，服务费用一般从分配的现金中扣除。对于现金以外的分配(即股票红利、权利等)，保存人向与分配同时存在的适用广告记录日期持有人收取费用。对于以 投资者的名义登记的ADS(无论是证书还是直接登记系统(DRS))，保存人向适用的记录日期ADS持有人发送发票。对于在经纪和托管人帐户(通过直接交易委员会)持有的存款保险，保存人 通常通过直接交易委员会(其指定人是在直接贸易公司持有的存款保险的登记持有人)提供的结算系统向持有存款保险帐户的经纪人和托管人收取费用。在DTC帐户中持有其 客户的代理和托管人，依次向其客户收取支付给保存人的服务费数额。

纳税

您将对您的ADS或存款证券上的任何税收或其他政府费用负责。托管人可以拒绝存放股票，保管人可以拒绝发行ADSS，交付ADR，登记转让，分拆或合并ADR，或允许您提取作为ADSS基础的已存入的 证券，直至支付包括其上的任何适用利息和罚款在内的此类付款为止。我们、托管人或保存人可从任何分发品中扣缴或扣减所欠税款，或以公开或私人出售方式出售存存的 证券，以支付所欠的任何税款及任何适用的利息和罚款。如果销售所得不足以支付税款，你将继续承担责任。如果保存人出售已存入的证券，如果 适当，它将减少ADSS的数量，以反映销售情况，并向您支付任何收益，或在缴税后向您发送任何剩余的财产。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取影响存款证券的行动，包括票面价值的任何变化，分手，在任何适用法律允许的范围内，取消、合并或以其他方式重新分类已存证券；对未分配给你的股份的任何分配；以及对影响我们或我方作为一方的资产的任何资本重组、重组、合并、清算或出售，则保存人收到的现金、股份或其他证券将成为存放的证券，并以存款为准。协议和任何适用法律，证明有权接受此种额外交存的证券，保存人可选择：

修正和终止

存款协议如何修改？

我们可以同意保存人修改存款协议和存款协议，但不经你方同意，因为任何认为必要或可取的理由。您将被给予至少30天的通知，任何修改征收或增加任何费用或收费，但与 外汇管制条例和广告持有人根据存款协议特别应支付的其他费用有关的税收、政府收费、送货费用或费用除外，或在其他方面严重损害ADS持有人或实益拥有人的任何现有权利。如果广告持有人 在接到通知后继续持有ADSS，则ADS持有人被视为同意该修正，并受ADR和经修正的协议的约束。如有必要，修正案可在通知发出之前生效，以确保新的法律、规则或条例得到遵守。

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押金协议如何终止？

我们可以随时指示保存人终止存款协议，在这种情况下，保存人将至少在终止前30天通知你。保存人还可以终止协议，如果它告诉我们它想辞职，或者我们已经解除了保存人的职务，而且我们没有任命一家新的开户银行60天；在这种情况下，保存人 将至少在终止前30天通知你。终止后，保管人的唯一责任是向在支付任何费用、费用、税收或其他政府费用后交出ADS的广告持有人交付已存入的证券，并持有或出售从所存证券上收到的分发品。自终止之日起一年期满后，保存人可出售所存证券，并持有未投资、无利息责任的此种出售的净收益，以按比例计算尚未交出ADS的ADS持有人的利益。在出售所存证券后，保存人没有任何义务，除非核算这些净收益和其他现金。存款协议终止后，除对保存人的义务外，我们将免除所有义务。

对义务和责任的限制

对 我们的义务和保存人的义务的限制；对持有发展成果审查者的赔偿责任的限制

存款协议明确限制了我们和保存人的义务和责任。

我们和保存人，包括其代理人：

保存人及其任何代理人也不承担任何责任，因为没有执行任何表决指示、投票方式、任何投票的效果或未能确定任何分配或

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行动可合法或合理地切实可行，或容许任何权利根据存款协议的规定失效、我们没有发出或及时发出任何通知、我们提交予你的任何资料的 内容或因其任何翻译不准确而提交的任何资料的内容、与购买存存证券的权益有关的任何投资风险、有效性或所存证券的价值，或因拥有ADSS、股份或存款证券而可能产生的任何税务后果，以及任何间接、特殊、惩罚性或相应的损害。

我们同意在某些情况下赔偿保管人。保存人可以持有和交易我们的任何类别的证券和 ADSS。

披露物业发展策略的权益

我们可不时要求阁下及其他持牌人及实益拥有人提供以下资料：

保存人同意，它将作出合理努力，遵守我们的书面指示，请它向你转交任何此类要求，要求提供与你利益有关的资料。通过持有广告或对广告感兴趣，你将同意遵守这些要求。

关于保存行动的要求

保存人在发出、交付或登记一项ADR的转让、在ADR上作出分配、或允许撤回股份或 其他财产之前，保存人可能要求：

保管人还可以暂停ADSS的发行、股票的存放、登记、转让，分拆除非存款协议另有规定，否则在ADR登记册关闭或我们或保存人决定采取任何此类行动时， 是必要的或可取的。

德意志银行信托公司美洲公司将在其办事处为登记和转让ADR备存帐簿。你可以合理地查阅这些帐簿，除非你有我们的业务以外的目的，或与存款协议或ADR有关的事项。

预释放ADSS

在符合存款协议的规定的情况下，保存人可在有关普通股的存款前发行存款证。这被称为 预释放广告。保管人亦可于预释放，即使在预释放交易

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已被关闭。阿预释放一旦标的普通股交还给保管人，即被关闭。保存人可以接收ADSS 而不是普通股以关闭提前释放。保存人可预释放只有在下列条件下才能获得发展援助：

此外，保存人将限制因 而在任何时候可能未执行的ADS数目。释放前，虽然保存人可不时按其认为适当的情况无视这一限制，包括(I)由于导致存在的未清ADSS总数的减少而造成的限制预释放临时超过上述限额的交易；或(Ii)市场条件另有需要的交易。

保存人

谁是保存人？

存款是德意志银行美洲信托公司。保管人是一家国家特许的纽约银行公司，也是美国联邦储备系统的成员，主要受美国联邦储备委员会和纽约州银行部的监管和监督。保存人于1903年3月5日在纽约州成立。保存人的注册办事处设在美利坚合众国纽约华尔街60号，注册号码为BR 1026。保存人的主要执行办公室设在美利坚合众国纽约纽约华尔街60号。保存人在纽约州的法律和管辖范围内运作。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，DRS和Profile修改系统 (Profile)在DTC接受DRS后，将适用于未经认证的ADS。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，保存人可以登记未经认证的ADS的所有权，这种所有权应通过保存人向ADS持有人发出的定期声明来证明。配置文件是DRS的一个必要功能，它允许DTC参与者声称代表ADS持有者行事，指示保存人将这些ADS的 转移到DTC或其指定人，并将这些ADSS发送到该DTC参与者的DTC帐户，而不需要ADS持有人事先收到ADS持有人的授权。

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赋税

以下是对开曼群岛和美国联邦所得税对我们的ADS或普通股份的投资所产生的影响的概述，其依据是截至本招股说明书之日的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与我们的ADSS或普通 股份的投资有关的所有可能的税务后果，例如在州、地方和其他税法下未处理的税务后果。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能对我们征收的其他税收，除了适用于开曼群岛管辖范围内或之后执行的文书的印花税外，不可能对我们有任何实质性影响。开曼群岛不是适用于本公司所作任何付款的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币 限制。

美国和开曼群岛之间目前没有任何所得税条约。

美国联邦所得税

下面的讨论描述了美国联邦所得税对美国股东的某些实质性影响(如下面所定义)，根据现行法律，对ADS或普通股的投资将产生一定的后果。这一讨论仅适用于持有美国1986国税法第1221节所指资本资产的美国股东(通常为投资财产)，并以美元作为其功能货币。这一讨论依据的是截至本年度报告之日的美国税法和美国现行的财政部条例(在某些情况下，在本年度报告之日)，以及在这一日期或之前可得到的司法和行政解释。上述所有权力机构都可能发生变化，这种变化可追溯适用 ，并可能影响下文所述的税收后果。

以下讨论既不涉及任何特定投资者的税务后果，也不说明适用于特殊税务情况的人的所有税务后果，例如：

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请投资者咨询他们的税务顾问，以了解美国联邦税收规则对他们特殊情况的适用情况，比如州、地方，非美国以及购买、拥有和处置ADSs或普通股对他们造成的其他税务后果。

如果您是ADS或普通股的受益所有者，并且为了美国联邦所得税的目的，您将适用于以下关于美国联邦所得税持有者的美国联邦所得税后果的讨论，

如果您是持有ADSS或普通股的合伙企业(或其他实体 作为美国联邦所得税用途的合作伙伴)的合伙人，则您的税收待遇通常将取决于您的身份和合作伙伴的活动。如果您是此类合作伙伴中的合伙人，则应咨询您的税务顾问。

下面的讨论假定存款协议中的陈述是真实的，存款协议和任何有关协议中的 义务将按照其条款得到遵守。如果您拥有ADSS，则应将您视为那些ADSS所代表的基本普通股的所有者，用于美国联邦所得税。

美国财政部表示关注的是，广告持有人与广告发行人之间的所有权链中介人可能正在采取与基础证券的实益所有权不一致的行动(例如，预释放对没有 的人的ADSS(ADSS所依据的证券有实益所有权)。因此，对于某些人收到的任何股息，可获得降低的税率。非法人美国股东，包括美国持有者(如下文所讨论)，可能受到ADSS持有人和我们公司之间的所有权链中介人所采取的行动的影响，如果由于这些行动，ADSS的持有人没有被适当地视为基础普通股的 实益所有者。

对ADSS或普通股的股息和其他分配的征税

在符合下文所讨论的“被动外资公司(PFIC)规则”的前提下，我们就ADS或普通股向 你作出的任何分配的总金额(包括从中扣缴的任何税额)一般将包括在保存人收到之日(如果是ADSS)或你收到的 日的股息收入中。普通股，但只有当分配从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的范围内。任何这类股息都不符合从其他美国公司收到的股息中扣除公司的股息的资格。如果分配金额超过我们当前和累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定的 )，这种超额数额将首先作为免税报税表

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ADSS或普通股，然后，在超过您在ADSS或普通股中的税基的范围内，作为资本收益。我们目前没有，也不打算，根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国股东应预期，任何分配通常都会被报告为股息，即使该分配将被视为不纳税按照上述规则返还资本或作为资本收益。

关于 非法人美国股东，包括个别美国股东，可按适用于合格股息收入的较低资本利得税率征税，条件是：(1)在美国已建立的证券市场上，ADSS 或普通股可随时交易；(2)在应纳税年度，我们既不是PFIC，也不是这样对待的(如下文所述)。应纳税年度前，(3)符合一定的持有期要求。根据美国国税局的授权，为了上文第(1)款的目的，如果ADSS在纳斯达克上市，以及我们的ADSS，ADSS将被考虑在美国已建立的 证券市场上容易交易。您应咨询您的税务顾问，以获得较低的资本利得率，适用于对我们的ADS或普通股支付的任何股息 的限定股息收入。

对资产负债表或普通股的处置的评定

在不违反下文讨论的PFIC规则的情况下，您将确认ADSS 或普通股的任何销售、交换或其他应税处置的应税损益，其数额等于ADS或普通股实现的金额与您在ADS或普通股中的税基之间的差额。损益一般是资本损益。如果你是非法人美国股东，包括持有ADS或普通股超过一年的美国个人股东，可能有资格享受降低美国联邦所得税税率的资格。资本损失的扣除是受限制的。在处置ADSS或普通股时，您确认的任何损益通常都将作为外国税收抵免限制的美国来源收入或损失处理。你应该咨询你的税务顾问，关于在你的特殊情况下的得失的适当处理。

被动外资公司

根据我们ADS和普通股的市场价格，以及我们的收入和资产的构成，我们不认为我们在截止于12月31，2015的应税年度是为美国联邦所得税的目的而设的PFIC。此外，我们也不希望在截至2016年月31的当前应税年度成为美国联邦所得税的PFIC。然而，PFIC规则的应用在几个方面是不确定的，我们不能保证在任何应税年度我们都不会成为PFIC。此外，由于PFIC地位是根据整个应税年度的实际结果作出的事实决定， 我们的美国律师对我们的PFIC地位没有意见，也没有对这一段发表意见。阿非美国公司将是美国联邦所得税年度的PFIC，如果下列情况之一：

为此目的，我们将被视为拥有我们在资产中所占的比例份额，并在我们直接或间接拥有超过25%(按价值计算)股票的任何其他公司的收益中获得相应的 份额。

必须在每个应税年度结束后单独确定我们是否为该年度的PFIC。由于我们的资产在PFIC测试中的价值通常将根据我们的ADSS和 普通股的市场价格来决定，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们的ADSS的市场价格，而市场价格可能会有很大的波动。此外，我们的收入或资产构成的变化可能使我们成为PFIC。

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如果在您持有ADS或普通股的任何应税年度，我们都是PFIC，则对于您持有ADSS或普通股的所有年份，我们通常将继续作为PFIC对待，除非我们不再是PFIC，而您对ADSS或普通 股份进行了当作的销售选择。如果作出这种选择，你将被视为在我们合格为PFIC的上一个应税年度的最后一天出售了按其公平市价持有的ADS或普通股，而从这种当作出售中获得的任何收益将受到以下两段所述后果的影响。在被当作出售的选择之后，除非我们随后成为PFIC，否则您的ADS或普通股将不会被视为PFIC中的股份。

对您而言，每一年我们都被视为PFIC，对于您收到的任何超额分配和您从ADS或普通股的出售或其他处置(包括质押)中确认的任何收益(包括质押)，您将受到特别税收规则 的约束。市场对市场。选举如下文所述。在应纳税年度内收到的分配，如果超过您在前三个应税年份中较短的三个 年内收到的平均年分布的125%，或者您持有ADS或普通股的持有期，则将被视为超额分配。根据这些特别税收规则：

分配给应纳税年度或超额分配年度的数额 的税务责任不能被这些年的任何净经营损失所抵消，而且在出售或以其他方式处置ADSS或普通股 时实现的收益(但不是损失)不能视为资本，即使您持有ADSS或普通股作为资本资产。

如果我们在任何应税年度对您是PFIC，如果我们的任何子公司也是PFIC，或者我们对其他属于PFIC的实体进行直接或间接的股权投资，您可以被视为拥有由我们直接或间接拥有 的较低级别PFIC的股份，其比例相当于您所持有的ads或普通股的价值。我们所有ADS或普通股的价值(视情况而定)，您可能会受到前两段所述的不利税收后果的影响，因为您将被视为拥有这类较低级别的PFIC的股份。您应该咨询您的税务顾问，关于对我们的任何子公司适用PFIC规则。

在PFIC中持有可销售股票的美国持有者(如下文所定义)可以使市场标价从上述关于超额分配和确认收益的PFIC规则中选出这类股票。如果你做了一个市场标价选择ADSS或普通股时，您将在每年的收入中包括我们的PFIC，该金额等于ADS或普通股的公允市场价值(如果有的话)在您的应税年度结束时超过您在该ADSS或普通股的调整基础上的超额(如果有的话)。在应纳税年度结束时，ADS或普通股超过其公允市场价值的调整基数(如有的话)，将允许您扣减(如果有的话)。然而，扣除只允许在任何净额的范围内。市场标价您的收入中包括的ADS或普通股的收益在以前的应税年份中。你的收入中包括在市场标价选举以及实际出售或以其他方式处置ADSS或普通 股份的收益将被视为普通收入。一般损失待遇亦适用于任何公司的可扣减部分。市场标价ADSS或普通股的损失， 以及在ADSS或普通股实际出售或其他处置中实现的任何损失，但损失的数额不得超过净 。市场标价以前包括这些ADS或普通股的收益。您在ADSS或普通股中的基础将被调整以反映任何此类收入或损失 金额。如果你做了一个

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市场标价选举中，我们所做的任何分配通常都要遵守上述关于分红或普通股的分红和其他分配情况下的规定，但适用于合格股息收入的较低税率则不适用。

|||市场标价选举只适用于 可销售的股票，通常是在合格交易所或其他市场上定期交易的股票，如适用的美国国库条例所定义的那样。我们的ADSS在纳斯达克上市，纳斯达克是一个合格的交易所或其他市场。因此，如果ADSS继续在纳斯达克上市并定期交易，而您是ADSS的持有者，我们希望市场标价如果我们要成为PFIC的话，你可以参加选举。因为市场标价在我们所拥有的任何较低级别的PFIC中，不能对股权进行选举，美国持有人可能继续受到PFIC规则的约束，因为它在我们所持有的任何投资中的间接权益被视为联邦所得税的PFIC中的股权。您应该咨询您的税务顾问，以了解市场标价选举，以及这类选举对任何较低级别私人融资机构利益的影响。

或者，如果非美国公司是一个PFIC，该公司的股票持有人可以根据上述关于超额分配和确认收益的PFIC规则选择 ，办法是作出一项合格的合格选择基金---按比例在收入中列入公司当前收入的份额。但是， 只有在我们同意每年向您提供某些税务信息的情况下，您才可以就您的ADS或普通股进行合格的选举基金选举，而且我们目前不打算准备或提供此类信息。

如果美国持卡人在我们为PFIC的应税年度拥有ADS或普通股，该持有人通常需要向美国持卡人提交该年度的纳税申报表( 国税局8621表)。如果我们是或成为一个PFIC，您应该咨询您的税务顾问，任何报告要求，可能适用于您。

强烈要求您咨询您的税务顾问，以适用PFIC规则对您在ADSS或普通 股份的投资。

信息报告和备份

任何有关ADSS或普通股的股息支付，以及出售、交换或其他应税处置ADS或普通股所得的收益，均可向美国国税局报告信息，并可能扣缴美国的资金。但是，备份扣缴将不适用于提供正确的纳税人识别号 并提供任何其他所需证书或以其他方式免于备份扣缴的美国持有人。美国持卡人一般必须在美国国税局表格上提供这种证明，才能确定他们的免税地位。W-9.美国的持有者应该就美国信息报告和备份扣缴规则的应用咨询他们的税务顾问。

备份预扣缴不是额外的税。作为备用预扣缴的预扣缴额可贷记于您的美国联邦所得税 负债项下，并可通过向美国国内税务局提出适当的退款要求并及时提供任何所需信息，获得根据备份预扣缴规则扣缴的任何多余款项的退款。

额外报告要求

某些美国股东必须报告与我们普通股权益有关的信息，但有某些例外 (包括ADS或某些金融机构账户中持有的普通股除外)。你应该咨询你的税务顾问，如果这些规则，对你的所有权和处置ADSS或 普通股的影响，如果有的话。

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上面的讨论是一般性的讨论。它不包括可能对某一特定投资者重要的所有税务事项。每一位潜在投资者都应咨询自己的税务顾问，了解在投资者自己的情况下对ADSs或普通股的投资所产生的税务后果。

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分配计划

我们或销售股东可根据承销的公开发行、协商交易、阻止交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商，通过代理人或直接向一个或多个购买者出售本招股说明书所提供的证券。证券可在一次或多次交易中不时分发：

每次我们或任何一名出售股东出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们或适用的销售股东将提供一份或多份说明书，说明发行方法，并列明发行该等证券的条款及条件，包括证券的发行价及收益(如适用的话)或出售股东(如适用的话)。

购买本招股说明书提供的 证券的要约可直接征求。还可指定代理人不时征求购买证券的要约。任何参与我们证券的报价或出售的代理人都将在一份招股说明书的补充文件中被确认。

如果交易商被用于出售本招股说明书所提供的证券，证券将作为本金出售给该交易商。然后，该交易商可以转售时由交易商决定的不同价格向公众出售该等证券。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则在出售时将与承销商 签署承销协议，并在招股说明书补充中提供任何承销商的名称，供承销商用来向公众出售证券。在出售证券方面，我们，出售股票的股东或可由承销商代理的证券的购买者，可以承销折扣或佣金的形式向承销商作出补偿。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可从其可代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的赔偿。除非招股说明书另有说明，否则代理人 将尽最大努力行事，交易商将作为本金购买证券，然后以由交易商决定的不同价格转售证券。

与提供证券有关而支付给承销商、交易商或代理人的任何赔偿，以及承销商允许给参与的交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充中加以说明。参与发行证券的承销商、交易商和代理人可被视为“证券法”所指的准承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣、佣金和任何利润可被视为承销折扣和佣金。出售 股东也可被视为“证券法”所指的无责任承销商。我们或销售股东可订立协议，赔偿承保人、交易商和代理人的民事责任，包括“证券法”规定的 责任，或分担他们可能需要就其支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

为便利证券的发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或 其他影响证券价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券，这涉及参与提供比出售给他们的更多证券的人的出售。在这种情况下，这些 人将支付这些超额拨款或

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通过在公开市场购买或行使超额配售期权(如果有的话)来做空头寸。此外，这些人可通过在公开市场竞购证券或在公开市场购买证券或进行罚款投标来稳定或维持证券的价格，如果他们出售的证券与 稳定交易有关，则可向参与出售的交易商收回所允许的出售特许权。这些交易的效果可能是使证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些事务可以在任何 时间停止。

如在适用的招股章程补充书中注明，承销商或其他代理人可获授权向机构或其他适当买家索取 要约，以招股章程增订本所列公开发行价格购买证券，并可根据延期交付合约，规定在招股章程增订本所述的日期及日期付款及交付证券。这些购买者除其他外，可包括商业和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交货合同必须符合下列条件：根据买方所受美国任何司法管辖的法律，在交付时不禁止购买延迟交货合同所涵盖的证券。承保人 和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

我们或出售股份的股东可从事在市场上根据“证券法”的规定向现有交易市场提供的产品。此外，我们或 出售股东可与第三方进行衍生交易，或将本招股说明书未涵盖的证券出售给私下谈判交易的第三方。如适用的招股章程补充说明，在与该等衍生工具有关的 中，第三方可出售本招股章程所涵盖的证券及适用的招股章程补充，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们或出售股东所担保的证券或向我们、出售股东或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何相关的公开借入的股票，并可以使用我们或出售股东提供的证券来清偿这些股票的相关公开借款。此类交易中的第三方将是一家承销商，如果在本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充(或对本招股说明书所构成的注册声明的生效后 修正案中注明)。此外，我们或出售股东还可以以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，后者可利用本招股说明书和适用的招股说明书补充出售证券 短。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与其他 证券的同时发行有关的投资者。

任何特定条款锁住有关任何特定发行的规定将在适用的招股说明书补充中加以说明。

承销商、经销商和代理人可以在他们获得赔偿的正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供 服务。

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费用

下表列出了除承保折扣和佣金外，与证券 提供有关的估计费用和费用。

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法律事项

特此提议发行普通股，包括由ADSS代表的普通股的有效性，将由开曼群岛法律顾问Walkers转交给 us。我们或任何保险人、经销商或代理人如有其他法律问题，可由我们在适用的招股说明书补充文件中注明。

专家们

我们的合并财务报表和相关财务报表附表截至12月31日、2014和2015以及截至12月31日、2013、2014和2015为止的年份，均以我们的表格报告形式纳入本招股说明书。6-K2016年月14日提交证券交易委员会，我们对 财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计，德勤是一家独立的注册公共会计师事务所，在其报告中指出，这些报告(1)对 合并财务报表和财务报表表表示无保留意见，并包括一段解释性段落，涉及追溯通过权威指南。关于我们于2016和(2)1月1日通过的债务发行成本的表述，我们对财务报告内部控制的有效性发表了无保留的意见)。这些财务报表和财务报表表是根据 公司作为审计和会计专家的授权提交的。

德勤的办事处位于香港金钟道88号太古广场一楼35楼。

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民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册是为了利用开曼群岛豁免公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、不实行外汇管制或货币限制、以及提供专业和支助服务。

然而，开曼群岛的注册可能伴随着某些不利因素。这些缺点可能包括：

我们的宪法文件没有规定，我们、我们的官员、董事和股东之间的争端，包括根据美国证券法产生的争端，必须进行仲裁。

我们的大部分董事都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些人提供诉讼服务，或对他们执行在美国法院取得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任规定的判决。

我们已指定Law Debenture Corporation Services Inc.作为我们的代理人，接受根据美国联邦证券法或美国任何一个州的联邦证券法对我们提起的任何诉讼，或在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼。纽约州证券法规定的纽约州县。

我们的开曼群岛法律顾问Walkers告诉我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行针对我们或美国法院的董事或高级官员的判决，是基于美国证券法或美国任何一个州的民事责任规定而存在不确定性；或(Ii)受理向开曼群岛提起的原始诉讼。开曼群岛，根据美国或美国任何州证券法的民事责任规定，对我们或我们的董事或官员施加责任。这种不确定性涉及美国法院根据“证券法”民事责任条款作出的判决是否将由法院和开曼群岛确定为刑事性质的或惩罚性的。然而，在非刑法性质的法律中，虽然开曼群岛没有法定执行美国作出的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的一项外国货币判决，而不根据外国主管法院的判决对判决的是非曲直进行重审。债务人一种义务，在满足某些条件的情况下，支付判决 已作出的款项。若要在开曼群岛执行外国判决，此种判决必须是最终的和决定性的，而且不得涉及税收或罚款或罚金，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，以欺诈为由可被弹劾，或以某种方式获得，或具有一种与强制执行相反的类型。开曼群岛的自然司法或公共政策。裁定惩罚性或多重损害赔偿可能被认为违反公共政策)。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛上诉法院可中止执行程序。

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