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向美国证券交易委员会(SEC)提交的2017

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3

登记声明

下

1933年度的证券交易

MedpaceHoldings公司

(注册人的确切姓名如其章程所指明)

5375医药路

辛辛那提，俄亥俄州45227

(513) 579-9911

(地址， ，包括邮政编码，以及登记人主要执行办公室的电话号码，包括区号)

8月J.Troendle博士

总裁兼首席执行官

杰西·盖革

财务主任

MedpaceHoldings公司

5375医药路

辛辛那提，俄亥俄州45227

(513) 579-9911

(地址， ，包括邮政编码，以及服务代理的电话号码，包括区号)

复制 到:

霍华德·索贝尔，埃斯克

书名/作者：by D.

莱瑟姆&沃特金斯有限公司

第三大道885号

纽约，纽约，10022

电话：(212)906-1200

传真：(212)751-#number0#

建议向公众出售的 开始的大致日期：在本登记声明生效之日之后。

如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框。☐。

如果在此表格上登记的证券中有任何 是根据1933证券法第415条延迟或连续提供的，则除仅提供与股息或利息再投资计划有关的证券外， 勾选下列方框。

如果根据“证券法”第462(B)条提交了这份表格，以便为一项发行登记额外的证券，请选中下面的方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。☐

如果此表格是根据“证券法”第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法 登记声明号。☐

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如果本表格是根据“一般指示身份证”提出的登记声明，或在根据“证券法”规则462(E)向委员会提交时生效的生效修正案 ，请选中以下方框。

如果此表格是对根据“证券法”第413(B)条注册附加证券或 额外类别证券的一般指示ID提交的登记声明的事后修正，请选中以下方框。

通过复选标记 指示注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易法”第12b-2条规则12b-2中对大型快速成长型公司、深度加速型报告公司、SECH 小型报告公司、Ho公司和新兴成长型公司的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。

注册费的计算

登记人特此在 可能需要的一个或多个日期修订本登记声明，以推迟其生效日期，直至登记人应提出一项进一步的修正，其中明确规定，本登记声明此后应根据1933“证券法”第8(A)节生效，或直至该登记声明在委员会根据上述第8(A)节可能决定的日期生效为止。

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本招股说明书中的信息不完整，可以更改。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，不得出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许出售的管辖区内寻求购买这些证券的要约。

主题 完成，日期为2017，9月1

招股说明书

MedpaceHoldings公司

$75,000,000

普通 股票

优先股

债务证券

存托股票

认股权证

采购合同

单位

31 366 923股

普通 股票

卖方证券持有人提供

我们可以在上述证券总额中提供 并出售至多75，000，000美元，而出售证券的持有人可在上述所确定的普通股总数中提供和出售至多31，366，923股，在每种情况下，每种情况下可不时进行一次或多次发行。这份招股说明书为您提供了证券的一般描述。我们将不会从出售证券持有人出售我们的普通股中获得任何收益。

每次我们或任何一个出售证券持有人提供和出售证券，我们或此类出售证券持有人将提供对 本招股说明书的补充，其中包含有关发行的具体信息，如适用的话，出售证券持有人，以及金额，价格和证券的条款。补充文件还可以添加、更新或更改 本招股说明书中所载的关于该供稿的信息。您在投资我们的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充。

我们可以提供和出售本招股说明书所描述的证券，以及任何补充或通过一个或多个承销商、经销商和代理人，或直接向购买者出售的招股说明书，或通过这些方法的组合。此外，出售股票的证券持有人可以不时地、一起或单独地出售我们普通股的股份。如任何承保人、交易商或代理人参与出售任何证券，他们的姓名及在他们之间或之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将列明或根据适用的招股章程补充内所载的资料而计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书和分配计划”的章节。未交付本招股说明书及说明发行此类证券的方法和条件的适用招股说明书，不得出售证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第5页所载的相关风险因素，以及在投资 我们证券之前应考虑的因素，以及适用的招股说明书补充中所载的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上上市，代号为MEDP。8月31日， 2017，我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上的上一次报告售价为每股32.64美元。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2017。

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关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是 货架注册程序。如本招股说明书所述，我们可以使用货架登记声明，不时出售证券，并可在一次或多次发行一次或多次发行至多75，000，000美元的股票，而在本招股说明书的补充中指定或将被指定为 的出售证券持有人可不时以本招股说明书所述的一次或多次发行出售至多31，366，923股普通股。每次我们或出售的证券持有人提供和出售 证券，我们或出售的证券持有人将提供一份招股说明书补充本招股说明书，其中载有关于所提供和出售的证券和具体条款的具体信息。我们还可以授权向您提供一份 或更多免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。招股说明书补充或免费书面招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书 中所包含的有关该供稿的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书或免费书面招股说明书有任何不一致之处，则应根据适用的情况依赖于招股说明书或免费书面招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补编(以及任何适用的免费书面招股说明书)，以及在 标题下描述的其他信息，以便您找到更多的信息；以参考方式注册。

我们和出售证券的持有人均未授权任何人向你提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何由我们或以我们的名义拟备的免费书面招股章程所载的资料或申述除外。我们和销售证券持有人对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售证券的持有人将不向 出售这些证券，在任何不允许出售的管辖区内出售这些证券。你应假定本招股章程所载的资料及本招股章程的适用招股章程补充只在 其各自的封面上的日期为止是准确的，而任何适用的免费书面招股章程所载的资料只有在该免费书面招股章程的日期时才是准确的，而任何以参考方式纳入的资料只有在以参考方式合并的 文件的日期时才是准确的，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。本招股说明书以参考方式纳入，任何补充招股说明书或免费书面招股说明书均可包含并以参考方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计和预测。虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但我们并不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立地核实这些信息。此外，本招股说明书、任何补充招股章程或任何适用的免费招股说明书中可参考列入或纳入的市场和行业数据和预测，可能涉及估计和假设，而这些估计涉及风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程所载标题下讨论的 项下的风险因素、适用的招股章程补充和任何适用的免费招股说明书，并在其他文件中类似的标题下，通过引用纳入本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

在本招股说明书中，我们指的是MEDAPE控股公司及其合并子公司和前身实体，除非另有规定，否则，我们在本招股说明书中指的是Medpace控股公司及其合并子公司和前身实体。当我们提到你的时候，我们指的是适用的系列证券的潜在持有者。

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可以找到更多信息的地方；引用

可得信息

我们向SEC提交 报告、代理声明和其他信息。我们向证券交易委员会提交的信息可以在美国证交会在华盛顿特区北大街100F街维护的公共资料室检查和复制。您也可以通过邮件从SEC的公共资料室按规定的费率获得此信息的 副本。有关证交会在华盛顿特区的公共资料室运作的更多信息，可通过致电1-800-SEC-0330向证交会查询。 美国证交会还维护一个网站，其中包含报告、代理和信息陈述以及有关发行人的其他信息，如我们，他们以电子方式向证券交易委员会提交文件。该网站的地址是www.sec.gov.

我们的网站地址是www.medpace.com。然而，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书都是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从证券交易委员会或我们获得，如下所示。确定所提供证券条款的契约和其他文件的表格或 可作为登记表的证物或以参考方式纳入登记报表的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书中关于这些文件的说明都是摘要，每一项声明都是通过参考其所指的文件而在所有方面加以限定的。你应参考实际文件，以更完整地描述有关事项。如上文所述，您可以在华盛顿特区证交会的公共资料室或通过SEC的网站查阅注册声明的副本。

以提述方式成立为法团

SEC的规则允许我们以参考的方式将HECH信息合并到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件来向您披露 重要信息。以引用方式包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新和取代该信息。本招股章程所载的任何陈述，或以参考方式合并的先前提交的文件，将被视为修改或取代本招股章程的目的，或随后以参考方式纳入的 文件，只要本招股章程所载的陈述修改或取代该说明。

本招股说明书及随附的招股说明书，以参考方式将以前已提交证券交易委员会的下列文件包括在内：

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我们随后根据经修正的1934“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)条提交的所有报告和其他文件，在本招股说明书中称为“交易所法”，在本招股终止之前，包括所有此类文件，包括我们可以在 初始登记表日期之后和登记声明生效之前向证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括任何此类文件。向证交会提供的信息，而不是提交给SEC的信息，也将以参考方式纳入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

你可要求以书面或电话方式将任何文件 以参考方式纳入本招股说明书，地址如下：

MedpaceHoldings公司

5375医药路

辛辛那提，俄亥俄州

(513) 579-9911

不过，除非这些证物已特别列入本招股说明书或随附的招股说明书补编，否则将不送交提交文件的证物。

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公司

按收入计算，我们是世界领先的临床合同研究组织之一，专注于向生物技术、制药和医疗器械行业提供科学驱动的外包临床开发服务。我们的使命是加速全球安全有效的医疗疗法的发展。我们以提供全面服务第一至第四阶段的临床开发服务和我们的治疗专长为中心，通过我们的纪律严明的操作模式，将自己与我们的竞争对手区分开来。我们相信，这一组合将使我们的客户能够及时、有效地提供临床开发服务。我们相信，我们是中小型生物制药公司的首选合作伙伴，其基础是我们能够始终如一地利用我们的全面服务、纪律严明的经营模式，为我们的客户提供及时和高质量的结果。

我们于2016年8月16日向特拉华州秘书提交了修订后的公司注册证书。

我们的主要执行办公室位于俄亥俄州辛辛那提5375 MedaceWay，俄亥俄州45227，我们的电话号码是(513)579-#number2#。

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危险因素

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充提供的任何证券的投资涉及风险。你应仔细考虑我们最近的10-K表格年报，以及我们在本招股章程日期后提交的关于表格10-Q或目前的表格8-K的任何季度报告所包含的风险因素，以及我们随后根据“交易所法”提交的文件所更新的本招股说明书所包含或纳入的所有其他 信息，以及风险因素和其他信息。在购买任何此类证券之前，可适用的招股说明书补充和任何适用的免费书面招股说明书。任何这些风险的发生都可能导致你失去对所提供的证券的全部或部分投资。

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关于前瞻性声明的注意事项

这份招股说明书，任何适用的招股说明书补充和文件，我们通过参考在每一个，包含前瞻性 声明。我们打算将这些前瞻性声明纳入“安全港条款”，以适用于经修正的“1933证券法”第27A节或“证券法”或“证券法”第21E节所载的前瞻性声明。除本招股说明书所载的历史事实陈述、任何适用的招股说明书补充和我们在每一份招股中引用的文件外的所有陈述，包括关于我们 业务的结果、财务状况和业绩、流动资金和我们资助业务运作和倡议的能力、资本支出和偿债义务、业务战略、计划和目标，包括与营销、收购和扩大业务有关的战略、计划和目标；我们的产品批准；和计划；行业趋势；对消费者行为和趋势的期望；我们的文化和经营理念；人力资源管理；与客户安排和交付我们的 服务；转换积压；红利政策；法律诉讼程序；以及我们未来业务的目标，都是前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“可能”、“可能”、“更精确”、“更精确的意志”、“更精确的估计”、“更精确的”、“继续”、“预期”、“意图”、“寻求”、“计划”、“应该”、“希望”和类似的表达式都是用来识别前瞻性语句的。前瞻性报表主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略、短期和长期业务经营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到固有的不确定性、风险、环境变化和其他难以预测的重要因素的影响。此外，我们在一个竞争激烈、变化迅速的环境中运作，在这种环境中不时出现新的风险。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有重要因素对我们业务的影响，也无法评估任何 因素或这些因素的组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能作出的任何前瞻性声明中所载的结果大不相同。鉴于这些风险、不确定因素和假设，本招股说明书中所讨论的前瞻性事件和 情况、任何适用的招股说明书补充和我们在每一份中引用的文件都可能不会发生，实际结果可能与 前瞻性声明中预期或暗示的结果大不相同。因此，我们告诫你不要依赖这些前瞻性发言。

可能导致实际结果与我们预期不同的一些重要的 因素包括区域、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件，以及我们最近关于表10-K的年度报告第1A项风险 因素所包括的其他重要因素。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改本招股说明书中任何前瞻性的 声明、任何适用的招股说明书补充或我们以参考方式纳入的文件，无论是由于任何新的信息、未来事件、改变的情况或其他原因。关于与我们业务有关的风险的进一步讨论，请参阅我们最近的年度报告表10-K中的第1A项风险因素。

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收益的使用

我们打算使用在适用的招股说明书补充中所列的出售证券所得的净收益。我们将不会从出售普通股中得到任何出售证券持有人提供的收益。

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收益与固定费用和优先股股息之比

下表列出了Medpace及其 合并子公司和前身实体在所述期间的收益与固定费用和优先股股息的历史比率。

为计算上表中的比率，收入包括所得税前的收入(损失)，固定费用由负债利息、贷款费用摊销和代表 利息因素的租金部分组成。

在上文所述期间，我们没有规定派息的优先股的流通股， 因此，收益与固定费用和优先股股息的比率与上表所列比率相同。

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股本说明

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资 我们的股本之前应该考虑的所有信息。这一描述是从我们的修改和重新声明的公司注册证书中总结出来的，并通过参照我们的修改和重新声明的注册证书进行全面限定，该证书已公开提交给SEC。请参阅您可以找到更多信息的其他信息； 按引用进行合并。

授权资本

我们的授权股本包括：

除非我们的董事会或 董事会另有决定，否则我们将以无证形式发行我们所有的股本。

普通股

表决权

持有本公司普通股的股东有权就股东一般有权投票的所有事项，包括董事的选举或免职，就记录在案的每股股份投一票。我们普通股的持有人在选举董事时没有累积投票权。因此，持有我们普通股多数股份的股东或股东集团能够选举出所有董事。

股息

根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠 ，我们普通股的持有者有权从合法可得的资金中获得分红(如果有的话)，这是我们董事会不时宣布的。

清算

在我们清算时， 解散或清盘，并在全额支付给债权人和有清算偏好的优先股持有人之后，我们普通股的持有人将有权按比例获得可供分配的剩余资产。

权利和优惠

我们的普通股持有人没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。普通股不受我们进一步的 电话或评估的影响。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股中所有已发行的股份都是全额支付的，不应评估.我们普通股的 持有人的权利、权力、优惠和特权受到我们今后可能授权和发行的优先股持有人的权利的制约，并可能受到其权利的不利影响。

优先股

我们经修正和重申的公司注册证书规定，我们的董事会有权在股东不采取行动的情况下，指定和发行一个或多个类别或系列的至多5 000 000股优先股，并确定每一类或一系列优先股的权力、权利、偏好、 和特权，

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包括股利权、转换权、表决权、赎回条件、清算偏好和构成任何类别或系列的股份数目，这些权利可能大于普通股持有人的 权利。没有发行优先股的股份。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除股东就具体发行问题进行表决时出现的延误。发行优先股，同时在可能的收购、未来融资和其他公司目的方面提供灵活性，可能会使第三方更难获得或阻止第三方寻求收购我国大多数未清偿的有表决权股票。此外，发行优先股可能会通过限制我们普通股的股利、稀释我们普通股的表决权或使我们普通股的清算权从属于我们普通股的持有人而对我们的普通股持有者产生不利影响。由于这些或其他因素，发行优先股可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

专用场地

我们经修订和重述的公司注册证书，在法律许可的范围内，要求：(I)任何衍生诉讼或代表我们提起的诉讼，(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级人员或其他雇员欠我们或我们股东的信托责任的诉讼；。(Iii)根据“一般公司法”任何条文对我们提出申索的任何诉讼。特拉华州，或DGCL，或我们经修订和重述的公司注册证书，或我们修订和重述的附例，或(Iv)任何声称对我们提出由内部事务理论管辖的索赔的诉讼，只需向特拉华州的法院提起。虽然我们认为这项规定对我们有利，因为它使特拉华州法律在适用于其所适用的 类诉讼方面更加一致，但这一规定可能具有阻止对我们的董事和官员提起诉讼的效果。任何人或单位购买或以其他方式取得我们股本股份的任何权益，应视为已通知并同意我们修改和重报的注册证书中的论坛规定。然而，在其他公司的注册证书中，类似的法院规定的可执行性在法律 程序中受到质疑，法院有可能认为这类规定不可执行。

我们修订和重新颁发的公司注册证书和修订和恢复的附例以及特拉华州法律的某些规定的反收购效果

我们修订及重述的公司注册证书、修订及重述的附例及DGCL载列的条文旨在提高董事局成员组成的连续性及稳定性。这些条文旨在避免代价高昂的收购战，减低我们面对敌意改变控制的脆弱性，以及加强董事局在与股东有关的情况下，尽量提高股东价值的能力。。。但是，这些条款可能会产生反收购的效果，并可能通过收购要约、委托书竞争或其他收购企图来推迟、阻止或阻止对我们公司的合并或收购，股东可能会考虑其最佳利益，包括那些可能导致股东所持普通股股票市价高于当前市场价格的企图。

授权但未发行的股本

授权但未发行的普通股和优先股可在未经股东批准的情况下在未来发行，但必须遵守纳斯达克全球选择市场上市标准规定的任何限制。这些额外股份可用于各种公司财务交易、收购和雇员福利计划。授权但未发行和无保留的普通股和优先股的存在可能会使通过委托书竞争、投标报价、合并或其他方式控制我们的企图更加困难或受阻。

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分类委员会

我们修改和重新声明的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事，人数尽可能接近于 ，董事任期为三年。因此，我们董事会每年大约有三分之一的成员是由选举产生的.此外，我们经修正和重新声明的公司注册证书规定，只有通过至少以普通股过半数的赞成票才能将 董事从我们的董事会中撤职。董事的分类，使股东更难以改变我们的董事局的组成。我们经修订及重述的公司注册证明书及经修订及重述的附例规定，在符合优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的情况下，董事的数目不时完全是根据董事局通过的决议而定的。

业务合并

我们受DGCL第203条的约束。除某些例外情况外，第203节阻止公开持有的特拉华公司 在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行商业合并，除非有利害关系的股东经本公司董事会 批准，或除非以规定方式批准合并业务。商业合并包括，除其他外，涉及我们和感兴趣的股份持有人的合并或合并，以及出售我们10%以上的资产。一般而言，有利害关系的股东是指有权拥有我们15%或以上未偿表决权股票的任何实体或个人，以及附属于或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

无累积投票

根据特拉华州法律，除非注册证书明确授权累积 投票，否则累积投票权不存在。我们修改和重新声明的公司注册证书并不授权累积投票。因此，持有我们普通股多数股份的股东或股东集团能够选举出所有董事。

预先通知股东大会、董事提名和股东建议书的要求

我们经修订和重述的成立为法团证明书规定，股东在周年大会上，只可考虑会议通知中指明的建议或 提名，或由或按董事会的指示或由一名有资格的纪录股东在会议记录日期提交会议的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时提交书面通知。我们的股东秘书有意在会议前将此类业务提交给股东。我们修订和重申的公司注册证书规定，在不违反适用法律的情况下，股东特别会议只能由当时任职的多数董事通过的一项决议召开。除 规定的会议通知外，我们修订和重申的章程禁止在特别会议上进行任何事务。此外，任何股东如欲在周年大会前经营业务或提名董事，必须遵守我们修订及重述的附例所载的所有权预告及期限规定，并向我们提供某些资料。这些规定可能会导致延迟、延迟或阻止敌意收购，或改变对我们或我们管理层的控制权。

我们经修订和重申的附例就股东建议和提名 选举的候选人担任董事订立预先通知程序，但董事会或委员会的提名或指示所作的提名除外。为了使任何事情在会议前被适当地提交给我们，股东必须遵守预先通知 的要求，并向我们提供某些信息。我们修订及重订的附例容许股东大会主席就会议的进行通过规则及规例，而该等规则及规例可能会使某些股东会议的进行受到 的影响。

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如果没有遵守规则和条例，则在会议上做生意。这些规定还可推迟、推迟或阻止潜在的收购人进行委托招标，选举 收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对本公司的控制权。

股东书面同意诉讼

根据股东大会第228条的规定，在股东年会或特别会议上需要采取的任何行动，可不经会议、事先通知和不经表决而采取，但须经规定所采取行动的书面同意或同意，须由持有不少于授权或不少于所需的最少 票的未偿还股份持有人签署。除非我们经修订及重述的成立为法团证明书另有规定，否则在有权就该等股份表决的所有股份均出席并表决的会议上，须采取上述行动。我们经修正和重新声明的公司注册证书规定，只有在以书面同意采取行动并以书面同意的方式采取行动之前，董事会才允许股东以书面同意的方式采取行动。

修订经修订及重订的法团证书或经修订及再叙明的附例

DGCL一般规定，有权就任何事项投赞成票的多数股份，必须对 法团的注册证书或章程作出修正，除非法团的注册证书或附例(视属何情况而定)需要较高的百分比。我们经修订及重订的附例，可由董事局以过半数票修订或废除，或由所有股东在任何年度董事选举中有权投得的票数至少66-2/3%的持有人投赞成票，予以修订或废除。此外，所有股东有权在任何董事选举中投给的票数中至少66-2/3%的持有者的赞成票将被要求修改或废除，或通过任何与上述证书任何规定不一致的规定。

我们修订和重述的公司注册证书和修订及重述的附例的上述规定，可阻止可能的收购建议，并可延迟或防止控制的改变。这些规定的目的是提高我们董事会的组成和我们董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁改变控制的某些类型的交易。这些规定旨在减少我们对非邀约收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能用于代理争斗的某些策略。然而，这种规定可能会阻止其他人对我们普通股的股票进行投标，因此，它们也可能抑制我们的普通股市场价格的波动，而这种波动可能是由于实际或传闻的收购企图造成的。这样的规定也可能会阻止我们管理层的变更，或者推迟或阻止可能使你或其他少数股东受益的交易。

异议人、估价权和报酬权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东对我们的合并或合并拥有评估权。根据DGCL的规定，股东如适当地要求和完善与这种合并或合并有关的估价权，将有权获得特拉华州法院裁定的其股份的公允价值付款。

股东及衍生产品诉讼

根据DGCL，我们的任何股东可以以我们的名义提起诉讼，以取得对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，条件是提起诉讼的股东是与诉讼有关的交易时我们普通股的股东，或者该股东的股票随后通过法律的运作而被移交，并在特拉华州的法院提起诉讼。请参阅以上指定场地。

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利益冲突

特拉华州的法律允许公司通过条款，放弃向 公司或其高级人员、董事或股东提供的某些机会的任何利益或预期。我们修订和重申的公司注册证书，在特拉华州法律不时允许的最大限度内，放弃了我们拥有或有权参与的任何利益或预期，这些机会不时提交给我们的高级人员、董事或股东或其各自的关联公司，但属于我们或我们子公司雇员的高级人员、董事、股东或 联营公司除外。我们经修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的范围内，Cinven Capital Management(V)General Partner Limited或Cinven管理的每一项投资基金，或其任何附属公司，或任何不受雇于我们的董事(包括以董事和高级人员身份担任我们的高级人员之一的非雇员董事)或其附属公司，均无任何责任 。避免(I)在我们或我们的附属公司现在从事或打算参与的同一或类似业务中从事公司机会，或(Ii)以其他方式与我们或我们的附属公司竞争。此外，在法律所允许的范围内，如果Cinven或任何非雇员董事获得可能的交易或其他商业机会的知识，而这些交易或其他商业机会可能是我们自己或其附属公司的公司机会，或对我们或我们的附属公司来说是 ，则该人没有义务与我们或我们的任何附属公司沟通或提供这种交易或商业机会，他们可以利用任何这样的机会，或提供给另一个人或实体。 我们修正和重述的公司注册证书不放弃我们对任何商业机会的利益，任何业务机会明确提供给非雇员董事，仅以公司董事或高级人员的身份。在法律允许的最大限度内，任何商业机会对我们来说都不会被视为潜在的公司机会，除非我们能够根据我们经修正和重新声明的公司注册证书来承担这个机会，否则我们有足够的财政资源来承担这个机会，而这个机会将符合我们的业务。

对高级主管和董事的责任限制和赔偿

我们修订和重述的公司注册证书和修订及重订的附例 在DGCL许可的范围内，为我们的董事和高级人员提供补偿。我们已经与我们的每一位董事签订了赔偿协议，在某些情况下，这些协议可能比特拉华州法律所载的具体赔偿条款范围更广。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们修订和重新声明的公司注册证书包括了一些条款，这些规定消除了我们的董事因违反董事的某些信托义务而造成的金钱损害的个人责任。这项规定的效果是限制我们的权利和我们股东在衍生产品诉讼中的权利，以便对违反董事作为 董事的信托义务的董事追讨金钱损害赔偿，但董事个人应对下列事项负责：

这些规定可能被认为不能因违反美国联邦证券法而强制执行。

表决协议

关于我们的首次公开募股，Cinven股东(如下文所定义)和我们的首席执行干事兼创始人奥古斯特·J·特伦德尔博士签订了一项投票协议，即“投票协议”。

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根据“投票协议”的条款，只要Cinven股东和Troendle博士集体持有至少40%的我们已发行的有表决权股份，或直到投票 协议按照其条款终止为止，Cinven股东已同意投票表决我们普通股的股份，以支持Troendle博士当选为我们的董事会成员(只要Troendle博士仍然保留下来)(我们的首席执行干事)根据我们董事会的提名，特伦德尔博士同意根据我们董事会的提名，投票表决他的普通股股份，赞成选举与Cinven有关联的董事；条件是，在 事件中，Cinven股东持有的股份少于40%，但大于或等于我们当时发行的有表决权股份的25%，特伦德尔博士应被要求(B)25%但大于或等于我们当时已发行的有表决权股份的10%时，特伦德尔博士必须投票选举一名与Cinven有关联的董事，然后由Cinven 董事在董事会任职，(C)我们10%的有表决权股份然后再发行，Troendle博士应被要求投票选举一名与Cinven有关联的董事，然后再担任董事会成员；(C)我们10%的有表决权股份然后是流通股，Troendle博士应被要求投票选举一名与Cinven有关联的董事。不需要投票选举任何与Cinven有关联的董事。

2017，6月16日，Medpace有限公司(Medpace Limited)签订了“投票协议”的合并协议，根据该协议，Medpace有限公司同意成为“投票协议”的缔约方，其条款和条件与适用于Cinven股东的条款和条件相同。

As used herein, “Cinven Stockholders” means Fifth Cinven Fund (No. 1) Limited Partnership, Fifth Cinven Fund (No. 2) Limited Partnership, Fifth Cinven Fund (No. 3) Limited Partnership, Fifth Cinven Fund (No. 4) Limited Partnership, Fifth Cinven Fund (No. 5) Limited Partnership, Fifth Cinven Fund (No. 6) Limited Partnership (the foregoing, collectively, the “Limited Partnerships”), Fifth Cinven Fund Co-Investment Partnership (“CIP”) and Fifth Cinven Fund FCP-SIF (“FCP”).

登记权协议

关于我们的首次公开发行，我们与Cinven股东和我们的首席执行官兼创始人奥古斯特·J·特伦德尔博士签订了一项登记权利协议，或登记权协议，根据该协议，这些股东有权要求我们根据“ 证券法”登记他们的全部或部分股份。

2017，6月16日，MedpaceLimited成为注册权利协议的合并协议，根据该协议， Medpace有限公司同意按照适用于Cinven股东的相同条款和条件成为注册权利协议的缔约方。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记人是美国股份转让信托公司。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为MEDP。

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目录

债务证券说明

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书中包括的补充或免费书面 招股说明书中的补充资料，概述了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的 补充中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中所述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定的一系列债务证券。

在受我们现有债务安排限制的情况下，我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书所述的其他证券一起，或在 转换，或行使或交换本招股说明书所述的其他证券时发行债务证券。债务证券可能是我们的高级、高级下属或次级义务，除非本招股章程的补充另有规定，否则债务证券将是我们的直接、无担保债务，可发行一个或多个系列。

债务证券将在我们与富国银行(WellsFargoBank)作为托管人的契约下发行。我们已经总结了以下契约的部分内容。摘要未完成。契约的形式已作为登记 声明的证物提交，您应阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的节号，这样您就可以很容易地找到这些条款。摘要中使用的大写术语 在此处未定义，其含义在缩进中指定。

如仅在本节中所使用的，MEDPACE、BROW、CONECTH OCTIVE或OU HERG指MedpaceHoldings，Inc.，不包括我们的子公司，除非明文规定或上下文另有要求。

将军

每一套债务证券的条款将由我们董事会的一项决议或根据该决议确定，并以本委员会决议、高级人员证书或补充契约所规定的方式列出或确定。(第2.2节)每一系列债务证券的特定 条款将在与该系列有关的招股说明书补编(包括任何定价补充或条款表)中加以说明。

我们可以在一个或多个期限相同或不同期限的契约下发行无限量的债务证券， 按面值、溢价或折价发行。(第2.1节)我们将在招股说明书中列出与所提供的任何一系列债务证券、本金总额和下列债务证券条款(如适用的话)有关的补充招股(包括任何定价补充或条款表)：

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我们可以发行债务证券，规定低于其规定本金 的数额，并在根据契约条款宣布加速到期时支付。我们将在适用的招股说明书补充中提供有关联邦所得税考虑因素和其他适用于任何 债务证券的特殊考虑事项的信息。

如果我们以一种或多种货币或一种或多种外币计价任何债务证券的购买价格，或者任何一系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将向你提供有关限制、选举、一般税收考虑、具体条款和具体条款的信息。关于发行债务证券和 中的外币或货币或外币单位或单位的其他资料，适用的招股说明书补充。

转移与交换

每项债务证券将由一个或多个以保存人信托公司的名义登记的全球证券、或 保存人或保存人的代名人(我们将以全球债务担保为记帐债务担保的任何债务担保)或以明确注册形式签发的证书(我们将指任何由经认证的证券代表的债务 证券作为凭证)来表示。债务担保)在适用的招股说明书补充中作了规定。除非在下面的标题“全球债务证券和账簿记账系统”下列明，否则 记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证债务证券。您可以转让或交换 认证的债务证券在任何办事处，我们为这一目的，根据契约的条款。(第2.4条)凡转让或交换经核证的债务证券，均不收取服务费，但我们可能要求 缴付一笔足以支付与转让或兑换有关的任何税项或其他政府收费的款项。(第2.7条)

阁下只可将代表该等已发行债务证券的证明书交回，或由我们或信托人将该证明书重新发行予新持有人，或由我们或受托人向新的 持有人发出新的证明书，才可影响已发行的债务证券的转让，以及收取已发行的债务证券的本金、溢价及利息的权利。

全球债务证券和账面记账系统。代表帐面债务证券的每一项全球债务证券将向保存人或代表保存人交存 ，并以保存人或保存人的指定人的名义登记。请看全球证券。

盟约

我们将在适用的招股说明书中列出任何适用于发行债务证券的限制性契约。(第四条)

在发生 控件更改时没有保护

除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，债务证券将不包含任何 条款，在我们的控制发生变化或一旦发生高杠杆交易(不论这种交易是否导致控制权的改变)时，债务证券持有人可能会受到债务证券持有人的不利影响。

合并、合并和出售资产

我们不得与任何 人(后继人)合并或合并，或将我们的全部或实质上所有财产和资产转让、转让或租赁，除非：

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目录

尽管如此，我们的任何子公司都可以将其全部或部分财产合并、合并或转让给我们。(第 5.1节)

违约事件

对于任何一系列债务证券，以下任一项都是指违约事件 ：

对某一特定系列债务证券(破产、破产或 重组等某些事件除外)的违约事件不一定构成对任何其他一系列债务证券的违约事件。(第6.1条)在契约下发生某些失责或加速的事件，可构成我们或我们的附属公司不时未偿还的某些债项下的失责事件。

我们会在知悉该失责或失责事件发生之日起30天内，向受托人提供任何 失责或失责事件的书面通知，而该通知会合理地详细描述该失责或失责事件的状况，以及我们现正采取或建议就该等失责或失责事件采取何种行动。(第6.1条)

如在任何系列债务证券方面发生并仍在继续发生失责事件，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人，可藉向我们发出书面通知(如持有人给予受托人)，宣布 立即到期，并须立即支付该等证券的本金(如该系列的债务证券是贴现证券，即该系列中所指明的本金的那一部分)，以及该系列所有债务证券的应计利息和未付利息(如有的话)。如因某些破产、破产或重组事件而引致失责，则所有未偿还的 债务证券的本金(或该指明款额)及应累算利息及未付利息(如有的话)，在受托人或任何未偿还债务证券持有人无须作出任何声明或其他作为的情况下，将立即到期及应付。在就任何系列的债务 证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券本金的多数持有人可撤销加速，并在所有违约事件(不支付加速本金和加速本金除外)取消加速。有关该系列债务证券的利息(如有的话)已按照契约中的规定予以纠正或免除。(第6.2节)我们请 您参阅招股说明书

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目录

关于任何一系列债务证券的补充，这些债务证券是关于在发生违约事件时加速这种折扣 证券本金的一部分的特定规定的贴现证券。

该契约规定，受托人可拒绝履行其在契约下的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得对受托人在履行该职责或行使该项权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支的满意的弥偿。(第7.1(E)条)(第7.1(E)条) 在符合受托人某些权利的情况下，任何系列未偿还债务证券的多数持有人，均有权就该系列的债项证券向受托人或行使就该系列债务证券而授予受托人的任何信托或权力，指示就任何可用的补救办法而进行任何法律程序的时间、方法及地点。(第6.12条)

任何系列债务担保的持有人均无权就 契约或指定接管人或受托人或根据契约采取任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

尽管契约中有任何其他规定，但任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利，在该债务担保的到期日期或之后收取本金、保险费和任何利息，并提起诉讼以强制执行付款。(第6.8条)

契约要求我们在我们的财政年度结束后120天内，向 受托人提供一份关于遵守契约的声明。(第4.3条)如就任何系列证券发生失责或失责事件，而受托人的一名负责人员知悉该失责或失责事件，则受托人 须在该系列证券的每名证券持有人在该系列证券发生后90天内，或如其后，在受托人的负责人员有失责或失责事件发生后，将失责或失责事件通知每名证券持有人。对这种违约或违约事件的了解。该契约规定，受托人可拒绝就该系列债务证券向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何系列违约或违约事件的通知(该系列债务证券的偿付除外)，如果 受托人真诚地确定，扣发通知符合该等债务证券持有人的利益。(第7.5条)

修改 和放弃

我们及受托人可无须任何债务保证持有人的同意而修改、修订或补充任何系列的债务保证：

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目录

我们还可以修改和修改该契约，但须征得受修改或修改影响的每一系列未偿债务(br}有价证券本金至少占多数的持有人的同意。未经受影响债务担保的持有人同意，我们不得作出任何修改或修改，如果该修正案将：

除某些指明条文外，任何系列的未偿还债务证券的至少多数本金持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们遵守该系列债务证券的规定。(第9.2条)任何系列的未偿还债务证券的多数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，放弃该系列的任何以往在该系列的债务保证下的任何违约及其后果，但该系列的本金、溢价或任何债务保证的利息的拖欠除外；但该系列的任何债务抵押的本金、溢价或任何利息的拖欠除外；任何系列的未偿债务 有价证券的多数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关的拖欠付款。(第6.13条)

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在某些情况下债务证券及某些契诺的失败

法律失败。契约规定，除非适用的债务证券系列的条款另有规定，我们 可免除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将在托管人以信托形式将款项和/或美国政府 债务(或与受托人不时以书面商定的其他证券)的不可撤销存款解除，以便通过按照其条款支付利息和本金，提供国家公认的独立会计师事务所或投资公司认为足够的资金或美国政府债务。银行须就该系列债务证券的本金、溢价及利息的每一分期付款，以及该系列债务证券的任何强制性偿债基金付款，在该等付款的规定期限内，按照该契约及该等债务证券的条款支付及解除该等款项。

只有当我们向受托人递交了一份律师的意见，说明我们从美国国内税务局收到或已经公布了一项裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，这种情况才有可能发生。这种意见应确认，该系列债务证券的持有人将不承认因存款、失败和解除而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按如果存款、失败和解除未发生的情况，按相同的数额、同样的方式和相同的 时间征收美国联邦所得税。(第8.3条)

某些公约的失败。该契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，在遵守某些条件后：

这些条件包括：

董事、高级人员、雇员或股东无须负个人责任

我们的过去、现在或将来的董事、高级人员、雇员或股东，如 ，对我们在债务证券或契约下的任何义务，或任何基于债务证券或契约的申索，或任何基于债务证券或契约的申索，并无任何法律责任。

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目录

尊重或由于这种义务或其产生的原因。通过接受债务担保，每个持有人都免除并免除了所有此类责任。这种豁免和释放是发行债务证券的考虑范围之一。然而，这种豁免和释放可能并不能有效地免除美国联邦证券法规定的债务，而且SEC认为这种豁免违反了公共政策。

执政法

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

承诺书将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过接受债务证券)在适用法律允许的最充分程度上，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或由此设想的交易而产生或涉及的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，由此产生或基于契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，或在纽约市的每起案件中由纽约州法院提起，我们、受托人和 的持有人可提起诉讼、诉讼或诉讼。债务证券(通过接受债务证券)在任何此类诉讼、诉讼或程序中，不可撤销地服从该法院的非专属管辖权。契约将进一步规定(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)将任何诉讼程序、传票、 通知或文件(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达契约所列的任何一方的地址，这将是向任何 这类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过接受债务证券)不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起任何诉讼、诉讼或 其他程序的任何反对意见，并不可撤销和无条件地放弃和同意在一个不方便的法庭上提出任何此类诉讼、诉讼或其他程序的抗辩或要求。(第10.10条)

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保存人股份的说明

我们可以根据我们的选择，选择提供存托股票而不是优先股的全部股份。每一种存托股票将代表特定系列优先股的一小部分股份(包括股利、表决权、赎回权和清算权)的全部权利和偏好的 所有权和权利。适用的分数将在招股说明书 补充中指定。存托股票所代表的优先股股份，将根据我们、保存人和证明存托股票或存托收据的证书 持有人之间的一项存款协议，交存于适用的招股说明书补编中指定的保存人。存托凭证将交付给在发行中购买存托股票的人。保存人将是 保存人股份的转让代理、登记和派息代理人。保存收据持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，如提交居留证明和支付某些费用。

股息

在现金以外的分配中，保存人将收到的财产按尽可能切实可行的比例将其收到的财产分配给保存人 收据的记录持有人，并按其在有关记录日所拥有的存托股份的数量分配，除非保存人经与我们协商后确定， 作出这种分配是不可行的，在这种情况下，保管人是不可行的。可(经我方批准)采取其认为公平和适当的任何其他分配方法，包括出售(在其认为公平和适当的地点和条件下)的财产，并将出售所得的净收益分配给这些持有人。

清算偏好

在清算、解散或结束Medpace公司的事务时，不论是自愿的还是非自愿的，每一股 保存人股份的持有人将有权获得适用的招股章程补编所规定的适用的一系列优先股的每一股的清算优先权的分数。

赎罪

如适用的存托股份系列所代表的优先股系列是可赎回的，则该等存托股份将从保存人因全部或部分赎回 保存人所持有的优先股而收取的收益中赎回。每当我们赎回保存人持有的任何优先股时，保存人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股票数目。保管人将在收到本公司通知后立即将赎回通知寄给保存人，并在所定的赎回优先股和保存人股份的日期之前不少于30天或60天发给保存人 收据的记录持有人。

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目录

投票

在收到由适用系列 保存人股份所代表的优先股系列持有人有权投票的任何会议通知后，保存人应将会议通知中所载的资料寄给保存人收据的记录持有人，至会议的记录日期为止。保存人 收据的每一名此种记录持有人均有权指示保存人行使与该记录持有人的存托股票所代表的优先股数目有关的表决权。保存人将在 切实可行的范围内，按照这些指示，努力投票表决由这种存托股票所代表的优先股，我们将同意采取保存人认为必要的一切行动，以便使保存人能够这样做。 保存人将在没有收到保存收据持有人的具体指示的情况下，弃权表决任何优先股。

撤回优先股

在 在保存人的主要办事处交还保存收据和支付应付给保存人的任何未付款项时，并在不违反存款协议条款的情况下，因此证明的存托份额的所有人有权 交付优先股的全部股份和由这种存托股票所代表的所有货币和其他财产(如果有的话)。优先股的部分股份将不予发行。如果持有人提交的存托收据(br}证明存托股票的数量超过代表待撤销优先股全部股份数目的存托股份数目，则保存人将同时向该持有人交付一份新的保存收据 ，证明存托股票的数量超出。被撤回的优先股持有人此后无权根据存款协议交存这些股份，也无权收到证明其持有股份的存托凭证。

存款协议的修订及终止

证明保存人股份的保存收据的形式和存款协议的任何规定，可在任何时间和时间通过我们与保存人之间的协议加以修改。然而，任何实质性和不利地改变保管人股份持有人权利的修正案(费用变动除外)将无效，除非这种修正至少得到当时发行的存托股票的多数批准。除存款协议的条款另有规定外，任何此种修正不得损害任何存托股份的拥有人交出保存人收据 的权利，该收据 证明这种存托股票，并指示保存人向优先股持有人交付其所代表的所有货币和其他财产(如有的话)，除非是为了遵守适用的 法的强制性规定。

如受上述终止影响的每一批优先股的过半数同意终止，我们将允许本公司在不少于30天前向适用的 保存人发出书面通知后终止存款协议，在此情况下，该保管人须交付或向保存人的每一位持票人交付或提供该持有人所持有的存托收据，即全部的存托凭证数目。或以保存人的股份为代表的优先股，而该等存托收据所证明的股份，连同该等保存人持有的任何其他财产，连同该等存托收据的 。此外，在下列情况下，存款协议将自动终止：(A)根据该协议发行的所有已发行的存托股份应已赎回；(B)与Medpace的任何清算、解散或清盘有关的优先股应已最后分配给有关的优先股，而这种分配应已分发给保存人收据的持有人，以证明代表该等优先股的存托股份；或(C)有关股份的每一股。优先股应已转换为不以存托股票为代表的Medpace股份。

保存人的指控

我们将只支付保存人安排所产生的所有转帐及其他税收和政府费用。我们将向保存人支付与 的初次存款有关的费用。

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目录

优先股和开户股的首次发行，优先股的赎回和存托股份所有人对优先股的所有提取。保存人 收据的持有人将支付其帐户的转账、收入和其他税款、政府费用以及存款协议中规定的某些其他费用。在某些情况下，保存人可以拒绝转让保存人 股份，可以扣留股利和分配，并在未支付这种费用的情况下出售这种存托收据所证明的保存人股份。适用的招股说明书补编将包括与下列方面有关的费用和收费资料(如果 有)：基础证券的存款或替代、股息的收取和分配、权利的出售或行使、基础证券的撤回以及 收据的转让、分割或分组。适用的招股说明书补充还将包括有关收取股息和已存入证券的费用(如果有的话)的权利的资料。

杂项

保存人将向保存人收据持有人递送所有通知、报告和委托委托书，这些通知、报告和委托书要求我们向保存人送交，并要求我们向优先股持有人提供这些通知、报告和委托书。此外，保存人 将把保存人作为优先股持有人收到的任何通知、报告和索取资料的委托书提供给保存人在保存人的主要办事处和它不时认为适当的其他地点，供保存人查阅。适用的招股说明书补编将包括关于收据持有人查阅保存人转帐簿的权利和收据持有人名单的资料。

保存人和Medpace都不承担任何义务，也不承担任何责任，除非是因为保管收据持有人的疏忽或故意行为不当，否则就不承担任何按金协议所规定的任何责任。保存人或Medpace如因法律或其无法控制的任何情况而不履行其根据存款协定所承担的 义务，均不承担责任。Medpace公司和保存人根据存款协议承担的义务将限于真诚履行其在该协定下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则它们没有义务起诉或捍卫任何存托股份或优先股的任何法律程序。Medpace和保存人可依赖律师或会计师的书面咨询意见、保存人 收据持有人提供的资料或相信有诚意提供此种资料的其他人所提供的资料，以及据信是真实的并经适当当事方签署或提交的文件。

如保存人收到保存收据的任何持有人提出的要求、要求或指示相互冲突，则保存人应有权对从我们收到的此种要求、请求或指示采取行动。

辞职和撤销保存人

保存人可随时向我们发出其选择辞职的通知，并可在任何 时间将保存人免职，任何此种辞职或免职将于继任保存人任命和接受此种任命时生效。这种继承保存人必须在通知发出后60天内任命辞职或撤职，并必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余合计至少为150 000 000美元。

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认股权证的描述

我们可以发行认股权证购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立地或与其他证券一起发行认股权证，而且这些认股权证可以附在任何已提供的证券上，也可以与任何提供的证券分开。每一批认股权证都将根据我们与投资者之间签订的单独的认股权证协议签发。下列关于认股权证和认股权证协议的重要规定的摘要，须受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有规定的约束，并按其全部内容加以限定。根据招股说明书提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。我们恳请您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和认股权证证书。

任何发行 认股权证的具体条款将在与此问题有关的招股说明书补编中加以说明。这些术语可包括：

持有权益认股权证的人无权：

每一种认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充规定的行使价格购买债务证券本金或优先股或普通股股份的数目，或按可计算的价格计算。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可随时行使认股权证，直至我们在适用的招股章程补充文件所列的有效期届满之日为止。在业务期满后，未行使的认股权证将失效。

持有认股权证的人，可将其兑换为不同面值的新手令证，出示以作转让登记，并可在手令代理人的法团信托办事处或任何地方行使该等证书。

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目录

在适用的招股说明书补编中指明的其他办公室。在任何购买债务证券的认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取有关债务证券的本金、溢价或利息的任何权利，或在适用的契约中强制执行契诺的权利。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将不享有基本普通股或优先股持有人的任何权利，包括在任何清算、解散或清盘普通股或优先股(如果有的话)时获得股息或付款的权利。

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目录

采购合同说明

我们可发出购买或出售下列物品的购买合约：

每一项购买合同将赋予持有人购买或出售的权利， 规定我们有义务在规定日期出售或购买这种证券、货币或商品，这些证券、货币或商品的购买价格可能是以一种公式为基础的，所有这些都如适用的招股说明书补充所述。但是，我们可以履行我们对任何采购合同的义务，如有的话，办法是交付这种采购合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值，或在以基础货币购买合同的情况下，按照适用的招股说明书补充规定交付 基础货币。适用的招股说明书补编还将具体规定持有人可以购买或出售此类证券、货币或商品的方法，以及任何加速、取消或终止条款或与解决购买合同有关的其他规定。

采购合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可以在适用的招股说明书补充规定的范围内推迟支付，而且这些付款可能是无担保的或在某种基础上预先提供资金的。 采购合同可要求其持有人以特定方式担保其义务，在适用的招股说明书补充中加以说明。或者，采购合同可能要求持有人在签发采购合同时履行其在此情况下的义务 。我们有义务在有关的结算日结清这种预付的购买合同，这可能构成负债。因此，预付费采购合同将在适用的 契约下签发.

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单位说明

我们可以发行由本招股说明书中提供的其他类型的证券在一个或多个系列中的任何组合组成的单位。我们可以根据单独的协议，按单位证书证明每一个单元的 。我们可以与单位代理人签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在适用的招股说明书中注明单位代理的名称和 地址。

以下说明， 和任何适用的招股说明书补充中所包含的补充信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应该阅读任何的招股说明书补充和任何免费的书面 招股说明书，我们可以授权提供给您与所提供的一系列单位，以及完整的单位协议，其中包含单位的条款。具体的单位协议将包含额外的重要条款和 条款，我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的一个证物，或参考我们向证券交易委员会提交的另一份报告，纳入与本招股说明书中提供的单位有关的每一单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，这一系列单位的某些条款将在适用的招股说明书 补编中加以说明，包括(但不限于)适用的下列条款：

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全球证券

簿记、投递及表格

除非我们 在招股说明书或免费书面招股说明书中有不同的说明，证券最初将以账面入账形式发行，并以一种或多种全球票据或全球证券，或共同的全球证券为代表。全球 证券将存入或代表纽约纽约的存托信托公司作为保存人或直接交易委员会，并以DTC的指定人Cde&Co.的名义登记。除非和直到在下文所述有限情况下证明有价证券的证书被交换，否则全球担保不得转让，除非作为一个整体由保存人转让给其指定人或代名人转让给保存人，或由保存人或其被提名人 转让给继承保存人或继承保存人的被提名人。

直接贸易委员会已告知我们：

DTC持有参与者向直接交易公司存放的证券。直接交易委员会还通过电子计算机处理参与者账户中的证券交易，如转账和质押，便利其参与者之间的证券交易，从而消除了证券证书实物流动的需要，直接参与证券交易的人包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托清算公司(DTCC)的全资子公司.DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人(我们有时称之为间接参与者)也可以使用DTC系统，它们直接或间接地通过或维持与直接参与者的保管关系。适用于DTC 及其参与者的规则已提交给SEC存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接 参与者或通过直接 参与者进行，参与者将因DTC记录上的证券而获得信用。我们有时称之为受益所有人的证券的实际购买者的所有权权益依次记录在直接和间接的 参与者记录上。有价证券的实益所有人将不会收到直接交易委员会的书面确认。然而，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认书，提供其交易的细节，以及作为其持有的定期报表的 。全球证券所有权权益的转让，应通过代表受益所有人行事的参与人的账簿上的分录来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在以下所述的有限情况下。

为了便于以后的转让，直接参与者向直接交易公司交存的所有全球证券将以 dtc的合伙提名人Cde&Co.的名义或DTC的授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入直接交易委员会，并以Cde&Co.或其他代名人 的名义登记，不会改变证券的实益所有权。DTC不了解证券的实际实益所有人。DTC的记录只反映证券被 贷记到其帐户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。参加者有责任代表其客户记帐其持有的资产。

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目录

只要有价证券以账面入账的形式存在，你就会收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的设施转让 证券。我们将在招股说明书中为适用的证券指定的地点设立办事处或代理机构，对证券和契约的通知和要求可交付给我们，并可交回证书证券以供支付、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及由直接 参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信，将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知书将送交直接贸易公司。如正在赎回的证券少于某系列的所有证券，则直接交易委员会的业务是 以抽签方式决定该系列证券的每一直接参与者须赎回的权益的款额。

无论是DTC 还是Cde&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票支持这些证券。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送一份总括代理。总括代理将Cde&Co.的 同意或表决权分配给这些直接参与者，其账户上的证券在记录日期贷记，在附于总括委托书的一份清单中标明。

只要有价证券采用账面入账形式，我们将通过电汇方式，向存托机构或作为此类证券的注册 所有人的代名人支付即时可用资金。如果证券是在以下有限的情况下以通用凭证形式发行的，我们可选择在适用的付款日期之前至少15天，以支票方式向有权获得付款的人的 地址付款，或以电汇方式向适用的受托人或其他指定的当事方提供书面指定的美国银行帐户，除非，较短的期限对适用的受托人或其他指定方来说是令人满意的。

赎回收益、证券的 分配和股息支付将由DTC的授权代表要求让与公司或其他指定人。DTC的做法是根据我们在DTC记录上显示的各自持有的资产，在收到资金和相应的详细信息后，将直接参与者帐户记入DTC的帐户。参加者向实益拥有人支付款项时，须遵守常设指示 和惯例，如以无记名形式为客户帐户持有的证券或以街道名称登记的证券。这些付款将由参与者负责，而不是由直接贸易委员会或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。向Cde&Co.或DTC授权代表所要求的其他代名人支付赎回收益、分配和股利是我们的 责任，向直接参与方付款是直接和间接参与方的责任，向受益所有人付款是直接和间接参与方的责任。

除下文所述的有限情况外，购买证券的人无权以其 的名义登记证券，也不接受实际交付的证券。因此，每一受益所有人必须依赖直接贸易委员会及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付证券。这些法律可能会损害转让或质押证券的实益权益的能力。

DTC可随时通过向我方发出合理通知，停止其作为证券的 证券保管人提供的服务。在这种情况下，如果没有获得继承保存人，则需要印制和交付证券证书。

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目录

如上所述，特定系列证券的受益所有人一般不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的 证书。但是，如果：

我们将准备好 ，并为这些证券提供证书，以换取全球证券的利益。任何在上一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可兑换为以保存人指示的名称登记的以最终核证形式登记的证券。预期这些指示将以保存人收到的关于全球证券的实益权益的 所有权的指示为基础。

欧洲清算和清流

如果在适用的招股说明书补充中作了这样的规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.持有全球证券的利益，我们 将其称为Clearstream，或欧洲清算银行S.A./N.V.，作为欧洲清算银行系统的经营者，我们称之为欧洲清算银行，我们称之为欧洲清算银行，如果你是Clearstream的参与者，或欧洲清算银行或欧洲清算银行的参与者，则直接或通过 组织间接持有该系统的利益。Clearstream和欧洲清算公司将分别在其各自的美国存款人的账簿上以Clearstream和欧洲清算银行的名义代表其各自的参与者持有其各自参与者的利益，后者将在DTC账簿上的此类客户证券账户中持有这类客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和EuroClears是欧洲的证券清算系统。Clearstream和欧洲清算银行为其各自的 参与组织持有证券，并通过其账户的电子簿记更改便利这些参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除了实际流动 证书的需要。

通过欧洲清算或清算流程拥有的全球证券利益相关的付款、交付、转让、交换、通知和其他事项必须符合这些系统的规则和程序。另一方面，EuroClear或ClearStream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受 dtc的规则和程序的约束。

只有在欧洲清算和清算系统开放营业的日子，投资者才能通过欧洲清算和清算系统付款、交割、转让和涉及通过这些系统持有的全球证券的任何有益利益的其他交易。当银行、经纪人和 其他机构在美国开放营业时，这些系统可能无法营业。

另一方面，直接交易委员会的参与者与欧洲结算或结算系统的参与者之间的跨市场转移，将由其各自的美国存款机构代表欧洲交易委员会的规则(视属何情况而定)通过直接交易委员会进行；然而，这种跨市场交易将需要欧洲清算或清算流(视属何情况而定)由此类系统中的对手方向欧洲清算银行或清算流程交付指示(视情况而定)。按照规则和程序，并在规定的期限(欧洲时间)内，在这种制度的范围内。如交易符合结算要求，欧洲结算公司或结算公司将指示其美国存托机构采取行动，通过直接交易交付或接收全球证券的 权益，并作出或接收，以代表其进行最终结算。

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目录

按照正常程序支付同日基金结算。欧洲清算银行或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国保存国交付指示。

由于时区差异，欧洲清算或清算流程参与者从直接交易委员会的直接参与者那里购买全球 证券的权益的证券账户将贷记，任何这类贷记将在证券结算处理日(必须是欧洲清算公司结算日或清算业务日)后立即向欧洲清算或清算流程的有关参与者报告。在欧洲清算或清算所收到的现金是由欧洲清算或清算流程的参与者或通过其向直接参与直接交易的直接参与者出售在全球安全中的权益而收到的，并在直接交易委员会结算日收到，但只有在欧洲清算公司结算日之后，才能在相关的欧洲清算或清算资金账户中获得现金。

其他

本招股说明书本部分中的 信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对这些信息负责。提供这一 信息完全是为了方便。DTC、Clearstream和EuroClears的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，随时可能发生变化。我们、受托人或我们的任何代理人 或受托人都不能控制这些实体，我们没有人对它们的活动负责。请阁下直接与dtc、Clearstream及欧洲结算公司或他们各自的参与者讨论这些事宜。 此外，虽然我们预期dtc、Clearstream及EuroClear会执行上述程序，但他们均无任何义务执行或继续执行上述程序，而该等程序可能会在任何时间终止。 我们或我们的任何代理人均不会对上述程序负任何责任。DTC、Clearstream和EuroClearor或其各自参与方对这些规则或规范其各自操作的任何其他规则或程序的不履行。

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目录

出售证券持有人

本招股说明书还涉及我们的某些股东可能转售的问题，我们在本招股说明书中将这些股东称为出售证券持有人，出售我们已发行和已发行的普通股至多31，366，923股，或在行使购买已发行和未发行普通股的期权时可发行的股份，而该登记声明是本招股章程的一部分。出售证券的股东最初购买了本招股说明书中包括的我们普通股的股份(1)与我们 公司的首次公开发行前融资有关，包括在4月份，当时Cinven股东以总价921.3百万美元的总价收购了MedpaceIntermediateCo.或MedpaceIntermediateCo.公司100%的流通股，并与收购 有关，该公司的某些雇员通过Medpace投资者同意：贡献在MedpaceIntermediateCo.持有的股份，以换取MedpaceHoldings，Inc.的一定股份，(2)根据先前根据与我们的补偿计划或安排颁发的奖励 ，或(3)与我们的首席执行官兼创始人奥古斯·J·特伦德尔博士所持有的普通股有关的股份，与我们的首次公开募股有关。

下表列出了出售证券持有人对我们共同的 股票的实益所有权的信息。在根据本招股说明书出售后，出售证券持有人的有关信息表明，根据本招股说明书出售的所有普通股 都已出售，而出售的证券持有人不购买任何额外的股份。下表中有关实益所有权的资料已由出售证券持有人提供。

有关出售证券持有人的资料可不时更改，如有需要，任何更改的资料将载於本招股章程的补充文件 内。卖空的证券持有人可以提供我们所有的，部分的，甚至没有我们的普通股。我们不能告知你，出售的证券持有人实际上是否会出售任何或全部这类普通股。此外，下表所列出售证券持有人可能已出售、转让或以其他方式处置，或在提供下表所列资料的日期后，随时和不时地出售、转让或以其他方式处置我们在交易中的普通股，豁免 不受“证券法”登记规定的限制。

据我们所知，除表格附注中另有规定外，表中所列的每个人对显示为该人实益拥有的所有证券拥有唯一的表决权和投资权。所显示的证券数量代表了证券交易委员会规则所确定的受益人获得的证券数量。证券交易委员会(SEC)已将证券的受益所有权定义为直接或间接拥有投票权和(或)投资权。从任何日期起，证券持有人也被认为是 该证券持有人有权在该日期后60天内获得的所有证券的实益所有人；(1)任何期权、权证或权利的行使；(2)证券的转换；(3)撤销信托、自由支配帐户或 类似安排的权力；或(4)信托、自由支配帐户或类似安排的自动终止。

下表所列百分比反映紧接本招股章程日期之前及紧接根据本招股章程转售所有须转售的股份后的实益拥有权。

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根据“交易法”第13d-3条规则确定，并以37，456，953股截至本招股说明书之日已发行的普通股为基础。

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分配计划

我们或出售证券的持有人可以根据承销的公开发行、协商的 交易、阻止交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商，通过代理人和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可在一次或多次交易中不时分发：

每当我们或任何出售证券持有人出售本招股章程所涵盖的证券 时，我们或出售证券持有人将提供一份或多项补充招股说明书，说明发行方法，并列明发行该等证券的条款及条件，包括证券的 发行价及收益(如适用的话)或出售证券持有人(如适用的话)。

购买本招股说明书提供的证券 的要约可直接征求。还可指定代理人不时征求购买证券的要约。任何参与我们证券的报价或出售的代理人都将在招股说明书 中注明。

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券，证券将作为本金出售给 交易商。然后，该交易商可以转售时由交易商决定的不同价格向公众出售该等证券。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则在出售时将与承销商 签署承销协议，并在招股说明书补充中提供任何承销商的名称，供承销商用来向公众出售证券。在出售证券方面，我们，或 出售证券持有人，或可由承销商代理的证券购买者，可以承销折扣或佣金的形式向承销商作出补偿。承销商可将证券出售给或通过 交易商，而这些交易商可从承销商处获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和(或)他们可作为代理人的购买者的佣金。除非招股说明书 补充另有说明，代理人将尽最大努力采取行动，交易商将作为本金购买证券，然后可以由交易商决定的不同价格转售证券。

与提供证券有关而支付给承销商、交易商或代理人的任何赔偿，以及承销商允许给参与的交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充中提供。参与发行证券的承销商、交易商和代理人，可视为经修订的“1933证券法” 所指的承保人，其收到的任何折扣和佣金以及它们在转售证券时实现的任何利润可视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，赔偿承保人、经销商和代理人的民事责任，包括“证券法”规定的责任，或分担他们可能需要支付的有关民事责任的款项，并偿还这些人的某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球选择市场上市，但任何其他证券可能或不可能在全国证券交易所上市。为便利证券的发行，参与发行的某些人员可以从事稳定、维持或者以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券，这涉及到参与提供比出售给他们更多证券的人的出售。在这种情况下，这些人

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目录

将通过在公开市场购买或行使超额配售选择权(如果有的话)来弥补这种超额分配或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券或进行罚款投标来稳定或维持证券的价格，如果他们出售的证券是与稳定交易有关的，则可以向参与发行的交易商出售特许权。这些交易的效果可能是使证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些事务 可以随时停止。

根据“证券法”第415(A)(4)条的规定，我们可以在市场上向现有的交易市场进行发行。此外，我们还可以与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书 补充表明，就这些衍生工具而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股章程补充所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券结算这些出售或结清任何有关的公开借入的股票，并可以利用我们在结算这些衍生工具时收到的证券来结清任何有关的公开股票借款。这类交易中的 第三方将是一家承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书补充(或一项生效后的修正)中指定。此外，我们还可以以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，后者可利用本招股说明书和适用的招股说明书补充出售证券。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

对任何特定发行的任何锁存条款 的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高价格或折扣不得超过发行总收益的8%。

承销商、经销商和代理人可以在他们获得赔偿的 的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

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目录

法律事项

Latham&Watkins有限公司将在此代表MedpaceHoldings公司转交与发行和出售证券有关的某些法律事项。其他法律事项可由我们、出售证券的持有人或任何承保人、交易商或代理人，由我们在适用的招股章程补充书中指定的律师转介。

专家们

MedpaceHoldingsInc.及其子公司在本招股说明书中引用Medpace Holdings，Inc.关于截至12月31日，2016年度10-K表格的年度报告，其合并财务报表已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。

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目录

第二部分

招股章程中不需要的资料

以下是我们在此登记证券时可能发生的费用(所有费用均由登记人支付)的 估计数。

特拉华州“一般公司法”第145条(A)款授权一家公司赔偿任何曾是或是一方，或受到威胁成为任何威胁、待决或已完成诉讼的一方的人，或诉讼或诉讼，不论是民事、刑事、行政或调查程序(公司的诉讼除外)或因该公司的权利而提起的诉讼。该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或应法团的要求，现正或正以另一法团、合伙、合资、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分服务，以支付与该诉讼、诉讼或法律程序有关的人实际及合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款及款额该人以真诚的方式行事，而该人合理地相信该人符合或不反对该公司的最佳利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为属违法。

第145条(B)款授权法团向曾经或正在或威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的人提供弥偿，使其有权或因以上述任何一种身份行事的人因费用(包括律师费)而获得对其有利的判决。该人在抗辩或和解该宗诉讼或诉讼中实际而合理地招致的，但如该人是真诚行事的，而该人合理地相信该人是属于或不反对法团的最大利益，则该人不得就该人须被判决的任何申索、争论点或事宜作出弥偿。须向法团负上法律责任，但如法院或该等诉讼或诉讼所在的法院在接获申请后裁定，尽管有法律责任的判决，但鉴于该个案的所有情况，该人仍公平及合理地有权获得弥偿，以支付法院或该另一法院认为适当的开支，则属例外。

二-1

目录

第145条进一步规定，如法团的董事或高级人员已就第145条(A)及(B)款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的是非曲直或以其他方式成功辩护，或就该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何申索、发出或事宜作出抗辩，则该人须就该人在有关方面实际而合理地招致的开支(包括律师费)获弥偿；第145条所规定的弥偿，不得当作不包括获弥偿的一方可享有的任何其他权利；除获授权或批准时另有规定外，第145条所规定的弥偿，须继续作为不再是董事、高级人员、雇员或代理人的人，并须为该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益而继续享有。第145条亦授权法团代表任何正在或曾经是法团董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应法团的要求而作为另一法团的董事、高级人员、雇员或代理人、合伙、合资、信托或其他企业购买及维持保险，以防范该人在任何该等法律责任中所招致的任何法律责任。不论法团是否有权根据第145条就该等法律责任向该人作出弥偿。

DGCL第102(B)(7)条规定，法团成立为法团的注册证书可载有一项条文，消除或限制董事就违反董事信托责任而对法团或其股东所负的个人法律责任，但该条文不得免除或限制董事(I)因任何违反董事对法团或其股东的忠诚责任而负上的法律责任，(2)不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违反法律的作为或不行为，(3)根据“反洗钱法”第174条，或(4)董事从中获得不正当的个人利益的任何交易。我们经修订和重述的注册证书规定，Medpace控股公司的董事不得因违反董事信托责任而对其或其股东承担个人赔偿责任，即使法律规定此种责任，但DGCL禁止取消或限制董事因违反信托义务而承担的责任。

登记人与参与发行或出售任何已登记证券的任何 保险人或代理人订立的任何承销协议或分配协议，可要求登记人、其部分或全部董事和高级人员及其控制人(如有的话)赔偿经修订的“证券法”规定的责任，其中可包括经修订的“证券法”所规定的法律责任。

我们经修订和重述的注册成立证书和修订及重述的附例，在DGCL许可的范围内，为我们的董事及高级人员提供补偿。我们将赔偿每一个曾经或正在或威胁成为任何 威胁的一方、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(由我们或在我们的权利以外的诉讼除外)，因为他或她是或已经同意成为一名董事或高级官员，或正在或正在或已经在我们的 服务，或已同意服务于我们的 。以董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人的身分，或以与另一间法团、合伙企业、合资公司、信托或其他企业(所有该等人士称为受偿人)或 的相类身分，就所有开支(包括律师费)、判决、罚款及为和解而实际及合理地招致的款项提出要求诉讼、诉讼或诉讼程序以及对此提出的任何上诉，如果该受追偿人以他或她合理地认为符合或不反对我们的最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有任何合理的理由相信他或她的行为是非法的。我们经修订及重述的成立为法团证明书及经修订及重述的附例规定，我们会弥偿任何曾是或正参与由 或在 提出的诉讼或诉讼的一方的任何弥偿人，使其有权促致一项有利于我们的判决，理由是该名受保人是或曾经或已同意成为董事或高级人员，或正在或曾在服务，或曾在任职，或曾担任董事或高级人员。同意应我们的请求，作为另一公司、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、合伙人、 雇员或受托人，或以类似身份，或因据称以该身份采取或不采取的任何行动，向所有开支(包括律师费用)送达，并在法律允许的范围内，支付实际和合理发生的与该诉讼有关的款项，如受款人以合理地相信符合或不反对我们的最佳利益的方式真诚行事，则诉讼或法律程序及对此提出的任何上诉，除非不获弥偿。

二-2

目录

(B)就该人应被判定须对我们负法律责任的任何申索、问题或事宜而提出的申索、问题或事宜，除非法院裁定，尽管作出上述裁决，但鉴于情况的所有情况，他或她有权就该等开支获得弥偿。尽管有上述规定，但只要任何受偿人已取得成功，则不论是非曲直与否，我们都将向他或她提供赔偿，以支付与此有关的所有实际和合理的费用(包括律师费)。在某些情况下，费用必须预支给受偿人。

关于我们的首次公开募股，我们与我们的每一位董事和某些官员分别签订了赔偿协议。除其他事项外，每项赔偿协议均规定在法律和我们经修订和重述的公司注册证书以及修正和重述的章程所允许的范围内，对任何和所有费用、 判决、罚款、罚款和为解决任何索赔而支付的数额给予赔偿。弥偿协议规定向受弥偿人预支或支付所有开支，如发现受弥偿人根据适用的法律及我们经修订及重述的注册证明书及经修订及重述的附例，均无权获得补偿，则补偿予我们。

我们维持一份一般责任保险单，涵盖本公司董事及高级人员因以董事或高级人员身分作出的作为或不作为而申索的某些法律责任。

(a) 展品

在表格S-3上随此登记声明一起提交的展品清单列于展览索引上，并由 参考在此合并。

(A)下列签名登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，对本登记 声明提出一项事后修正：

(I)包括1933“证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(Ii)在招股章程内反映在注册声明生效日期(或注册声明最近生效后的修订)生效日期后所产生的任何事实或事件，而该等事实或事件是登记声明所载资料的根本改变。尽管如此，所提供的 证券数量的任何增减(如果所提供的证券的总美元价值不超过已登记的价值)以及偏离估计最高发行幅度的低端或高端的任何偏离，均可以根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书的形式反映，如果总量和价格的变化不超过所代表的数额和价格。 有效登记表中注册费用表中规定的最高总发行价的20%的变动；以及

(3)在登记说明中列入关于分配计划的任何重要资料，或在登记说明中列入对这些资料的任何重大改动；

提供, 不过，如上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所规定的资料包括在经该等段落所作的事后修订内，而该等资料载于注册人根据“证券交易法”第13条或第15(D)条向监察委员会提交或提交的报告内，而该等资料已借“证券交易法”(1934)第13条或第15(D)条纳入注册陈述内，或载于依据提交的招股章程内，则不适用。第424(B)条，这是登记声明的一部分。

二-三

目录

(2)为确定1933“证券法”所规定的任何法律责任，每项该等生效后的修订，均须当作是一份与该条例所提供的证券有关的新的注册陈述，而当时该等证券的提供须当作是该等证券的真诚首次要约。

(3)藉生效后的修订，将在要约终止时仍未出售的注册证券从注册中删除。

(5)为确定根据“1933证券法”对任何购买者的责任：

(A)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，自该招股章程被当作注册说明书的一部分并包括在该注册陈述书的日期起，须当作是该注册陈述书的一部分；及

(B) Each prospectus required to be filed pursuant to Rule 424(b)(2), (b)(5), or (b)(7) as part of a registration statement in reliance on Rule 430B relating to an offering made pursuant to Rule 415(a)(1)(i), (vii), or (x) for the purpose of providing the information required by section 10(a) of the Securities Act of 1933 shall be deemed to be part of and included in the registration statement as of the earlier of 这种招股说明书的日期是在招股说明书所述的发行中证券的第一份销售合同生效后使用的。如第430 B条所规定，为发行人及任何在该日期为承销商的人的 法律责任的目的，该日期须当作为与该招股章程有关的注册陈述书中与证券有关的登记陈述书的新生效日期，而当时该等证券的提供须当作是该等证券的首次真诚发行。提供, 不过，任何在注册陈述书或招股章程中所作的陈述，如属 登记陈述书的一部分，或以提述方式作为注册陈述书或招股章程的一部分而成为法团或当作法团的文件内所作出的陈述，对于在 之前订有售卖合约时间的买方而言，不得取代或修改在该注册陈述书或该注册说明书内所作出的任何陈述。在该生效日期前已作为注册声明的一部分或在任何该等文件中作出的招股章程。

(6)为确定登记人根据“1933证券法”对证券的初始分配中的任何购买者负有的责任：

以下签名登记人承诺，在根据本登记声明首次发售 的证券时，无论采用何种承销方式将证券出售给买方，如果该证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给该买方的，则下列登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该证券：

(I)以下签署登记人的任何初步招股章程或招股章程，该招股章程或招股章程须根据第424条提交；

(Ii)任何与下述签署登记人或其代表拟备的要约有关的免费招股章程，或由以下签署登记人使用或提述的任何免费招股章程；

(Iii)与要约有关的任何其他免费书面招股章程的部分，该等招股章程载有以下签署登记人或其代表所提供的关于下述签署登记人或其证券的重要资料；及

(Iv)下述签署登记人在要约中向买方提出的要约的任何其他通讯。

二-4

目录

登记说明书应视为与其所提供的证券有关的新的登记声明，届时提供的此种证券应被视为 初始登记表。善意献上。

通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的赔偿是否违反“证券法”所述的公共政策的问题，并将由对这一问题的最终裁决来管理。

二-5

目录

签名

根据经修订的“1933证券法”的规定，登记人证明它有合理的理由相信它符合表格S-3的所有提交要求，并已妥为安排由下列签署人代表其签署，从而正式授权，于1日在俄亥俄州辛辛那提市登记。^圣九月2017号。

授权书

通过这些礼物了解所有的人，每一个签名出现在下面的人构成并任命奥古斯特·特伦德尔博士和杰西·J·盖格博士，或他们中的任何一人，作为他或她的真实合法律师和代理人，具有完全替代和重新替代的权力，并以他或她的名义、地点和替代者的任何和所有身份，以任何和一切身份提出和签署 任何和所有修正案，包括根据“证券法”第462(B)条，对同一要约作出有效的修订及任何登记声明，并与证券交易委员会合作，给予上述律师及代理人以充分权力及权力，以作出及执行与此有关的每一项必须及必要的作为及事情，以达到他或该公司的所有意图及目的。(***)。她可以亲自或亲自批准和确认所有上述的事实律师和代理人，或他们的替代者或他们的替代者可以根据本协议合法地做或安排这样做。本委托书应受特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖并解释。

根据经修正的“1933证券法”的要求，下列人士以登记人的身份和日期代表登记人签署了本登记声明。

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