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根据规则424(B)(5)提交

注册编号333-#number0#

招股章程补充
(致2018年月19招股章程)

13，043，479股

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普通股

我们提供13，043，479股我们的普通股。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“Iova”。2018年月24日，我们在纳斯达克全球市场上的普通股最近一次公布的售价是每股11.50美元。

投资于我们的普通股涉及高度的风险。请阅读本招股说明书补编第S-7页、所附招股说明书第4页以及以参考方式纳入本招股章程补编的文件中的“风险因素”。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

	每股			共计
公开发行价格		$	11.50		$	150,000,009
承销折扣及佣金(1)		$	0.69		$	9,000,001
Iovance生物治疗学公司支出前收益		$	10.81		$	141,000,008

(1)

请参阅本招股说明书补充部分S-14页中题为“承保”的部分，以获得有关承保人赔偿总额的更多信息。

普通股的交割预计将在2018年月29日左右完成。我们已给予承销商30天的选择权，再购买1，956，521股我们的普通股。如果承销商充分行使这一选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额将为10，350，000美元，除支出外，我们收到的收益总额为162，150，000美元。

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2018年月二十四日招股章程

目录
	页
招股章程
关于这份招股说明书补编		S-II
关于前瞻性声明的注意事项		S-III
摘要		S-1
危险因素		S-7
收益的使用		S-9
美国联邦所得税对非美国持有者的影响		S-10
承保		S-14
法律事项		S-21
专家		S-21
在那里你可以找到更多的信息		S-21
以提述方式将某些资料纳入法团		S-22
招股说明书
关于这份招股说明书		1
艾万斯生物治疗学公司		2
危险因素		4
关于前瞻性声明的注意事项		4
收益与固定费用比率及优惠股息		6
收益的使用		6
我们可能提供的证券		6
证券说明		7
普通股说明		7
优先股说明		8
债务证券说明		10
认股权证的描述		18
单位说明		19
分配计划		19
法律事项		21
专家		21
在那里你可以找到更多的信息		21
以提述方式将某些资料纳入法团		21

我们及承销商均未授权任何人提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程或附带的招股章程所载或以提述方式纳入的资料或申述除外。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股章程及附带的招股章程共同构成只出售在此提供的证券的要约，但只在合法的情况下及在合法的司法管辖区内出售。本招股说明书及所附招股说明书所载的资料，只于该日起生效。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。你在作出投资决定时，应阅读本招股说明书的补充、所附招股说明书及参考文件。你亦应阅读及考虑我们在随附的招股章程“参考资料法团”一节中所转介你的文件中所载的资料。

史-我

关于这份招股说明书的补充

本招股说明书及其附带的招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册程序。本文件由两部分组成。第一部分是对招股说明书的补充，为您提供有关此次发行的具体信息。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两者的结合。本招股说明书可添加、更新或更改所附招股说明书中的信息。如我们在本招股章程增订本中所作的任何陈述与所附招股章程中所作的陈述或以此处或其中的提述而合并的任何文件不一致，则本招股章程增订本中所作的陈述将被视为修改或取代所附招股章程中所作的陈述，以及在此及其中以提述方式合并的该等文件。你应阅读本招股说明书的补充和附带的招股说明书，包括参考资料及其中所包含的信息。

你只应依赖我们在本招股说明书补充和附带的招股说明书中所包含或引用的信息。我们并没有授权任何交易商、销售员或其他人提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程补充或附带的招股章程所载或合并的资料或申述除外。你不能依赖于本招股说明书补充或附带的招股说明书中未包含或包含的任何信息或陈述。本招股章程增订本及所附招股章程并不构成出售要约或要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券，本招股章程或附带的招股章程亦不构成向在该司法管辖区内作出该等要约或招标的人要约出售或索取在任何司法管辖区内购买证券的要约。

你不应假定本招股章程增订本或所附招股章程所载的资料在该文件正本所列日期之后的任何日期是准确的，或在本文件或该招股章程内以提述方式纳入的文件的日期之后的任何日期，我们已以参考方式纳入的任何资料是正确的，即使本招股章程或附随的招股章程已交付，或证券出售，在稍后的日期。

本招股说明书的补充包含或以参考摘要的方式包含了本文所述的某些文件中的某些规定，但请参考实际文件以获得完整的信息。所有摘要都由实际文件完整地限定。本文所提述的一些文件的副本已经或将要存档，或已经或将以参考证据的方式纳入本招股章程补充表格所列的注册声明，你可获得本招股章程补编所述文件的副本，标题为“凡你能找到更多资料”。

S-II

关于前瞻性声明的注意事项

这份招股说明书补充和附带的招股说明书包含前瞻性声明，反映了我们管理层目前的信念和期望。这些报表涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果与前瞻性报表所表示或暗示的任何未来结果大不相同。在某些情况下，你可以通过使用“相信”、“预期”、“意图”、“计划”、“估计”、“可能”、“可能”、“预测”、“预测”或“预期”等词语和类似的表达来识别前瞻性陈述。你不应该过分依赖前瞻性的陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在许多情况下，这些因素是我们无法控制的。前瞻性声明并不能保证未来的业绩。由于各种因素，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中讨论的事件或结果有很大不同。除适用法律要求外，我们不承担任何义务公开更新任何前瞻性声明，无论是由于新的信息，未来的发展或其他原因。

可能导致实际结果与我们前瞻性发言中所反映的结果大不相同的重要因素包括：

■

我们无法获得我们的领先产品候选人LN-144或其他产品候选人的监管批准或成功商业化；

■

临床试验中患者登记困难，临床试验结果不确定；

■

我们无法控制第三方研究机构合作者与我们的产品候选人有关的时间安排和一些研发活动；

■

我们经营亏损的历史和无法盈利的历史；

■

我们普通股价格的不确定性和波动性；

■

现有和可能进行的政府调查和诉讼的费用和影响；

■

我们无法满足纳斯达克全球市场的持续上市要求；

■

我们无法执行和维持适当的内部控制；

■

不确定我们的雇员和独立承包商是否遵守监管标准和要求以及证券内幕交易规则；

■

依赖第三方为我们的产品候选人进行和监督我们的临床试验，为我们的产品候选人制造临床用品，并使我们的产品候选产品商业化；

■

政府规制对我国企业的影响；

■

失去我们的任何关键管理人员；

■

我们无法确保和保持与合作者和合同制造商的关系；

■

由于第三方拥有知识产权，我们无法开发或商业化我们的产品候选产品；

■

我们无法保护我们的数据或商业机密的机密性、隐私性或安全性；以及

■

我们可能无法获得资金来资助拟议的业务。

有关可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所暗示或预期的结果大不相同的风险和不确定因素的更详细信息，请参阅本文中题为“风险因素”的一节，以及我们关于表格10-K的年度报告中题为“风险因素”的部分，以及随后可能包含在公司的更新中的部分。表10-Q的季度报告和目前提交给SEC的表格8-K的报告.前瞻性发言只说明其作出的日期。除法律规定外，我们不承诺更新前瞻性陈述，以反映在前瞻性声明作出之日后发生的情况或事件。

S-III

摘要

本摘要突出介绍了本招股说明书补编的其他部分所载的信息。因为这只是一份摘要，所以它并不包含你在投资我们普通股之前应该考虑的所有信息，而且它是由本招股说明书补编中其他地方出现的更详细的信息、随附的招股说明书以及本文及其中所包含的文件所限定的，并应与之一并阅读。在决定购买我们的普通股之前，你应该仔细阅读所有这些文件，特别是风险因素和我们的财务报表以及相关的附注。除非上下文另有要求，本招股说明书中提到的“Iovance”、“Company”、“we”、“us”和“Our”指的是Iovance生物治疗学公司。

公司概况

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于开发和商业化新型癌症免疫治疗产品，旨在利用病人自身免疫系统的力量来根除癌细胞。我们的候选产品LN-144用于转移性黑色素瘤，是一种利用肿瘤浸润淋巴细胞(TIL)的自体过继细胞疗法，TIL是从患者肿瘤中提取的T细胞。TIL治疗是一种平台技术，已经被国家癌症研究所(NCI)应用于转移性黑色素瘤和转移性宫颈癌的治疗。我们正在研究TIL治疗转移性黑色素瘤、头颈部鳞状细胞癌、宫颈癌和转移性非小细胞肺癌的疗效，以及其他肿瘤学指征。

患者的免疫系统，特别是TIL，在识别和杀死癌细胞方面起着重要作用。TIL产品由一群能识别多种癌症特异性突变的多克隆T细胞组成。TIL通过TIL产物的多克隆性来治疗肿瘤，能够克服 (A)非清髓性化疗(TIL治疗的一个组成部分)和(B)TIL细胞本身的特性所造成的肿瘤微环境。TIL治疗包括四个步骤：(一)在患者体内或体外培养一名患者的TIL；(二)给予非清髓性化疗；(三)将TIL注入患者；(Iv)随后注入多达六剂白细胞介素-2(IL-2)。通过将患者的TIL从免疫抑制的肿瘤微环境中扩增出来，T细胞可以迅速增殖。因此，数十亿的TIL细胞，当注入病人，更有可能根除肿瘤。

历史上，TIL的生产通常需要5 - 6周，并生产出一种新鲜的、非冷冻的TIL产品。我们开发了一种新的制造方法，将TIL产品的制造时间缩短到22天，并允许生产低温保存的TIL产品。我们把我们的新制造方法称为第二代或第二代制造。我们拥有与第二代制造业相关的知识产权。在2017年底，我们选择第二代作为TIL产品的制造方法，用于我们所有正在进行的试验和即将进行的试验。低温保存的TIL产品具有更大的灵活性，在安排病人的剂量，缩短病人等待时间，直到他们接受他们的TIL产品输液，并降低了生产成本。

我们正在寻找转移性黑色素瘤作为我们的第一个靶标，因为NCI外科科主任史蒂文·罗森伯格博士(Dr.Steven Rosenberg，M.D.)在这一适应症方面取得了有希望的初步结果，以及这个病人群体的重大未得到满足的需求所固有的商业机会。黑色素瘤是一种常见的皮肤癌，据美国癌症协会估计，2017美国有87，110人被诊断为黑色素瘤，9，730人死亡。根据NCI的监测、流行病学和最终结果，约有2例 - 5%的黑色素瘤患者有转移性疾病。根据目前的治疗标准，转移性黑色素瘤患者的预后特别糟糕，治疗方案很少。

S-1

我们正在进行的第二阶段临床试验，C-144-01，我们的主要产品候选产品LN-144，TIL治疗转移性黑色素瘤。这一多中心研究正在登记黑色素瘤患者，其疾病经过至少一种系统治疗，包括抗PD-1和BRAF突变，一种BRAF抑制剂。目前，在美国的十一个地点都在进行审判。我们预计在2018上半年开始在欧洲开始给病人服药。本研究的目的是评价我们的自体LN-144的有效性和安全性。试验的主要目的是描述LN-144的疗效。第二个结果衡量的安全和有效的LN-144包括客观的反应和完全的反应率。还可以评估附加的次级或探索性端点。在2017年月13日，我们报告了C-144-01研究第2组的最新结果.报告的数据显示临床有意义的结果，有40%的客观有效率，或ORR，(根据实体肿瘤的反应评价标准，或RECIST，v1.1)，其中包括在10个可评价的病人中观察到的四个部分反应。我们预计，从这些病人报告的ORR可能会改变，因为我们继续登记病人和记录的反应。疗效可评价的患者有一个较高的肿瘤负担，尽管中位数3.6以前的治疗，包括抗CTLA和PD-1之前的治疗。最常见的副作用是发热、贫血和中性粒细胞计数减少。我们已决定将我们的第二代制造工艺用于所有正在进行的第二阶段试验，以及在今后的所有临床试验中，在我们赞助的试验中，结果是，C-144-01黑色素瘤研究的第一组被禁止登记，新病人正在被纳入第二组。

我们获得了美国食品和药物管理局(FDA)指定的孤儿药物，用于治疗IIB-IV期恶性黑色素瘤。这一名称规定了美国七年的市场排他性，但某些有限的例外情况除外。然而，孤儿药物的指定并不意味着在监管审查或批准过程中有任何好处或缩短时间。在2017，8月31日，我们被美国食品和药物管理局授予快速通道指定为LN-144，TIL在晚期黑色素瘤。

除了我们正在进行的转移性黑色素瘤的试验外，我们还开始了TIL治疗子宫颈癌、头颈癌的临床试验。C-145-03是一项第二阶段的多中心研究，将吸收多达47名患者，并将评估LN-145治疗头颈部复发性和/或转移性鳞状细胞癌患者的安全性和有效性。该试验已达到西蒙两阶段设计的第一阶段的疗效阈值，因此将继续将病人纳入到每个方案47人的完整样本范围内。C-145-04是一项第二阶段的多中心研究，设计为西蒙的两阶段设计，招收多达47名患者，并将评估LN-145治疗复发性、转移性或持续性宫颈癌患者的安全性和有效性。这项研究对美国的病人开放，我们预计2018上半年开始在欧洲登记病人。我们已经修改了该协议，以便在这两个试验中新登记的病人可以使用我们的第二代生产过程中的TIL治疗。

我们正在围绕非小细胞肺癌(NSCLC)展开我们的临床开发，有两项研究。其中一项研究是由H.Lee Moffitt癌症中心和研究所(简称Moffitt)资助的一项研究，另一项是由Iovance赞助的。与莫菲特的研究人员、对抗癌症的研究人员和其他合作者合作，病人登记工作已经开始。对于先前抗PD-1/PD-L1合并IV期或复发性NSCLC的患者，他们将被纳入结合TIL和Nivolumab的研究中。艾万斯赞助的非小细胞肺癌患者的第二阶段研究，是PD-1和PD-L1天真，与阿斯利康的全球生物研究和开发部门MedImmune合作，将在2018上半年启动。与MedImmune的研究将允许注册的LN-145单独或与杜鲁伐单。在未来，我们计划单独或通过合作启动额外的指标。

S-2

作为我们与德克萨斯大学安德森癌症中心(M.D.Anderson Center，简称M.D.Anderson)的战略联盟的一部分，我们还启动了临床试验，使用两种不同的TIL制造工艺，包括我们的第二代制造工艺，对多种实体肿瘤进行临床试验。这些多臂临床试验将评估TIL治疗卵巢癌、各种肉瘤和胰腺癌的安全性和有效性，并有望在2018开始注册。

在2017，我们从内华达州到特拉华州重新注册，并将我们的名字从“LionBioTechnologies，Inc.”改为“Iovance生物治疗学公司”。

我们目前的产品候选管道概述如下：

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我们目前的合作渠道概述如下：

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对于我们的协作流水线表中列出的研究，上面列出的合作伙伴是临床试验的发起人。这种伙伴可能不使用我们的第二代制造工艺和/或治疗剂量可能与我们的临床试验不同。因此，这种伙伴数据可能无法代表我们的数据。

最近的发展

根据现有信息，我们估计，截至2017年月31，我们有大约1.45亿美元的现金和现金等价物。

这些估计数是初步估计数，实际结果可能与这些估计数不同，原因是我们完成了截至#date0#12月31日的财政年度的结账程序，最后调整数以及从现在到2017财政年度财务结果最后确定之时可能出现的其他事态发展。因此，不应将这些估计数视为我们按照美国普遍接受的会计原则编制的全面审计财务报表的替代品。这些预期结果可能发生重大变化，不一定表明我们2017财政年度或任何未来期间将取得的成果。由于上述考虑和本文所述的其他限制，请投资者不要过分依赖这一初步财务信息。我们不承担任何义务公开更新或修改这一估计，除非法律要求。

2018，1月24日，我们发布了一份新闻稿，公布了C-145-03的初步数据，这是一项多中心研究，目的是评估自体TIL(LN-145)治疗头颈部复发性和/或转移性鳞状细胞癌的安全性和有效性。八名病人中有三名接受治疗

S-3

LN-145的肿瘤缩小至少30%，符合RECIST1.1标准的部分反应或PR。客观反应率，或ORR，在研究到目前为止是38%。这些患者对他们的癌症进行了4次中位治疗，并且都接受了先前的抗PD-1治疗。最常见的副作用是发热、寒战和低血压。Iovance将继续招募患者参加这项研究，每个方案的样本数为47。我们还报告了来自C-145-04的初步数据，这是一项多中心研究，目的是评价自体TIL(LN-145)治疗复发性、转移性或持续性宫颈癌的安全性和有效性。目前有两名病人可以评估。其中一例经LN-145治疗，确诊为PR，1例病情稳定.

企业信息

有关该公司的资料载于我们根据经修订的“1934证券交易法”向证券交易委员会提交的报告公司的文件中，这些文件可在以下网址查阅：www.sec.gov，并在我们的网站上：www.iovance.com。公众也可以通过访问美国证交会位于华盛顿特区东北街100号的公共资料室，或者致电美国证交会1-800-SEC-0330，获得这些文件的副本。我们的网站所包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。投资者在决定是否购买我们的普通股时，不应依赖任何此类信息。我们已在本招股说明书中将我们的网站地址作为不活跃的文字参考。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣卡洛斯150号天道999号，我们的电话号码是(650)260-#number1#。

S-4

祭品

我们提供的普通股

13，043，479股

发行后将发行的普通股

84，998，322股(或86，954，843股，如果承销商行使全部购买额外股份的选择权)

购买额外股份的选择权

我们已给予承销商一项选择权，可从我们手中购买至多1，956，521股我们的普通股。承销商可在本招股说明书补充之日起30天内，在任何时间全部或部分行使此选择权。

收益的使用

我们打算利用这次提供的净收益，资助我们目前产品候选产品的临床试验，包括我们正在进行的第二阶段临床试验LN-144，用于治疗转移性黑色素瘤，以及用于治疗宫颈癌和头颈癌的LN-145，以资助我们计划为我们目前的产品候选人进行的临床试验，包括我们计划进行的LN-145临床试验。与MedImmune合作治疗非小细胞肺癌，以及与H.Lee Moffitt癌症中心和研究所合作进行的非小细胞肺癌研究，以及我们计划与德克萨斯大学M.D.Anderson癌症中心进行的多个实体肿瘤临床试验，以资助更多的临床试验，将TIL疗法转移到早期治疗，为相关活动提供资金。以商业规模扩大我们的第三方制造业务，并用于营运资金和其他一般公司用途。我们还可以利用净收益的一部分投资或收购我们认为对我们自己的业务或技术有补充作用的业务或技术，尽管截至本招股说明书补充之日，我们没有关于任何收购的现行计划、承诺或协议。见“收益的使用”。

危险因素

在决定投资我们的普通股之前，你应该阅读本招股说明书补编中的“风险因素”一节和其中提到的文件，以讨论需要仔细考虑的因素。

纳斯达克全球市场标志

雅娃

本次发行后我们的普通股将发行的股票数量是根据我们截至2017年月30日为止已发行的普通股的71，954，843股计算的，不包括：

■

6，706，964股普通股，可在行使截至2017年月30发行的股票期权时发行，加权平均行使价格为每股7.33美元；

■

2017年月30日A类可转换优先股转换发行普通股847，000股；

S-5

危险因素

对我们普通股的投资涉及高度的风险。在决定是否投资于我们的普通股之前，你应仔细考虑以下所述的风险，以及我们在截至12月31日的年度报告(表10-K)及截至3月31日、2017、6月30日、2017及9月30日、2017的第10-Q期按季报告所载的标题为“风险因素”的部分所述的风险。在本招股章程增订本及随附招股章程中，连同本招股章程增订本、所附招股章程中的其他资料，以及本说明书及其内所载的资料及文件，均以参考方式合并。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致你的全部或部分投资损失。

与此次发行相关的风险

在这次发行中，购买者将经历他们的投资账面价值的立即和大幅度的稀释。

我们的普通股的公开发行价格大大高于我们的普通股每股有形账面价值净额。因此，如果你在这次发行中购买我们的普通股，你将立即遭受每股约7.90美元的稀释，这代表了截至2017，09年9月30日我们作为调整后的有形帐面净值的公开发行价格和我们的形式之间的差额。此外，如果行使未完成的期权或认股权证，你可能会经历进一步的稀释。

在这次发行之后，大量的普通股可能会在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

发行的普通股，可以随时在公开市场转售。此外，根据美国证券交易委员会(SEC)于2017年8月宣布生效的一份登记声明，我们登记了当时发行的普通股中的12，822，361股和可在转换我们B类可转换优先股的现有流通股后发行的7，946，673股普通股的转售。此外，在2017月份，我们登记转售当时流通的普通股的6，680，719股，在转换我们的A系列可转换优先股时可发行的普通股的847，000股，以及在行使目前未清认股权证时可发行的普通股的6，466，216股，每一次都是根据证交会于8月宣布生效的登记声明进行的。此外，我们普通股中某些目前已发行但尚未登记转售的股份，目前可根据经修正的“1933证券法”第144条出售。在公开市场上出售大量这些股票后，或认为这些股票可能会出售，可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们有广泛的酌处权来决定如何使用在这次发行中筹集到的资金，并可能以不提高我们的经营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。

我们的管理层将对此次发行收益的使用拥有广泛的酌处权，而且我们可以以股东可能不同意的方式使用这一发行的收益，如果有的话，也不会产生有利的回报。我们打算利用这次提供的净收益，资助我们目前产品候选产品的临床试验，包括我们正在进行的第二阶段临床试验LN-144，用于治疗转移性黑色素瘤，以及用于治疗宫颈癌和头颈癌的LN-145，以资助我们计划为我们目前的产品候选人进行的临床试验，包括我们计划进行的LN-145临床试验。与MedImmune合作治疗非小细胞肺癌，以及与H.Lee Moffitt癌症中心和研究所合作进行的非小细胞肺癌研究，以及我们计划与德克萨斯大学M.D.Anderson癌症中心进行的多个实体肿瘤临床试验，以资助更多的临床试验，将TIL疗法转移到早期治疗，为相关活动提供资金。以商业规模扩大我们的第三方制造业务，并用于营运资金和其他一般公司用途。然而，我们对这些收益的使用可能与我们的

S-7

目前的计划。如果我们不以改善我们经营业绩的方式投资或运用这次发行的收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能导致我们的股票价格下跌。

我们将需要获得额外的资金来资助我们的业务，如果我们无法获得这种资金，我们可能无法完成我们的产品候选产品的开发和商业化。

自成立以来，我们的业务消耗了大量的现金。从成立到9月30日，我们的营业活动累计净现金流量为130.2百万美元。我们将需要获得额外的资金，以资助我们的未来业务，包括完成我们的产品开发和商业化的候选产品。我们将需要获得额外的资金，以便进行额外的试验，以便在监管当局要求下批准我们的产品候选人，并完成我们可能获得的任何额外产品候选人的开发。此外，我们的固定开支，例如租金、对合约制造商的最低付款，以及其他合约承诺，包括我们的研究合作承诺，都是庞大的，预计将来会增加。

我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

■

我们临床试验的进展、时间、范围和费用，包括在我们正在进行的、计划中的和潜在的未来临床试验中及时启动临床站点、登记受试者和制造治疗TIL的能力；

■

获得监管机构执行临床试验或使我们的产品商业化所需的监管批准所需的时间和成本；

■

我们的能力，成功商业化我们的产品候选人，如果获得批准；

■

我们的能力，使临床和商业产品成功生产符合FDA和EMA的规定；

■

来自产品候选产品的销售额和其他收入，如果有的话，可以商业化的话，包括这些潜在产品的销售价格，以及是否有足够的第三方保险和病人补偿；

■

与产品商业化相关的销售和营销成本，如果获得批准，包括建立我们的营销和销售能力的成本和时间；

■

我们目前和将来可能建立或可能建立的合作、许可或其他安排的条件和时间；

■

未来收购或开发其他产品的现金需求；

■

作为上市公司经营的成本；

■

应对技术、监管、政治和市场发展所需的时间和成本；

■

提出、起诉、辩护和执行任何专利索赔和其他知识产权的费用；以及

■

与我们可能建立的任何潜在业务或产品收购、战略协作、许可协议或其他安排相关的成本。

在我们能够创造足够的收入之前，我们可以通过公共或私人股本发行、许可证协议、债务融资、合作、战略联盟以及营销或分销安排来满足未来的现金需求。当我们需要额外的资金时，我们可能无法获得我们可以接受的条件，或者根本无法获得额外的资金。如果没有足够的资金，我们可能需要推迟或缩小或取消我们的一个或多个研究或开发项目或商业化努力的范围。我们可能会在有利的情况下寻求进入公共或私人资本市场，即使当时我们不需要额外的资本。此外，如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源或产品候选者的宝贵权利，或以对我们不利的条件授予许可证。

S-8

收益的使用

我们估计，本次发行和出售13，043，479股普通股的净收益约为140.5美元，如果承销商在扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，行使其购买更多股份的选择权，则净收入约为161.7百万美元。

这些预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，未来的计划和业务条件可能会发生变化。我们实际支出的数额和时间可能因许多因素而有很大差异，包括我们的发展进展、临床试验的现状和结果以及任何意外的现金需求。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有广泛的酌处权，投资者将依赖我们管理层对此次发行净收益的运用情况的判断。我们实际支出的时间和数额将取决于许多因素，包括业务现金流和我们业务的预期增长。

S-9

美国联邦所得税对非美国持有者的影响

以下是对美国联邦所得税中“非美国股东”购买、拥有和处置我们普通股所产生的重大后果的一般性讨论(如下所示)。本讨论只是一般资料的摘要，并没有考虑美国联邦所得税的所有方面，而这些方面可能与个别非美国人士有关，或某些类别的非美国人士须遵守经修订的“1986国税法”或“守则”所规定的特别税务规则，包括合伙关系或其他通过美国联邦所得税的实体。目的：银行、金融机构或其他金融服务实体、经纪人、保险公司、免税组织、受管制的投资公司、房地产投资信托公司、受控制的外国公司、被动的外国投资公司、为避免美国联邦所得税而积累收益的公司、使用或被要求使用按市价计价会计的人、作为“跨越”、“对冲”或“转换”的一部分持有我们股份的人。交易---此外，本摘要不涉及任何适用的赠与税或遗产税的影响，也不涉及根据州、地方或非美国税法或任何其他联邦税法可能适用于非美国普通股持有者的替代最低税、医疗保险缴款税或任何税收考虑因素的潜在应用。

本摘要以“守则”和截至本登记声明之日适用的财务处条例、裁决、行政声明和决定为基础，所有这些规定在任何时候都可能发生变化或作出不同的解释，并具有可能的追溯效力。我们过去没有，也不会要求国税局或国税局就这里讨论的税务后果作出任何裁决，也不能保证国税局不会采取违背下文讨论的税务后果的立场，也不能保证国税局所采取的任何立场不会持续下去。本讨论假设非美国股东将持有我们的普通股，作为“守则”第1221节(通常为投资财产)的“资本资产”。

下面的讨论仅供一般参考，在其特殊情况下，不为任何非美国持有者提供税务建议。考虑购买我们的普通股的人应根据他们的特殊情况，以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何后果，包括任何州、地方和非美国税收的后果，就美国联邦所得税、遗产税和赠与税的后果征求他们的税务顾问的意见。可能改变下文讨论的一般规定的条约。

在本讨论中，“非美国股东”一词是指我们的股份的受益所有人，该股东不是合伙企业(或作为美国联邦所得税目的的合伙企业处理的实体或安排)，也不是作为美国联邦所得税目的被视为不受重视的实体的实体，而不是：

■

是美国公民或居民的个人；

■

在美国或根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(或作为美国联邦所得税目的的公司的其他实体)；

■

一项财产，其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税；或

■

如果 (1)美国法院可以对该信托的管理行使主要监督，而一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或者(2)根据适用的美国财政部条例，该信托具有有效的选举，就美国联邦所得税而言，将作为美国人对待。

如果合伙企业(或作为美国联邦所得税目的的合伙企业处理的实体或安排)或被视为美国联邦所得税目的不受重视的实体(不论其组织或组成地点)是我们普通股的受益所有人，则合伙企业的合伙人或被忽视实体的所有者的税收待遇一般将取决于被忽视实体的合伙人或所有者的地位

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以及合伙企业或被忽视实体的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人或持有我们普通股的不受重视的实体的所有者，您应该就购买、拥有和处置我们的普通股的税务后果咨询您的税务顾问。

潜在投资者应就收购、持有和处置我们的普通股给他们带来的特定美国所得税后果，以及根据任何州、地方或外国税法和任何其他美国联邦税法产生的任何税收后果，征求他们的税务顾问的意见。

我国普通股的分布情况

一般而言，支付给非美国持有者的分配(按美国联邦所得税原则确定，从我们当前或累积的收益和利润中支付)将构成股息，并按相当于股息总额30%的税率征收美国预扣税，或按适用的所得税条约规定的较低税率缴纳，除非股息实际上是有效的。与非美国股东在美国境内经营的交易或业务有关。任何不构成股息的分配(因为这种分配超过我们目前和累积的收益和利润)将首先被视为减少非美国股东在其普通股中的基础，但不低于零，并在超过非美国股东基础的范围内，作为资本收益和资本收益。将按下文“出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益”处理。

一个非美国持有者，谁要求利益的适用所得税条约一般将需要满足某些认证和其他要求之前的分配日期。非美国持有者一般必须向扣缴义务人提供一份执行得当的美国国税局W-8 BEN表格、W-8BEN-E表格或其他适当表格，要求根据适用的所得税条约豁免或减少预扣缴额。必须定期更新此证书。如果非美国持有人持有我们的普通股通过金融机构或其他代理人代表非美国持有人，非美国持有人将被要求提供适当的文件给代理人，然后他们将被要求提供证明给我们或我们的支付代理人，直接或通过其他中介机构。如果扣缴的税额超过所得税条约所适用的数额，则一般可通过及时向国税局提出适当的退款要求来退还超额税款。非美国的持有者应该咨询他们的税务顾问关于他们根据适用的所得税条约享受福利的权利。

与非美国持有者从事美国贸易或业务有关的股息(如果根据适用的所得税条约的要求，可归于美国常设机构或非美国持有者的固定基地)如果非美国持有者向扣缴义务人提供所需的表格(包括美国国税局表格W-8 ECI)，则通常不受美国预扣税的影响。按固定累进税率征收美国联邦所得税，其方式与非美国持有人是美国居民的方式相同。获得有效关联股息的非美国公司股东也可按其有效联系的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)征收额外的分支利得税。应纳税年度的收入和利润，并按某些项目调整。

出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益

一般而言，非美国持有人在出售、交换或以其他方式处置我们普通股股份时所取得的任何收益，无须缴付任何美国联邦所得税或预扣税，除非：

(i)

收益实际上与非美国持有者在美国境内经营的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国的常设机构或非美国持有者的固定基地)；

(2)

非美国持有人是指在应课税年度内在美国逗留183天或以上，并符合某些其他条件的个人；或

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(3)

我们是或曾经是美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”，在处置之日或非美国股东持有普通股的较短的五年期间内，如果我们的普通股经常在已建立的证券市场上交易，则非美国股东拥有，或被视为拥有，超过百分之五的普通股，在任何时候，在上述期间。

上述第(I)款所述的非美国持有者实现的净利一般将按非美国持有人是美国人的方式征收美国联邦所得税。上述第(I)款所述公司非美国股东的任何收益，也可按30%的税率征收额外的分支机构利得税，或按适用的所得税条约规定的较低税率征收。

上文第(Ii)款所述的个人非美国持有者实现的收益将被征收30%的统一税率(或适用所得税条约规定的较低税率)，其收益可能被某些美国来源资本损失所抵消，即使此人不是美国居民，条件是非美国霍尔德已及时提交了美国联邦所得税申报表。

为上文第(三)款的目的，一家公司是“美国不动产控股公司”，如果其美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益公允市场价值之和的50%，加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产，则为“美国不动产控股公司”。我们相信，我们不是，也不期望我们将成为一个美国不动产控股公司。然而，由于我们是否是美国不动产控股公司，取决于我们美国不动产利益相对于我们其他商业资产的公平市场价值的公平市场价值，因此无法保证我们今后不会成为美国不动产控股公司。如果我们成为美国不动产控股公司，只要我们的普通股定期在已建立的证券市场上交易，我们的普通股将被视为美国的不动产权益，只有在上文第(Iii)款所述的较短时间内，实际上或建设性地持有我们普通股5%以上的非美国股东才会被视为美国的不动产权益。如果我们普通股的出售收益或其他应税处分根据上文第(Iii)款征税，非美国持有者将按与美国人相同的方式对这种收益征收美国联邦所得税。

信息报告和备份

一般来说，我们必须每年向国税局和每个非美国持有者报告分红的数额、收款人的姓名和地址，以及扣缴税款的数额(如果有的话)。即使不需要扣缴，这些信息报告要求也适用，因为股息实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有关，或者由于适用的所得税条约而减少了扣缴。根据适用的所得税条约或其他协议，国税局可以向非美国持有者居住国的税务机关提供其报告。

支付给非美国持有人的股息通常不属于豁免受让人，除非非美国持有人向扣缴义务人证明其外国身份，否则通常可在美国国税局W-8 BEN表格、W-8 BEN-E表格或其他适当版本的IRS表格W-8上进行扣缴。尽管如此，如果我们或我们的支付代理人实际知道或有理由知道持有人是美国人，而不是豁免收件人，则备份扣缴可能适用。

由经纪人的美国办事处或通过其美国办事处出售或以其他方式处置普通股所得收益通常将受到信息报告和备份扣缴，目前的比率为28%，除非非美国持股人向扣缴义务人证明其名称、地址和非美国持有人的身份等方面的伪证，或以其他方式确立豁免。由非美国经纪人的非美国办事处或通过其在美国以外的办事处支付处置收益，如果在美国未收到付款，一般不受信息报告或备份扣缴的约束，但一般不受备份扣缴(前提是经纪人没有实际了解或理由)。

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如果经纪人与美国有某些联系，除非经纪人在其记录中有书面证据证明其实益所有人为非美国持有人，或以其他方式确定了豁免，否则应知道持有人是美国以外的人)。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则向非美国持有者支付的任何导致多缴税款的款项通常将被退还，或贷记在持有人的美国联邦所得税负债项下(如果有的话)，前提是及时向国税局提供所需的信息。

国外帐户

30%的美国联邦预扣税可适用于股息和处置支付给“外国金融机构”的普通股的总收益(根据适用的规则特别界定)，除非该机构与美国政府达成协议，扣留某些付款，并收集和向美国税务当局提供关于某些美国账户持有人的大量信息这些机构(包括此类机构的某些股权和债务持有者，以及某些与美国所有者有关的外国实体的账户持有人)。这一30%的美国联邦预扣税也将适用于支付股息和处置我们的普通股给“非金融外国实体”(根据适用规则特别定义)的收益总额，除非该实体证明它没有任何实质性的美国所有者，或者向扣缴义务人提供证明，确认该实体的大量直接和间接的美国所有者。外国金融机构或者非金融外国实体有其他资格免除的，不适用前款规定。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税的退款或抵免。美国与某些国家签订了协议，修改了这些国家的实体的一般规则。我们鼓励有意投资的投资者，就这些扣缴款项对他们投资普通股的影响，谘询税务顾问的意见。

上述扣缴规定目前适用于股息的支付，一般适用于2019年月一日或以后出售或以其他方式处置我们普通股的收益总额。

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承保

杰富瑞有限责任公司是唯一的账面经营经理。JefferiesLLC也是以下指定的承销商的代表。在符合本招股章程增订本日期的承销协议所述条款及条件的情况下，以下各名承销商已分别同意购买，而我们已同意向该承销商出售下表所列与承销商姓名相对的股份数目。

承销商	数目股份
Jefferies有限公司		13,043,479
共计		13,043,479

承销协议规定，承销商的义务必须符合某些先决条件，如承销商收到高级官员的证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买了普通股，承销商将购买其中的所有股份。如果承保人违约，承保协议规定，非违约承销商的购买承诺可以增加，或者承保协议可以终止。我们已同意就某些法律责任，包括“证券法”所规定的法律责任，向承保人及其某些控制人提供补偿，并为承保人可能须就该等法律责任支付的款项作出分担。

承销商告知我们，在发行完成后，他们目前打算在适用的法律和法规允许的情况下，建立普通股市场。然而，承销商没有义务这样做，保险人可以在任何时候停止任何做市活动，而无须另行通知。因此，对于该普通股的交易市场的流动性，你将能够在某一特定时间出售你持有的任何普通股，或者当你卖出时所收到的价格是有利的，都不能保证。

承销商提供普通股的股票，但须接受我们的普通股，但须先出售。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。此外，承销商已告知我们，他们不打算向任何行使酌情权的帐户确认出售。

佣金及开支

承销商已通知我们，他们建议以本招股说明书副刊首页所列公开发行价格向公众发售普通股股份，并向某些交易商(可能包括承销商)，以该价格向公众出售普通股股份，但不得超过普通股每股 $0.414。发行后，代表可以降低公开发行价格和对经销商的优惠。本招股说明书补充的首页所列的收益金额，不会因此而改变。

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下表显示了公开发行价格、承销折扣和佣金，以及在费用前我们将支付给我们的有关发行的收益。这些数额是在不行使和充分行使承销商购买更多股份的选择权的情况下显示的。

	每股						共计
	无选择购买附加股份			带着选择购买附加股份			无选择购买附加股份			带着选择购买附加股份
公开发行价格		$	11.50		$	11.50		$	150,000,009		$	172,500,000
我们支付的包销折扣和佣金		$	0.69		$	0.69		$	9,000,001		$	10,350,000
在支出前付给我们的款项		$	10.81		$	10.81		$	141,000,008		$	162,150,000

除上述承销折扣及佣金外，我们估计与此有关的费用约为500，000美元。我们还同意按照承销协议的规定，偿还承销商的某些其他费用，金额不超过40，000美元。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“Iova”。

购买额外股份的选择权

我们已给予承销商一项选择权，由本招股章程增订本的日期起计，可行使30天，可不时、全部或部分地以本招股章程增订本首页所列的公开发行价格购买本公司的全部或部分股份，减去本招股章程增订本封面所列的承销折扣及佣金。如果承销商行使这一选择权，则在符合特定条件的情况下，每个承销商都有义务购买与上述承销商最初购买承诺相称的若干额外股份，如上表所示。

禁止出售类似证券

我们和我们的官员和董事及其附属实体同意，除特定例外情况外，不得直接或间接地：

■

根据经修订的“证券交易法”第16a-l(H)条，出售、要约、合约或授予任何出售期权(包括任何卖空)、质押、转让、建立规则16a-l(H)所指的公开“卖出等值头寸”，或

■

以其他方式处置任何普通股股份、期权或认股权证，以获取普通股股份，或可交换或可行使的证券，或可转换为普通股股份的证券，或以下任何一种纪录或实益拥有的股份，或

■

未经JefferiesLLC事先书面同意，公开宣布在本招股说明书日期后60天(或90天)内进行上述任何一项工作的意向。

本限制在普通股交易结束后终止，包括本招股说明书日期后的第60日(或就公司而言为第90日)。

杰富瑞有限责任公司可自行酌处，并可在60天期限(或公司90天期间)终止之前的任何时间或时间，释放受锁定协议约束的全部或部分证券。承销商和我们的任何股东之间没有任何协议，他们将执行锁存协议，同意在锁存期结束前出售股票。

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稳定化

承销商已通知我们，根据经修订的“1934证券交易法”中的M条规定，参与发行的某些人可从事卖空交易、稳定交易、涉及交易的辛迪加或对此发行处以罚款竞价。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及“包括”卖空或“裸卖”卖空。

“包括”卖空是指以不超过承销商购买我们普通股增持股份的选择权进行的出售。承销商可行使选择权购买我们的普通股或在公开市场购买我们普通股的股份，以结清任何有担保的空头头寸。在确定股票的来源以结清所覆盖的空头头寸时，承销商除其他外，将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，与其通过购买更多股票的选择权购买股票的价格相比较。

“裸露”卖空是指出售超过购买我们普通股的额外股份的选择权。承销商必须通过购买公开市场的股票来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在公开市场定价后，我们的普通股股价可能会受到下行压力，可能会对在这次发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸空空头的情况。

稳定投标是指为确定或维持普通股价格而代承销商购买普通股股份的投标。银团交易是指代承销商竞投或购买普通股，以减少承销商因发行而招致的空头头寸。与其他购买交易一样，承销商为应付集团卖空而购买股票，可能会提高或维持普通股的市价，或防止或延缓普通股市价下跌。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。罚款竞投是一项安排，容许承销商收回出售优惠，但如该集团成员原先出售的普通股是在一宗涉及交易的集团内购买，而该集团成员并没有有效地放置该等股份，则以其他方式向该集团成员追讨该等优惠。

对于上述交易对我们普通股价格的影响方向或规模，我们和任何一家承销商都不作任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以在任何时候停止。

电子配送

一份电子形式的招股说明书可以通过电子邮件、网站或通过一个或多个承销商或其附属公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，并可能被允许在网上下订单。承销商可能同意我们分配一定数量的普通股出售给在线经纪帐户持有人。任何这类在线分配的分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除电子形式的招股章程外，承销商网站上的资料及任何其他承销商所维持的任何其他网站所载的任何资料，并非本招股章程增订本或所附招股章程的一部分，亦未获本公司或承销商批准及/或背书，投资者亦不应依赖该等资料。

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其他活动和关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司不时地为我们和我们的附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，并可能在今后执行这些服务，为此他们收到或将收到习惯上的费用和费用。

在其各种业务活动的一般过程中，承销商及其某些附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的账户买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这种投资和证券活动可能涉及我们和我们的附属公司发行的证券和/或票据。如果承销商或其各自的附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对我们的信贷风险进行对冲。承销商及其附属公司可以通过进行交易来对冲这种风险，这些交易包括购买信用违约互换，或在我们的证券或我们的附属公司的证券中建立空头头寸，包括可能在此提供的普通股。任何这样的空头头寸都会对普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些附属公司也可就此类证券或票据传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法，或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和/或空头头寸。

关于非美国司法管辖区的免责声明

澳大利亚

本招股说明书不是澳大利亚“2001(Cth)号公司法”或“公司法”(公司法)的披露文件，也不是向澳大利亚证券投资委员会递交的披露文件，只针对以下所列的豁免人员类别。因此，如果你在澳大利亚收到这份招股说明书：

你确认并保证你是：

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“公司法”第708(8)(A)或(B)条规定的“成熟投资者”；

■

根据“公司法”第708(8)(C)或(D)条，你已向该公司提供符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)条的规定的会计师证明书；或

■

“公司法”第708(11)(A)或(B)节所指的“专业投资者”。

如果你不能根据“公司法”确认或保证你是一个豁免的成熟投资者或专业投资者，根据本招股说明书向你提出的任何提议都是无效的，不能接受。

除非根据“公司法”第708条发出披露文件的规定，否则你不会在该等股份发行后的12个月内，将根据本招股章程向你发行的任何股份在澳洲转售，除非任何该等转售要约获豁免而不受发出披露文件的规定所规限。

欧洲经济区

对于已执行“招股说明书指令”的每个欧洲经济区成员国，此处所称的每一成员国均为相关成员国，自该相关成员国实施“招股章程指令”之日起生效，并包括在此称为“相关实施日期”的日期，任何作为本招股章程所设想的发行标的的证券，均未提出任何要约。已经或将在该有关成员国向公众提出，但已经或将要就该有关成员国主管当局批准的证券发布招股说明书的任何要约除外，

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在适当情况下，经另一相关成员国核准，并按照“招股章程指示”通知该有关成员国的有关主管当局，但自相关实施日期起生效并包括有关实施日期的情况下，可向该有关成员国的公众提供此类证券：

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任何法人，如“招股说明书”所界定的“合格投资者”；

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少于100人，或(如有关成员国已实施“2010 PD修正指令”的有关规定)150个自然人或法人(“招股章程指示”所界定的合格投资者除外)，但须事先取得承销商代表对任何此类要约的同意；或

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在属于“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下，

但该等证券要约并不规定公司或任何承销商须根据“招股章程指示”第3条发表招股章程，或根据招股章程第16条补充招股章程。

就本条文而言，就任何有关成员国的任何证券而言，“向公众提出的要约”一词，是指以任何形式及以任何方式就该要约的条款及拟提供的证券提供足够的资料，以使投资者能够决定购买或认购该等证券(视属何情况而定)。在该有关成员国中，以任何措施执行“招股章程指令”和“招股说明书指令”一词在该有关成员国中有所不同，“招股章程指令”一词指的是第2003/71/EC号指令(及其修正案，包括在有关成员国实施的2010“PD修正指令”)，并包括在有关成员国实施的任何相关执行措施，以及“2010 PD修正指令”一词是指第2010/73/EU号指令。

香港

在香港，任何证券均不得以任何文件提供或出售，亦不得以任何文件提供或出售证券，但其一般业务是买卖股份或债权证(不论是以委托人或代理人身分)的人，或“证券及期货条例”(第4章)所界定的“专业投资者”者除外。571)，以及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，该文件并非“公司条例”(第4章)所界定的“招股章程”。(32)“公司条例”(第32章)所指的香港或不构成向公众提供的要约。(32)香港。没有任何人为发行该等证券而发出或可能发出或管有与该等证券有关的文件、邀请或广告(在每宗个案中，不论是在香港或其他地方)，而该等文件、邀请或广告是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众取用或阅读(但根据香港证券法准许的情况除外)。(就“证券及期货条例”(第4章)所界定的“专业投资者”而言，该等证券并非只处置在香港以外地方的人或只向“专业投资者”处置的证券。571)，以及根据该条例订立的任何规则。

本招股章程未向香港公司注册处处长注册。因此，本招股章程不得在香港发行、传阅或分发，而证券亦不得供香港市民认购。凡取得该等证券的人，均须确认他知悉本招股章程及有关发行文件所述的证券要约受到限制，且在违反该等限制的情况下，并没有获提供任何证券。

以色列

在以色列国，本招股说明书不应被视为根据“以色列证券法”(5728-1968)向公众提出购买普通股的要约，该法规定，如果招股说明书符合“以色列证券法”5728-1968第15节的某些规定，该招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，除其他外，包括：向不超过35名投资者发出、分发或指示，但须符合某些条件(“已予处理的投资者”)；或(Ii)该项要约是向某些人作出、分发或指示的

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5728-1968“以色列证券法”第一增编中界定的合格投资者，但须符合某些条件(“合格投资者”)。合格投资者在被清算的投资者的统计中不应被考虑在内，除35名被处理的投资者外，还可被提供购买证券的机会。该公司没有也不会采取任何行动，要求它根据并服从“以色列证券法”(5728-1968)发布招股说明书。公司和承销商没有也不会分发这份招股说明书，也不会向以色列国境内的任何人发出、分发或指示认购我们普通股的要约，但符合条件的投资者和至多35名已入股的投资者除外。

合格的投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合“以色列证券法”第一份增编(5728-1968)中所载的定义。特别是，作为提供普通股的条件，我们可以要求合格投资者向我们和(或)代表我们行事的任何人代表、担保和证明：(1)该投资者属于“以色列证券法”第一份增编(5728-1968)所列类别之一；(2)“以色列证券第一增编”所列类别中的哪些类别关于合格投资者的法律(5728-1968)适用于该公司；(3)它将遵守“以色列证券法”(5728-1968)及其颁布的有关发行普通股要约的条例的所有规定；(4)将发行的普通股股份除“以色列证券法”规定的豁免外，为5728-1968：(A)(B)只作投资用途；及(C)除非根据“以色列证券法”(5728-1968)的规定，否则不得在以色列国内转售；及(5)它愿意提供关于其合格投资者地位的进一步证据。被处理的投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署并提交一份声明，其中除其他外，必须载有已登记投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

日本

此次发行没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(经修正的日本1948第25号法律)或FIEL注册，最初的买方将不会直接或间接地在日本或向或为任何日本居民提供或出售任何证券(此处使用的术语是指任何居民，除非另有规定在日本，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接地在日本或向日本居民进行再发行或转售的其他公司或实体，除非根据“国际经济和经济法”和日本任何其他适用的法律、条例和部级准则豁免登记要求，并在其他方面遵守这些规定。

新加坡

本招股章程过去及将来均不会向新加坡金融管理专员递交或注册。

因此，本招股章程及与该等证券的要约或出售或认购或购买的邀请有关的任何其他文件或材料，不得发出、传阅或分发，亦不得要约或出售该等证券，亦不得将该等证券直接或间接地向公众或任何公众人士发出认购或购买邀请，但新加坡除外。(I)根据“证券及期货法”第274条(新加坡第289章)，或(Ii)“证券及期货条例”第275(2)条所界定的有关人士，或根据“证券及期货条例”第275(1A)条，并按照“证券及期货条例”第275(1A)条指明的条件，或(Iii)根据“证券及期货条例”其他适用条文的条件，向机构投资者提出。

如该等证券是由一名有关人士根据“证券营运条例”第275条认购或购买的，即：

■

法团(该法团并非“证券及期货条例”第4A条所界定的认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

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■

信托(受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，每一受益人均为经认可的投资者，

该法团的股份、债权证及股份及债权证单位，或受益人在该信托中的权利及权益，不得在该法团或该信托根据“特别章程”第275条取得要约股份后6个月内转让，但以下情况除外：

■

根据“证券及期货条例”第274条给予机构投资者，或给予“证券及期货条例”第275(2)条所界定的有关人士，或依据根据该法团的股份、债权证及股份及债权证的单位或该等信托的权利及权益是以不少于$200，000的代价而取得的条款而获得的任何人士(或该等股份、债权证及股份及债权证单位)(一种外币)每笔交易，不论该数额是以现金支付，还是以证券或其他资产交换方式支付，以及按照“财务条例”第275条规定的条件，进一步支付给法团；

■

未考虑转让的；或

■

依法转让的。

瑞士

这些证券不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家交易所或六家交易所上市，也不得在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书是在没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准的情况下编写的。652 A或ART。1156的瑞士义务法典或披露标准上市招股章程下的艺术。在瑞士的任何其他证券交易所或受规管交易设施的6项上市规则或上市规则中的27页。本招股说明书或任何其他与证券或发行有关的发行或营销资料，均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或任何其他与发行、公司或证券有关的发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股说明书将不向瑞士金融市场监管局提交，也不会由瑞士金融市场监督局监督，而且“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA)也没有授权也不会授权提供证券。根据中国证券监督管理局(CISA)向集体投资计划的收购人提供的投资者保护，并不适用于证券收购人。

联合王国

本招股说明书只分发给并只针对“招股说明书”第2(1)(E)条所指的合格投资者，这些人也是(1)属于“金融服务和市场法”第2000(金融促进)令第19(5)条范围内的投资专业人员，经修正，此处称为该命令，和(或)(Ii)属于该命令范围内的高净值实体。第49(2)(A)至(D)条，以及可合法传达该命令的其他人。在此，每名上述人士均称为有关人士。

本招股说明书及其内容是保密的，不得(全部或部分)分发、出版或复制，也不得由收件人向联合王国的任何其他人披露。在联合王国的任何非相关人员不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

S-20

法律事项

本次公开发行的普通股的有效性将由摩根、刘易斯和博克尤斯有限责任公司(Morgan，Lewis&Bockius LLP)，新泽西州普林斯顿，向我们转让。与此次发行有关的某些法律问题将由Latham&Watkins LLP为承销商传递。

专家们

我们截至2016年12月31日及该日终了年度的财务报表，以及管理层对截至12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，以参考本招股说明书的方式纳入本招股说明书，已根据上述事务所作为审计和会计专家的权威，以独立注册公共会计师事务所Marcum LLP的报告为依据而合并。

我们截至12月31日、2015和2014年月日的财务报表，以及在本招股说明书中引用的当年财务报表，已根据上述事务所作为审计和会计专家的授权，以独立注册会计师事务所Weinberg&Company，P.A.的报告为依据而合并。

在那里你可以找到更多的信息

这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们向SEC提交的表格S-3的注册声明的一部分。本招股章程的补充和附带的招股说明书并不包含注册声明中所列的所有信息和注册声明中的证物，也没有包含通过本文及其中引用的文件所包含的所有信息。关于我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅作为注册声明的一部分而提交的注册声明、证物和附表，以及以参考方式在此及其中包含的文件。您应仅依赖于本招股说明书或附带的招股说明书中所载的信息，或在此或其中引用的招股说明书。我们没有授权其他人向你提供不同的信息。我们不允许在任何州提供这些证券。阁下不应假设本招股章程内的资料在本招股章程副刊首页日期以外的任何日期是准确的，不论本招股章程增订本的交投时间或在此出售的证券。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制注册声明，以及任何其他文件，由我们提交给证交会，在美国证交会的公共资料室在100F街东北，华盛顿特区20549。你也可以通过写信给证券交易委员会索取这些文件的副本，并支付复制费用。你可以致电证交会(800)SEC-0330获得有关公共资料室运作的信息。美国证交会拥有一个网站，其中包括向SEC提交电子文件的发行人的报告、代理声明和其他信息，其中包括艾万斯生物治疗公司(Iovance BioTreeutics，Inc.)。证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。

我们有一个网址：www.iovance.com。本招股说明书不包括在本公司网站中或通过本网站获取的信息。

S-21

以提述方式将某些资料纳入法团

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书补充中“引用”信息，这意味着我们可以通过将你提交给证券交易委员会的另一份文件来向你披露重要的信息。在本招股说明书中引用的文件的证交会文件号是001-36860.本招股说明书中所包含的文件包含了您应该阅读的重要信息。

以下文件以提及方式纳入本文件(这些文件中被视为“提供”或未被视为“提交”的部分除外，包括这些文件中根据目前关于表格8-K的报告第2.02项或第7.01项提供的部分，包括此类物品所列的任何证据)：

■

我们于2017年月9日向证交会提交的截至12月31日的财政年度的10-K报表；

■

我们的季度报告表10-Q的三个月，截至3月31日，2017提交给美国证交会，于2017；

■

我们在截至6月30日的六个月中，第10-Q表的季度报告已于2017年月3向证交会提交；

■

我们的季度报告表10-Q的9个月，截至9月30日，2017提交给美国证交会，于11月2日，2017；

■

我们在附表14A中提交给美国证券交易委员会的2017年度股东会议授权委托书中那些经修正的部分，这些部分被纳入我们截至12月31日，2016财政年度的10-K表格的年度报告中；

■

our Current Reports on Form 8-K filed with the SEC on March 2, 2017; March 31, 2017; April 11, 2017; April 19, 2017; May 1, 2017; May 25, 2017; June 2, 2017; June 27, 2017; July 27, 2017; August 8, 2017; September 6, 2017; September 15, 2017; September 21, 2017; September 26, 2017; November 13, 2017; December 13, 2017; January 8, 2018; and January 24, 2018; and

■

我们对普通股的描述载于我们于2015年2月25日根据1934“证券交易法”第12条提交的表格8-A的注册声明中，该条经修订，并经2017年7月27日提交的表格8-A/A修改，并包括为更新这一描述而提交的任何修改或报告。

我们还在本招股说明书中纳入所有文件(除根据表格8-K第2.02或7.01项提供的当前报告外)，以及由我们根据经修正的1934“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股章程补充书的日期后但在发行终止之前向证券交易委员会提交的文件。这些文件包括定期报告，例如关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告和当前关于表格8-K的报告，以及代理报表。

我们会按书面或口头要求，向每一名获交付招股章程的人士，包括任何实益拥有人，提供任何或全部文件的副本，而该等文件是以参考方式纳入本招股章程内，但并无连同招股章程一并交付，包括特别以提述方式纳入该等文件内的证物。请向：艾万斯生物治疗公司，地址：投资者关系，999年天道路，150号套房，圣卡洛斯，加州94070。

为本文件的目的，本文件所载的任何陈述，或因引用而纳入或被视为纳入本文件的任何陈述，将被视为修改或取代本文件所载的陈述或随后提交的任何其他被视为被纳入本文件而被纳入本文件的陈述，以修改或取代该陈述。

S-22

招股说明书

$250,000,000

IOVANCE生物治疗学公司
普通股
优先股
债务证券
认股权证
单位

我们可不时以一次或多于一次的发行方式，并以每次发行时我们会决定的条款，分别出售普通股、优先股、债务证券及/或认股权证，连同本招股章程所涵盖的其他证券，或作为由本招股章程所涵盖的两种或多于两种证券组成的单位。债务证券、优先股和认股权证可以转换为普通股、优先股或债务证券，也可以行使或交换。根据本招股说明书出售的所有证券的总发行价不超过250，000，000美元。

我们将在本招股说明书的补充中提供每次发行证券的具体条款，包括证券的价格、发行和出售证券的种类和数量。在投资前，你应该仔细阅读这份招股说明书和招股说明书。

我们可以直接提供和出售这些证券给购买者，或通过一个或多个承销商，交易商和代理人，并在持续或延迟的基础上。如果我们向或通过承销商、交易商或代理人出售证券，我们将在招股说明书补充中包括他们的姓名、费用、佣金和折扣以及给我们的净收益。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书的补充。将本招股说明书连同与所提供证券有关的招股说明书一并交付，不构成本招股说明书所涵盖的任何其他证券的要约。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第4页的“风险因素”和适用的招股说明书补充，以了解您在投资我们的证券之前应考虑的风险。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，代号为“Iova”。2017年月28日，我们在纳斯达克全球市场上的普通股最近一次报告的售价是每股8.30美元。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书的充分性或准确性传递给他人。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年月19日。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用“搁置”注册程序向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3的注册声明的一部分。在货架注册程序下，我们可以在一个或多个交易中出售本招股说明书中所描述的任何证券组合，总金额不超过250，000，000美元。

美国证交会的规则和条例允许我们在招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。如需进一步了解我们和我们的证券，您应查阅登记表和与登记书一起提交的证物。此外，美国证券交易委员会允许我们在提交给SEC的报告和其他文件中引用本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过参考这些报告和其他文件向您披露重要信息。以参考方式包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，并在适用的情况下修改或取代该信息。您可以阅读我们在证券交易委员会网站www.sec.gov或证交会公共资料室在“您可以找到更多信息”标题下描述的注册声明(包括其证物)以及我们向SEC提交的报告和其他文件。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每一次我们提供证券在这个货架登记，我们将提供一个招股说明书补充，将包含具体的信息，有关的条件，提供。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及标题“以参考方式纳入某些信息”下所述的附加信息。如果招股说明书中的任何信息与本招股说明书中的信息不一致，招股说明书中的信息将修改或取代本招股说明书。

本招股章程及适用的招股章程补编并不构成出售要约或要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券，本招股章程及适用的招股章程补充亦不构成在任何司法管辖区内向在该司法管辖区内作出该要约或招标的人要约出售或索取购买证券的要约。

阁下不应假定本招股章程及适用的招股章程增订本所载的资料在文件正前方所列日期之后的任何日期是准确的，或我们以参考方式将任何资料以提述方式纳入该文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程及任何适用的招股章程补编已交付。或者证券在以后的某个日期出售。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

你只应依赖本招股说明书、适用的招股章程补充文件以及任何以参考方式纳入本招股说明书和适用招股章程补充书的文件中所载的信息。我们并无授权任何销售员、交易商或其他人士向你提供与本招股章程、适用招股章程增订本或以参考方式纳入本招股章程或适用招股章程增订本的任何文件所载的资料不同的资料，而你亦无权依赖任何该等不同的资料。

在这份招股说明书中，“我们”、“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”这几个术语都是指特拉华州的艾万斯生物治疗公司。

IOVANCE生物治疗学公司

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于开发和商业化新型癌症免疫治疗产品，旨在利用病人自身免疫系统的力量来根除癌细胞。我们的项目是一种过继性的细胞治疗，利用肿瘤浸润淋巴细胞(TIL)，这是从病人的肿瘤中衍生出来的T细胞。这是一个平台技术，已经应用于治疗转移性黑色素瘤和转移性宫颈癌，由国家癌症研究所(NCI)。我们正在研究TIL治疗转移性黑色素瘤、头颈部鳞状细胞癌、宫颈癌和转移性非小细胞肺癌的疗效，以及其他肿瘤学指征。

患者的免疫系统，尤其是TIL，在识别和杀死癌细胞方面起着重要作用。TIL产品由一群能识别多种癌症特异性突变的多克隆T细胞组成。TIL方案通过TIL产物的多克隆性靶向肿瘤，由于TIL治疗的非清髓性化疗和TIL细胞本身的性质，能够克服肿瘤的恶性微环境。TIL疗法包括将患者的TIL生长在患者身体外或体内外，进行非清髓性化疗，将T细胞注入患者体内，并进行6次白细胞介素-2(IL-2)的输注。通过将患者的TIL从免疫抑制的肿瘤微环境中扩增出来，T细胞可以迅速增殖。因此，数十亿的TIL细胞，当注入病人，更有可能根除肿瘤。

TIL的生产通常需要5 - 6周，并生产出一种非冷冻TIL产品.我们开发了一种新的制造方法，将TIL产品的制造时间缩短到22天，并允许生产低温保存的TIL产品。我们把我们的新制造方法称为第二代(第二代)制造。我们拥有与第二代制造业相关的知识产权。在2017，我们选择了第二代作为TIL产品的制造方法，用于我们正在进行的和即将进行的所有试验。低温保存的TIL产品具有更大的灵活性，在安排病人的剂量，缩短病人等待时间，直到他们接受他们的TIL产品输液，并降低了生产成本。

我们正在寻找转移性黑色素瘤作为我们的第一个靶标，因为NCI外科科主任史蒂文·罗森伯格博士(Dr.Steven Rosenberg，M.D.)在这一适应症方面取得了有希望的初步结果，以及这个病人群体的重大未得到满足的需求所固有的商业机会。黑色素瘤是一种常见的皮肤癌，据美国癌症协会估计，2017美国有87，110人被诊断为黑色素瘤，9，730人死亡。根据NCI的监测、流行病学和最终结果(SEER)计划，约2例 - 5%的黑色素瘤患者有转移性疾病。根据目前的治疗标准，转移性黑色素瘤患者的预后特别糟糕，治疗方案很少。

我们正在进行的第二阶段临床试验，C-144-01，我们的主要产品候选产品LN-144，TIL治疗转移性黑色素瘤。这一多中心研究正在登记黑色素瘤患者，其疾病经过至少一种系统治疗，包括抗PD-1和BRAF突变，一种BRAF抑制剂。目前，在美国的十一个地点都在进行审判。我们预计在2018上半年开始在欧洲开始给病人服药。本研究的目的是评价我们的自体TIL产品(LN-144)的有效性和安全性。试验的主要目的是描述LN-144的疗效。第二个结果衡量的安全和有效的LN-144包括客观的反应和完全的反应率。还可以评估附加的次级或探索性端点。在2017年月13日，我们报告了C-144-01研究第2组的最新结果.报告的数据显示，临床上有意义的结果有40%的客观有效率(RECIST v1.1)，其中包括在10个可评价的病人中观察到的四个部分反应。疗效可评价的患者有一个较高的肿瘤负担，尽管中位数3.6以前的治疗，包括抗CTLA和PD-1之前的治疗。最常见的副作用是发热、贫血和中性粒细胞计数减少。由于我们已决定将我们的第二代制造工艺用于所有正在进行的第二阶段试验，以及在今后所有由我们赞助的试验中的临床发展中，C-144-01黑色素瘤研究的第一组将被关闭，新患者将被纳入第二组。

我们在美国接受了LN-144的孤儿药物命名，用于治疗恶性黑色素瘤IIB-IV期。这一名称规定了美国七年的市场排他性，但某些有限的例外情况除外。然而，孤儿药物的指定并不意味着在监管审查或批准过程中有任何好处或缩短时间。在2017，8月31日，我们被美国食品和药物管理局(FDA)授予快速通道指定用于晚期黑色素瘤的LN-144，TIL。

除了我们正在进行的转移性黑色素瘤的试验外，我们还开始了TIL治疗子宫颈癌、头颈癌的临床试验。C-145-03是一项第二阶段的多中心研究，将吸收多达47名患者，并将评估LN-145治疗头颈部复发性和/或转移性鳞状细胞癌患者的安全性和有效性。该试验已达到西蒙两阶段设计的第一阶段的疗效阈值，因此将继续将病人纳入到每个方案47人的完整样本范围内。我们期望在2018报告这项研究的早期数据。C-145-04是一项第二阶段的多中心研究，设计为西蒙的两阶段设计，招收多达47名患者，并将评估LN-145治疗复发性、转移性或持续性宫颈癌患者的安全性和有效性。这项研究对美国的病人开放，我们预计2018上半年开始在欧洲登记病人。我们已经修改了该协议，以便在这两个试验中新登记的病人可以使用我们的第二代生产过程中的TIL治疗。

我们正在围绕非小细胞肺癌(NSCLC)展开两项研究。其中一项研究是由H.Lee Moffitt癌症中心和研究所(Moffitt)资助的一项研究，另一项将由Iovance赞助。我们最近宣布，与莫菲特的研究人员、对抗癌症的研究人员和其他合作者合作，已经开始在这项研究中登记病人。对于先前抗PD-1/PD-L1合并IV期或复发性NSCLC的患者，他们将被纳入结合TIL和Nivolumab的研究中。Iovance赞助的非小细胞肺癌的第二阶段研究是PD-1和PD-L1天真，与阿斯利康全球生物研究和开发部门MedImmune合作，将于2018上半年启动。与MedImmune的研究将允许注册的LN-145单独或与杜鲁伐单。在未来，我们计划单独或通过合作启动额外的指标。

我们还开始临床试验，作为我们与德克萨斯大学M.D.安德森癌症中心的战略联盟的一部分，该中心使用两种不同的TIL制造工艺，包括我们的第二代制造工艺。这些多臂临床试验将评估TIL治疗卵巢癌、各种肉瘤和胰腺癌的安全性和有效性，并有望在2018开始注册。

2017年6月，我们从内华达州重新注册到特拉华州，并将我们的名字从“Lion BioTechnologies，Inc.”改为“Iovance BioTreeutics，Inc.”。

我们目前的产品候选管道概述如下：

我们目前的合作渠道概述如下：

企业信息

有关我们公司的资料载于我们根据经修订的1934证券交易法向证券交易委员会提交的报告公司的文件，这些文件可在以下网址查阅：www.sec.gov，并在我们的网站上：www.iovance.com。公众也可以通过访问美国证交会位于华盛顿特区东北街100号的公共资料室，或者致电美国证交会1-800-SEC-0330，获得这些文件的副本。我们的网站所包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。投资者在决定是否购买我们的普通股时，不应依赖任何此类信息。我们已在本招股说明书中将我们的网站地址作为不活跃的文字参考。我们网站上的信息不是，也不应该被考虑，这是招股说明书的一部分。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣卡洛斯150号天道999号，我们的电话号码是(650)260-#number1#。

危险因素

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充提供的任何证券的投资都具有高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们最近的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中所描述的风险因素，以及我们在本招股说明书日期后提交给SEC的关于表10-Q或当前表格8-K的任何季度报告，所有这些都通过参考纳入本招股说明书。您还应仔细审查本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中所载或以引用方式纳入的所有其他信息，包括以下标题“前瞻性报表说明”下的信息，这些信息由我们随后根据经修正的“1934证券交易法”提交的文件更新。任何这些风险的发生都可能导致你失去对所提供的证券的全部或部分投资。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书及参考文件包含前瞻性陈述，我们期望适用的招股说明书补充将包含前瞻性陈述。这些报表涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果与前瞻性报表所表示或暗示的任何未来结果大不相同。在某些情况下，你可以通过使用“相信”、“预期”、“意图”、“计划”、“估计”、“可能”、“可能”、“预测”、“预测”或“预期”等词语和类似的表达来识别前瞻性陈述。你不应该过分依赖前瞻性的陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在许多情况下，这些因素是我们无法控制的。前瞻性声明并不能保证未来的业绩。由于各种因素，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中讨论的事件或结果有很大不同。除适用法律要求外，我们不承担任何义务公开更新任何前瞻性声明，无论是由于新的信息，未来的发展或其他原因。

可能导致实际结果与我们前瞻性发言中所反映的结果大不相同的重要因素包括：

•

我们无法获得我们的领先产品候选人LN-144或其他产品候选人的监管批准或成功商业化；

•

临床试验中患者登记困难，临床试验结果不确定；

•

我们无法控制第三方研究机构合作者与我们的产品候选人有关的时间安排和一些研发活动；

•

我们经营亏损的历史和无法盈利的历史；

•

我们普通股价格的不确定性和波动性；

•

现有和可能进行的政府调查和诉讼的费用和影响；

•

我们无法满足纳斯达克全球市场的持续上市要求；

•

我们无法执行和维持适当的内部控制；

•

不确定我们的雇员和独立承包商是否遵守监管标准和要求以及证券内幕交易规则；

•

依赖第三方为我们的产品候选人进行和监督我们的临床试验，为我们的产品候选人制造临床用品，并使我们的产品候选产品商业化；

•

政府规制对我国企业的影响；

•

失去我们的任何关键管理人员；

•

我们无法确保和保持与合作者和合同制造商的关系；

•

由于第三方拥有知识产权，我们无法开发或商业化我们的产品候选产品；

•

我们无法保护我们的数据或商业机密的机密性、隐私性或安全性；以及

•

我们可能无法获得资金来资助拟议的业务。

所有的书面和口头前瞻性陈述，可归因于我们或任何代表我们的人是明确地限定在他们的全部由警告声明包含或在本节中提到。我们告诫投资者不要过分依赖我们所做或代表我们做出的前瞻性声明。

此外，你应该参考我们引用的文件来讨论其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果与我们前瞻性发言所表达或暗示的结果大相径庭。由于这些因素，我们不能向你保证，前瞻性的陈述将证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，不准确可能是实质性的.鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何特定的时间框架内或根本实现我们的目标和计划。

我们可以在“风险因素”标题下的任何招股说明书补编中更详细地讨论这些风险和不确定因素。对可能影响我们的结果或实现前瞻性声明中所述预期的风险和不确定因素的其他警告声明或讨论，也可能载于我们以参考方式纳入本招股说明书的文件，包括我们最近提交给证券交易委员会的关于表10-K的年度报告和关于表10-Q的季度报告。

收益与固定费用比率及优惠股息

下表列明我们的入息比率(如有的话)与每段期间的固定收费：

	截至12月31日的年度，										九个月终结九月三十日
	2016		2015		2014		2013		2012		2017
收入与固定费用的比率(1)		N/A		N/A		N/A		N/A		N/A		N/A

(1)

在每一段期间，收入都不足以支付固定费用、固定费用和优先股红利。截至12月31日、2016、2015、2014、2013和2012的年度的不足额分别为52 894 000美元、27 660 000美元、12 035 000美元、25 382 000美元和3 308 000美元，截至9月30日止的9个月为66 210 000美元。我们没有支付或累积任何优惠股息在上述任何一段时间。

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则我们打算使用本招股说明书所述的出售证券所得的净收益，以进一步发展我们的产品候选产品和一般公司用途，其中可能包括减少负债、收购其他公司(尽管我们目前没有收购任何其他公司的协议)、购买其他资产或业务、回购我们的共同业务。股票和制造资本支出，以及周转资金。在我们将净收益用于这些目的之前，我们打算将净收益投资于投资级有息证券。我们还没有确定我们计划在这些领域中的任何一项支出的数额，也没有确定这些支出的时间。因此，本招股章程所描述的出售证券所得净收益的运用，我们的管理层将有广泛的酌情权。

我们可能提供的证券

我们可以直接或通过我们不时指定的承销商、经销商或代理人，共同或单独提供、发行和出售总计不超过250，000，000美元的：

•

我们的普通股，每股票面价值0.000041666美元；

•

我们的优先股，每股面值0.001美元；

•

债务证券；

•

购买普通股、优先股及/或债务证券股份的认股权证；及

•

由上述两种或两种以上证券组成的单位。

普通股、优先股、债务证券、权证、单位统称为“证券”。

我们在下面概述了我们可能提供的各类证券的重要条款。我们将在适用的招股说明书中说明该补充文件所提供的证券的详细条款。如果在招股说明书补充中注明，所提供的证券的条款可能与下文概述的条款不同。

本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有适用的招股说明书补充。

证券说明

以下是我们的注册证书和经修订的章程中所列的资本存量的所有实质性特征的摘要。这些文件的副本以参考方式存档或合并，作为本招股说明书的一部分，作为登记声明的证物。

普通股说明

我们目前被授权发行价值为0.000041666美元的普通股，价值为150，000，000股。截至2017年月30，我们已发行和发行普通股71，954，843股。

我们有一类普通股。我们普通股的股东有权在所有要由股东投票的事项上每股投一票，并且在选举董事时没有累积表决权。普通股的持有人有权按比例从合法可供使用的资金中获得本公司董事会不时宣布的股息(如有的话)，但须符合已发行优先股的任何优先股息权利。他们还有权在清算、解散或清盘时按比例分享任何分配给我们共同股东的股份，但须符合任何未发行优先股的优先权利。普通股东无权优先认购我们发行的任何其他股票，他们也无权要求赎回其股票或将其股份转换为我们的任何其他类别的股票。普通股持有人的权利、偏好和特权受我们今后指定和发行的任何一系列优先股持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。

我们成立为法团证书及附例的下列条文，可能会拖延或劝阻另一方取得我们的控制权，并可鼓励寻求取得我们控制权的人先与我们的董事局谈判：

•

我们的公司注册证书和章程禁止我们的股东填补董事会空缺，召开特别股东会议或书面同意采取行动；

•

我们的公司注册证书和章程要求预先书面通知股东建议书和董事提名；

•

我们的注册证书要求在特拉华州对我们的高级职员或董事提起任何与他们的服务有关的诉讼。

•

我们的章程规定，我们的董事会将不时确定授权的董事人数；

•

我们的附例规定，只有在有因由的情况下，并由当时有权在我们的董事选举中投票表决的至少三分之二股份的持有人投赞成票的情况下，才可将一名董事免职；

•

我们的法团证明书不容许在选举董事时累积投票；及

•

我们的注册证书允许我们的董事会决定任何新的优先股的权利、特权和偏好，其中一些可能会妨碍一个人获得对我们公司控制权的能力。

我们的普通股的转让代理和登记人是大陆股票转让信托公司。我们的转帐代理人和登记员的地址是纽约10004纽约8楼电池广场7号，电话号码是(212)509-4000。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，代号为“Iova”。

优先股说明

我们有权发行5000万股优先股，每股面值0.001美元。截至2017年9月30日，我们已发行并发行了1，694股A系列可转换优先股(“A系列优先股”)，可转换为847，000股普通股，以及7，946，673股B类优先股(“B类优先股”)，可转换为7，946，673股普通股。我们目前发行或发行的优先股没有其他系列股份。对A系列优先股和B类优先股股份的授予或限制如下所述。

根据我们的成立证书，我们的董事会有权在没有股东采取进一步行动的情况下，指定一个或多个优先股，并确定授予或施加于优先股的投票权、指定、偏好、限制、限制和相关权利，包括股利权、转换权、表决权、赎回权、清算优先权和偿债基金条款，其中任何或全部可优先于或大于普通股的权利。

本公司董事会可授权发行具有表决权或转换权的优先股，对普通股持有人的表决权或其他权利可能产生不利影响。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可产生拖延、推迟或防止我们改变控制的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的表决权和其他权利产生不利影响。

我们将在一份招股说明书中说明与提供的任何一系列优先股有关的条款如下：

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优先股系列的区别指定；

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被要约发行的优先股系列的股份数、每股清算优先权和发行价格；

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适用于优先股系列的股息率、期或支付日期或计算方法；

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股利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是一系列优先股红利累积的日期；

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(二)优先股系列的拍卖和再销售程序；

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(A)为该系列优先股设立偿债基金(如有的话)的准备金；

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(A)如适用的话，可赎回该系列优先股的条文；

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在证券交易所上市的优先股；

•

一系列优先股可转换为普通股的条款和条件(如适用)，包括转换价格或计算方法和转换期；

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优先股系列的表决权(如有的话)；

•

讨论适用于一系列优先股的任何物质或特殊的美国联邦所得税考虑；

•

(二)在清算、解散或者结束业务时，优先股对股利权利和权利的相对排序和偏好；

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对发行优先于或与优先股系列具有同等地位的优先股发行的任何限制，涉及在清算、解散或结束我们事务时的股利权利和权利；以及

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任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制的优先股系列。

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，优先股将在我们的清算、解散或清盘时，按股利排序：

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优先于普通股的所有类别或系列，并优先于我们所有的股票证券，排在优先股之前；

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(B)与我们所有的权益证券相同，而该等证券的条款特别规定该等证券与优先股相等；及

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比我们所有的股票证券都低，其条款明确规定，股权证券的级别高于优先股。

系列A优先

在2013，我们创造了一种新的优先股，被指定为“A系列可转换优先股”。A系列优先股的规定价值为每股 1，000美元，最初可转换为普通股，每股价格为 $2.00(可按下文所述调整)。A系列优先股的权利载于“A系列可转换优先股的指定优先权和权利证书”(“A系列指定证书”)，其中给予A系列的持有人以下权利、优惠和特权：

A系列优先股可根据持有人的选择，随时或不时按转换时有效的转换价格，转换为全额支付的非应评税普通股；但A系列优先股的持有人可在任何特定时间只转换A系列优先股的最多该数目的股份，以便在转换后，该持有人及与该持有人有联系的所有人士的普通股(根据“交易法”第13d-3条计算)的总实益拥有权，不超过当时已发行的普通股的4.99%(但须在60天前通知后，由持有人自行酌情调整，但不得超过9.99%)。A系列优先股中一股可转换的股份数目，由每股1，000美元的规定价值除以初始转换价格确定。A系列优先股的每股“转换价格”最初等于2.00美元(但须对某些事件作出适当调整，包括股票分割、股票红利、组合、资本重组或影响A系列优先股的其他资本重组)。

A系列优先股将按当时适用的转换价格自动转换为普通股(1)，除非持有A系列优先股至少多数已发行股份的持有人书面同意，或(2)如果我们要求我们能够在国家证券交易所上市我们的普通股；条件是，任何此类转换都将继续受到上述实益所有权转换限制的限制。

除法律另有规定外，A系列优先股的股东无权就提交给股东的事项进行表决；但在未获A系列股东优先考虑的多数人事先书面同意的情况下，我们不得：(1)修改、更改或废除我们公司证书(包括A系列指定证书)或章程中的任何规定。(2)建立或授权设立或发行任何其他可转换为或可行使的证券，其权利、优惠或特权高于或与A系列优先，或增加A系列优先股的授权数量；或(3)就上述任何一项订立任何协议。

如本公司解散或清盘，不论是自愿或非自愿，所得收益均会获支付。帕苏在我们普通股的股东中，A系列优先股和B级优先股的持有人，根据每一位普通股持有人所持股份的数目，按比例对待所有这类证券，就好像它们已转换为普通股一样。

系列B优先

在2016，我们创建了一个新的类别的优先股，被指定为“B系列优先股”。B系列优惠的权利载于“特惠指定证书”和“...

B系列优先股(“B系列指定证书”)。共有11，500，000股B系列优先股可根据B系列指定证书发行。B系列优先股的规定价值为每股4.75美元，可转换为普通股，转换价格为每股 $4.75，但须作某些调整。

B系列优先股的持有者有权以与我们A系列优先股或其他证券实际支付的股利相同的形式，按转换后的方式获得股息。只要任何B类优先股仍未清偿，我们不得赎回、购买或以其他方式获得我方A类优先股或其他证券的任何重要金额。

人们将有权拥有我们普通股的4.99%以上(仅在61天前通知我们后，由持有人自行决定调整，最多可达9.99%)。 4.75美元的转换价格在股票分拆、股票红利、合并或其他影响普通股的资本重组时会受到适当的调整。

B系列优先股的多数流通股持有人有权选择将B系列优先股的所有流通股转换为普通股股份，但须符合上述每一位持有人的实益所有权限制。

除法律另有规定外，B系列股东对提交股东表决的事项没有表决权。但是，未经B系列优先股多数已发行股份事先书面同意，我们不得：(I)以违背B系列优先考虑的方式修改我们的公司注册证书(包括B系列指定证书)；(Ii)创建或授权设立任何其他可转换为或可在任何股本证券等级上行使的证券，即股利、赎回或资产分配。B系列优先清算或增加B系列优先股的授权数量；或(3)就上述任何一项达成任何协议。

如本公司解散及清盘，可供派发予股东的收益将予支付。帕苏在我们普通股的股东中，A系列优先股和B级优先股持有人，根据每一位普通股持有人所持股份的数目，按比例对待所有这类证券，就好像它们已被转换为我们的普通股一样。

债务证券说明

以下是我们可能不时发行的债务证券条款的一般描述，除非我们在适用的招股说明书中另有规定。我们提供的任何债务证券的具体条款将在招股说明书补充说明中对此类债务证券进行说明。

根据联邦法律对公开发行的公司的所有债券和票据的要求，我们发行的任何债务证券都将受到一份名为“契约”的文件的管辖，该文件的形式是作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提交的。我们总结了由契约管理的债务证券的一般特点。摘要未完成。契约是我们与金融机构之间的合同，代表债务证券持有人担任托管人，并受经修正的1939信托义齿法管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行持有人的权利。在受托人代表持有人行事的程度上有一些限制，在第二段中，在“债务证券的描述--- - 违约事件”一节中对此作了描述。第二，受托人履行某些行政职责，例如向持有人支付利息和本金。

由于本节是一个摘要，所以它没有描述我们可能发行的任何债务证券的每一个方面，也没有描述管理任何此类债务证券的契约。我们提供的任何债务证券的具体条款将在有关此类债务证券的招股说明书补充中加以说明，我们敦促您阅读适用的已签立契约，该契约将在发行任何债务证券时提交给SEC，因为它，而不是这种描述，将定义此类债务证券持有人的权利。

招股说明书将说明我们可能发行的一系列债务证券的特定条款，包括以下部分或全部：

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债务证券系列的名称或名称；

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债务证券系列的本金总额、发行债券的面额以及是否可以重新发行该系列的额外证券以及按何种条件发行；

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提供一系列债务证券的本金的百分比；

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应付本金的日期；

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利率(可以是固定利率或可变利率)和/或确定利率(如果有的话)的方法；

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利息产生的日期，或确定该等日期的方法，以及支付利息的日期；

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赎回、延期或提前偿还的条款(如有的话)；

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发行和应付债务证券系列的货币；

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一系列债务证券的本金、利息或溢价付款额(如有的话)是否将参照指数、公式或其他方法确定，以及如何确定这些数额；

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债务证券的支付、转让、转换和/或交换地点；

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任何偿债基金的准备金；

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任何限制性公约；

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违约事件；

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债务证券系列是否可以以凭证形式发行；

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任何关于法律上的失败或契约上的失败的规定；

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(B)我们会否及在何种情况下就任何税项、评税或政府收费缴付额外款项，若然，我们会否选择赎回债务证券，而不支付额外款额(及本选项的条款)；

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债务证券与其他证券的可兑换性、可交换性的规定；

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债务证券是否处于从属地位和从属的条件；

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在证券交易所上市的债务证券；

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如适用的话，讨论某些美国联邦所得税考虑因素，包括与原始发行折扣有关的因素，如适用的话；以及

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任何其他重要条款。

债务证券可以是担保债务，也可以是无担保债务。除非招股说明书另有规定，否则本金、利息和保险费(如有的话)将由我们立即用可用的资金支付。

将军

该契约可规定根据本招股章程拟出售的任何债务证券，以及与该等债务证券(“要约债务证券”)有关的适用招股章程补充书，以及在转换或交换其他已要约证券(“基础债务证券”)后可发行的任何债务证券，可根据该契约以一个或多个系列发行。

为本招股章程的目的，凡提述债务证券本金的支付，或债务证券的利息或溢价(如有的话)，如债务证券的条款有规定，则包括额外的款额。

在契约下发行的债务证券，当单一受托人代理根据该契约发行的所有债务证券时，称为“契约证券”。该契约还可规定，根据该契约可以有一名以上的受托人，每一名受托人与根据该契约发行的一个或多个不同系列证券有关。见下文“债务证券 - 受托人辞职说明”。当两个或两个以上的受托人根据一项契约行事时，每一项只涉及某些系列，“契约证券”一词是指每个受托人就其行事的一个或多个债务证券系列。如在一项契约下有多于一名受托人，则本招股章程所描述的每名受托人的权力及信托义务，只适用于其为受托人的一项或多于一项的契约证券。如有两名或多于两名受托人根据一份契约行事，则每名受托人所代表的契约证券，会被视为根据独立的契据而发行。

请参阅我们可不时发出的与任何债务证券有关的适用招股章程补充资料，以供参阅下文所述的违约事件或契诺的任何删除、修改或增补，包括增加适用于该等债务证券的提供事件风险或类似保障的契诺或其他条文。

我们有能力发行与先前发行的契约证券条款不同的契约证券，并在未经其持有人同意的情况下，重新发行先前发行的一系列契约证券，并发行该系列的额外契约证券，除非该系列证券在设立时受到限制。

转换和交换

如任何债务证券可转换为其他证券或可兑换其他证券，有关的招股章程将解释转换或交易所的条款及条件，包括转换价格或汇率(或计算方法)、转换或交换期(或如何厘定)，如转换或交易所是强制性的，或由持有人或我们选择，则须就调整该等证券的条款作出规定。转换价格或汇率，以及在赎回相关债务证券时影响转换或交换的规定。这些条款还可包括规定，债务证券持有人在转换或交换时将收到的其他证券的数量或数额将根据招股说明书补充说明所述时间内其他证券的市场价格计算。

付款及付款代理人

我们会在每个利息到期日前的某一天，在营业结束时，向适用的受托人纪录所列的人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务抵押。这一天，通常在利息到期日前两周左右，被称为“记录日期”。由于我们会在纪录日期将利息期内的所有利息支付给持有人，所以买卖债务证券的持有人之间必须订出适当的买入价。最常见的方式是调整债券的销售价格，以便在特定的利息期内，根据买卖双方各自的所有权期公平地按比例分配利息。这一按比例计算的利息数额称为“应计利息”。

违约事件

任何系列债务证券的持有人如在本款后面所述，就该系列的债务证券发生失责事件，而该等债证券仍未治愈，则该等证券持有人将享有权利。任何系列的债务证券的“违约事件”一词，是指下列任何一种：

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我们在到期日不支付该系列债务担保的本金或任何溢价；

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我们不会在到期日后30天内支付该系列债务担保的利息；

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我们不会在到期日就该系列的债务证券存入任何偿债基金付款，我们也不会在五天内治愈这一违约；

•

在我们收到一份书面违约通知后，我们在90天内仍然违反有关该系列债务证券的契诺。该通知必须由该系列债务证券本金的至少25%的受托人或持有人发出；

•

我们申请破产或其他发生破产、破产或重组的事件；及

•

任何其他违约事件发生在招股说明书补充说明所述系列债务证券方面。

某一特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据同一或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为拒付通知符合持有人的最佳利益，则可拒绝向任何失责债务证券持有人发出通知，但在支付本金、溢价或利息方面则属例外。

如果发生违约事件，则补救措施

如有失责事件发生，而该等债项证券并无治愈或放弃，则受影响系列的债项证券本金不少于25%的受托人或持有人，可宣布该系列所有债项证券的全部本金已到期，并立即须予支付。这被称为加速成熟的声明。如果违约被纠正或放弃，并满足某些其他条件，受影响系列债务证券本金多数的持有人可以取消加速到期的声明。

除非在违约情况下，如果受托人负有某些特殊义务，通常不要求受托人应任何持有人的请求根据契约采取任何行动，除非持有人为受托人提供合理的费用和责任保护(称为“赔偿”)。在提供合理赔偿的情况下，持有相关系列未偿债务证券本金多数的持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求向受托人提供的任何补救办法。受托人可在某些情况下拒绝遵从该等指示。

在允许持有人绕过受托人并提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤执行其权利或保护其与任何债务证券有关的利益之前，必须发生下列情况：

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持票人必须书面通知受托人发生违约事件，但仍未治愈；

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持有有关系列所有未偿还债务证券本金至少25%的持有人，必须提出书面要求，要求受托人因失责而采取行动，并必须就采取该行动的成本及其他法律责任，向受托人提供合理的弥偿；

•

受托人在收到上述通知及弥偿要约后60天内不得采取行动；及

•

债务证券本金占多数的持有人不得在60天内向受托人发出不符合上述通知的指示。

但是，持有人有权在任何时候提出诉讼，要求在到期日或到期后支付其债务证券到期的款项。每年，我们会向每一位受托人提交一份由我们的某些高级人员提交的书面陈述，证明他们知道我们遵守了契约和债务证券，或者指明了任何违约。

放弃失责

持有相关系列债务证券本金多数的持有人可免除所有此类债务证券的违约。如果发生这种情况，默认情况将被视为没有发生。然而，未经持有人批准，任何人不得放弃对持有人债务担保的拖欠付款。

合并或合并

根据契约条款，我们可以与其他实体合并或合并。我们也可能被允许将我们的全部或实质上的所有资产出售给另一个实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们通常不会采取任何这些行动：

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如果我们不能在这种交易中生存下来，或者我们将我们的财产和资产作为一个整体进行大量的转让、转让或租赁，那么收购公司必须是一家公司、有限责任公司、合伙企业或信托公司，或其他根据美国或哥伦比亚特区法律组建的公司，而该公司必须同意对我们的债务证券承担法律责任，如果不是这样的话，该公司必须同意对我们的债务证券承担法律责任。新公司已受美国任何州或哥伦比亚特区的管辖，必须就债务证券的所有目的向这种管辖机构提出申请，并指定一名代理送达法律程序；

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或者，我们必须是幸存的公司；

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交易结束后立即不存在违约事件；

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我们必须向受托人递交某些证明书及文件；及

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我们必须满足招股说明书中关于特定债务证券系列的补充规定的任何其他要求。

修改或放弃

我们可以对契约和根据契约发行的债务证券进行三种类型的更改。

需要批准的更改

第一，如果没有所有持有人的特别批准，我们是不能对债务证券作出改变的。以下是可能需要具体批准的更改类型的列表：

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更改债务抵押本金或利率的规定期限；

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减少债务担保所欠的任何数额；

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在违约后加速证券到期时减少应付本金；

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在控制权发生变更后的任何时候，在控制权变更时减少应付的任何保险费；

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更改债务担保的支付地点或货币(招股说明书或补充招股说明书另有规定者除外)；

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损害持有人要求付款的权利；

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对任何按照债务担保条款转换或交换债务担保的权利产生不利影响；

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降低债务证券持有人修改或修改契约所需同意的百分比；

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降低债务证券持有人的百分比，因为他们需要同意才能放弃遵守契约的某些规定或放弃某些违约；

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修改契约中有关补充契约、修改和放弃以往违约、更改法定人数或表决要求或放弃某些契诺的任何其他方面；以及

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更改任何我们必须支付额外款项的义务。

不需要批准的更改

第二种改变不需要债务证券持有人投任何票。这类改动仅限于澄清和某些其他不会对未偿债务证券持有人产生不利影响的重大方面的变动，包括增加盟约和担保。我们也不需要任何批准，以作出任何改变，只影响债务证券将发行的契约后，改变生效。

需要多数批准的更改

对契约和债务证券的任何其他变更可能需要下列批准：

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如该项改变只影响一套债务证券，则必须由该等债券的多数持有人批准；及

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如该项改变影响根据同一契约发行的多于一个系列的债务证券，则必须由受该变动影响的所有系列的多数票持有人批准，而所有受影响的系列均须为此目的而共同投票。

在契约下发行的一系列债务证券的多数票持有人，可为此目的同级投票，免除我们在该契约中某些契诺的遵守义务。然而，我们不能获得对付款违约或上述要点所涵盖的任何事项的豁免，在“债务证券的描述-修改或放弃需要批准的 - 更改”项下。

有关投票的进一步详情

在对契约和债务证券的拟议修改进行表决时，我们期望使用以下规则来决定将多少本金归属于债务担保：

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对于原始发行的贴现证券，如果因违约而提前到期，我们将使用在表决日到期和应付的本金；

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对于本金不清楚的债务证券(例如，因为它是以指数为基础)，我们将对有关招股说明书补充中所述的债务担保使用一项特殊规则；以及

•

对于以一种或多种外币计价的债券，我们将使用美元等值。

如果我们已将债务证券存入或预留信托款项以供支付或赎回，则债务证券不会被视为未偿还债务，因而没有资格投票表决。债务证券也将没有资格投票，如果他们已经完全失败，如后面描述的“债务证券-失败的描述- - 的法律失败”。

我们一般有权将任何日期定为记录日期，以确定有权在契约下投票或采取其他行动的未偿契约证券持有人。如我们为一个或多个系列的持有人所采取的表决或其他行动订下纪录日期，则该项表决或行动只可由持有该系列未偿还的契约证券的人在该纪录日期作出，并必须在该纪录日期后的11个月内作出。

账面入账和其他间接持有人将需要咨询他们的银行或经纪人，了解如何批准或拒绝，如果我们试图改变契约或债务证券或要求豁免。

失败

以下条款将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充说明中指出，契约失败和法律失败的规定将不适用于该系列。

盟约失败

我们可以作出以下所述的押金，并从某些限制性的契约中释放特定系列的发行契约。这就是所谓的“盟约失败”。在这种情况下，持有人将失去对这些限制性公约的保护，但将获得保护，即将资金和政府证券作为信托形式留出，以偿还持有人的债务证券。如果适用的话，持有人也将从下面的“债务证券的描述--- - --- --- 从属条款”中所描述的从属条款中解脱出来。为了实现盟约的失败，我们必须做以下工作：

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如果特定系列的债务证券是以美元计价的，我们必须为这类债券的所有持有者的利益，将资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合存入信托，这些债券或债券将产生足够的现金，以便在不同的到期日支付债务证券的利息、本金和任何其他款项；

•

我们可能被要求向受托人提交我们的律师的法律意见，确认根据现行的美国联邦所得税法，我们可以在不让持有人对债务证券征税的情况下，作出上述存款，这与我们没有按金并在到期日自己偿还债务证券的情况下没有任何不同；以及

•

我们必须向受托人提供某些文件，说明所有违反契约的先决条件都已得到遵守。

如果我们完成契约的失败，如果信托存款不足，或受托人不能付款，持有人仍可以向我们要求偿还债务证券。事实上，如果余下的违约事件发生(例如破产)，而债务证券即时到期应付，则可能会出现亏空。根据导致违约的事件，持有人可能无法获得短缺的付款。

法律失败

如下所述，我们可以合法地免除对某一特定系列债务证券(称为“法律失败”)的所有支付和其他义务，(1)如果美国的联邦税法发生了变化，允许我们在不让持有者被征税的情况下对其征税，而不是在没有解除的情况下；以及(2)如果我们实施了以下是偿还持有人的其他安排：

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我们可能需要向受托人提交一份法律意见，确认美国现行的联邦税法或国税局的一项裁决发生了变化，该裁决允许我们进行上述存款，而不会导致持有人对债务证券征税，这与我们不进行存款并在到期日自己偿还债务证券没有任何不同。根据现行的美国联邦税法，存款和我们从债务证券中的法定释放将被视为在现金和票据或债券以信托形式存放以换取其债务证券时，我们向每个持有人支付其所占的现金和票据或债券，并且持有人将在存款时确认债务证券的损益；以及

•

我们必须向受托人递交一份法律意见和高级人员证明，说明法律败诉的所有条件都已得到遵守。

如上文所述，如果我们确实完成了法律上的失败，持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。持有人不能指望我们在出现任何短缺的情况下偿还。相反，如果我们破产或破产，信托存款很可能不受我们的贷款人和其他债权人的债权的影响。如果适用的话，持有人也将从“债务证券的说明--- - 从属关系规定”下描述的从属条款中解脱出来。

受托人辞职

每名受托人可就一个或多于一个系列的契约证券而辞职或被免职，但须委任继任受托人就该等系列行事。如有两名或多于两名人士就该契约下的不同系列契约证券担任受托人，则每名受托人将是一项信托的受托人，而该信托是独立于任何其他受托人所管理的信托之外的。

契约条款 - 从属关系

在我们解散、清盘、清算或重组时，当我们的资产分配时，本金(以及溢价，如有的话)的支付以及任何以次级债务证券计价的契约证券的利息，均应在担保权契约中规定的范围内从属于先前全额偿付的全部高级债务(以下定义)，但我们对持有人的义务是：支付的本金(如有溢价)，这些次级债务证券的利息将不受影响。此外，不得因本金(或溢价(如有的话)、利息或偿债基金(如有的话)而在任何时间就该等附属债务证券作出任何付款，但如已就该本金(及溢价(如有的话)、利息及偿债基金(如有的话)已妥为以金钱或金钱的价值作出或妥为规定，则属例外。

即使有上述规定，如受托人就附属债务证券或任何该等附属债务证券的持有人在所有高级债项全部付清前，已收到我们的任何付款，则须将该等款项或分配款项支付予该等高级债项的持有人或代他们申请支付所有的高级债项。直至所有高级债项已全数付清为止，但须同时支付或分配予高级债项的持有人。在支付全部高级债项的情况下，该等附属债务证券的持有人，只要从该等附属债务证券的分配部分支付予该等高级债项持有人的款项，便会被代以该等高级债项持有人的权利。

由于这一从属关系，如果我们的资产在破产时分配，我们的某些高级债权人可能比任何次级债务证券的持有人更容易地收回更多的债务。有关的契约将规定，这些从属条款不适用于根据契约的失败条款以信托形式持有的货币和证券。

“高级负债”将在适用的契约中定义为的本金(如果有的话，也包括保险费)和以下未付利息：

•

我们的负债(包括由我们担保的其他人的债务)，不论何时产生、发生、承担或担保，以借来的款项(根据该契约发行并以次级债务证券计价的契约证券除外)，除非在设定或证明该债务或该债务未清偿的文书中规定，该债务不是优先或优先于向次级债务证券付款的权利；及

•

任何此类债务的延期、延期、修改和再融资。

在招股说明书中，任何以附属债务证券计值的契约证券，均会列明截至最近一天为止，我们的高级债项约有多少。

托管人

我们打算在相关的招股说明书补充中指定每一批契约证券的契约受托人。

与外币有关的若干考虑

以外币计价或应付的债务证券可能带来重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现重大波动、实行或修改外汇管制以及二级市场可能缺乏流动性。这些风险将因所涉及的货币或货币而异，并将在适用的招股说明书补编中作更全面的说明。

认股权证的描述

我们可以发行认股权证购买我们的普通股，优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以和其他证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附在任何提供的证券上，也如果我们与投资者或权证代理人将根据单独的认股权证协议发行一系列认股权证，我们将在适用的招股说明书补充中明确说明。以下有关认股权证及认股权证协议的重要条文的摘要，须以认股权证的所有条文及适用于某一批认股权证的任何认股权证协议的全部条文为限，并以其全部为准。根据招股说明书提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充，以及完整的认股权证和权证协议，其中包含了认股权证的条款。

任何发行认股权证的重要条款将在与发行有关的招股说明书补充说明中说明。这些术语可包括：

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在行使认股权证购买该等股份时可购买的普通股或优先股股份的数目，以及行使该等股份时可购买的股份数目；

•

(A)在行使认股权证购买优先股的认股权证时，可购买的优先股系列的指定和条件(包括但不限于清算、股利、转换和表决权)摘要；

•

行使债务认股权证时可以购买的债务证券本金和认股权证的行使价格，可以现金、证券或其他财产支付；

•

认股权证和相关债务证券、优先股或普通股可单独转让的日期(如有的话)；

•

赎回或催缴认股权证的权利条款；

•

行使认股权证的开始日期和权利终止的日期；

•

适用于这些逮捕令的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

每一种认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充规定的行使价格购买债务证券本金或优先股或普通股股份的数量，或按可计算的价格计算。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可随时行使认股权证，直至我们在适用的招股章程增订本所列的有效期届满之日为止。期满后，未行使的认股权证即告失效。

持有认股权证的人，可将其兑换为不同面额的新权证证书，出示以作转让登记，并可在认股权证代理人的法团信托办事处或适用的招股章程增订本所指明的任何其他办事处行使。在任何购买债务证券的认股权证行使前，该等认股权证持有人将无权享有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取有关债务证券的本金、溢价或利息的任何权利，或在适用的契约中强制执行契诺的权利。在行使购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将不享有基本普通股或优先股持有人的任何权利，包括在任何清盘、解散或清盘普通股或优先股(如有的话)时收取股息或付款的权利。

单位说明

我们可以发行由本招股说明书中提供的其他类型的证券在一个或多个系列中的任何组合组成的单位。我们可以选择根据单独的单位协议，通过单位证书来证明每一套单位。我们可以与单位代理人签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在适用的招股说明书中注明单位代理人的名称和地址。

下面的说明，连同任何适用的招股说明书中所包含的补充信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应该阅读任何与提供的系列单位有关的招股说明书，以及包含单位条款的完整的单元协议。具体的单位协议将包含额外的重要条款，我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的一个证物，或参考我们向SEC提交的另一份报告，纳入与本招股说明书提供的单位有关的每一单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，这一系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补编中加以说明，其中包括(但不限于)适用的下列条款：

•

系列单位名称；

•

识别和说明构成这些单位的独立成分证券；

•

发行单位的价格；

•

构成单位的组成证券可单独转让的日期(如有的话)；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑事项；以及

•

单位及其组成证券的其他重要条款。

分配计划

我们可以根据承销的公开发行、谈判交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商，通过代理人和/或直接向一个或多个购买者出售本招股说明书所涵盖的证券。证券可在一次或多次交易中不时分发：

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以固定的价格或者价格变动的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价有关的价格计算；或

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以协商的价格。

每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份补充招股说明书，说明发行方法，并列出发行这些证券的条款和条件，包括证券的发行价和收益(如适用的话)。

购买本招股说明书所提供的证券的要约可直接征求。还可指定代理人不时征求购买证券的要约。任何参与我们证券的要约或出售的代理人都将在招股说明书中被确认。

如果交易商被用于出售本招股说明书所提供的证券，该证券将作为本金出售给该交易商。然后，该交易商可以转售时由交易商决定的不同价格向公众出售该等证券。

如在出售本招股章程所提供的证券时使用承销商，则在出售时将与承销商签订承销协议，并在招股说明书中提供任何承销商的名称，供承销商用来向公众转售证券。在出售证券方面，我们或由承销商代理的证券购买者，可以承销的形式向承销商作出补偿。

折扣或佣金。承销商可将证券出售给交易商或通过交易商出售，而这些交易商可从承销商获得折扣、优惠或佣金，以及/或从其作为代理人的购买者处收取佣金。除非招股说明书另有说明，否则代理人将尽最大努力购买证券，并可以由交易商决定的不同价格转售证券。

与提供证券有关而支付给承销商、交易商或代理人的任何补偿，以及承销商允许给参与的交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充中加以说明。参与发行证券的承销商、交易商和代理人，可视为经修订的“1933证券法”(“证券法”)所指的承保人，而他们在转售证券时所获的任何折扣、佣金及任何利润，可视为承销折扣及佣金。我们可订立协议，赔偿承保人、交易商和代理人的民事责任，包括“证券法”所规定的法律责任，或分担他们可能须就其作出的付款，并偿还这些人的某些开支。

除非我们在招股说明书中另有规定，否则我们发行的任何普通股将在纳斯达克全球市场交易，但任何其他证券可能或不可能公开交易或在全国证券交易所上市。为便利证券的发行，参与发行的某些人员可以从事稳定、维持或者以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券，这涉及参与提供比出售给他们的更多证券的人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有的话)来弥补这种超额分配或空头头寸。此外，这些人还可以通过在公开市场上投标或购买证券或进行罚款投标来稳定或维持证券的价格，如果他们出售的证券与稳定交易有关，则可收回给予参与发行的交易商的特许权。这些交易的效果可能是使证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可以随时停止。

在适用的招股说明书补充书中注明的，承销商或者其他代理人可以授权机构或者其他合适的购买者按照补充招股说明书规定的公开发行价格，按照延期交付合同的规定，在招股说明书规定的日期或者日期购买证券。这些购买者除其他外，可包括商业和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交付合同的条件是，在交付时，买方所受的任何司法管辖的法律不禁止购买延迟交付合同所涵盖的证券。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

根据“证券法”第415(A)(4)条，我们可以在现有的交易市场进行市场上的发行。此外，我们还可以与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充说明如此表明，就这些衍生工具而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股章程补充所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何相关的公开借入的股票，并可以使用我们在结算这些衍生产品时收到的证券来结清任何相关的股票公开借款。此类交易中的第三方将是一家承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书补充中注明。此外，我们还可以以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，这些第三方可以利用本招股说明书和适用的招股说明书来出售短期证券。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与其他证券同时发行有关的投资者。

任何特定发行的任何锁存条款的具体条款将在适用的招股说明书补充中说明。

承销商、经销商和代理人可以在正常的业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得赔偿。

法律事项

本招股说明书提供的证券的有效性已由加州洛杉矶的TroyGold PC和纽约的Morgan，Lewis&Bockius LLP为我们提供。TroyGoldPC的一些律师持有我们普通股的股份，总计不足我们普通股流通股的1%。我们或任何保险人、经销商或代理人如有其他法律问题，可由我们在适用的招股说明书补充文件中注明。

专家们

在那里你可以找到更多的信息

我们必须遵守经修正的“1934证券交易法”(“交易法”)的信息和定期报告要求，并根据该法案向证券交易委员会提交定期报告和其他信息。我们提交的定期报告和其他信息可以在美国华盛顿特区20549号N.E.街100号的证交会公共资料室按规定的费率查阅和复制。有关证交会公共资料室运作的进一步信息，请致电证交会1-800-SEC-0330。美国证券交易委员会还维持一个互联网网站，其中包含所有的报告和其他信息，我们以电子方式提交给证券交易委员会。该网站的网址是www.sec.gov。

这份招股说明书是我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的关于根据本招股说明书(“表格S-3登记表”)提供的证券的表格S-3的登记声明的一部分。表格S-3登记表，包括表格S-3登记表的证物，包含关于我们和本招股说明书提供的证券的其他信息。证券交易委员会的规则和条例允许我们从招股说明书中省略一些包含在表格S-3注册声明中的信息。如需进一步了解我们和我们的证券，您应查阅表格S-3登记表和与表格S-3登记表一起提交的证物。

以提述方式将某些资料纳入法团

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中引用我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您提交包含该信息的文件来向您披露重要信息。以参考方式包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，并在适用的情况下修改或取代该信息。

我们参考了以前提交给证券交易委员会的下列文件：

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我们于2017年月9日向证交会提交了截至12月31日的年度10-K年度报告；

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我们于2017年月日向证交会提交的2017年度股东大会附表14A的最终委托书中所包含的信息，其范围包括在截至12月31日的年度报告第三部分(表10-K)的参考范围内；

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我们的季度报告表10-Q截止3月31日，2017季度向美国证交会提交了2017；

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我们于2017年月3日向证交会提交了截至6月30日的季度10-Q季度报告；

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我们的季度报告表10-Q截止9月30日的季度，2017提交给美国证交会，于11月2日，2017；

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我们于3月2日、2017、3月31、2017、4月11、2017、4月19日、2017、5月1日、2017、5月25日、2017、6月2日、2017、6月27日、2017、7月27日、2017、8月8日、2017、9月6日、2017、9月15日、2017、921、2017、926、偶然性、11月13日、CN.7和12月13日分别向证券交易委员会提交了关于表格8-K的报告；

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我们对普通股的描述载于我们于2015年2月25日根据“交易法”第12条提交的表格8-A的注册声明中，并经2017年月27日提交的表格8-A/A进行了修正，并包括为更新这一说明而提交的任何修改或报告。

在提交表格S-3登记表后，我们根据“外汇条例”第13(A)、13(C)、14及15(D)条提交的所有文件，包括我们可在表格S-3登记陈述书的日期后及注册陈述书生效前，以及在提交对表格S-3注册陈述书的生效修订前，向证券交易委员会提交的所有该等文件。如表示在此提供的所有证券均已出售或取消所有该等证券，则仍未出售的证券须当作由提交该等文件之日起以提述方式成立为法团，并须当作为本条例的一部分。就本招股章程而言，本招股章程所载的任何陈述，或本招股章程所编入或当作为法团的文件中所载的任何陈述，如本招股章程所载的陈述或其后提交的任何文件中所载的陈述是或被当作是借本招股章程所提述而成为法团，则须当作修改或取代该等陈述。

尽管如此，根据“外汇交易条例”，任何文件中“提供”而不是“提交”的部分，不得视为以引用方式纳入本招股说明书。本招股章程所载的任何陈述，或以提述方式并入本招股章程内的文件中所载的任何陈述，如本招股章程所载的陈述或其后以提述方式合并的任何其他提交的文件所载的陈述，可被视为修改或取代本招股章程所载的陈述，则须当作已修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

您可以通过写信或打电话给我们的首席财务官(地址或电话号码：Iovance生物治疗学公司，999 Skyway Road，Suite 150，San Carlos，加利福尼亚州94070；电话：(650)260-7120)，免费要求我们提供这些文件的副本。

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关于这份招股说明书		1
IOVANCE生物疗法公司		2
危险因素		4
关于前瞻性声明的注意事项		4
收益与固定费用比率及优惠股息		6
收益的使用		6
我们可能提供的证券		6
证券说明		7
普通股说明		7
优先股说明		8
债务证券说明		10
认股权证的描述		18
单位说明		19
分配计划		19
法律事项		21
专家们		21
在那里你可以找到更多的信息		21
以提述方式将某些资料纳入法团		21