向美国证券交易委员会(SEC)提交了2017年度10月6日的文件

注册编号333-#number0#​

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

第1号修正案至
表格S-11

注册
根据1933年度证券交易协议
某些房地产公司的证券

创新型工业产权公司

(注册人在其管理文书中指明的确切名称)

11440西贝尔纳多法院，220号套房
加州圣地亚哥92127
(858) 997-3332

(地址，包括邮编及电话号码，
(包括注册主任办事处的地区守则)

保罗·史密瑟斯
总裁兼首席执行官
创新型工业产权公司
11440西贝尔纳多法院，220号套房
加州圣地亚哥92127
(858) 997-3332

(姓名、地址(包括邮编)及电话号码，
包括地区代码，服务代理)

附副本：

建议出售予公众人士的大致开始日期：在本注册陈述书生效日期后在切实可行范围内尽快进行。

如果在此表格上注册的任何证券将根据“证券法”第415条的规定以延迟或连续的方式提供，请选中以下框。☐。

如果此表格是根据“证券法”第462(B)条为发行的额外证券登记，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记表编号。☐。

如果此表格是根据“证券法”第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。☐。

如果此表格是根据“证券法”第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。☐。

如果预期按照规则434提交招股说明书，请选中以下框。☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”规则12b-2中关于 “大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义(请参阅第一条)：

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

(1)

根据1933“证券法”(“证券法”)第457(O)条估算。包括额外的A系列可赎回优先股的股份，承销商可以选择购买。见“包销”。

​

(2)

注册人曾于2016年月17日在表格S-11(文件编号333-#number0#)上提交了一份注册声明，并支付了 的备案费23，325美元(“首次公开募股登记表”)。在IPO登记声明完成时，该公司没有出售总额为134，250，000美元的 证券，导致 剩余的备案费为15，559美元。根据“证券法”第457(P)条，注册人正在抵消根据本登记声明应缴的全部 备案费2，149美元，与2016年月6日提交的注册登记表S-8(档案编号333-#number0#)的备案费相抵后，剩余的13，639美元来自与首次公开募股登记声明有关的备案费。

​

(3)

如招股说明书所述，代表在转换A系列累积可赎回优先股时可发行的普通股的最大数量。根据“证券法”第457(I)条，登记人在转换后不会获得任何单独的可发行普通股的代价，因此不需要登记费。

​

注册主任现将本注册陈述书修订为将其生效日期延后所需的一天或多于一天，直至注册主任须再提交一项修订，明确规定本注册陈述书其后须按照1933证券法第8(A)条生效，或直至注册陈述书在监察委员会依据上述第8(A)条所决定的日期生效为止。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。我们不得出售这些证券，直到向证券交易委员会提交的登记声明生效为止。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许出售或要约出售的任何州征求购买这些证券的要约。

待完成后，日期为2017.10.6

招股说明书

60万股

     %系列累积可赎回优先股
(清算优惠每股25.00美元)

我们提供60万股  %A系列累积可赎回优先股，每股面值0.001美元(“A系列优先股”)。

从最初发行之日起，我们将对A系列优先股支付累积现金红利，年率为每股25.00美元清算优惠的 %(相当于 每股     美元的固定年利率)。A类优先股的股息将于每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付，从2018年月16日开始。A系列优先股将在我们的清算、解散或清盘时，在股利权利和权利方面比我们的普通股(每股0.001美元的票面价值)更高。

一般情况下，我们不允许在          ，2022之前赎回A系列优先股，除非在有限的情况下，我们有资格作为美国联邦所得税用途的房地产投资信托(“REIT”)，或者在变更控制/退市时根据特殊的选择性赎回条款(如本文所定义的)。在          ，2022或之后，我们可以选择全部或部分赎回A系列优先股，随时或不时赎回现金，赎回价格为每股 $25.00，另加相当于A系列优先股上所有应计但未付股息的金额，以赎回日期，但不包括赎回日期。如果我们提供或提供我们选择赎回A系列优先股的通知，A系列优先股的持有者将不被允许行使以下所述的转换权。

在发生变更控制/退市时，我们可以选择在发生这种控制/退市的第一个日期后120天内全部或部分赎回A系列优先股，方法是支付每股25.00美元，另加相当于赎回日的所有应计但未付股息的现金，但不包括赎回日期。此外，在发生变更控制/退市时，A系列优先股的每一位持有人将有权将A系列优先股的部分或全部股份转换为本文在“A系列优先股说明---变更控制/退市后的转换权”下所述的普通股，除非控制/退市转换日期(在此定义)，我们已经提供或提供通知，我们选择赎回A系列优先股，如本文所述。

A系列优先股没有规定的到期日，不受强制赎回或任何偿债基金的限制。A系列优先股的股东通常没有表决权，除非我们在六个或六个以上的季度期(不论是否连续)或在某些其他情况下不支付股息，只有有限的表决权除外。

我们是有组织的，我们打算选举，并经营我们的业务，以便有资格和被征税作为美国联邦所得税的目的，从我们的课税年度结束的12月31日，2017。为协助我们符合资格成为REIT，除其他目的外，我们的章程载有某些有关我们的股本的所有权和转让的限制，包括A系列优先股。见本招股说明书中的“A系列优先股说明--所有权和转让限制”和“证券说明--所有权和转让限制”。

目前，A系列优先股没有市场存在。我们计划在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)以“IIPRPrA”为代号，提交一份将A系列优先股上市的申请。如果申请获得批准，A系列优先股的交易预计将在A系列优先股首次发行之日后30天内开始。

A系列优先股尚未评级。投资A系列优先股涉及高度的风险，包括与投资非评级证券相关的风险。你应该购买A系列优先股，只有当你能够承担完全损失你的投资。你应该仔细阅读和考虑“风险因素”，从本招股说明书第12页开始，在我们最近一份关于表10-K的年度报告中，并在其他文件中类似的标题下，参考本招股说明书，讨论与您投资A系列优先股有关的风险。

(1)

我们与承销商之间的安排条款在题为“承销”一节中作了说明。

​

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商还可在本招股说明书之日起30天内，以公开发行价格(减去承销折扣)，向我们增购至多90，000股A系列优先股，以支付超额配股(如有的话)。

承销商预计将通过保存信托公司在          ，2017或其附近的设施交付A系列优先股，这是本次发行定价后的第五个营业日。

图书运行经理

拉登堡·塔尔曼

联席经理

国家证券公司

这份招股说明书的日期是          ，2017。

目录

你只应依赖本招股说明书所载或以参考方式纳入的资料、由我们拟备的任何免费书面招股章程或我们所参考的资料。我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人向您提供不同或更多的信息，而承销商也没有授权。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不是，承销商也不是，提出在任何地区出售A系列优先股的股份，如果不允许出售的话。你应假定本招股章程所载或以参考方式纳入的资料，以及本公司所拟备的任何免费招股章程，只在其各自的日期或本文件所指明的日期时是准确的。我们的业务、财务状况、流动资金、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

i

前瞻性陈述

在本招股说明书中所包含或引用的陈述，是1995“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。特别是，与我们的资本资源、投资组合业绩和运营结果有关的报表包含前瞻性报表.同样，我们对业务和预期的市场和监管条件、我们的战略方向、人口结构、业务结果、计划和目标的预期增长的陈述也是前瞻性的。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，你不应该依赖它们来预测未来的事件。前瞻性陈述取决于假设、数据或方法，这些假设、数据或方法可能不正确或不准确，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不能保证所描述的事务和事件会按描述发生(或者根本不会发生)。你可以用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期”等前瞻性术语来识别前瞻性陈述，或者这些词和短语或类似的单词或短语的负面词。你也可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性的陈述.除其他外，下列因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性声明中所阐述或设想的大不相同：

•

使用本供品的收益；

​

•

我们的业务和投资策略；

​

•

我们的预期经营业绩；

​

•

美国或州政府的行动和倡议以及政府政策的改变，以及这些行动、倡议和政策的执行和影响，包括大麻根据联邦法律仍然是非法的这一事实；

​

•

在医用大麻行业提供适当的投资机会；

​

•

我们资产组合的集中和有限数量的租户；

​

•

我们对我们的竞争和潜在租户的替代融资来源的理解；

​

•

估计医用大麻市场的增长和不断变化的市场动态；

​

•

对医用大麻种植和加工设施的需求；

​

•

某些州预期的医疗使用或成人使用大麻合法化；

​

•

公众对医用大麻的看法发生变化；

​

•

美国经济的总体状况或特定地理区域；

​

•

经济趋势和经济复苏；

​

•

我们获得股本或债务资本的能力；

​

•

我们的目标资产的融资利率；

​

•

我们的预期杠杆；

​

•

资产价值的变化；

​

•

我们预期的资产组合；

​

•

我们的预期投资；

​

•

我们的目标资产与用于为此类投资提供资金的借款之间的利率不匹配；

​

•

利率和目标资产的市场价值的变化；

​

•

我们的目标资产的租赁违约率；

​

•

利率或其他对冲策略保护我们免受利率波动影响的程度；

​

二

•

政府条例、税法和税率、会计准则和类似事项的影响和变化；

​

•

我们有资格成为REIT的能力，一旦具备资格，我们就能保持作为美国联邦所得税的REIT资格；

​

•

根据1940“投资公司法”(“投资公司法”)，我们有能力保持我们的豁免注册；

​

•

具备合格人员；

​

•

和市场趋势，在我们的行业，利率，房地产价值，证券市场或一般经济。

​

我们所作的任何前瞻性声明，只说明了我们作出这一声明的日期。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非法律可能要求。股东和投资者在评估本招股说明书和任何以参考方式合并的文件时，应注意不要过分依赖这种前瞻性陈述。

本招股说明书中使用的市场数据、行业预测和预测，以及引用的文件，都是从独立的行业来源获得的。从这些来源获得的预测、预测和其他前瞻性信息与本招股说明书中的其他前瞻性陈述和以参考方式合并的文件一样，也受到类似的限制和不确定性。

三

以提述方式成立为法团

美国证券交易委员会(SEC)允许我们“引用”我们提交给它的信息，这意味着我们可以通过向你提交其他文件来向你披露重要的信息。参考资料是本招股说明书的重要组成部分。我们参考下列文件(但提供的资料除外，而不是存档)：

•

我们在2016，2016(注册日期)至2016，31年12月31日期间的10-K表格年度报告，于3月23日向证交会提交；

​

•

我们的季度报告表10-Q截至3月31日，2017和6月30日，2017，分别于5月11日，2017和8月10日，2017向证券交易委员会提交；

​

•

在我们于4月4日向证交会提交的关于附表14A的最终委托书中，具体纳入我们从2016，2016(注册日期)到12月31，2016的10-K表格的年度报告中的信息；

​

•

我们目前向证券交易委员会提交的关于表格8-K的报告分别于#date0#1月3日、1月24日、2017、1月27日、2017、5月4日(不包括7.01项和9.01项的证物99.1)、5月25日、2017、5月30日、2017，经8月2日、2017(不包括7.01项和9.01项展览99.1)、6月8日、2017、7月3日、2017和9月25日、2017；以及

​

•

我们普通股的说明，载于2016年月17提交的表格8-A的注册声明中。

​

如有书面或口头要求，我们会免费提供本招股章程所提述的任何或全部文件的副本，以及本招股章程所提述的任何或所有其他合约或文件的副本。申请应向创新工业地产公司，地址：秘书，西伯纳多法院11440，220号套房，圣地亚哥，加利福尼亚州92127。您不应假定，在本招股说明书或任何免费书面招股说明书中所包含或包含的信息在该等文件所列日期以外的任何日期都是准确的。

四、四

1

2

3

​

4

5

6

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7

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11

危险因素

对A系列优先股股票的投资涉及高度的风险。在作出投资决定之前，你应仔细考虑下列风险因素，即参照我们最近的10-K表格年报纳入的风险因素，随后提交了关于表10-Q的季度报告，以及本招股说明书或以参考方式纳入的文件中所载的其他信息。如果出现任何这些风险，我们的业务、前景、财务状况、流动性和经营结果，以及我们向股东分配和实现我们目标的能力可能会受到重大和不利的影响，A系列优先股的价值可能会大幅下降，你可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和参考文件中的一些陈述，包括风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅题为“前瞻性声明”的章节.

与此次发行相关的风险

我们打算利用这一提议的净收益投资于支持受管制的医疗用途大麻种植和加工业的专门工业房地产资产，这些资产与我们的投资战略相一致，并用于一般企业目的，但这一提供并不以尚未完成的房地产投资为条件，我们将有广泛的酌处权来确定收益的其他用途。

正如在“收益的使用”一节中所述，我们打算将这笔交易的一部分净收益用于支持受管制的医疗用途大麻种植和加工行业的专业工业房地产资产，这些资产与我们的投资战略相一致，并用于一般企业目的。然而，这次发行不会以达成购买或投资任何物业的最终协议为条件。我们将在运用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，A系列优先股的持有者将没有机会作为其投资决定的一部分来评估净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用这一服务净收益的因素的数量和多变性，它们的最终用途可能与其目前的预期用途大不相同，并导致投资与我们的业务结果不符。

A系列优先股的股利没有保证。

虽然A系列优先股的股息是累积的，但我们的董事会必须批准分配的实际支付。我们的董事会可以在任何时间或不时地，并在无限期内，不支付任何或所有应计的分配。我们的董事会可以出于任何原因这样做，并可能在下列情况下被禁止这样做：

•

不良的历史或预测现金流量；

​

•

需要偿还我们的债务；

​

•

得出结论认为，支付A系列优先股的发行将使我们违反任何负债或其他票据或协议的条款；或

​

•

确定支付分发将违反关于向股东非法分配的适用法律。

​

A系列优先股是一种新发行，没有规定的到期日，也没有固定的交易市场，除其他因素外，这可能会对其市场价值和你转让或出售股票的能力产生不利影响。

A系列优先股是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。此外，由于A系列优先股没有明确规定的到期日，寻求流动性的投资者将限于在二级市场出售股票。我们打算申请将A系列优先股以“IIPRPrA”号在纽约证券交易所上市，但不能保证纽交所将接受A系列优先股上市。即使申请获得批准，在纽约证券交易所活跃的股票交易市场可能不会发展，即使发展，也可能持续不了，交易成本也可能很高，在这种情况下，股票的交易价格可能会受到不利影响，而你的转让能力也会受到影响。

12

出售你的A系列优先股股份将是有限的。如果一个活跃的交易市场在纽约证券交易所发展，A系列优先股可能以低于首次发行价格的价格交易。A系列优先股的交易价格将取决于许多因素，包括：

•

现行利率；

​

•

类似证券市场；

​

•

一般经济和金融市场条件；

​

•

发行债券或优先股证券；及

​

•

我们的财务状况，经营结果和前景。

​

承销商已通知我们，他们打算在A系列优先股的股票中建立一个市场，但他们没有义务这样做，即使他们这样做了，也可以在没有通知的情况下随时停止做市。

A系列优先股从属于我们的未来债务，你的利益可以通过发行额外的优先股(包括发行A系列优先股的额外股份)和其他交易而被稀释。

我们将来可能会有很大的债务。A系列优先股将从属于我们所有的未来债务和负债，以及我们的子公司的债务和负债。我们未来的债务可能包括限制我们在债务工具或其他情况下发生违约时向优先股股东支付股息的能力。

我们的章程目前授权发行最多5000万股优先股，分为一个或多个类别或系列，截至本招股说明书之日，我们尚未发行任何优先股。发行与A系列优先股同等或高于A系列优先股的优先股，将稀释A系列优先股持有人的利益，而发行高于A系列优先股的优先股或负债可能会影响我们对A系列优先股支付股利、赎回或支付清算优惠的能力。我们可以在与A系列优先股同等的情况下发行优先股，而无需得到A系列优先股持有人的同意。除了在控制权变更/退市时给予A系列优先股持有人的转换权外，与A系列优先股有关的任何条款都不涉及或限制我们的负债，或在发生高杠杆或其他交易，包括合并或出售、租赁或转让全部或实质上的情况下，向A系列优先股持有人提供股份保护我们所有的资产或业务，这可能会对持有A系列优先股的股东产生不利影响。

A系列优先股的变更控制/退市转换功能可能不足以补偿您，并可能使第三方更难接管我公司或阻止第三方接管我公司。

一旦发生变更控制/退市，A系列优先股的持有人将有权(除非在更改控制/退市转换日期之前，我们已提供或通知我们选择赎回A系列优先股)将其A系列优先股的一部分或全部转换为我们普通股的股份(或同等价值的替代考虑)。参见“A系列优先股的说明---在变更控制/退市时的转换权利”。在这种转换后，持有人将被限制在我们普通股的最大股份数等于股份上限乘以A系列优先股转换的股份数。如果普通股的价格低于     (这是我们在纽约证交所(          ，2017)上报告的普通股每股收盘价的  %)，经调整后，持股人将获得我们普通股的最高      股份。A系列优先股的每股股票，这可能导致持有人获得低于A系列优先股清算优先权的价值。

此外，改变A系列优先股的控制/退市转换特征，可能会阻止第三方为我们公司提出收购建议，或在股东可能认为符合其最佳利益的情况下，推迟、推迟或阻止对本公司控制权交易的某些改变。

13

市场利率和其他因素可能会影响A系列优先股的价值。

影响A系列优先股价格的因素之一是A系列优先股相对于市场利率的股利收益率(酌情按A系列优先股价格的百分比计算)。相对于历史利率，市场利率目前处于较低水平，这可能导致A系列优先股的潜在购买者预期股息收益率会提高，利率上升可能会增加我们的借款成本，并有可能减少可供分配的资金。因此，较高的市场利率可能导致A系列优先股的市场价格下降。

持有A系列优先股的人将面临通货膨胀风险。

通货膨胀是商品和服务价格上涨导致货币购买力下降的结果。通货膨胀风险是指经过通货膨胀调整后的优先股投资价值或投资收益在未来价值较低的风险。随着通货膨胀的发生，A系列优先股的实际价值和这类股票应支付的股利下降。

作为A系列优先股的持有者，你的投票权极其有限。

你作为A系列优先股股东的投票权将极为有限。我们的普通股是我们唯一的一类或系列的股票有充分的表决权。A系列优先股股东的表决权主要在于，如果A系列优先股应支付的六个季度股利期(不论是否连续)的股息拖欠，以及就对A系列优先股权利产生重大和不利影响的章程修正案进行表决时，是否有能力再选举两名董事或创建比A系列优先股更高级的其他类别或系列优先股。见“A系列优先股的说明-有限投票权”。除本招股说明书中所述的有限情况外，A系列优先股的持有者将没有表决权。

我们的章程和补充建立A系列优先股的条款将包含对A系列优先股的所有权和转让的限制，这可能会损害持有人获得A系列优先股的能力。

我们的章程和关于建立A系列优先股的补充条款将包含对A系列优先股所有权和转让的限制，旨在帮助我们维持作为联邦所得税用途的REIT资格。例如，为协助我们符合资格成为区域投资信托基金，有关设立A系列优先股的补充条文，将禁止任何人根据守则适用的推定拥有权条文，持有或被视为持有已发行A系列优先股的价值或股份数目(以限制程度较高者为准)超过9.8%。请参阅本招股说明书中的“A系列优先股的描述-所有权和转让的限制”。在购买A系列优先股之前，你应该考虑这些所有权限制。这些限制也可能产生反收购效应，并可能降低第三方试图获得我们控制权的可能性，这可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

我们支付股息或赎回股份的能力受到马里兰州法律要求的限制。

我们对A系列优先股支付股息或赎回股票的能力受到马里兰州法律的限制。根据适用的马里兰州法律，马里兰州公司一般不得作出分配(包括股息或赎回)，除非公司的章程规定，在分配之后，该公司将无法偿还债务，因为债务在正常经营过程中到期，或公司的总资产少于其总负债之和。另有规定的是，如果公司在分配时被解散，则需要多少钱，以满足优先权利优于分配者的股东在解散时的优先权利。因此，我们一般不会在A系列优先股上进行发行，如果在实行发行后，我们无法偿还在正常经营过程中到期的债务，或者我们的总资产将低于我们的总负债之和，加上除非这类或系列的条款另有规定，否则我们将需要的数额

14

在任何类别或系列优先股的股东解散时，以优先于A系列优先股的优先权，以满足其优先权利。任何股息或赎回款项可能会被延迟或禁止。

A系列优先股尚未评级。

A系列优先股尚未被任何国家认可的统计评级机构评级，这可能会对其市场价值和你出售此类股票的能力产生负面影响。然而，不能保证一个或多个评级机构可能不会独立决定发布这种评级，或者这样的评级如果发布，不会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们将来可能会选择获得A系列优先股的评级，这可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。评级只反映评级机构或评级机构的意见，而评级可向下修订，展望为负面，或完全由发出评级机构酌情决定是否有此需要。任何这种下调或撤销评级的做法都可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

如果我们的普通股被退市，您转让或出售A系列优先股的能力可能会受到限制，而A系列优先股的市场价值将受到重大影响。

除了与控制交易的某些变化有关的情况下，A系列优先股不包含保护您的条款，如果我们的普通股被退市。由于A系列优先股没有规定的到期日，你可能被迫持有A系列优先股的股份，并在本公司董事会授权并经我方宣布后获得所述股利，但对是否收到清算优先权没有任何保证。此外，如果我们的普通股被摘牌，A系列优先股也很可能也将被除名。因此，如果我们的普通股被退市，您转让或出售A系列优先股的能力可能会受到限制，而A系列优先股的市场价值将受到重大不利影响。

如果我们的分配代表着用于税收目的的资本回报，股东可以在随后出售其A系列优先股的股份(包括现金赎回)时确认增加的收益或减少的损失。

我们在A系列优先股上应支付的股息可能超过我们为美国联邦所得税所确定的当前和累计收益和利润。如果发生这种情况，将导致超过我们收益和利润的分配额首先被视为股东A系列优先股经调整的税基范围内的资本返还，然后再将超过股东A系列优先股中股东调整税基的任何超额作为资本收益。任何被视为资本返还的分配都将减少股东在A系列优先股中调整的税基，随后出售(包括现金赎回)这类股东的A系列优先股将导致确认因这种调整后的税基减少而增加的应税收益或减少的应纳税损失。参见“联邦所得税的重要考虑---对A系列优先股分配的美国应税持有者征税”。

与我们作为REIT的税收有关的风险

REIT分配要求可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，要求我们在不利的市场条件下借入资金或对我们征税，这将减少可供分配给我们的股东的现金。

为了符合REIT的资格，我们必须每年向股东分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑已支付的股息的扣减和不计净资本收益的扣除。此外，我们将按正常的公司税率征收美国联邦所得税，只要我们分配的应纳税净额(包括资本净利)的100%以下，并就我们在任何日历年的分配额低于美国联邦所得税法规定的最低数额的数额征收4%的非抵扣消费税。我们打算将我们的净收入分配给我们的股东，其目的是满足REIT 90%的分配要求。

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避免美国联邦所得税和4%的非抵扣消费税。然而，我们不能保证我们将有足够的现金或其他流动资产来满足这些要求。在满足分配要求方面可能会出现困难，原因是对现有资金的需求相互竞争，或税收报告与现金收入之间的时间差异。此外，如果国税局(“服务”)不允许我们的某些扣减，如雇员工资、折旧或利息开支，声称我们通过我们与国家许可的医疗大麻租户的租赁协议，主要或间接责任的“贩运”的受管制物质(在表一和表二所指的受管制物质法，1970)。(“CSA”)，我们将无法满足分配要求，并将不合格作为一个REIT。同样，如果任何政府实体因为我们参与国家许可的医疗使用大麻的业务而对我们处以罚款，这种罚款就不会被扣减，而无法扣减这些罚款也会使我们无法满足分销要求。

在某一特定年份，我们还可能产生的现金流量低于应纳税收入。在这种情况下，我们可能被要求以我们认为不利的利率或时间使用现金储备、债务或资产变现，或尽可能对我们的股票进行纳税分配，以满足REIT 90%的分配要求，并避免当年的美国联邦所得税和4%的非抵扣消费税。在某些情况下，我们可能可以在较后一年向股东支付“亏损股息”，纠正未能符合分配规定一年的情况，这可能会包括在我们扣除较早年度的股息内。因此，我们可能可以避免就分配给缺欠股息的款额征税，但我们会被要求支付罚款及利息，而扣除的款额则是因股息不足而作出的。如果我们没有足够的现金来分配，我们可能会招致美国联邦所得税，美国联邦消费税和/或我们的REIT地位可能受到损害。

如果由于我们的租户的商业活动，我们被视为受“守则”第280 E条的约束，由此产生的减税免税额可能导致我们缴纳美国联邦所得税，并危及我们的REIT地位。

“刑法典”第280 E条规定，对于任何纳税人，“经营任何行业或业务(或构成这类交易或业务的活动)构成被联邦法律禁止的受控物质贩运(”CSA“附表一和表二所指的)时”，在应纳税年度发生的费用不允许扣减或抵免。或从事这种贸易或业务的任何国家的法律。“由于大麻是CSA下的附表I受控物质，因此，第280 E条的条款适用于购买和销售医用大麻产品。虽然我们不从事购买、销售、生长、种植、收获或加工医用大麻产品，但我们将我们的财产出租给从事此类活动的租户，因此我们的租户很可能受到第280 E条的约束。如果本处采取的立场是，通过我们与国家许可的医疗使用大麻租户签订的租赁协议，根据联邦法律，我们对“守则”第280 E条规定的“贩运”附表一物质(大麻)或任何其他违反“社会责任法”的行为负有主要或间接责任，服务部门可寻求对本公司适用第280 E条的规定，并不允许征收某些税收。扣减，包括雇员薪金、折旧或利息开支。如果不允许这种税收减免，我们将无法满足根据“守则”适用于REITs的分配要求，这可能导致我们承担美国联邦所得税，并没有资格成为REIT。由于我们没有参与购买和(或)销售受管制物质，我们不相信我们将受到第280 E条的免税条款的约束，而且我们和我们的税务顾问都不知道有任何税务法庭案件或税务局的指导意见，即没有参与购买或销售受控物质的纳税人根据第280 E条被禁止扣减。但是，目前或今后该处都不能保证不会采取这种立场。

16

收益的使用

我们估计，出售A系列优先股的净收益约为     百万美元(如果承销商购买更多股票的选择权得到全额行使，则约为     百万美元)，扣除大约     百万美元的承销折扣后(或约$     百万，如果承销商的选择权购买更多的股份是充分行使)和估计发行费用约$250，000，000，000美元，由我们支付。我们将把这笔交易的净收益捐给我们的运营伙伴关系，作为额外的资本贡献。

我们的经营伙伴关系打算利用这一提议的净收益投资于支持受管制的医疗用途大麻种植和加工行业的专业工业房地产资产，这些资产与我们的投资战略相一致，并用于一般企业目的。

然而，我们不能预测我们是否或何时将识别和获得符合我们的收购标准的财产。在确定合适的资产之前，我们可以将发行的净收益投资于有息的短期投资，这些投资符合我们作为REIT的意向。我们可能进行的任何有利息的短期投资都会带来低于我们从目标资产中获得的净回报。

17

资本化

下表列出：

•

截至2017年月30日，我们未经审计的历史资本化，以实际数字计算；及

​

•

截至2017，06月30日，我们未经审计的历史资本化，在经过调整的基础上，使此次发行和“收益使用”中规定的收益得以使用。

​

你应阅读下表连同本招股说明书其他地方出现的“收益的使用”，以及我们历史上未经审计的合并财务报表和以参考方式纳入的有关说明。

(1)

假设600，000股将在本次发行中出售，净收益约为     百万美元，扣除承保折扣和我们应支付的估计发行费用约250，000美元。见“收益的使用”。

​

18

形式上的财务信息

下表列出了从我们截至6月30日的6个月的历史未审计综合业务报表(2017)中获得的初步财务信息，该报表参考了我们截至6月30日的第10-Q表季度报告。2017年月26日，我们完成了对马里兰州房产的收购，并签订了一份整体租赁的三网租约，该租约于2017年9月25日进行了修改(按此修改，“租赁”)。该公司在截至2017，2017的六个月中未经审计的合并经营报表的提交，就好像马里兰州财产的收购和租赁的开始日期是在1月1，2016。

未经审计的初步财务信息仅为供参考之用，不一定表示今后的业务结果，不应被视为指示未来业务结果。未经审计的财务信息并不表示如果马里兰州的财产和租约的执行发生在2016年月日，我们的实际运营结果将是什么。请参阅下列财务资料，以及“管理当局对财务状况及营运结果的讨论及分析”，以及我们的历史合并财务报表，包括有关附注，在此参阅我们截至2017年月日第10-Q号表格的季报，以及经审计的整体财务报表及未经审计的财务报表。这里所包含的信息参考了我们在2017年8月2日向证交会提交的8-K/A表格的报告。

未经审计的临Forma截至2017，06月30日六个月的综合经营报表

以千计，但股份及每股款额除外

(1)

为形式上的租金收入，包括物业管理费，按合约规定，租户须于2017，01月1日至5月26日的收购结束日期(2017)期间缴付，犹如马里兰州的物业已被收购，租赁于1月1，2016开始，而减租期则于3月31日，2016。这一数额是800万美元的基本租金(“初始购买价格”)和按收付实现法反映的占基本租金1.5%的财产管理费，因为本业务租约下最低租赁付款的可收取性为

​

19

不能合理预测。在2017年8月1日，卖方完成某些开发里程碑所需的300万美元(“额外购买价”)支付后，合同基准租金每月增加37，500美元。自2017年8月26日起，基本租金每月增加约26，300美元。当我们向租户支付590万美元作为某些房客改进(“TI补偿”)的偿还款(假定最高支付金额)后，合同基准租金每月将增加约50 000美元。

(2)

表示该建筑物从2017年月1日至5月26日收购结束日的折旧，按初始购买价格加用直线法计算的185，000美元交易成本之和计算，使用寿命约为35年。在2017年8月1日支付额外的购买费用后，折旧费每月增加约7，000美元，用直线法计算，使用寿命约为35年。在付款后(假定最高支付金额)，折旧费每月应增加约33，000美元，按直线法计算，使用寿命约为15年。

​

20

A系列优先股的说明

以下有关A系列优先股的重要条款和规定的摘要看来不完整，须遵守我们的章程，包括列明A系列优先股条款的补充条款，其形式附于本招股说明书所包含的登记陈述书，以及我们的附例，其副本作为本招股章程的一部分。本招股章程所包括的注册陈述书的证物。请参阅“您可以在哪里找到其他信息”。

将军

我们获授权以一个或多个系列发行最多50，000，000股优先股，每类股份的指定、权力、优惠及权利，以及每类股份的资格、限制或限制，包括但不限于股息率、转换权及赎回条款(包括偿债基金规定)、赎回价格或价格，以及清盘优惠，作为本公司的董事局，包括(但不限于)股息利率、转换权及赎回条款(包括偿债基金规定)、赎回价格或价格，以及清盘优惠。董事可自行决定，无须我们的股东进一步表决或采取任何行动。

在本次发行结束前，我们的董事会或其正式授权的委员会将我们授权但未发行的优先股中的690，000股分类为补充条款，并将批准条款，列明我们的一系列优先股的条款，被指定为  %系列累积可赎回优先股。我们的董事会可不时授权发行和出售A系列优先股的额外股份。

关于这次发行，我们将根据我们的经营伙伴关系的合伙协议条款，贡献或以其他方式将出售A系列优先股的净收益作为额外的资本贡献转移给我们的经营伙伴关系。

上市

我们打算申请在纽约证券交易所以“IIPRPrA”号上市A系列优先股。如果申请获得批准，A系列优先股的交易预计将在A系列优先股初始交付日期后30天内开始。请参阅本招股说明书中的“承销”，以了解A系列优先股在纽约证交所的预期交易情况。

排名

A系列优先股在自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，就股利权利和权利而言，将排名如下：

•

优先于我们的普通股的所有类别或系列，以及我们明确指定为A系列优先股级别的任何其他类别或系列的股本；

​

•

(B)与任何未来类别或系列的股本同等，而该等股本明确指定为与A系列优先股相同的排名，而该等股份在本合约日期并无存在；及

​

•

比我们的任何其他类别或系列的股本都低，明确指定为A系列优先股的高级，但在此日期没有任何一种股票存在。

​

“股本”一词不包括可转换或可交换的债务证券，其中任何证券在本合同之日均未清偿，在转换或交换之前，在支付A系列优先股的权利方面将居优先地位。A系列优先股也将在支付我们未来债务义务的权利上排名较低。

股息

在符合任何级别或系列股本持有人在股利权利方面优先于A系列优先股的情况下，A系列优先股的股东将有权在董事会授权并由我们宣布从法律上可用于支付股利的资金中领取累积现金A系列优先股的股息按每股25美元的清算偏好的年率   %计算(相当于A系列优先股每股 $     的固定年度数额)。

21

A系列优先股的股息将从发行之日起累计计算，并包括原始发行日期，每季度支付给15名或15名左右拖欠股款的持有人。第四每年的一月、四月、七月和十月的日子(如该日不是营业日，则在下一个营业日)。“营业日”一词是指除星期六或星期日以外的每一天，这一天不是纽约纽约银行获准或要求关闭的日子。

A系列优先股在任何股息期内应支付的股息数额，将根据包括12个30天月在内的360天年计算。股息期是指从十五开始并包括十五的相应期间。第四每年1月、4月、7月和10月的日期，截止日期包括下一个股息期第一天的前一天(初始股利期和赎回A系列优先股股份的股息期除外)。股利将支付给记录持有人，如他们在适用的记录日营业结束时出现在我们的股票记录中，这一日期应由我们的董事会指定为支付股息的记录日期，在预定的股利支付日期之前不超过35天但不少于10天。

A系列优先股的第一笔股利定于2018年月16支付，按比例计算，股息将从2018年月14发行日期起算，包括每股 $     。

A系列优先股的股息将累计，不论是否：

•

我们有收入；

​

•

法律上有可用于支付这些红利的资金；或

​

•

这些股息由我们的董事会授权或由我们宣布。

​

除以下两段所述外，除非A系列优先股在过去所有已结束的股息期内的全部累积股息须已或同时以现金或申报的形式申报及支付，并预留一笔足以支付该等股息的款项以供支付，否则我们不会：

•

在任何期间内，我们不会直接或间接地在我们的普通股或任何其他类别或系列的股本的股份上或就任何其他类别或系列的股份，按与A系列优先股同等或次次的股息，申报和支付或申报及拨作分红，以支付股息，或就该等股份或其他财产，直接或间接地在我们的普通股或任何其他类别或系列的股份上作出任何分配；或

​

•

以任何代价赎回、购买或以其他方式取得，或直接或间接地以任何其他方式分配现金或其他财产，或支付或为偿债基金支付或提供任何款项，以赎回任何其他类别或系列的股本评级的普通股或股份，以支付股息及在我们清盘时分配资产，解散或清盘，与A系列优先股相同或低于A系列优先股。

​

然而，上述一句并不禁止：

•

股利仅以股本等级的股份支付，涉及股利的支付和资产在我们清算、解散或清盘时的分配，低于A系列优先股；

​

•

在我们清算、解散或清盘时分红和资产分配方面，转换或交换任何级别低于A系列优先股的任何类别或系列股本的其他股份；

​

•

我们根据我们的章程购买A系列优先股或任何其他类别或系列股本等级的股份，涉及在我们的清算、解散或清盘时，在与A系列优先股同等或低于A系列优先股的情况下支付股息和分配资产，但以符合或保持我们作为REIT资格所需的范围为限，如下文所述“---对所有权和转让的限制；

​

•

我们购买任何其他类别或系列股本的股票，其价格与

​

22

A系列优先股---在我们按照相同条款向A系列优先股所有流通股持有人购买或交易时，在我们的清算、解散或清盘时支付股息和资产分配。

如果我们没有在A系列优先股上全额支付股利(也没有留出足以全额支付股利的款项)，以及任何其他类别或系列股本的股份，就股息而言，在与A系列优先股同等的情况下，我们将宣布A系列优先股和其他此类或系列股票的股息。就股利而言，股本排名按比例与A系列优先股相等，以便A系列优先股和其他类别或系列股本的每股股利与A系列优先股和这类其他类别或系列股本每股应计股息的比率相同(如该等其他类别或系列股本并无累积股息，则不包括就该等其他类别或系列股本在以往股息期内的未支付股息而作出的任何应计股息)。任何股息的支付或A系列优先股上可能有欠款的付款，均无须支付利息或代替利息的款项。

A类优先股的股东无权获得任何超过上述A类优先股的全部累积股息的股息，不论是以现金、财产或股本形式支付的股利。对A系列优先股所作的任何股息支付，将首先从应计但未付的股利中贷记，这些股利仍应支付。A系列优先股的应计但未付股息将在第一次支付股利之日起计算。

我们不打算宣布A系列优先股的股息，也不打算支付或分开支付A系列优先股的股息，如果我们的任何协议的条款，包括任何与我们的债务有关的协议，禁止此种声明、付款或为支付而分开支付，或规定此种声明、付款或为支付而拨出的款项将构成违反或违反该协议规定的违约。同样，如获法律限制或禁止的话，我们的董事局亦不会授权派发股息，亦不会将分红付予或拨作支付，而该等授权、声明或付款是受法律限制或禁止的。

如果发生任何未来债务条件下的违约或违约事件，并且仍在继续，我们可能无法根据这种未来负债的条件支付某些分配(允许我们保持作为REIT的资格所需的分配除外)。此外，我们的董事会可以选择在历史上或预测的现金流不佳的情况下不支付分配款。

清算偏好

在我们的事务发生自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在向普通股股东或任何其他类别或系列股本等级持有人分配或付款之前，应就任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们事务的权利、次级于A系列优先股的股东、A系列优先股的股东作出任何分配或付款将有权从我们合法可供分配给我们的股东的资产中支付，在我们的债务和其他负债支付或备抵之后，A系列优先股每股 $25.00的清算优惠，再加上相当于所有应计但未支付的股息(不论是否授权或宣布)的每股金额，但不包括支付日期。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的现有资产不足以支付A系列优先股所有流通股的全部清算分配额和任何其他类别或股本等级的所有股票的相应数额，即在我们清算、解散或结束时，按平价分配资产的权利如持有A系列优先股，则持有A系列优先股及其他类别或系列股本的人，在我们清盘、解散或清盘时在资产分配方面的权利，在与A系列优先股相若的情况下，将按资产的任何分配比例，按他们本来分别有权获得的全部清盘分配比例，按比例分摊。

持有A系列优先股股份的人有权获得与任何自愿或非自愿清算、解散或结束我方事务有关的任何分配的书面通知，该通知不得少于30天，但不得早于分配付款日期前60天。在全额付款后

23

A系列优先股的股东有权获得的清算分配金额，对我们的任何剩余资产都没有权利或权利要求。我们与任何其他公司、信托或其他实体合并或合并，或自愿出售、租赁、转让或转让我们全部或大部分财产或业务，均不视为构成我们事务的清盘、解散或清盘，而无须事先通知。请参阅“-变更控制/退市后的转换”，以获得关于在我们公司控制权变更时转换A系列优先股的信息。

在决定根据“马里兰州一般公司法”(“MgCl”)是否允许以股息、赎回或以其他方式收购我国股本股份的分配(自愿或非自愿清算时除外)时，如果我们在分配时被解散，满足A系列股份持有人在解散时享有的优先权利所需的数额。优先股不会被计入我们的总负债。

可选赎回

除以下所述的特殊可选赎回以及在与我们的资格有关的某些有限情况下，以及在“--所有权和转让的限制”中所述的保留作为REIT资格的情况下，我们不得在          ，2022之前赎回A系列优先股。在2022          之后，我们可以根据我们的选择，在不少于30天但不超过60天的书面通知下，全部或部分赎回A系列优先股，在任何时候或不时赎回现金，赎回价格为每股25.00美元，外加一笔金额。相等于所有应累算但未支付的股息(不论是否获授权或宣布)，但不包括所定的赎回日期，但只要我们有法律上可供作该用途的款项，则无须支付利息。

如果赎回少于A系列优先股的所有流通股，则将按比例赎回A系列优先股的股份(在不设分数股的情况下尽可能接近实际情况)，或以我们确定的任何其他公平方法赎回，不会违反9.8%A系列优先股的所有权限额。如该项赎回是以抽签方式进行，而由于该项赎回，任何持有A系列优先股的股份的持有人(获豁免拥有该等股份限额的A系列优先股除外)的实际、实益或推定拥有权，则按价值或股份数目计算，该等股份的实际、实益或推定拥有权会超过A系列优先股已发行及流通股的9.8%，以较具限制性者为准，因为该等持有人的A系列优先股股份没有赎回，或只是部分赎回，则除本章程另有规定外，我们将赎回该持有人的A系列优先股所需数目的股份，使任何持有人在赎回该等股份后，所拥有的股份不得超逾9.8%A系列优先股的所有权限额。见“---对所有权和转让的限制”。为了赎回A系列优先股的股份，持有人必须在赎回通知中指定的地点或按照账面入账程序交还其股份。然后，持有人将有权获得赎回价格 每股25.00美元，加上一个数额相等于所有应计但未支付的股息，赎回后，交出股票，详见下文。如已发出赎回通知(如属赎回A系列优先股，而非为符合或保留我们作为REIT的资格而作出的赎回)，则如我们已将赎回所需的资金拨作信托用途，以造福任何被要求赎回的A系列优先股的持有人，以及如已发出不可撤销的指示若要支付每股 $25.00的赎回价格，加上相等于所有应计但未付股利的数额，则自赎回日起及之后，A系列优先股的该等股份将停止累积股息，而A系列优先股的该等股份将不再被视为已发行股利。在此期间，该等股份的持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外，另加相等于赎回时须支付的所有应累算但未付股息的款额，而无须支付利息。

除非A类优先股的所有股份的全部累积股息已获授权、宣布、支付或宣布，并有足够的款项作为以往所有已结束的股息期的支付，否则A系列优先股的股份将不会依据以下所述的任择赎回权或特别选择赎回权赎回---特别可选赎回，“除非A系列优先股的所有流通股同时被赎回，我们不会直接购买或以其他方式收购

24

A系列优先股的任何股份，或我们股本排名的任何类别或系列，与A系列优先股同等或低于A级优先股，涉及股利的支付和资产在清算、解散或清盘时的资产分配(但将我们的股本等级低于A系列优先股的股本转换或交换，作为支付股利和资产在我们的清算、解散或清盘时的分配；但是，只要我们符合上述要求，我们可以购买A系列优先股或任何其他类别或系列的股本等级的股份，涉及股利的支付，以及在我们清算、解散或结束时，在与A系列相同或低于A系列的情况下分配资产根据我们的章程，优先股必须确保我们符合联邦所得税的REIT资格要求，并且我们可以购买或购买A系列优先股的股份，或者根据A系列优先股的所有已发行股票的相同条款购买或购买同等优先股。见“---对所有权和转让的限制”。

赎回通知将邮寄，邮资已付，在赎回日期前不少于30天或超过60天，寄给A系列优先股记录的各自持有人，按“-转让代理人和注册官”中的“-转让代理人和注册官”所保存的在我们的股票转让记录上所显示的地址赎回。“---”如没有发出该通知或该通知书内的任何欠妥之处，或在邮寄该通知书时出现任何欠妥之处，将不会影响赎回A系列优先股股份的法律程序的有效性，但获发给通知的持有人如有欠妥或没有获发通知，则属例外；但发给最后纪录地址的通知将当作有效通知。除法律或任何交易所的适用规则要求提供的任何信息外，A系列优先股可在其上上市或获准交易，每一份通知将说明：

•

赎回日期；

​

•

赎回价格；

​

•

A类优先股赎回股份的数量；

​

•

存托公司(“DTC”)入帐转让A系列优先股股份以支付赎回价格的程序；

​

•

将赎回的A系列优先股股份的股息将在该赎回日停止产生；及

​

•

赎回价格的支付加上相当于所有应计但未付股息的金额，将按照直接贸易公司的程序，在此类A系列优先股的账面入账转移时支付。

​

如任何持有人持有的A系列优先股少于全部股份，则邮寄予该持有人的通知书亦会指明该持有人所持有的A系列优先股的股份数目或决定该数目的方法。

任何该等赎回可以我们董事局决定并载於赎回通知书内的因素为条件。

如果我们赎回A系列优先股，我们不需要提供这样的通知，以符合或保持我们作为REIT的地位。

如赎回日期在股息纪录日期后，而在相应股息支付日期当日或之前，则每名在该股利纪录日期营业结束时持有A系列优先股股份的人，即使在该股利支付日期当日或之前赎回该等股份，仍有权在该等股份的相应股息支付日期获支付该等股份的股息。而每名在该赎回日交出该等股份的A类优先股股份的持有人，均有权获得相等于在适用的股息期终结后所产生的股息的款额，直至但不包括赎回日期。除上文所述外，我们将不支付或备抵未支付的股息，无论是否拖欠，对A系列优先股已发出赎回通知。

25

我们赎回、回购或以其他方式收购的A系列优先股的所有股份将被收回，并恢复到已获授权但未发行的优先股的地位，而不被指定为系列或类别。

在不违反适用法律和对A系列优先股股利拖欠时购买的限制的前提下，我们可以在任何时间和时间在公开或私人出售时，购买A系列优先股的全部或任何部分，包括在公开市场交易中购买A系列优先股的股份和以我们这样的价格购买个人股票谈判，在每种情况下，由我们的董事会正式授权。

未来的债务工具或高级股本可能禁止我们赎回或以其他方式回购我们的任何股本，包括A系列优先股，但在有限情况下除外。

特别可选赎回

在发生变更控制/退市时，我们可以选择在发生这种变更的控制/​退市之日后120天内全部或部分赎回A系列优先股，方法是支付每股25.00美元，另加相当于赎回日的所有应计但未付股息的数额，但不包括赎回日期。如在更改管制/退市日期前，我们已提供或提供选择赎回A系列优先股的通知(不论是根据我们的可选择赎回权或我们的特别选择赎回权)，则A系列优先股的持有人将不会享有以下所述的转换权，即“更改管制/退市后的转换权”A系列优先股的股份，但须予通知。

如果您是A系列优先股的记录持有人，我们将在赎回日期前30天或60天内向您发送赎回通知。我们将把通知寄给你方在我们的股票转帐簿上显示的地址。没有发出赎回通知或通知或其邮寄中的任何缺陷，将不影响赎回任何A系列优先股的有效性，除非通知有缺陷的持有人除外。每一份通知将说明如下：

•

赎回日期；

​

•

赎回价格；

​

•

A类优先股赎回股份的数量；

​

•

A系列优先股入帐转让手续，支付赎回价格；

​

•

将赎回的A系列优先股股份的股息将在该赎回日停止产生；

​

•

该赎回价格加上相等于所有应计但未付股息的款额，将按照直接贸易公司的程序，在A系列优先股的账面入账转让时支付；

​

•

A系列优先股是根据我们的特别可选择赎回权赎回的，涉及变更控制/退市，并简要说明构成这种控制/除名变更的交易或交易；以及

​

•

通知所涉及的A系列优先股的持有人将不能就控制/​的变更退市以及在更改控制/退市转换日期之前选择的A系列优先股的每一股进行转换而将该A系列优先股进行转换，赎回将在相关的赎回日期赎回更改控制/退市转换日期。

​

如果我们赎回的股份少于A系列优先股的所有流通股，邮寄给每个股东的赎回通知也将指明我们将从每个股东赎回的A系列优先股的股份数量或确定该数目的方法。在这种情况下，我们将确定A系列优先股的数目，如上文所述“可选赎回”中所述。

26

如果我们已发出赎回通知，并已拨出足够资金以信托形式赎回被要求赎回的A系列优先股持有人，则自赎回日期起及之后，A系列优先股的该等股份将不再被视为已未偿还的股份，则不会再产生股息及该等优先股持有人的所有其他权利。A系列优先股的股票将终止。持有A系列优先股股份的人，将保留收取其股份赎回价格的权利，以及相等于赎回日期的所有应计但未付股息的数额，但不包括赎回日期，但不包括利息。

A系列优先股的持有人在股息纪录日期营业结束时，有权在相应的付款日期收取就A系列优先股而须支付的股息，即使A系列优先股在该纪录日期与相应的付款日期之间赎回，或我们在到期支付股息时失责，仍有权收取该批优先股的股息。除以上规定外，我们将不支付或备抵未支付的股息，无论是否拖欠，对A系列优先股已发出赎回通知，如下所述。

“变更控制/除名”是指在A系列优先股最初发行后，发生并继续发生下列任何一种情况：

•

任何人，包括根据“交易法”第13(D)(3)条被视为“人”的任何辛迪加或集团，通过本公司的购买、合并或其他收购交易或一系列股票购买、合并或其他收购交易，直接或间接地取得实益所有权，使该人有权行使公司所有股票总投票权的50%以上。本公司在选举董事时一般有权投票(但该人将被视为拥有该人有权取得的所有证券的实益拥有权，不论该等权利现时是否可行使，或只在其后的条件出现时才可行使)；及

​

•

在上述要点中提到的任何交易结束后，我们和收购或幸存实体都没有一类共同证券(或代表此类证券的ADR)在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市或在作为纽约证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克的继承者的交易所或报价系统上上市或报价。

​

变更控制/除名后的转换权

在发生变更控制/退市时，A系列优先股的每个持有人将有权转换(除非在更改控制/退市转换日期之前，我们已按照“-可选赎回”或“-特别可选赎回”的规定提供或提供选择赎回A系列优先股的全部或部分通知)A系列优先股的部分或全部股份(“变更控制/退市转换权”)，由我们指定的日期，不得早于20天，不迟于“变更控制/退市公司通知”(以下定义)交付之日后35天(“更改控制/退市日期”)A系列优先股普通股(“普通股转换价”)，相当于以下两种股票中较小的一种：

•

将(I) (X)的总和除以A系列优先股每股25.00美元的清算优惠金额，再加上(Y)A系列优先股的任何应计但未付股利(不论是否已申报)到但不包括更改控制/退市转换日期(除非控制/退市日期的更改是A系列优先股的创纪录日期之后)获得的商数在相应的A系列优先股股利支付日期之前支付，在这种情况下，这种应计但未付股利的额外数额将由(Ii)普通股价格(如下所定义)包括在这笔款项中；以及

​

•

     (“股份上限”)，但须作以下某些调整；

​

在每种情况下，均须遵守本招股章程所述的收取替代代价的规定。

27

就我们的普通股而言，股份上限须按比例调整(包括根据我们普通股的分配而进行的分割)、细分或组合(在每种情况下，“股份分割”)如下：经调整的股份上限作为股份分割的结果将是我们普通股的股份数目，相当于将(I)在紧接该等股份分割之前有效的股份上限乘以(Ii)个分数而得的产品，其分子是在该等股份分割生效后已发行的普通股的股份数目，而其分母是紧接该等股份分割前已发行的普通股的股份数目。

为免生疑问，在不抵触紧接下一句的情况下，我们的普通股(或同等的替代形式代价(如下文所界定的)可就行使控制权/退市转换权而发行的股份总数，以及就A系列优先股首次公开发售的股份的总数目，将不超过普通股的     股份( )。    普通股股份，如超额配售期权已全部行使)(或同等的替代形式的考虑，视情况而定)(“交易所帽”)。对于任何分割股份，交易所上限须按比例调整，其基础与股份上限的相应调整相同。

在控制变更/退市时，我们的普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产的任何组合(“替代形式的考虑”)，A系列优先股的持有人将在转换该系列A优先股时收到该持有人将拥有或持有的替代形式代价的种类和数额。如该持有人持有若干普通股股份，而该等股份是在紧接更改管制/退市生效时间前的普通股转换代价(“替代转换代价”及普通股转换代价或替代转换代价(适用于管制/退市变更)，则该持有人在更改管制/退市时有权获得该等股份。以作为“转换考虑”)。

如果我们的普通股持有人有机会选择在变更控制/退市中将收到的考虑形式，转换考虑将被视为我们的多数普通股的持有人(如果在两种不同的考虑因素之间选择)或我们共同的多数股东实际得到的代价的种类和数额。投票赞成这种选择的股票(如果在两种以上的考虑之间进行选择)(视属何情况而定)，并将受制于我们普通股的所有持有人所受的任何限制，包括(但不限于)按比例削减适用于在变更控制/除名时应付的任何部分的代价。

在控制/退市变更发生后15天内，我们将向A系列优先股持有人提供一份发生控制/除名变更的通知，说明由此产生的控制/除名转换权的变更(“更改控制/退市公司通知”)，其中将说明如下：

•

构成变更控制/退市的事件；

​

•

变更控制/除名日期；

​

•

A系列优先股持有人行使变更控制/退市转换权的最后日期；

​

•

普通股价格的计算方法和期限；

​

•

变更控制/退市转换日期；

​

•

如在更改管制/退市转换日期前，我们已就选择赎回A系列优先股的全部或任何部分提供或提供通知，则持有人将不能将指定赎回的A系列优先股股份转换，而该等股份将在有关赎回日期赎回，即使该等股份已根据更改管制/退市转换权而投标转换；

​

28

•

如适用，有权按A系列优先股每股收取的替代转换价的类型和数额；

​

•

付款人及转换代理人的姓名及地址；及

​

•

A系列优先股持有人行使变更控制/退市转换权必须遵循的程序。

​

我们将在道琼斯公司、商业电讯社、公共关系通讯社或彭博商业新闻上发布一份新闻稿(如果在发布新闻稿时这些机构不存在，则在任何情况下，在任何情况下，我们都会向公众广泛传播有关信息的其他新闻或新闻机构)，或在任何情况下在我们的网站上发布公告。在我们向A系列优先股持有人提供上述通知的任何日期后的第一个营业日开业。

为行使更改管制/退市转换权，A系列优先股的持有人须在更改管制/退市转换日期结束营业之日或之前，将转换为A系列优先股的证明书(如有的话)或簿册条目交回，并妥为批注以供转让(如有证明书交付)，并连同已完成的书面转换通知书送交我们的转让代理人。转换通知必须指出：

•

控制/退市转换日期的相关更改；

​

•

A类优先股的转换股份数目；及

​

•

A系列优先股将根据A系列优先股持有人所持有的控制权变更/退市转换权进行转换。

​

A系列优先股的股东可(全部或部分)在变更控制/退市转换日期之前的营业日前，向转让代理人发出书面撤回通知，撤回任何行使控制权/退市转换权的通知。撤回通知必须指出：

•

A系列优先股被撤回的股份数目；

​

•

A类优先股已发行的，A类优先股被撤回的股票的证书编号；及

​

•

A系列优先股(如有的话)的股份数目，但仍须接受转换通知。

​

尽管如此，如果A系列优先股的股份是以全球形式持有的，则转换通知和/或撤回通知(如适用)必须符合直接交易委员会的适用程序。

在转换A系列优先股后，我们不会发行普通股的部分股份。相反，我们将支付任何部分股票的现金价值，否则到期，根据适用的普通股价格计算。

“普通股价格”将是：(1)如果我们的普通股持有人在变更控制/退市时收到的代价仅为现金，则为我们普通股的每股现金价值；或(Ii)如果我们的普通股持有人在变更控制/退市时收到的报酬不是纯现金，(X)我们的平均现金。在紧接报告的十个交易日内，我们普通股的每股收市价格(或者，如果未报告收盘价，则为收盘价和要价的平均值，或者如果超过一个，则为平均收盘价和平均收盘价)，但不包括所报告的变更控制/退市的生效日期。我们的普通股交易的主要美国证券交易所，或(Y)如果我们的普通股未在美国证券交易所上市交易，则为OTC Markets Group，Inc.或类似机构在紧接此之前连续十个交易日报告的我们在场外市场上的普通股最后报价的平均值，但不包括变更管制/退市的生效日期。

29

A系列优先股，其变更控制/退市转换权已得到适当行使，且转换通知未被适当撤回，将按照控制/退市转换日期变更时的控制/退市转换权的变更，将其转换为适用的转换考虑，除非在我们提供或提供了我们的选择通知之前更改控制/退市转换日期赎回此类A系列优先股，无论是根据我们的可选择赎回权还是我们的特殊选择赎回权。如果我们选择赎回A系列优先股，否则会在更改控制/退市转换日期转换为适用的转换价，则该A系列优先股将不会被如此转换，这些股票的持有人将有权在适用的赎回日每股25.00美元，再加上相当于所有应计但未付股息的数额，但不包括在内，赎回日期，根据我们可选择的赎回权或特殊的选择性赎回权。见上文“-可选救赎”和“-特殊可选救赎”。

我们将在更改控制/除名转换日期后的第三个工作日内，在转换时交付欠款。

在行使任何变更控制/退市转换权时，我们将遵守所有联邦和州证券法和证券交易所规则，将A系列优先股转换为我们的普通股。尽管A系列优先股有任何其他规定，但A系列优先股的持有人将无权将该A系列优先股转换为我们普通股的股份，但如果收到这种普通股会导致该普通股持有人(或任何其他人)超过我们章程中所载的股份所有权限制，包括列明A系列优先股条款的补充条款，则不得将其转换为我们普通股的股份。A系列优先股，除非我们为这种持有人提供豁免。见“---对所有权和转让的限制”。

变更控制/退市转换功能可能会使一方更难接管我们的公司或阻止一方接管我们的公司。见“风险因素 - A系列优先股的变更控制/退市转换功能可能不足以补偿您，并可能使第三方更难接管我们公司或阻止第三方接管我们公司”。

除上文关于变更控制/退市的规定外，A系列优先股不得兑换为或可兑换任何其他证券或财产。

无到期日、偿债基金或强制性赎回

A系列优先股没有到期日，我们不需要在任何时候赎回A系列优先股。因此，A系列优先股将无限期地保持未清状态，除非我们决定行使我们的赎回权，或在A系列优先股的持有人拥有转换权的情况下，这些持有人将A系列优先股转换为我们的普通股。A系列优先股不受任何偿债基金的约束。

有限表决权

A系列优先股的股东一般没有任何表决权，除非如下所述。

如果A系列优先股的股利拖欠六个或六个以上季度，不论是否连续(我们称之为优先股利违约)，届时组成我们董事会的董事人数将增加两人，而A类优先股(与投票权优先股持有人一起单独投票)的股东人数将增加两人。有权投票选举另外两名董事在我们的董事会任职，我们称之为优先股，直到过去股利期结束时的所有未付股息均应就A系列优先股和平价优先股宣布并全额支付。优选董事将由选举中投票产生的多数票选出，任期一年，每名优先董事将任职至下一次股东年会，直至其继任者正式当选和合格为止，或直至优先董事的任职权利终止为止，两者以较早者为准。选举将在下列地点举行：

30

•

召开特别会议，要求至少10%的A系列优先股和投票权优先股的股东提出书面请求，如果这一请求是在我们下一次股东年会或特别会议确定的日期前90天收到的，或者如果我们在为下一次会议确定的日期之前90天内收到特别会议的请求股东年会或特别会议，在我们的股东年会或特别会议上举行；

​

•

此后的每一次年会(或代替其举行的特别会议)，直到A系列优先股和平价优先股的所有应计股息都已全额支付过去所有已结束的股利期间为止。

​

如果和当A系列优先股和平价优先股的所有应计股息均已申报并全额支付时，A系列优先股和投票权优先股的股东应被剥夺上述表决权(但每次发生优先股违约时须重新归属)以及每名优先股董事的任期和任期因此，当选的董事将被终止，董事人数将相应减少。

任何优先股董事可在任何时间借持有A系列优先股及表决优先股的过半数股份的纪录持有人的表决，不论是否有因由而被免职，亦不得以单一类别一并表决。优先董事将有权在任何事项上投一票。只要优先股股利失责持续，优先股董事职位上的任何空缺，可由留任的优先股董事书面同意填补，如没有人留任，则可由A系列优先股和表决优先股(作为单一类别一起投票)的多数流通股记录持有人投票填补。

只要A系列优先股的任何股份仍未发行，除了我们的章程所要求的股东的任何其他表决或同意外，我们将在没有至少三分之二的A系列优先股股东的赞成票或同意的情况下，作为一个单一类别与表决优先股一起投票、授权、创建或发行或增加数量。在我们的清盘、解散或清盘时，就股息的支付或资产的分配，或将我们的任何获授权股本重新分类为该等股本，或设立、授权或发行任何可转换为该等股本的债务或证券，或证明有权购买该等股本，而获授权或发行的任何类别或系列股本，均属属A系列优先股的高级股本。

此外，只要A系列优先股的任何股份仍未发行，我们将不经至少三分之二的A系列优先股的持有人的赞成票或同意，修改、修改或废除我们章程的规定或A系列优先股的条款，不论是通过合并、合并、转让或转让全部或大部分我们的资产或其他方面，以便对A系列优先股的任何权利、优先权、特权或表决权产生重大和不利的影响，但关于发生上述任何事件的情况除外，只要A系列优先股的条款保持未清，A系列优先股的条款基本不变，同时考虑到在发生事件时以上所述，我们可能不是幸存的实体，此类事件的发生将不被视为对A系列优先股的权利、优惠、特权或表决权产生重大和不利的影响，在这种情况下，此类持有者对上述事件不应有任何表决权；此外，如果不需要就上述事件进行表决或同意对同样影响A系列优先股和表决优先股条款的任何此类修正、修改或废除，如经A系列优先股和表决优先股(作为单一类别一起表决)的三分之二股份持有人的赞成票或同意书批准。此外，如果A系列优先股的股东将在上述事件发生之日获得A系列优先股全部交易价格的较大或根据上述任何事件的发生而获得每股25美元的清算优惠，则这些优先股持有人对上述事件没有任何表决权。

只要A系列优先股的任何股份仍未发行，A系列优先股的持有人也将拥有就我们章程条款的任何修正、修改或废除或A系列优先股的条款进行表决的专属权利，而持有A系列优先股的人则有权根据紧接上述段落的规定进行表决。

31

只会更改A系列优先股的合约权利，而任何其他类别或系列股本的持有人，均无权就该项修订、更改或废除表决。关于对我们章程条款或A系列优先股条款的任何修正、修改或废除，只要A系列优先股的任何股份仍未发行，则A系列优先股和投票权优先股的股东(以单一方式共同投票)将同样影响A系列优先股和投票权优先股的条款。)，也将拥有对我们章程条款的任何修正、修改或废除，或A系列优先股持有人有权根据紧接上文所列段落投票的A系列优先股条款的专属投票权，这只会改变A系列优先股章程中明确规定的合同权利。---股票及投票权优先股，以及任何其他类别或系列的资本股份持有人，均无权就该项修订、更改或废除投票。

持有A系列优先股的股东无权就我们普通股或优先股的授权股份总数的任何增加、A系列优先股的授权股份的发行或增加或任何其他类别或系列股本的创建或发行，或任何发行或增加的股本，投票表决任何类别或系列股本的获授权股份，在每种情况下，就股利的支付及在清盘、解散或清盘时的资产分配而言，均按与A系列优先股相同或较后者的名次排列。

A系列优先股的股东对A系列优先股的股东将不享有任何表决权，也不需要得到A系列优先股股东的同意才能采取任何公司行动，包括涉及我们的任何合并或合并，或出售我们的全部或大部分资产，不论这种合并、合并或出售可能具有何种效果在A系列优先股的权力、优惠、投票权或其他权利或特权上，但如上文所述者除外。

此外，如在需要表决的作为发生之时或之前，我们已赎回或要求按适当程序赎回所有A系列优先股的已发行股份及足够的现金，则上述的表决条文将不适用。

对于A系列优先股可以投票的任何事项(如A系列优先股条款的补充条款中明确规定的那样)，A系列优先股的每一股应有权每25美元的清算优先权投一票。因此，A系列优先股的每一股都有权投一票。

对所有权和转让的限制

为使我们符合资格，并维持我们的资格，根据守则，我们的股票必须实益拥有100人或以上，在至少335天的应课税年度12个月，或在一个较短的应课税年度的比例部分。此外，在任何应课税年度的后半期内，我们的流通股价值不超过50%，可由五人或更少人直接或间接拥有(根据守则的定义，该等人士包括某些实体)。

为了帮助我们符合资格并保持我们作为REIT的资格，除某些例外情况外，我们的章程和补充设立A系列优先股的条款将包含对我们普通股、优先股和一个人可能拥有的股本数量的限制。我们的章程一般限制任何人取得超过(I)我们股本已发行股份总值的9.8%，或(Ii)价值9.8%，或超过我们已发行普通股的股份数目(以限制程度较高者为准)的实益或推定拥有权。此外，设立A系列优先股的补充条款将规定，一般情况下，任何人不得根据“守则”的归属条款拥有或被视为拥有已发行A系列优先股的价值或股份数量(以限制程度较高者为准)。

“守则”规定的实益所有权和(或)推定所有权规则很复杂，可能导致由一组相关个人和(或)实体实际或建设性地持有的股份由一个个人或实体建设性地拥有。见“证券说明-对所有权和转让的限制”。

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移交代理人和书记官长

A系列优先股的转让代理人和登记员将是计算机股份信托公司，N.A。

簿记程序

A系列优先股将只以账面入账形式持有的全球证券形式发行。DTC或其被提名人将是A系列优先股的唯一注册持有人。以全球证券为代表的A系列优先股的实益权益所有人将按照直接交易的程序和惯例持有其利益。因此，任何这类证券的实益权益都将显示在直接交易委员会及其直接和间接参与者所保存的记录上，转让只能通过这些记录进行，除非在有限的情况下，不得将任何这类权益交换为持有证书的证券。实益权益的拥有人必须根据直接交易委员会的程序和惯例，就其他利益行使任何权利，包括转换或要求回购其在A系列优先股中的权益的权利。受益所有人将不为股东，也无权享有根据全球证券或建立A系列优先股的补充条款向A系列优先股持有人提供的任何权利。我们和我们的任何代理商都可以把DTC视为全球证券的唯一持有人和注册所有人。

dtc告知我们如下：dtc是一家根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司，是“纽约统一商法典”意义上的“银行机构”，是根据“交易所法”第17A条的规定注册的“清算机构”。直接交易委员会透过电子电脑在参加者的户口内更改账簿，方便参与者之间的交易结算，而无须将证券证明书进行实物流动。直接交易委员会的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，其中一些机构和/或其代表拥有直接交易公司。直接或间接通过或维持与参与者的保管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司等其他人也可以使用dtc的簿记系统。

A系列优先股以一种或多种全球证券为代表，只有在下列情况下才可用于具有相同条件的有价证券：

•

DTC不愿或不能继续作为保管人，或如果DTC不再是根据“外汇法”注册的清算机构，并且我们在90天内未任命一名继承保管人；或

​

•

我们决定停止使用通过直接贸易委员会(或任何继承保存人)的帐面转帐制度。

​

33

证券说明

以下是我们资本存量的概述。这个描述并不意味着是完整的，并且通过引用MgCl、我们的章程和我们的细则而受到和完全的约束和限定。为了更全面地了解我们的证券，我们鼓励你仔细阅读这整个招股说明书，以及我们的章程和我们的章程，这些都是作为本招股说明书一部分的登记声明的证物。请参阅“您可以在哪里找到其他信息”。

将军

我们的章程规定，我们可以发行至多5000万股普通股，每股面值0.001美元，优先股至多5000万股，每股票面价值0.001美元。根据马里兰州法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务负责。我们的章程授权我们的董事会修改我们的章程，以增加或减少股票的总数量，或任何类别或系列的股票数量，这些股票是我们在董事会过半数的批准下，未经股东的批准而发行的。

截至10月5日，已发行和发行普通股3，501，147股。发行完成后，690，000股优先股将重新分类，并指定为A系列优先股的股份。在本次发行结束时，将发行并发行600，000股A系列优先股(如果承销商充分行使购买额外股份的选择权，则发行690，000股)。

普通股

在符合任何其他类别或系列股票持有人的优先权利及我们的章程关于限制我们股份的拥有及转让的规定的前提下，流通股普通股的持有人有权从合法可供使用的资产中收取股息，但须经本公司董事局及由我们宣布的，以及普通股流通股持有人有权按比例分享我们合法可供分配的资产，以便在我们清偿、解散或结清我们所有已知债务和负债后，将其分配给我们的股东。

在符合我们章程中关于限制我们股票的所有权和转让的规定的前提下，除非在任何类别或系列股票的条款中另有规定，普通股的每一未清股份使持有人有权就所有提交股东表决的事项，包括董事的选举，投一票，但对任何其他类别的规定除外。或我们的股票系列(包括A系列优先股)，普通股的持有人将拥有专属投票权。在董事选举中所投的多数票足以选出一名董事，而在选举中亦没有累积投票，这意味着普通股流通股的过半数持有人可以选出当时参选的所有董事，而其余股份的持有人亦不能选出任何董事。

普通股的持有人没有优先权、转换权、交易所权、偿债权、赎回权或估价权，也没有优先认购本公司任何证券的权利。根据章程中关于限制股权和转让的规定，普通股将享有同等的股利、清算权和其他权利。

根据马里兰州法律，马里兰公司一般不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或实质上的所有资产、从事股票交易所或从事正常业务以外的类似交易，除非董事会宣布为可取，并得到有权对此事项至少投三分之二票的股东的赞成票的批准。然而，马里兰州公司可在其章程中规定以较小的百分比，但不少于有权就该事项投票的所有票数的多数批准这些事项。我们的章程规定，有权就该事项投过半数票的股份持有人，可以通过对这些事项的赞成表决，批准这些事项。

此外，我们的经营资产由我们的子公司持有，这些子公司可以合并或出售其全部或实质上所有的资产，而无需得到我们的股东的批准。

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将未发行股票重新分类的权力

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股或优先股分类并重新分类为其他类别或系列股票，包括在表决权、股息或在清算时优先于普通股的一个或多个类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票。在发行每种新的类别或系列的股份之前，我们的董事会根据马里兰州法律和我们的章程的规定，在不违反我们的章程关于对我们的股票的所有权和转让的限制的情况下，规定对每一类或每一系列的股利或其他分配、资格和赎回条款或条件的限制、选择、转换或其他权利、投票权、限制、限制。我们的董事会可以未经股东批准而采取这些行动，除非我们的股票的任何其他类别的条款或任何证券交易所的规则或我们的证券可以上市或交易的自动报价制度要求股东批准。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能会造成延迟、推迟或防止控制权或其他可能涉及普通股溢价或符合股东最佳利益的交易的改变。目前没有任何优先股上市，我们目前也没有计划发行任何优先股，但本次发行中的A级优先股除外。

增减授权股份及增发普通股及优先股的权力

我们相信，我们的董事会有权修改我们的章程，以增减我们股票的授权股份，授权我们发行更多的普通股或优先股的授权但未发行的股份，并对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，然后授权我们发行这类分类或重新分类的股票。在组织未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需要方面增加灵活性。在符合A系列优先股的权利持有人的前提下，我们的一类或系列股票的分类或发行必须获得A系列优先股的高级级别，额外的类别或系列以及增发的普通股将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动，除非条款需要这样的批准。我们的股票的任何其他类别或系列，或任何证券交易所或自动报价系统的规则，我们的证券可以上市或交易。虽然我们的董事会不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或系列股票，根据特定类别或系列的条款，可以推迟、推迟或防止可能涉及普通股溢价或其他股东最佳利益的控制权或其他交易的改变。

对所有权和转让的限制

为使我们符合守则所规定的REIT资格，我们的股份必须在12个月的应课税年度中至少335天内由100人或更多人拥有(不包括作为REIT征税的第一年)，或在较短的应纳税年度的比例部分期间。此外，根据“守则”第856(H)条，不能“严密控制”区域投资信托基金。在这方面，在应课税年度的后半部分(不包括被选举为区域经济转型期的第一年除外)，五人或更少的个人(如“守则”所界定的，包括某些实体)可直接或间接地拥有不超过50%的已发行股票的价值。请参阅本招股说明书中题为“美国联邦所得税考虑事项”的部分，以进一步讨论这一主题。

我们的章程对我们普通股和其他流通股的所有权和转让有限制。我们章程的有关部分规定，除下文所述的例外情况外，任何人或实体不得凭借“守则”适用的推定所有权条款，拥有或被视为拥有我们流通股总股本的9.8%以上(价值或股份数目，以限制性较高者为准)，或超过9.8%(价值或股份数目，以两者为准)。(更严格的限制)我们已发行的普通股或任何类别或系列的已发行优先股；我们将这些限制称为“所有权限制”。此外，A系列优先股条款补充条文将规定，一般情况下，根据“守则”适用的推定所有权规定，任何人不得拥有或被视为拥有未偿A系列优先股的9.8%以上(价值或股份数目，以限制性较高者为准)。

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“守则”规定的建设性所有权规则很复杂，可能导致由一组相关个人或实体实际或建设性地持有的股份由一个个人或实体建设性地拥有。因此，如果我们的流通股总价值低于9.8%，我们股票的任何类别或系列(或由个人或实体实际或建设性地持有我们的股份)的9.8%(价值或股份数目，以限制性程度较高者为准)，则可导致个人或实体，或另一个人或实体，违反所有权限制。

我们的董事会在收到某些陈述、承诺和协议后，可行使其唯一的酌处权，豁免(前瞻性或追溯性的)任何人不受所有权限制，并为某一特定人设定另一种限制或例外持有人限制，如果该人超过所有权限额的所有权不会在当时或将来导致“严格控制”失败，则董事会可为该人设立一个不同的限制或例外的持有人限制。根据“税务守则”第856(H)条进行的测试(不论该人的权益是否在应课税年度的最后半个年度持有)，或以其他方式导致我们未能符合资格成为区域投资信托基金。为了让我们的董事会考虑豁免，任何人也不得实际或建设性地拥有我们的租户之一(或我们拥有或控制的任何实体的租户)的权益，除非我们从该租户那里获得的收入足够小，否则我们实际上或建设性地拥有该租户9.9%以上的权益。根据我们董事会的意见，向租户出租不会对我们取得资格成为REIT的能力产生不利影响。申请豁免的人士，必须提供该等申述及承诺，使我们的董事局信纳该等申述及承诺不会违反上述两项限制。该人还必须同意，任何违反或企图违反这些限制的行为都将导致导致违反行为的股份自动转移到信托基金。作为给予豁免或设立例外持有人限额的条件，我们的董事局可(但无须)向内部税务署(“服务”)征求对我们作为REIT的资格感到满意的顾问意见或私人裁决，并可施加它认为适当的其他条件或限制。

对豁免所有权限额、设立例外持有人限额或者其他任何时间，我国董事会可以增减所有权限额。所有权限额的任何降低对任何超过该减少限额的股份所有权百分比的人都是无效的，除非该人的股份所有权百分比等于或低于这一降低限额(现行法律的追溯性修改除外，该法律将立即生效)，但任何进一步的收购都是无效的。我们的股份超过这一百分比的所有权将违反适用的限制。我们的董事会不得增减所有权限额，如果在实行增减后，五人或更少的人可以受益地拥有或建设性地拥有当时已发行的股票价值的49.9%以上。在修改所有权限额之前，我们的董事会可以要求其认为必要或适当的律师、宣誓书、承诺或协议的意见，以确定或确保我们作为REIT的资格。

我们的宪章进一步禁止：

•

任何以实益或建设性的方式持有，并适用守则某些归属规则的人，其股份会导致我们未能通过“守则”第856(H)条所规定的“紧密持有”检验(不论该股东的权益是否在应课税年度的后半期持有)，或以其他方式导致我们没有资格成为区域投资信托基金；及

​

•

任何人转让我们股票的股份，如果这种转让会导致我们的股票的股份由不到100人有权受益者拥有(在没有参考任何归属规则的情况下确定)。

​

任何人如取得或企图或意图取得我们股份的实益或推定所有权，而该等股份将违反或可能违反所有权限制或上述任何其他对本公司股份的所有权及转让限制，则须立即向我们发出书面通知，如属拟议或企图的交易，则须事先给予最少15天的书面通知。通知我们，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定这种转移对我们的影响。

36

作为REIT的资格。如果我们的董事会认为继续取得REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者不再需要遵守对我们股票所有权和转让的限制，我们才有资格成为区域投资信托基金，则对我们股票的所有权和转让的所有权限制和其他限制将不适用。

如我们股份的任何转让会导致我们的股份由不足100人实益拥有，则该等转让自该等看来是转让的时间起即属无效，而预期的承让人亦不会取得该等股份的任何权利。此外，如果任何所谓的股权转让或任何其他事件都会导致：

•

违反董事会规定的所有权限制或者其他限制的；

​

•

我们的公司将根据“守则”第856(H)条“严密持有”(不论股东的权益是否在应课税年度的最后一半期间持有)，或以其他方式不符合资格成为区域投资信托基金，

​

则会导致我们违反该等限制的股份数目(相加至最接近的全数)会自动转让及由慈善信托所持有，而该信托是为我们所选择的一个或多于一个慈善机构的利益而设，而预期的承让人则不会获得该等股份的任何权利。转让将被视为自转让之日前营业日起生效，违反所有权限制或其他导致向慈善信托转移的事件。任何人若非将该等股份转让予该慈善信托，便会实益地或建设性地拥有如此转让的股份，或“禁止拥有人”，而在适当情况下，该拥有人亦指任何本可成为该受禁制拥有人所拥有的该等股份的纪录拥有人。如果上述向慈善信托的转让因任何原因而无效，以防止违反我们的章程所载的对所有权和转让的适用限制，则我们的章程规定，从所谓的转让之时起，股份的转让将无效。

转让给慈善信托的股份被当作出售给我们或我们的指定收货人，其每股价格等于 的较小部分(1)导致将该股份转让给该慈善信托的交易中每股支付的价格(或如果导致向该慈善信托转让的事件不涉及购买该等股份)。按市价计算的股票，一般定义为在纽约证券交易所(或其他适用的交易所)上报告的上一次报告的销售价格、导致该股票转让给慈善信托的事件发生之日该股票的每股市场价格)和(2)我们或我们的指定人接受这一要约之日的市场价格。我们可将须支付予该慈善信托的款额减去已支付予该受禁制拥有人的股息及其他分配款项，而该等分红及其他分配则由该受禁制拥有人欠该慈善信托，详情如下。我们可以为慈善受益人的利益，向慈善信托支付这种减让的金额。我们有权接受此要约，直至慈善信托的受托人已出售所持有的慈善信托股份，如下文所述。

在向我们出售时，慈善受益人在出售的股份中的权益终止，慈善受托人必须将出售所得的净收益分配给被禁止的拥有人。

在收到我们将股份转让给慈善信托基金的通知后20天内，将股份出售给由慈善受托人指定的个人或实体，这些人或实体可以在不违反上述所有权限制或其他所有权和转让限制的情况下拥有股份。在此之后，慈善受托人必须向被禁止拥有人分配相等于(1)被禁止拥有人就导致转移至该慈善信托的交易中的股份而支付的代价的款额(如导致向该慈善信托转让的事件并不涉及以市价购买该等股份)，则以每股市价购买该等股份。(2)该慈善信托就该等股份而收取的销售收益(扣除佣金及其他出售费用)。慈善受托人可将须支付予该受禁制拥有人的款额减去已支付予该受禁制拥有人并由该禁止拥有人欠该慈善信托的股息及其他分配款额。任何超过须支付予禁止拥有人的款项的销售收益，将立即支付予

37

慈善受益人，连同任何红利和其他分配。此外，如在我们发现股份已转让予慈善信托前，该等股份由禁止拥有人出售，则该等股份将当作是代该慈善信托出售的，而该等股份的受禁拥有人就该等股份收取的款额超过该等股份所禁止的款额，则该等股份即当作已以该等股份的名义出售。拥有人有权收取，如慈善受托人提出要求，则该等超额款额将支付予该慈善信托。被禁止的拥有人将无权持有慈善信托所持有的股份。

慈善受托人将由我们指定，并将不附属于我们和任何被禁止的拥有人。在慈善信托出售任何股份之前，慈善受托人将以信托形式接受我们就该等股份所作的一切分配，并可就该等股份行使所有表决权。在我们发现股票股份已转让给慈善信托之前支付的任何股息或其他分配，将由慈善信托的受赠人在慈善受托人的要求下支付给该慈善信托。这些权利将为慈善受益人的专属利益而行使。

在符合马里兰州法律的规定下，自股份转让予慈善信托之日起生效，慈善受托人将拥有权力，由慈善受托人自行酌情决定：

•

在我们发现该等股份已转让予该慈善信托前，将禁止拥有人投下的任何选票作废，作为无效；及

​

•

本条例旨在按照为慈善受益人的利益而行事的慈善受托人的意愿重新表决。

​

但是，如果我们已经采取了不可逆转的行动，那么慈善受托人就不可能撤销和重新表决。

如果我们的董事会真诚地认定拟议的转让将违反我们章程中对我们股份的所有权和转让的限制，我们的董事会可以采取它认为适当的行动，拒绝实施或阻止这种转让，包括但不限于，使我们赎回股票，拒绝执行在我们的帐簿上转让或提起诉讼以禁止转让。

每名拥有超过5%(或守则或根据守则或根据守则颁布的规例所规定的较低百分比)的拥有人，须在每个应课税年度完结后30天内，向我们发出书面通知，述明该拥有人的姓名及地址、每类股份的数目及每一类别的股份数目；我们的股票系列，该人有权拥有，并描述了该等股份的持有方式。每名该等拥有人均须向我们提供我们所要求的额外资料，以确定该等实益业权对我们作为经济转型期的资格的影响，并确保符合业权限制。此外，每一位股东应要求真诚地向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为REIT的资格，并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定是否符合要求。

任何代表我们股票的证书，或任何书面的信息陈述代替证书，都将有一个关于上述限制的传说。

这些对我们股票所有权和转让的限制可能会推迟、推迟或阻止一项可能涉及普通股溢价的交易或控制权的改变，或以其他方式符合我们股东的最佳利益。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记员是计算机股份信托公司，N.A.。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码是“IIPR”。

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与某些活动有关的政策

下面讨论我们的投资政策和有关某些其他活动的政策，包括筹资事项和利益冲突。这些政策可以随时修改或修改，由我们的董事会酌情决定，不经我们的股东表决。不过，我们的董事局对上述任何一项政策所作的任何改变，只有在根据当时的业务及其他情况，彻底检讨和分析该项改变后，才会作出，而只有在我们的董事局在行使其业务判断时，认为为我们及股东的最佳利益而这样做，才是明智的。我们不能保证我们的投资目标会实现。

房地产投资或房地产权益

我们计划继续主要投资于专业工业地产。我们的行政管理团队将确定和谈判收购机会。

我们计划继续通过我们的运营伙伴关系及其子公司进行大量的投资活动。但如题为“项目1”的一节所述者除外。业务风险管理“在我们从2016，2016(注册日)到12月31日(2016)的年度报告中，我们可以投资于任何一个财产的总资产的数量或百分比是没有限制的。此外，对任何一种地点或设施类型的投资集中没有规定限制。

关于我们的专业工业属性的其他标准在“第1项”中作了说明。业务-我们的业务目标和增长战略“在我们的年度报告表10-K期间从2016，000(注册日)到12月31日，2016，2016期间合并在这里。

对抵押贷款、结构性融资和其他贷款政策的投资

我们可以贷款给第三方，这可能是我们参加的合资企业，但必须保持我们的豁免登记根据“投资公司法”和我们的资格，作为一个REIT。

主要从事房地产活动的人和其他发行人的证券投资或权益投资

在符合REIT资格要求的前提下，我们可以(但不打算)承销或投资其他REITs、从事房地产相关活动的其他实体或其他发行人的证券，包括为行使控制权而进行的股票或债务证券。不过，我们预计不会投资于其他证券发行人，以获取主要在一般业务过程中出售的投资，或持有任何投资，以赚取短期利润。无论如何，我们不打算让我们在证券上的投资，使我们属于 “投资公司”的定义，根据“投资公司法”。因此，我们不打算根据“投资公司法”注册为“投资公司”，而且我们打算在需要登记之前将证券剥离。

一般来说，我们不期望与其他实体进行任何重大投资活动，尽管我们可能考虑与其他投资者进行合资投资。我们还可以投资于其他发行人的证券，以获取财产的间接权益(通常是一般或有限合伙利益，在特殊目的合伙企业拥有财产)。

我们不打算从事其他发行人的证券交易、承销、代理发行或出售。

处置政策

虽然我们目前并无计划处置我们所收购的任何专业工业物业，但我们会考虑这样做，但须符合该守则所订的REIT资格及禁止交易规则，但如我们的董事局根据物业的售价、物业的经营表现、物业的税务后果，决定出售物业符合我们的利益，我们会考虑这样做。出售及其他与建议出售有关的因素及情况。

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股权资本与债务融资政策

如果我们的董事会确定需要或适当增加资本，我们可以通过增发股票或债务证券或保留现金流量(但须遵守适用于REITs的分配要求和我们希望尽量减少美国联邦所得税义务)或这些方法的任何组合来筹集此类资金。如本公司董事会决定增发股本或债务资本，则有权在未经股东批准的情况下，在任何时候以任何方式、以其认为适当的条件和以适当的代价发行更多普通股、优先股或债务证券，但须遵守我们证券交易场所的适用规则。虽然我们的投资指引最初规定，在任何新借款时，我们的总借款(有担保和无担保)不会超过我们有形资产成本的50%，但我们的董事会也有同样广泛的权力来批准我们的债务。

在符合适用的法律和纽约证券交易所上市公司的要求的前提下，我们的董事会有权在未经股东进一步批准的情况下，以任何方式，以任何方式，按照其认为适当的条件和代价，发行额外的授权普通股和优先股，或以其他方式筹集资金，包括发行高级证券，包括以财产交换。现有股东对任何发行的增发股份没有优先购买权，任何发行都可能导致投资稀释。我们将来可能会发行与收购有关的普通股。在可能的情况下，我们也可以在我们的经营伙伴关系中发行有限合伙权益来获得财产。

我们的董事会可授权发行优先股，其条款和条件可能会导致推迟、阻止或阻止交易或改变对我们公司的控制权，这可能涉及我们普通股持有人的溢价，或可能符合他们的最佳利益。此外，优先股可以有分配，表决，清算和其他权利和偏好是优先于我们的普通股。

在某些情况下，我们可以在公开市场购买普通股或优先股，或与我们的股东进行私人交易，如果这些购买得到我们董事会的批准。我们的董事会目前并不打算让我们回购任何股份，任何行动都必须符合适用的联邦和州法律以及符合可申请的REIT资格的要求。

将来，我们可能会制定股息再投资计划，允许我们的股东通过自动再投资现金红利来获得更多的普通股。根据该计划，股票将以当时市价相同的价格收购，而不支付经纪佣金或服务费。未参与计划的股东将继续收到申报的现金分配。

利益冲突/关联方交易政策

我们的管理工具并不限制我们的任何董事、高级人员或股东在我们有利益的投资或交易中拥有重大的金钱利益，也不限制他们自己从事我们所从事的业务活动。然而，我们的商业行为和道德守则包含一项利益冲突政策，要求我们的董事、职员和雇员避免他们的个人利益与我们公司的利益之间发生冲突或出现冲突，包括要求这些人在以个人身份寻求商业机会之前，先向我们提出任何商业机会，如果这种商业机会符合我们的要求。业务是通过使用我们的信息或财产或由于该人在我们公司的地位而发现的。

此外，我们还通过了一项关于审查、批准和批准任何关联方交易的书面政策。根据这一政策，我们的审计委员会将审查每一关联方交易的相关事实和情况，包括如果交易的条款与与无关的第三方进行间接交易的条款相媲美，以及关联方在交易中的利益范围，并批准或不批准相关方交易。任何关联方交易均应完成，只有在审计委员会按照政策规定的准则批准或批准交易时，才能继续进行。为目的

40

在我们的政策中，“关联方交易”是指根据证券交易委员会颁布的条例S-K第404(A)项或当时有效的任何后续条款要求披露的交易、安排或关系(或任何一系列类似交易、安排或关系)，但其中规定的120，000美元门槛应视为60，000美元。

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我们的营运伙伴关系及营运合伙协议

我们总结了IIP经营合伙有限合伙协议或“经营合伙协议”的主要条款和规定。此摘要未完成。关于更多细节，请参阅合伙协议本身，该协议是作为本招股说明书一部分的登记声明的一个证物而以参考方式纳入的。请参阅题为“您可以在其中找到其他信息”的部分。

我们的运营伙伴关系是特拉华州的有限合伙企业，成立于2016年月20。我们是唯一的普通合伙人，我们的经营伙伴关系，直接或通过子公司拥有100%的合伙利益在我们的经营伙伴关系。除非向其他合伙人发放合伙企业的权益，否则我们的经营伙伴关系将被视为一个实体，不受美国联邦所得税的影响。

合伙利益的描述

我们的经营伙伴关系有两类合伙利益：一般合伙利益和有限合伙利益。一般合伙企业的利益代表着作为我们经营伙伴关系中的一般合伙人的利益，而我们作为普通合伙人，拥有所有这些利益。

有限合伙利益代表着作为有限合伙人在我们的经营伙伴关系中的利益。我们的经营伙伴关系可由普通合伙人自行酌处，颁发额外的合伙权益和合伙权益类别，其权利与一般合伙利益和(或)有限合伙利益的权利不同，也优于一般合伙利益和(或)有限合伙利益。

由于我们的经营伙伴关系被归类为不受美国联邦所得税影响的实体，我们的经营伙伴关系的资产、收益和损失被视为我们的资产、损益。参见题为“美国联邦所得税考虑事项---我们的经营伙伴关系的征税”一节。

管理我们的业务伙伴关系

我们的经营伙伴关系是根据业务伙伴关系协议的条款组织为特拉华有限合伙公司。我们是我们的经营伙伴关系的一般合作伙伴，并通过它管理我们的所有业务。根据“经营伙伴关系协定”，我们作为普通合伙人，在管理和控制我们的经营伙伴关系方面拥有完全、专属和完全的责任和酌处权。

赔偿

在法律允许的范围内，“运营伙伴关系协定”规定，在我们以普通合伙人的身份真诚地和以我们的经营伙伴的最大利益行事时，对我们作出赔偿。它还规定了我们可以在同样的条件下指定的董事、高级人员和其他人的赔偿，并受同样的限制，适用于根据我们的章程对高级人员、董事、雇员和股东的赔偿。见题为“马里兰州法律和我们的宪章和细则的某些条款-董事和高级官员责任的赔偿和限制”的章节。

发放额外单位

作为我们的经营伙伴关系的普通合伙人，我们能够使我们的经营伙伴关系能够发行更多的代表一般和/或有限合伙利益的单位。新的发行可以包括优先单位，其权利可能不同于一般合伙利益和有限合伙利益的权利和(或)高于一般合伙利益和有限合伙利益的权利。

资本捐款

“业务伙伴关系协定”规定，如果我们的业务伙伴关系在任何时候或不时需要额外资金，超出其从先前借款、营业收入或资本捐款中获得的资金，我们作为普通合伙人有权筹集所需的额外资金。

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我们的营运伙伴关系，使它借到必要的资金，从第三方的条款和条件，我们认为适当的。作为我们业务伙伴关系所需要的借款的替代办法，我们可以提供所需资金的数额，作为额外的资本捐助。

清算

在我们的经营伙伴关系清算后，在偿还债务和债务后，合伙企业的任何剩余资产将按其相对权益所有权的百分比按比例分配给合伙人。

分配和分配

分配，所有项目的净收入，净亏损和任何其他个别项目的收入，收益，亏损或扣除的业务伙伴关系的分配给普通合伙人和有限合伙人根据他们的相对百分利益所有权。

术语

我们的营运合伙将持续至2099年月31或在(I)我们选择解散合伙；(Ii)司法解散合伙的判令生效；或(Iii)法律的施行时终止为止。

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某些受益所有人的担保所有权和管理

下表列出了截至10月5日，我们的普通股对持有我们普通股5%以上的每一个人或集团的实际所有权，每名董事和指定的执行干事，以及我们的董事和指定的执行官员作为一个集团。除表内脚注另有规定外，表内所指名的每名人士就显示为该人实益拥有的所有普通股股份，拥有唯一的表决权及投资权力。除非另有说明，每个人的地址是C/O创新工业地产公司，11440西贝尔纳多法院，220号套房，圣地亚哥，加利福尼亚州92127。我们不知道有任何可能导致控制权改变的安排，包括我们的普通股的任何认捐。

*

少于1%。

​

(1)

根据我们截至2017年月5日已发行的普通股的3，501，147股。

​

(2)

包括金先生直接持有的64，239股限制性股票。

​

(3)

包括史密斯先生直接持有的16，863股限制性股票。

​

(4)

包括黑斯廷斯直接持有的6，825股限制性股票。

​

(5)

包括直接持有的3，499股限制性股票。

​

(6)

包括Serenity Trading、LLC、Schuler家族GST信托、Serenity Investments、LLC、Stephen G.Schuler和Mary Jo Schuler作为一个集团(“Serenity Group”)有权受益的股份。股份公司直接持有206，143股普通股，舒拉家族GST信托公司直接持有50，000股普通股。宁静投资有限责任公司是宁静贸易有限公司的唯一成员。Schuler先生和Schuler女士分别持有Serenity Investments，LLC的所有成员利益，以及与Serenity Trading直接持有的普通股的股份有关的投票权和决定权。此外，Schuler先生和Schuler女士对Schuler家族GST信托基金直接持有的普通股股份分享表决权和决定权。宁静集团的地址是伊利诺伊州橡树公园湖街200号1010号。上述信息是基于宁静贸易，有限责任公司的附表13G/A向证交会提交的2月13日，2017。

​

(7)

资源地产公司是资源地产多元化收益基金的投资顾问。资源房地产多元化收入基金的地址是C/O资源房地产公司，1号新月路，203号套房，费城，PA 19112。上述信息是基于资源房地产多元化收益基金的附表13G向证交会提交的，于2017。

​

44

(8)

包括由Milestone Investments，LP，Wicklow Capital，Inc.，Daniel V.Tierney 2003 Trust(“Trust”)和Daniel V.Tierney作为一个集团(“里程碑集团”)所拥有的股票。威克洛资本有限公司是里程碑投资有限公司的普通合伙人。该信托公司是Wicklow Capital公司的唯一股东，也是里程碑投资有限公司LP的唯一有限合伙人。蒂尔尼先生是信托的受托人和唯一受益人，对信托所持有的证券拥有唯一的表决权和决定权。里程碑集团的地址是737北密歇根大街，套房2100，芝加哥，伊利诺伊州60311。上述信息是基于里程碑投资，LP的附表13G/A向SEC提交2月13日，2017。

​

(9)

包括由DG Value Partners II主基金、LP、DG Capital Management、LLC和Dov Gertzulin(“DG Capital Group”)(DG Capital Management，LLC)担任投资经理的股票。杜夫·格兹林是DG资本管理有限责任公司的管理成员。DG资本集团的地址是公园大道460号，22号ND纽约，10022楼。上述信息是基于DG资本管理，有限责任公司的附表13G向证交会提交的2月10日，2017。

​

45

普通股的市场价格和股息

市场信息。

我们的普通股于2016年月一日开始在纽约证券交易所交易，代号为“IIPR”。我们的普通股最近一次公布的售价是2017美元，每股18.98美元。在所述期间，每股普通股销售价格高低如下：

持有我们普通股的大约人数

截至2017年月5日，共有10名持有我们普通股记录的股东。这一数字不包括我们的普通股持有被指定证券上市的股东。

分布信息

我们打算从我们截至2017的纳税年度开始，选择并有资格被视为美国联邦所得税的REIT。美国联邦所得税法一般要求，REIT每年至少分配其REIT应税收入的90%，而不考虑已支付的股息的扣减和不包括净资本收益(这不等于按照公认会计原则计算的净收入)，并要求其按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税，每年分配的应纳税收入不到其应纳税收入的100%。

为了满足符合REIT资格和一般不受美国联邦所得税的要求，我们打算将我们所有或大部分应税收入按季度分配给持有我们普通股的人，从合法获得的资产中提取出来。然而，我们不能保证分发将作出或持续。我们所作的任何分配都将取决于董事会的指示，并将取决于若干因素，包括我们的实际经营结果、经济状况、保留REIT资格、适用的MgCl规定以及我们董事会可能自行决定的其他因素。

我们的组织文件允许我们从任何来源分发。如果我们的可供分配的现金不足以支付我们的分配，我们期望使用我们的首次公开发行的收益、未来发行证券的收益、借款的收益或其他来源来支付分配。在我们运营的最初几年里，我们预计我们所宣布的分配的一部分可能是通过提供收益来支付的，这将构成对我们股东的资本回报。

在2017，05月30日，我们的董事会宣布，截止6月30日的第一季度，我们的普通股现金股息为每股0.15美元，这是我们自去年12月完成首次公开发行(IPO)以来的第一次季度股息。第二季度的股息是在#date0#7月14日支付给2017年月30创下历史记录的股东的。

2017年月15日，我们董事会宣布，截至2017年月30的季度，普通股现金股息为每股0.15美元。第三季度股利将于2017年月13或左右支付给2017年月29创下历史记录的股东。这个季度的股息率相当于每股 0.60美元的年化股息。

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马里兰州法律的某些规定和我们的章程和细则

下面对我们股票的条款和马里兰州法律的某些条款的描述只是一个总结。为了得到完整的描述，我们请你参阅MgCl和我们的章程和我们的章程，其形式作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物提交。

我们的董事会

我们的章程和附例规定，我们的董事人数只能由我们的董事会确定，但不得少于MgCl规定的最低人数，即一人；我们的章程规定，我们的董事人数不得超过15人。因为我们的董事会有权修改我们的章程，它可以修改章程来改变这个范围。除任何类别或系列优先股的条款另有规定外，本公司董事局的空缺只能由余下董事的过半数填补，即使其余董事不构成法定人数，而任何当选填补空缺的董事，其任期亦会在出现空缺的董事职位的余下任期内任职，直至他或她的继任人妥为选出并符合资格为止。

除非就我们的任何类别或系列股票作出规定，否则，在每期股东周年会议的MgCl下，我们的每名董事均由我们的股东选出，任期至下一届股东周年会议，直至其继任人妥为选出并符合资格为止。在董事选举中所投的多数票足以选出一名董事，而普通股股东在选举董事时无权累积投票。因此，在每一次股东年会上，拥有投票权的普通股过半数股东都可以选举我们的所有董事。

A系列优先股条款补充条款将规定，如果A系列优先股的股息每季度拖欠六个或六个以上，不论是否连续，A系列优先股的股东(与投票优先股同级投票)将有权投票选举另外两名董事在我们的董事会任职(我们称之为优先股)。A系列优先股章程补充条款将分别规定优先股董事职位的选举、任期、免职和填补。见“A系列优先股 - 有限公司投票权说明”。

免职董事

我们的章程规定，在我们的优先股的任何类别或系列的持有人有权选举或撤换一名或多名董事的情况下，董事只能在有理由的情况下才可被免职，而且只能通过至少三分之二有权在选举董事时一般投票的赞成票而被免职。这项条文，加上我们的董事局有权填补董事局的空缺，使股东不能：(I)除有因由及经大量赞成票外，将现任董事免职；及(Ii)以他们自己的提名人填补该等职位所造成的空缺。

无估价权

我们的章程规定，股东无权行使估价权，除非我们董事会的多数成员决定，对所有或任何类别或系列股票而言，估价权适用于在确定之日之后发生的一项或多项交易，否则股东有权行使评估权。

溶解

我们的解散必须由我们董事会的过半数宣布为可取，并由有权在这一事项上投票的不少于多数票的股东投赞成票予以批准。

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独家诉讼论坛

我们的附例规定，除非我们书面同意另一个论坛，否则马里兰州巴尔的摩的州和联邦法院是某些诉讼的专属法院，包括(一)代表我们的衍生诉讼，(二)声称我们的任何董事、高级人员或雇员违反任何义务的诉讼，(三)对我们或我们的任何董事、高级人员或其他雇员提出索赔的诉讼。根据MgCl，我们的章程或章程，以及(Iv)内部事务理论管辖的行动。

业务合并

根据MgCl，马里兰州公司与有利害关系的股东之间的某些“业务组合”(包括合并、合并、法定股票交易所或在某些情况下的资产转让或发行或股权证券的重新分类)(一般定义为直接或间接受益于公司未偿有表决权股票的10%或10%以上的人，或附属公司或联营股东)。在有关日期前的两年期间内的任何时间，如该法团是该公司当时已发行的有表决权股份的10%或以上的实益拥有人，或该等有利害关系的股东的附属公司，则在该有利害关系的股东成为有利害关系的股东的最近日期后5年内，该法团不得享有该权益。其后，任何该等业务合并，一般须由法团董事局推荐，并须以至少(1)法团未偿还有表决权股份持有人有权表决的票数的80%及(2)法团有表决权股份持有人有权表决的票数的三分之二(权益股东持有的股份除外)的赞成票批准。与有利害关系的股东的附属公司或联营公司(或与其有关联者)达成或持有业务合并的人，除非除其他条件外，公司的普通股持有人就其股份收取最低价格(如MgCl所界定的价格)，而该代价是以现金或以先前由有利害关系的股东就其股份支付的形式收取的。如果董事会事先批准了该人本来会成为有利害关系的股东的交易，则该人不是章程规定的有利害关系的股东。马里兰州公司董事会可以规定，其批准须符合其确定的任何条款和条件。然而，MgCl的这些规定不适用于在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前得到马里兰州公司董事会批准或豁免的企业合并。

控制权收购

MgCl规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的 “控制股份”的持有人对控制权股份没有表决权，除非在至少三分之二的有权就该事项进行表决的赞成票的批准范围内，不包括与公司有关的股份。(I)作出或拟取得控制权的人，或(Ii)法团的高级人员，或(Iii)法团的雇员，而该雇员亦是法团的董事。“控制股份”是指股份的有表决权股份，如与收购人所拥有的所有其他该等股份合并，或收购人可就该等股份行使或指示行使表决权(仅凭借可撤销的委托书者除外)，则该等股份将使取得人有权在下列表决权范围内行使选举董事的表决权：(I)十分之一或以上但少于三分之一；。(Ii)三分之一或以上但少于多数；或。(Iii)过半数或以上的投票权。控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准或直接从公司获得股份而有权投票的股份。“控制权收购”是指除某些例外情况外，获得已发行和已发行的控制权股份的行为。

任何人在符合某些条件(包括支付开支的承诺及递交经理及Cl所述的“收购人陈述书”)后，已作出或拟进行控制权股份收购，可强制董事局在接获要求后50天内召开股东特别会议，以考虑该等股份的表决权。如果没有人要求召开会议，公司可以自己在任何股东会议上提出这一问题。

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如果会议上没有批准表决权，或者收购人没有按照章程的要求提交“获取人声明”，那么，在符合某些条件和限制的情况下，公司可以赎回任何或全部控制权股份(先前已获得表决权的股份除外)，以确定公允价值，而不考虑没有表决权的情况。控制权股份，自收购人最后一次收购控制权之日起，或在任何股东会议上，考虑和不批准该等股份的表决权时。控股股份的表决权在股东会议上获得批准，收购人有权投票表决的，其他所有股东可以行使鉴定权。为取得控制权而确定的股份的公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购章程不适用于(一)在合并、合并或股票交易所取得的股份，如果公司是交易的一方，或者(二)公司章程或章程批准或豁免的收购。我们的章程中有一项规定，规定任何人对我们股份的任何和所有收购均不受控制股份收购法规的约束。我们的董事局不能保证日后不会随时修订或取消该等条文。

副标题8

MgCl的副标题8允许拥有根据“交易法”注册的一类权益证券的马里兰公司和至少三名独立董事，根据其章程或细则或董事会决议的规定，并即使章程或章程中有任何相反的规定，也可选择受MgCl的任何或全部五项规定的约束，其中规定：

•

分类委员会；

​

•

罢免董事须有三分之二票；

​

•

规定董事人数必须由董事投票决定；

​

•

规定董事会的空缺只能由剩余的现任董事填补，并(如果董事会被分类的话)在出现空缺的整个类别的董事会的剩余任期内填补空缺；及

​

•

召开股东大会的多数要求--要求召开股东特别会议.

​

我们的章程规定，我们董事会的空缺只能由剩余的董事填补，而在空缺发生的整个董事任期的剩余时间内，则只能填补空缺。通过我们的章程和细则中与第8款无关的条款，我们已经(I)要求有权在选举任何董事的一般投票中不少于三分之二的股东投赞成票，以将任何董事从董事会中除名，只有因由，(Ii)赋予董事会确定董事数目的专属权力。及(Iii)规定除非我们的董事局主席、我们的行政总裁或我们的董事局要求股东书面要求有权在该次会议上投票的所有票数不少于过半数的股东要求召开一次股东特别会议。

股东会议

根据我们的章程，我们的股东会议将在董事会规定的日期、时间和地点举行，以选举董事和处理任何业务。我们的董事会主席，我们的首席执行官或我们的董事会可以召集我们的股东特别会议。在符合本附例规定的程序规定的情况下，我们的股东特别会议，就任何可适当地提交股东会议的事项采取行动，也必须由我们的秘书应有权在会议上就该事项投赞成票的股东提出书面要求，并载有我们的章程所要求的资料。只有特别会议通知中所列事项才可在特别会议上审议和采取行动。此外，A系列优先股条款补充将使A系列优先股持有人有权应其要求举行特别会议，以选举优先股董事。见“A系列优先股 - 有限公司投票权说明”。

49

修订我们的约章及附例

除了我们章程中有关罢免董事的条文的修订，以及修订本条文所需的表决(必须由我们的董事局通知，并由有权在选举中投票的股东投赞成票批准外)，我们的章程一般只有在获得董事会的通知后才可修订。经股东赞成票批准，有权就该事项投过半数票的董事。根据MgCl的许可，我们的章程包含了一项条款，允许我们的董事在没有我们的股东采取任何行动的情况下，修改章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别或系列的股票总数。

我们的董事局有权采纳、修改或废除本公司附例的任何条文，并可订立新的附例。

此外，A系列优先股条款补充将为持有A系列优先股的人提供有关我们章程某些修正案的表决权。见“A系列优先股 - 有限公司投票权说明”。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定，就股东周年会议而言，只有(I)根据我们的会议通知，(Ii)由或按我们的董事局的指示，或(Iii)由一名纪录为股东的股东提名，或(Iii)由纪录上的股东，才可提名该人为本公司董事局的成员，以及其他须由股东考虑的事务的建议。发出本附例及会议时所规定的通知的时间，而该人有权在会议上就该等事务或在该代名人的选举中投票，并已在该期间内向我们提供通知，并载有我们附例所列的预告条文所指明的资料及其他材料。

关于股东特别会议，只有我们会议通知中规定的业务才能提交会议。只有(I)由我们的董事会或(Ii)为选举董事的目的而召开会议，并由在发出通知时及在特别会议举行时均为纪录股东的股东召开会议，并有权在特别会议时投票，才可提名个别人士当选为本公司董事局的成员(I)或按董事局的指示而作出；或(Ii)该次会议是为选举董事而召开的。在选举该等代名人时所举行的会议，以及在该期间内已向我们提供通知的人，以及载有本附例所载的预告条文所指明的资料及其他资料的会议。

股东的诉讼

我们的章程规定，股东可在股东年会或特别会议上采取行动，如果一致同意，则可由股东同意代替会议。这些规定，再加上我们的附例中有关提名预先通知及其他事项须在股东会议上考虑的规定，以及股东要求召开的股东特别会议的召开，可能会造成延迟考虑股东建议书的后果。

“马里兰州法”、“宪章”和“章程”某些条款的反收购效力

上述的MgCl、我们的章程和我们的附例的规定，除其他外，包括对我们股票的所有权和转让的限制，我们董事会填补董事会空缺的专有权，以及我们章程的预先通知条款，可能会推迟、推迟或防止控制的改变或其他可能涉及普通股股份溢价的交易。或者是为了我们股东的最大利益。同样，如果我们的董事会选择加入分类董事会或副标题8的其他规定，或者如果我们的董事会选择参与对MgCl的控制权股份收购，则MgCl的这些规定可能具有类似的反收购效果。

50

董事及高级人员责任的补偿及限制

马里兰法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项规定，免除其董事和高级人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或通过最终判决确定的积极和蓄意的不诚实行为而造成的责任除外，这是对诉讼原因具有重大意义的责任。我们的章程载有一项规定，在马里兰法律允许的最大限度内免除我们的董事和高级官员的责任。

MgCl要求我们(除非我们的章程另有规定---我们的章程没有规定)---对一名董事或高级官员作出赔偿，他或官员因其以该身份服务而成为一方的任何法律程序的胜诉或其他方面都是成功的。MgCl允许我们赔偿现任和前任董事和高级人员，除其他外，赔偿他们因其以这些身份或其他身份服务而可能或威胁成为一方的任何法律程序而实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非确定：

•

董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，及(I)是恶意作出的，或(Ii)是主动及蓄意不诚实的结果；

​

•

董事或高级人员实际上在金钱、财产或服务方面获得不适当的个人利益；或

​

•

如属任何刑事法律程序，则署长或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是非法的。

​

根据MgCl，我们不得在一宗由我们提出的诉讼中，或在该董事或高级人员被判定对我们负有法律责任的诉讼中，或在该董事或高级人员因不恰当地收取个人利益而被判定须负法律责任的诉讼中，向该董事或高级人员作出弥偿。不过，法院如裁定董事或高级人员有公平及合理的资格获得弥偿，则可命令弥偿，即使该董事或高级人员不符合订明的行为标准，或根据不当收取个人利益而被判定须负上法律责任。然而，对我方诉讼中的不利判决或我们的权利的损害赔偿，或以不正当收取个人利益为依据的责任判决，仅限于开支。

此外，在收到以下资料后，我们可在收到以下资料后，向董事或高级人员预支合理开支：

•

董事或高级人员以书面确认他或她有诚意相信他或她已符合我们作出弥偿所需的行为标准；及

​

•

董事或高级人员或代表董事或高级人员作出的书面承诺，如最终裁定董事或高级人员不符合行为标准，则须偿还我们已支付或偿还的款额。

​

我们的宪章授权我们自己承担责任，而我们的附例规定我们有义务在马里兰州法律不时允许的最大限度内，赔偿并在不要求初步确定获得赔偿的最终权利的情况下，在程序最后处置之前支付或偿还合理费用，以便：

•

任何现职或前任董事或高级人员，如因以该身分服务而成为或威胁成为该法律程序的一方或证人；或

​

•

任何个人，如在本公司董事或高级人员期间并应我们的要求，担任或曾担任另一法团的董事、高级人员、合伙人、经理、成员或受托人，或曾担任另一法团的董事、高级人员、合伙人、合伙人、有限责任公司、合资公司、信托公司、雇员利益计划或任何其他企业的董事、高级合伙人、合伙人、成员或受托人，并因以该身分服务而成为或威胁成为该法律程序的一方或证人。

​

我们的章程和细则还允许我们赔偿和预支任何个人的费用，谁服务于我们公司的任何前任，以上述任何一种身份，任何雇员或代理人，我们公司或我们公司的前身。

51

我们已经与我们的每一位执行官员和董事签订了赔偿协议，并期望与未来的执行官员和董事签订赔偿协议，在马里兰州法律允许的最大限度内提供赔偿。

由于上述规定允许赔偿根据“证券法”对我们负有责任的董事、高级人员或个人，我们获悉，证交会认为，这种赔偿违反了“证券法”所述的公共政策，因此不能强制执行。

REIT资格

我们的章程规定，我们的董事会可以授权我们撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而不经我们的股东批准，如果它确定尝试或继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益。我们的章程还规定，我们的董事会可以决定，对我们的股票所有权和转让的任何限制或限制不再要求我们有资格成为REIT。

52

美国联邦所得税考虑因素

本节概述了美国联邦所得税的重要考虑因素，作为一名潜在投资者，您可能认为与A系列优先股的收购、所有权和处置有关，以及我们选择作为REIT征税。如本节所用，“我们”和“我们”一词仅指创新的工业产权公司，而不是任何子公司或其他下级实体或附属机构，除非另有说明。

这一讨论没有用尽所有可能的税收考虑，也没有详细讨论任何州、地方或外国的税收考虑。这一讨论也不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资或税务情况有关，也不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者，例如保险公司、免税组织、金融机构、受监管的投资公司、经纪人、合伙企业和其他通过实体和信托、持有我们股票的人。代表其他人作为被提名人、接受我们的股票作为补偿的人、接受替代最低税率的人、作为对冲、跨国界或其他风险减少的一部分持有我们的股票、进行建设性的销售或转换交易、非美国个人和外国公司(除下文“---非美国持有者征税”项下讨论的有限范围外)和受特别税收规则约束的其他人。此外，本摘要假定我们的股东持有A系列优先股，作为美国联邦所得税的“资本资产”，这通常是指为投资而持有的财产。

本节的陈述依据的是现行的美国联邦所得税法，包括“美国联邦所得税法”、“财政部条例”、“财政部条例”、“联邦税务局的其他行政解释和惯例”以及现行的司法裁决，所有这些法律都有不同的解释或修改，可能具有追溯效力。这次讨论只是为了一般目的，而不是税务建议。我们不能向你保证，该处不会声称或法庭会维持一种与以下所述的任何税务后果相抵触的立场。此外，我们不能向你保证，任何可追溯生效的新法律、法律解释或法院裁决都不会导致本节的任何陈述不准确。

美国联邦所得税对A系列优先股持有者的处理在某些情况下取决于事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些规定可能没有明确的先例或权威。此外，持有A系列优先股对任何特定股东的税收后果将取决于股东的特定税收情况。我们敦促你咨询你自己的税务顾问关于美国联邦，州，地方，外国，和其他税收的后果，收购，所有权和处置A系列优先股和我们的选举将被征税的REIT。

我们公司的税收

我们于2016年6月15日注册为马里兰公司。我们打算选择征税，并以一种方式运作，使我们有资格作为一个符合美国联邦所得税的目的，从我们的纳税年度，截止到12月31日，2017。我们作为区域投资信托基金的资格，将取决于我们是否有能力持续地满足“守则”规定的各种复杂要求，除其他外，涉及我们的总收入来源、资产的组成和价值、我们的分配水平以及我们股票所有权的多样性。我们相信，我们的组织和运作方式，是符合守则所规定的税务准则，而我们亦打算继续以这种方式运作。然而，我们不能保证我们作为区域投资信托基金的资格，因为这种资格取决于我们是否有能力满足下文所述的许多资产、收入、股票所有权和分配测试，而这些测试的满意程度将在一定程度上取决于我们的经营结果。

“守则”和“国库条例”中有关作为REIT的资格、操作和税收的部分技术含量高，内容复杂。以下讨论只阐述了这些章节的实质方面。本摘要全文由适用的“守则”条款和相关的财务条例及其行政和司法解释加以限定。

关于此次发行，Foley&LardnerLLP将提出意见，从我们截至2017年月31的应税年度开始，我们将按照美国联邦所得税法和我们的操作方法作为REIT的资格和税收要求进行组织。

53

将使我们能够满足美国联邦所得税法对我们截止于#date0#12月31日及以后的应税年度作为REIT的资格和税收要求。您应该知道，Foley&Lardner LLP的意见将以美国联邦所得税法为基础，这些法律规定在发表意见之日起，作为REIT的资格将受到修改，可能是追溯性的，对管理局或任何法院都没有约束力，而且只在发布日期时才会发言。此外，Foley&Lardner公司的意见将以惯例假设为基础，并将以我们就事实事项所作的某些陈述为条件，包括就我们资产的性质和我们今后的业务进行的陈述。此外，我们作为REIT的资格和税收将取决于我们是否有能力继续通过实际结果满足美国联邦所得税法规定的某些资格测试。这些资格测试除其他外，包括我们从特定来源赚取的总收入百分比、属于特定类别的资产百分比、股票所有权的多样性以及我们分配的收入百分比。Foley&LardnerLLP将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，我们不能向你保证，我们在任何特定应税年度的实际经营结果将满足这些要求。Foley&Lardner LLP的意见不会排除我们可能不得不使用以下所述的一个或多个REIT储蓄条款的可能性，这些规定可能要求我们支付物质消费税或罚款税(和利息)，以维持我们的REIT资格。关于我们未能保持作为REIT的资格的税务后果，请参阅下面题为“不合格”的一节。

如果我们符合REIT的资格，我们通常不会对分配给股东的应税收入征收美国联邦所得税，因为我们将有权对我们支付的股息进行扣减。这种税收待遇避免了“双重征税”，也避免了公司和股东之间的双重征税，而这种双重征税通常是由持有公司股票造成的。一般来说，REIT产生的收入只有在REIT分配给其股东的情况下才在股东一级征税。然而，在下列情况下，我们将被征收美国联邦所得税：

•

我们将对任何REIT应税收入(包括资本净利)征收美国联邦企业所得税，而这些收入在赚取收入的日历年内或在规定的期限内不分配给我们的股东。

​

•

我们可能会受到公司“可供选择的最低税率”的约束。

​

•

我们将按美国最高的联邦企业所得税税率，对出售或以其他方式处置通过止赎(“止赎财产”)获得的财产的净收入征税，这些财产主要是在正常业务过程中出售给客户的，以及其他来自丧失抵押品赎回权财产的非符合条件的收入。

​

•

我们将对来自“禁止交易”的净收入征收100%的税，这些交易一般是出售或出售除止赎财产以外的其他财产，主要是为了在正常经营过程中出售给客户。

​

•

如果我们未能通过75%的总收入测试或95%的总收入测试中的一项或两项，如下文“---总收入测试”所述，但由于我们符合某些其他要求，我们仍保留作为REIT的资格，我们将对以下情况征收100%的税：

​

•

我们不通过75%的总收入测试或95%的总收入测试的数额中，无论是哪种情况，乘以

​

•

反映我们盈利能力的分数。

​

•

如果我们不能在日历年内分配至少以下数额的总和：(1)本年度REIT普通收入的85%，(2)该年REIT资本收益净额的95%，以及(3)任何需要从较早时期分配的未分配的应纳税所得额，那么我们将因超出所需分配额而被征收4%的不可扣减消费税。(A)我们实际分配的款额；及(B)我们在公司层面所保留及缴付入息税的款额。

​

54

•

如果我们不通过任何资产测试，除非5%的资产测试、10%的投票测试或10%的价值测试(如下文“-资产测试”所述的最低限度失败除外)失败，只要(1)失败是由于合理的原因而不是故意忽视，(2)我们向服务部门提交了导致这种失败的每一项资产的描述，(3)我们处置导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试，在本季度的最后一天内，我们将为此支付一项税款，相当于50，000美元或最高的美国联邦企业所得税税率(目前为35%)乘以非符合条件资产的净收入，在此期间，我们将支付一项税额为50，000美元或最高的美国联邦企业所得税税率(目前为35%)乘以非合格资产的净收入我们未能满足资产测试的时期。

​

•

如果我们不能满足REIT资格的一项或多项要求，除了总收入测试和资产测试之外，而且这种失败是由于合理的原因而不是故意忽视，我们将被要求为每一次失败支付50，000美元的罚款。

​

•

我们将被征收100%的消费税，而这些交易并不是在一定的范围内进行的。

​

•

在某些情况下，我们可能会被要求向该服务支付罚款，包括如果我们不符合记录保存要求，以监测我们遵守与区域投资信托基金股东组成有关的规则的情况，如下文“-资格要求”中所述。

​

•

如果我们在作为C公司应税时获得了任何资产，或者我们在合并或其他交易中从C公司或通常要缴纳全额公司税的公司那里获得任何资产，而我们在该资产中获得的基础是参照C公司在资产中的基础或另一资产确定的，我们将...===如果我们确认在收购资产后的五年内出售或处置资产的收益，则应按美国最高的联邦企业所得税税率纳税。一般来说，我们将缴付的利得税额，是以下各税额中较少的一项：

​

•

我们在出售或处置时确认的收益数额，以及

​

•

如果我们在收购时出售资产，我们会意识到的收益数额。

​

•

包括TRSS在内的C公司子公司的收益将被征收美国联邦企业所得税。

​

此外，我们可能要缴纳各种税，包括工资税和国家、地方和外国收入、财产和其他资产和业务税。我们也可以在目前未考虑的情况和交易中征税。

作为区域投资信托基金的资格要求

REIT是满足下列每一项要求的公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理；

​

(2)

其实益所有权以可转让股份、可转让股份或实益权益凭证为证明；

​

(3)

作为国内法团，它应纳税，但就“守则”第856至860条而言，即：，区域投资信托基金的规定；

​

(4)

它既不是金融机构，也不是受美国联邦所得税法特别规定约束的保险公司；

​

(5)

至少100人是其股票或所有权股份或证书的实益所有人(未经任何归属规则确定)；

​

(6)

在任何应税年度的后半段，其流通股或实益权益股份的价值不超过50%，直接或间接由五人或更少的个人所有，美国联邦所得税法将这些个人定义为包括某些实体；

​

55

(7)

它选择成为REIT，或者为上一个应税年度进行了这样的选择，并满足了该局制定的所有相关的备案和其他行政要求，这些要求必须符合，才有资格作为美国联邦所得税的REIT征税；

​

(8)

它使用一个日历年作为美国联邦所得税的用途，并符合美国联邦所得税法的记录保存要求；

​

(9)

它满足了下文所述的关于其总收入来源、资产的性质和多样化以及收入分配的某些其他要求；

​

(10)

在任何应税年度结束时，该公司没有来自任何非REIT应税年度的未分配收益和利润。

​

我们必须在整个应税年度内满足第1至第4项和第8项要求，并必须在至少335天的12个月应纳税年度内，或在不到12个月的应纳税年度的比例部分期间，满足第5项要求。要求5和6适用于我们，从我们的2018应税年度开始。如果我们遵守了确定我们应纳税年度未清偿股票的实益所有权的某些要求，并且没有理由知道我们违反了第6项规定，我们将被视为满足了该应税年度的第6项要求。为根据第6条确定股票所有权，“个人”一般包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分，永久保留或专门用于慈善目的。然而，“个人”通常不包括符合条件的雇员养恤金或根据美国联邦所得税法分享利润的信托，这种信托的受益人将被视为根据其精算权益持有我们的股票，以符合第6条的要求。

我们相信，我们将发行足够的库存和足够的所有权多样性，使我们能够满足上述要求5和6。此外，我们的章程还规定了对我们股本的所有权和转让的限制。我们章程中的限制，除其他外，旨在帮助我们满足上述要求5和6。然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能满足这种股权要求。如果我们不能满足这些股权要求，我们作为REIT的资格可能终止。

为了监督对股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要保存有关我们股票实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有大量股份的纪录持有人作出书面声明，根据这些书面声明，纪录持有人必须披露该份数的实际拥有人(即须将我们的股息包括在其总收入内的人士)。我们必须备存一份名单，列明那些不遵守或拒绝遵守这项规定的人士，作为我们纪录的一部分。如果我们不遵守这些记录要求，我们可能会受到罚款.如果你不遵守或拒绝遵守这些要求，财政部的规定要求你提交一份报表，并附上你的纳税申报表，披露你对我们股票的实际所有权和其他信息。此外，我们必须满足选举和维持REIT地位所必须满足的所有相关备案和其他行政要求。我们打算遵守这些要求。

为执行第8条规定，我们已将12月31日作为美国联邦所得税的年底，从而满足了这一要求。

合格的REIT子公司。A“合格REIT子公司”通常是一家公司，其所有股票直接或间接地由一个REIT公司拥有，而不被视为TRS。作为“合格的REIT子公司”的公司被视为REIT的一个部门，直接或间接拥有其所有股票，而不是作为美国联邦所得税的单独实体。因此，“合格REIT子公司”的所有资产、负债和收入项目、扣减和信贷都被视为直接或间接拥有合格REIT子公司的REIT的资产、负债和收入项目、扣减和信贷项目。因此，在适用本文所述的REIT要求时，我们拥有的任何“合格REIT子公司”的单独存在将被忽略，而该子公司的所有资产、负债和收入、扣减和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣减和信贷项目。

56

其他被忽视的实体和伙伴关系。下面的讨论总结了美国联邦所得税的某些考虑因素，适用于我们在我们的运营伙伴关系中的直接或间接投资，以及我们组建或收购的任何附属合伙企业或有限责任公司。

按照美国联邦所得税法的规定，拥有单一所有者的非公司国内实体，如合伙企业或有限责任公司，一般不被视为独立于其所有者的实体，以美国联邦所得税为目的。我们拥有各种直接和间接利益的实体，被归类为合伙和有限责任公司的国家法律的目的。然而，出于美国联邦所得税的目的，这些实体中的许多目前并不被视为独立于其所有者的实体，因为这些实体被视为美国联邦所得税的单一所有者。因此，这些实体的资产和负债以及收入、扣减和信贷项目将被视为我们的资产和负债，以及收入、扣减和信贷项目，用于美国所得税，包括适用各种REIT资格要求。最初，在接纳更多的合作伙伴之前，我们期望我们的经营伙伴关系被归类为一个不受我们考虑的实体，因为美国联邦所得税的目的是这样做的。

根据美国联邦所得税法的规定，由两个或两个以上所有者组成的非法人实体，一般被作为美国联邦所得税的合伙企业征税。对于作为美国联邦所得税目的合伙企业征税的实体的所有者的REIT，REIT被视为拥有其在实体资产中所占的比例份额，并在适用的REIT资格测试中赚取其在实体总收入中的可分配份额。因此，我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产和毛收入项目中按比例所占的份额被列为为美国联邦所得税目的而征税的合伙企业的资产和项目，为了适用各种REIT资格测试，我们将其视为我们的资产和毛收入项目。为了进行10%的价值测试(在“-资产测试”中描述)，我们的比例份额是基于我们在实体发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在实体资本中的比例权益。

如果我们的一家被忽视的子公司不再是全资拥有的--例如，如果该子公司的任何股权被我们以外的人或我们的另一家不受重视的子公司收购--该子公司的独立存在将不再因美国联邦所得税的目的而被忽视。相反，子公司将拥有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。这种情况可能会影响我们满足适用于REITs的各种资产和总收入要求的能力，包括REITs一般不得直接或间接拥有另一家公司未偿证券总价值或总投票权的10%以上的要求。见“-资产测试”和“-总收入测试”。

我们可以不时成为合伙或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或期望采取可能危及我们作为REIT的地位或要求我们纳税的行动，我们可能被迫处置我们在该实体中的利益。此外，合伙公司或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的行动，而我们亦不会及时察觉这类行动，以致未能及时处理我们在该合伙公司或有限责任公司的权益，或及时采取其他纠正行动。在这种情况下，除非我们有权得到救济，否则我们可能无法获得REIT资格，如下所述。

应纳税的REIT子公司。REIT允许直接或间接持有一个或多个TRSS的100%的股票。附属公司和区域投资信托基金一般必须共同选择将附属公司视为TRS。然而，直接或间接拥有超过35%的投票权或证券价值的公司自动被视为没有选举的TRS。根据投票权或价值计算，我们一般不得持有非合资格的REIT附属公司或REIT公司的证券的10%以上，除非我们和该公司选择将该公司视为TRS。一般来说，REIT资产价值不超过25%(2017以后应纳税年份的20%)可能由一个或多个TRSS的股票或证券组成。

与合格的REIT子公司不同，从美国联邦所得税的目的来看，TRS的单独存在并不会被忽视，而TRS是一家完全应纳税的公司，它的收入需要缴纳美国联邦企业所得税。我们将不被视为持有任何TRS的资产，也不被视为获得以下收入：

57

任何TRS。相反，我们将任何TRS发行的股票视为资产，并将从任何TRS支付给我们的任何股息视为收入。这种待遇可能会影响我们遵守毛收入测试和资产测试。

对REITs及其TRSS施加的限制旨在确保TRSS将受到适当水平的美国联邦所得税的管制。这些限制限制了TRS对其母公司REIT支付或应计利息的可扣减性，并对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的交易征收100%的消费税，而这些交易不是在一定的基础上进行的，例如任何重新确定的租金、重新确定的扣减、超额利息或重新确定的TRS服务收入。一般来说，重新厘定的租金是指因我们的TRS向任何租户提供的任何服务而虚报的物业租金，重新厘定的扣除额及超额利息，是指由我们的税务总局就支付予我们的款额而扣除的任何款额，而该款额超出了根据距离谈判而会扣除的款额，及重新确定的TRS服务收入是由于向我们或代表我们提供服务而被低估的TRS收入。我们收到的租金如果符合“守则”中某些安全港规定的条件，则不构成重新确定的租金。从TRS支付给我们的股息，如果有的话，将被视为从公司收到的股息收入。上述对TRSS的处理可能会减少我们和我们的子公司产生的现金流量，降低我们向股东分配资金的能力，并可能影响我们遵守总收入测试和资产测试的情况。

REIT通常可以使用TRS间接开展REIT要求可能阻止REIT直接从事的活动，例如提供非传统的租户服务或其他服务，这些服务将产生不符合REIT规则的收入，或对持有供出售给客户的财产拥有所有权。见“-总收入测试-不动产租金”和“-总收入测试-禁止交易”。

总收入测试

我们必须每年通过两次总收入测试，才能符合资格，并保持我们作为REIT的资格。第一，我们在每个应课税年度的总收入中，至少有75%必须包括我们直接或间接从与不动产有关的投资或不动产抵押贷款或符合条件的临时投资收入中获得的明确类别的收入。就75%的毛额入息测试而言，符合资格的入息通常包括：

•

不动产租金；

​

•

以不动产抵押或不动产权益为抵押的债务利息，以及以不动产和个人财产抵押担保的债务的利息，如果此种个人财产的公平市场价值不超过所有此类财产的公平市场价值的15%；

​

•

其他REITs股份的股息或其他分配和出售收益；

​

•

出售房地产资产的收益，但出售“公开提供的房地产投资信托基金”发行的债务工具(即根据1934“证券交易法”要求向证券交易委员会提交年度和定期报告的REIT)以外的收益除外，但不得以不动产或不动产权益或非合格的公开提供的REIT债务作为担保“守则”第856(C)(5)(L)(Ii)条所界定的文书；

​

•

丧失抵押品赎回权财产的收入和收益(见下文)；

​

•

来自REMIC的收入与REMIC持有的房地产资产成比例，除非REMIC的资产中至少95%是房地产资产，在这种情况下，所有来自REMIC的收入都是房地产资产；以及

​

•

从新资本的临时投资中获得的收益，这些投资可归因于发行股票或公开发行至少5年到期的债务，并在我们收到这种新资本之日起的一年期间内获得。

​

58

第二，一般来说，我们每个应课税年度的总收入至少95%必须包括符合75%毛额入息测试的入息(新资本临时投资所得的收入除外)、其他类别的利息及股息、出售或处置股票或证券所得的收益(包括非合资格公开提供的债务工具的利息及收益)。根据“守则”第856(C)(5)(L)(Ii)条，或其中的任何组合。

某些收入项目没有资格参加任何一项总收入测试。在一项或两项总收入测试中，其他类型的收入都不包括在分子和分母之外。例如，根据“套期保值交易”所界定的“套期保值交易”的定义，出售主要供出售给客户的物业的毛收入、“套期保值交易”所得的收益，以及可归因于注销负债或“COD”的总收入，均不包括在75%及95%的毛收入测试中。为了75%和95%的总收入测试的目的，我们被视为获得了我们的运营伙伴关系总收入的比例份额。我们会监察我们的非合资格入息，并会设法管理我们的投资组合，以符合总入息测试的要求。以下各段讨论总收入测试对我们的具体应用。

红利。我们在从任何公司收取的股息中所占的份额(包括我们可能组成的任何TRS的股利，但不包括任何REIT)，如果我们持有股份利息，我们就有资格参加95%的毛收入测试，但不符合75%的毛收入测试的目的。我们从任何其他REIT获得的股息中，如果我们持有股权，我们的份额将是符合条件的收入，用于这两项总收入测试。

利息。为这两项总收入测试的目的所界定的“利息”一词一般不包括以任何人的收入或利润为全部或部分基础的任何数额。然而，利息一般包括：

•

根据一定百分比或百分比计算的收入或销售金额；以及

​

•

以债务人的收入或利润为基础的数额，只要债务人的全部收入主要来自担保债务的不动产---抵押债务---

​

如果贷款中有一项规定，使房地产投资信托基金有权在出售担保贷款的不动产时获得借款人收益的一定百分比，或在某一特定日期获得该财产价值增值的百分比，则可归因于该贷款准备金的收入将被视为出售担保贷款的财产的收益，这通常是符合条件的。就总收入测试而言，只要该财产不是借款人或区域投资信托基金手中的库存或交易商财产，则该财产的收入。

以不动产按揭或不动产利息作为抵押的债项的利息，包括市场折扣、原发行折扣、贴现点、预付罚款、贷款假设费用及不属服务补偿的迟缴费用，一般均属符合75%毛额入息测试的入息。但是，如果贷款是以不动产和其他财产担保的，并且在应税年度内未偿还贷款的最高本金超过担保贷款的不动产的公平市场价值，则为 (I)reit同意发起或获得贷款的日期，或(Ii)在发生“重大修改”时，如下文所述的日期。我们修改了贷款后，这类贷款的利息收入中，有一部分将不是75%的毛收入测试的合格收入，而是95%的总收入测试中的合格收入。就75%的毛收入测试而言，利息收入中不属于限定收入的部分，将等于贷款本金中没有不动产担保的部分，即贷款余额超过担保贷款的房地产适用价值的数额。

以不动产按揭或不动产利息作为抵押的债项的利息，包括预付罚款、贷款承担费及不补偿服务的迟缴费用，一般均属符合75%毛额入息测试的入息。根据适用的“国库规例”(称为“利息分摊规例”)，如我们获得按揭贷款的利息收入，而该按揭贷款是以不动产及其他财产作为抵押的，而在一个课税年度内未偿还贷款的最高本金，则超过公平市场。

59

在我们取得按揭贷款之日，该不动产的价值，利息收入会在该物业与其他抵押品之间分配，而我们从该安排所得的收入，只有在该利息可分配予该不动产的情况下，才可符合75%的毛收入测试的目的。即使按揭贷款并非以不动产作抵押，或抵押不足，其所产生的收入仍可符合95%的总收入测试的目的。在收入程序2014-51中，税务局将贷款的“本金”解释为贷款的面值，尽管守则要求纳税人将任何市场折扣(下文讨论)视为利息而不是本金。以不动产和个人财产为抵押的房地产按揭贷款，如果该等个人财产的公平市场价值不超过所有担保贷款的财产的公平市场价值的15%，则担保贷款的个人财产将被视为不动产，以确定该笔贷款的利息收入是否符合75%的总收入测试的目的。---

对冲交易。有时，我们可能就我们的一个或多个资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括进行利率互换、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合同。在75%和95%的毛收入测试中，“套期保值交易”的收入和收益将被排除在总收入之外。“套期保值交易”是指(1)在我们的贸易或业务正常过程中进行的任何交易，主要是为了管理利率或价格变动或货币波动的风险，如借款或将要进行的借款，或发生或将要发生的普通债务，以获取或携带房地产资产；(2)任何主要为管理以下风险而订立的交易：根据75%或95%的总入息测试(或任何产生该收入或收益的财产)或(3)为对冲先前对冲交易的收入或亏损而订立的任何新交易的货币波动，而该项收入或收益是根据75%或95%的毛收入测试而符合资格的收入或收益，而该财产或负债是先前对冲交易的标的，而该财产或负债已予消灭或处置。我们必须在收购、发源或订立这种套期保值交易的当天结束之前，明确识别任何此类套期保值交易，并满足其他身份识别要求。如果我们为其他目的进行套期保值，或者我们没有正确识别对冲交易，这些交易的收入将很可能被视为不符合条件的收入，用于这两项总收入测试。我们打算以不损害我们作为区域投资信托基金的资格的方式安排任何套期保值交易；然而，我们不能保证我们的套期保值活动将产生不包括在总收入之外或有资格用于其中一项或两项总收益测试的收入。我们可以通过TRS或其他公司实体进行部分或全部对冲活动，这些实体的收入可能要缴纳美国联邦所得税，而不是直接或通过通过子公司参与这些安排。

房地产租金。如果我们取得不动产或其中的权益，只有满足下列条件，我们才有资格获得“不动产租金”，以满足上文所述的房地产投资信托基金的总收入要求：

•

第一，租金不得以任何人的收入或利润为全部或部分基础。不过，一般收取或应累算的款额，不会纯粹由于按固定的收入或销售百分率计算，而不包括在物业租金内。

​

•

第二，我们从“关联方租客”收取的租金，除非租客是租客，否则不符合符合入息毛额测试的物业租金，该物业中至少有90%是租给不相关的租客，而租客所缴付的租金，实质上可与无关租客就相若空间所付的租金相若，而租金则不能归因于因租契的修改而增加租金，以“受管制的租契”(即我们直接或间接拥有的股份的投票权或价值超过50%的租契)。如果实际或建设性地拥有10%或10%以上的REIT的实际或建设性业主，则租户是关联方租户。

​

•

第三，如与物业租契有关而租出的个人财产租金，超过根据该租契收取的租金总额的15%，则归属该物业的租金部分将不符合实质物业租金的资格。

​

60

•

第四，我们一般不应经营或管理我们的不动产，亦不应向租客提供或提供服务，除非是透过“独立承办商”提供服务，而“独立承办商”的补偿是足够的，而我们并没有从他们身上赚取收入。不过，如果这些服务是“通常或惯常提供的”，而只供租用，而并非为租户提供方便，我们可直接为租户提供服务。此外，只要我们的服务收入不超过有关物业收入的1%，我们可向物业租客提供最少数额的 “非习惯”服务，而非透过独立承办商提供。此外，我们可持有高达100%的储税券，这些服务可为租户提供惯常及非惯常的服务，而不会影响我们从有关物业所赚取的租金收入。

​

如果我们从某物业收取的租金中，有一部分不符合“物业租金”的资格，因为属于个人财产的租金超过应课税年度总租金的15%，则就75%或95%的总入息测试而言，归属于个人财产的租金部分将不属合资格入息。因此，如该等可归属于个人财产的租金，加上就95%总入息测试而言属非合资格入息的入息，在一个应课税年度内超过我们在该年度总收入的5%，我们便会丧失REIT资格。此外，如果 (I)租金是根据租客的收入或利润计算的，(Ii)租客不是关联方租客，或没有资格获得符合应课税租契附属公司资格的关联方租客规则的例外情况，则该物业的租金不符合“不动产租金”的资格，或(Iii)我们向租客提供非惯常的服务。物业的租户，或管理或经营物业，但不包括透过合资格的独立承建商或应课税的REIT附属公司。

除租金外，租户可能须缴付某些额外费用。如果这些额外费用是我们有义务向第三方支付的款项的偿还，这些费用一般都可以称为“不动产租金”。如果这些额外费用是对不支付或迟付此类款项的处罚，则此类费用应被视为“不动产租金”。然而，如果迟交的费用不符合“不动产租金”的标准，则这些费用将被视为符合95%总收入测试标准的利息。

禁止交易。REIT将对除止赎财产以外的任何出售或其他处置财产所得的净收入征收100%的税，该财产是REIT持有的，主要用于在一项交易或业务的正常过程中出售给客户。任何这类入息将不包括在75%及95%的入息测试范围内。REIT是否持有一项资产“主要是为了在正常的贸易或业务过程中出售给客户”，取决于不时有效的事实和情况，包括与某一特定资产有关的事实和情况。然而，我们不能保证该处不会成功地维持相反的地位，在这种情况下，我们会因出售这些资产而须缴付违禁的交易税。但是，如果符合下列要求，可作为安全港，将REIT出售财产定性为一项被禁止的交易，并由此征收100%的违禁交易税：

•

房地产投资信托基金持有该物业不少于两年；

​

•

房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的任何合伙人在出售之日之前的两年期间内，可包括在该财产基础上的总支出不超过该财产销售价格的30%；

​

•

(1)在有关年度内，除止赎财产出售或守则第1033条所适用的出售以外，区域投资信托基金并没有进行超过7宗物业出售；(2)该年内，房地产投资信托基金出售的所有该等物业的总调整基数，不超过年内所有资产总额基数的10%。年内，(3)区域投资信托基金在该年内出售的所有该等物业的总公平市价不超过年初所有资产的公平市价的10%或(4)或(A)符合第(2)款的规定，即以“20%”代替“10%”及“3年”。(B)应课税年度的“20%”代替“10%”，而应课税年度的“3年平均公平市价百分比”(如守则所界定)不超过10%；

​

61

•

如财产并非通过止赎或租约终止而取得，则房地产投资信托基金持有该物业至少两年，以赚取租金收入；及

​

•

如果房地产投资信托基金在应税年度内出售了7套以上的房产(不包括止赎财产)，则与该财产有关的所有营销和开发支出基本上都是通过一个独立承包商进行的，而REIT或TRS没有从该承包商那里获得任何收入。

​

我们将努力遵守联邦所得税法中关于资产出售不被定性为禁止交易的安全港条款。然而，我们不能向你保证，我们将能够遵守“安全港”的规定，或者我们将避免拥有可能被定性为“在正常贸易或商业过程中主要是出售给客户”的财产。如果我们认为出售或其他处置财产不属于安全港规定的范围，我们可以通过应税的REIT子公司持有和处置某些财产。100%被禁止的交易税将不适用于出售通过应税REIT子公司持有的财产的收益，尽管这些收入将按美国联邦企业所得税税率向应纳税的REIT子公司征税。

丧失抵押品赎回权的财产。我们将对丧失抵押品赎回权财产所得的任何收入按最高公司税率征税，但按75%的毛额收入标准计算的收入除外，减去与该收入的产生直接有关的开支。然而，根据75%和95%的毛收入测试，来自止赎财产的毛收入将符合资格。丧失抵押品赎回权财产是指包括不动产权益在内的任何不动产，以及与该不动产有关的任何个人财产：

•

这是由REIT获得的，这是因为REIT在丧失抵押品赎回权时对这类财产进行投标，或以其他方式通过协议或法律程序将这类财产减少为所有权或占有权，而这种财产的租赁或债务即将发生违约或违约；

​

•

(B)有关贷款或租约是由投资信托基金在短期或预料内违约的情况下取得的；及

​

•

对此，REIT做出适当的选择，将该财产视为止赎财产。

​

然而，如果房地产投资信托基金以抵押权人的身份接管该财产，并且除作为抵押人的债权人以外，不能获得任何利润或承受任何损失，则不认为该房地产已被取消赎回权。房地产通常在房地产投资信托基金收购应税年度之后的第三个应税年度结束时不再是止赎财产，如果美国财政部部长批准延期，则房产不再是止赎财产。这一宽限期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

•

就该财产订立租约，而根据其条款，该财产将产生不符合75%毛额入息测试(不计止赎财产入息)的收入，或根据在该日或该日之后订立的租契直接或间接收取或累算的任何款额，而该租契并无资格产生不符合以下规定的入息。75%的总收入测试(不包括丧失抵押品赎回权财产的收入)；

​

•

(A)在该物业上进行任何建筑工程，但建筑物或任何其他改善工程除外，而该等建造工程中有超过10%是在违约迫在眉睫前完成的；或

​

•

这是区域投资信托基金取得财产之日后90多天，该财产用于由区域投资信托基金经营的贸易或业务，但不包括通过区域投资信托基金本身不从中获得或获得任何收入的独立承包人进行的交易或业务。

​

62

未能满足总收入测试。我们打算监测我们的收入来源，包括我们收到的任何非符合条件的收入，并管理我们的资产，以确保我们遵守总收入测试。如果我们不能满足任何应税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有权根据美国联邦所得税法的某些规定获得减免，我们就有资格成为该年度的REIT。这些救济规定一般在下列情况下提供：

•

我们未能通过该等测试，是由于合理的理由，而非故意疏忽；及

​

•

在任何应税年度未纳税后，我们的收入来源表将按照美国财政部部长规定的规定提交给税务局。

​

然而，我们不能预测，任何不满足这些测试的情况是否符合救济规定的资格。如果这些救济条款不适用于涉及我们的一套特殊情况，我们将不符合REIT的资格。如上文题为“我们公司的税务”一节所述，即使适用宽免条款，我们也会因未能通过75%的毛收入测试或95%的毛收入测试而须缴付100%的毛收入税，而在任何一种情况下，均会乘以一个分数，以反映我们的盈利能力。

资产测试

为了符合REIT的资格，我们还必须在每个应税年度的每个季度末满足以下资产测试。

第一，我们资产总值的至少75%必须包括：

•

现金或现金项目，包括某些应收账款和货币市场基金投资；

​

•

政府证券；

​

•

不动产权益，包括租赁权和取得不动产和租赁权的选择权；

​

•

以不动产为抵押的抵押贷款利息；

​

•

以不动产和个人财产为抵押的抵押贷款利息，但其公允市场价值不超过所有此类财产的公平市场价值的15%；

​

•

其他REITs中有实益权益的股票或股份；

​

•

在我们收到新的资本后一年内对股票或债务工具的投资，我们通过股票发行或公开发行至少五年的债务筹集资金；

​

•

与不动产有关的出租的个人财产，其租金不超过根据该租约收取的租金总额的15%；

​

•

由“公开提供的房地产投资信托基金”发行的债务工具；以及

​

•

定期或剩余的利益。然而，如果根据美国联邦所得税法，只有不到95%的REMIC资产是符合资格的房地产相关资产，那么我们将被视为直接持有这类REMIC资产的比例份额。

​

第二，在不包括在75%资产类别的投资项目中，我们对任何一家发行人的证券(我们可能拥有的任何TRS除外)的权益价值，不得超过我们总资产价值的5%(“5%资产测试”)。

第三，在不包括在75%资产类别内的投资中，我们不能拥有任何一家发行人发行的未偿还证券的投票权总额的10%或总值的10%(分别为“10%投票权测试”和“10%价值测试”)。

第四，不超过我们总资产价值的25%，可能包括一个或多个TRSS的证券。

63

第五，我们的总资产价值不超过25%(从2017年月31起应纳税年度的20%)可能包括TRSS和其他非TRS应税子公司的证券和其他不符合75%资产测试(“25%证券测试”)的资产。

第六，在债务工具没有不动产或不动产权益担保的情况下，“公开提供的房地产投资信托基金”债务工具可代表我们总资产价值的不超过25%。

为了这些资产测试的目的，我们被视为持有我们的运营伙伴关系资产的比例份额。就5%资产测试、10%投票权测试和10%价值测试而言，“证券”一词不包括符合资格的REIT子公司或TRS、抵押贷款或合伙企业权益的其他REIT、股票或债务证券的股票。就10%的价值测试而言，“证券”一词不包括：

•

“直接债务”证券，它被定义为一种书面的无条件承诺，如果 (I)债务不能直接或间接转换为股票，并且(Ii)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的酌处权或类似的因素，则在要求付款或在指定日期支付一定金额的款项。“直接债务”证券不包括由合伙企业或公司发行的任何证券，在这些证券中，我们或任何“受控制的TRS”持有总价值超过发行人未偿证券1%的非“直”债务证券。然而，“直接债务”证券包括可能发生下列情况的债务：

​

•

与支付利息或本金的时间有关的意外事故，只要(I)债务的实际收益率没有改变，但年收益率的变动不超过年收益率的0.25%或5%，或(Ii)发行债券的总价格或发行人债务的总面金额均不超过该年收益率的0.25%或5%，则属例外。我们持有的债务超过100万元，债务未计利息不超过12个月可予预付；及

​

•

一种与债务违约或提前偿付债务的时间或数额有关的意外情况，只要该应急情况符合习惯商业惯例；

​

•

向个人或财产提供的任何贷款；

​

•

任何“第467条租赁协议”，但与关联方租户达成的协议除外；

​

•

支付“不动产租金”的任何义务；

​

•

非政府实体发行的不完全或部分依赖于非政府实体 利润(或支付)的某些证券；

​

•

任何由另一REIT发行的证券(包括债务证券)；

​

•

作为美国联邦所得税目的合伙企业的实体的任何债务工具，只要我们在该合伙公司发行的股权和某些债务证券中的比例权益，我们是该实体的合伙人；或

​

•

任何实体的债务工具，如果不包括禁止交易的收入，至少占合伙企业总收入的75%，符合上述“--总收入测试”中所述75%总收入测试的目的，则作为美国联邦所得税用途的合伙企业的任何债务工具。

​

为进行10%的价值测试，我们在合伙企业资产中所占的比例份额是我们在合伙公司发行的任何证券中所占的比例权益，而不考虑上述两个要点中所述的证券。

我们打算持有的资产将满足上述资产测试要求。然而，根据美国联邦所得税法，我们也不需要获得独立的评估来支持我们关于我们的资产和证券价值的结论，也不需要我们获得任何抵押贷款的房地产抵押品。因此，我们不能保证我们将能够满足上述资产测试。我们会监察我们资产的状况，以便

64

各种资产测试，并寻求管理我们的投资组合，以遵守在任何时候这样的测试。然而，不能保证我们将继续在这一努力中取得成功。在这方面，为了确定我们是否遵守这些要求，我们必须对我们在资产上的投资进行估价，以确保我们遵守资产测试。虽然我们力求审慎地作出这些估计，但不能保证该处不会不同意这些决定，并声称适用不同的价值，在这种情况下，我们可能不符合75%的资产测试和其他资产测试，因此，将不符合作为区域投资信托基金的资格。

如果我们在日历季度末不能满足资产测试，我们不会失去REIT资格，只要：

•

我们在上一个日历季度结束时满足了资产测试的要求；

​

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异是由我们资产的市场价值变化造成的，而不是完全或部分由收购一项或多项非符合条件的资产造成的。

​

如果我们不满足上述第二项规定的条件，我们仍然可以避免取消资格，办法是在产生该项目的日历季度结束后30天内消除任何差异。

如果我们在任何日历季度末违反了上述5%的资产测试、10%的投票测试或10%的价值测试，如果 (I)失败程度极小(不超过我们资产总价值的1%或1，000万美元)，我们就不会丧失REIT资格；以及(Ii)我们处置资产或以其他方式遵守资产测试。在我们发现这类故障的季度的最后一天之后的六个月内。如果任何资产测试超过最低限度的失败，只要失败是由于合理的原因而不是故意忽视，我们将不会丧失REIT资格，如果我们(I)处置资产或以其他方式遵守资产测试，在我们确定失败的最后一季度的最后一天内，(Ii)提交一份按照美国财政部部长颁布的规定，说明造成这种失败的资产，并(Iii)支付相当于50，000美元或最高的美国联邦公司税率(目前为35%)的产品的税款，以及我们未能满足资产测试期间的非符合资格的资产的净收入的附表。---如果这些救济条款不适用于涉及我们的一套特殊情况，我们将无法成为区域投资信托基金。

我们希望持有的资产能够满足上述资产测试要求。我们将监测我们资产的状况和我们今后获得资产的情况，以确保我们遵守这些要求，但我们不能向你保证，我们将在这方面取得成功。我们不会获得独立的评估，以支持我们对资产和证券价值的估计和结论，或在很多情况下，用以支持我们资产的按揭贷款的房地产抵押品。此外，某些资产的价值可能无法精确确定。因此，我们不能保证该服务不会声称我们拥有证券和其他资产违反了适用于REITs的一项或多项资产测试。

分配要求

每一年，我们必须向我们的股东分配股息，但资本利得红利和被认为是留存资本收益的分配除外，总额至少等于：

•

之和：

​

•

我们的应课税入息中，90%是不计股息扣除额及资本净收益计算的，以及

​

•

我们税后净收入的90%(如果有的话)来自丧失抵押品赎回权财产，减去

​

•

某些非现金收入的总和。

​

我们必须在与之相关的应纳税年度，或在下一个应纳税年度作出这种分配，如果(I)我们在及时提交美国联邦所得税年度申报表并在宣布或在第一个定期支付股息的日期之前或之前申报分配额，或

65

(Ii)我们宣布在该课税年度的10月、11月或12月，须在任何该等月份的某一指定日期向有纪录的股东派发股息，而我们实际上是在翌年1月底之前支付股息的。第(I)款规定的分配应在缴税年份向股东征税，第(Ii)款中的分配应视为在上一个应税年度的12月31日支付。在这两种情况下，这些分发都与我们以前的应税年度有关，以满足90%的分配要求。

为了使分配被视为满足“公开提供的”REITs以外的REITs的年度分配要求，并为这类REITs提供REIT级的税收减免，这种分配不能是“优惠红利”。如果分配是(I)在某一类别内所有流通股之间按比例分配，以及(Ii)按照区域投资信托基金组织文件所列不同类别股份之间的偏好分配，则该分配并不是优先股息。如果我们符合“公开提供的”REIT的资格，这种优惠股利规则将不适用于我们的分配。我们相信，我们将是一个“公开提供”的REIT。

我们将对未分配给股东的应税收入，包括资本净利，缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们未能在日历年内分发，或在日历年之后的1月底之前分发，说明和记录日期在日历年最后三个月内，则至少应包括：

•

占该年度经常收入的85%，

​

•

该年度95%的REIT资本收益，以及

​

•

以往各期未分配的应纳税所得额。

​

我们将承担4%的非抵扣消费税，因为超出这种分配要求的数额超过我们实际分配的数额。

我们可以选择保留和支付所得税的净额长期资本收益，我们承认在一个纳税年度。见上文题为“-美国持有者的征税”一节。如果我们这样选择，我们将被视为已分配了任何这样的保留金额为目的的REIT分配要求和4%的非抵扣消费税，上述。

我们打算在将来及时分配，以满足年度分配要求，并避免企业所得税和4%的非抵扣消费税。有时，我们可能会在实际收到现金(包括从我们的子公司获得现金)和实际支付可扣减费用之间的时间差异，以及在计算我们的REIT应税收入时计入这些收入和扣除这些费用之间的时间差异。由于上述情况，我们可能没有足够的现金分配给我们的股东，这足以避免公司所得税和对某些未分配的收入征收4%的不可扣减的消费税，甚至可以满足年度分配的要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金或发行更多的股票，或在可能的情况下支付全部或部分由我们的股票或债务证券构成的红利。

为了使分配被视为满足适用于REITs的年度分配要求，并向我们提供REIT水平的税收减免，分配不能是“优惠股息”。如果分配是(1)在某一类别内的所有流通股之间按比例分配，以及(2)按照我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好分配，则分配不是优先股息。

在某些情况下，我们可能能够纠正不符合分配要求的一年，向我们的股东支付“缺额红利”，在较后一年。我们可以在扣除较早年度支付的股息时，计入这种缺额股息。虽然我们可以避免就分配给欠缴股息的款额征收入息税，但我们会被要求支付利息，并可能须根据任何扣减不足股息的款额，向公务员事务局缴付罚款。

66

记录保存要求

我们必须保持某些记录，才有资格成为REIT。此外，为了避免罚款，我们必须每年向股东索取资料，以披露我们已发行股份的实际拥有权，而我们亦必须备存一份名单，列明没有或拒绝遵从该等要求的人士的名单，作为我们纪录的一部分。股东如不遵守或拒绝遵守这一要求，则财政部条例要求其提交一份报表，连同其报税表，披露我们股票的实际所有权和其他信息。我们打算遵守这些要求。

未能符合REIT资格

如果我们不能满足REIT资格的一项或多项要求，除了毛收入测试和资产测试之外，如果我们的失败是由于合理的原因而不是故意的疏忽，我们可以避免取消资格，并且我们为每一次失败支付50，000美元的罚款。此外，对未通过总收入测试和资产测试的情况也有救济规定，如“---总收入测试”和“---资产测试”所述。

如果我们在任何应税年度都不符合REIT的资格，并且不适用任何减免条款，我们将按正常的公司税率征收美国联邦所得税和任何适用的最低税额。在计算我们的应税收入时，如果我们没有资格成为REIT的话，我们就无法扣除支付给股东的金额。事实上，我们无须在该年度向股东派发任何款项。在这种情况下，就我们目前或累积的收益和利润而言，所有分配给股东的款项都应作为普通收入征税。在美国联邦所得税法的某些限制下，公司股东可能有资格获得股息的扣除，按个人税率征税的股东也可能有资格享受20%的联邦所得税税率。除非我们有资格根据具体的法例条文获得宽免，否则在我们不再符合资格成为区域投资信托基金的四年内，我们亦会被取消作为区域投资信托基金的税务资格。我们无法预测在任何情况下我们是否有资格获得这种法定救济。

我们的营运伙伴关系的课税

我们的经营伙伴关系目前被视为美国联邦所得税的独立实体，因为它是由创新工业产权公司全资拥有的。我们可能会在未来向第三方合作伙伴发出我们经营合伙的有限合伙单位，届时我们的经营伙伴关系将被视为税务上的合伙。

根据该守则，合伙企业一般不需缴纳美国联邦所得税，但必须每年提交一份合伙税信息申报表。一般来说，合伙人在每一项收入、收益、亏损、扣除、信贷和税收优惠中所占份额的性质是在合伙企业一级确定的。然后，根据合伙协议，分配给每个合伙人分配这些项目的分配份额，并要求在确定该合伙人的收入时考虑到这些项目。每一合伙人包括在合伙人的应税年度内或以其应纳税年度结束的任何应纳税年度的收入，而不论该合伙人是否从该合伙企业收到或将收到任何现金分配。现金分配，如果有的话，从合伙到合伙人一般不应纳税，除非在分配之前超过合伙人的基础。超过该税基的任何款项一般将被视为出售或交换该合伙人在合伙企业中的权益。

正如上文所述，就税务而言，我们的经营伙伴关系将被视为合伙企业，而就REIT收入和资产测试而言，我们将分别被视为收取或持有我们在经营伙伴关系收入和资产中所占的比例份额。我们控制并打算继续控制我们的经营伙伴关系，并打算按照我们作为区域投资信托基金资格的要求来运作它。

最近颁布的2015两党预算法案修改了适用于美国联邦所得税合伙企业审计的规则。根据新规则(通常在2017年月31以后的应税年度生效)，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣减或抵免项目(以及任何合伙人的分配份额)的审计调整除外。

67

)确定，并在合伙一级评估和征收可归因于此的税收、利息或罚款。虽然这些新规则将如何实施尚不确定，但它们有可能导致因审计调整而要求运营伙伴关系支付额外的税款、利息和罚款，而且我们可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，尽管我们作为REIT可能没有被要求支付额外的公司级别的税、利息和罚款。税收作为相关审计调整的结果。这些新规则所产生的变化是广泛的，在许多方面取决于美国财政部颁布未来的条例或其他指导方针。促请潜在股东就这些变化及其对A系列优先股投资的潜在影响咨询税务顾问。

上述讨论假定，我们的经营伙伴关系被视为美国联邦所得税的“伙伴关系”，因为它不再被视为一个单独的税务实体。通常，有两个或两个以上合伙人的国内非法人实体被视为美国联邦所得税的合伙企业，除非它肯定地选择被视为公司。然而，某些“公开交易的合伙企业”被视为美国联邦所得税的公司。我们打算遵守一项或多项例外情况，将我们的营运合伙公司视为一间根据公开交易合伙规则成立的公司。如果没有资格获得这样的例外，我们将无法获得REIT资格。

对美国持有者的征税

“美国持有者”一词是指我们A系列优先股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该股份是：

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美国公民或居民；

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根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(包括作为美国联邦所得税目的的公司的实体)；

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不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产；或

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如果 (I)美国法院能够对该信托的管理行使主要监督，且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)该信托的有效选举被视为美国人，则任何信托。

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如果被视为美国联邦所得税目的的合伙企业、实体或安排持有我们A系列优先股的股份，美国联邦所得税对合伙企业合伙人的处理一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动以及在合伙人一级作出的某些决定。如果您是持有我们A系列优先股股份的合伙企业的合伙人，您应该就合伙企业购买、拥有和处置我们A系列优先股的后果咨询您的税务顾问。

对A系列优先股分配的应税美国持有者征税。只要我们符合REIT的资格，应纳税的美国持有者通常必须考虑到从我们目前或累积的收益和利润中得到的普通收入分配，而这些收益和利润我们并没有指定为资本收益红利或留存的长期资本收益。为确定分配的哪一部分可归因于当期或累积收益和利润，收益和利润将首先分配给任何A系列优先股的股东。支付给美国股东的股息将不符合公司通常可获得的股息扣除额。此外，支付给美国持有者的股息一般不符合20%的“合格股息收入”税率。

纳税人按个别税率缴税的合资格股息收入的最高税率为20%。合格股息收入一般包括支付给美国持有者的股息，这些股息按国内C公司和某些合格外国公司的个别税率征税。由于我们一般不对分配给股东的应纳税所得额征收美国联邦所得税(见上文“我们公司的税收”)，因此我们的股息一般不符合符合条件的股息收入20%的税率。

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因此，我们的普通REIT股息将按适用于普通收入的较高税率征税。目前，普通收入的边际个人所得税最高税率为39.6%。然而，符合条件的股息收入的20%税率将适用于我们的普通REIT股息：(I)可归因于我们从某些非REIT公司(如来自任何本地TRSS的股息)收取的股息；(Ii)在可归因于我们已支付公司所得税的收入的范围内(例如，我们分配的应纳税所得额不足100%)；(Iii)可归因于以前的收入。从销售 的应税年度起，我们从C公司在结转基础交易中获得的“内建收益”财产(减去对此类收入征收的公司税金额)。一般来说，为了符合降低合格股息收入税率的条件，美国股东必须在从A系列优先股成为前股息之日起的121天内持有我们的股票超过60天。个人、信托和财产的收入超过一定的门槛，也要对从我们收到的红利征收3.8%的医疗保险税。支付给美国公司股东的股息不符合公司通常可获得的股息扣除额。

美国持有人一般会把我们适当指定为资本收益股息的分配作为长期资本收益，只要它们不超过我们应纳税年度的实际净资本收益，而不考虑美国持有者持有我们A系列优先股股份的期限。指定为资本利得股息的股息，不得超过本课税年度支付的股息，包括在本年度支付的下一年支付的股息。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本收益红利的20%作为普通收入处理。资本净利通常以20%的美国联邦所得税税率征税，对个人股东来说是这样，公司的税率为35%。出售持有超过12个月的可折旧不动产的资本利得红利，对属于个人、信托或财产的美国股东，按以前要求的折旧扣减额，按25%的美国联邦所得税税率计算。

我们可以选择保留和支付我们在应纳税年度确认的长期资本净收益的所得税。在这种情况下，如果我们及时通知该股东，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例征税。美国持有者将获得抵免或退还其在我们所支付的税款中所占的比例份额。这位美国持有者将增加A系列优先股股份的基础，使其在我们未分配的长期资本利得中所占比例增加，减去我们所缴纳的税额。

如果分销不超过美国股东A系列优先股股份的调整基数，美国持有者将不会因超过我们当前和累计收益和利润的分配而纳税。相反，分配将被视为资本的返还，并降低A系列优先股这类股份的调整基础，这将导致在随后处置此类股份时确认应纳税收益增加或应纳税损失减少。如果A系列优先股的股份为A级优先股，则美国持有人将确认超过我们当前和累计收益和利润的分配，以及美国持有人在其A系列优先股股份中的调整基础为长期资本收益，或短期资本收益(如果A类优先股的股份持有时间在一年或更短的时间内)。美国持有者手中的资本资产。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何该月份的某一指定日期应支付给美国记录持有人的一份分发书，这种分发应视为由我们支付，并由美国持有人在该年12月31日收到，但我们必须按照“-分配要求”的规定，在下一个历年的1月内实际支付该分发。

股东不得在个人所得税报税表中计入任何我们的净经营亏损或资本损失。相反，这些损失通常由我们结转，以抵消我们未来的收入。

我们的应税分配和处置我们A系列优先股股份所得的收益将不被视为被动活动收入，因此，美国持有人一般不能将任何“被动活动损失”，例如美国股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙公司的损失，作为这种收入。此外，我们的应纳税分配和从以下方面获得的收益

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我们A系列优先股股份的处置一般会被视为投资收益，以限制投资利息。我们将在应纳税年度结束后通知股东，说明该年度分配中构成普通收入、资本回报和资本收益的部分。

美国应税持有人对处置A系列优先股的征税。一般而言，非证券交易商的美国持有人，如持有该等股份超过一年，如持有该等股份超过一年，则必须将在我们A类优先股的应课税处置中所实现的任何损益视为长期资本损益，否则须视为短期资本损益。一般而言，美国持有者将实现损益，其数额等于任何财产的公平市场价值之和与在这种处置中收到的现金数额与美国持有人调整后的税基之间的差额。持有者调整后的税基一般等于美国持有者的购置成本，增加的是被视为分配给美国持有者的净资本利得(上文讨论过)减去该美国持有者为这些收益支付的税，并减去任何资本回报所减少的税额。然而，美国持股人在出售或交换持有的A类优先股6个月或以下的股份时，必须将其作为长期资本损失处理，但以资本利得、股息和美国股东视为长期资本利得的任何其他实际或被认为的分配额为限。如果美国持有人在处置A系列优先股之前或之后30天内购买我们A系列优先股的股份(或实质上类似的股票)，美国持有人在我们的A类优先股的应税处置中变现的全部或部分损失可能不被允许。

资本损益。纳税人因出售或交换所得的损益，一般必须持有超过一年的资本资产，视为长期资本损益。对持有超过一年的资产的销售和交换，适用于按个人税率征税的美国持有者的长期资本利得最高税率为20%。出售或交换 “第1250款财产”或可折旧不动产的长期资本利得的最高税率为25%，适用于第1250节财产的收益总额或累计折旧的较小部分。个人、信托和财产的收入超过一定的门槛，也要缴纳3.8%的医疗保险税，从出售我们的A系列优先股股份的收益。

关于我们指定为资本利得股息的分配和我们认为分配的任何留存资本收益，我们将指定这种分配是否应对按个别税率按20%或25%税率征税的美国持有者征税。目前最高的边际个人所得税税率为39.6%。因此，这些纳税人的资本收益与普通收入之间的税率差距可能很大。此外，将收入定性为资本收益或普通收入可能会影响资本损失的可扣减性，包括在处置股票时确认的资本损失。非企业纳税人可以扣除资本损失，但资本收益与其普通收入相比，仅可扣除每年最高3，000美元的 。非法人纳税人可以无限期地结转未使用的资本损失.企业纳税人必须按普通公司税率(目前最高可达35%)缴纳资本净收益税。企业纳税人只能在资本收益的范围内扣除资本损失，未使用的损失可以追溯到三年前和未来五年。

如果美国股东在处置我们的股票时确认损失的数额超过规定的门槛，则可能适用涉及“可报告交易”的国库条例的规定，由此产生的要求是单独向服务部门披露造成损失的交易。这些国库条例写得相当宽泛，适用于许多常规和简单的交易。除其他事项外，一项可报告的交易目前包括股票的出售或交换，造成超过 的税收损失(A)任何一年1 000万美元，如果是C公司持有的股票或仅与C公司合作伙伴持有的股票2 000万美元，或(B)任何一年200万美元或400万美元任何其他合伙企业或S公司、信托或个人持有的股票的任何年份组合，包括流经实体传递给个人的损失。纳税人通过提交美国国税局8886表及其联邦所得税申报表来披露一项可报告的交易，在申报的第一年，表格8886的副本必须送交税务局的税务庇护所分析办公室。未披露应报告交易的罚款一般为自然人10，000美元，其他情况下50，000美元。

赎回A系列优先股。公司对A系列优先股的现金赎回(与出售、交换或其他处置不同)给予的待遇

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只可在赎回时根据每名持有人的个别事实而决定。一般来说，A系列优先股的持有人将确认A系列优先股持有人在赎回时收到的数额与A系列优先股赎回的调整税基之间的差额所衡量的资本损益(前提是A系列优先股作为资本资产持有)，条件是这种赎回(I)导致“完全赎回”根据“守则”第302(B)(3)条终止“我们所有类别股份的权益”，(Ii)与“守则”第302(B)(2)条所指持有人对我们股份的权益“实质上不成比例”(如果只赎回A系列优先股，因为他们一般没有表决权)，或(Iii)是不成比例的；或(Iii)根据“守则”第302(B)(2)条终止持有人对我们所有类别股份的权益。根据“守则”第302(B)(1)条，A系列优先股持有人的“实质上不等同于股息”。在应用这些测试时，不仅必须考虑到A系列优先股持有人所拥有的任何A系列优先股，而且还必须考虑到这些持有人对普通股的所有权、我们的优先股的其他系列(包括代表我们优先股中的部分权益的存托股票)以及任何其他获得上述任何一种股份的期权(包括股票购买权)。A系列优先股的持有人还必须考虑到由于“守则”第318和302(C)节规定的推定所有权规则而被视为由该持有人拥有的任何此类证券(包括期权)。

如果根据现行法律，A系列优先股的某一特定持有人没有(实际上或建设性地)拥有我们的普通股或我们发行的普通股中的一小部分，那么很可能从这种持有人手中赎回A系列优先股将被视为“本质上不等同于股息”。然而，股息是否“本质上不等同于股息”取决于所有的事实和情况，而在赎回时打算依赖上述任何一种测试的A系列优先股持有人应咨询持有人自己的税务顾问，以确定其适用于持有人的特定情况。

如果赎回不符合“守则”第302条规定的任何测试，则从A系列优先股收到的赎回收益将被视为A系列优先股的股息，只要我们目前或累计收益和利润的范围。如果赎回被作为股息征税，则持有人在A系列优先股中调整后的税基将转移到持有人持有的任何其他股份上。如果A系列优先股的持有人不拥有我们的其他股份，在某些情况下，这种基础可以转让给相关的人，或者完全丧失。

根据拟议的国库条例，如果美国持有人在赎回我们A系列优先股时收到的任何部分被视为对此类股票的分配，而不是作为应纳税的股息，则该部分将分配给赎回后的股东在按比例按股赎回之前持有的A类优先股的所有股份。适用于每种股票的金额将首先降低已赎回的美国持有者在该份额中的基础，而在该基础降为零后的任何超额将导致应纳税收益。如果被赎回的股东在A系列优先股的股份中有不同的基础，那么所分配的数额可以减少A系列优先股某些股份的某些基础，同时减少所有基础，并在另一些优先股中产生应税收益。因此，被赎回的美国持有者即使在A系列优先股的所有股份中的基础超过了这一比例，也可以获得收益。拟议中的“财政部条例”允许将A系列优先股已赎回股份的基础转让给被赎回的美国持有者剩余的A系列优先股的未赎回股份(如果有的话)，但不允许转让给被赎回的美国持有人持有的任何其他类别的股份(直接或间接)。相反，A系列优先股赎回股份中任何未收回的基础将被视为递延损失，在满足某些条件时予以确认。拟议的财务条例将对条例作为最后财务条例公布之日后发生的交易生效。然而，对于这些拟议的财务条例是否、何时和以何种特定形式最终定稿，我们无法保证。

转换A系列优先股。除下文另有规定外，(I)美国持有人在将A系列优先股转换为我们的普通股时，一般不会确认损益；及(Ii)在转换时收到的美国持有人在我们普通股的基础及持有期，一般与转换后的A系列优先股相同(但以A系列优先股为基础)。转换后收到的普通股将按调整后的税基中分配给任何部分股票换取现金的部分减少)。在转换过程中收到的任何普通股，如因转换后的A系列优先股的应计股息和未付股息而产生，将被视为

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可能作为股息征税的分配。转换后收到的代替部分股份的现金一般将被视为在应纳税交换中支付该部分股份，而损益将在收到现金后确认，其数额等于收到的现金数额与可分配给可视为交换的部分股份的调整税基之间的差额。如果股东在转换时持有A系列优先股超过一年，这种损益将是长期资本损益。促请潜在股东就任何交易的联邦所得税后果与其税务顾问协商，这种交易是在A系列优先股转换为现金或其他财产时获得的。

信息报告要求和扣留。我们或适用的扣缴义务人将向美国持有者和服务部门报告我们在每个日历年支付的分配的金额和纳税性质，以及我们预扣缴的税额(如果有的话)。根据备份扣缴规则，美国持有者可按28%的比率接受备份扣缴，除非该持有者：

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是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

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提供纳税人的识别号码，证明没有损失豁免备份扣缴，并以其他方式符合备份扣缴规则的适用要求。

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如果美国持证人不向适用的扣缴义务人提供其正确的纳税人身份号码，则该部门可能会对其处以罚款。任何作为备用预扣缴款支付的款项都将抵扣美国持有者的所得税负债。备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何款项，如果及时向该局提供某些必要的信息，可退还或贷记在美国持有者的美国联邦所得税负债项下。敦促美国的税务顾问咨询他们自己的税务顾问关于向他们申请备份预扣缴，以及获得豁免备份预扣缴的可得性和程序。此外，可适用的扣缴义务人可能被要求拒绝向任何未能证明其美国身份的美国持有者发放一部分。

根据“外国帐户税收遵守法”(FATCA)，如果不满足与美国账户或所有权有关的某些披露要求，一般将对通过外国账户或外国中介持有我国股本的美国持有者收取30%的扣缴税。此外，如果这些披露要求未得到满足，美国将对通过外国账户或外国中介持有我国资本股票的美国持有者出售我国股本所得的收益征收30%的扣缴税。我们不会就扣留的款项支付任何额外款项。

对非美国持有者的征税

“非美国持有者”一词是指我们的A系列优先股的受益所有人，该股份不是美国持有者或合伙企业(或作为美国所得税用途的合伙企业处理的实体或安排)。美国对非居民外国人、外国公司、外国合伙企业和其他外国持有者征收联邦所得税的规定很复杂。本节仅是对此类规则的概述。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法对我们A级优先股所有权的影响，包括任何报告要求。

对A系列优先股的分配征税。非美国持有者如果从我们的销售或交换 “美国不动产权益”(以下所定义的“美国不动产权益”)中获得不归因于收益的分配，并且我们不指定作为资本收益股息或留存资本收益，将确认普通收入，只要我们从当前或累积的收益和利润中支付分配的收益。除非适用的税务条约减少或取消，否则一般适用相当于分配总额30%的预扣税。如果分配被视为与非美国持有者从事美国贸易或业务的行为有效相关，则分配将不会招致30%的预扣税，但非美国持有者一般将按累进税率对分配征收美国联邦所得税，其方式与美国持有者对分配征税的方式相同，也可能对分配征税。

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非美国股东须缴纳30%的分公司利得税。一般来说，非美国股东不会仅仅因为他们拥有我们A系列优先股的股份而被视为从事美国贸易或业务。预计适用的扣缴义务人将按我们未指定为资本收益分配或留存资本收益的分配总额的30%扣缴美国所得税，并支付给非美国持有者，除非：

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适用较低的条约税率，非美国持有者向适用的扣缴义务人提交一份美国国税局表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E，以证明有资格享受这一降低税率，或

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非美国持有者与适用的扣缴义务人一起提交一份美国国税局表格W-8ECI，声称分配实际上是相互关联的收入。

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非美国持有人从我们收到或视为从我们出售或交换 “美国不动产权益”所得的资本收益股息一般不受美国联邦收入或预扣缴税的限制，除非(1)非美国持有者对我们A系列优先股的投资与非美国持有者在美国从事的贸易或业务(在这种情况下，非美国持有人将受到与美国持有人相同的待遇)或(2)非美国持有人是在应纳税年度内在美国停留183天或更长时间并在美国拥有“纳税住所”的非美国持有者在这种情况下，非美国持有者将对个人今年的净资本利得征收30%的税)。

如果A系列优先股股份的超额部分不超过A级优先股的调整税基，则非美国持有者将不会因其股票分配超过我们目前的收益和累计收益和利润而纳税。相反，分配的超额部分将降低这类非美国持有者对其A系列优先股股份的调整税基。如果非美国持有者因出售或处置其A系列优先股股份而获得的收益超过或超过A系列优先股股份的调整基础，则非美国持有者将须对其当前和累计收益和利润以及调整后的基础征税，如下文所述。由于我们一般不能在作出分配时，决定该分配会否超过我们现时及累积的收益及利润，因此，预期适用的扣缴机构通常会以适用于扣缴股息的相同比率，就任何分销的全部款额征收预扣税。不过，如果我们不这样做，我们仍可以15%的比率扣留不受30%扣缴的分销的任何部分。然而，如果我们后来确定某一分销实际上超过了我们当前的和累计的收益和利润，那么，非美国持有者可以获得可适用的扣缴义务人扣留的金额的退款。

对于我们有资格成为REIT的任何一年，根据美国联邦所得税法(简称FIRPTA)的特殊规定，非美国持有者可能因从我们出售或交换 “美国不动产权益”中获得的收益而纳税。“美国不动产权益”一词包括不动产权益和至少50%资产构成不动产权益的公司股份。根据FIRPTA规则，非美国持有者对可归因于出售美国不动产权益所得的分配征税，就好像收益实际上与非美国持有者的美国业务有关一样。因此，非美国持有者将按适用于美国持有者的正常资本利得税率征收此种分配税，但对于非居住外国人个人，则须缴纳可适用的替代最低税率和特别替代最低税率。非美国公司的持有人没有资格获得条约减免或豁免，也可以对这种分配的30%的分行利得税。除非非美国持有者符合下一段所述的例外情况，否则适用的扣缴义务人必须扣留我们可以指定为资本收益红利的任何此类分配的35%。非美国持有者可因扣缴的金额而获得抵减该持有人的税收责任的抵免。

如果 (I)我们的A系列优先股的股票在美国证券市场上“定期交易”，并且(Ii)我们的股票在美国以外的证券市场上“定期交易”，我们的A系列优先股的资本收益分配将被视为普通红利，而不是从出售美国不动产权益中获得的收益。在发行日期之前的一年期间，持有A系列优先股的股份不超过我们的10%。因此，

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非美国持有者一般要对这种资本收益分配征收预扣税，就像他们对普通股息征收预扣税一样。我们相信，我们的A系列优先股股票将被视为定期在美国的一个成熟证券市场进行交易。如果我们的A系列优先股的股票没有定期在美国的固定证券市场上交易，或者我们A系列优先股的10%以上的非美国持有者在发行之前的一年时间内随时持有我们的A系列优先股，则可归因于我们出售不动产的资本收益分配将根据FIRPTA征税。此外，如非美国持有人在派息前30天内处置我们A系列优先股，而该非美国持有人(或与该等非美国持有人有关的人)在分红后61天内获得或订立合约或期权以购买我们的A系列优先股圣上述30天期间的一天，如果没有处置，这种股利的任何部分都将被视为美国对该非美国持有人的不动产利息资本收益，则该非美国持有人将被视为拥有美国不动产利息资本收益的数额，如果没有该处置，则该非美国持有人将被视为美国不动产利息资本收益。

对A系列优先股的处置征税。非美国股东一般不会因处置我们的A系列优先股股份而获得的收益而在FIRPTA下纳税，只要我们不是美国不动产控股公司，在规定的测试期内。如果REIT的资产中至少有50%是美国的不动产权益，那么REIT将是一家美国的不动产控股公司。根据我们的投资策略，我们可能是一家美国房地产控股公司。在这种情况下，非美国持有者出售我们A系列优先股的收益可能会被征收FIRPTA税。然而，如果我们是“国内控制的合格投资实体”，非美国持有者一般不会因出售我们的A系列优先股而获得的收益而根据FIRPTA纳税。国内控制的合格投资实体包括一个REIT，在规定的测试期间，其股票价值低于50%直接或间接由非美国人持有。

如果我们的A系列优先股定期在一个已建立的证券市场上交易，在FIRPTA下将有额外的例外情况，即使我们在非美国持有者出售我们的A系列优先股时不符合国内控制的合格投资实体的资格。在这一例外情况下，如果 (I)我们的A系列优先股在既定证券市场上按照适用的国库条例进行定期交易，而(Ii)非美国持有者实际上或建设性地持有我们A系列优先股的10%或10%以下，则根据这一例外情况，这种非美国持有者将不受FIRPTA规定的征税。如上文所述，我们预计我们的A系列优先股将在本次发行后的固定证券市场上被视为定期交易。如果出售我们A系列优先股的收益根据FIRPTA征税，非美国持有者将按与美国持有者相同的方式对该收益征税，但须遵守适用的替代最低税率和对非居民外国人征收的特别替代最低税率。

此外，分配给“合格股东”(一般情况下，某些符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东)不受FIRPTA的限制，除非这些非合格股东的所有者实际上或建设性地拥有我们10%以上的股本。此外，“合格外国养恤基金”或所有利益均由“合格外国养恤基金”持有的实体的分配不受FIRPTA的限制。对于这些规则的适用，非美国持有者应该咨询他们的税务顾问。

转换A系列优先股。除以下规定外，非美国持有人在将我们A系列优先股转换为我们普通股时一般不会确认损益，只要我们A系列优先股的股份不构成FIRPTA意义上的“美国不动产权益”。即使我们的A系列优先股构成“美国不动产权益”，只要我们的普通股也构成“美国不动产权益”，只要满足某些FIRPTA相关报告要求，非美国持有者通常不会在我们的A系列优先股转换为普通股时确认损益。但是，如果我们的A系列优先股构成“美国不动产权益”，而这些要求没有得到满足，转换将被视为我们A系列优先股的普通股的应税交易所。这种被视为应纳税的交易所将根据

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按税率，包括适用于同类型美国股东(如公司或非法人股东(视属何情况而定)适用的任何适用的资本利得率)的税率计算，超出(如有的话)该非美国股东的普通股在其A系列优先股的调整基础上的公允市场价值。征收这类税款时，可退还扣缴税款，税率为转换后收到的普通股价值的15%。在转换过程中收到的任何普通股股份，如可归因于A系列优先股转换后股份的累积和未支付股息，将被视为对我们股票的分配情况的分配，如“--对非美国持有者的征税--对A系列优先股分配的征税”。转换后收到的代替部分普通股的现金一般将被视为在应纳税交易所支付的此类普通股的部分股份，如“-对非美国持有者 - 处置A系列优先股的征税”。我们敦促非美国持有者就任何交易的联邦所得税后果与他们的税务顾问协商，这些非美国持有者通过将我们A系列优先股的股份转换为现金或其他财产而获得我们普通股的股份。

赎回A系列优先股。关于如何赎回我们A系列优先股的现金的讨论，见“-美国持有者 - 赎回A系列优先股”。如果非美国股东在赎回时收到我们的普通股，非美国持有人一般不会确认在收到该普通股时的损益，除非(I)该非美国持有人收到的普通股的公平市场价值超过A系列优先股的清算价值，在这种情况下，这种超额可被视为一种可能应纳税的分配。作为股息，或(Ii)在出售或交换A系列优先股时，非美国持有人应根据FIRPTA缴税，但在出售或交换所收到的普通股时，则无须根据FIRPTA征税，在这种情况下，该非美国持有人应被视为在须课税的交易所收取该普通股的公允价值。如“对非美国持有者的征税”中所述， - 对A系列优先股的处置征税。此外，即使非美国持有者在赎回时收到现金，如果该非美国持有者继续持有我们的股权，收到的现金也可能被视为一种分配，如果分配被视为从我们的收益和利润中支付，则应作为股息征税。

如果A系列优先股的每股公开发行价格低于A系列优先股在某些情况下可赎回的价格(或如果非美国股东被视为以低于公开发行价格的价格认购其A系列优先股)，则这一价差(“赎回溢价”)可被视为一种建设性的做法。根据“守则”第305(C)条分配，但赎回保费少于法定最低限额者除外。我们的收入和利润分配给上述任何建设性的分配是不清楚的。我们认为，采取这样的立场是合理的，即在分配A系列优先股的收益和利润之后，应分配任何这种建设性分配的收入和利润。因此，除非我们一年的收益和利润超过A系列优先股当年股息的总和，否则我们不期望在该年内从收益和利润中考虑支付任何此类有建设性的分配，因此我们不期望在这几年内停止任何这类分配。然而，如果服务部门不同意我们打算分配收益和利润的方式，就有可能将A系列优先股的任何建设性分配视为从我们的收益和利润中支付。任何赎回溢价的数额将被扣留，如上文所述的赎回溢价的增加。

信息报告要求和扣留。备份扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国持有人支付的股息，只要非美国持有人向适用的扣缴义务人提供关于其非美国地位的必要证明，例如提供有效的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E或W-8 ECI，或满足某些其他要求。尽管如此，如果适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道持有人是美国人而不是豁免受扣者，则可适用备份扣缴。由经纪人的外国办事处或通过其外国办事处在美国境外进行的处置或赎回所得的净收益一般不受信息报告或备份扣留的约束。但是，如果代理有特定的连接，则信息报告(但不包括备份保留)通常将适用于此类支付。

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美国除非经纪人在其记录中有书面证据证明受益所有人是非美国持有人，而且符合规定的条件或以其他方式确定豁免。非美国股东处置A系列优先股股票的净收益由经纪人的美国办事处或通过其美国办事处支付，除非非美国持有人根据伪证罪证明其不是美国人，并满足某些其他要求，或以其他方式确立了信息报告和备份扣缴的豁免。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣缴的任何款项，如果及时向该局提供某些必要的信息，可以退还或贷记在非美国持有者的美国联邦所得税负债项下。非美国持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，关于向他们申请备份预扣缴，以及获得豁免的程序，备份预扣缴。

影响REITs的立法或其他行动

目前美国联邦所得税对房地产投资信托基金的处理方式可以通过立法、司法或行政行动在任何时候进行修改，可能具有追溯效力。参与立法过程的人员以及财政部和财政部不断审查REIT规则，这可能导致法规的改变以及对条例和解释的修订。此外，本文所述的若干税收考虑因素目前正在审查之中，可能会有变化。未来的股东被敦促咨询他们自己的税务顾问，关于美国联邦税法的潜在变化对我们A系列优先股的投资的影响。

外国帐户税收遵守法

“外国帐户税收遵守法”(FATCA)对向“外国金融机构”和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收美国联邦预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣缴和认证义务要求。FATCA通常对我们股票的股息和出售或以其他方式处置的收益总额征收30%的美国联邦预扣税，除非(I)外国实体是承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务的“外国金融机构”，或者是属于外国金融机构的外国金融机构。该实体居住在一个已签订实施金融行动协调框架的政府间协定的管辖区内，该实体遵守该协定的调查和报告要求，(2)该外国实体不是“外国金融机构”，并指明其某些美国投资者，或(3)该外国实体在金融行动协调框架下除外。如果我们确定扣缴对我们的A系列优先股是适当的，我们可以按适用的法定税率预扣税款，而且我们不会为此预缴任何额外的款项。然而，在财务处规定的延迟生效日期和服务部门的其他指导下，对于我们A系列优先股的出售或其他处置的毛收益，这种要求的扣缴将在1月1，2019之前开始。

如果FACTA要求扣缴一笔款项，我们A系列优先股的持有人如果不受扣缴(或在其他情况下有权获得减让率)，一般需要向服务部门寻求退款或信贷，以获得这种豁免或扣减的利益(只要有这种优惠)。未来的股东应该咨询他们自己的税务顾问关于金融行动协调委员会对我们A系列优先股投资的影响。

州、地方和外国税收

我们和/或我们的子公司和股东可能会受到不同国家、地区或外国司法机构的征税，包括我们、我们的子公司或我们的股东经营业务、拥有财产或居住的地方。我们或我们的子公司可能拥有位于多个司法管辖区的财产，并可能被要求在部分或所有这些管辖区提交纳税申报表。对我们和我们的股东的州、地方和外国税收待遇可能不同于美国联邦所得税对我们和我们的股东的上述待遇。因此，A系列优先股的准持有者应就国家、地方和外国所得税法和其他税法对我们A类优先股股份的投资的适用和影响征求税务顾问的意见。

76

ERISA考虑

以下是与购买和持有我们A系列优先股或普通股有关的一些考虑因素摘要：(1)雇员福利计划(经修订的“1974雇员退休收入保障法”第3(3)节)，或“雇员退休收入保障法”第一章，(Ii)一项计划(如“守则”第4975节所界定)，但须符合“雇员退休收入保障法”第一章的规定。“守则”第4975节(包括IRAS和Keogh计划)或(Iii)因计划对该实体的投资而被视为持有上述任何一项计划资产的任何实体(上述每一此类计划、帐户和实体均称为“计划”)，或任何受任何联邦、州、地方或其他法律约束的雇员福利计划与“反腐败法”和“法典”(类似法律)的上述规定基本相似。本摘要依据的是经过本招股说明书日期修正的ERISA和“守则”的现行规定，以及劳工部和国内税务局发布的相关条例、意见和其他授权。我们不能向你保证，不会有不利的税收或劳工决定或立法，管理或行政方面的变化，将大大改变在这里表达的声明。任何此类更改可适用于在其颁布之日之前达成的交易。

一般信托义务

根据ERISA和“守则”，如果某人对计划的管理或对计划资产的管理或处置拥有酌处权或控制权，或就该计划提供收费或其他补偿，则该人一般是该计划的受信人。在考虑到每一种计划的事实和情况的情况下，必须考虑到任何受“守则”第4975条约束的其他退休计划或账户，如爱尔兰共和军，寻求将计划资产投资于A系列优先股或普通股的计划资产，其中每个受托者都必须考虑到每一种计划的事实和情况，包括按ERISA(例如利润分成、401(K)节或养恤金计划)进行投资的每个受托人：

•

投资是否符合ERISA和守则的适用规定；

​

•

在与该计划有关的事实和情况下，信托人对该计划的责任是否得到履行；

​

•

该投资是否会产生与该计划“无关的企业应税收入”( )的不可接受的数额；及

​

•

需要每年评估该计划的资产。

​

根据ERISA，计划信托人的责任包括以下职责：

•

仅为计划参与人和受益人的利益而采取行动，并专门为他们提供福利，并支付合理的计划管理费用；

​

•

审慎投资计划资产；

​

•

使计划的投资多样化，除非不这样做显然是谨慎的；

​

•

确保计划有足够的流动资金；

​

•

确保计划投资是根据计划文件进行的；及

​

•

考虑一项投资是否会构成或产生一项非豁免的、根据ERISA或守则被禁止的交易。

​

ERISA还要求，除某些例外情况外，雇员福利计划的资产必须以信托形式持有，受托人或正式授权的信托人或投资经理必须拥有管理和控制计划资产的专属权力和酌处权。在考虑对我们普通股的投资时，计划信托人应考虑到上述信托义务，考虑到这种投资是否适合该计划。

禁止交易

一般而言，ERISA和“守则”都禁止计划与特定当事方进行涉及计划资产的某些交易，例如出售或交换或租赁财产、贷款或其他信贷扩展、提供货物或服务、转让或使用计划资产，除非有豁免

77

可供使用。根据ERISA，指定的缔约方被称为“利益相关方”，根据“守则”，被称为“丧失资格的人”。从事非豁免禁止交易的利益方或被取消资格的人，可根据ERISA和“守则”受到消费税和其他处罚及责任。此外，从事非豁免禁止交易的计划的受信人可能会受到ERISA和“守则”规定的惩罚和责任，包括有义务将因交易或违约而实现的任何利润归还给该计划，并弥补该计划因交易或违约而蒙受的任何损失。对于投资于我们证券的爱尔兰共和军，如果发生涉及建立爱尔兰共和军的个人或其受益人的非豁免禁止交易，将导致爱尔兰共和军丧失“守则”第408(E)(2)条规定的免税地位。因此，计划的受信人或为该计划作出投资决定的任何其他人在决定购买和持有我们的A系列优先股或普通股之前，应考虑适用ERISA和“守则”所禁止的交易规则(以及现有的豁免)。不能保证任何可获得的被禁止交易豁免的条件将得到满足。此外，如果我们被视为持有计划资产(如下文所述)，我们的管理层可被定性为此类资产的信托人，而且每一家公司都将被视为ERISA的利益相关方，并被视为投资计划方面的不合格人士。无论我们是否被视为持有计划资产，如果我们或我们的附属公司附属于某一计划投资者，我们可能是该计划投资者的不合格人士或利益相关方，仅凭该计划对我们A系列优先股或普通股的投资，就会导致一笔不获豁免的被禁止交易。

计划资产考虑

为了确定对A系列优先股或普通股的投资是否创造或产生了上述非豁免禁止交易或资产混合的可能性，计划信托人必须考虑对我们股份的投资是否会使我们的资产被视为投资计划的资产，并受ERISA的约束。ERISA第3(42)节将“计划资产”一词定义为劳工部颁布的条例(“计划资产条例”)中界定的计划资产。这些条例提供了指导方针，说明一个实体的基本资产在计划投资于该实体时是否和在何种情况下将被视为构成该计划的资产。根据“计划资产条例”，计划进行股权投资的实体的资产一般将被视为该计划的资产，除非适用本一般规则的例外情况之一。

如果我们的基础资产被视为投资计划的资产，我们的管理层将被视为每个计划股东的信托人，而对我们股票的投资可能构成将信托责任的无效委托给我们的顾问，并使该计划的受信人因我们的顾问违反ERISA规定的信托责任而承担共同的信托责任。此外，如果我们的资产被视为“计划资产”，爱尔兰共和军对我们股票的投资可能被视为导致爱尔兰共和军资产与其他财产不允许混合。

如果我们的顾问或其附属公司被视为计划股东的受信人，ERISA和守则的禁止交易限制将适用于涉及我们资产的任何交易。例如，这些限制可能要求我们避免与我们或与我们有联系的人或我们的附属公司进行交易，或要求我们调整我们的活动，以获得不受禁止的交易限制的行政豁免。或者，我们可能必须为计划股东提供向我们出售他们的股份的机会，或者我们可能解散。

“计划资产条例”规定，实体(如REIT)的基础资产将被视为投资于该实体的计划的资产，除非该实体满足一般规则的例外情况之一。

“公开发行证券”的例外。如果计划购买“公开发行的证券”，证券发行人的资产将不视为“计划资产条例”规定的“计划资产”。公开提供的担保必须是：

•

作为根据经修正的1933证券法注册的公开发行的一部分出售，并在规定的期限内根据经修正的“1934证券交易法”登记的证券类别的一部分出售；

​

78

•

由100名或以上独立于发行人及彼此拥有的证券的一部分；及

​

•

“可自由转让”

​

我们的A系列优先股股份是根据1933“证券法”规定的有效登记声明作为向公众发行的证券的一部分出售的，属于在规定期限内根据“1934证券交易法”登记的一类股票。此外，我们预计拥有100多个独立股东，然而，拥有100名独立股东并不是我们在这次发行中出售股票的一个条件。

担保是否“可自由转让”取决于具体的事实和情况。“计划资产条例”提供了几个限制转让的例子，在不出现异常情况的情况下，如果最低投资为10，000美元或更少，这些限制不会阻止有关所有权被视为“可自由转让”。在公开发行证券的最低投资为10，000美元或以下的情况下，对转让实行下列限制通常不会影响确定这种证券“可自由转让”：

•

对任何转让或转让的任何限制或禁止，这些限制或转让将导致为联邦或州税务目的终止或重新划分该实体，或违反任何州或联邦法规、条例、法院命令、司法法令或法治；

​

•

任何投资者须转让或转让不少于该等证券的最低数目的股份或单位的规定，但该规定不得阻止投资者所持有的所有当时剩余的股份或单位的转让；

​

•

禁止将该等保证或权利转让予不符合资格或不适合的投资者；及

​

•

任何与转让或转让有关的合理转让或行政费用的规定。

​

我们的架构是为了符合“计划资产规例”所载的“可自由转让”的规定而设立的，但我们的股份是否符合这项规定，并无保证。因此，虽然我们预计，从我们进行第一次投资之日起和之后，我们的A系列优先股将满足“公开发行证券”的例外情况，但我们不能保证我们实际上将满足这种例外的要求。

计划投资者不参与的例外情况。“计划资产条例”规定，如果包括计划在内的雇员福利计划对实体的股权参与程度不高，实体的资产将不被视为投资于该实体的计划资产。“计划资产条例”规定，如果计划投资者在任何时候持有任何类别股权价值的25%或更多，则计划投资者对实体的股权参与是“重大的”。在计算某一类权益的价值时，我们或我们的任何附属公司所持有的任何权益的价值都必须排除在外。我们不能提供任何保证，计划投资者将持有低于25%的价值，我们的股票，我们的A系列优先股。

其他被禁止的交易

无论这些股票是否符合“计划资产条例”的“公开发行证券”的资格，如果我们、我们的顾问、任何选定的经纪人-交易商或他们的任何附属公司是任何购买我们股份的计划的信托人(ERISA第3(21)节所指的)，就可能发生一项被禁止的交易。因此，除非行政或法定豁免适用，否则股份不应由任何上述人士是受信人的计划购买。

此外，某些雇员福利计划，例如政府计划、非美国计划或教会计划)一般不受有关守则条文的ERISA第一章的规定所规限，但该等计划可能须受影响其取得或持有我们普通股股份的能力的类似法律所规限。这类计划应就任何类似法律的适用性征求其本国顾问的意见。

79

表象

通过接受我们A系列优先股的任何股份，每个购买者和随后的股份受让人将被视为代表并保证：(I)该购买者或受让人用于获取或持有股份的资产中，没有一部分构成任何受类似法律约束的计划或计划的资产，或(Ii)通过购买和持有股份而获得或持有股份的任何部分构成任何计划或计划的资产。该买方或受让人将不会构成非豁免的禁止交易，根据第406条或第4975节的代码，或类似的违法行为，根据任何适用的类似法律。

将我们A系列优先股的股份出售给一项计划，绝不是由我们或与发行有关的任何其他人所作的陈述，即这种投资符合关于一般计划或任何特定计划的投资的所有有关法律要求，或这种投资适用于一般计划或任何特定计划。

前面的讨论只是对证券投资的某些ERISA和代码影响的总结，并不意味着是完整的。预期的投资者在投资前应咨询他们自己的法律、税务、金融和其他顾问，以便根据这些投资者的特殊情况审查这些影响。

每个正在或正在代表受类似法律约束的计划或计划行事的购买者或受让人应就投资于我们A系列优先股股份的投资在ERISA、“守则”第4975节或适用的类似法律下对该计划的潜在后果与其法律顾问进行协商。

80

承保

拉登堡塔尔曼公司公司担任以下每一家承销商的代表。在不违反我们之间的承销协议、我们的经营伙伴关系和承销商的条款和条件的情况下，我们已同意将股票出售给承销商，而每一家承销商都已各自同意而不是共同向我们购买A系列优先股的股份数量，其数量列在下面的名称后面。

在不违反承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已各自同意而不是共同购买根据承销协议出售的A系列优先股的所有股份，如果购买了这些股份的话。如果承保人违约，承保协议规定，非违约承销商的购买承诺可以增加，或者承保协议可以终止。

我们已同意就某些责任，包括“证券法”所规定的责任，向承保人作出补偿，或分担承保人可能须就该等法律责任作出的付款。

承销商提供A系列优先股的股份，但须事先出售，但须经其律师批准法律事项，包括A系列优先股股份的有效性，以及承销协议所载的其他条件，如承销商收到高级官员的证书和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。

我们预计A系列优先股的交割将在          ，2017或其前后付款，这将是A系列优先股定价后的第五个工作日(此结算周期称为“T+5”)。根据“外汇法”第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在三个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，希望在定价之日或下一个营业日交易A系列优先股的购买者，由于A系列优先股最初将结算T+5，因此需要在任何此类交易时指定另一个交割周期，以防止结算失败。A系列优先股的购买者如希望在A系列优先股定价之日或下一个营业日交易A系列优先股，应咨询自己的顾问。

佣金和折扣

该代表告知我们，承销商最初建议以本招股说明书首页规定的公开发行价格向公众提供A系列优先股的股份，并以该价格向交易商提供不超过每股 $     的优惠。承销商可能允许，经销商可以将不超过每股 $     的特许权转售给其他交易商。首次公开发行后，公开发行价格、减让或者其他期限可以变更。

下表显示公开发行价格、承销折扣和费用前收益。该信息假设保险人不行使或充分行使其超额分配选择权。

81

我们应支付的发行费用，不包括承销折扣，约为25万美元。我们已同意向承销商偿还与金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)审查此次发行中A系列优先股的出售条款有关的律师费用和费用，费用最高可达10，000美元。

超额分配期权

我们已给予承销商一个选择权，以公开发行价格购买至多9万股股票，减去承销折扣。承销商可行使本招股说明书之日起30天内之选择权，以支付超额拨款。如果承销商行使这一选择权，则在符合承销协议所载条件的情况下，每个承销商都有义务购买与上表所列承销商的初始数额相称的A系列优先股的若干额外股份。

禁止出售类似证券

根据承销协议，我们同意在该日后90天内，不出售或转让A系列优先股的任何股份或任何与A系列优先股相同或高于A类优先股的股本证券，或任何可转换为A级优先股或类似、平价或高级股本证券的可转换或可兑换或可行使的证券本招股说明书未事先征得Ladenburg Thalmann&Co的书面同意。承销商的代表。具体而言，除某些有限的例外情况外，我们同意不直接或间接地：

•

出售、质押、出售或签订合同出售A系列优先股的任何股份；

​

•

出售任何期权或合同，以购买A系列优先股的任何股份；

​

•

购买任何期权或合同出售A系列优先股的任何股份；

​

•

授予出售A系列优先股任何股份的任何期权、权利或认股权证；

​

•

出借或以其他方式转让或处置A系列优先股的任何股份；

​

•

将或安排将任何与上述任何事项有关的登记陈述书存档或安排存档；或

​

•

订立任何掉期或其他协议或交易，全部或部分直接或间接转让A系列优先股所有权的经济后果，不论该等掉期或交易须以现金或其他方式交付股份或其他证券结算。

​

本锁存条款适用于A系列优先股的股份或任何与A系列优先股或A系列优先股相同或高于A级的股本证券，或任何可转换为A系列优先股或类似、平价或高级股权证券的可转换或可行使或可交换的证券。

纽约证券交易所上市

目前没有A系列优先股的市场。我们打算申请在纽约证券交易所以“IIPRPrA”号上市A系列优先股。如果申请获得批准，A系列优先股的交易预计将在A系列优先股首次交付后30天内开始。承销商已通知我们，他们打算在纽约证券交易所开始任何交易之前建立A系列优先股的市场，但没有义务这样做，并可在没有通知的情况下随时停止做市。对于A系列优先股交易市场的流动性，我们无法保证。

价格稳定、空头头寸和罚款出价

在A系列优先股的股份分配完成之前，SEC规则可以限制承销商和销售集团成员竞购我们A系列优先股。但是，代表可从事具有稳定A系列优先股价格的交易，例如与该价格挂钩、固定或维持该价格的购买。

82

与发行有关，承销商可以在公开市场上买卖我们的A系列优先股。这些交易可能包括卖空、公开市场上购买以弥补卖空所造成的头寸和稳定交易。卖空涉及承销商出售比他们在发行中所需购买的更多的股份。“承保”卖空是指以不超过上述承保人超额配售选择权的金额进行的销售。承销商可行使超额配售选择权或在公开市场购买股份，以结清任何有担保的空头头寸。在决定股票的来源以结清所覆盖的空头头寸时，承销商除其他事项外，会考虑公开市场上可供购买的股票的价格，以及透过超额配售期权的价格。“裸露”卖空是指超出超额配售选择权的销售。承销商必须通过购买公开市场的股票来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心我们的A系列优先股在定价后价格可能受到下行压力，可能会对参与发行的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸卖空头寸。

承销商也可以进行罚款竞价。这种情况发生在某一特定的承销商向承销商返还其所获得的部分承销折扣时，因为该代表已回购了该承销商在稳定或做空交易中出售的股票或为该承销商的帐户购买的股份。

与其他购买交易一样，承销商为应付集团卖空而购买股票，可能会提高或维持我们A系列优先股的市价，或防止或延缓我们A系列优先股的市价下跌。因此，我们A系列优先股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所或场外市场进行这些交易.

我们和任何一家承销商都不对上述交易对我们A系列优先股价格的影响方向或规模作出任何陈述或预测。此外，我们和任何一家承销商都不表示代表将从事这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下中止。

电子配送

与发行有关的，某些承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

一些承销商及其附属公司过去和将来可能在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中从事投资银行和其他商业交易，将来也可能为这些交易收取惯例费用和佣金。拉登堡塔尔曼公司在我们的首次公开发行(IPO)中，公司和美国国家证券公司(NationalSecuritiesCorporation)担任承销商，该公司于2016年月5收盘，并收取了一笔构造费(只支付给了Ladenburg Thalmann&Co。与此相关的传统承销折扣和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户的账户进行债务和股权证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和/或空头头寸。

83

在美国境外的销售

在任何法域(美国除外)没有采取任何行动(美国除外)，允许公开发行A系列优先股，或在需要为此目的采取行动的任何法域拥有、流通或分发本招股说明书或与我们或A系列优先股有关的任何其他材料。因此，A系列优先股不得直接或间接提供或出售，本招股说明书或与A系列优先股有关的任何其他发行材料或广告不得在任何国家或法域内或从任何国家或法域发行或出版，除非符合任何此类国家或法域的任何适用规则和条例。

每一家承销商可安排在美国以外的某些法域直接或通过允许其出售的附属公司出售本招股说明书提供的A系列优先股。

84

法律事项

与此次发行有关的某些法律问题将由弗利&拉德纳有限公司(Foley&Lardner LLP)为我们传递，佛罗里达州坦帕。与此次发行有关的某些法律事项将由DLA Piper LLP(美国)为承销商提供。

专家们

截至2016年月31和2016年月15(注册日)至12月31日，在本招股说明书中以参考方式并入的合并财务报表，已根据独立注册公共会计师事务所BDO USA，LLP的报告合并，在此以参考方式注册，并根据上述事务所作为审计和会计专家的权威在此注册。

截至#date0#12月31日和2015年月31以及截至12月31日、2016和12月31日，本招股说明书中以参考方式纳入的法利肯有限责任公司的财务报表，已根据马丁、胡德、弗里泽和联合公司、独立审计师马丁、胡德、弗里泽和联合、有限责任公司的报告如此合并，该报告以参考方式在此注册，是根据上述公司作为会计和审计专家的权威而设立的。

截至#date0#12月31日和2015年12月31日，以及截至12月31日，2016年底，以及从7月1日(成立)至12月31，2015期间，本招股说明书中以参考方式纳入的整体工业有限责任公司的财务报表，已根据上述事务所作为会计和审计专家的授权，以参考方式在此注册的独立审计公司Grossberg Company LLP的报告被如此合并。

在那里您可以找到其他信息

我们根据“交易所法”向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。

我们会应要求，向每一位人士，包括任何实益拥有人，提供一份或全部资料的副本，而该等资料已以参考方式纳入我们的招股章程内，但并没有随我们的招股章程一并交付。如欲收取在招股章程内以参考方式合并的任何文件(证物除外)的免费副本，除非该等文件是以提述方式特别并入该等文件，请致电或写信予我们：

创新型工业产权公司
11440西贝尔纳多法院，220号套房
加州圣地亚哥92127
注意：秘书
(858) 997-3332

我们在www.InnoativeIndustrialProperties.com。我们的网站所包含或可访问的信息不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分，也不构成我们向证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。

我们已根据“证券法”就将在本次发行中出售的A系列优先股的股份向证券交易委员会提交了一份关于表格S-11的登记声明，其中包括证物、附表及其修正案，本招股章程是其中的一部分。本招股说明书不包含注册说明书中所列的全部信息，也不包含注册声明的证物和附表。如欲进一步了解本公司及将在本次发行中出售的A系列优先股的股份，请参阅登记声明，包括证物及其附表。本招股章程所载关于本招股章程所提述的任何合约或其他文件的内容的陈述不一定完整，而如该合约或其他文件已作为该注册陈述的证物提交，则本招股章程内的每一项陈述在各方面均受该项提述所关乎的证物限定。登记书的副本，包括登记表上的证物和附表，可在华盛顿特区东100号F街100号证交会的公共资料室免费检查。的操作信息。

85

公共资料室可通过致电证交会1-800-SEC-0300获得.注册声明的全部或部分副本，可于缴付订明费用后，向证券交易委员会的公开资料室索取。我们的证交会文件，包括我们的注册声明，也免费提供给你，在证交会的网站上，www.sec.gov.

86

60万股

     %系列累积可赎回优先股
(清算优惠每股25.00美元)

招股说明书

拉登堡·塔尔曼

国家证券公司

           , 2017

第二部分
招股章程中不需要的资料

项目31.

其他发行和分发费用。

​

下表列出了我们将承担的费用(承保折扣和佣金除外)与发行和分发根据本登记表登记的证券有关的费用。除证券交易委员会登记费和FINRA备案费外，所有其他金额均已估算。

项目32.

卖给特别派对。

​

没有。

项目33.

最近出售未注册证券

​

2016年月15日，我们发行了508065股B类普通股给我们的创始人，包括我们的某些高管和董事，与我们公司的初始资本有关，总收购价格为 508美元。发行这类股份是依据“证券法”第4(A)(2)节和条例D规定的豁免注册。我们的每一位创始人都与我们签订了一份赎回协议，根据该协议，我们以每股0.001美元的价格赎回了这类B类普通股，并在我们的首次公开发行(IPO)于2016日前被取消。

项目34.

董事及高级人员的弥偿。

​

马里兰法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项规定，免除其董事和高级人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或通过最终判决确定的积极和蓄意的不诚实行为而造成的责任除外，这是对诉讼原因具有重大意义的责任。我们的章程载有一项规定，在马里兰法律允许的最大限度内免除我们的董事和高级官员的责任。

MgCl要求我们(除非我们的章程另有规定---我们的章程没有规定)---对一名董事或高级官员作出赔偿，他或官员因其以该身份服务而成为一方的任何法律程序的胜诉或其他方面都是成功的。MgCl允许我们赔偿现任和前任董事和高级人员，除其他外，赔偿他们因其以这些身份或其他身份服务而可能或威胁成为一方的任何法律程序而实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非确定：

•

董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，及(I)是恶意作出的，或(Ii)是主动及蓄意不诚实的结果；

​

•

董事或高级人员实际上在金钱、财产或服务方面获得不适当的个人利益；或

​

二-1

•

如属任何刑事法律程序，则署长或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是非法的。

​

根据MgCl，我们不得在一宗由我们提出的诉讼中，或在该董事或高级人员被判定对我们负有法律责任的诉讼中，或在该董事或高级人员因不恰当地收取个人利益而被判定须负法律责任的诉讼中，向该董事或高级人员作出弥偿。不过，法院如裁定董事或高级人员有公平及合理的资格获得弥偿，则可命令弥偿，即使该董事或高级人员不符合订明的行为标准，或根据不当收取个人利益而被判定须负上法律责任。然而，对我方诉讼中的不利判决或我们的权利的损害赔偿，或以不正当收取个人利益为依据的责任判决，仅限于开支。

此外，在收到以下资料后，我们可在收到以下资料后，向董事或高级人员预支合理开支：

•

董事或高级人员以书面确认他或她有诚意相信他或她已符合我们作出弥偿所需的行为标准；及

​

•

董事或高级人员或代表董事或高级人员作出的书面承诺，如最终裁定董事或高级人员不符合行为标准，则须偿还我们已支付或偿还的款额。

​

我们的宪章授权我们自己承担责任，而我们的附例规定我们有义务在马里兰州法律不时允许的最大限度内，赔偿并在不要求初步确定获得赔偿的最终权利的情况下，在程序最后处置之前支付或偿还合理费用，以便：

•

任何现职或前任董事或高级人员，如因以该身分服务而成为或威胁成为该法律程序的一方或证人；或

​

•

任何个人，如在本公司董事或高级人员期间并应我们的要求，担任或曾担任另一法团的董事、高级人员、合伙人、经理、成员或受托人，或曾担任另一法团的董事、高级人员、合伙人、合伙人、有限责任公司、合资公司、信托公司、雇员利益计划或任何其他企业的董事、高级合伙人、合伙人、成员或受托人，并因以该身分服务而成为或威胁成为该法律程序的一方或证人。

​

我们的章程和细则还允许我们赔偿和预支任何个人的费用，谁服务于我们公司的任何前任，以上述任何一种身份，任何雇员或代理人，我们公司或我们公司的前身。

我们已经与我们的每一位执行官员和董事签订了赔偿协议，并期望与未来的执行官员和董事签订赔偿协议，在马里兰州法律允许的最大限度内提供赔偿。

由于上述规定允许赔偿根据“证券法”对我们负有责任的董事、高级人员或个人，我们获悉，证交会认为，这种赔偿违反了“证券法”所述的公共政策，因此不能强制执行。

项目35.

股票登记收益的处理。

​

不适用。

项目36.

财务报表和证物

​

(A)财务报表.作为本登记报表所列招股章程的一部分而以参考方式纳入的文件中所载的财务报表载于题为“参照法团”的招股说明书一节。

(B)证物见下面的表索引。

二-2

项目37.

企业

​

(a)

“证券法”规定的赔偿责任可根据上述规定允许登记人的董事、高级人员和控制人员，或以其他方式允许，登记人被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反“证券法”规定的公共政策，因此不能强制执行。如该董事、高级人员或控制人就所登记的证券提出申索，要求就该等法律责任(注册人支付注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的董事、高级人员或控制人的开支除外)提出弥偿，则除非其大律师认为已通过控制先例解决了这一问题，并将这种赔偿是否违反“证券法”所述的公共政策的问题提交适当管辖法院，并将由对这一问题的最终裁决加以管辖。

​

(b)

兹由下列签署人进一步承诺：

​

(1)

为确定1933“证券法”所规定的任何法律责任，根据第430 A条依据规则430 A提交的作为本登记声明一部分的招股说明书中省略的信息，载于注册人根据“证券法”规则424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股说明书形式，在其被宣布有效时，应视为本登记声明的一部分。

​

(2)

为确定1933“证券法”规定的任何责任，每一项载有招股说明书形式的生效后修改，均应视为与所提供的证券有关的新的登记声明，届时此类证券的发行应被视为该证券的第一次善意发行。

​

二-三

签名

根据经修订的“1933证券法”的规定，登记人证明其有合理理由相信符合表格S-11的所有提交要求，并已妥为安排由下列签署人代其签署这份登记声明，并于6日在加利福尼亚州圣迭戈正式授权。第四十月，2017。

特别授权书

通过这些礼物了解所有的人，每一个签名出现在本登记声明的签名页上的人构成并任命艾伦戈尔德和保罗史密瑟斯，以及他们中的每一个人，即他或她的真实合法律师和代理人，具有完全替代和重新替代的权力，以任何和一切身份，以他或她的名义、地点和替代者的身份签字。对本注册陈述书所作的任何及所有修订(包括生效后的修订)，包括根据第462条提交的任何修订或注册陈述书，并将该等修订或注册陈述书连同本规则所附的所有证物及与此有关的其他文件送交证券及交易管理委员会，并授予上述律师及代理人作出及作出每项必需及必要的作为及事情的全权及权限。在有关处所方面，他或她本人可以或可以做到的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述事实律师和代理人或其代理人或其替代者可根据本条例合法作出或安排作出的一切。

根据经修订的1933证券法的要求，下列人员已在所述日期和身份签署本登记声明。

二-4

展示索引

下列证物列于表格S-11的登记声明内(并按照规例S-K第601项编号)。

*

以前的档案。

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**

随函提交。

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+

指示管理合同或补偿计划。

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(1)

本文参考了创新工业地产公司目前提交给证交会的8K表格的报告，该报告已于2017年月27日提交证券交易委员会。

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(2)

本文参考创新工业产权公司在表格S-11上的注册声明(文件编号333-#number0#)，于2016年月17提交证交会。

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(3)

参考创新工业产权公司在表格S-11上的注册声明，经修订(文件编号333-#number0#)，于2016年月17提交美国证交会。

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(4)

参考创新工业产权公司在表格S-8(档案编号333-#number0#)上的注册声明，于2016年月6日提交证券交易委员会。

​

(5)

参考创新工业产权公司在表格S-11上的注册声明，经修订(文件编号333-#number0#)，于2016年月25提交美国证交会。

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(6)

本文参考了创新工业地产公司目前提交给证交会的8K表格的报告，该报告于2017年月24日提交证券交易委员会。

​

(7)

本文参考了创新工业产权公司目前的8-K表格报告，于2017年月日提交证券交易委员会。

​

(8)

本文参考了创新工业产权公司目前提交证交会的8K表格的报告，该报告于2017年月日提交证券交易委员会。

​

(9)

本文参考了创新工业地产公司目前提交给美国证交会的关于8-K表格的报告，该报告于2016年月21日提交证券交易委员会。

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(10)

本文参考了创新工业产权公司目前提交给证交会的8K表格的报告，该报告于2017年月日提交证券交易委员会。

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(11)

本文参考了创新工业产权公司目前提交给证交会的8K表格的报告，该报告于2017年度5月30日提交证券交易委员会。

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(12)

本文参考了创新工业地产公司目前提交给SEC的表格8-K的报告，该报告于2017年月25提交给美国证交会。

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