根据第424(B)(4)条提交

招股说明书

12，000，000股

国家愿景控股公司

普通股

17在购买我们普通股之前应该考虑。

相反，陈述是一种刑事犯罪。

联合账务经理

联席经理

你只应依赖于本招股说明书或我们授权交付给你的任何免费书面招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们、出售股票的股东和承销商没有授权任何人在本招股说明书或我们编写的任何免费书面招股说明书中提供任何信息或作出任何陈述，但不包括在本招股说明书中，或以参考方式纳入其中。我们，出售股票的股东和承销商对其他人可能提供给你的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。出售股票的股东和承销商只在允许出售和出售的法域出售和寻求购买这些证券。你须假定本招股章程所载或以参考方式纳入的资料，或由我们或以我们名义拟备的任何免费书面招股章程，只在其各自的日期或该等文件所指明的日期或日期时是准确的，而我们以参考方式将该等资料编入的文件中的任何资料，只有在以提述方式合并的该等文件的日期时，才属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

对于美国以外的投资者：出售股票的股东和承销商只在允许出售和出售的管辖区内出售和寻求购买我们普通股的股份。除美国外，我们、出售股票的股东或承销商均没有在任何司法管辖区内作出任何容许本招股章程的发行或管有或分发的事情，而在任何司法管辖区内，除美国外，均须为此目的而采取行动。在美国境外拥有本招股说明书的人必须向自己通报和遵守与普通股的发行和在美国境外发行本招股说明书有关的任何限制。

目录

市场、排名和其他行业数据

本招股说明书中所包括或参考的有关市场、排名及其他行业资料的资料，是根据政府机构的报告或已发表的工业资料而编制的，而我们的内部估计则是根据我们管理层在我们经营的市场的知识和经验而作出的。有关我们竞争的行业的数据，以及我们在这个行业中的市场地位和市场份额，本质上是不准确的，而且在业务、经济和竞争方面受到我们无法控制的重大不确定性的影响，但我们认为，这些数据一般表明该行业的规模、地位和市场份额。我们自己的估计是基于从我们的客户、供应商、贸易和商业组织以及在我们经营的市场中的其他联系人那里获得的信息。我们对本招股说明书中包括的或引用的所有披露负责，我们相信这些估计在本招股说明书之日或本招股说明书(或我们以参考方式注册的文件中)所述的其他日期是准确的。然而，这些资料可能会被证明是不准确的，因为我们用这种方法获得了一些估计数据，或者由于原始数据的可得性和可靠性受到限制，数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定性，这些信息无法始终得到完全肯定的核实。虽然我们相信，在本招股说明书中使用的每一种出版物(或我们参考的文件)都是由有信誉的来源编写的，但我们和承销商都没有从第三方来源独立核实市场和行业数据。虽然我们相信我们公司内部的研究和估计是可靠的，但这种研究和估计还没有得到任何独立的来源的证实。此外，对我们和我们的行业未来业绩的假设和估计必然受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，包括本招股说明书中的风险因素和风险因素，以及管理层在本招股说明书中对财务状况和业务结果的讨论和分析(在本招股说明书中)。这些因素和其他因素可能导致我们未来的表现与我们的假设和估计大不相同。请参阅前瞻性声明的特别说明。因此，您应该注意到市场、排名和其他类似行业数据包括在本招股说明书中，或以参考方式纳入，基于这些数据的估计和信念可能不可靠。我们、出售股票的股东和承销商都不能保证本招股说明书所载或以参考方式纳入的任何此类信息的准确性或完整性。

商标、服务标记和商号

我们在美国拥有许多注册商标和普通法商标，以及正在等待的商标注册申请，主要是通过我们的子公司，包括：美国最好的、美国的最佳联系人和眼镜、美国的最佳联系人和眼镜设计、美国的最佳视觉计划、美国最佳猫头鹰吉祥物形象、口号，它不仅仅是一个更好的交易。这是美国最好的，玻璃世界，眼镜世界的标志，口号，看你自己的微笑。看看你自己的储蓄，看看世界上最好的买眼镜的方式。而且这个世界是最好的购买隐形眼镜的方式。世界先生，AC镜头，FirstSight，Vista光学，Eyecare俱乐部，Sofmed，DigiMax，Neverglare，Neverglare Advantage和Neverglare Advantage&Design。仅为方便起见，本招股说明书(或在我们以参考方式合并的文件中)所指的商标、服务标记和贸易权均不含^®, ^SM和。™符号，但这些提述并不是要以任何方式表明，我们不会在适用法律下最充分地断言我们或适用许可人对这些商标、服务标记和贸易权的权利。本招股说明书(或参考文件)中所列的所有商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。

提出依据

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中包括或以参考方式纳入的财务数据反映了国家愿景控股公司及其合并子公司的业务和运营情况。除上下文另有要求外，此处所有提及国家视觉控股有限公司、SECH国家愿景公司、SECH公司、HECH WE公司、HECH OU公司或我们HEAH公司均指国家视觉控股公司及其合并子公司。国家视觉控股公司主要通过其直接全资子公司国家视觉公司(在此称为NVI)和NVI的子公司开展其所有活动。

我们按零售会计日历运作，根据该日历，我们的财政年度为52或53周，截止日期是最接近12月31日的星期六。除非另有说明或上下文另有要求，所有提及年份和季度的内容都涉及财政期间，而不是日历期间。

对2015财政年度、2016年财政年度和2017年财政年度的参考分别与截至2016年1月2日的会计年度、截至2016年12月31日的会计年度和2017年12月30日终了的会计年度有关。

术语表

以下是本招股说明书中使用的某些术语的定义，除非上下文另有说明或说明。

预约，运送到客户程序，地理定位我们的零售地点和在线订购光学产品。截至2017年12月30日，我们的全频道平台为我们的美国最佳联系人和眼镜，或美国最佳眼镜，商店，眼镜世界商店和Vista光学业务在美国陆军和空军军事基地。

非公认会计原则财务措施

在本招股说明书中，EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净收入作为财务执行情况的补充计量，不受公认会计原则的要求或列报，因为我们认为，这些指标有助于投资者和分析师前后一致地比较我们在报告期内的经营业绩，不包括我们认为不表明我们核心经营业绩的项目。管理层认为，EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净收入对于投资者强调我们经营业绩的趋势是有用的，而其他衡量方法可能因有关资本结构、我们经营的税务管辖范围和资本投资的长期战略决定而有很大差异。管理层使用EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净收入来补充GAAP的业绩衡量标准，以评估我们的业务战略的有效性，作出预算决策，制定酌定的年度激励薪酬，并将我们的业绩与其他同行公司使用类似措施的业绩进行比较。管理补充GAAP结果与非GAAP财务措施，以提供一个更完整的了解因素和趋势影响业务比GAAP结果单独。

EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净收入不属于公认会计原则下的确认术语，不应被视为业务净收入或收入的替代办法，也不应被视为衡量财务执行情况或业务活动提供的现金流量的一种衡量标准，也不应被视为对流动性的衡量，或根据公认会计原则得出的任何其他业绩计量。此外，这些措施并不是衡量可供管理人员酌情使用的自由现金流量，因为它们不考虑某些现金需求，如利息支付、纳税和偿债要求。这些措施的介绍作为分析工具具有局限性，不应孤立地加以考虑，也不应作为对我们在公认会计原则下报告的结果的分析的替代品。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，因此这些度量的表示形式可能无法与其他公司的其他类似名称的度量相比较，而且可能因公司而有很大差异。关于这些措施的使用和最直接可比GAAP措施的核对，见招股说明书摘要---历史综合财务和其他数据摘要。

招股章程摘要

这个摘要突出了我们业务和这个产品的某些重要方面，它包括本招股章程其他地方所载的资料，或本招股章程以参考方式从本公司向证券交易委员会提交的文件，列于“以参考方式注册”下。此摘要不完整，也不完整。包含所有的信息，你应该考虑在作出投资决定。你应该仔细阅读这整个招股说明书和在本招股说明书中引用的信息，包括任何由我们或以我们的名义编写的免费招股说明书，包括题为“非官方特别说明”的章节。对于本招股说明书中包含的前瞻性陈述和风险因素---风险因素和风险因素---浅谈企业经营状况、经营业绩及审计结果分析合并财务报表及其相关附注载于我们的年度报告。在你决定投资我们普通股之前，请参阅本招股说明书。

我们公司

我们是美国最大和增长最快的光学零售商之一，也是美国光学零售行业中具有吸引力的价值领域的领先者。我们认为，这一愿景对生活质量至关重要，人们应该看到他们最好的生活方式，无论他们的预算如何。我们的使命是让所有美国人都能负担得起高质量的眼睛护理和眼镜。我们通过为成本意识强的低收入消费者提供眼睛检查、眼镜和隐形眼镜来实现这一目标。我们为客户提供了卓越的价值和便利，我们的低成本运营平台使我们的开盘价成为行业中最低的之一。我们相信，我们专注于产品的价值，产品种类的广度，尽职尽责的员工和协商销售方法，为我们的品牌创造客户的良好信誉。我们的长期服务和积极的管理团队的光学零售专家提供了一个高度一致的记录，良好的业绩。

截至2017年12月30日，我们已处于有利地位，可通过五个品牌和18个消费网站的1013家零售商店的多样化组合，为我们的新客户和现有客户提供服务。我们有两个可报告的部分：我们拥有的&主机部分和遗留部分。我们拥有的主机部分包括我们拥有的两个品牌，美国的最佳和眼镜世界，我们的Vista光学地点在弗雷德梅耶商店。在这一领域，我们还提供低成本的视觉护理产品和服务给美国军人服务成员，通过在全国各地的军事基地运营Vista光学位置。我们的遗产部门包括我们与沃尔玛27年的战略关系，在选定的沃尔玛门店经营视觉中心。此外，我们的全资子公司FirstSight根据加州法律作为单一服务健康计划获得许可，根据我们在加利福尼亚的美国最佳业务发布个人视力福利计划，并在几乎所有位于加州沃尔玛和山姆俱乐部的验光办公室提供或安排提供验光服务。我们支持我们自己的品牌和我们的Vista光学军事行动，通过我们不断发展的全方位渠道服务，我们也有一个独立的电子商务业务。我们的电子商务平台服务于我们专有的电子商务网站和第三方的电子商务网站，包括沃尔玛、山姆俱乐部和巨鹰。下表概述了我们的品牌组合：

注：截至2017年12月30日商店数量。SKU数字指的是眼镜框SKU。ODS是验光医生。

我们的财务成功帮助我们不断增长的慈善引擎。通过多个慈善伙伴关系，我们直接帮助了大约900000人，并间接帮助改善了全球约一千四百万人的愿景。我们的慈善文化向我们的员工灌输了一种使命感和敬业精神，从店内员工到高级管理人员都是如此。我们的员工对他们所做的积极工作感到自豪，这使我们能够吸引和留住商店的同事和视觉护理专业人员，从而提高了我们商店的客户体验。

我们有纪律的新开店方法，加上我们有吸引力的商店经济，已经带来了强劲的投资回报。我们相信，这些因素是我们现有门店基础上持续盈利增长的基础，也是通过开设新门店实现增长的重要机会。我们的模型的基本原理是：

我们拥有的商店在成立一年后不久就能盈利，并在不到四年的时间内偿还投资资金。通过始终如一地复制我们的商店模式的关键特征，我们采用了一种基于公式的方法来开设新的商店和管理现有的商店，这已经在不同的年份、不同的地区以及新的和现有的市场上提供了可预测的商店性能。我们相信，这将使我们的新开店的潜在盈利潜力得到高度的关注。为了说明性的目的，假设我们每一家开放但还不成熟的美国百佳和眼镜世界商店在2017年12月30日能够达到我们现有成熟的美国百佳和眼镜世界商店的平均第五年财务业绩，那么我们将在2017年财政年度为我们拥有的主机部门额外创造大约五千八百万美元的收入和大约四千八百万美元的EBITDA。

通过瞄准高增长的价值部门，我们在过去五年中的收入增长速度是美国光学零售业的三倍，获得了巨大的市场份额，并连续64个季度实现了创纪录的可比较的商店销售增长。

2015、2016和2017年财政年度的净收入分别为十一亿美元、十二亿美元和十四亿美元，相当于2015财年至2017年财政年度的复合年增长率约13.7%。同期我们的净收入分别为四百万美元、一千五百万美元和四千六百万美元。我们对这些同期的调整后的EBITDA分别为一亿一千三百万美元、一亿三千八百万美元和一亿六千万美元，即2015财政年度至2017年会计年度的会计年度增长率约为19.0%。这些同期的调整净收入分别为二千六百万美元、三千三百万美元和三千三百万美元，即2015财政年度至2017年财政年度的年增长率约为13.1%。关于调整后的EBITDA和调整后的净收入的定义，以及调整后的EBITDA和调整后的净收入与净收入的对账，见---历史综合财务和其他数据摘要。

我们的产业

美国光学零售行业由视力周一定义，包括光学零售商从产品销售(包括管理的视觉护理收益、全渠道和电子商务销售收入)和视力护理专业人员提供的眼科服务(包括眼科检查)中获得的收入，这是一个价值三百五十亿美元的行业，在经济周期中呈现出持续、稳定的增长。根据“展望星期一”，

2007年至2016年，该行业的年销售额从二百六十亿美元增长到三百五十亿美元，相当于3.4%美元的年增长率。该行业在2008年至2009年的衰退中只经历了大约3.8%的小幅下降，并随着2009年至2016年强劲的经济衰退后销售增长4.6%CAGR而反弹，根据“展望星期一”的数据。我们认为，看得清楚是必要的，而不是自由决定的。该行业的稳步增长及其对经济周期的弹性，在很大程度上是由于医疗、非随意和经常性的眼科护理采购。总之，不管经济状况如何，视力都会随着年龄的增长而下降。

我们预计，有四种主要的长期增长趋势将继续为美国光学零售业的稳定和增长作出贡献：

不断上涨的医疗成本促使人们越来越重视预防性医疗保健。眼睛检查可以检测出一系列的身体疾病，如高血压或糖尿病，并且是对许多这些疾病进行最廉价和最有效的检测形式之一。随着消费者对健康和健康问题的认识不断增强，零售商有机会提供个性化、廉价、以健康为导向的产品和服务，从而提高生活质量，降低个人的总体医疗支出水平。此外，这种对健康的日益重视意味着人们的寿命更长，这就增加了对视力护理的总体需求，也增加了人们拜访眼科护理从业人员购买视力护理产品和服务的频率。

价值链在光学零售业中的市场份额

为消费者提供高质量的视觉护理和产品涉及多个步骤和多个方面。在购买视觉护理产品的过程中，消费者将直接与开处方(也可能会配发)产品的眼睛护理从业者进行互动。同样，消费者也可以与光学零售网点进行互动，后者可以提供产品，并提供现场验光服务，以增加客户的视觉体验。零售商还协助消费者选择和安装视觉护理产品，并直接或通过第三方，制造和完成视觉护理产品及其组件。作为购买的一部分，消费者和零售商可以与保险公司或管理下的视觉护理提供者进行交互。此外，视力护理和光学零售需要遵守许多规定，这些规定往往因州而异。业界的经验和知识，以建立和保持所有这些方面的关系，是至关重要的成功光学零售商。

推动光学零售市场动态变化的几个关键因素如下：

我们的竞争优势

我们盈利增长的历史是建立在对一个相对简单的商业模式的承诺之上的：通过我们的低成本运营平台为客户提供卓越的价值和便利。这种商业模式具有多个领域的竞争优势：

考试价格+单副眼镜

注：两对商铺一对价格除以两对价格，再加上复试价格计算。对于不提供眼睛检查的零售商，使用了其他零售商的平均考试价格。

资料来源：Haynes and Company Research Study(2016)；KKR Capstone分析。

我们还致力于为客户提供高水平的店内客户服务和便捷而引人注目的购物体验。现场验光师使一个方便的一站式商店，为临床辅助销售眼科检查和眼镜，并吸引客户。我们相信，我们的价值定价、产品组合的广度和质量以及高水平的客户服务的全面建议，将推动重复访问和客户忠诚度、敬业精神和大使身份。

我们的光学零售产品也更能抵御相对于其他类别零售的潜在电子商务压力。这是由于固有的渗透障碍，使光零售更适合于全渠道的产品，而不是纯电子商务。眼睛检查通常包括亲自拜访眼科医生或商店，顾客通常在购买前尝试戴上眼镜，因为在款式、大小和颜色上的细微变化会对眼镜框架的功能和视觉吸引力产生有意义的影响。最后，我们的现场视觉护理专业人员和店内员工提供的服务和销售咨询是视觉校正产品购买过程的关键部分，而这一过程不能在网上复制。

我们的规模和商业模式使我们能够从采购和房地产成本结构优势以及广告支出和公司管理的效率中获益。由于这些因素，我们能够推动有吸引力的盈利增长，同时保持行业的低价格为我们的客户。

视觉护理公司。我们经验丰富的采购团队利用与我们供应商的长期关系来采购我们的所有产品。我们强大的供应商关系和规模使我们能够保持广泛的趋势分类，有竞争力的定价和优惠的支付条件。几十年来，我们与我们的东道伙伴和传统伙伴保持并扩大了关系。例如，在2012，我们扩大了与沃尔玛的关系，以管理walmartcontacts.com和samsclubcontacts.com，并为沃尔玛的“船到家”隐形眼镜销售和几乎所有Sam‘s Club“隐形眼镜订单提供后端物流和实现服务。我们还通过我们的商店网络、高效的账单和注重价值的方式，与管理下的视觉护理公司建立了牢固的关系。我们不断寻求与更多的管理的视觉护理支付者合作，并增加对我们的伙伴网络的参与。我们相信，我们的上述市场增长也是一个有吸引力的增长动力，我们的业务伙伴和定位我们作为一个主要供应商和行业合作伙伴的首选零售商。

我们的增长策略

我们相信，我们有正确的战略和执行能力，以利用我们的商业模式提供的巨大增长机会。我们打算从五个不同的来源进一步推动增长：

在过去的三年里，我们已经加快了美国最好和眼镜世界商店的开张速度，达到每年75家商店。基于我们现有商店基础的成熟过程的一致性和可预测性，我们认为这些成熟的商店有大量的嵌入式收益。为了说明性的目的，假设我们每一家开放但还不成熟的美国百佳和眼镜世界商店在2017年12月30日能够达到我们现有成熟的美国百佳和眼镜世界商店的平均第五年财务业绩，那么我们将在2017年财政年度为我们拥有的主机部门额外创造大约五千八百万美元的收入和大约四千八百万美元的EBITDA。

与我们的业务和这次产品有关的风险

投资于我们的普通股涉及重大风险，我们成功经营业务的能力会受到许多风险的影响，包括那些通常与光学零售业的经营相关的风险。以下是我们面临的一些主要风险的概述：

本招股说明书中的风险因素中的任何一项因素，以及在本年度报告中所列的风险因素中的任何一项因素，都可能限制我们成功执行我们的业务战略的能力。在决定是否投资我们的普通股时，你应该仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息，或者参考纳入的所有信息，特别是评估本招股说明书中的风险因素和年度报告中的风险因素。

公司历史和信息

通过其前身，NVI于1990开始运作。2005，伯克希尔管理的私人股本基金收购了NVI公司和联合视觉集团公司，后者经营着VISE美国最好的商店，并合并了这些实体，并与NVI生存。2009，NVI收购了眼镜世界连锁店。2011，经过多年的合作，nvi收购了AC Lens，以支持其电子商务平台.

2014年3月，NVI被KKR赞助商的子公司收购。国家视觉控股公司于2014年2月14日在特拉华州注册成立，名称为Nautilus母公司NECH和NVI成为我们与KKR收购有关的全资子公司。我们于2017年6月更名为国家视觉控股有限公司。我们的普通股于2017年10月26日在纳斯达克开始交易，我们完成了我们的普通股的首次公开发行(IPO)，即2017年10月30日的首次公开募股(Ipo)。

我们的主要执行办公室位于商业大道2435号，2200号，杜卢斯，佐治亚州30096。我们的主要行政办公室的电话号码是(770)822-3600。我们在www.nationalvision.com...。本招股说明书其他地方引用的本公司网站或其他公司网站所包含的或可通过其访问的信息，既不构成本招股说明书的一部分，也不作为本招股说明书的一部分。

关于KKR&Co.

KKR&Co.L.P.是一家全球领先的投资公司，管理多种另类资产类别，包括私人股本、能源、基础设施、房地产和信贷，其战略管理伙伴关系管理对冲基金。KKR&Co.的目标是通过采用耐心和自律的投资方式，聘用世界级人才，推动投资组合公司的增长和价值创造，为基金投资者创造有吸引力的投资回报。KKR&Co.除了为基金投资者管理的资本外，还投资自己的资本，并通过其资本市场业务提供融资解决方案和投资机会。KKR&Co.L.P.在纽约证券交易所(NYSE：KKR)上市。

关于伯克希尔

波士顿的一家投资公司伯克希尔已经筹集了9只私募股权基金，总资本超过一百六十亿美元，自1986成立以来，它已经对主要是中等市场的公司进行了120多项投资。伯克希尔公司在包括消费者和零售、通信、商业服务、工业和医疗保健在内的几个领域积累了特定的行业经验。伯克希尔有着与管理团队合作发展投资公司的悠久历史。

祭品

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有信息反映并假定承销商不行使购买我们普通股1，800，000股的选择权。

此外，本次发行后我们普通股的流通股数是根据截至2018年2月28日为止我们已发行的普通股的74，656，175股，包括8720股已发行的限制性股票，没有反映出：

历史综合财务和其他数据摘要

以下是我们的总结，截至日期和所述期间的历史、综合、财务和其他数据。截至2016年12月31日、2017年12月30日及2016年1月2日、早些年、2016年1月2日、2016年1月2日及11月终了年度的历史财务数据摘要，均来自本招股章程所载经审计的合并财务报表及有关附注，而截至2016年12月31日的历史财务数据摘要则是从我们经审计的合并财务报表及有关财务报表中得出的。本招股章程未包括或以参考方式纳入其附注。任何时期的业务结果都不一定表明未来任何时期的预期结果。下表中的股票和每股数据已经进行了追溯调整，以实施2017年10月24日生效的1.96627对一的反向股票分割。

历史合并的财务和其他数据应与本招股说明书中的资本化有关，并应参照本招股说明书中的资本化，以及本招股说明书中以参考的方式纳入的题为“财务数据精选、管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的已审计合并财务报表及其相关附注的章节，一并阅读。

下表中对EBITDA和调整后的EBITDA的净收入。我们将调整后的净收入定义为净收入，加上股票补偿费用、与债务再融资相关的费用、资产减值、非现金库存注销、管理费、新店开业前费用、非现金租金、诉讼和解、收购无形资产摊销和递延融资成本、税法调整和其他费用，减去这些调整的税收效果。我们在下表中说明了这些调整，将净收入与调整后的净收入对账。

在本招股说明书中，EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净收入作为财务执行情况的补充计量，不受公认会计原则的要求或列报，因为我们认为，这些指标有助于投资者和分析师前后一致地比较我们在报告期内的经营业绩，不包括我们认为不表明我们核心经营业绩的项目。管理层认为，EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净收入对于投资者强调我们经营业绩的趋势是有用的，而其他衡量方法可能因有关资本结构、我们经营的税务管辖范围和资本投资的长期战略决定而有很大差异。我们还使用EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净收入来补充GAAP的业绩衡量标准，以评估我们的商业战略的有效性，作出预算决策，制定酌定的年度激励薪酬，并将我们的业绩与其他同行公司的业绩进行比较，使用类似的措施。管理补充GAAP结果与非GAAP财务措施，以提供一个更完整的了解因素和趋势影响业务比GAAP结果单独。

EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净收入不属于公认会计原则下的确认术语，不应被视为业务净收入或收入的替代办法，也不应被视为衡量财务执行情况或业务活动提供的现金流量的一种衡量标准，也不应被视为对流动性的衡量，或根据公认会计原则得出的任何其他业绩计量。此外，这些措施并不是衡量可供管理人员酌情使用的自由现金流量，因为它们不考虑某些现金需求，如利息支付、纳税和偿债要求。我们对EBITDA、调整EBITDA和调整后净收入的列报不应被解释为我们未来的结果将不受不正常或非经常性项目的影响。在评估EBITDA、调整的EBITDA和调整后的净收入时，您应该意识到，今后我们可能会发生与本报告中的某些调整相同或类似的支出。我们对EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净收入的列报不应被解释为意味着我们的未来结果将不受任何此类调整的影响。管理层主要依靠我们的GAAP结果来补偿这些限制，此外还补充使用EBITDA、调整EBITDA和调整后的净收入。

这些措施的介绍作为分析工具具有局限性，不应孤立地加以考虑，也不应作为对我们在公认会计原则下报告的结果的分析的替代品。其中一些限制是：

由于这些限制，EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净收入不应被视为可用于投资于企业增长或减少负债的可自由支配现金的衡量标准。

下表对所列期间的EBITDA、调整EBITDA和调整后净收入进行了核对：

危险因素

对我们普通股的投资涉及风险。你应该仔细考虑风险和不确定因素。说明，以及本文件中以引用方式包含或包含的所有其他信息。招股说明书，包括总结历史综合下讨论的风险和不确定性本招股说明书的其他部分所包含的财务和其他数据，以及风险因素财务状况、经营业绩与审计合并的探讨与分析财务报表及有关附注载于本年度报告内，并以参考资料载列于本报告内。招股说明书，在投资我们的普通股之前。下列任何一种风险都可能造成重大和不利的后果。影响我们的业务、财务状况或经营结果。以下所述的选定风险或然而，在本招股说明书中以参考方式纳入，并不是我们面临的唯一风险。额外风险和我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的不确定因素也可能是实质性的，对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。在这种情况下，交易价格我们的普通股可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与本次发行有关的风险和我们普通股的所有权

我们的股价可能会波动，或者可能会下跌，而不管我们的经营业绩如何，你可能不会。能够以或高于您支付的价格转售我们普通股的股份，您可能会损失所有或你的部分投资结果。

我们于2017年10月完成了首次公开募股。自从我们首次公开募股以来，据纳斯达克报道，我们的普通股价格从2017年10月26日的27.19美元的低点到2018年1月19日的43.80美元的高位不等。我们的普通股的交易价格可能波动不定，可能会因许多因素而受到不利影响，其中大多数因素我们无法控制，包括在本招股说明书中引用的“年度报告”中在风险因素项下列出的因素，以及以下因素：

此外，股票市场可能会经历极端的波动，在某些情况下，这种波动可能与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而不管我们的实际经营情况如何。此外，如果我们的普通股的公开浮动和交易量较低，价格波动可能会更大。

过去，在市场波动时期之后，股东们提起了证券集体诉讼。如果我们要参与证券诉讼，可能会有相当大的成本，转移资源和行政管理人员对我们业务的注意力，而不论诉讼的结果如何。

由于我们目前没有支付普通股现金红利的计划，所以您可能没有收到任何现金红利。投资回报，除非你以高于你所付出的价格出售你的普通股。

我们目前没有计划为我们的普通股支付现金红利。我们普通股未来股息的申报、金额和支付将由我们的董事会自行决定。我们的董事会可能会考虑到一般和经济状况，我们的财务状况和经营结果，我们的可用现金和现期及预期现金需求，资本需求，合同，法律，税收和监管限制，以及对我们向我们的股东或我们的子公司支付股息的影响，包括我们的信贷协议下的限制和我们可能招致的其他负债，以及其他因素。我们的董事会可能认为相关。参见股利政策。

因此，除非您以高于您的购买价格出售我们的普通股，否则您将无法从我们普通股的投资中获得任何回报。

我们是一家控股公司，没有自己的业务，因此，我们依赖于我们的子公司。现金支付我们所有的业务和开支，包括未来的股息支付，如果有的话。

我们的业务完全是通过我们的子公司进行的，而我们是否有能力产生现金以履行我们的偿债义务或支付未来的股息(如果有的话)，在很大程度上取决于我们子公司通过股息或公司间贷款获得的收益和资金。我们目前并不期望在可预见的将来申报或支付普通股股利；但是，如果我们在未来决定对我们的普通股支付股息，有关我们债务的协议可能会限制我们的子公司向我们支付股息或以其他方式转移资产的能力。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们降级的话我们的股票或我们的行业，我们的股票价格和交易量可能下降。

我们普通股的交易市场部分依赖于行业或金融分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们并不控制这些分析师。此外，如果一位或多位分析师对我们的股票或我们的行业降级，或改变他们对任何竞争对手股票的看法，或发表对我们业务的不准确或不利的研究，我们的股票价格就会下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止报道我们，或者不定期发布我们的报告，我们可能会失去市场的能见度，这反过来会导致我们的股价或交易量下降。

维持上市公司的要求，可能会令我们的资源紧张，令管理人员分心。关注并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计、保险和其他费用，而我们作为一家私营公司并没有承担这些费用，包括与上市公司治理和报告要求相关的费用。我们也已经并将继续承担与我们遵守

2002年萨班斯-奥克斯利法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，或多德-弗兰克法案，以及美国证交会实施的规则和条例，以及与继续在纳斯达克上市有关的费用。我们遵守这些规则和条例的努力大大增加了我们遵守法律和财务的费用，包括雇用更多人员的费用，并使一些活动更加困难、费时或昂贵。我们的管理层花费了大量的时间来确保我们遵守所有这些要求，从而转移了管理层对创收活动的注意力。上市公司一般用于报告和公司治理的费用一直在增加。这些法例亦会令我们难以或昂贵地购买某些保险，包括董事及高级人员的责任保险，而我们可能被迫接受较少的保单限额及承保范围，或付出更高的费用，以取得同样或相若的保险。这些法例亦会令我们更难吸引和挽留合资格的人士出任董事局、董事局委员会或行政人员。此外，如果我们不能履行作为一家上市公司的义务，我们的普通股可能会被除名、罚款、制裁和其他管制行动以及可能的民事诉讼。

不遵守设计、实施和维护有效内部控制的要求对我们的业务和股票价格造成重大不利影响，以及任何未能维持财务控制的情况，都可能导致导致我们的财务报表变得不可靠。我们目前在内部存在物质上的弱点。控制财务报告。

作为一家上市公司，我们对加强财务报告和内部控制有着重要的要求。我们已经并将继续修改财务报告和会计制度的内部控制和程序，以履行我们作为上市公司的报告义务。设计和实施有效内部控制的过程是一项持续的努力，要求我们预测和应对我们的业务、经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以履行我们作为上市公司的报告义务的内部控制制度。我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务，如果我们不能建立或维持适当的内部财务报告控制和程序，就可能导致我们未能及时履行报告义务，导致合并财务报表中出现重大错报，损害我们的业务结果。此外，根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404(A)节，或第404节，我们将被要求在截至2018年12月29日的财政年度报告中，除其他事项外，提供一份关于财务报告的内部控制有效性的报告。这一评估需要包括披露我们管理层在财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点。管理当局评估财务报告内部控制所必须达到的标准是复杂的，需要大量的文件、测试和可能的补救。测试和维护内部控制可能会转移我们管理层对其他对我们的业务很重要的事情的注意力。我们的独立注册会计师事务所将被要求在截至2018年12月29日的财政年度报告中发布关于我们内部控制有效性的认证报告。

在执行与财务报告的内部控制有关的必要程序和做法方面，我们已查明并可能查明可能无法及时纠正的其他缺陷，以遵守“萨班斯-奥克斯利法”规定的遵守第404条要求的最后期限。此外，我们在完成独立注册会计师事务所在发出核证报告方面发现的任何不足之处时，可能会遇到问题或延误。

正如我们IPO的最终招股说明书中披露的那样，管理层得出结论，我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制方面的缺陷或综合缺陷，因此有合理的可能性，即无法及时防止或发现公司年度或中期合并财务报表的重大误报。我们发现，在设计控制方面存在缺陷，涉及及时发现损坏、过期或过期的隐形眼镜库存，以便以可变现净值记录库存。我们还查明了一个重大弱点，即在设计实体一级控制措施方面存在缺陷，无法确定和评估可能对财务报告内部控制制度产生重大影响的业务环境变化。由于这些重大弱点，我们在2017年财政年度注销了与过期或到期的隐形眼镜库存相关的二百三十万美元库存。由于我们在物质上的弱点

实体一级的控制，我们夸大了遗留部门服务和计划的净销售额，以及我们遗留部门的服务和计划的合并净销售额和低估的净产品销售，以及2016财政年度和2015年合并净产品销售分别为七百二十万美元和七百六十万美元。我们已设计并正在实施控制措施，以弥补这些重大弱点。这些补救措施可能耗费时间、费用昂贵，并可能对我们的财政和业务资源提出重大要求。我们弥补这些重大弱点的努力可能没有效果。如果我们纠正这些物质弱点的努力不成功，那么补救后的物质弱点可能会再次发生，或者今后可能会出现相关的物质弱点。

我们的测试，或我们独立注册的公共会计师事务所随后的测试，可能会显示我们对财务报告的内部控制存在缺陷，这些缺陷被认为是除上述重大弱点之外的重大弱点。上述重大弱点或任何新发现的重大弱点都可能导致我们年度或季度合并财务报表或披露的重大错报，而这些报告或披露可能是无法防止或发现的。

我们可能无法持续地得出结论，即根据第404条，我们对财务报告有有效的内部控制，或者我们的独立注册会计师事务所不能发表无保留的意见。如果我们不能断定我们对财务报告有有效的内部控制，或者我们的独立注册会计师事务所无法向我们提供一份不合格的报告，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生重大的不利影响。

未来的销售，或对未来销售的看法，由我们或我们的现有股东在公开市场上出售。在这次发行之后，我们普通股的市场价格可能会下跌。

在这次发行之后，在公开市场出售我们普通股的股份，或认为可能发生这种出售，包括我们现有股东的出售，都可能损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们今后更难以以我们认为适当的时间和价格出售股票证券。

在这次发行完成后，我们将发行我们普通股中的74，656，175股。在流通股中，首次公开发行和本次发行中出售的30，170，000股股票(如果承销商充分行使购买增发股份的选择权)，将不受限制地自由交易，也不受进一步登记，根据经修正的1933年“证券法”或“证券法”进行登记。此外，在本次发行中，我们的董事会或董事会将根据管理层股东协议，选择放弃对我们普通股股份数量的转让限制，如果管理层股东行使了其背押登记权，则不参加本次发行的管理层股东将有资格出售这些股份。在这些股票中，740053股由非执行官员持有，因此，可在发行后90天的锁定期内出售，但须符合我们的证券交易政策和适用的证券法。

在此次发行后，kkr保荐人、伯克希尔的附属公司以及我们的董事和执行官员持有的43，533，321股普通股(如果承销商充分行使购买额外股份的选择权)将受到限制，即在本次发行后，代表我们普通股流通股总流通股的58.3%股(如果承销商行使全部选择权购买额外股份的话)。第144条所指的证券，但须受某些转售限制。限制证券只有在根据“证券法”注册或根据规则144等豁免登记出售的情况下才能在公开市场出售，如符合未来销售资格的股票。

与这次发行有关，我们董事及执行主任及出售股票的股东已与承销商签署锁定协议，除某些例外情况外，该等合约限制处置或对冲可转换为或可兑换普通股股份的普通股或证券的股份，而该等股份或证券在本招股章程日期后各持有数天，但事先书面的除外。美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、花旗全球市场公司和高盛公司的任何两家公司都同意。有限责任公司。有关这些锁定协议的描述，请参见“基本承保(利益冲突)”。此外，我们在首次公开募股前已发行的普通股的持有人基本上同意不转让其普通股股份，除非在某些情况下，直到IPO的最后招股说明书之日起180天。首次公开募股承销商的代表已经放弃。

某些此类首次公开发行锁定协议，允许公司提交这份登记表，并允许出售股票的股东(包括公司的高级人员)出售我们的普通股。此外，在本次发行结束时，ipo承销商的代表预计将放弃某些首次公开发行(Ipo)锁定协议中的限制，以允许非出售股票的高管出售或以其他方式转让总计567654股普通股(如果是执行官员，则受与此次发行相关的锁定协议的限制)。

我们预计，KKR的赞助商和它的某些附属公司将在锁定期结束后，根据其预期的股份所有权和董事会提名权被视为附属公司。我们还预计，伯克希尔及其某些附属公司将在锁定期届满时被视为附属公司，这取决于他们的预期股权和董事会提名权。我们的某些其他股东在当时也可能被视为附属公司。

此外，根据一项登记权利协议，每一赞助商都有权在某些条件下要求我们根据“证券法”登记出售其普通股。保荐人通过行使其注册权和大量出售股份，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们的某些其他股东对我们的普通股的未来注册发行有支持权。在本次发行完成后，注册权所涵盖的股票将占我们全部已发行普通股的大约58.2%(如果承销商充分行使购买额外股份的选择权，则为55.6%股)。对任何这些流通股进行登记将导致这些股份在登记声明生效后自由交易，而不遵守规则144。见符合未来销售资格的股票。

14，585，568股我们的普通股，但须根据我们2013年股权激励计划、2014年股票奖励计划和2017年Omnibus奖励计划，在S-8表格上登记，并将在公开市场出售，但须受管理股东协议的限制。截至2018年2月28日，已发行股票期权共购买我们普通股10，608，559股和受限制股限制的普通股182234股。此外，截至2018年2月28日，3，794，775股普通股已根据我们的奖励计划保留，供今后发行。

由于限制转售，或现有股东行使其登记权，如果持有这些股份的人出售或被市场视为有意出售，我们的普通股的市价可能会大幅下跌。这些因素也可能使我们更难以通过未来发行普通股或其他证券筹集更多资金。

将来，我们也可以发行与投资或收购有关的证券。与投资或收购有关而发行的普通股数量，可能构成我们当时发行的普通股的重要部分。任何与投资或收购有关的额外证券的发行，可能会对你造成额外的稀释。

我们是一家受控的公司，属于纳斯达克规则和证券交易委员会规则的范围内，作为一个结果，符合某些公司治理要求的豁免，并依赖这些豁免。你不会有对受此类要求约束的其他公司的股东给予同样的保护。

在完成这项提议后，提案国将继续控制我们的未偿普通股的多数表决权。因此，我们将继续成为纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。根据本规则，个人、集团或另一公司拥有超过50%的表决权的公司是控股公司，可选择不遵守某些公司治理要求，包括下列要求：

由于我们利用这些豁免，我们没有独立董事的过半数，我们的赔偿委员会不完全由独立董事组成，我们的董事提名也不是由我们的独立董事提出或推荐给全体董事会，我们也没有提名/公司治理委员会。因此，你将不会得到同样的保护，股东的公司是服从所有的公司治理要求的纳斯达克。

此外，经修正的1934年“证券交易法”规则10C-1或“交易法”执行了“多德-弗兰克法”关于赔偿委员会独立性以及赔偿顾问和其他顾问向赔偿委员会披露作用和披露的规定。国家证券交易所(包括纳斯达克)的上市标准符合规则10C1的规定，除其他外，要求：

作为一家控股公司，我们不受这些赔偿委员会的独立性要求。

我们的赞助者控制着我们，他们的利益将来可能与我们或你们的利益发生冲突。

在此次发行之后，保荐人将受益地拥有我们55.9%的普通股，如果承销商充分行使购买额外股份的选择权，则为53.6%股。因此，保荐人将能够继续控制董事的选举和撤职，从而控制我们的政策和业务，包括任命管理层、未来发行普通股或其他证券、支付普通股的股息(如果有的话)、我们负债的发生或修改、修订和重报公司证书以及修改和重报。附例和特殊交易的签订，他们的利益在所有情况下都可能与你的利益相一致。此外，保荐人及其附属公司可能对进行收购、剥离和其他交易感兴趣，据他们判断，这些交易可能会增加他们的投资，尽管这种交易可能会给你带来风险。例如，赞助商可能会让我们进行收购，从而增加我们的负债，或者导致我们出售创收资产。

我们的赞助商及其附属公司从事公司投资的业务，并可不时获得和持有直接或间接与我们竞争的企业的利益。我们经修订和重述的公司注册证书规定，任何保荐人、其联营公司或任何并非由我们雇用的董事(包括以董事及高级人员身分担任我们其中一名高级人员的任何非雇员董事)或其附属公司均有任何责任不直接或间接地从事与我们经营的业务活动或类似业务活动或业务范围。保荐人及其附属公司也可能寻求可能与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。

此外，保荐人及其附属公司将能够决定所有需要股东批准的事项的结果，并能够导致或防止我们公司控制权的改变或董事会组成的改变，并可能阻止对我们公司的任何收购。这种集中的表决控制可能会剥夺你获得溢价的机会，作为我们公司出售普通股的一部分，并最终可能影响我们普通股的市场价格。

我们组织文件中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权的改变.

本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例的某些条文，可能会产生反收购效力，并可延迟、延迟或阻止合并、收购、投标要约、收购。

股东为其最佳利益而可能考虑的其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东持有的股票的溢价高于市场价的交易。

除其他外，这些规定规定：

这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使我们的许多股东可能认为第三方的收购要约是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能受到限制。见资本存量说明。

我们的董事会被授权发行和指定我们的优先股的股份。未经股东批准。

我们修改和重新声明的公司注册证书授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行我们的优先股5，000万股，但须遵守适用的法律、规章和规定以及经修正和重报的公司证书中的规定，即作为优先股串联的股份，以不时确定每一种优先股中应包括的股份数目。并订定该等系列的股份的名称、权力、优惠及权利，以及该等系列的资格、限制或限制。这些额外的优先股的权力、偏好和权利可能比我们的普通股更高或更低，这可能会降低其价值。

除有限例外情况外，我们经修订和重述的公司注册证明书规定，香港特别行政区法院特拉华州的法院将是某些股东诉讼的唯一和专属的论坛。可能会限制我们的股东获得一个有利的司法论坛与我们发生纠纷的能力。我们的董事，高级职员，雇员或股东。

除有限的例外情况外，我们经修订和重述的公司注册证明书规定，除非我们同意选择另一法院，否则特拉华州法院应在法律许可的最大范围内，成为代表本公司提起的任何(I)衍生诉讼或诉讼的唯一和专属法院；(Ii)声称违反信托责任的诉讼。本公司的任何董事、高级人员或其他雇员或股东对公司或我们的股东、债权人或其他成员所欠的款项，(Iii)根据“特拉华一般公司法”或“DGCL”的任何条文而向公司或公司的任何董事或高级人员提出申索的诉讼，或根据我们经修订及重述的成立为法团证明书，或就我们经修订及重述的附例而提出的申索DGCL将管辖权授予特拉华州法院，或(Iv)对公司或受内部事务理论管辖的公司的任何董事或高级人员提出索赔的诉讼。

任何人或单位购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意我们修改和重报的注册证书中的论坛规定。这一法院选择可能限制股东在司法法庭提出索赔的能力，因为它认为这有利于与我们或我们的任何董事、高级官员、其他雇员或其他雇员发生纠纷。

股东可阻止就此类索赔提起诉讼的股东。另一种情况是，如果法院认为我们修订和重述的注册证书所载的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决这类诉讼而招致额外费用，这可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。

关于前瞻性声明的特别说明

我们在本招股说明书和参考文件中讨论的某些事项可能构成前瞻性陈述。你可以识别前瞻性的陈述，因为它们包含了一些词语，比如相信，预期，可能，会，会，应该，不对称，更接近，更接近的计划，更多的计划，更多的估计，或者预期，或者类似的表达，这些都与我们的策略，计划，预测或意图有关。这些前瞻性陈述涉及到我们的行业、增长战略、目标和对我们市场状况的预期、未来业务、利润率、盈利能力、资本支出、流动性和资本资源以及其他财务和运营信息。就其性质而言，前瞻性陈述：只在作出声明的日期发表；不是关于历史事实的陈述或对未来业绩的保证；而是受难以预测或难以量化的风险、不确定因素、假设或环境变化的影响。我们的期望、信念和预测都是真诚地表达出来的，我们相信这是有合理依据的。然而，不能保证管理层的期望、信念和预测会产生或实现，而实际结果可能与前瞻性声明中所表达或表示的内容大不相同。

有许多风险、不确定性和其他重要因素，其中许多是我们无法控制的，这些因素可能导致我们的实际结果与本招股说明书中所载或纳入的前瞻性声明大不相同。这些风险、不确定因素和其他重要因素，除其他外，包括本招股说明书中风险因素下列出的风险、不确定性和因素，以及本招股说明书中引用的本年度报告中所列的风险因素，以及以下因素：

可能还有其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性报表大不相同，包括在本招股说明书中的风险因素下披露的因素，以及管理部门在本年度报告中对财务状况和运营结果的讨论和分析，这些因素在本招股说明书中披露。你应该在这些风险和不确定性的背景下，评估本招股说明书中所有前瞻性的陈述，或以参考的方式纳入。

我们提醒您，上述风险、不确定性和其他因素可能并不包含对您重要的所有风险、不确定性和其他因素。此外，我们不能向你保证，我们将实现我们期望或预期的结果、利益或发展，即使它们基本上实现了，它们也将以预期的方式产生或影响我们或我们的业务。本招股说明书中的所有前瞻性陈述或本文引用的文件中的所有前瞻性陈述，仅适用于所作的日期，并通过本招股说明书中的警告性陈述或在本文中所包含的文件中明确限定其全部内容。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，以反映随后发生的事件或情况。

收益的使用

出售股票的股东将从根据本招股说明书出售的普通股中获得全部净收益。我们将不会从出售股票中获得任何收益，包括承销商行使购买额外股份的选择权。出售股票的股东将承担可归因于出售我们普通股的承销佣金和折扣，我们将承担剩余的费用。参见出售股票持有人。

股利政策

我们目前不期望对我们的普通股支付任何股息，目前我们期望保留所有未来收益，用于我们业务的运营和扩展。我们的普通股的任何未来股息的申报、数额和支付将由我们的董事会自行决定，这将考虑到我们的一般和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和管理方面的限制，以及对我们向股东支付股息的影响。由我们的子公司提供，包括我们的信贷协议和其他负债的限制，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。如果我们选择在将来支付这些股息，我们可能随时减少或完全停止支付这些红利。

由于我们的大部分业务是透过我们的附属公司进行的，我们支付股息的能力部分取决于我们从经营中的附属公司收取现金股息，而这可能进一步限制我们支付股息的能力，因为这些公司的组织法律、我们的附属公司的协议，或根据我们或我们的附属公司所招致的任何现有及未来的欠债而订立的合约，可能会进一步限制我们支付股息的能力。此外，我们支付股息的能力受到我们信贷协议中契约的限制。有关我们支付股息能力的限制，请参阅管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源-债务--在本年度报告中纳入本招股说明书。

普通股价格区间

2017年10月26日，我们的普通股开始在纳斯达克上市，交易的代号是“目瞪口呆”。在此之前，我们的普通股没有公开市场。截至2018年2月28日，共有51人持有我们的普通股记录。这一股东数字不包括银行、经纪人和其他金融机构持有股票的更多股东。下表列出了纳斯达克在所述期间的普通股日内销售价格的高低：

据纳斯达克报道，2018年3月14日，我们普通股的收盘价为33.57美元。计算机共享信托公司，N.A.是我们普通股的转让代理和登记员。

资本化

下表列出截至2017年12月30日的现金、现金等价物和资本化情况：

您应结合本招股说明书其他部分所包含的简要历史综合财务和其他数据中所载的信息，以及管理部门对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们已审计的合并财务报表及其相关说明，阅读本招股说明书中的相关信息，并将其纳入招股说明书。

出售股东

下表和所附脚注列出了有关出售股东的实际所有权、出售股东在此提供的普通股股份数目以及在本次发行完成后出售的股东将有权受益的股份的信息。

下表所列的受益所有权的份额和百分比是根据截至2018年2月28日的实益所有权，并以截至2018年2月28日未清偿的我国普通股74，656，175股，每股票面价值0.01美元为基础。

如某人拥有或分享表决权，包括投票权或指示该证券的表决权，或投资权，包括处置或指示处置该证券的权力，或有权在60天内取得该等权力，则该人是证券的另一受益拥有人。

据我们所知，除非下表脚注另有说明，并在不违反适用的共同财产法的情况下，表中所列人员对其有权受益者拥有的普通股拥有唯一的表决权和投资权。

在计算持有期权的人的百分比时，已归属或将在60天内授予的期权授予的证券被视为未偿证券，但对于计算任何其他人的所有权百分比，则不视为未清偿证券。

除下文脚注中另有说明外，每个受益所有人的地址是c/o National Vision Holdings，Inc.，2435 Commerce Avenue，Bldg.2200，Duluth，30096。

股本说明

以下是对本招股章程所包含的注册说明书的重要条款的描述，并通过我们经修订和重述的注册证书以及修订和重述的附例加以限定，每条细则在本招股章程之日起生效，其副本以参考证据的方式并入本招股章程所包含的注册声明。

我们的目的是从事任何合法的行为或活动，现在或以后的公司可以组织在DGCL之下。我们的授权股本包括2000万股普通股，每股面值0.01美元，以及5000万股优先股，每股面值0.01美元。自本招股说明书之日起，未发行或发行优先股股份。除非董事会另有决定，否则我们将以无证形式发行所有股本。

普通股

我们普通股的持有人有权就股东一般有权投票的所有事项，包括董事的选举或免职，按记录持有的每一股投一票，但须受某些限制。我们的普通股持有人在选举董事时没有累积投票权。在我们清盘、解散或清盘或出售我们全部或实质上所有资产后，以及在付清所有须支付予债权人及拥有清盘优惠的优先股持有人(如有的话)后，我们普通股的持有人将有权收取我们可按比例分配的剩余资产。我们的普通股持有人没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。普通股不受我们进一步的要求或评估。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。在本招股说明书之日，我们普通股的所有已发行股份均已全部支付，不可评税。我们普通股持有人的权利、权力、优惠和特权，将受我们今后可能授权和发行的优先股持有人的权利、权力、优惠和特权的限制。

优先股

我们的修正和重新声明的注册证书授权我们的董事会建立一个或多个优先股(包括可转换优先股)。除非法律或纳斯达克要求，优先股的授权股票将可供发行，而不采取进一步的行动。我们的董事会能够就任何一系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

我们可以发行一系列优先股，根据该系列的条款，可能会阻碍或阻止一项收购企图或其他交易，而你们中的一些人或多数人可能认为这些交易符合你的最佳利益，或者你的普通股比普通股的市价高出一笔溢价。此外，优先股的发行可能会通过限制普通股的股利、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权从属于普通股而对我们的普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，发行优先股可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

股利

DGCL允许一家公司申报并支付股息，从宣布股息的会计年度和(或)上一个会计年度的净利润中扣除，如果没有盈余，则从净利润中扣除。盈余是指公司净资产超过董事会确定为公司资本的数额。公司的资本通常是(而且不能低于)所有已发行股本的总票面价值。净资产等于资产总额减去负债总额的公允价值。DGCL还规定，股息不得从净利润中支付，但在支付股利后，资本低于所有类别的未偿还股票所代表的资本，这些股票对资产分配具有优先权。

任何股息的申报和支付将由我们的董事会斟酌决定。股息的时间和数额将取决于我们的财务状况、业务、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需要和债务工具中的限制、行业趋势、影响向股东支付股息的特拉华州法律规定以及董事会认为相关的任何其他因素。

修订及恢复注册证明书及修订及重整附例及特拉华州法律某些条文的反收购效力

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重订的附例及DGCL，在以下各段内概述，载有旨在加强董事局成员组成的延续性和稳定性的条文。这些规定旨在避免代价高昂的收购战，降低我们在敌对的控制权变化面前的脆弱性，并提高我们董事会在任何非邀约收购我们的要约方面最大限度地提高股东价值的能力。然而，这些规定可能会产生反收购效应，并可能通过投标要约、代理竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图来拖延、阻止或阻止我们公司的合并或收购，包括那些可能导致股东持有的普通股股票市价高于现行市场价格的企图。

授权但未发行的股本

特拉华州法律不要求股东批准发行任何授权股票。然而，纳斯达克的上市要求，如果以及只要我们的普通股在纳斯达克上市，就需要股东批准相当于或超过当时已发行投票权的20%或普通股流通股数的发行。这些额外的股份可用于各种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集更多资本或便利收购。

我们的董事会可以发行优先股的条款，目的是阻止、延迟或防止我们公司的控制权变更或我们管理层的撤职。此外，我们已获授权但未发行的优先股股份可在未经股东批准的情况下用于未来的发行，并可用于各种公司用途，包括未来为筹集额外资本、收购和雇员福利计划而发行的股票。

非发行和无保留普通股或优先股的存在，可能会使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这些股票的发行可能会使通过合并、投标、代理竞争或其他方式控制我们公司的企图更加困难或受阻，从而保护我们董事会的连续性。我们的管理层，可能会剥夺我们的股东以高于市场价格出售普通股的机会。

分类委员会

我们修改和重新声明的公司注册证书规定，我们的董事会可分为三类董事，每类董事人数应尽可能相等，董事任期为三年。因此，我们董事会每年大约有三分之一的成员当选.董事的分类会使股东更难改变董事会的组成。我们经修订及重述的公司注册证明书及经修订及重述的附例规定，在特定情况下，优先股持有人有权选举额外董事，董事数目将不时完全按照董事局通过的决议而定。

业务合并

我们已选择退出DGCL第203条；然而，我们经修订和重述的公司注册证书载有类似的规定，规定在股东成为有利害关系的股东之后的三年内，我们不得与任何利益相关的股东进行某些商业合并，除非：

一般说来，商业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给有利害关系的股东带来经济利益。除某些例外情况外，有利害关系的股东是指，与该人的附属公司和合伙人一起，拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多有表决权股票的人。仅就本节而言，有表决权的股票重组具有DGCL第203节中所赋予的含义。

在某些情况下，这一规定使一个将成为利益相关的股东的人更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并。这一规定可能鼓励有意收购我公司的公司事先与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易，股东批准要求将被避免。这些规定也可能防止我们董事会的变动，并可能使股东认为符合其最佳利益的交易更加难以完成。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，保荐人及其附属公司、其各自的直接或间接受让人和任何此类人为一方的团体，就本条款而言，不构成利害关系股东。

免职董事；空缺

根据DGCL，除非我们修改和重述的公司注册证书中另有规定，在分类董事会任职的董事只能因理由而被股东免职。我们经修订及重述的法团证明书及经修订及重述的附例规定，在所有有权在选举董事时共同投票的已发行股份的表决权过半数的赞成票后，董事可被免职，并可作为单一类别共同投票；提供, 不过，在任何时候，如保荐人及其附属公司实益地拥有所有在选举董事中一般有权投票的已发行股份的投票权总额少于40%的股份，则董事只可因因由而被免职，而且只能由至少66人的持票人投赞成票才可免职。²∕3当时所有当时有权在董事选举中投票的流通股份的投票权百分比，作为一个单一类别一起投票。此外，我们经修订及重述的法团证书及经修订及重述的附例亦

规定，在不违反已发行的一个或多个优先股的权利或根据股东协议授予保荐人的权利的前提下，我们董事会的任何空缺将仅以剩余董事的多数票(即使不到法定人数)由唯一的剩余董事或由股东填补；提供, 不过，，，在任何时候，当发起人及其附属公司总共受益地拥有在选举中有权投票的所有流通股的投票权不足40%的时候，任何新设立的董事会董事职位，如因董事人数增加和董事会出现任何空缺，只能由一名董事填补。当时多数董事任职，即使低于法定人数，或由唯一的剩余董事(而不是由股东)。

无累积投票

根据特拉华州法律，除非注册证书明确授权累积投票，否则累计投票权不存在。我们修改和重新声明的公司注册证书并不授权累积投票。因此，持有多数表决权的股东在我国股票中一般有权在董事选举中投票，可以选举出我们所有的董事。

股东特别会议

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东特别会议只能由董事会或董事会主席在任何时候召开，或按董事会或董事会主席的指示召开；提供, 不过，保荐人及其附属公司获准召开我们的股东特别会议，只要他们总共持有所有股票的表决权的40%，一般有权在选举董事时投票。我们经修订及重订的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但该等会议的通知所指明者除外。这些规定可能产生推迟、推迟或阻止敌意收购或改变我们公司的控制或管理的效果。

提前通知董事提名和股东建议书的要求

我们的修订及重订的附例就股东的建议及提名候选人为董事而订定预先通知程序，但由董事会或董事局委员会作出或按董事会的指示作出的提名则不在此限。为了使任何事情在开会前被适当地提交给我们，股东必须遵守预先通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在我们的主要执行办公室收到，不少于90天，也不超过120天，在紧接的前一次股东年会的一周年纪念日之前。我们的修订和重述的附例也规定了关于股东通知的形式和内容的要求。本通知规定不适用于保荐人及其联营公司，只要股东协议生效，并且/或保荐人及其联营公司总共持有所有有权在选举董事中投票的所有已发行股票的表决权的至少40%。

我们经修订和重订的附例，容许股东会议的主席可就会议的进行通过规则及规例，而该等规则及规例如不获遵守，可能会影响在某次会议上进行某些事务。这些规定不适用于保荐人及其联营公司，只要股东协议生效和(或)保荐人及其联营公司总共持有所有有权在选举董事中投票的所有已发行股票的表决权的至少40%。这些规定可以推迟、推迟或阻止潜在的收购人进行委托招标，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对本公司的控制权。

股东书面同意诉讼

根据DGCL第228条，在股东年会或特别会议上需要采取的任何行动，如经至少少于所需的最低票数的未发行股票持有人签署，可不经会议、事先通知和不经表决而采取，但须经书面同意或同意，列明所采取的行动。授权或采取此类行动，除非我们的修正和重报，否则在有权对其进行表决的会议上，我们所有股票的股份都在场并付诸表决。

公司注册证书另有规定。我们修改和重述的公司注册证书排除了股东以书面同意的行动，一旦保荐人及其附属公司总共有权在董事会选举中投票的所有流通股的表决权总额不到40%。

超多数条款

我们经修订和重述的公司注册证明书及经修订及重述的附例规定，董事局获明文授权作出、更改、修订、更改、增补、撤销或部分废除我们的经修订及重述的附例，而无须股东就任何不抵触特拉华州法律或我们经修订及重述的法团证明书的事宜投赞成票。只要保荐人及其联营公司合计拥有在选举董事时有权普遍投票的所有已发行股票的投票权的至少40%，我们的股东对我们修订和重申的附例的任何修正、修改、变更、补充、撤销或废除，将需要我们的股票流通股投票权的多数赞成票。亲自出席或由代理人代表出席股东会议，并有权就该等修订、更改、更改、增补、撤销或废除表决。在任何时候，当保荐人及其附属公司在选举董事时，有权在一般情况下投票的所有已发行股票的投票权，合计少于40%的实益拥有权，则任何修订、更改、更改、增补、撤销或废除我们经修订及重述的附例的股东，均须获得至少66名股东的赞成票。²∕3在投票权方面，当时所有当时已发行股票的股份一般有权在董事选举中投票，作为一个单一类别一起投票。

“法团注册条例”一般规定，有权就该等股份投赞成票的半数已发行股份，以单一类别一并表决，才可修订法团的法团注册证明书，但如注册证书规定须有较大百分比，则属例外。

我们经修订及重述的成立为法团证书规定，一旦保荐人及其联营公司拥有在选举董事时一般有权投票的所有已发行股份的投票权不足40%，则我们经修订及重述的法团证书中的下列条文，只可藉持有至少66名股东的赞成票而予以修订、更改、废除或撤销²∕3在选举董事时有权投票的所有已发行股票的表决权中所占的百分比，作为一个单一类别一起投票：

董事会的分类、累积投票的缺乏和绝对多数表决要求的结合，使我们现有的股东更难以取代我们的董事会，也使另一方更难通过更换我们的董事会来控制我们。由于我们的董事局有权挽留和解除我们的高级职员，这些条文亦会令现有股东或另一方更难以改变管理层。

这些规定可能具有阻止敌意收购、推迟或阻止我们的管理层或公司控制权变更的效果，例如合并、重组或要约收购。这些规定

目的是提高我们的董事会及其政策的组成继续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购我们的某些类型的交易。这些规定旨在减少我们对非邀约收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止某些可能用于代理人争斗的策略。然而，这些规定可能会使其他人不愿为我们的股票进行投标，因此，它们也可能抑制我们股票市场价格的波动，而这种波动可能是由于实际或传闻的收购企图造成的。这种规定也可能产生防止管理变化的效果。

异议人、估价权和报酬权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与我们合并或合并有关的评估权。根据DGCL的规定，股东如对合并或合并提出适当的要求和完善的估价权，将有权获得特拉华州法院裁定的其股份的公允价值付款。

股东提出的衍生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以取得对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，但提起诉讼的股东必须是与该诉讼有关的交易时的我们股份的持有人，或此后通过法律的运作而转让的股东的股份。

独家论坛

除有限的例外情况外，我们经修订和重述的公司注册证明书规定，除非我们同意选择另一法院，否则特拉华州法院应在法律许可的最大范围内，成为代表本公司提起的任何(I)衍生诉讼或诉讼的唯一和专属法院；(Ii)声称违反信托责任的诉讼。本公司的任何董事、高级人员或其他雇员或股东对公司或我们的股东、债权人或其他成员所欠的款项，(Iii)根据DGCL的任何条文或我们经修订及重述的成立为法团的证明书或我们经修订及重述的附例，或就DGCL将司法管辖权授予该公司或公司任何董事或高级人员而提出的申索的诉讼。(Iv)在每宗该等案件中，向公司或公司任何受内部事务理论管限的董事或高级人员提出申索的诉讼，但须受上述法院对其中被指名为被告人的不可或缺的各方具有属人司法管辖权的规限。任何人或单位购买或者以其他方式取得本公司股本股份的权益，均视为已通知并同意本公司经修改、重报的注册证书中的论坛规定。然而，在其他公司注册证书中类似的法院地规定的可执行性在法律程序中受到质疑，法院可能会认为这类规定不可执行。

利益冲突

特拉华州的法律允许公司通过条款，放弃向公司或其高级人员、董事或股东提供的某些机会的任何利益或预期。我们修订和重述的公司注册证书，在特拉华州法律不时允许的最大限度内，放弃了我们拥有的、或有权获得参与的任何特定商业机会的任何利益或期望，而这些机会是不时提交给我们的高级人员、董事或股东或其各自的关联公司的，但属于我们或我们子公司雇员的高级人员、董事、股东或联营公司除外。我们经修订和重述的注册证书规定，在法律许可的范围内，任何保荐人或其联营公司或任何并非由我们雇用的董事(包括任何以董事及高级人员身分担任本公司高级人员的非雇员董事)或其附属公司均无任何责任不从事(I)从事任何工作。我们或我们的附属公司现在参与或提议与我们或我们的附属公司进行竞争的同一或类似业务的公司机会。此外，在法律允许的范围内，如果保荐人或其任何联营公司或任何非雇员董事获得可能的交易或其他商业机会的知识，而这些交易或其他商业机会可能是公司自身或其附属公司或我们或我们的附属公司的机会，则该人将没有义务沟通或提供这种交易或商业机会。对我们或我们的任何附属公司，他们可以利用任何这样的机会为自己或

提供给另一个人或实体。我们经修订和重述的公司注册证书并不放弃我们对任何明确提供给非雇员董事的商业机会的兴趣，而该业务机会是纯粹以公司董事或高级人员的身分提供给非雇员董事的。在法律许可的范围内，任何商业机会对我们来说都不会被视为潜在的公司机会，除非我们根据我们经修订和重述的注册证书获得这个机会，否则我们有足够的财政资源承担这个机会，而这个机会亦会符合我们的业务。

高级董事的法律责任及赔偿责任的限制

DGCL授权公司限制或取消董事对公司及其股东因违反董事信托责任而造成的金钱损害的个人责任，但有某些例外。我们修订和重述的公司注册证书包括一项规定，即免除董事因违反董事信托责任而须承担的金钱损害赔偿的个人责任，但在DGCL不允许免除董事的法律责任或责任限制的情况下，不在此限。这些规定的效果是取消我们和股东的权利，通过股东代表我们提出的衍生诉讼，向董事追讨因违反董事信托责任而造成的金钱损害，包括因严重疏忽行为而造成的违约行为。但是，董事明知或故意违反法律、授权的非法股息或赎回或从其董事行为中获得不正当利益的，不适用于任何董事。

我们的修订和重订的附例规定，我们一般必须向我们的董事及高级人员提供最充分的补偿及垫支费用。我们也被明确授权携带董事和高级人员责任保险，为我们的董事、高级职员和某些雇员提供赔偿。我们与我们的董事签订了赔偿协议，协议要求我们在特拉华州法律允许的范围内，最大限度地赔偿这些人因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因对他们提起诉讼而可获得赔偿的费用。我们相信这些补偿及晋升条文及保险对吸引及挽留合资格的董事及行政人员是有帮助的。

我国修订、重报的公司注册证书和修改、重报的章程中的责任限制、赔偿和预付款条款可能会阻止股东因董事违反其信托义务而对其提起诉讼。这些条文亦可减低董事及高级人员提出衍生诉讼的可能性，即使这类诉讼若成功，可能会令我们及股东受惠。此外，您的投资可能会受到不利的影响，我们支付的费用和解和损害赔偿的董事和高级人员根据这些赔偿条款。

现时并无涉及任何董事、高级人员或雇员的重大诉讼或诉讼程序，而有关人士亦曾要求赔偿。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记员是计算机股份信托公司，N.A.。

上市

我们的普通股是在纳斯达克上市的，代号是“无记名”。

有资格在未来出售的股份

一般

在公开市场出售大量普通股，包括在行使未偿还期权时发行的股份，或认为有可能进行出售，可能会对我们的普通股的市场价格造成重大及不利的影响，并会损害我们日后透过出售我们认为适当的股本或与股票有关的证券而筹集资金的能力。见风险因素---与我们普通股的发行和所有权有关的风险---未来销售，或我们或我们现有的公开市场股东在这次发行之后对未来销售的看法，可能导致我们普通股的市场价格下跌。

在此次发行完成后，我们将发行普通股74，656，175股。此外，购买我们的普通股的股票总额约为10，608，559股的期权将在本次发行完成时仍未售出。在流通股中，首次公开发行和本次发行中出售的30，170，000股股票(或31，970，000股，如果承销商充分行使购买增发股份的选择权)，将不受限制地自由交易，也不受“证券法”的进一步登记。此外，在本次发行中，董事会将根据管理层股东的协议，选择放弃对我们普通股股份数量的转让限制，如果没有参加本次发行的管理层股东行使了其背驮登记权利，他们将有资格出售这些股份。在这些股票中，740053股由非执行官员持有，因此，可在发行后90天的锁定期内出售，但须符合我们的证券交易政策和适用的证券法。

43，533，321股普通股(或41，733，321股，如果承销商充分行使其购买额外股份的选择权)，将被认为是kkr保荐人、伯克希尔的附属公司以及我们董事和执行官员在此次发行后持有的普通股股份中的58.3%股(如果承销商行使全部购买额外股份的选择权，则为55.9%股)，将被视为本次发行后我们普通股总流通股的58.3%股(或55.9%股)。规则144所指的限制证券，只有在根据“证券法”注册或可获得豁免注册的情况下才能在公开市场出售，包括根据“证券法”第144条和第701条获得的豁免，我们在下文对此作了总结。

规则144

一般而言，根据目前有效的规则144，在出售前90天内，在“证券法”规定的任何时间内，未被视为或已成为本公司附属公司之一的人(或其股份合计的人)，并已实益地拥有建议出售的股份至少6个月，包括任何先前所有人的持有期如属附属公司，则有权在不遵从规则144的出售方式、数量限制或通知规定的情况下出售该等股份，但须符合第144条的公开资料规定。如该人已实益拥有拟出售的股份至少一年，包括附属公司以外的先前拥有人的持有期，则该人有权出售该等股份，而无须遵从第144条的任何规定。

一般而言，根据现行规则第144条，我们的附属公司或代表我们的附属公司出售我们普通股股份的人，如已符合本公司普通股限制性股份实益拥有期6个月的持有期限，则有权在以下所述的锁存协议届满时出售(但如适用，则受管理股东股份持有人协议的限制)，在任何3个月内，a不超过以下股份中较大的股份的数目：

根据第144条，我们的附属公司或代表我们的附属公司出售股份的人也须遵守某些出售方式的规定和通知要求，并须符合有关我们的最新公开资料。出售这些股份，或认为会出售，可能会对我们的普通股在这次发售后的价格产生不利影响，因为大量的股票供应将会或会被视为可在公开市场出售。

细则701

一般而言，根据现行规则第701条，任何雇员、董事、高级人员、顾问或顾问如在表格S-1的注册声明生效日期前收到与补偿股票或期权计划或其他书面协议有关的股份，均有权在表格S-1的注册声明生效日期后90天出售该等股份。如属联营公司，则须依赖规则144进行首次公开招股，而无须遵守规则144的保存期规定，而非联营公司则无须遵守规则144的公开资料、保存期、数量限制或通知提交要求。

禁闭协议

关于这次发行，我们、我们的董事和执行官员以及出售股票的股东已与承销商签署了锁存协议，除某些例外情况外，在本招股说明书日期后90天内，除某些例外情况外，限制我们的普通股或可转换为或可兑换我们普通股股份的证券的处置或套期保值，除非事先征得美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、花旗全球市场公司和高盛公司两家公司的书面同意。有限责任公司。有关这些锁定协议的描述，请参见“基本承保(利益冲突)”。此外，我们在首次公开募股前已发行的普通股的持有人基本上同意不转让其普通股股份，除非在某些情况下，直到IPO的最后招股说明书之日起180天。首次公开发行承销商的代表已放弃某些此类首次公开发行锁定协议，允许公司提交本登记表，并允许出售股票的股东(包括公司高级人员)出售我们在本次发行中的普通股。此外，在本次发行结束时，ipo承销商的代表预计将放弃某些首次公开发行(Ipo)锁定协议中的限制，以允许非出售股票的高管出售或以其他方式转让总计567654股普通股(如果是执行官员，则受与此次发行相关的锁定协议的限制)。

登记权

关于一些普通股持有人的权利的描述，一些普通股持有人必须要求我们登记他们所持有的普通股股份，请参阅我们年度报告中的某些关系和相关交易，董事独立注册权利协议和某些关系及相关交易，以及董事独立-管理股东协议。根据“证券法”进行这些股份的登记将导致这些股份在登记生效后立即自由交易。

在本次发行完成后，注册权涵盖的我们普通股的股份将约占我们已发行普通股的58.2%(如果承销商充分行使购买额外股份的选择权，则为55.6%股)。根据“证券法”第144条，这些股票也可以出售，这取决于其持有期限，在被视为我们附属公司的人持有的股份和管理股东协议中的限制的情况下，这些股份也受到限制。

我们的2013年股权激励计划、2014年股票激励计划和2017年总括激励计划

我们已在表格S-8上提交一份注册声明，以登记14，585，568股普通股，其中普通股须根据我们的2013年股权激励计划、2014年股票奖励计划和2017年Omnibus奖励计划登记，除非这些股份受适用于关联公司的规则144限制，即根据“规则”对转让的转让加以限制，并可在公开市场上出售。管理层股东协议，或上述的锁存限制.。管理层股东协议对管理层股东持有的普通股股权转让施加了重大限制。参见我们年度报告中的某些关系和相关交易以及董事独立管理股东的协议。

美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者的影响

以下是美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者(如下所述)购买、拥有和处置我们的普通股的影响的概要。除注意事项外，本摘要仅涉及作为资本资产持有的普通股。

非美国股东是指我们的普通股(被视为合伙企业除外)的实益所有人，而这些股份不是为美国联邦所得税的目的而征收的，以下任何一种情况都是这样的：

本摘要依据的是“法典”的规定，以及截至本函之日的条例、裁决和司法决定。这些当局可能会改变，也许是追溯性的，以便产生与下文概述不同的美国联邦所得税和遗产税后果。我们不能向你保证，这项法律的改变不会显著改变我们在本摘要中所述的税务考虑因素。本摘要没有涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也没有涉及外国、州、地方或其他税收方面的考虑因素，这些考虑因素可能与非美国持有者的特殊情况有关(包括对净投资收入征收的医疗保险缴款税)。此外，如果你根据美国联邦所得税法受到特殊待遇，则不详细说明适用于你的美国联邦所得税后果，包括但不限于：

如果合伙企业(或其他实体作为美国联邦所得税目的的合伙企业)持有我们的普通股，合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。

如果你正在考虑购买我们的普通股，你应该咨询你自己的税务顾问，有关美国联邦所得税和遗产税对你的特定后果，以及根据任何其他征税管辖范围的法律对你产生的后果。

分布

如果我们对普通股进行现金或财产分配(股票按比例分配的除外)，这种分配一般将构成美国联邦所得税的红利，只要按照美国联邦所得税原则从我们目前的或累积的收入和利润中支付。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，一般情况下，超出的部分将被视为非美国持有者在我们普通股中调整后的税基范围内的资本免税回报，从而导致非美国持有者普通股调整基础的减少。任何剩余的盈余将被视为资本收益，并将按以下所述在处置普通股时的收益下处理。

支付给我们普通股的非美国持有者的股息一般将被扣缴美国联邦所得税，税率为30%，或适用的所得税条约规定的较低税率。然而，与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求，则可归于非美国持有人的美国常设机构)，只要满足某些认证和披露要求，就不受这种预扣税的约束。相反，这些股息按净收入征收美国联邦所得税，其方式与“守则”所界定的非美国持有者是美国人的方式相同。外国公司收到的任何此类有效关联的股息，都可以征收额外的分支机构利得税，税率为30%，或适用的所得税条约规定的较低税率。

非美国持有我们普通股的人，如欲要求可适用的条约利率的利益，并如下文所述，避免扣缴股利，将需要(A)填写适用的美国国税局表格W-8，并在伪证罪处罚下证明该持有人不是“守则”所界定的美国人，并有资格享受条约利益；(B)如果我们的普通股符合条件的话。是通过某些外国中介，以满足相关认证要求适用的美国财政部条例。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是通过实体而不是公司或个人。

根据所得税条约，我们普通股的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，以获得任何超额扣缴的退款。非美国持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问关于他们根据任何适用的所得税条约所享有的福利的权利。

普通股配置收益

在下文讨论备份预扣缴和金融行动特别法庭的情况下，非美国持有者就应纳税处置我们的普通股而实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：

上文第一个要点中描述的个人非美国持有者将根据美国正常毕业的联邦所得税税率对出售所得的净收益征税。上文第二个要点中所述的个人非美国持有者将对出售所得收益征收相当于30%的税(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)。

即使该个人不是美国居民，但该人必须及时提交美国联邦所得税申报表，但这一损失可能被美国的来源资本损失抵消。如属外国公司的非美国持有人在紧接上述的首个项目下，须就其净利征收税款，其方式与守则所界定的美国人相同，并可能须缴付相等于30%的分行利得税(或适用入息所指明的较低税率)。(税务条约)其有效关联的收入和利润，可作调整。

我们相信，我们不是也不会期望成为一个美国不动产控股公司，为美国联邦所得税的目的。

联邦遗产税

除适用的遗产税条约另有规定外，个人非美国持有者在死亡时持有的普通股将包括在该持有人的总遗产中，用于美国联邦遗产税。

信息报告和备份

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给这些持有者的股息数额，以及就这些股息所扣缴的税款，无论是否需要扣缴。根据适用的所得税条约的规定，报告这种股息和预扣的信息申报表的副本也可以提供给非美国持有者居住的国家的税务当局。

非美国持有者将因支付给该持有人的股息而受到扣缴支持，除非该持有人根据伪证罪证明其为非美国持有人(且付款人不实际知道或没有理由知道该持有人是“守则”所界定的美国人)，或该持有人以其他方式确立豁免。

信息报告，并视情况而定，备份扣缴将适用于在美国境内出售我们的普通股或通过某些与美国有关的金融中介进行的收益，除非实益所有人在伪证罪下证明它是非美国持有人(而且付款人并不实际知道或有理由知道实益所有人是美国人)。(根据“守则”界定)，或该拥有人以其他方式确立豁免。

备份预扣缴不是额外的税，根据备用预扣缴规则扣缴的任何款项都可以作为退款或抵免给非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向美国国税局提供所需的信息。

额外扣缴要求

根据“守则”第1471至1474条，或通常称为FATCA的条款，30%美国联邦预扣缴税可适用于在我们普通股上支付的任何股息，对于2018年12月31日以后发生的我们普通股的处置，可适用于每一种情况下支付给(I)一家外国金融机构(“守则”中明确界定的)的总收益。没有提供足够的文件，通常是在国税局表格W-8BEN-E上，证明(X)金融行动协调委员会的豁免，或(Y)其遵守(或被视为遵守)金融行动协调委员会的情况(可采取遵守与美国的政府间协定的形式)，以避免扣留的方式提供，或(2)不提供足够文件的非金融外国实体(“守则”明确界定)，通常是在国税局表格上。证明(X)不受金融行动协调委员会的豁免，或(Y)关于这类实体的某些美国实益所有人(如果有的话)的充分资料。如果股息的支付既受FATCA规定的预扣缴，又受上述类似分配项下的预扣缴税的约束，则FATCA项下的扣缴款可贷记该其他预扣税，并因此而减少。你应该咨询你自己的税务顾问关于这些要求，以及它们是否可能与你的所有权和处置我们的普通股有关。

承保(利益冲突)

在符合我们、出售股东和承销商之间的承保协议规定的条款和条件的前提下，出售股票的股东已同意向承销商出售，而每一家承销商都已各自同意而不是联合地从出售的股东那里购买其名下与美林证券、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、花旗全球市场公司、高盛公司和高盛公司之间的普通股数量。LLC和JefferiesLLC是承销商的代表。

在符合承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已各自同意而不是共同购买根据承销协议出售的所有股份，如果购买了这些股份的话。如果承销商违约，则承保协议规定，非违约承销商的购买承诺可以增加，或者承保协议可以终止。

我们和出售股票的股东已经同意赔偿几个承销商的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，或者为承保人可能需要支付的有关这些责任的付款作出贡献。

承销商在事先出售的情况下，在其律师批准法律事项，包括股份的有效性和承销商收到高级职员证书和法律意见的情况下，提供股票，但须事先出售。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表们告知我们，承销商最初建议以本招股说明书首页规定的公开发行价格向公众发行股票，并以该价格向交易商出售股票，减去每股不超过0.79美元的减让。首次公开发行后，公开发行价格、减让或者其他期限可以变更。

下表显示公开发行价格、承销折扣和佣金，并在支出前收益给出售股票的股东。该信息假设保险人不行使或充分行使其购买更多股份的选择权。

发行的费用，不包括承销折扣和销售股东负责的佣金，估计为856000美元，由我们支付。我们已同意向FINRA偿还与此次发行有关的费用，金额最高可达25000美元。

购买额外股份的选择权

承销商可在本招股说明书日期后30天内，选择以公开发行价格购买至多1，800，000股，减去承销折扣和佣金，从出售股票的股东手中购买。如果承销商行使这一选择权，则在符合承销协议所载条件的情况下，每个人都有义务购买与上表所列该承销商初始金额相称的若干额外股份。

禁止出售类似证券

我们、我们的董事和执行官员以及出售股票的股东在本招股说明书日期后的90天内，一直没有获得美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、花旗全球市场公司和高盛公司的书面同意。有限责任公司，不直接或间接，但有某些例外：

本协议不适用于任何现有的员工福利计划。美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、花旗全球市场公司和高盛公司的任何两家公司。有限责任公司可自行酌情决定，并可在90天期限结束前的任何时间或时间，释放受锁定协议约束的全部或部分证券。有关某些转让限制的讨论，请参见符合未来销售资格的股票。

上市

我们的普通股是在纳斯达克上市的，代号是“无记名”。

价格稳定、空头头寸和罚款出价

在股票分配完成之前，SEC的规则可以限制承销商和销售集团成员竞购我们的普通股。然而，承销商可以从事稳定普通股价格的交易，如投标或购买以盯住、固定或维持该价格。

与发行有关的，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、公开市场上购买以弥补卖空所造成的头寸和稳定交易。卖空是指承销商出售比发行中要求购买的股份更多的股份。所涵盖的卖空销售是指以不超过承销商购买上述额外股份的期权进行的销售。承销商可行使其购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份，以结清任何有担保的空头头寸。在厘定股票的来源以结清有盖空头头寸时，承销商会考虑公开市场上可供购买的股票的价格，以及透过所获期权购买股票的价格。承销商必须通过购买公开市场的股票来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心有可能出现空头头寸，则更有可能出现空仓。

在公开市场定价后，我们的普通股价格会受到下行压力，这可能会对购买股票的投资者产生不利影响。稳定交易包括在发行完成前，承销商在公开市场上对普通股进行的各种投标或购买。

承销商也可以进行罚款竞价。当某一特定承销商向承销商返还其所获得的部分承销折扣时，就会发生这种情况，因为其他承销商已回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的股份或为其帐户购买的股份。

与其他购买交易一样，承销商为应付集团卖空而购买股票，可能会提高或维持普通股的市价，或防止或延缓普通股市价的下跌。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克或场外市场进行这些交易.

我们、卖空股东和承销商对上述交易对我们普通股价格可能产生的影响的方向或规模没有任何陈述或预测。此外，我们、出售股票的股东和承销商均不表示承销商会从事这些交易，或表示一旦开始进行这些交易，便不会在没有通知的情况下终止。

电子配送

与发行有关的，某些承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，其中可包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、金融和经纪活动。

某些承销商及其附属公司已向我们以及与我们有关系的个人和实体提供并可能在今后提供各种服务，他们为此收取或将获得习惯费用和费用。高盛(GoldmanSachs&Co.)的附属公司。有限责任公司是我们第一份留置权贷款协议和高盛公司的行政代理、抵押品代理、瑞士银行和贷款人。有限责任公司、花旗集团全球市场公司和KKR资本市场有限公司或其各自的附属公司根据我们的第一份留置权信用协议，作为联合牵头安排者和联合簿记管理人。截至2017年12月30日，由KKR&Co.全球信贷业务管理或咨询的投资基金或账户持有我们第一笔留置权定期贷款的未偿本金余额的一部分。此外，KKR资本市场有限责任公司的一家子公司一直是我们循环信贷机构的参与贷款人。此外，在正常的业务活动中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户的账户进行债务和股权证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和/或空头头寸。

利益冲突

KKR的附属公司(通过对KKR公司愿景集合体L.P.的投资)赞助我们发行和发行的普通股的10%以上。由于KKR资本市场有限责任公司是KKR赞助商的一家子公司，是本次发行的承销商，其子公司拥有我们发行和发行的普通股的10%以上，因此根据规则5121，KKR资本市场有限责任公司被视为存在利益冲突。因此，这项提议是按照规则5121的要求提出的。根据这一规则，在这一发行中无需指定合格的独立承销商，因为股票中存在着真正的公开市场，这一术语在规则5121中得到了界定。KKR资本市场有限责任公司未经账户持有人的具体书面批准，不得确认将证券出售给其行使酌处权的任何帐户。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于已执行“招股章程指令”的欧洲经济区每一成员国，或每一成员国均为相关成员国，自该有关成员国实施“招股章程指令”之日起生效，并包括该成员国实施之日起，该成员国除以下外，不得向公众提出股票要约：

但该等股份要约不得规定公司或任何承销商根据“招股章程指示”第3条发表招股章程，或根据“招股章程”第16条补充招股章程，而每名最初购买任何股份或要约的人，将当作已代表、承认及同意每一名承销商及与每名承销商及。该公司表示，它是在执行招股说明书第2(1)(E)条的有关成员国的法律所指的合格投资者。

如在招股章程指令第3(2)条中使用该词而向金融中介人提供任何股份，则该等金融中介人将被视为已代表、承认及同意其在要约中所取得的股份并非代表或以非酌情的方式取得，亦非为其要约或转售而取得的股份。在可能导致向公众提出任何股份的情况下向公众提出任何股份的人，但其在有关成员国向如此界定的合格投资者出售或转售股份的情况除外，或在每一此种提议的要约或转售事先获得代表的同意的情况下。

就本条文而言，就任何有关成员国的任何股份而言，向公众提出的股份要约一词，是指以任何形式并藉提供有关要约条款及拟发行股份的足够资料，以使投资者决定购买该成员国股份的通讯，而该等通讯在该成员国内可予更改。根据在该成员国执行“招股说明书指令”的任何措施，“招股说明书指令”一词是指第2003/71/EC号指令(经修订，包括经第2010/73/EU号指令修正)，并包括相关成员国的任何相关执行措施。

通知在英国的潜在投资者

此外，在联合王国，本文件仅分发给并仅针对以下人员，随后提出的任何要约只能针对符合条件的投资者(如“招股说明书指示”中所界定的)(I)，这些人在与经修订的“2005年金融服务和市场法”(金融促进)第19(5)条所涉投资事项有关的事项上具有专业经验，和/或(Ii)属于命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法传达该等股份的人)(所有该等人士合起来称为有关人士)或其他情况，而该等人士并非因此而不会导致“2000年金融服务及市场法”所指的联合王国股份要约予公众，则属该等公司或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指者。

在联合王国，任何非相关人员均不应采取行动或依赖本文件所载信息，或将其作为采取任何行动的依据。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可由或完全由有关人员进行或采取。

通知加拿大潜在投资者

这些股份只能出售给购买或被视为购买的主体，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)款所界定的经认可的投资者，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和持续注册义务所界定的允许客户。任何股份的转售必须根据适用的证券法的招股章程要求而豁免或不受其约束的交易进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股说明书(包括对其任何修正)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法须由买方在买方省或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参照收购人、省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家工具33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，保险人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

向瑞士潜在投资者发出通知

这些股票不得在瑞士公开发行，也不得在瑞士的六家交易所(六家交易所)或任何其他证券交易所或受监管的瑞士交易机构上市。本文件是在编写时没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或关于根据第三条列出招股章程的披露标准。在瑞士的任何其他证券交易所或受规管交易设施的6项上市规则或上市规则中的27页。本文件或与股票或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何与发行有关的任何其他发行或营销材料，即该公司，该股份已经或将要向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(FINMA)提交，也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，而且“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA BEACH)也没有授权也不会批准股票的要约。根据“中钢协”向集体投资计划的收购者提供的投资者保护，并未扩大到股票收购人。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSAHU)的“提议证券规则”(DFSAHU)提出的豁免要约。本招股说明书只供分发给DFSA的“提供证券规则”中规定的类型的人员。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准本招股说明书，也没有采取措施核实本文中所列的信息，并且对招股说明书没有责任。本招股章程所涉及的股份可能是非流动性的和/或受转售限制的。有意购买所售股票的人，应自行尽职调查该等股份。如果你不理解这份招股说明书的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

没有向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)递交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成2001年“公司法”(“公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算根据“公司法”列入招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，任何股份的要约只能针对以下人员(豁免投资者)：(“公司法”第708(8)条所指的高级成熟投资者)、专业投资者(“公司法”第708(11)条所指的)或“公司法”第708条所载的一项或多项豁免，以便在不向他人披露的情况下提供股份是合法的。“公司法”第6D章规定的投资者。

获豁免的澳洲投资者所申请的股份，不得在发行日期后12个月内在澳洲出售，但如根据“公司法”第6D章向投资者披露，则根据“公司法”第708条或其他规定无须向投资者披露，或根据“公司法”第708条获豁免，或根据“公司法”第708条的规定而作出的要约，则不在此限。符合“公司法”第6D章规定的披露文件。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚在售股票的限制.

本招股说明书只载有一般资料，并没有考虑投资目标、财务状况或任何个别人士的特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

通知香港未来投资者

该等股份并没有在香港出售或要约出售，亦不会以任何文件在香港出售或出售，但(A)“证券及期货条例”(第4章)所界定的“证券及期货条例”所界定的(A)项以外的任何文件除外。(B)在其他情况下，而该等情况并不导致该文件是“公司条例”(第4章)所界定的招股章程。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。任何人，不论是在香港或其他地方，均没有为发行该等证券而发出或可能已发出或曾经管有或可能管有与该等证券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(但根据证券法获准许者除外)。(香港除外)但就“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的只向香港以外的人或只向专业投资者出售的股份而言，则不在此限。

日本潜在投资者注意事项

该等股份并没有亦不会根据“日本金融工具及外汇法”(经修订的1948年第25号法律)注册，因此，除非符合所有适用的规定，否则不会直接或间接在日本或为任何日本人或其他人的利益而要约或出售该等股份，以直接或间接在日本或任何日本人进行再发行或转售。日本有关政府或管理机关在有关时间颁布的法律、法规和部级指导方针。为本款的目的，日本籍人员是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股章程及与股份的要约、出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不得流通或分发，亦不得根据“证券条例”第274条将股份要约或出售，或直接或间接向新加坡境内的人发出认购或购买的邀请，但(I)不限于根据“章程”第274条向机构投资者发出认购或购买邀请的标的。“证券和期货法”，新加坡第289章(SFA)，(Ii)根据第275(1)条向有关人员或根据第275(1A)条，并按照SFA第275(1A)节规定的条件，或(Iii)根据“特别程序条例”任何其他适用的规定，或(Iii)其他适用的条款。

如该等股份是由有关人士根据“财务条例”第275条认购或购买的，即：

该公司的证券(如“证券营运条例”第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的新权益及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托已依据根据“信托条例”第275条提出的要约而取得股份后6个月内转让，但以下情况除外：

向巴西潜在投资者发出通知

为巴西法律的目的，本证券要约是应您的请求并仅为您的利益而亲自向您发出的，不得转交给其他任何人，不得在任何其他地方或任何其他地方引用或在任何其他公开或私人文件中引用或提及的任何其他目的，或未经我们事先明示和书面同意而提交给任何人。

这一发行不构成或构成巴西任何公开发行股份的一部分，因此，没有也不会根据经修正的巴西1976年12月7日第6385号联邦法律、经修正的巴西证券委员会第400号规则或任何其他巴西证券法或条例进行登记。此外，我们的股份和我们没有也不会根据经修正的2009年12月7日第480号“欧洲核查条例”在欧洲核查团登记。

因此，除非根据适用的巴西法律和条例不构成公开发行或其他未经授权的分配，否则，在巴西没有、也不会、也可能不提供出售或出售股票。与股份有关的文件以及其中所载的信息，不得作为在巴西的公开募股提供给公众，也不得用于与在巴西向公众认购或出售股份的任何要约有关。

法律事项

本招股说明书提供的普通股股份的有效性将由辛普森·塔赫和巴特利特有限公司为我们传递，纽约，纽约。与发行有关的某些法律问题将由Latham&Watkins LLP公司为承销商提供，纽约，纽约。

辛普森·塔赫和巴特利特有限公司的某些合伙人、他们各自的家庭成员、相关人士和其他人通过有限合伙关系，即与KKR&Co.有关联的基金的投资者，在我们的普通股中持有不到1%的股份。

专家们

合并财务报表和相关的财务报表附表，通过参考本招股说明书中公司10-K表截至2017年12月30日的会计年度报告纳入本招股说明书，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)进行审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，在其报告中以参考方式纳入其中。这些合并财务报表和财务报表表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而列入的。

在那里你可以找到更多的信息

我们已向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书提供的普通股的表格S-1的登记声明。本招股章程是注册说明书的一部分，并不包含注册声明及其证物和附表中所列的所有信息，其中部分内容已被证券交易委员会的规则和条例所允许的遗漏。关于我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册证明及其展品和时间表。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，而且在每一种情况下，该合同、协议或文件的副本已作为登记声明的证物提交，我们请您参阅我们作为证物提交的副本。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件，包括参考本招股章程而纳入的文件，可在证券及期货事务委员会的网站上查阅。www.sec.gov...。这些档案亦会在本署的公司网站上公开，或透过www.nationalvision.com...。我们向证券交易委员会提交的信息，或通过我们的公司网站或任何其他我们可能维护的网站所包含或访问的信息，都不是本招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分。你也可以阅读和复制，按照证券交易委员会规定的利率，任何文件，包括登记声明(及其证物)，本招股章程的一部分，在证交会公共资料室，位于美国华盛顿特区东大街100号F街20549。你可以致电证交会1-800-SEC-0330获取有关公共资料室运作的信息。

以提述方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们将我们向证券交易委员会提交的信息以参考的方式纳入本招股说明书。这意味着我们是通过参考其他文件向您披露重要信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分，但本招股说明书中直接包含的信息所取代的任何信息除外。我们参照下列文件(根据1934年“证券交易法”经修正的“证券交易法”或“交易法”和适用的证券交易委员会规则，不视为根据“交易法”提交的文件除外)：

如我们已参考将任何陈述或资料纳入本招股章程内，而我们其后以本招股章程所载的资料修改该陈述或资料，则先前纳入本招股章程内的陈述或资料亦会以同样的方式予以修改或取代。

本招股章程的副本如经该人的书面或口头要求，我们将免费向每名人士，包括任何实益拥有人，提供上述任何或所有已以参考方式纳入本招股章程的文件的副本。你应该直接向国家视觉控股公司(NationalVision Holdings，Inc.，2435 Commerce Avenue，Bldg.2200，Duluth，佐治亚州30096)索取这些文件；注意：公司秘书(电话：770-822-3600)。

但是，除非本招股说明书中特别提到这些证物，否则将不发送本招股说明书中以引用方式包含的任何文件的证物。

12，000，000股

国家愿景控股公司

普通股

招股说明书
   
2018年3月14日

联合账务经理

联席经理