美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 __________________________________________________________ 

40-F 表格

要么

 

 

__________________________________________________________ 

黑莓有限公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）

大学大道东 2200 号

加拿大安大略省滑铁卢

N2K 0A7

(519) 888-7465

（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）

黑莓公司

Bishop Drive 3001，400 套房

美国加利福尼亚州圣拉蒙 94583

(925) 242-5660

（美国服务代理的姓名、地址和电话号码）

 __________________________________________________________ 

根据该法第12 (b) 条注册或将要注册的证券：

每个类别的标题注册的每个交易所的名称

普通股，不含面值多伦多证券交易所

普通股，不含面值纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12 (g) 条注册或将要注册的证券：

没有

根据该法第15 (d) 条有申报义务的证券：

没有

对于年度报告，请用复选标记注明在此表格中提交的信息：

注明截至本年度报告所涉期间结束时，注册人每类资本或普通股的已发行股票数量。

截至2017年2月28日，注册人已发行530,497,193股普通股。

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）中是否提交了《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。

是 x 不是

    

用复选标记注明注册人是否在过去 12 个月（或要求注册人提交和发布此类文件的较短期限）中以电子方式提交并发布在其公司网站（如果有）上，根据第 S-T 条例（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件。

是 x 不是

美国证券交易委员会（“委员会”）将披露控制和程序定义为旨在确保在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息的控制措施和其他程序。

注册人的首席执行官兼首席财务官已经评估了注册人截至本年度报告所涉期末的披露控制和程序，并确定此类披露控制和程序是有效的。关于注册人披露控制和程序的讨论可在截至2017年2月28日财年的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中找到，该报告载于本年度报告附录1.3，标题为 “披露控制和程序以及内部控制——披露控制和程序”。

 

参见本年度报告附录1.3中包含的管理层对截至2017年2月28日的财年的财务状况和经营业绩的讨论和分析，标题为 “披露控制和程序以及内部控制——管理层关于财务报告内部控制的报告”。

 

安永会计师事务所（“EY”）的认证报告包含在安永于2017年3月31日向注册人股东提交的报告中，该报告附有注册人作为本年度报告附录1.2提交的截至2017年2月28日的财年的经审计合并财务报表。

  

参见管理层对截至2017年2月28日的财年财务状况和经营业绩的讨论和分析，该讨论和分析包含在本年度报告附录1.3中，标题为 “披露控制和程序以及内部控制——财务报告内部控制的变化”。

 

在截至2017年2月28日的财年中，BTR法规第104条并未要求注册人向其任何董事或执行官发送任何通知。

 

注册人董事会已确定，在注册人董事会审计和风险管理委员会任职的Barbara Stymiest是40-F表格一般指令B (8) (b) 所指的审计委员会财务专家。

 

委员会表示，指定某人为审计委员会财务专家并不使该人成为任何目的的 “专家”，也不会使该人承担任何责任、义务或责任，而这些职责、义务或责任大于对不具有这一称号的审计和风险管理委员会和董事会成员规定的责任、义务或责任，也不会影响审计和风险管理委员会或董事会任何其他成员的职责、义务或责任。

  

注册人董事会通过了适用于所有董事、高级管理人员和员工的道德守则（以下简称 “守则”）。该守则的副本可在www.blackberry.com上获取。注册人将通过本40-F表年度报告封面上显示的地址联系公司秘书，向任何索要副本的人免费提供守则的副本。

审计费

在截至2017年2月28日和2016年2月29日的财年中，公司独立审计师安永为审计公司年度财务报表而提供的专业服务或通常由安永提供的与该财年的法定和监管申报或约定相关的服务收取的总费用分别为2,891,007美元和2,567,933美元。

与审计相关的费用

在截至2017年2月28日和2016年2月29日的财年中，安永分别为安永提供的与公司财务报表的审计或审查绩效合理相关且未作为审计费用列报的审计和相关服务的总费用分别为18,071美元和13,042美元。提供的专业服务包括与审计已实施的新系统有关的程序。

税费

在截至2017年2月28日和2016年2月29日的财年中，安永为税务合规、税务咨询、税务筹划和其他服务提供的专业服务分别收取的总费用分别为69,363美元和36,180美元。提供的税务服务包括国际税务合规服务。

所有其他费用

在截至2017年2月28日和2016年2月29日的财年中，安永为收购相关尽职调查提供的专业服务开具的总费用分别为80,277美元和422,200美元。

审计委员会预先批准的政策和程序

自2002年7月30日《萨班斯-奥克斯利法案》颁布以来，注册人外部审计师提供的所有审计和非审计服务均经过注册人审计和风险管理委员会的预先批准。

 

注册人不是任何资产负债表外安排的当事方，这些安排对其财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源具有或合理可能对投资者具有重要意义的资本资源产生或合理可能产生影响。

 

注册人合同义务的表格披露可以在其管理层对截至2017年2月28日的财年财务状况和经营业绩的讨论和分析中找到，该报告包含在本年度报告附录号1.3中，标题为 “财务状况——合计合同义务”。

注册人有一个由四人组成的审计和风险管理委员会：芭芭拉·斯蒂米斯特（主席）、蒂莫西·达特尔斯、劳里·斯马尔多内·阿尔萨普博士和韦恩·沃特斯阁下。审计和风险管理委员会的每位成员都是独立的，因为该术语由纳斯达克股票市场公司（“纳斯达克”）的规章制度定义。

 

关于注册人关键会计估算的讨论可以在其管理层对截至2017年2月28日的财年财务状况和经营业绩的讨论和分析中找到，该报告包含在本年度报告附录号1.3中，标题为 “会计政策和关键会计估算——关键会计估计”。

 

2002年11月5日，注册人请求豁免纳斯达克的法定人数要求（该要求规定纳斯达克上市公司股东大会的法定人数必须至少为该公司已发行普通股的33-1/ 3％），理由是此类要求与加拿大普遍接受的商业惯例背道而驰。注册人的章程规定，在任何股东大会上进行业务交易的法定人数要求为两人亲自出席，每人是有权在会上投票的股东，或者是有权投票的股东的正式任命的代理持有人或代表，分别持有或代表不少于注册人已发行股份的20％，属于该类别或类别（如果当时有超过一类已发行股份），享有表决权，享有投票权在这样的会议上的权利。注册人的法定人数要求符合《商业公司法》（安大略省）的要求，也符合加拿大其他上市公司的法定人数要求。2002年11月25日，根据注册人的陈述，纳斯达克批准了所请求的豁免。

注册人已向委员会提交了一份交互式数据文件，该文件包含在本年度报告的附录101中。

 

目前，注册人无需披露《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1503（a）条所要求的信息。

 

承诺和同意送达程序

 

注册人承诺亲自或通过电话提供代表，以答复委员会工作人员的询问，并在委员会工作人员要求时立即提供与产生在40-F表格上提交年度报告的义务或上述证券交易的证券有关的信息。

 

注册人此前已向委员会提交了与其普通股有关的F-X表格，该表格已在2015年6月1日向委员会提交的F-X/A表格和2016年6月24日向委员会提交的F-X/A表格上进行了修订。

签名

根据《交易法》的要求，注册人证明其符合在40-F表格上提交的所有要求，并已正式使本年度报告由下列签署人代表其签署，并获得正式授权。

 

展览索引