cwh_Amended_Folio

cwh_Amended_Folio_10Q2

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q/A

(修订第1号)


[X]	依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告

截至6月30日止的季度, 2017

或


[ ]	依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

从___

佣金档案号码：001-37908

野营世界控股公司

(注册人的确切姓名如其章程所指明)

特拉华州	81-1737145
(国家或其他司法管辖区)	(I.R.S.雇主)
法团或组织	(识别号)

公园路250号，270套房

林肯郡，IL 60069

电话：(847)808-3000

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括

登记人主要执行办公室的区号)

用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条规定在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类提交要求的限制。是不。☐

请检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，说明在过去12个月内，根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条的要求提交和张贴的每一交互数据文件(或要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限)。是否☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速箱☐	加速过滤器☐

非加速过滤	小型报告公司☐
(不要检查是否有一家较小的报告公司)
	新兴成长型公司☐

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是☐ 否

截至2017年8月8日，注册人持有A类普通股29，419，813股，B类普通股57，031，184股，C类普通股1股。

解释性说明

野营世界控股有限公司(“公司”)正在将本修正案第1号提交其关于表10-Q的季度报告(本“修正”)，以重申和修正公司先前发布的压缩合并财务报表和截至2017年6月30日和2016年为止的九个月的相关财务信息，该报告先前包括在截至2017年6月30日的季度表10-Q中(原件)。)，以前曾于2017年5月4日提交给证券交易委员会(“SEC”)(“原始提交日期”)。与此相关，本修正案对原提交的下列项目作了全面修正和重申：第一部分“财务报表”第1项；第一部分第2项“管理对财务状况和业务结果的讨论和分析”；以及第一部分第4项“控制和程序”。为方便读者阅读，本修正案列出了原文件，必要时作了修改，以反映上述重述和修订。此外，根据经修正的1934年“证券交易法”第12b-15条，对原始文件第二部分第6项进行了修正，以包含公司首席执行官和首席财务官目前的日期证明，这是2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302和906节所要求的，并附于本修正案的证物31.1、31.2、32.1、32.2。我们还更新了表101中用可扩展业务报告语言(XBRL)格式的财务报表。

正如公司在2018年3月13日提交的有关表格8-K的最新报告中所述，2018年3月10日，我们的董事会审计委员会(“审计委员会”)与公司管理层和我们独立的注册公共会计师事务所安永有限公司讨论后，决定将截至2016年12月31日止年度的经审计合并财务报表列入我们关于表10-K的年度报告中。对于截至2016年12月31日的年度和截至2017年6月30日为止的九个月的未经审计的合并财务报表，不应再依赖以前提交给证券交易委员会的季度报告表10-Q表中所列的季度报告，而应加以修正，以反映本报告所述的调整。

除此处所述外，本修正不修改、更新或更改原始提交文件中的任何其他项目或披露，也不打算反映原始提交日期之后的任何信息或事件。因此，本修订只涉及原始提交日期，而公司并没有承诺修订、补充或更新原始提交文件中所载的任何资料，以使日后的任何事项生效。因此，本修正案应与公司在提交原始文件后向SEC提交的文件一并阅读，包括对这些文件的任何修改。

背景

2016年10月13日，该公司完成了首次公开发行(IPO)，以每股22.00美元的公开发行价格完成了公司A类普通股的11，363，636股股票的首次公开发行(Ipo)。该公司收到了二亿三千三百四十万美元的收益，扣除承销折扣和佣金，用于购买CWGs Enterprise(“CWGs，LLC”)新发行的普通股11，363，636套，每股价格相当于首次公开发行的A类普通股的发行价减去承销折扣和佣金。此外，2016年11月4日，承销商行使部分选择权，再购买508564股A类普通股。2016年11月9日，该公司结束了对新增508564股A类普通股的收购，并获得了一千零四十万美元的额外收益，扣除承销折扣和佣金，这些收益用于从CWGs、LLC购买508564套新发行的普通股，每股价格相当于首次公开发行的A类普通股每股价格减去承销折扣和佣金。

2017年5月31日，公司完成了公开募股(“2017年5月公开募股”)，公司以每股27.75美元的公开发行价格出售了公司A类普通股的4，000，000股。该公司收到了一亿零六百六十万美元的收益，扣除承销折扣和佣金，用于从CWGs、LLC购买4，000，000套新发行的普通股，其价格相当于2017年5月公开发行的A类普通股的每股公开发行价格，减去承销折扣和佣金。此外，在2017年6月5日，承销商

行使他们的选择权购买额外的600000股A类普通股。2017年6月9日，该公司结束了对额外600000股A类普通股的购买，并获得了一千六百万美元的额外收益，扣除承销折扣和佣金，这些收益用于从CWGs、LLC购买600000套新发行的普通股，其价格相当于2017年5月公开发行的A类普通股的每股公开发行价格、减去承销折扣和佣金。

在从上述CWGs，LLC购买新发行的共同单位后，公司的递延税款余额反映了其在CWGs，LLC投资的账面和税基上的差异(即外部基础)。在编制2017年12月31日终了年度的财务报表时，公司确定，与其收购CWGs直接权益有关的部分外部递延税金资产，通过新发行的LLC单位，预计不会实现，除非公司处置其在CWGs有限责任公司的投资，而该公司目前没有计划这样做。因此，该公司已决定，它应从其截至2016年12月31日通过股本入账的递延税资产中的这一部分确定价值备抵额一亿零二百七十万美元。自2016年12月31日设立估值备抵后，公司根据普遍接受的会计原则，通过所得税或权益准备金确认了估值备抵额的随后变动，2017年6月30日，其递延税金的这部分资产的估值备抵额为一亿三千八百六十万美元。

关于估值备抵对公司外部递延税资产的影响的补充资料，涉及到截至2016年12月31日和2017年6月30日通过新发行的有限责任公司单位获得CWGs直接权益的公司外部递延税资产，载于本修正中所列未审计合并财务报表的附注1“重大会计政策摘要”标题“重述先前发布的财务报表”之下。

在重申我们的财务报表以进行上述修正的同时，我们正在对截至2017年3月31日和2016年的三个月的某些非实质性项目进行调整。该公司确定了这些更正对2016年12月31日和2015年终了年度的财务报表、其中的中期季度或2017年12月31日终了年度的中期季度的影响不重要。我们已结合上述重述，确定在本修正内记录有关期间的这些调整是适当的。有关这些调整的影响的更多信息，请参阅本修正中未审计的合并财务报表附注1“重大会计政策摘要”标题“重述以前发布的财务报表”一节。

重覆有关披露管制及程序的结论

在提交原始文件时，我们的首席执行官(首席执行官)(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)(首席财务官)得出结论，截至2017年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。在进行评估之后，我们的首席执行官和财务主任得出结论认为，截至2017年6月30日，我们的披露控制和程序没有达到合理的保证水平，因为本修正案第一部分“控制和程序”第4项所述财务报告内部控制存在重大缺陷。因此，我们重申了第一部分“管制和程序”第4项，以反映订正结论，并包括披露重大弱点。

野营世界控股公司

表格10-Q/A季度报告

截至2017年6月30日止的季度统计数字


		页


第一部分财务资料
项目1	财务报表(未经审计)	5
	未经审计的合并资产负债表---2017年6月30日和2016年12月31日	5
	未经审计的精简综合业务报表---截至2017年6月30日和2016年的九个月	6
	未经审计的股东权益(赤字)合并报表---截至2017年6月30日的六个月	7
	未经审计的现金流动合并报表---截至2017年6月30日和2016年的六个月	8
	未审计合并财务报表附注	10
项目2	管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析	29
项目3	市场风险的定量和定性披露	53
项目4	管制和程序	54

第二部分。其他资料
项目1	法律程序	55
项目1A	危险因素	55
项目2	未登记的股本证券出售和收益的使用	55
项目3	高级证券违约	55
项目4	矿山安全披露	56
项目5	其他资料	56
项目6	展品	56

展览索引		56
签名		58

提出依据

如本季度报告表10-Q/A所用，除上下文另有要求外，应提及：

“我们、”我们“、”我们“、”我们“、”公司“、”野营世界“和类似的提法指的是Camping World Holdings，Inc.，除非另有说明，而且，除非另有说明，否则它的所有子公司，包括CWGs Enterprise，LLC，我们称之为”CWGs，LLC“，除非另有说明，还指其所有子公司。

“年度报告”是指我们于2017年3月13日向证券交易委员会(SEC)提交的截至2016年12月31日的年度10-K报表。

“持续股权所有者”是指ML收购、Crestview Partners II GP、L.P.和前利润单位持有人控制的资金，以及在IPO和重组交易后继续拥有CWGs、LLC中共同单位的每一位允许的受让人(每一项都如附注1所定义---本表格第一部分第1项所列我们合并财务报表的重要会计政策摘要)。(10-Q/A)，并可在每项选择中赎回其共同单位，以便在我们选举时(完全由我们的独立董事决定，而该等独立董事是无利害关系的)以现金或新发行的我们A类普通股的股份赎回。

“Crestview”是指Crestview Advisors，L.L.C.，是私人股本基金的注册投资顾问，包括与Crestview Partners II GP，L.P.有关联的基金。

“CWGs LLC协议”是指CWGs，LLC的修正和重报有限责任公司协议，经修正至今。

“前股权所有者”是指由Crestview Partners II GP，L.P.控制的原权益所有者，他们在CWGs，LLC中直接或间接地交换了与我们的IPO有关的A类普通股的股份。

“前利润单位持有者”是指我们指定的执行官员(不包括马库斯·莱蒙尼斯)、身为我们董事会成员的安德里斯·巴尔廷斯和K·迪隆·希克利，以及在每一情况下持有CWGs现有公共部门的其他现任和前任非执行雇员和前董事，根据CWGs，LLC在我们首次公开发行前就已经存在的股权激励计划，并获得了共同利益。CWGs，LLC的单位与我们的IPO有关，以换取他们的利润单位。

“ML收购”指的是特拉华州有限责任公司ML收购公司，由StephenAdams和我们的董事长兼首席执行官马库斯·莱蒙尼斯间接拥有。

“ML关联方”是指共同单位的ML取得及其许可的受让人。

“ML RV集团”是指特拉华州有限责任公司ML RV Group，LLC，由我们的董事长兼首席执行官马库斯·莱蒙尼斯全资拥有。

“原始权益所有者”是指在重组交易和资本重组之前，直接和某些间接拥有CWGs，LLC的权益者(如注1---重大会计政策摘要和注13---股东对本表格第一部分第1项的股权---分别包括ML收购、Crestview Partners II GP、L.P.和前利润单位持有人控制的资金)。

“应收税款协议”是指公司与CWGs、LLC、每一位持续股权所有者和Crestview Partners II GP、L.P.就公司首次公开募股达成的应收税款协议。

关于前瞻性声明的注意事项

本表格10-Q/A包含前瞻性陈述.。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E条所载前瞻性声明的安全港条款。除历史事实陈述外，本表格所载的所有陈述，除10-Q/A外，均为前瞻性陈述。关于我们未来业务结果和财务状况、业务战略以及未来业务管理计划和目标的说明，除其他外，包括关于预期的新零售地点开设地点，包括新的地点和收购地点；新零售地点的盈利情况；未来资本支出和债务偿还义务；未偿债务的再融资、退休或交换；对消费者行为和增长的期望；我们的比较优势和我们的计划和能力。扩大我们的消费者基础；我们对不断变化的商业和经济状况作出反应的能力；销售的波动；我们推动增长的能力；收购甘德山公司(“甘德山”)及其船务业务(“甘德山收购”)的预期影响；该公司期望经营的甘德山地点的数目；对根据收购甘德山收购而获得的地点的假定和拒绝租赁的期望；对增加某些支出的预期；公司关于处置其在CWGs、LLC的投资的计划以及与实现某些外部基础递延税资产的一部分有关的预期是前瞻性报表。在某些情况下，你可以用“可能”、“意志”、“应该”、“预期”、“”计划“、”预期“、”可能“、”打算“、”目标“、”项目“、”沉思“、”相信“、”估计“、”预期“、”潜在“或”继续“等词语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的负面部分或其他类似的表达方式。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们认为，这些重要因素包括但不限于以下方面：

向我们和我们的客户提供资金；

燃料短缺，或燃料价格过高；

我们的制造商的福利，以及持续的受欢迎和质量的声誉；

我们市场的总体经济状况，以及当前的经济和金融不确定性；

我们吸引和留住客户的能力；

市场上针对房车生活方式或房车爱好者的服务、保护计划、产品和资源的竞争；

我们扩展到新的，不熟悉的市场，以及延迟开设或收购新的零售地点；

在通过收购进行扩张时经常遇到的意外费用、困难和延误；

我们未能保持品牌的实力和价值；

我们的能力，成功地订购和管理我们的库存，以反映消费者的需求在一个动荡的市场，并预测不断变化的消费者偏好和购买趋势；

我们同一家商店销售额的波动，以及它们是否将是未来业绩的有意义的指标；

我们业务的周期性和季节性；

我们是否有能力经营和扩大我们的业务，并对不断变化的商业和经济状况作出反应，这取决于是否有足够的资金；

我们的高级担保信贷设施和楼面计划贷款中的限制性契约；

我们的零售、电子商务和目录业务依赖于三个配送中心；

自然灾害，不论是否由气候变化、异常天气状况、流行病爆发、恐怖行为和政治事件造成；

我们依赖于我们与第三方供应商的关系，如服务、保护计划、产品和资源，以及这些关系或这些供应商的运作受到破坏；

第三方贷款机构和保险公司是否将继续为购买房车提供融资；

我们不能留住高级管理人员，吸引和留住其他合格的员工；

我们满足劳动需求的能力；

我们无法维持我们零售地点的租约，或在我们的目标市场和我们可以接受的条件下为我们的商店找到替代地点；

我们的业务受到许多联邦、州和地方法规的约束；

适用于延长服务合同销售的条例；

如果州经销商法律被废除或削弱，我们的经销商很容易终止、不续订或重新谈判经销商协议；

我们没有遵守某些环境条例；

限制“温室气体”排放的气候变化立法或条例；

我们电子商务的失败，安全漏洞和网络安全风险；

我们无法强制执行我们的知识产权，并指控我们侵犯了第三方的知识产权；

我们无法维持或更新我们的信息技术系统，或无法以有效和及时的方式转换为备用系统；

扰乱我们的信息技术系统或破坏我们的网络安全；

马库斯·莱蒙尼斯通过他直接或间接持有的ML收购公司、LLC和ML RV集团持有的我们股份的实益所有权，对我们拥有实质性的控制权，并可能基本上批准或不批准所有需要我们股东批准的交易和其他事项，包括但不限于董事的选举；

由于我们是纽约证券交易所(NYSE)或纽约证券交易所(NYSE)所指的“受控公司”，我们将有资格并打算依赖的某些公司治理要求的豁免；

我们是否能够实现我们的组织结构可能产生的税收优惠，以及CWGs企业、有限责任公司共同单位的现金或股票的赎回或交换；以及

本年报第I部第1A项“危险因素”项下所列的其他因素。

我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。这种形式的前瞻性陈述10-Q/A只是预测.。我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。因为前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中有些是无法预测或量化的，所以你不应该把这些前瞻性的陈述作为对未来事件的预测。我们前瞻性陈述中所反映的事件和环境可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性声明中的预测结果大不相同。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改本文所载的任何前瞻性声明，无论是由于任何新的信息、未来事件、改变的情况或其他原因。关于与我们业务有关的风险的进一步讨论，请参阅我们年度报告第一部分中的“1A项-风险因素”。

第一部分-财务资料

项目1.财务报表

野营世界控股公司及其子公司

未经审计的合并资产负债表

(单位：千，但每股数额除外)


	六月三十日，		十二月三十一日，
	2017		2016
		(重报)		(重报)
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	252,161	$	114,196
过境合同		86,114		29,012
应收账款净额		73,164		58,488
存货净额		1,100,383		902,711
预付费用和其他资产		24,189		21,755
流动资产总额		1,536,011		1,126,162
财产和设备，净额		151,965		130,760
递延税款资产净额		106,452		24,433
无形资产净额		21,785		3,386
善意		289,884		153,105
其他资产		17,871		17,931
总资产	$	2,123,968	$	1,455,777
负债和股东权益(赤字)
流动负债：
应付帐款	$	142,236	$	68,655
应计负债		115,374		78,044
递延收入和收益		72,592		71,128
资本租赁债务的当期部分		985		1,224
应收税款协议债务的当期部分		6,469		991
长期债务的当期部分		7,400		6,450
应付票据-平面图，净额		780,905		625,185
其他流动负债		24,812		16,745
流动负债总额		1,150,773		868,422
资本租赁债务，减去当期部分		389		841
使用权---赔偿责任		10,270		10,343
应收税款协议负债，扣除当期部分		86,857		18,190
长期债务，扣除当期部分		710,649		620,303
递延收入和收益		62,473		57,659
其他长期负债		31,688		24,156
负债总额		2,053,099		1,599,914
承付款和意外开支
股东权益(赤字)：
优先股，每股面值0.01美元-20，000，000股授权；截至2017年6月30日和2016年12月31日，未发行和未发行		—		—
A类普通股，每股面值0.01美元-250 000 000股；截至2017年6月30日已发行29 061 464股和未缴29 061 420股；截至2016年12月31日已发行和未缴股票18 935 916股		291		189
B类普通股，每股面值0.0001美元---75 000 000股授权；69 066 445股已发行；57 031 184股截至2017年6月30日未发行；62 002 729股截至2016年12月31日未缴		6		6
C类普通股，每股票面价值0.0001美元---截至2017年6月30日和2016年12月31日，一只股票已获授权、发行和未发行		—		—
额外已付资本		12,015		(30,006)
留存收益		19,603		71
可归因于Camping World Holdings，Inc.的股东权益(赤字)总额		31,915		(29,740)
非控制利益		38,954		(114,397)
股东权益总额(赤字)		70,869		(144,137)
负债和股东权益总额(赤字)	$	2,123,968	$	1,455,777

见所附未经审计的精简合并财务报表附注

野营世界控股公司及其子公司

未经审计的合并业务报表

(单位：千，但每股数额除外)


	三个月结束				六个月结束
	6月30日，				6月30日，
	2017		2016		2017		2016
		(重报)		(重报)		(重报)		(重报)
收入：
消费者服务及计划	$	48,103	$	45,428	$	98,349	$	90,426
零售
新车辆		760,806		576,976		1,264,110		985,584
旧车		195,615		215,727		341,434		393,894
部件、服务和其他		174,196		157,742		290,419		271,226
金融和保险，净额		100,306		69,386		166,349		120,160
小计		1,230,923		1,019,831		2,062,312		1,770,864
总收入		1,279,026		1,065,259		2,160,661		1,861,290
适用于收入的费用(不包括下文单独列出的折旧和摊销)：
消费者服务及计划		20,560		19,237		41,707		39,118
零售
新车辆		646,009		491,103		1,081,071		840,414
旧车		144,926		171,692		256,828		317,204
部件、服务和其他		94,951		83,041		156,546		142,676
小计		885,886		745,836		1,494,445		1,300,294
适用于收入的费用总额		906,446		765,073		1,536,152		1,339,412
业务费用：
销售、一般和行政		228,444		190,323		403,934		350,711
折旧和摊销		7,584		6,034		14,437		11,925
出售资产的亏损(收益)		31		(224)		(287)		(248)
业务费用共计		236,059		196,133		418,084		362,388
业务收入		136,521		104,053		206,425		159,490
其他收入(费用)：
平面图利息费用		(6,587)		(5,387)		(11,889)		(10,529)
其他利息费用，净额		(10,557)		(12,577)		(19,961)		(25,325)
应收税款协议债务调整		—		—		17		—
其他收入		—		(2)		—		(2)
		(17,144)		(17,966)		(31,833)		(35,856)
所得税前收入		119,377		86,087		174,592		123,634
所得税费用		(14,284)		(1,979)		(19,876)		(2,350)
净收益		105,093		84,108		154,716		121,284
减：可归因于非控制权益的净收入		(85,749)		—		(127,850)		—
野营世界控股有限公司的净收益	$	19,344	$	84,108	$	26,866	$	121,284

A类普通股每股收益(1)：
基本	$	0.84			$	1.28
稀释	$	0.84			$	1.24
A类普通股已发行加权平均股份(1)：
基本		22,977				20,973
稀释		22,977				84,673

每股宣布的股息	$	0.1532			$	0.3064

(1)

A类普通股的基本收益和稀释收益仅适用于公司首次公开发行后的期间。见附注16-每股收益。

见所附未经审计的精简合并财务报表附注

野营世界控股公司及其子公司

未经审计的股东权益合并报表(赤字)

(单位：千)


										额外				非-
	A类普通股			B类普通股			C类普通股			已付		留用		控制
	股份	数额		股份	数额		股份	数额		资本		收益		利息		共计
2017年1月1日结余(重计)	18,936		189	62,003		6	—		—		(30,006)		71		(114,397)		(144,137)
发行公开发行的A类普通股，扣除承销折扣、佣金和发行成本	4,600		46	—		—	—		—		121,425		—		—		121,471
非控制权益调整，以公开发售所得收益，购买cwg，llc的公用单位。	—		—	—		—	—		—		(87,203)		—		87,203		—
股权补偿	—		—	—		—	—		—		1,588		—		—		1,588
受限制股票单位的归属	—		—	—		—	—		—		—		—		—		—
A类普通股的回购	—		—	—		—	—		—		—		—		—		—
赎回A类普通股的LLC普通股	5,525		56	(4,972)		—	—		—		53,580		—		6,014		59,650
分配给LLC公用单位的持有者	—		—	—		—	—		—		—		—		(69,335)		(69,335)
股利	—		—	—		—	—		—		—		(7,334)		—		(7,334)
根据“应收税协议”确定负债及与该负债有关的递延税务资产的相关变动	—		—	—		—	—		—		(45,750)		—		—		(45,750)
非控制性利益调整	—		—	—		—	—		—		(1,619)		—		1,619		—
净收益	—		—	—		—	—		—		—		26,866		127,850		154,716
2017年6月30日结余(重计)	29,061	$	291	57,031	$	6	—	$	—	$	12,015	$	19,603	$	38,954	$	70,869

见所附未经审计的精简合并财务报表附注

野营世界控股公司及其子公司

未经审计的现金流动合并报表

(单位：千)


	六个月到6月30日，
	2017		2016
		(重报)		(重报)
经营活动
净收益	$	154,716	$	121,284

调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额：
折旧和摊销		14,437		11,925
股权补偿		1,588		60
出售资产收益		(287)		(248)
应收账款损失准备金		(45)		506
原始发行贴现率的累积		481		606
非现金利息		2,188		2,498
递延所得税		6,246		1,472
应收税款协议债务调整		(17)		—
资产和负债变动，减去购置：
应收款和在途合同		(70,211)		(47,874)
盘存		(104,734)		(42,799)
预付费用和其他资产		(3,695)		(8,164)
超过银行余额的支票		—		(7,478)
应付帐款和其他应计费用		77,009		44,956
按照收税协议付款		(203)		—
停用地点的应计租金		72		(148)
递延收入和收益		6,278		4,364
其他，净额		6,753		943
经营活动提供的净现金		90,576		81,903

投资活动
购置财产和设备		(23,164)		(17,217)
购置不动产		(11,113)		(10,350)
出售不动产所得		6,000		2,844
企业采购，减去所购现金		(252,092)		(60,251)
出售财产和设备的收益		414		2,852
用于投资活动的现金净额	$	(279,955)	$	(82,122)

野营世界控股公司及其子公司

未经审计的现金流动合并报表

(单位：千)


	六个月到6月30日，
	2017		2016
		(重报)		(重报)
筹资活动
长期债务收益	$	94,762	$	—
偿还长期债务		(3,700)		(31,885)
应付票据借款净额-平面图，净额		192,347		57,673
左轮手枪借款		—		12,000
左轮手枪付款		—		(12,000)
资本租赁债务本金的支付		(691)		(762)
按使用权支付本金的责任		(73)		(113)
偿还债务发行费用		(1,176)		—
发行A类普通股的收益---在公开发行中出售，扣除承销商折扣和佣金		122,544		—
A类普通股股利		(7,334)		—
成员分布		(69,335)		(77,653)
(用于)筹资活动提供的现金净额		327,344		(52,740)

现金增加(减少)		137,965		(52,959)
本期间开始时的现金		114,196		92,025
期末现金	$	252,161	$	39,066

见所附未经审计的精简合并财务报表附注

野营世界控股公司及其子公司

未审计合并财务报表附注

2017年6月30日

1.。重要会计政策摘要

合并原则和列报基础

合并财务报表包括Camping World Holdings，Inc.的账户。(“CWH”)及其子公司(统称为“公司”)，并按照美国普遍接受的关于临时财务信息的会计原则(“公认会计原则”)和证券和交易委员会(“SEC”)的规则和条例提交。因此，这些临时财务报表不包括公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，为公平列报所列期间的业务结果、财务状况和现金流量所需的所有调整(包括正常的经常性调整)均已得到反映。公司及其子公司的所有重要公司间账户和交易都在合并过程中被取消。

截至2017年6月30日为止的九个月的合并财务报表都是未经审计的。截至2016年12月31日的精简综合资产负债表是从该日经审计的财务报表中得出的，但不包括公认会计原则要求的所有披露。这些临时合并财务报表应与公司截至2016年12月31日的年度10-K年度报告(“年度报告”)一起阅读，该年度报告是于2017年3月13日提交给证交会的。中期的业务结果不一定表明全年可能预期的结果。

CWH公司成立于2016年3月8日，是一家特拉华州的公司，其目的是为首次公开发行(IPO)和其他相关交易提供便利，以开展CWGs Enterprise LLC(“CWGs，LLC”)的业务。CWGs，LLC成立于2011年3月，当时它通过母公司的捐款，获得了亲和集团控股公司、LLC公司和FreedomRoads控股公司(“FreedomRoads”)的所有成员利益。2016年10月6日发生的首次公开发行和相关的重组交易(“重组交易”)导致CWH成为CWGs有限责任公司的唯一管理成员，CWH在CWGs的管理中拥有唯一的投票权和控制权。尽管作为CWGs的唯一管理成员LLC，CWH在CWGs，LLC中有少数经济利益。截至2017年6月30日，华威拥有32.9%的CWGs股份，有限责任公司。因此，公司合并了CWGs，LLC的财务结果，并在其合并财务报表中报告了非控制权权益。由于重组交易被视为共同控制的实体之间的交易，因此，对IPO前各期间的财务报表和相关重组交易进行了调整，以合并以前分开的实体，以便于列报。

公司在合并财务报表中没有其他综合收益的任何组成部分，因此，在合并财务报表中不单独列报综合收益表。

业务说明

CWGs，LLC是一家控股公司，通过其子公司运作。该公司的业务包括两项主要业务：(一)消费者服务和计划；(二)零售。该公司通过其Good Sam品牌提供消费者服务和计划服务，该公司主要通过其Camping World品牌提供零售产品。在消费者服务和计划部门，该公司主要从销售下列产品中获得收入：路边紧急援助；财产和伤亡保险方案；旅行援助方案；延长车辆服务合同；共同品牌信用卡；车辆融资和再融资；俱乐部会员资格；出版物和目录。在零售部门，公司主要从销售下列产品中获得收入：新车；二手车；零部件和服务，包括娱乐车辆(RV)配件和用品；野营、狩猎、捕鱼、海洋和水上运动设备和用品；以及

金融和保险。该公司主要在美国各地开展业务，并向房车车主和户外爱好者销售其产品和服务。2017年6月30日，该公司经营了137个野营世界零售场所，其中120个地点销售新的和二手的RVS，并为房车购买者和户外爱好者提供融资、辅助服务、保护计划和其他产品，以及欧弗顿公司提供海洋和水上运动产品的两个地点。

重述以前发布的财务报表

在与首次公开募股有关，从CWGs，LLC购买新发行的共同单位后，公司的递延税款余额反映了其在CWGs，LLC(即外部基础)(“外部基础递延税资产”)的账面和税基上的差异。在编制2017年12月31日终了年度的财务报表时，公司确定，外部递延税金资产中与其收购CWGs直接权益有关的一部分，通过新发行的LLC单元进行的LLC预计不会实现，除非公司处置其在CWGs有限责任公司的投资，而该公司目前没有计划这样做。因此，该公司已决定，IS应根据其截至2016年12月31日通过股本入账的这部分外部递延税金，确定价值备抵额一亿零二百七十万美元。自2016年12月31日设立估价津贴以来，公司根据公认的会计原则，通过所得税或权益准备金确认了随后的估值津贴变动，2017年6月30日的估价津贴为一亿三千八百六十万美元。

由于公司截至2016年12月31日为止和截至2016年12月31日的年度合并财务报表包括外部递延税金资产，公司重报了截至2016年12月31日和2016年12月31日终了年度的合并财务报表，以反映递延税务资产中与外部基础差一亿零二百七十万美元有关的部分的估值备抵。因此，该公司重新列报了截至2017年6月30日为止的九个月的精简合并财务报表和相关附注(包括附注11和17)，以反映这一2016年调整对随后各期(“重报”)的影响，对受重报影响的相关期间的净收入或现金流量没有影响。

公司还更正了对以前报告的合并财务报表无关紧要的错误.。在编制2017年12月31日终了年度财务报表时还发现了这些错误，涉及到：1)通过财务和保险过程出售新车和二手车而出售的部分良好山姆路边援助保单没有推迟执行；2)对相关库存余额适用某些供应商的部分退款；3)。取消公司间将新车辆和旧车辆的某些收入分配给消费者服务和计划的做法，以及(四)公司间分摊适用于新车和二手车的费用之间的分摊。为量化这些错误，管理部门分析了适用于2016年12月31日、2015年、2014年和2013年终了年度以及2017和2016年中期的路边延期援助政策和供应商退税。公司根据“工作人员会计公报”(“SAB”)第99号“重要性”和第108号“工作人员会计公报”对这些错误的重要性进行了定性和定量评估，并确定这些更正对截至2016年12月31日和2015年为止的年度以前发布的财务报表没有重大影响。由于还纠正了这些错误，新车辆收入、二手车收入、金融和保险、净收入、适用于收入的成本---新车、适用于收入---二手车的费用---均在零售部门内，以及可归因于非控制利益的净收入，每股收益、基本收益和稀释收益均作了修正(非重大调整)。在截至2016年12月31日的季度之前，每股收益并没有受到影响，因为这是公司首次公开募股之前的时期，见附注16-每股收益。截至2017年6月30日的季度或截至2017年6月30日的六个月，每股收益没有受到影响。

下表列出了重报和非重大调整对公司在所述期间的精简资产负债表的影响。


	截至2017年6月30日						截至2016年12月31日
(千美元)	如报告所述		调整		经更正		如报告所述		调整		经更正
盘存	$	1,106,098	$	(5,715)	$	1,100,383	$	909,254	$	(6,543)	$	902,711
流动资产总额		1,541,726		(5,715)		1,536,011		1,132,705		(6,543)		1,126,162


	截至2017年6月30日						截至2016年12月31日
(千美元)	如报告所述		调整		经更正		如报告所述		调整		经更正
递延税资产		243,185		(136,733)		106,452		125,878		(101,445)		24,433
总资产		2,266,416		(142,448)		2,123,968		1,563,765		(107,988)		1,455,777
递延收入和收益，当期部分		69,920		2,672		72,592		68,643		2,485		71,128
流动负债总额		1,148,101		2,672		1,150,773		865,937		2,485		868,422
递延收入和收益，长期部分		56,301		6,172		62,473		52,210		5,449		57,659
负债总额		2,044,255		8,844		2,053,099		1,591,980		7,934		1,599,914
额外已付资本		153,071		(141,056)		12,015		74,239		(104,245)		(30,006)
留存收益		20,068		(465)		19,603		544		(473)		71
可归因于Camping World Holdings，Inc.的股东权益(赤字)总额		173,436		(141,521)		31,915		74,978		(104,718)		(29,740)
非控制性利益		48,725		(9,771)		38,954		(103,193)		(11,204)		(114,397)
股东权益(赤字)		222,161		(151,292)		70,869		(28,215)		(115,922)		(144,137)
负债和股东权益总额(赤字)		2,266,416		(142,448)		2,123,968		1,563,765		(107,988)		1,455,777

下表列出了非重大调整对公司在所述期间的精简综合业务报表的影响。


	截至2017年6月30日的三个月						截至2016年6月30日的三个月
(千美元)	如报告所述		调整		经更正		如报告所述		调整		经更正
收入：
新车辆	$	762,876	$	(2,070)	$	760,806	$	578,289	$	(1,313)	$	576,976
旧车		196,522		(907)		195,615		216,525		(798)		215,727
金融和保险，净额		100,970		(664)		100,306		69,870		(484)		69,386
零售部门收入		1,234,564		(3,641)		1,230,923		1,022,427		(2,596)		1,019,831
总收入		1,282,667		(3,641)		1,279,026		1,067,855		(2,596)		1,065,259
适用于收入的费用-新车辆		650,850		(4,841)		646,009		495,159		(4,056)		491,103
适用于收入---二手车的费用		143,497		1,429		144,926		170,934		758		171,692
适用于收入的零售部分费用		889,298		(3,412)		885,886		749,134		(3,298)		745,836
适用于收入的费用总额		909,858		(3,412)		906,446		768,371		(3,298)		765,073
业务收入		136,750		(229)		136,521		103,351		702		104,053
所得税前收入		119,606		(229)		119,377		85,385		702		86,087
所得税费用		(14,284)		—		(14,284)		(1,979)		—		(1,979)
净收益		105,322		(229)		105,093		83,406		702		84,108
非控制权益的净收益		(85,917)		168		(85,749)		—		—		—
野营世界控股有限公司的净收益		19,405		(61)		19,344		83,406		702		84,108


	截至2017年6月30日的六个月						截至2016年6月30日的六个月
(千美元)	如报告所述		调整		经更正		如报告所述		调整		经更正
收入：
新车辆	$	1,267,462	$	(3,352)	$	1,264,110	$	987,765	$	(2,181)	$	985,584
旧车		342,993		(1,559)		341,434		395,289		(1,395)		393,894
金融和保险，净额		167,259		(910)		166,349		120,897		(737)		120,160
零售部门收入		2,068,133		(5,821)		2,062,312		1,775,177		(4,313)		1,770,864
总收入		2,166,482		(5,821)		2,160,661		1,865,603		(4,313)		1,861,290
适用于收入的费用-新车辆		1,088,998		(7,927)		1,081,071		846,007		(5,593)		840,414
适用于收入---二手车的费用		254,640		2,188		256,828		316,022		1,182		317,204
适用于收入的零售部分费用		1,500,184		(5,739)		1,494,445		1,304,705		(4,411)		1,300,294
适用于收入的费用总额		1,541,891		(5,739)		1,536,152		1,343,823		(4,411)		1,339,412
业务收入		206,507		(82)		206,425		159,392		98		159,490
所得税前收入		174,674		(82)		174,592		123,536		98		123,634
所得税费用		(19,911)		35		(19,876)		(2,350)		—		(2,350)
净收益		154,763		(47)		154,716		121,186		98		121,284
非控制权益的净收益		(127,905)		55		(127,850)		—		—		—
野营世界控股有限公司的净收益		26,858		8		26,866		121,186		98		121,284

虽然错误更正对业务、投资或筹资活动提供或使用的现金没有影响，但对所列期间的业务活动现金提供的适用细列项目---业务活动提供的现金---作了适当修订。这些错误更正对相关部门财务信息的影响载于这些未经审计的精简合并财务报表的附注17。

估计数的使用

按照公认会计原则编制这些未经审计的合并财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额，并在本报告所述期间披露或有资产和负债以及报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。在编制这些财务报表时，管理层对财务报表中的某些数额作出了最佳估计和判断，同时适当考虑到了重要性。公司根据历史经验和管理层认为合理的其他假设作出估计和判断。然而，这些会计政策的适用涉及判断和使用。

关于未来不确定性的假设，因此，实际结果可能与这些估计数大相径庭。公司定期评估编制财务报表时使用的估计和假设，并在需要调整时根据预期进行更改。在所附的未经审计的合并财务报表中所作的重大估计包括与应收账款、库存、商誉、无形资产、长期资产、待售资产、计划注销准备金和与自保计划有关的应计项目、估计的税务负债和其他负债有关的某些假设。

最近通过的会计公告

2015年7月，财务会计准则委员会发布了“会计准则更新”(“ASU”)第2015-11期，“库存”(主题330)：简化库存计量(“ASU 2015-11”)。“会计准则”的修订以较低的成本和可变现净值测试取代了成本或市场测试的较低水平。本ASU的修正案应前瞻性地适用，并在2016年12月15日以后的中期和年度期间生效。截至2017年1月1日，该公司通过了对本ASU的修订，而该修正案并未对其合并财务报表或业务结果产生重大影响。

2016年1月，金融会计准则委员会发布了第2016-01号“金融资产和金融负债的确认和计量”(“ASU 2016-01”)。本协会修订了金融工具分类和计量指南。尽管ASU 2016-01保留了许多当前的要求，但它对实体与股权证券投资有关的会计进行了重大修改，但不包括根据权益会计方法核算的会计或导致被投资方合并的会计核算。该指南还修订了与金融工具公允价值有关的某些披露要求。其中一项修正取消了披露用于估计按资产负债表摊销成本计量的金融工具的公允价值所需的方法和重要假设的要求。该标准将对2017年12月15日以后的财政年度和这些财政年度内的过渡时期生效。截至2017年1月1日，该公司很早就通过了对该ASU的修订，取消了上述披露要求，而且该修正案并未对其合并财务报表或业务结果产生重大影响。

2016年11月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-18号“现金流动声明”(主题230)：限制现金，FASB新兴问题工作队的共识(“ASU 2016-18”)。这些修正要求现金流量表解释本期间现金、现金等价物和一般称为限制性现金或限制性现金等价物的数额的变化。因此，在核对现金流量表中显示的期初和期末总金额时，通常称为限制性现金等价物和限制性现金等价物的数额应与现金和现金等价物一并列入。本ASU的修正案没有对限制性现金或限制性现金等价物作出定义。该标准将对2017年12月15日以后的财政年度和这些财政年度内的过渡时期生效。该公司早在2017年1月1日就通过了对ASU的修正，并且该修正案对其合并财务报表或运营结果没有重大影响。

2017年1月，财务会计准则委员会发布了ASU No.2017-01，“业务组合”(主题805)：澄清企业的定义(“ASU 2017-01”)。这一ASU明确了企业的定义，以排除大部分公允价值集中在单个可识别资产或一组类似可识别资产的总资产。会计准则股还更新了“产出”一词的定义，使其与“会计准则”编纂(“ASC”)主题606相一致。会计准则股适用于2017年12月15日以后开始的年度报告期间和这些年度期间内的中期。该公司早在2017年1月1日就通过了对ASU的修正，并且该修正案对其合并财务报表或运营结果没有重大影响。

2017年1月，联邦会计准则委员会发布了ASU第2017-04号，“无形财产-商誉”和其他(主题350)：简化商誉损害测试(“ASU 2017-04”)。此ASU消除了商誉减值测试的第2步，并要求商誉减值应以报告单位的账面金额超过其公允价值的金额来衡量，而不应超过其商誉的账面金额。ASU是有效的

在2019年12月15日以后的财政年度或任何中期商誉减值测试中，必须前瞻性地应用。该公司早在2017年1月1日就通过了对ASU的修正，并且该修正案对其合并财务报表或运营结果没有重大影响。

最近发布的会计公告

2014年5月，财务会计准则委员会发布了2014-09年度“与客户签订合同收入”(主题606)(“ASU 2014-09”)。财务会计准则委员会随后发布了几个相关的ASS，其中澄清了2014-09年ASU某些方面的实施指南，这些指南在通过ASU 2014-09年时生效。这一ASU提出了一个五步模型，以确定何时和如何确认收入.。根据该模式，实体必须确认收入，以反映其期望得到的作为交换这些货物或服务的代价的货物或服务转让给客户的数额。本会计准则更新的修订对2017年12月15日以后开始的中期和年度报告期间生效。该标准可追溯到所提出的每个报告期，也可作为自通过之日起的累积效应调整。为了评估ASU的影响，该公司成立了一个内部执行小组，以审查其现行会计政策和做法，确定所有重要收入来源，评估ASU对其物质收入来源的影响，并确定与现行政策和做法的潜在差异。该公司的内部执行小组正在对适用本ASU修正案对其合并财务报表可能产生的影响进行初步审查。该小组已确定该公司的物质收入来源为：销售新车辆和旧车辆；销售零部件、房车配件和用品；提供车辆维修服务；安排相关的车辆融资；销售保险和路边紧急援助合同；以及出售俱乐部会员资格。监测组已开始审查相关合同和其他相关文件的样本，但目前尚未量化和估计任何变化对其现行收入确认政策和做法的影响。公司的执行小组正处于初步阶段，以评估ASU的额外披露要求，以及对公司的基本会计和财务报告制度和流程的任何更改，以支持确认和披露要求。该公司预计将在2017年确定并实施必要的更改(如果有的话)。该公司目前预计从2018年1月1日起通过本ASU的修正案，作为自通过之日起的累积效应调整，但在2017晚些时候才会就收养方法作出最后决定。

2016年2月，财务监督委员会发布了ASU第2016-02号“租约”(主题为842)(“ASU 2016-02”)。本ASU的修订涉及租赁交易的会计核算。这一标准要求承租人在资产负债表上记录租赁期限超过12个月的租约所产生的权利和义务的资产和负债。此外，这一标准还要求承租人和出租人披露有关租赁交易的某些关键信息。这一标准将在2018年12月15日以后的财政年度生效，包括在这些财政年度内的过渡时期。公司正在评估收养对其综合资产负债表和损益表的影响。然而，该公司预计，ASU条款的采用将对其综合资产负债表产生重大影响，因为目前其大部分房地产是通过经营租赁租赁的。本ASU的采用需要使用修改后的回顾性方法。

2016年8月，财务会计准则委员会发布了第2016-15号“现金流量表”(主题230)：某些现金收入和现金付款的分类(“ASU 2016-15”)。修正案涉及若干具体的现金流动问题，目的是减少现金流量表中某些现金收入和现金付款的列报和分类方式的多样性。该标准将对2017年12月15日以后的财政年度和这些财政年度内的过渡时期生效。该公司目前正在评估采用ASU规定对其合并财务报表的影响。

2017年5月，财务会计准则委员会发布了第2017-09号“薪酬-股票补偿”(主题718)：修改会计的范围(“ASU 2017-09”)。“ASU 2017-09”的修正案要求实体仅在基于股票的支付裁决的条款或条件发生变化导致公允价值、归属条件或将裁决归类为权益或负债的情况下，才适用专题718的修改会计。该标准将在2017年12月15日以后的财政年度生效，并在

那些财政年度，允许提前采用。该指南将在通过后前瞻性地应用。本公司预计，该公司的采用将不会对其合并财务报表或经营结果产生重大影响；然而，对基于股权的补偿费用的影响数额将取决于对股权支付奖励的任何新更改(如果有的话)中规定的条款。该公司计划在2017年10月1日尽早采用这一ASU。

2.。应付库存、净计划和最低计划

清单由以下(千)份组成：


	6月30日，		12月31日，
	2017		2016
新型房车	$	898,119	$	721,091
旧房车		75,826		78,787
零件、附件和杂项		126,438		102,833
	$	1,100,383	$	902,711

零售库存中包括的新车和二手车主要是通过银行联营的平面图安排提供资金的。平面图票据主要由FreedomRoads有限责任公司(“FR”)的所有资产作为抵押，该公司是FreedomRoads的全资子公司，运营着Camping世界经销商，并以一个月伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加上2017年6月30日和2016年12月31日的2.05%英镑利息作为抵押。按照定义，2017年6月30日的伦敦银行同业拆借利率为1.05%，2016年12月31日为0.62%。本金在出售相关车辆时到期。

2015年8月，FR签订了第六份经修订和恢复的“平面图融资信贷协议”(“底层计划融资机制”)，将到期日延长至2018年8月。2016年7月1日，FR签署了第六项修正后的最低计划贷款贷款协议第1号修正案，除其他外，将最低计划贷款机制下的可用金额从八亿八千万美元提高到十一亿八千万美元，根据合并流动比率，修正适用的libor借款利率和基准利率贷款，分别为2.05%至2.50%和0.55%和1.00%。并将到期日延长至2019年6月30日。最低限额计划机制内的信用证承付款额仍为一千五百万美元。楼面计划设施包括一个抵销帐户，允许公司将现金作为对地面计划设施项下应付款项的抵销。这些转帐减少了应付平面图票据下的未偿债务数额，否则会产生利息，同时保留将金额从抵销账户转入公司经营现金账户的能力。当公司使用平面图抵销帐户时，公司在其合并损益表中减记平面图利息费用。关于平面图贷款的信贷协议包含某些财务契约。Fr在2017年6月30日和2016年12月31日遵守了所有债务契约。

截至2017年6月30日和2016年12月31日，底图机制项下未清本金分别为七亿八千零九十万美元和六亿二千五百二十万美元，扣除底盘计划抵销账户的八千六百五十万美元和六千八百五十万美元。

3.。商誉和无形资产

善意

以下是截至2017年6月30日的六个月内，公司商誉按报告部门分列的变化摘要(千)：


	消费者
	服务和
	计划		零售		合并
截至2016年12月31日的余额	$	49,944	$	103,161	$	153,105
收购(1)		—		136,779		136,779
截至2017年6月30日的余额	$	49,944	$	239,940	$	289,884

⁽¹⁾

我们现有的高级有担保信贷设施的信贷协议并没有其他条款与修订有关。现有的定期贷款机制包括强制性摊销，按每年1%分季度分期进行。

现有定期贷款机制的利息按公司的选择浮动：(A)libor乘以法定准备金利率(此类产品，“经调整的libor利率”)，但以0.75%下限为限，另加适用的保证金3.75%，或b)替代基准利率(“abr”)等于每年2.75%，另加更大的利率：(1)“华尔街日报”公布的最优惠利率(“华尔街日报”最优惠利率)，(2)联邦利率；(2)联邦基准利率(“abr”)。基金有效利率加0.50%，或(Iii)月调整后的libor利率加1.00%，但须以1.75%下限为限.。根据现行循环信贷安排，公司可选择的贷款利息为：(A)每年3.25%至3.50%欧元贷款，最低限额为0.75%欧元贷款；b)2.25%至2.50%欧元贷款，再加上华尔街日报最高利率、联邦基金有效利率加0.50%，或按ABR贷款计算的一个月调整后的libor利率加1.00%。公司现有的高级担保信贷设施中规定的总杠杆率。该公司还支付了承诺费每年0.5%的现有高级担保信贷贷款的未使用金额。现行定期贷款机制下的再借款是不允许的。

在每个会计年度结束后，从2017年12月31日终了的会计年度开始，本公司必须按现有高级担保信贷设施中所定义的总额相当于该财政年度超额现金流量的50%，预付定期贷款借款。如果所定义的总杠杆率为1.50至1.00，但小于2.00至1.00，则所需的超额现金流量预付百分比将降至25%。如果总杠杆率低于1.50至1.00，则不需要预付超额现金流量。

现有的循环信贷贷款将于2021年11月8日到期，现有的定期贷款贷款机制将于2023年11月8日到期。现有循环信贷机制下的资金可用于借款或信用证；但是，最多可为这类信用证划拨一千五百万美元。截至2017年6月30日，债务期利率为4.84%。截至2017年6月30日和2016年12月31日，该公司根据现有的循环信贷机制，可分别借款三千一百八十万美元和三千一百八十万美元，信用证总额分别为三百二十万美元和三百二十万美元。截至2017年6月30日和2016年12月31日，在现有定期贷款机制下分别有七亿三千六百三十万美元和六亿四千五百万美元的本金余额未清，现有循环信贷机制没有任何未清款项。


	CWGs、LLC和CWGs Group、LLC没有自己的创收业务.它们是否有能力履行与现有的高级担保信贷机制有关的财务义务，取决于其经营子公司，主要是Good Sam Enterprise、LLC和FR的收益和现金流量，以及它们上游红利的能力。现有的高级担保信贷设施由公司现有和未来的受限制的国内子公司共同和单独地在高级担保基础上提供充分和无条件的担保，但FR及其子公司除外。现有的高级担保信贷安排载有若干限制性契约，包括但不限于合并、业务性质的改变、收购、额外负债、出售资产、投资以及在某些限制和最低运作契约下提前支付股息。该公司在2017年6月30日和2016年12月31日遵守了所有债务契约。
	5.。使用负债的权利		本公司在美国各地租赁经营设施。公司根据会计准则编码(“ASC”)840-租约分析所有租约。该公司已将财产和设备的使用权列入净额，具体如下(千)：
	6月30日，		12月31日，		资产使用权
累计折旧	$	17,900	$	(115)	$	17,785
目录		10,808		(6,808)		4,000
	$	28,708	$	(6,923)	$	21,785


	以下是截至2017年6月30日的负债使用权未来年度变化表(千)：
	此后		最低租赁付款总额
	代表利息的数额		使用负债的最低权利净额现值		包括在租期存款减少到不到两个月的租金时，定期取消使用负债的五百万美元。
6.。公允价值计量	$	9,485	$	(6,099)	$	3,386
	$	9,485	$	(6,099)	$	3,386

公允价值计量会计准则建立了三层公允价值层次结构，对公允价值计量所使用的投入进行排序。这些层次包括：第1级，定义为可观测的投入，如活跃市场的报价；第2级，定义为在活跃市场中的报价以外的直接或间接可观测的投入；第3级，定义为几乎或根本没有市场数据的不可观测的投入，因此需要一个实体制定自己的假设。

现金和现金等价物；应收帐款；其他流动资产；应付帐款；应付票据-底薪计划，净额；以及其他流动负债---所附的未审计综合资产负债表中报告的数额由于其短期性质或存在接近现行市场利率的变动利率而近似公允价值。

在公允价值计量水平之间没有资产或负债转移，2017年和2016年期间也没有对不按公允价值定期计量的资产和负债进行实质性重新计量。


	下表列出了公司债务工具的账面价值和公允价值信息。下文所示的现有定期贷款机制和以往定期贷款机制的公允价值是根据不活跃的市场对相同资产的报价(第2级)计算的。		公允价值
	2017		2016
(千美元)(1)	$	718,049	$	626,753
量测		(7,400)		(6,450)
	$	710,649	$	620,303

⁽¹⁾

承载价值

公允价值

承载价值

公允价值

定期贷款机制

2级

7.。承付款和意外开支

本公司根据租赁协议和经营租赁持有某些财产和设备，这些租约的到期日不同。该公司的大部分经营设施都是从美国各地不相关的各方租用的。

本公司不时卷入正常经营过程中发生的诉讼。本公司不认为涉及任何需要披露或将对其经营结果或财务状况产生重大不利影响的诉讼。

8.现金流量表


	补充披露下列期间的现金流动信息(千)：		六个月结束
	2017		2016
6月30日，	$	10,673	$	10,673
6月30日，		(796)		(667)
	$	9,877	$	10,006

在下列期间支付(收到)现金：

利息


2017	$	436
2018		583
2019		486
2020		486
2021		487
所得税(1)		13,813
非现金投资活动：		16,291
建筑工程竣工后符合经营租赁资格的租赁的非确认财产和设备		(6,021)
通过第三方资本租赁安排购置的财产和设备	$	10,270

⁽¹⁾

出租人支付的租赁权改进

从库存转入财产和设备的车辆

非现金融资活动：

取消对建筑工程竣工后符合经营租赁资格的租赁的使用权。

购置物业及设备的第三者资本租赁安排

公司间接全资子公司AutoMatch USA有限责任公司股权的非现金分配


	A类普通股，以换取CWGs中的共同单位，LLC	6/30/2017				12/31/2016
A类普通股---为受限制的既得股发行	9.收购	经销商和消费者展		在截至2017年6月30日和2016年的六个月内，该公司的子公司收购了多家经销商的资产和消费者展览。该公司在2017年3月使用现金、平面图融资和现有定期贷款贷款机制(见注4-长期债务)的额外借款来完成收购。被收购企业按其估计的公允价值，按照会计收购方法进行记录。超过所购净资产公允价值的购买价格余额记作商誉。		在截至2017年6月30日的六个月里，在收购经销商业务的同时，该公司以一千一百一十万美元的价格从卖方的相关方购买了不动产，并以六百万美元的价格将一套不动产出售给第三方。在截至2016年6月30日的六个月里，在收购经销商业务的同时，该公司以一千零四十万美元的价格从卖方的相关方购买了不动产。在截至2016年6月30日的六个月里，该公司以二百八十万美元的价格将其他不动产出售给了第三方。		目录
为收购经销商和消费者而获得的资产和承担的负债的估计公允价值如下：	六个月到6月30日，	$	718,049	$	739,061	$	626,753	$	649,838

估计值

(千美元)

生命

购置(假定)有形资产(负债)：

应收账款

盘存


	财产和设备
	其他资产		应计负债
	2017		2016
购置的有形净资产共计
购置的无形资产：	$	30,454	$	33,833
成员和客户名单		13,538		880
4-7岁
购置的无形资产共计		—		(15,390)
善意				2,007
购买价格		857		—
通过平面图提供资金的库存采购		1,238		433
平面图融资现金支付净额
上述公允价值是初步的，因为它们将在购置之日起计一年内进行计量期间调整，因为获得了关于购置日存在的事实和情况的新信息。在截至2017年6月30日和2016年的六个月内，所有获得的商誉都可以免税。在截至2017年6月30日和2016年的6个月合并财务报告中，分别包括一亿一千七百七十万美元和四千八百万美元的收入，以及从适用的收购日期获得的税前收入分别为七百八十万美元和一百三十万美元。		—		(15,393)
甘德山和奥弗顿				2,007
2017年5月26日，CWI公司。(“CWI”)是该公司的一家间接子公司，完成了对甘德山公司(“甘德山”)及其Overton公司某些资产的收购。(“欧弗顿”)通过2017年4月的破产拍卖，以三千五百四十万美元的现金和一百万美元的偶然性代价进行划船业务。在收购之前，甘德山经营着160个零售场所和电子商务业务，为狩猎、露营、钓鱼、射击运动和户外市场提供服务。欧弗顿公司经营两个零售点和一个电子商务业务，为海洋和水上运动市场提供服务。该公司认为，这些业务是对现有业务的补充，并将允许交叉营销公司的消费者服务和计划，以扩大客户基础。				(38,838)
收购的资产包括指定任何房地产租赁以转让给CWI或其他第三方的权利(“指定权”)、CWI选择承担的其他协议、知识产权、操作系统和平台、某些配送中心设备、甘德山和奥弗顿的电子商务业务以及欧弗顿两个零售地点和公司运营的固定装置和设备。此外，CWI还承诺在2017年10月6日或之前行使指定权，并接受不少于15份甘德山零售租约的转让，此外还有在收购结束时所承担的两份Overton零售租约。指定权于2017年10月6日到期。CWI还承担了某些负债，例如租赁和它选择承担的其他协议的治疗费用、CWI保留的雇员的应计休假时间以及CWI保留的某些主要甘德山雇员的保留奖金。在收购日期后，但不迟于2017年10月6日，根据指定权承担的至少15份甘德山租约的治疗费用估计为一百万美元，并作为或有考虑因素入账。		56		—
目录		—		—

为收购甘德山和奥弗顿而购置的资产和承担的负债的公允价值估计如下：

估计值

(千美元)

公允价值

生命


	购置(假定)有形资产(负债)：				盘存
预付费用和其他资产	2017		2016		财产和设备
应计负债
购置的有形净资产共计	$	1,522	$	944
购置的无形资产：		84,211		25,663
商标和商号		792		635
15年		46		142
成员和客户名单		(2,872)		(2,277)
6年		83,699		25,107
购置的无形资产共计
善意		793		1,349	购买价格
2017年6月30日未付的或有代价		793		1,349
为购置支付的现金		132,119		33,795
上述公允价值是初步的，因为它们将在购置之日起计一年内进行计量期间调整，因为获得了关于购置日存在的事实和情况的新信息。获得的商誉的税额为四百七十万美元。在截至2017年6月30日的六个月中，合并财务报告包括了从适用的收购日期开始的八百四十万美元收入和一百六十万美元的甘德山和欧弗顿税前损失。		216,611		60,251
10.。退出活动		(71,124)		(22,265)
该公司在以前几个时期关闭了某些零售场所，并于2017年3月将与现有零售地点相邻的租赁的一部分转租出去。根据这些租约的条款，公司仍有义务支付与这些租约有关的租金和其他费用，今后也不打算占用这些租金和其他费用。根据ASC 420，与退出或处置活动相关的成本核算，本公司	$	145,487	$	37,986

记录.

租金费用，以确认离开场地的费用。该法律责任相等于租金的公允价值，减去公司根据分租契收取的租客在余下的租期内的租金的公允价值，而该等租金在2032年之前的不同日期届满。这些数额的估计公允价值的变化被确认为业务收入的一部分。截至2017年6月30日和2016年12月31日，负债的当期部分分别为三十万美元和三十万美元，包括在其他流动负债中。截至2017年6月30日和2016年12月31日，未偿债务分别为二百八十万美元和二百八十万美元。

11.。所得税(重新计算)

CWH是作为C分节公司组建的，并于2016年10月6日作为公司首次公开募股的一部分，成为CWGs有限责任公司的22.6%名所有者(见注13-股东权益)。CWGs，LLC是一家有限责任公司，被视为联邦税收的合伙企业，但美洲公路和旅游俱乐部公司、Camping World公司除外。(“CW”)和FreedomRoadsRV公司(“FRRV”)及其全资子公司，即C分节公司.

在截至2017年6月30日和2016年的三个月内，该公司的实际所得税税率分别为12%和2%。在截至2017年6月30日和2016年的六个月内，该公司的实际所得税税率分别为11%和2%。所得税费用和实际所得税税率在2017增加，主要是因为CWH公司在公司首次公开募股后，其应纳税收入或亏损中应分配的份额也要缴纳美国联邦、州和地方税收，部分原因还在于FRRV盈利能力的提高。

本公司的有效税率显著低于联邦法定税率35.0%，主要是因为公司无须就非控制权益在CWGs中所占份额支付联邦所得税，LLC的应纳税所得额CWGs，LLC的通行证---


	目录		通过联邦和大多数州和地方所得税报告的结构，但上文提到的C分节除外。
公司每季度对其递延税资产进行评估，以确定这些资产是否可以变现，并在更有可能全部或部分递延税资产无法变现时确定估价备抵额。2017年6月30日和2016年12月31日，该公司确定，其所有递延税金资产，除了与CW有关的资产和在CWGs公司外部直接投资的资产，更有可能被变现。该公司对CW的递延税资产保持全额估价备抵，因为根据税法，它在当期或结转期内将没有足够的应税收入来实现其递延税资产的未来税收利益。本公司对递延税资产中与CWGs有限责任公司外部基础有关的部分保持一种估价备抵，而该部分不应用于纳税目的，因为只有当对CWGs，LLC的投资被剥离时，公司才有可能实现递延税资产中不可摊销的部分。	应缴纳联邦所得税的实体的所得税规定已列入合并财务报表。所得税是根据资产和负债的账面数和税基之间的临时差额的预期未来税收后果计算的税额，加上根据预期税率计算的递延税。		只有在税务当局根据税务部门的技术优势审查时，公司才能从不确定的税收状况中确认税收利益。在合并财务报表中确认的某一特定税收状况的税收利益，是根据结算时实现的最大利益，即大于50%的可能性来衡量的。未确认的税收优惠数额将根据事实和情况的变化进行适当调整，如对现行税法的重大修订、税务当局的新规定或解释、在税务审查期间获得的新信息或审查决议。截至2017年6月30日和2016年12月31日，该公司的税收状况不容置疑。在截至2017年6月30日和2016年的九个月内，该公司不承认任何与所得税有关的利息或罚款。
2016年10月6日，该公司签订了一项应收税款协议(“应收税协议”)，规定公司向持续股权所有者和Crestview Partners II GP，L.P.支付公司实际实现或在某些情况下被视为实现的85%的税收优惠额，如果有的话，这是由于(I)从购买中提高税基的结果。作为交换，以换取A类普通股，涉及完成IPO和相关交易，以及公司今后提供资金的任何赎回，以及上文所述持续股权所有者今后赎回或交换普通股的任何交易，以及(Ii)根据“收税协议”支付的某些其他税收优惠。中央工作组打算根据“国内收入法典”第754条，在发生赎回或交换共同单位以换取现金或股票的情况下，作出有效的选择。这些税收优惠的支付并不取决于一个或多个持续权益所有者或Crestview PartnersII GP，L.P.保持在CWGs，LLC中的持续所有权权益。一般来说，持续权益所有者或Crestview Partners II GP，L.P.的权利是可以转让的，包括转让其在CWGs，LLC中的共同单位(根据CWGs，LLC中的共同单位的赎回或交换，公司作为受让人除外)。公司期望从可能实现的其余15%的税收优惠中受益。作为CWGs的1，698，763个共同单位的一部分，Crestview Partners II GP，L.P.将LLC交换为A类普通股，但须遵守“应收税协议”的规定。在截至2017年6月30日的九个月内，在CWGs，LLC中的5，515，362和5，525，362个共同单位分别被交换为A类普通股，但须遵守“应收税协定”的规定。该公司确认了应向那些赎回共同单位的各方支付应缴税款的责任，这相当于公司期望从与交易所有关的税基增加中实现的税收优惠总额的85%，因为公司认为，根据对未来应纳税收入的估计，很可能将支付应收税协议的付款。截至2017年6月30日及2016年12月31日，根据“应课税协议”须缴付的税款分别为九千三百三十万元及一千九百二十万元，其中六百五十万元及1.0元
目录	$	9,965
在综合资产负债表中，分别有百万美元被列入应收税协定负债的当期部分。		42
12.。关联方交易		3,780
监测协定		(373)
Crestview Advisors、L.L.C.和Stephen Adams(包括“经理”和每一位“经理”)和公司都是一项监督协议的缔约方，该协议涉及每个经理对其(或其附属公司)对CWGs的投资的监督。根据监督协议，CWGs，LLC同意每年向每名经理支付总计一百万美元的监控费，按季度分期付款250000美元。此外，本公司同意每年向每名经理及其附属公司、雇员和代理人偿还总计250000美元的费用，以支付与该经理对其(或其附属公司)在CWGs有限责任公司的投资进行监督有关的所有合理费用和费用。CWGs、LLC还同意赔偿每一名经理及其附属公司因履行业绩而产生的所有损失、索赔、损害和责任，这些管理人员对其(或其附属公司)对CWGs，LLC的投资进行监测。在截至2016年6月30日的九个月内，根据监测协议，该公司分别支付了五十万美元和一百万美元的监测费，并分别报销了0.1美元和三十万美元的费用和费用。监督协议在公司IPO完成后终止。		13,414
与董事、股东和执行干事的交易
FreedomRoad从经理和官员那里租赁各种零售场所。在截至2017年6月30日和2016年的三个月内，这些地点的相关租赁费用分别为五十万美元和四十万美元。在截至2017年6月30日和2016年的六个月内，这些地点的相关租赁费用分别为九十万美元和七十万美元。		17,900	2012年1月，FreedomRoads就公司在伊利诺伊州林肯郡的办事处签订了一份租约(“原始租赁”)，该租约于2013年3月因公司在同一办公楼内租赁更多的房舍(“扩展租赁”)而作了修订。自2013年4月起，按132个月的基本租金支付约29000美元，但每年增加租金。从2013年5月起，扩展租赁按每月132个基本租金支付，约为2500美元，但须每年增加。马库斯·莱蒙尼斯，公司董事长兼首席执行官，亲自为这两份租约提供担保。在截至2017年6月30日和2016年的三个月内，我们分别支付了约176000美元和168000美元的原始租约，其中分别包括约79000美元和72000美元的原始租赁共同地区维修费，我们分别支付了约8000美元和8000美元的扩展租赁。在截至2017年6月30日和2016年的六个月内，我们分别支付了约352000美元和336000美元的原始租约，其中分别包括约158000美元和145000美元的原始租赁共同地区维持费，我们分别支付了约17000美元和16000美元的扩展租赁。
其他交易		500	该公司与某些公司开展业务，而Lemonis先生在这些公司中有直接或间接的物质利益。本公司在公司的零售地点从精密Graphix，LLC(“精密Graphix”)购买室内商店的固定装置。莱蒙尼斯在“精确格拉比克斯”中拥有33%的经济利益，该公司在截至2017年6月30日和2016年的三个月里分别支付了九十万美元和八十万美元，而该公司分别为2017年6月30日和2016年的6个月支付了精确的格拉皮克斯一百二十万美元和一百四十万美元。
目录		18,400
13.。股东权益		4,660
重组交易		36,474
与2016年10月6日首次公开募股有关，公司完成了下列重组交易：		(1,025)
该公司修订并重申了其注册证书，除其他外，其中包括授权优先股和三类普通股。A类普通股使股东有权获得股息；在公司清算、解散或清盘时分配；并拥有表决权。B类普通股和C类普通股使股东有权享有表决权，在某些情况下，这与A类普通股的表决权不成比例；然而，B类普通股和C类普通股的持有人无权在公司清算、解散或清盘时获得股息或分红；	$	35,449

CWGs、LLC修订并重申了CWGs、LLC的有限责任公司协议(“LLC协议”和“资本重组”)，其中除其他外，(一)在CWGs、LLC、公共单位中规定了新的单一的共同成员利益，(二)将CWGs、LLC的所有当时的成员权益交换给了共同单位。普通股的持有人可以在公司选举时选择换股或者赎回公司新发行的A类普通股或者现金，但有一定的限制条件。如果赎回或交换方也持有B类普通股，则在支付与赎回或交换普通股有关的现金或新发行的A类普通股股份的同时，公司B类普通股的若干股份将与如此赎回或交换的普通股数目一一对应地被取消；以及.

该公司通过合并收购了一个实体，该实体由CWGs公司的前间接成员LLC(“前股权所有人”)拥有，为此公司发行了7，063，716股A类普通股，作为合并考虑(“CWH BR合并”)。合并后的实体在合并CWH BR之前所持有的唯一重要资产是CWGs、LLC的7，063，716个共同单位和相应数量的CWH B类普通股。在完成CWH BR合并后，该公司取消了7，063，716股B类普通股，并确认了CWGs的7，063，716股普通股的账面价值，因为CWH BR合并被认为是在共同控制下的实体之间的交易。

公司必须在任何时候保持A类普通股的流通股数与CWH拥有的CWGs、LLC的普通股数量之比(但某些可转换或可交换证券的国库股和股份除外)。在重组交易和首次公开募股完成后，华威公司拥有22.6%的CWGs，LLC和剩余的77.4%CWGs，有限责任公司是由持续股权所有者拥有的(见注14-非控股权益)。由于重组交易，CWH成为CWGs，LLC的唯一管理成员，虽然CWH在CWGs中有少数经济利益，但LLC、CWH在CWGs、LLC中拥有唯一的投票权，并控制着CWGs、LLC的管理。因此，公司合并了CWGs，LLC的财务结果，并在其合并财务报表中报告了一项非控制权益。由于重组交易被视为共同控制的实体之间的交易，因此对IPO前期间的财务报表和重组交易进行了调整，以便合并以前分开的实体，以便于列报。详情见公司年度报告。

2017年公开募股

2017年5月31日，公司完成了公开募股(“2017年公开募股”)，公司以每股27.75美元的公开发行价格出售了公司A类普通股的400万股。该公司获得了一亿零六百六十万美元的收益(扣除承销折扣和佣金)，用于从CWGs、LLC购买4，000，000套新发行的普通股，其价格相当于2017年公开发行的A类普通股的每股公开发行价格、减去承销折扣和佣金。此外，在2017年6月5日，承销商行使他们的选择权，购买600000股A类普通股。2017年6月9日，该公司结束了对额外600000股A类普通股的购买，并获得了一千六百万美元的额外收益，扣除承销折扣和佣金，这些收益用于从CWGs、LLC购买600000套新发行的普通股，其价格相当于2017年公开发行的A类普通股的每股公开发行价格、减去承销折扣和佣金。在同一次公开募股中，CVRV收购有限责任公司和CVRV收购II有限责任公司(“出售股东”)分别以每股27.75美元的公开发行价格出售了该公司A级普通股的550万股股份。出售股票的股东赎回了CWGs，LLC的4，323，083股普通股，以换取4，323，083股A类普通股，他们在2017年公开发行时出售了这些股票，以及他们在重组交易中已经持有的A类股票的1，176，917股。根据LLC协议的条款，以出售股东的名义登记的公司B类普通股的4，323，083股股份被取消，不按一比一的方式取消，赎回的公用单位数量为1。此外，2017年6月5日，承销商行使选择权，向出售股票的股东增购825000股A类普通股，同时行使其从上述公司购买额外600000股的选择权。2017年6月9日，出售股票的股东结束了出售额外的825000股A类普通股。出售股票的股东以648462股A类普通股赎回了CWGs，LLC的648462股普通股，他们在2017年的公开募股中出售了这些普通股，以及他们在重组交易中已经持有的176538股A类股票。根据有限责任公司协议的条款，以出售股东的名义登记的公司B类普通股的648462股股份被取消，不以一比一的价格赎回普通股的数量，公司没有收到任何与出售股东股份有关的收益。

14.非控制利益

关于附注13-股东权益中所述的重组交易，CWH成为CWGs有限责任公司的唯一管理成员，因此合并了CWGs，LLC的财务结果。本公司报告一项非控制权益，代表持续股权所有者持有的CWGs，LLC的共同单位。CWH在CWGs，LLC中的所有权权益变化，而CWH保留其在CWGs中的控制权益，LLC将作为股权交易入账。因此，未来由持续股权所有者赎回或直接交换CWGs、LLC的共同单位，将导致所有权发生变化，减少或增加记录为非控制权益的金额，并在CWGs、LLC拥有正或负净资产时增减额外已付资本。在2017年6月30日和2016年12月31日，CWGs和LLC分别拥有正负净资产，导致未审计的合并综合资产负债表上分别出现正和负的非控制利息数额。

截至2017年6月30日和2016年12月31日，共有88，371，972和83，771，830个共同单位的CWGs，LLC，其中CWH拥有CWGs的29，061，420和18，935，916个共同单位，分别代表着CWGs，LLC的32.9%和22.6%的所有权权益，以及持续股权所有者分别拥有59，310，552和64，835，914个CWGs，LLC的普通股，分别代表着CWGs，LLC的67.1%和77.4%个所有权权益。

下表总结了CWGs，LLC的所有权变化对公司股权的影响：

三个月结束

六个月结束

六月三十日，

(千美元)

野营世界控股有限公司的净收益

转让给非控制权益：

由于从中央工作组购买共同单位，增支已付资本减少

由于受限制股票单位归属，额外已缴入资本减少

由于赎回cwg.lc的公用单位而增加的已付资本

来自Camping World Holdings，Inc.的净收入的变化以及转移到非控股利益的情况

15.。股权补偿计划

下表概述了在合并业务报表中列入下列细列项目的基于权益的赔偿：

三个月结束

六个月结束

六月三十日，

(千美元)

股权补偿费用：

适用于收入的费用

销售、一般和行政

权益补偿费用总额

下表汇总了截至2017年6月30日的六个月的股票期权活动：

股票期权

(单位：千)

2016年12月31日未缴

获批

行使


	被没收				取消
	2017年6月30日未缴				下表汇总了截至2017年6月30日的六个月的限制性股活动：
受限	2017		2016		2017		2016
股票单位	$	19,344	$	84,108	$	26,866	$	121,284
(单位：千)
2016年12月31日未缴		(87,203)		—		(87,203)		—
获批		—		—		—		—
既得利益		53,430		—		53,580		—
被没收	$	(14,429)	$	84,108	$	(6,757)	$	121,284

取消

2017年6月30日未缴


	目录				16.每股收益
	A类普通股的每股基本收益是通过将Camping World Holdings，Inc.可获得的净收入除以该期间发行的A类普通股的加权平均股份数来计算的。A类普通股每股稀释收益的计算方法是，将Camping World Holdings，Inc.的净收入除以为实现潜在稀释性证券而调整的A类普通股的加权平均股份数。		如注13所述---股东权益，2016年10月6日，对LLC协议进行了修订和重申，除其他事项外，(1)规定了一个新的单一类别的共同成员利益，即CWGs、LLC的共同单位，以及(Ii)将原股权所有人的所有当时的成员利益交换为CWGs的共同单位。这种资本重组改变了原始股权所有人的相对成员权利，因此，为计算每股收益的目的，将资本重组追溯适用于首次公开发行之前的时期是不适当的。		在首次公开发行之前，CWGs、LLC成员结构包括成员单位、优先单位和利润单位。在2014年9月30日至2016年10月6日期间，有70000个优先单位未缴，除按比例分配给中央工作组所有成员外，每季度还得到二百一十万美元的总优先收益。该公司使用两类方法分析了IPO前每单位期间的收益计算，并确定其得出的数值对这些合并财务报表的用户没有意义。因此，在2016年10月6日首次公开募股之前，每股收益信息还没有公布。		下表列出用于计算A类普通股每股基本收益和稀释收益的分子和分母的对账情况：
三个月	2017		2016		2017		2016
六个月
终结	$	81	$	—	$	173	$	—
终结		788		60		1,415		60
6月30日，	$	869	$	60	$	1,588	$	60

6月30日，


	(单位：千，但每股数额除外)
	分子：
净收益		1,118
减：可归因于非控制权益的净收入		—
野营世界控股有限公司的净收益		—
基本		(45)
加：净收益从假定的CWGs，LLC交换为A类普通股的非控制权益的重新分配		—
野营世界控股有限公司的净收益		1,073

稀释


	分母：
	A类普通股的加权平均股票发行.基本
	可转换为A类普通股的CWGs，LLC的稀释公用单位
A类普通股加权平均股份已发行稀释		144
A类普通股每股收益-基本		223
A类普通股每股收益-稀释后		—
在截至2017年6月30日的九个月中，在计算A类普通股稀释收益时，一百一十万只股票期权和二十万只限制性股票被排除在加权平均值之外，因为这样做的效果是反稀释的。在截至2017年6月30日的三个月内，在计算A类普通股稀释后每股收益时，CWGs、LLC的六千二百六十万个通用单位也被排除在加权平均值之外，因为这样做的效果是反稀释的。		(4)
公司B类普通股和C类普通股的股份不分公司的收益或亏损，因此不参与证券。因此，B类普通股或C类普通股每股基本收益和稀释收益在两类方法下的单独列报尚未提出。		—
目录		363

17.。片段信息(恢复)

我们有两个可报告的部门：(1)消费者服务和计划；(2)零售。该公司的消费者服务和计划部门包括紧急路边援助；财产和伤亡保险计划；旅行援助计划；延长车辆服务合同；共同品牌信用卡；车辆融资和再融资；会员俱乐部；出版物和目录。公司的零售部门包括新车、二手车、零部件和服务、金融和保险以及海洋和水上运动产品。公司和其他公司是由公司的法人业务组成的。

上述可报告的部门是公司的业务活动，可获得离散的财务信息，公司的首席经营决策者定期审查其经营结果，以分配资源和评估业绩。公司的首席经营决策者是首席执行官。

应报告的部门收入、分部收入、平面图利息费用、折旧和摊销、其他利息费用、总资产和资本支出如下：

三个月结束

六个月结束


	6月30日，		6月30日，
	6月30日，		6月30日，
	(千美元)		收入：
消费者服务及计划	2017		2017
零售
合并收入总额	$	105,093	$	154,716
三个月结束		(85,749)		(127,850)
六个月结束—6月30日，		19,344		26,866
6月30日，		—		78,160
6月30日，—6月30日，	$	19,344	$	105,026
(千美元)
部分收入(1)：		22,977		20,973
消费者服务及计划		—		63,700
零售		22,977		84,673

部分收入共计	$	0.84	$	1.28
公司及其他	$	0.84	$	1.24

折旧和摊销

其他利息费用，净额

应收税款协议债务调整

其他收入(费用)，净额

所得税前业务收入

分部收入定义为折旧和摊销前的业务收入加上平面图利息费用。

三个月结束


	六个月结束				六月三十日，
	六月三十日，		六月三十日，		六月三十日，		(千美元)
折旧和摊销：	2017		2016		2017		2016
消费者服务及计划
零售	$	48,103	$	45,428	$	98,349	$	90,426
共计		1,230,923		1,019,831		2,062,312		1,770,864
公司及其他	$	1,279,026	$	1,065,259	$	2,160,661	$	1,861,290


	折旧和摊销总额				目录
	三个月结束		六个月结束		六月三十日，		六月三十日，
六月三十日，	2017		2016		2017		2016
六月三十日，
(千美元)	$	23,959	$	22,503	$	50,212	$	44,101
其他利息费用，净额：		117,042		82,908		163,185		118,114
消费者服务及计划		141,001		105,411		213,397		162,215
零售		(3,483)		(711)		(4,424)		(1,329)
共计		(7,584)		(6,034)		(14,437)		(11,925)
公司及其他		(10,557)		(12,577)		(19,961)		(25,325)
利息费用总额		—		—		17		—
六月三十日，		—		(2)		—		(2)
十二月三十一日，	$	119,377	$	86,087	$	174,592	$	123,634

(1)

(千美元)


	资产：				消费者服务及计划
	零售		共计		公司及其他		总资产
项目2：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	2017		2016		2017		2016
管理的讨论与分析
财务状况和业务成果	$	1,005	$	932	$	2,001		1,851
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，应连同本表格第一部分第1项所载的财务报表和有关说明以及我们的年度报告一并阅读。这一讨论包含前瞻性的陈述，基于当前的计划，期望和信念涉及风险和不确定因素.。由于各种重要因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括“年度报告”第一部分1A项“前瞻性报表”中所列的“风险因素”项下所列的结果，以及本表格其他部分中的10-Q/A部分，除非报告部分之间的差异对理解我们的业务具有重要意义。整体而言，我们在综合的基础上提出了管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。		6,464		5,102		12,321		10,074
为本表格10-Q/A的目的，我们将“活跃客户”定义为在计量日期之前在最近完成的八个财政季度中的任何一个与我们进行交易的客户。除非另有说明，测量日期是2017年6月30日，这是我们最近一次完成的财政季度。此外，这里提到拥有娱乐车(RV)的大约九百万户美国家庭是基于2011的房车消费者，这是密歇根大学2011发布的一份行业报告(“RV调查”)，我们认为这是最近的一次调查。		7,469		6,034		14,322		11,925
概述		115		—		115		—
我们相信我们是唯一的供应商，一个全面的组合服务，保护计划，产品和资源，为房车爱好者。美国大约有九百万户家庭拥有一辆房车，在安装的房车基地中，2017年6月30日我们有大约三百五十万名活跃客户，不包括2017年5月收购甘德山和奥弗顿的影响(“甘德山收购”)。截至甘德山收购完成之日，甘德山和欧弗顿公司又有二百五十万名独特的活跃客户，与上面提到的三百五十万名活跃客户没有重叠。我们预计，与破产前的甘德山相比，该公司经营的零售地点要少得多。因此，我们预计，随着时间的推移，甘德山收购对我们活跃的客户数量的有利影响将是大约七十万到一百五十万。我们通过向房车车主和户外爱好者提供全方位的服务、保护计划、产品和资源来创造经常性收入，我们认为这些服务、保护计划、产品和资源对于运营、维护和保护他们的房车以及享受房车和户外生活方式至关重要。我们通过我们的两个标志性的产品来提供这些服务。	$	7,584	$	6,034	$	14,437	$	11,925


	品牌，好山姆和野营世界，并遵循甘德山收购，甘德山和欧弗顿的。				我们相信，我们的Good Sam品牌产品提供业界最广泛和最深入的服务、保护计划、产品和资源，包括：延长的车辆服务合同和保险保护计划、路边援助、会员俱乐部和融资产品。这些项目中的大部分都是基于多年或每年可再生的。
	截至2017年6月30日，我们的Camping世界品牌通过我们在36个州的137个零售点和我们的电子商务平台运营着美国最大的以RV为中心的零售场所网络。我们相信我们的规模比我们的下一个最大的竞争对手要大得多。我们为新的和现有的房车车主提供新的和旧的房车、修理部件、房车配件和用品、房车维修和维修服务、保护计划、旅行援助计划、房车融资以及生活方式产品和服务。我们的零售场所配备了知识渊博的当地团队成员，为客户提供广泛的RV专业知识。我们欧弗顿的品牌在一个州经营两家商店，并提供海洋和水上运动配件和用品。我们的野营世界零售地点是战略位置，在关键的国家房车市场。		我们主要通过零售场所、电子商务平台和直接营销来吸引新客户.一旦我们通过交易获得客户，他们就成为我们客户数据库的一部分，在客户数据库中，我们利用定制的客户关系管理(CRM)工具和分析工具，积极参与、营销和销售多种产品和服务。我们的目标是通过各种渠道不断扩大我们的客户数据库，以日益交叉销售我们的产品和服务。		段段		我们根据管理层用来监测业绩和作出经营决策的组织单位来确定我们的报告部分。我们确定了两个报告部门：(A)消费者服务和计划；(B)零售。我们通过我们的好山姆品牌提供我们的消费者服务和计划服务，我们通过我们的Camping世界品牌提供我们的零售产品。在消费者服务和计划部门，我们主要从销售下列产品中获得收入：路边紧急援助；财产和伤亡保险计划；旅行援助计划；延长车辆服务合同；共同品牌信用卡；车辆融资和再融资；俱乐部会员资格；出版物和目录。在零售部门，我们主要从销售下列产品中获得收入：新车；二手车；零部件和服务，包括房车配件和用品；金融和保险；以及海洋和水上运动产品。见注17-本表格第一部分第1项所列未经审计的合并合并财务报表的分段资料10-Q/A。
增长战略与展望	2017		2016		2017		2016
我们相信，节省的房车可以支付各种度假费用，由于婴儿潮人口老龄化，潜在房车客户数量增加，以及年轻消费者中房车拥有量的增加，应该会继续扩大房车车主的安装基数，并将对房车的使用产生积极影响。
我们计划利用房车使用的这些积极趋势，推行以下策略，继续增加收入和利润：	$	2	$	4	$	4	$	8
发展我们的活跃的客户基础。我们相信我们强大的品牌，领先的市场地位，对我们的服务平台的持续投资，广泛的产品组合，以及全套的资源将继续为我们提供竞争优势，在目标和抓住更多的消费者，我们目前没有与他们打交道的新RV越来越多。		1,360		1,376		2,952		2,768
目录		1,362		1,380		2,956		2,776
以及那些期望进入市场的户外爱好者。我们预计主要通过以下三种策略，继续扩大活跃的客户群：		9,195		11,197		17,005		22,549
目标营销：	$	10,557	$	12,577	$	19,961	$	25,325


	我们通过有针对性的营销、有吸引力的介绍性产品，以及为房车和户外爱好者提供的广泛资源，不断努力吸引新客户到我们现有的零售和在线地点。		格林菲尔德零售店：
我们在新的和现有的市场建立零售地点，以扩大我们的客户群。通过使用专有数据和分析工具确定目标市场和地点。	2017		2016
零售地点收购：
RV经销商行业高度分散，拥有大量独立的房车经销商。我们利用收购独立经销商作为一个快速和资本效率的替代新的零售地点开放，以扩大我们的业务和扩大我们的客户群。	$	116,233	$	152,689
交叉销售产品和服务。		1,757,221		1,228,707
我们相信，我们的客户数据库有一千八百万多个独特的联系人，包括甘德山收购的影响，为我们提供了通过交叉销售我们的产品和服务来继续增长的机会。我们利用我们定制的CRM系统和数据库分析，积极主动地向活跃的客户进行市场营销和交叉销售。我们还寻求增加客户的渗透谁显示出更高的多产品附件率.		1,873,454		1,381,396
新产品和垂直收购。		250,514		74,381
新产品的引进，通过迎合不断变化的客户需求和引入新的客户，加强了我们的交叉销售努力。通过与现有供应商的关系和收购，我们将寻求增加我们可以提供给客户的新产品。类似地，一种机会主义的垂直收购策略允许我们在服务、保护计划和产品上获得更大的利润，我们评估这些收购，从而能够以诱人的风险调整回报从我们的客户那里获得更多的销售。	$	2,123,968	$	1,455,777

如注9所述---对本表格第一部分第1项所列未经审计的合并财务报表的收购---10-Q/A，我们承诺行使指定权，并在指定权于2017年10月6日到期之前转让不少于15份甘德山零售租约，此外，在收购甘德山公司时，我们还承担了两项欧弗顿零售租赁。根据我们最后的租约谈判，我们目前的计划是在2017年年底前开设最初的15至20家甘德山商店，更名为甘德户外商店，2018年前几个月再开设15至20家门店，2018年剩余时间再开设15至30家门店，此后还会有一定的增长。我们目前期望通过行使指定权和在甘德山拒绝租约之后为其他地点签订新的租约，承担15份甘德山租约。因此，我们将开始承担有意义的增量开支，而不会从全部收入中受益，因为我们将开始扩大甘德户外业务和开设商店。

如下文“-流动性和资本资源”所述，我们相信，我们的流动性和资本来源将足以利用房车使用的这些积极趋势，并为我们的增长战略提供资金，包括收购甘德山。然而，我们的业务的运作、我们的扩张速度以及我们对不断变化的商业和经济状况作出反应的能力取决于是否有足够的资本，而这又通常取决于我们的业务产生的现金流量，以及在必要时是否有股本或债务资本。此外，随着我们的发展，我们将面临这样的风险：我们现有的资源和系统，包括管理资源、会计和财务人员以及操作系统，可能不足以支持我们的增长。任何无法从业务中产生足够的现金流量或筹集更多的股本或债务资本或保留人员或对我们的系统进行其他必要的改革以支持我们的增长，都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。见“风险因素-与我们的业务有关的风险-我们经营和扩展业务的能力，以及对不断变化的业务和经济状况作出反应的能力将取决于是否有足够的资本”和“风险因素--与我们的业务有关的风险--我们进入新的、不熟悉的市场带来更大的风险，这可能妨碍我们在

这些新市场。延迟开设或收购新的零售地点可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响“，包括在我们的年报第一部分第1A项。

我们如何创造收入

我们两个报告部门的收入都受到以下主要收入驱动因素的影响：

活跃客户的数量。

截至2017年6月30日和2016年12月31日，我们分别有大约三百五十万和三百三十万活跃客户，不包括甘德山收购的影响。如上所述，我们估计，随着时间的推移，甘德山收购对我们活跃的客户数量的有利影响将约为七十万到一百五十万。我们积极的客户群是我们商业模式的组成部分，对我们的收入有着重要的影响。我们主要通过我们的零售地点吸引新客户到我们的业务。一旦我们通过交易获得客户，他们就成为我们客户数据库的一部分，在那里，我们使用CRM工具交叉销售活跃的客户，提供额外的产品和服务。

消费者服务和计划。

我们的大部分消费服务和计划，如路边援助、延长服务合同、保险计划、旅行援助，以及我们的Good Sam和从海岸到海岸的俱乐部，都是建立在经常性收入模式的基础上的。这些项目中的大部分都是多年或每年可再生的，每年的费用通常在20美元到5200美元之间。我们相信，这些产品和服务中的许多对于我们的客户操作、维护和保护他们的房车以及享受房车生活方式是必不可少的，因此每年的保留率都是有吸引力的。随着我们继续扩大我们的消费者服务和计划业务，我们期望进一步提高我们在收入和现金流方面的知名度，并提高我们的整体盈利能力。截至2017年6月30日和2016年12月31日，我们分别有一百八十万名和一百八十万名俱乐部成员，分别在我们的好山姆俱乐部和海岸海岸俱乐部。

零售地点。

通过有机增长和收购，我们开设了新的零售场所。我们的新零售地点是我们吸引新客户进入业务的主要途径之一。我们的零售场所通常提供我们的所有产品和服务，包括新的和旧的RVS，RV融资，保护计划，选择OEM和售后市场维修部件，房车配件，房车维修产品，用品和户外生活方式产品。在截至2017年6月30日和2016年的三个月里，我们分别开了1家和0家绿地，收购了10家和0家零售店，并分别收购了2家和0家欧弗顿的分店。在截至2017年6月30日和2016年的六个月里，我们分别开设了二家绿地，收购了十八家零售网点，并分别收购了2家和0家欧弗顿(Overton)分店。

同样的商店销售。

同一商店销售额衡量的是本报告期内零售地点的业绩，而前一年同期相同零售地点的业绩。给定期间的同一商店销售额计算仅包括在相应期间结束时和在上一个会计年度开始时已打开的商店。

同一家商店的销售增长是由交易数量和平均交易价格的增加所驱动的。除了吸引新客户和交叉销售我们的消费者服务和计划外，我们还通过新产品的介绍来推动我们的销售，包括我们的私人标签产品。虽然同店销售的增长带动了我们的整体收入，但我们已经并将继续经历同一商店销售的波动，这主要是由于我们的产品销售组合发生了变化。我们的产品组合在任何时期都主要受到我们销售的新的或二手的RVS的数量和组合的影响，因为这些产品的价格与我们的其他零售产品相比价格很高，而且在销售的类型中价格点的范围也很大。

截至2017年6月30日和2016年，我们分别有115家和107家相同的门店，其中17家不包括经销商。在截至2017年6月30日和2016年的三个月里，我们同一家商店的总销售额分别为10.541亿美元和九亿五千三百六十万美元。在截至2017年6月30日和2016年的六个月里，我们同一家商店的总销售额分别为18.237亿美元和16.559亿美元。

分别。截至2017年6月30日和2016年，我们分别拥有137个和120个野营世界零售店，以及两个和零的奥弗顿分店。

其他主要业绩指标

毛利和毛利率。

毛利是指我们的总收入减去适用于收入的总成本。我们适用于收入的总成本主要包括货物成本和销售成本。毛利是毛利占收入的百分比。我们的毛利本质上是可变的，一般会跟随我们收入的变化。虽然我们的零售部门的毛利率低于我们的消费者服务和计划部门的毛利率，但我们的零售部门创造了可观的毛利，是获得新客户的主要手段，然后我们将我们的高利润率产品和服务与经常性收入交叉销售。我们相信，零售部门的整体增长将使我们能够继续推动毛利增长，因为我们有能力将我们的消费者服务和计划交叉销售给我们日益活跃的客户群。在截至2017年6月30日和2016年的三个月里，我们的消费者服务和计划部门的毛利润分别为二千七百五十万美元和二千六百二十万美元，毛利率分别为57.3%和57.7%，毛利润分别为三亿四千五百万美元和二亿七千四百万美元，毛利率分别为28.0%和26.9%美元。在截至2017年6月30日和2016年的六个月里，我们的消费者服务和计划部门的毛利润分别为五千六百六十万美元和五千一百三十万美元，毛利率分别为57.6%和56.7%，毛利润分别为五亿六千七百九十万美元和四亿七千零六十万美元，毛利率分别为27.5%和26.6%美元。

SG&A占毛利的百分比。销售，一般和行政(“SG&A”)开支占毛利的百分比，使我们可以监测我们的费用控制在一段时间。SG&A主要包括与工资有关的费用、与佣金和广告有关的销售费用、租赁费用和公司管理费用。我们计算SG&A费用占毛利的百分比，方法是将该期间的SG&A费用除以毛利总额。在截至2017年6月30日和2016年的三个月里，SG&A占毛利润的百分比分别为61.3%和63.4%。在截至2017年6月30日和2016年的6个月里，SG&A占毛利润的百分比分别为64.7%和67.2%。我们预计，随着我们通过有机增长和收购开设新的零售网点，SG&A的支出将增加，我们还预计，这将推动收入和毛利的增长。此外，我们预计，我们的SG&A费用在未来期间将增加，部分原因是由于我们希望成为一家上市公司而产生的额外法律、会计、保险和其他费用，包括遵守“萨班斯-奥克斯利法案”和相关的规则和条例。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA差额。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是用于评估我们业务财务业绩的一些主要指标。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA保证金也经常被分析师、投资者和其他有关方面用来评估我们行业的公司。我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA差值来补充GAAP的绩效指标如下：

作为对经营业绩的衡量，帮助我们在一致的基础上比较我们业务的经营业绩，并消除我们的核心业务不直接造成的项目的影响；为规划目的，包括编制内部年度业务预算和财务预测；

评估我们的运作策略的表现及成效；及评估我们的资本支出和扩大业务的能力。

我们将调整后的EBITDA定义为其他利息支出(不包括平面图利息费用)前的净收益、所得税、折旧和摊销、亏损(收益)和债务重组费用的准备金、出售资产和处置商店的亏损(收益)、监控费用、股权补偿、资产使用权租金调整和其他不寻常或一次性项目。我们计算

调整后的EBITDA差额，将调整后的EBITDA除以该期间的总收入。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA差值并不是我们财务业绩的GAAP衡量标准，不应分别作为财务业绩的衡量标准或根据GAAP得出的任何其他业绩计量，作为净收入或净收入差的替代品。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA差额不应被解释为我们未来的结果不会受到不正常或非经常性项目的影响。此外，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA差值并不是衡量投资于我们业务增长的可自由支配现金的尺度，因为它没有反映出未来可能会出现的纳税、偿债要求、资本支出和某些其他现金成本，其中包括周转资金需求的现金需求和替换折旧和摊销资产的现金成本。管理层依靠我们的GAAP结果来补偿这些限制，并补充使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA差额。由于计算方法不同，我们对调整后的EBITDA的测量不一定与其他公司类似标题的标题相比较。有关调整后的EBITDA与净收益的调节，调整后的EBITDA差额与净收益差额的调节，以及我们如何利用这种非GAAP财务措施的进一步讨论，请参阅下文“非GAAP财务措施”。

非公认会计原则财务措施

补充我们的合并财务报表，这些报表是按照美国普遍接受的会计原则编制和列报的。(“公认会计原则”)，我们采用以下非GAAP财务措施：EBITDA、调整EBITDA、调整EBITDA利润率、调整后Pro Forma净收入和调整后Pro Forma收益(合计为“非GAAP财务措施”)。我们相信，这些非GAAP财务措施与GAAP财务措施一起使用时，提供了关于运营结果的有用信息，增强了对过去财务业绩和未来前景的总体了解，并使我们在财务和业务决策中使用的关键指标具有更大的透明度。这些非公认会计原则的衡量标准也经常被分析师、投资者和其他有关方面用来评估公司行业中的公司。本财务信息的列报不应单独考虑，也不应替代或优于按照公认会计原则编制和提交的财务信息，也不应被理解为公司未来的业绩将不受这些非GAAP措施调整的任何项目的影响。在评估这些非公认会计原则的衡量标准时，你应该意识到，公司今后可能会承担与本报告中调整的部分相同或类似的费用。由于计算方法不同，我们使用的非GAAP财务措施不一定可与其他公司使用的名称相同的计量方法相比较。

EBITDA、调整EBITDA和调整EBITDA差额

我们将“EBITDA”定义为其他利息费用(不包括平面金利息费用)、所得税和折旧及摊销前的净收益。我们将“调整后的EBITDA”定义为对某些非现金项目和其他项目的影响作了进一步调整，而我们在评估持续经营绩效时并没有考虑这些影响。这些项目除其他外，包括债务重组的损失(收益)和费用、出售资产和处置商店的损失(收益)、衍生工具的收益、监管费、股权补偿、资产使用权租金的调整、可收税协议重估的损失(收益)、与收购有关的交易费用和营业前费用，以及其他不寻常或一次性项目。我们将“调整后的EBITDA差额”定义为调整后的EBITDA占总收入的百分比。我们提醒投资者，根据我们对EBITDA、调整EBITDA和调整EBITDA利润率的定义提出的金额可能无法与我们的竞争对手披露的类似措施相比较，因为并非所有公司和分析师都以相同的方式计算EBITDA、调整EBITDA和调整EBITDA利润率。我们提供EBITDA、调整EBITDA和调整EBITDA保证金，因为我们认为它们是衡量我们业绩的重要补充措施，并且认为它们经常被证券分析师、投资者和其他有关方面用于评估我们行业的公司。管理层认为，通过将这些非GAAP财务指标作为比较我们目前运营结果的合理依据，投资者对我们业绩的理解得到了加强。目录

下表将EBITDA、调整EBITDA和调整后的EBITDA差值与最直接可比的GAAP财务业绩计量(分别为净收益、净收入和净收入差)进行核对：三个月结束

六个月结束6月30日，

6月30日，6月30日，

6月30日，

(千美元)

EBITDA：

净收益

其他利息费用，净额

折旧和摊销所得税费用

EBITDA小计

出售资产(A)的损失(收益)监测费(B)

股权补偿(C)重估应课税协议的收益(D)

购置---交易费用(E)

采购-开业前费用(F)

调整后的EBITDA

三个月结束

六个月结束

6月30日，

(占总收入的百分比)

EBITDA差额：

净收益差额

其他利息费用，净额


	折旧和摊销				所得税费用
	EBITDA差额小计		出售资产(A)的损失(收益)		监测费(B)		股权补偿(C)
重估应课税协议的收益(D)	2017		2016		2017		2016
购置交易费用(E)
采购-开业前费用(F)	$	105,093	$	84,108	$	154,716	$	121,284
调整后的EBITDA差额		10,557		12,577		19,961		25,325
表示一项调整，以消除各种资产销售的损益。		7,584		6,034		14,437		11,925
指根据Crestview和StephenAdams的监控协议支付的监控费用。由于我们的首次公开发行(IPO)，监管协议于2016年10月6日终止。		14,284		1,979		19,876		2,350
代表公司员工和董事的非现金权益补偿费用.		137,518		104,698		208,990		160,884
是一项调整，以消除主要由于我们的实际所得税税率的变化而在重新计量税收协定时所获得的收益。		31		(222)		(287)		(246)
指与进入新市场或免费市场相关的交易费用，主要是法律成本，包括甘德山收购。这一数额不包括购买RV经销商和消费者展览的交易费用。		—		625		—		1,250
表示与甘德山收购相关的开店前成本，包括薪资成本。		869		60		1,588		60
调整后的专业Forma净收入和调整后的Pro Forma每股完全交换和稀释后收益		—		—		(17)		—
我们将“调整后的专业表格净收入”定义为新发行的夏普世界控股有限公司股票的净收益，经调整后，可归因于非控制权益的收入由假定的CWGs、LLC(或相当于CWGs的会员权益的公共单位)和Camping World Holdings公司新发行的A类普通股的非控制权益所分配的净收入。“调整后的Pro Forma净收入”指的是可归属于Camping World Holdings，Inc.的净收入。调整的影响，某些非现金和其他项目，我们没有考虑在我们的评估正在进行的经营业绩。这些项目除其他外，包括债务重组的损失(收益)、出售资产和处置商店的损失(收益)和费用、衍生工具的收益、监管费、股权补偿、资产使用权租金的调整、重新计量应收税协议的损失(收益)、我们B类票据的利息费用、与收购有关的交易费用和营业前费用、其他不寻常或一次性项目，以及收入。(I)上述调整及(Ii)转拨实体应课税入息的税项影响		2,100		—		2,100		—
目录		1,351		—		1,351		—
母公司是IPO前一段时期的C分节公司。我们将“调整后的Pro Forma每股完全交换和稀释的股份”定义为调整后的Pro Forma净收入除以A类普通股的加权平均股份，假设(I)CWGs、LLC中所有未清普通股(或在IPO前期间CWGs、LLC的会员权益的共同单位)对新发行的Camping World A类普通股进行全额交换。(Ii)与首次公开发行有关而发行的A类普通股截至每年1月1日仍未发行，及(Iii)股票期权及限制性股票单位(如有的话)的稀释效应。我们提供调整后的Pro Forma净收入和调整后的Pro Forma每股收益，因为我们认为它们是对我们业绩的重要补充措施，我们相信，通过将这些非GAAP财务措施作为比较我们正在进行的业务结果的合理基础，投资者对我们业绩的理解得到了加强。	$	141,869	$	105,161	$	213,725	$	161,948


	下表核对调整后的Pro Forma净收入和调整后的Pro Forma按全交换和稀释后收益与最直接可比的GAAP财务业绩计量，即可归因于Camping World Holdings公司的净收入和A类普通股的加权平均股票-稀释后的收益：				三个月结束
	六个月结束		六月三十日，		六月三十日，		六月三十日，
六月三十日，	2017		2016		2017		2016
(单位：千，但每股数额除外)
分子：		8.2%		7.9%		7.2%		6.5%
野营世界控股有限公司的净收益		0.8%		1.2%		0.9%		1.4%
调整：		0.6%		0.6%		0.7%		0.6%
从假定的CWGs共同单位交换中的非控制权益的净收益再分配，有限责任公司(A)		1.1%		0.2%		0.9%		0.1%
出售资产的亏损(收益)(B)		10.8%		9.8%		9.7%		8.6%
监测费(C)		0.0%		(0.0%)		(0.0%)		(0.0%)
股权补偿费用(D)		—		0.1%		—		0.1%
税收协议重估收益(E)		0.1%		0.0%		0.1%		0.0%
购置---交易费用(F)		—		—		(0.0%)		—
采购-开业前费用(G)		0.2%		—		0.1%		—
所得税支出(H)		0.1%		—		0.1%		—
调整后的预计净收入		11.1%		9.9%		9.9%		8.7%

(a)

分母：

(b)

加权平均A类普通股已发行稀释

(c)

调整：

(d)

假定在cwg中ipo前的共同单位相当于会员利益，llc(I)

(e)

假设发行与IPO有关的A类普通股(J)

(f)

购买A类普通股的稀释期权

稀释受限股

调整后形式全交换加权平均A级普通股已发行-稀释

调整后的每股预期收益

指在收入归属于非控制权益的时期内，从假定的CWGs、LLC的共同单位交换中分配给非控制权益的净收入。

表示一项调整，以消除各种资产销售的损益。


	指根据Crestview和StephenAdams的监控协议支付的监控费用。由于我们的首次公开募股，监测协议于2016年10月6日终止。				代表公司员工和董事的非现金权益补偿费用.
	是一项调整，以消除主要由于我们的实际所得税税率的变化而在重新计量税收协定时所获得的收益。		指与进入新市场或免费市场相关的交易费用，主要是法律成本，包括甘德山收购。这一数额不包括购买RV经销商和消费者展览的交易费用。		表示与甘德山收购相关的开店前成本，包括薪资成本。		(I)上述调整及(Ii)转移实体应课税入息的影响，犹如母公司在首次公开招股前期间是C分节公司一样。这一假设使用的有效税率为38.5%，用于在首次公开募股前各时期的调整和通过实体的应税收入。
目录	2017		2016		2017		2016
代表在cwg，llc中假定的ipo前会员权益的交换，其单位相等于它们的共同数额。
所代表的假设是，与首次公开募股有关而发行的A类普通股的股份在每个期间的1月1日仍未发行。	$	19,344	$	84,108	$	26,866	$	121,284
非公认会计原则财务措施的使用和限制
管理层和我们的董事会采用非公认会计原则的财务措施：		85,749		—		127,850		—
作为对经营业绩的衡量，因为它们有助于我们在一致的基础上比较我们业务的经营业绩，因为它们消除了我们的核心业务不是直接造成的项目的影响；		31		(222)		(287)		(246)
为规划目的，包括编制内部年度业务预算和财务预测；		—		625		—		1,250
评估我们的运作策略的表现及成效；及		869		60		1,588		60
评估我们的资本支出和扩大业务的能力。		—		—		(17)		—
通过提供这些非公认会计原则的财务措施，以及调节，我们相信我们正在提高投资者对我们的业务和我们的经营结果的了解，以及帮助投资者评估我们的战略计划执行得有多好。此外，我们现有的高级担保信贷机构使用EBITDA来衡量我们遵守诸如合并杠杆比率等契约的情况。非公认会计原则财务计量作为分析工具有其局限性，不应孤立地考虑，也不应作为净收入或其他财务报表数据的替代或替代，这些数据载于本表格其他地方的未经审计的合并合并财务报表中，作为财务执行情况的指标。其中一些限制是：		2,100		—		2,100		—
这些措施没有反映我们的现金支出，也没有反映资本支出或合同承付款的未来需求；		1,351		—		1,351		—
这些措施没有反映我们的周转资金需求的变化或现金需求；		(32,028)		(29,270)		(50,320)		(45,815)
其中一些措施没有反映利息开支，也没有反映支付利息或偿还债务本金所需的现金；	$	77,416	$	55,301	$	109,131	$	76,533
其中一些措施没有反映我们的税收支出或支付税款所需的现金；
虽然折旧和摊销是非现金费用，但在将来，被折旧和摊销的资产往往需要更换，而且这些措施不反映任何对这种替换的现金需求；		22,977		—		84,673		—
我们行业中的其他公司计算这些措施的方法可能与我们不同，这限制了它们作为比较措施的效用。
由于这些限制，非GAAP财务措施不应被视为可供我们投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准。我们主要依靠我们的GAAP结果和这些非GAAP财务措施来弥补这些限制。如上表所述，某些非公认会计原则的财务措施包括债务重组的损失(收益)调整、出售资产和处置商店的亏损(收益)、衍生工具收益、监管费、股权补偿、资产使用权租金调整、重新计量应收税协议的损失(收益)、收购相关交易费用和营业前费用、其他不寻常或一次性项目，以及上述适用的所得税费用效应。可以合理地预期，其中某些项目将在今后的时期内出现。然而，我们认为这些调整是适当的，因为确认的金额在不同时期之间可能有很大差异，与我们的业务正在进行的业务没有直接关系，并且使我们的比较复杂化。		—		71,924		—		72,288
目录		62,586		11,872		—		11,872
内部经营业绩和其他公司的经营业绩随时间的推移。此外，这些非公认会计原则的财务措施调整了其他项目，我们不希望定期记录在上市后的时期，包括监控费用。本段和上述调节表中描述的每一次正常重复调整和其他调整，通过删除与日常操作无关的项目，帮助管理部门衡量我们的核心经营绩效。		56		—		101		—
目录		61		—		59		—
业务结果		85,680		83,796		84,833		84,160
截至2017年6月30日的九个月，而截至2016年6月30日的九个月	$	0.90	$	0.66	$	1.29	$	0.91

(a)

下表列出截至2017年6月30日和2016年的九个月净收入构成部分的比较资料：

(b)

三个月结束

(c)

六个月结束

(d)

2017年6月30日

(e)

2016年6月30日

(f)

2017年6月30日

(g)

2016年6月30日

(h)

百分比

(i)

有利/(不利)

(j)

百分比

有利/(不利)

(千美元)

数额(1)

收入

数额(1)

收入

数额(1)

收入

数额(1)

收入

收入：

消费者服务及计划

零售

新车辆

旧车

部件、服务和其他

金融和保险，净额

小计

总收入


	毛利(不包括下文分别列出的折旧和摊销)：									消费者服务及计划
	零售			新车辆						旧车			部件、服务和其他
			金融和保险，净额			小计	毛利总额					业务费用：			销售、一般和行政费用	折旧和摊销
资产出售收益	业务收入		其他收入(费用)：	平面图利息费用		其他利息费用，净额	$		%	应收税款协议债务调整		其他收入净额	所得税前收入		所得税费用	$		%

净收益
减：可归因于非控制权益的净收入	$	48,103	3.8%	$	45,428	4.3%	$	2,675	5.9%	$	98,349	4.6%	$	90,426	4.9%	$	7,923	8.8%
野营世界控股有限公司的净收益
目录		760,806	59.5%		576,976	54.2%		183,830	31.9%		1,264,110	58.5%		985,584	53.0%		278,526	28.3%
如本季度报告所载未经审计的精简合并财务报表和相关附注1所述，其中某些数据已被重报。		195,615	15.3%		215,727	20.3%		(20,112)	-9.3%		341,434	15.8%		393,894	21.2%		(52,460)	-13.3%
截至2017年6月30日的三个月，而2016年6月30日结束的三个月		174,196	13.6%		157,742	14.8%		16,454	10.4%		290,419	13.4%		271,226	14.6%		19,193	7.1%
截至2017年6月30日的三个月，总收入为12.79亿美元，与2016年6月30日终了的三个月的10.653亿美元相比，增加了二亿一千三百八十万美元，即20.1%美元。这一增长主要是由于我们零售部门的新车单位销售额增加了38.2%，但部分抵消了这一增长，主要原因是库存供应减少，这主要是由于新车辆单位销售的交易减少，以及在截至2016年6月30日的三个月内汽车匹配业务的分布情况，如下文所述。		100,306	7.8%		69,386	6.5%		30,920	44.6%		166,349	7.7%		120,160	6.5%		46,189	38.4%
截至2017年6月30日的6个月，而2016年6月30日结束的6个月		1,230,923	96.2%		1,019,831	95.7%		211,092	20.7%		2,062,312	95.4%		1,770,864	95.1%		291,448	16.5%
截至2017年6月30日的6个月，总收入为21.607亿美元，比2016年6月30日终了的6个月的18.613亿美元增加了二亿九千九百四十万美元，即16.1%美元。这一增长主要是由于我们零售部门的新车单位销售额增加了35.3%，但部分抵消了这一增长，主要原因是库存供应减少，这主要是由于新车辆单位销售的交易减少，以及在截至2016年6月30日的三个月内汽车匹配业务的分布情况，如下文所述。		1,279,026	100.0%		1,065,259	100.0%		213,767	20.1%		2,160,661	100.0%		1,861,290	100.0%		299,371	16.1%

消费者服务及计划
截至2017年6月30日的三个月，而2016年6月30日结束的三个月		27,543	2.2%		26,191	2.5%		1,352	5.2%		56,642	2.6%		51,308	2.8%		5,334	10.4%
截至2017年6月30日的三个月，消费者服务和计划收入为四千八百一十万美元，比2016年6月30日终了的三个月的四千五百四十万美元增加了二百七十万美元，即5.9%美元。收入增加的原因是，我们的汽车保险和良好山姆旅行助理计划增加了一百五十万美元，主要是由于现行政策的增加；由于现行政策的增加，路边援助项目增加了八十万美元；其他项目增加了四十万美元。
截至2017年6月30日的三个月，消费者服务和计划的毛利为二千七百五十万美元，比2016年6月30日终了的三个月的二千六百二十万美元增加了一百四十万美元，即5.2%美元。这一增加主要是由于我们的汽车保险和Good Sam TravelAssio项目增加了一百八十万美元，主要是因为现行保单增加；生效的路边援助合同增加和索赔减少，导致毛利增加五十万美元；部分抵消了我们的消费杂志集团减少的六十万美元，以及其他辅助产品减少三十万美元。毛利率下降40个基点，至57.3%，主要是由于消费者杂志的毛利率下降，部分抵消了汽车保险和好山姆旅行助理计划的增加。		114,797	9.0%		85,873	8.1%		28,924	33.7%		183,039	8.5%		145,170	7.8%		37,869	26.1%
截至2017年6月30日的6个月，而2016年6月30日结束的6个月		50,689	4.0%		44,035	4.1%		6,654	15.1%		84,606	3.9%		76,690	4.1%		7,916	10.3%
截至2017年6月30日的6个月，消费者服务和计划收入为九千八百三十万美元，比2016年6月30日终了的6个月的九千零四十万美元增加了七百九十万美元，即8.8%美元。收入增加的原因是，我们的汽车保险和良好山姆旅行助理计划增加了二百九十万美元，主要原因是现行政策的增加；我们的俱乐部和路边援助计划增加了二百三十万美元，主要原因是档案数量的增加；消费展览和门票收入增加了一百五十万美元，这是由于2016年第四季度购买了五场表演，以及我们的新的节目。Good SamRV超级秀于2017年2月推出，并增加了一百二十万美元。		79,245	6.2%		74,701	7.0%		4,544	6.1%		133,873	6.2%		128,550	6.9%		5,323	4.1%
截至2017年6月30日的6个月，消费者服务和计划的毛利为五千六百六十万美元，比2016年6月30日终了的6个月的五千一百三十万美元增加了五百三十万美元，即10.4%美元。这一增长主要是由于我们的车辆保险和良好山姆旅行助理计划增加了三百一十万美元，主要是因为增加了现行的保险单；增加了现行的路边援助合同和减少了索赔要求，从而使毛利增加了一百七十万美元；		100,306	7.8%		69,386	6.5%		30,920	44.6%		166,349	7.7%		120,160	6.5%		46,189	38.4%
目录		345,037	27.0%		273,995	25.7%		71,042	25.9%		567,867	26.3%		470,570	25.3%		97,297	20.7%
我们的消费者展示了六十万美元，这是由五场收购的节目和一场新的演出造成的；部分地被其他辅助产品减少的十万美元所抵消。毛利率增加了85个基点，达到57.6%，主要是由于车辆保险项目的增加，以及有效合同的增加，减少了路边援助项目的项目成本。		372,580	29.1%		300,186	28.2%		72,394	24.1%		624,509	28.9%		521,878	28.0%		102,631	19.7%

零售：
新车辆		228,444	17.9%		190,323	17.9%		(38,121)	-20.0%		403,934	18.7%		350,711	18.8%		(53,223)	-15.2%
三个月结束		7,584	0.6%		6,034	0.6%		(1,550)	-25.7%		14,437	0.7%		11,925	0.6%		(2,512)	-21.1%
六个月结束		31	0.0%		(224)	0.0%		(255)	-113.8%		(287)	0.0%		(248)	0.0%		39	15.7%
2017年6月30日		136,521	10.7%		104,053	9.8%		32,468	31.2%		206,425	9.6%		159,490	8.6%		46,935	29.4%
2016年6月30日
有利的/有利的/		(6,587)	-0.5%		(5,387)	-0.5%		(1,200)	-22.3%		(11,889)	-0.6%		(10,529)	-0.6%		(1,360)	-12.9%
2017年6月30日		(10,557)	-0.8%		(12,577)	-1.2%		2,020	16.1%		(19,961)	-0.9%		(25,325)	-1.4%		5,364	21.2%
2016年6月30日		—	0.0%		—	0.0%		—	0.0%		17	0.0%		—	0.0%		17	-100.0%
有利的/有利的/		—	0.0%		(2)	0.0%		2	-100.0%		—	0.0%		(2)	0.0%		2	-100.0%
		(17,144)	-1.3%		(17,966)	-1.7%		822	4.6%		(31,833)	-1.5%		(35,856)	-1.9%		4,023	11.2%
(千美元，		119,377	9.3%		86,087	8.1%		33,290	38.7%		174,592	8.1%		123,634	6.6%		50,958	41.2%
百分比		(14,284)	-1.1%		(1,979)	-0.2%		(12,305)	-621.8%		(19,876)	-0.9%		(2,350)	-0.1%		(17,526)	-745.8%
百分比		105,093	8.2%		84,108	7.9%		20,985	25.0%		154,716	7.2%		121,284	6.5%		33,432	27.6%
(不利)		(85,749)	-6.7%		—	0.0%		(85,749)	-100.0%		(127,850)	-5.9%		—	0.0%		(127,850)	-100.0%
百分比	$	19,344	1.5%	$	84,108	7.9%	$	(64,764)	-77.0%	$	26,866	1.2%	$	121,284	6.5%	$	(94,418)	-77.8%

百分比

(1)

(不利)

除车辆数据外)

金额

收入

金额

收入

金额

收入

金额

收入

毛利

新车单位销售

截至2017年6月30日的三个月，而2016年6月30日结束的三个月

截至2017年6月30日的三个月，新车收入为七亿六千零八十万美元，比2016年6月30日终了的三个月的五亿七千七百万美元增加了一亿八千三百八十万美元，即31.9%美元。增加的主要原因是新车销量增加了38.2%，主要是由于旅行拖车、第五轮和C类汽车家用单元的增加导致同一商店销售额增加了18.5%。增加的余额来自新的绿地和已购置的地点。

截至2017年6月30日的三个月，新车毛利为一亿一千四百八十万美元，比2016年6月30日终了的三个月的八千五百九十万美元增加了二千八百九十万美元，即33.7%美元。增加的主要原因是新车辆单位销售量增加38.2%，但由于产品组合转向价格较低的可调单位，平均毛利减少3.2%，部分抵销了这一增长。毛利率从截至2016年6月30日的三个月的14.9%上升至15.1%。


	截至2017年6月30日的6个月，而2016年6月30日结束的6个月									截至2017年6月30日的6个月，新车收入为12.641亿美元，比2016年6月30日终了的6个月的九亿八千五百六十万美元增加了二亿七千八百五十万美元，即28.3%美元。增加的主要原因是新车销量增加了35.3%，主要是由于旅行拖车、第五轮和C类汽车家用单元的增加导致同一商店销售额增加了18.3%。增加的余额来自新的绿地和已购置的地点。
	截至2017年6月30日的六个月，新车毛利为一亿八千三百万美元，比2016年6月30日终了的6个月的一亿四千五百二十万美元增加了三千七百九十万美元，即26.1%美元。这一增长主要是由于新车销量增加了35.3%，部分抵消了从产品组合转向价格较低的拖车单位的平均毛利减少了6.8%。截至2016年6月30日的六个月，毛利率从14.7%降至14.5%。			旧车			三个月结束			六个月结束			2017年6月30日			2016年6月30日
有利的/有利的/			2017年6月30日			2016年6月30日	有利的/有利的/					(千美元，			百分比	百分比
(不利)	百分比		百分比	(不利)		除车辆数据外)	$		%	金额		收入	金额		收入	$		%

金额	$	760,806	100.0%	$	576,976	100.0%	$	183,830	31.9%	$	1,264,110	100.0%	$	985,584	100.0%	$	278,526	28.3%

收入		114,797	15.1%		85,873	14.9%		28,924	33.7%		183,039	14.5%		145,170	14.7%		37,869	26.1%

金额		21,930			15,874			6,056	38.2%		35,693			26,385			9,308	35.3%

收入

毛利

旧车单位销售

截至2017年6月30日的三个月，而2016年6月30日结束的三个月

截至2017年6月30日的三个月，二手车收入为一亿九千五百六十万美元，比2016年6月30日终了的三个月的二亿一千五百七十万美元减少了二千零一十万美元，即9.3%美元。减少的主要原因是库存减少，这是由于新车辆单位销售的交易减少，以及由于在截至2016年6月30日的三个月内汽车匹配业务的分布而取消了汽车单元业务，导致二手车单位销售下降了8.4%。同一家商店的销售额下降了10.4%，其余的下降是由于AutoMatch业务的处置所致。


	截至2017年6月30日的三个月，二手车毛利为五千零七十万美元，比2016年6月30日终了的三个月的四千四百万美元增加了六百七十万美元，即15.1%美元。增加的主要原因是几乎所有产品类别的增长以及在2016年第二季度处置AutoMatch业务时消除了较低利润率的汽车销售，导致单位毛利增加25.7%，毛利率增加550个基点，部分被汽车单位销售减少8.4%抵消。									截至2017年6月30日的6个月，而2016年6月30日结束的6个月
	截至2017年6月30日的6个月，二手车收入为三亿四千一百四十万美元，比2016年6月30日终了的6个月的三亿九千三百九十万美元减少了五千二百五十万美元，即13.3%美元。减少的主要原因是库存减少，这是由于新车辆单位销售的交易减少，以及在截至2016年6月30日的六个月内由于汽车匹配业务的分布而取消了汽车单位业务，导致二手车单位销售减少13.1%。同一家商店的销售额下降了10.5%，其余的下降是由于AutoMatch业务的处置所致。			截至2017年6月30日的6个月，二手车毛利为八千四百六十万美元，比2016年6月30日终了的6个月的七千六百七十万美元增加了七百九十万美元，即10.3%美元。增加的主要原因是几乎所有产品类别的增长以及在2016年第二季度处置AutoMatch业务时消除了较低利润率的汽车销售，导致单位毛利增加26.9%，毛利率增加531个基点，部分被汽车单位销售减少13.1%抵消。			零件、服务和其他			三个月结束			六个月结束			2017年6月30日
2016年6月30日			有利的/有利的/			2017年6月30日	2016年6月30日					有利的/有利的/			百分比	百分比
(不利)	百分比		百分比	(不利)		(千美元)	$		%	金额		收入	金额		收入	$		%

金额	$	195,615	100.0%	$	215,727	100.0%	$	(20,112)	-9.3%	$	341,434	100.0%	$	393,894	100.0%	$	(52,460)	-13.3%

收入		50,689	25.9%		44,035	20.4%		6,654	15.1%		84,606	24.8%		76,690	19.5%		7,916	10.3%

金额		9,073			9,910			(837)	-8.4%		15,589			17,932			(2,343)	-13.1%

收入

毛利

截至2017年6月30日的三个月，而2016年6月30日结束的三个月

截至2017年6月30日的三个月，零件、服务和其他收入为一亿七千四百二十万美元，比2016年6月30日终了的三个月的一亿五千七百七十万美元增加了一千六百五十万美元，即10.4%美元。增加的主要原因是欧弗顿收购带来的八百四十万美元收入、来自互联网和批发渠道的收入增加、销售和服务时间增加，原因是房车销量增加，但同一商店销售额下降了2.4%。

截至2017年6月30日的三个月，零件、服务和其他毛利为七千九百二十万美元，比2016年6月30日终了的三个月的七千四百七十万美元增加了四百五十万美元，即6.1%美元。毛利增加主要是由于收入增加。毛利率下降186个基点，至45.5%点，主要原因是互联网业务的商品降价以及分销和供应成本的增加。

截至2017年6月30日的6个月，而2016年6月30日结束的6个月


	截至2017年6月30日的六个月，零件、服务和其他收入为二亿九千零四十万美元，比2016年6月30日终了的6个月的二亿七千一百二十万美元增加了一千九百二十万美元，即7.1%美元。这一增加主要是因为欧弗顿的收购带来了八百四十万美元的收入，来自互联网、批发渠道的收入增加，房车销量增加，但同一商店销售额下降了1.9%，部分抵消了这一增长。									截至2017年6月30日的六个月，零件、服务和其他毛利为一亿三千三百九十万美元，比2016年6月30日终了的6个月的一亿二千八百六十万美元增加了五百三十万美元，即4.1%美元。毛利增加主要是由于收入增加。毛利率下降130个基点，至46.1%。主要原因是互联网业务的商品降价以及分销和供应成本的增加。
	金融和保险，净额			三个月结束			六个月结束			2017年6月30日			2016年6月30日			有利的/有利的/
			2017年6月30日			2016年6月30日	有利的/有利的/					百分比			百分比	(不利)
百分比	百分比		(不利)	(千美元)		金额	$		%	收入		金额	收入		金额	$		%

收入	$	174,196	100.0%	$	157,742	100.0%	$	16,454	10.4%	$	290,419	100.0%	$	271,226	100.0%	$	19,193	7.1%

金额		79,245	45.5%		74,701	47.4%		4,544	6.1%		133,873	46.1%		128,550	47.4%		5,323	4.1%

收入

毛利

截至2017年6月30日的三个月，而2016年6月30日结束的三个月

在截至2017年6月30日的三个月里，金融和保险、净收入和毛利各为一亿零三十万美元，比2016年6月30日终了的三个月的六千九百四十万美元增加了三千零九十万美元，即44.6%美元。增加的主要原因是，由于车辆单位销售增加，旅行拖车购买者的财务和保险销售普及率提高，增加了车辆融资合同，这是由于同一商店的销售额增加了31.5%，其余的则来自新的绿地和购置地点。在截至2017年6月30日的三个月里，新车辆和二手车净收入占新车和二手车总收入的百分比从2016的8.8%增加到10.5%。

截至2017年6月30日的6个月，而2016年6月30日结束的6个月

在截至2017年6月30日的六个月里，金融和保险、净收入和毛利各为一亿六千六百三十万美元，比2016年6月30日终了的6个月的一亿二千零二十万美元增加了四千六百二十万美元，即38.4%美元。增加的主要原因是，由于车辆单位销售增加，旅行拖车购买者的财务和保险销售普及率提高，增加了车辆融资合同，这是由于同一商店的销售额增加了29.3%，其余的则来自新的绿地和购置地点。在截至2017年6月30日的六个月里，新车辆和二手车净收入占新车和二手车总收入的百分比从2016的8.7%增加到10.4%。

销售、一般和行政费用


	截至2017年6月30日的三个月，而2016年6月30日结束的三个月									在截至2017年6月30日的三个月中，销售、一般和行政费用为二亿二千八百四十万美元，比2016年6月30日终了的三个月的一亿九千零三十万美元增加了三千八百一十万美元，即20.0%美元。增加的原因是与工资有关的费用增加二千零一十万美元，主要是由于车辆单位销售增加以及增加的绿地和购置地点；六百四十万美元额外可变销售费用；五百八十万美元商店和公司间接费用；二百一十万美元与进入新市场或补充市场有关的交易费用，包括甘德山收购；一百八十万美元额外租赁费用；一百四十万美元开业前费用。以及与甘德山收购相关的工资费用，以及五十万美元的额外专业和服务费用。销售、总务和行政费用占毛利总额的百分比为61.5%。
	目录			截至2017年6月30日的三个月，与2016年6月30日终了的三个月的63.6%个月相比，下降了207个基点。			截至2017年6月30日的6个月，而2016年6月30日结束的6个月			截至2017年6月30日的六个月，销售、一般和行政费用为四亿零三百九十万美元，比2016年6月30日终了的6个月的三亿五千零七十万美元增加了五千三百二十万美元，即15.2%美元。增加的原因是与工资有关的费用增加了二千九百三十万美元，主要是由于车辆单位销售增加，以及增加了绿地和购置地点；九百万美元额外可变销售费用；七百四十万美元商店和公司间接费用；三百三十万美元额外租赁费用；二百一十万美元与进入新市场或补充市场，包括甘德山收购有关的交易费用；一百四十万美元开业前的交易费用。以及与甘德山收购相关的工资费用，以及七十万美元的额外专业和服务费用。截至2017年6月30日的6个月，销售、总务和行政支出占毛利润总额的百分比为64.8%，而截至2016年6月30日的6个月为67.2%，下降了242个基点。			折旧和摊销			截至2017年6月30日的三个月，而2016年6月30日结束的三个月
			截至2017年6月30日的三个月，折旧和摊销额为七百六十万美元，增加了一百六十万美元，即25.7%美元，而2016年6月30日终了的三个月的折旧和摊销额为六百万美元，主要原因是新增了新的绿地和购置地点。			截至2017年6月30日的6个月，而2016年6月30日结束的6个月	截至2017年6月30日的六个月，折旧和摊销额为一千四百四十万美元，增加了二百五十万美元，即21.1%美元，而2016年6月30日终了的6个月的折旧和摊销额为一千一百九十万美元，主要是因为增加了新的绿地和购置地点。					平面图利息费用			截至2017年6月30日的三个月，而2016年6月30日结束的三个月	截至2017年6月30日的三个月，平面图利息支出为六百六十万美元，比2016年6月30日终了的三个月的五百四十万美元增加了一百二十万美元，即22.3%美元。增加的主要原因是，与2016年6月30日终了的三个月相比，2017年6月30日终了的三个月在我们的楼面计划机制下应付的平均未付款项有所增加，主要原因是新的经销地点和预期单位销售增加的地点的库存水平增加，但平均楼面计划借款率下降6个基点，部分抵消了这一增加。
截至2017年6月30日的6个月，而2016年6月30日结束的6个月	截至2017年6月30日的6个月，平面图利息支出为一千一百九十万美元，比2016年6月30日终了的6个月的一千零五十万美元增加了一百四十万美元，即12.9%美元。增加的主要原因是，与2016年6月30日终了的六个月相比，我们的楼面计划机制下应付的平均未付款项增加，主要原因是新的经销地点和预期单位销售较高的地点的库存水平增加，以及平均楼面计划借款率上升17个基点。		其他利息费用，净额	截至2017年6月30日的三个月，而2016年6月30日结束的三个月		截至2017年6月30日的三个月，其他利息支出净额为一千零六十万美元，比2016年6月30日终了的三个月的一千二百六十万美元减少了二百万美元，即16.1%美元。大	$		%	目录		减少的主要原因是，平均未偿债务减少，利息支出减少，平均利率下降91个基点。	截至2017年6月30日的6个月，而2016年6月30日结束的6个月		截至2017年6月30日的6个月，其他利息支出净额为二千万美元，比2016年6月30日终了的6个月的二千五百三十万美元减少了五百四十万美元，即21.2%美元。减少的主要原因是，平均未偿债务减少，平均利率下降106个基点，利息支出减少。	$		%

分段结果	$	100,306	100.0%	$	69,386	100.0%	$	30,920	44.6%	$	166,349	100.0%	$	120,160	100.0%	$	46,189	38.4%

下表列出了在本报告所述期间，我们每一部门的部门收入总额与业务收入的合并所得税前收入的对账情况：		100,306	100.0%		69,386	100.0%		30,920	44.6%		166,349	100.0%		120,160	100.0%		46,189	38.4%

三个月结束

六个月结束

2017年6月30日

2016年6月30日

有利的/有利的/

2017年6月30日

2016年6月30日

有利的/有利的/

百分比

(不利)

百分比

(不利)

(千美元)

金额

收入

金额

收入

金额

收入

金额

收入

收入：

消费者服务及计划

零售

合并收入总额

部分收入：

消费者服务及计划

零售


	部分收入共计									公司及其他
	折旧和摊销			其他利息费用，净额			应收税款协议债务调整			其他非营业费用，净额			所得税前业务收入			分部收入是指我们每个应报告部分的收入，定义为折旧和摊销前的业务收入，加上平面图利息费用。
			消费者服务和计划部门收入			截至2017年6月30日的三个月，而2016年6月30日结束的三个月	截至2017年6月30日的三个月，消费者服务和计划部门的收入为四千八百一十万美元，比2016年6月30日终了的三个月的四千五百四十万美元增加了二百七十万美元，即5.9%美元。收入增加的原因是，我们的汽车保险和良好山姆旅行助理计划增加了一百五十万美元，主要是由于现行政策的增加；由于现行政策的增加，路边援助项目增加了八十万美元；其他项目增加了四十万美元。					目录			截至2017年6月30日的6个月，而2016年6月30日结束的6个月	截至2017年6月30日的6个月，消费者服务和计划部门的收入为九千八百三十万美元，比2016年6月30日终了的6个月的九千零四十万美元增加了七百九十万美元，即8.8%美元。收入增加的原因是，我们的汽车保险和良好山姆旅行助理计划增加了二百九十万美元，主要原因是现行政策的增加；我们的俱乐部和路边援助计划增加了二百三十万美元，主要原因是档案数量的增加；消费展览和门票收入增加了一百五十万美元，这是由于2016年第四季度购买了五场表演，以及我们的新的节目。Good SamRV超级秀于2017年2月推出，并增加了一百二十万美元。
零售部门收入	截至2017年6月30日的三个月，而2016年6月30日结束的三个月		截至2017年6月30日的三个月，零售部门收入为12.309亿美元，比2016年6月30日终了的三个月的10.198亿美元增加了二亿一千一百一十万美元，即20.7%美元。增加的主要原因是新车辆单位数量增加了38.2%，原因是同一商店的销售增加了10.5%，如下所述，以及增加了新的绿地和购置的地点。	截至2017年6月30日的6个月，而2016年6月30日结束的6个月		截至2017年6月30日的6个月，零售部门收入为20.623亿美元，比2016年6月30日终了的6个月的17.709亿美元增加了二亿九千一百四十万美元，即16.5%美元。增加的主要原因是新车辆单位数量增加了35.3%，原因是同一商店的销售增加了10.1%，如下所述，以及增加了新的绿地和购置的地点。	$		%	同店销售		截至2017年6月30日的三个月，而2016年6月30日结束的三个月	截至2017年6月30日的三个月，同一家商店的销售额为10.541亿美元，同比增长一亿零五十万美元，即10.5%美元，而截至2016年6月30日的三个月为九亿五千三百六十万美元。增加的主要原因是新售出的拖车数量增加，而金融和保险收入的增加则较小，但由于同一商店销售的二手车数量减少，部分抵消了增加的收入。		截至2017年6月30日的6个月，而2016年6月30日结束的6个月	$		%
截至2017年6月30日的6个月，同一家商店的销售额为18.237亿美元，比2016年6月30日终了的6个月的16.559亿美元增加了一亿六千七百九十万美元，即10.1%美元。增加的主要原因是新售出的拖车数量增加，而金融和保险收入的净增长则较小，但因同一商店销售的二手车单位减少而部分抵消。
部分收入共计	$	48,103	3.8%	$	45,428	4.3%	$	2,675	5.9%	$	98,349	4.6%	$	90,426	4.9%	$	7,923	8.8%
截至2017年6月30日的三个月，而2016年6月30日结束的三个月		1,230,923	96.2%		1,019,831	95.7%		211,092	20.7%		2,062,312	95.4%		1,770,864	95.1%		291,448	16.5%
截至2017年6月30日的三个月，部门收入总额为一亿四千一百万美元，比2016年6月30日终了的三个月的一亿零五百四十万美元增加了三千五百六十万美元，即33.8%美元。增加的主要原因是财务和保险以及新车辆的毛利增加，但因可变销售、一般和行政费用增加而部分抵销。总分部收入差距增加113个基点，至11.0%。		1,279,026	100.0%		1,065,259	100.0%		213,767	20.1%		2,160,661	100.0%		1,861,290	100.0%		299,371	16.1%
目录(1)
截至2017年6月30日的6个月，而2016年6月30日结束的6个月		23,959	1.9%		22,503	2.1%		1,456	6.5%		50,212	2.3%		44,101	2.4%		6,111	13.9%
截至2017年6月30日的六个月，部门收入总额为二亿一千三百四十万美元，比2016年6月30日终了的6个月的一亿六千二百二十万美元增加了五千一百二十万美元，即31.6%美元。增加的主要原因是财务和保险以及新车辆的毛利增加，但因可变销售、一般和行政费用增加而部分抵销。总分部收入差距增加116个基点，至9.9%。		117,042	9.2%		82,908	7.8%		34,134	41.2%		163,185	7.6%		118,114	6.3%		45,071	38.2%
消费者服务和计划部门收入		141,001	11.0%		105,411	9.9%		35,590	33.8%		213,397	9.9%		162,215	8.7%		51,182	31.6%
截至2017年6月30日的三个月，而2016年6月30日结束的三个月		(3,483)	-0.3%		(711)	-0.1%		(2,772)	-389.9%		(4,424)	-0.2%		(1,329)	-0.1%		(3,095)	-232.9%
截至2017年6月30日的三个月，消费者服务和计划部门的收入为二千四百万美元，比2016年6月30日终了的三个月的二千二百五十万美元增加了一百五十万美元，即6.5%美元。部分收入增加的原因是我们的车辆保险和良好山姆旅行助理计划增加了一百八十万美元，主要原因是现行政策增加；有效的路边援助合同增加，索赔额减少，导致毛利增加五十万美元；销售、一般和行政费用减少十万美元；部分抵消了从我们的消费杂志组减少0.6美元。由于营销成本的增加而减少了三十万美元，其他辅助产品减少了三十万美元。消费者服务和计划部门收入差距增加27个基点，达到49.8%，主要原因是销售、一般和行政费用减少，部分抵消了消费者服务减少40个基点，计划毛利率主要由消费者杂志毛利率减少而被车辆保险和良好山姆旅行助理计划的增加部分抵消。		(7,584)	-0.6%		(6,034)	-0.6%		(1,550)	-25.7%		(14,437)	-0.7%		(11,925)	-0.6%		(2,512)	-21.1%
截至2017年6月30日的6个月，而2016年6月30日结束的6个月		(10,557)	-0.8%		(12,577)	-1.2%		2,020	16.1%		(19,961)	-0.9%		(25,325)	-1.4%		5,364	21.2%
截至2017年6月30日的六个月，消费者服务和计划部门的收入为五千零二十万美元，比2016年6月30日终了的6个月的四千四百一十万美元增加了六百一十万美元，即13.9%美元。部分收入增加的原因是我们的汽车保险和好山姆旅行助理计划增加了三百一十万美元，主要原因是现行政策的增加；有效的路边援助合同的增加和索赔额的减少，总共导致毛利增加了一百七十万美元；我们的消费者展示会增加了六十万美元，这是由于五次获得的展览和一场新的展览；以及八十万美元。由于减少广告和赞助而减少销售、一般和行政费用；由其他辅助产品减少十万美元部分抵消。消费者服务和计划部门的收入差距增加了228个基点，达到51.1%，主要原因是消费者服务和计划的毛利率增加了85个基点，原因是合同销售量增加，路边援助的方案费用减少，车辆保险项目增加；此外，广告和赞助减少了八十万美元的销售、一般和行政费用。		—	0.0%		—	0.0%		—	0.0%		17	0.0%		—	0.0%		17	100.0%
零售部分收入		—	0.0%		(2)	0.0%		2	-100.0%		—	0.0%		(2)	0.0%		2	-100.0%
截至2017年6月30日的三个月，而2016年6月30日结束的三个月	$	119,377	9.3%	$	86,087	8.1%	$	33,290	38.7%	$	174,592	8.1%	$	123,634	6.6%	$	50,958	41.2%

⁽¹⁾

截至2017年6月30日的三个月，零售部门收入为一亿一千七百万美元，同比增长三千四百一十万美元，即41.2%美元，而截至2016年6月30日的三个月为八千二百九十万美元。增加的主要原因是分部毛利增加了七千一百万美元，主要是由于财务和保险产品的收入和销售渗透率增加，增加二千八百九十万美元主要是因为截至2017年6月30日的三个月内新车辆单位数量增加6056辆，而截至2016年6月30日的三个月则增加了六百七十万美元，以及增加了来自零件、服务和其他方面的四百五十万美元；由于销售、一般和行政费用增加三千五百五十万美元而部分抵销，主要是与增加收入、增加可变销售和服务费用有关的可变工资增加；资产销售收益减少二十万美元；与平均平面图结余增加有关的底盘计划利息费用增加一百二十万美元。零售部门收入差距增加138个基点，至9.5%，主要原因是金融和保险产品的渗透率从上年同期的8.8%增加到10.5%。

二手车毛利率为550个基点，销售、一般和行政费用占部分毛利的百分比下降370个基点。

截至2017年6月30日的6个月，而2016年6月30日结束的6个月

截至2017年6月30日的6个月，零售部门收入为一亿六千三百二十万美元，比2016年6月30日终了的6个月的一亿一千八百一十万美元增加了四千五百一十万美元，即38.2%美元。增加的主要原因是分部毛利增加了九千七百三十万美元，主要是由于财务和保险产品的收入和销售渗透率增加，增加三千七百九十万美元主要是因为截至2017年6月30日的六个月内新车辆单位数量增加9308辆，而2016年6月30日终了的6个月则增加了七百九十万美元，以及增加了。来自零件、服务和其他方面的五百三十万美元；由于销售、一般和行政费用增加五千零九十万美元而部分抵销，这些费用主要用于增加收入、增加可变销售费用和增加与新商店有关的租金；以及一百三十万美元的平面图利息费用，因为平均平面图余额增加。零售部门收入利润率增加124个基点，至7.9%，主要原因是金融和保险产品在新收入和旧产品总收入中的渗透率从上年同期的8.7%增加到10.4%，二手车毛利率增加了531个基点，销售、一般和行政费用占部分毛利349个基点的百分比有所下降。

公司及其他开支

截至2017年6月30日的三个月，而2016年6月30日结束的三个月

截至2017年6月30日的三个月，公司和其他支出为三百五十万美元，比2016年6月30日终了的三个月的七十万美元增加了389.9%美元。二百八十万美元的增加主要是因为与进入新市场或补充市场相关的交易费用(包括甘德山收购)二百一十万美元，以及其他专业费用七十万美元。

截至2017年6月30日的6个月，而2016年6月30日结束的6个月

截至2017年6月30日的6个月，公司和其他支出为四百四十万美元，比2016年6月30日终了的6个月的一百三十万美元增加了232.9%美元。三百一十万美元的增加主要是因为与进入新市场或补充市场相关的交易费用(包括甘德山收购)二百一十万美元，以及其他专业费用一百万美元。

流动性与资本资源

一般

我们对流动资金和资本的主要要求是营运资本、库存管理、收购和建造新的零售场所，包括开业前的费用、现有零售场所的改进和扩展、债务偿还、向持有CWGs、LLC和我们A类普通股的股东分配资金以及一般的公司需求。这些现金需求通过业务活动提供的现金、现金和现金等价物、我们的首次公开发行收益、2017年公开发行的收益、根据我们现有的高级担保信贷设施或以前我们的高级担保信贷设施借款以及根据我们的楼层计划融资机制借款来满足。

作为一家上市公司，额外的流动性需求包括上市公司成本、定期和特殊现金红利的支付、持续股权所有者可能不时行使的赎回权(如果我们选择将这种共同单位换成现金支付)、根据“收税协议”支付的税款以及州和联邦税收，如果没有因“收税协议”而受到保护的话。只要其共同单位仍未清偿，持续股权所有人可行使此种赎回权。虽然根据“应课税协议”可能支付的款项的实际时间和数额会有所不同，但我们预计我们将支付的款项

要求持续权益所有者和Crestview合作伙伴II GP，L.P.将是重要的。我们向持续权益所有者和Crestview Partners II GP，L.P.支付的任何款项，根据“应收税协议”一般会减少我们或CWGs、LLC本来可以获得的现金流量总额，如果我们因任何原因无法根据“应收税协议”付款，则未付款项一般将被推迟并累积。除非我们支付利息，但在规定的期限内不付款可能构成重大违反“应收税协定”规定的重大义务，因此可能加速根据“应收税协定”应支付的款项。关于应收税协议的讨论，见附注11---本表格第一部分第1项所列未经审计的合并财务报表的所得税10-Q/A。

CWGs，LLC打算每季度定期向包括我们在内的普通股持有人分发每一单位约0.08美元的现金，我们打算将这种分配所得的所有收益用于我们共同单位的定期季度现金股利，按我们A类普通股每股约0.08美元的现金红利支付，但须视我们作为CWGs、LLC的唯一管理成员的酌处权和我们董事会的酌处权而定。在截至2017年6月30日的六个月里，我们定期支付了两次季度现金红利，每股0.08美元的A级普通股。CWGs，LLC应根据CWGs LLC协议进行现金分配，其金额足以支付我们与定期季度现金红利有关的任何费用，以及我们的任何其他业务费用和其他债务。此外，我们现正计划不时向我们的A类普通股持有人派发全部或部分超额税项分配(按“年报”第二部第5项所界定)的特别现金股息，但须视乎“股息政策”所述的董事会酌情决定而定。在截至2017年6月30日的六个月里，我们支付了两笔特别现金股息，每股0.0732美元的A类普通股。

尽管我们根据“税收协定”负有义务，但我们相信，我们的流动资金和资本来源将足以为我们的持续经营、增长战略，包括收购甘德山公司、定期季度现金红利(如上所述)和至少在今后12个月作为一家上市公司支付的额外费用提供资金。然而，我们不能向你保证，我们通过业务活动提供的现金、现金和现金等价物，或根据我们现有的循环信贷机制或我们的最低计划融资机制提供的现金，将足以满足我们今后的需要。如果我们今后无法从业务中产生足够的现金流量，而且如果我们现有的循环信贷机制或最低计划贷款机制下的资金不足，我们可能不得不获得额外的资金。如果我们通过发行股票获得额外的资本，我们现有股东的利益将被稀释。如果我们承担额外的债务，债务可能包含大量的金融和其他契约，可能会严重限制我们的业务。我们不能保证我们可以在优惠的条件下获得再融资或额外融资。见“风险因素---与我们的业务有关的风险---我们经营和扩大业务的能力以及对不断变化的业务和经济状况作出反应的能力将取决于是否有足够的资金”载于我们的年度报告第一部分第1A项。

截至2017年6月30日和2016年12月31日，我们的营运资本分别为三亿八千五百二十万美元和二亿五千七百七十万美元，其中分别包括二亿五千二百二十万美元和一亿一千四百二十万美元现金及现金等价物。我们的周转金反映了截至2017年6月30日和2016年12月31日，递延收入和流动负债项下分别报告的七千二百六十万美元和七千一百一十万美元的收益提供的现金，从而减少了营运资本。递延收入主要包括在提供服务之前为俱乐部会员收取的现金，这些现金被推迟并确认为会员终身的收入。我们利用这种递延的会员收入的净收益来降低我们的长期借款，并为我们的周转资金需求提供资金。

季节性

由于业务的年度季节性，我们已经并期望继续经历收入、净收入和现金流量的变化。由于越野车主要由度假者和露营者使用，所以在冬季，对服务、保护计划、产品和资源的需求通常下降，而销售和利润通常在春夏期间最高。此外，一些地理区域异常恶劣的天气条件可能会影响需求。

我们在第二个财政季度和第三个财政季度，包括春季和夏季，每年的收入都不成比例地增加。我们在第二和第三财政季度承担额外的开支，因为更高的采购量，我们的零售地点的人员增加和计划成本。如果由于任何原因，我们在第二和第三财政季度错误地估计了对我们产品或产品组合的需求，那么我们在这些季度的销售额就会下降，导致劳动力成本占销售的百分比上升，利润率降低和库存过剩，这可能会导致我们的年度运营业绩受到影响，我们的股价也会下降。

此外，由于收购的时机和我们业务的季节性，SG&A支出在第一和第四季度的毛利中所占的百分比往往更高。我们倾向于在每年第一和第四季度收购新的零售地点，以便为该地点重新建模提供时间，并在春季和夏季之前加强业务。我们在第一和第四季度进行收购的时机，再加上这些季度的收入普遍较低，导致SG&A支出占毛利的百分比在这些季度有所提高。

现金流量

下表列出截至2017年6月30日和2016年六个月的现金流量汇总信息：

六个月结束

六月三十日，

(单位：千)

经营活动提供的净现金

用于投资活动的现金净额

(用于)筹资活动提供的现金净额

现金和现金等价物净增(减少)额

经营活动。

我们从经营活动中获得的现金主要来自运输中的合同和销售新的和旧的车辆之后的客户，以及零售部件、服务和消费者服务和计划的销售。运输合同是指第三方放款人应支付的金额，而第三方放款人的事先安排协议已经确定，零售分期付款销售合同也已转让给第三方贷款人。我们经营活动现金的主要用途是偿还车辆平面图应付款、支付给零售产品供应商、与人员有关的支出、与租赁财产有关的付款、广告和各种消费者服务项目费用。

截至2017年6月30日的六个月，业务活动提供的现金净额为九千零六十万美元，比2016年6月30日终了的六个月用于业务活动的八千一百九十万美元净现金增加了八百七十万美元。增加的主要原因是应付帐款和应计负债增加三千二百一十万美元，其他净收益增加五百一十万美元，净收入增加三千三百四十万美元，部分抵消了库存增长增加的六千一百九十万美元。

投资活动。

我们对商业活动的投资主要包括通过有机增长和收购零售场所来扩大我们的业务。基本上，我们所有新的零售地点和资本开支，都是以经营活动提供的现金及根据现有的高级保证信贷贷款提供的现金支付的。

下表汇总了截至2017年6月30日和2016年的六个月的资本支出：

六个月结束

6月30日，

(单位：千)

IT硬件和软件

格林菲尔德和收购的零售地点

现有零售地点

公司和其他

资本支出总额

我们的资本支出主要包括投资于绿地和收购的零售地点，现有的零售地点，信息技术，硬件和软件。截至2017年6月30日，资本支出没有实质性承付款项。

在截至2017年6月30日的六个月里，用于投资活动的净现金为二亿八千万美元。用于投资活动的二亿八千万美元现金包括二亿五千二百一十万美元用于购买16个零售场所和两个消费者展览，其中包括九千四百三十万美元的库存、一亿三千六百七十万美元的商誉、一千九百二十万美元的无形资产、四百六十万美元的财产和设备、一百五十万美元的应收账款和在途合同、减去三百二十万美元的应计负债和客户存款以及一百万美元的或有考虑。购置不动产的资本支出为六百万美元，购买不动产的收入为四十万美元，部分抵消了购置不动产的资本支出和购买不动产的11.1美元。

在截至2016年6月30日的六个月里，用于投资活动的净现金为八千二百一十万美元。用于投资活动的八千二百一十万美元现金包括六千零三十万美元用于收购四个零售地点和5项显示收购，其中包括约一百万美元的应收账款、二千六百万美元的库存、三千四百八十万美元的商誉、六十万美元的财产和设备、二十万美元的其他资产、减去二百三十万美元的应计负债和客户存款，以及一千七百二十万美元的资本支出和10.3美元。百万美元用于购买不动产，部分由出售和租回不动产和财产及设备的收益所抵消，分别约为二百八十万美元和二百九十万美元。

筹资活动。

我们的融资活动主要包括发债所得收益及本金及发债成本的偿还。

在截至2017年6月30日的六个月中，我们通过融资活动提供的净现金为三亿二千七百三十万美元。融资活动提供的三亿二千七百三十万美元现金主要是由于根据最低计划机制借款一亿九千二百三十万美元，我们从2017年公开募股中获得的一亿二千二百五十万美元，以及长期债务净收入九千三百六十万美元，部分抵消了六千九百三十万美元的非控制利益成员分配，七百三十万美元支付给A类普通股的股息，三百七十万美元在现有期限内的本金支付。在截至2017年6月30日的六个月内，贷款机制和其他融资用途达八十万美元。

在截至2016年6月30日的六个月里，我们用于融资活动的净现金为五千二百七十万美元。用于资助活动的五千二百七十万美元现金主要是由于在2016年6月30日终了的六个月期间成员分配七千七百七十万美元，根据以前的高级担保信贷机制支付的本金三千一百九十万美元，以及其他融资用途八十万美元，但部分由最低限额计划机制下的五千七百七十万美元借款所抵销。

高级担保信贷设施和楼面规划设施说明


	截至2017年6月30日和2016年12月31日，我们的未偿债务分别包括七亿三千六百三十万美元和六亿四千五百万美元的定期贷款(“现有定期贷款安排”)，以及三千五百万美元的循环贷款承诺(“现有循环信贷贷款”，以及现有的定期贷款机制、“现有的高级担保信贷设施”)和我们的定期贷款贷款。
	目录
楼面计划融资设施，最高可借款额为十一亿六千五百万美元，信用证承诺额为一千五百万美元(“楼面计划融资机制”)。我们可能不时寻求再融资，退休或交换我们的未偿债务。这类再融资、还款或交易所(如有的话)，会视乎当时的市场情况、我们的流动资金需求、合约限制等因素而定。所涉金额可能是实质性的。在过去，我们曾使用利率互换衍生工具，使我们的债务组合在固定利率工具和可变利率工具之间多元化。有关利率风险及利率对冲工具的其他资料，请参阅本表格第一部分第3项的“市场风险的定量及定性披露”。	2017		2016
现有高级担保信贷设施	$	90,576	$	81,903
下表详列截至2017年6月30日及2016年12月31日为止，我们现有的高级有担保信贷贷款的未偿还款额及可供借入的款项(以千元计)：		(279,955)		(82,122)
六月三十日，		327,344		(52,740)
十二月三十一日，	$	137,965	$	(52,959)

现有高级担保信贷设施：现有定期贷款机制：

借款本金

减：累计本金付款减：未摊销的原始发行折扣

减：财务费用

减：当前部分


	长期债务，扣除当期部分
	现有循环信贷机制：
总承付款	2017		2016
减：未付信用证	$	2,455	$	4,232
额外借款能力		9,296		2,798
2017年3月17日，CWGs Group(“借款人”)作为CWGs的全资子公司，对“信贷协议”(“第一修正案”)进行了第一次修正(“第一修正案”)，日期为2016年11月8日(经修正后的“现有信贷协议”)。根据第一修正案的条款，借款人的六亿四千五百万美元定期贷款安排增加了九千五百万美元，达到七亿四千万美元。额外借款的收益过去和现在都打算用于购买FreedomRoad内的经销商。“信贷协议”的其他条款没有修改。		10,085		8,166
有关现有高级担保信贷贷款条款的进一步讨论，请参阅我们的年度报告。		1,328		2,021
平面图设施	$	23,164	$	17,217

下表详细列出截至2017年6月30日和2016年12月31日在我们的楼面计划贷款机制下的未清款项和可用借款(千)：

六月三十日，

十二月三十一日，

平面图设施：应付票据.

平面图：

总承付款

减：借款

减：地板线总利息减少账户

额外借款能力

减：出售库存应付账款

减：购买承付款

未支配借款能力


	目录		六月三十日，
	2017		2016
十二月三十一日，
信用证：
总承付款	$	740,000	$	645,000
减：未付信用证		(3,700)		—
额外借款能力		(6,106)		(6,349)
请参阅我们的年度报告，以进一步讨论最低限度计划设施的条款。		(12,145)		(11,898)
		718,049		626,753
出售/租回安排		(7,400)		(6,450)
我们过去和将来都会进行出售---回租交易，以资助某些财产收购和资本支出，根据这些交易，我们将财产和/或租赁权改进出售给第三方，并同意将这些资产租回一定时间。这种销售产生的收益因期而异。	$	710,649	$	620,303
递延收入和收益
递延收入和收益包括我们对尚未确认为某一期间结束时收入的产品的销售，以及销售中的递延收益---资产使用权的收回和注销。截至2017年6月30日，我们的递延收入和递延收益分别为一亿二千三百三十万美元和一千一百八十万美元。预计递延收入将被确认为收入，而递延收益预计将在租赁期限内按比例确认为租金费用的抵销。	$	35,000	$	35,000
表外安排		(3,237)		(3,237)
截至2017年6月30日，我们没有任何资产负债表外的安排，除了在正常业务过程中签订的经营租赁。	$	31,763	$	31,763

关键会计政策和估计

我们根据公认会计原则编制精简的合并财务报表，在这样做时，我们必须对报告的资产、负债、收入和支出数额以及相关的或有资产和负债披露作出估计、假设和判断。我们的估计、假设和判断是基于历史经验和其他各种我们认为在这种情况下是合理的因素。不同的假设和判断会改变我们编制合并财务报表时所使用的估计数，而这反过来又会改变我们从报告中得出的结果。我们不断地评估我们的关键会计估计、假设和判断。

我们的关键会计政策与我们在年度报告中所报告和披露的政策没有重大变化。


	见本表格第I部第1项未经审计的合并合并财务报表附注1 10-Q/A。		项目3.市场风险的定量和定性披露
	2017		2016
我们面临通货膨胀和利率变化的市场风险。所有这些市场风险都是在正常的业务过程中产生的，因为我们不从事投机交易活动。以下分析提供了有关这些风险的定量信息。
目录—通货膨胀的影响
我们相信过去3个财政年度的通胀对我们的运作并无重大影响，但我们不能向你保证，将来不会有这方面的影响。我们的租约要求我们缴纳税款、维修费、保险费和水电费，所有这些都会受到通货膨胀的影响。此外，重建获得的零售场所和建造新的零售场所的成本会受到劳动力和材料成本的通货膨胀性上涨的影响，从而导致新零售场所的租金费用增加。最后，我们通过各种循环底盘计划安排为我们的库存提供大量资金，利率基于各种基准而有所不同。在通货膨胀不断加剧的时期，这类利率一直在上升。	$	1,165,000	$	1,165,000
利率风险		(780,905)		(625,185)
我们的经营结果受利率波动的风险影响，而我们现有的高级担保信贷贷款和我们的底层计划贷款机制的利率是可变的。利率风险是指利率水平的变化和不同利率之间的利差所造成的损失风险。我们现有的高级担保信贷机制包括现有的定期贷款机制和现有的循环信贷机制，其预付款与借款基础挂钩，并按浮动利率计息。此外，在我们的平面图设施下，我们有能力利用旋转平面图的安排，这些安排以可变利率支付利息。由于我们现有的高级担保信贷贷款和地板计划贷款以可变利率支付利息，我们面临着利率变化带来的市场风险。利率风险是由许多因素引起的，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及其他我们无法控制的因素。截至2017年6月30日，除现有循环信贷贷款机制下未偿还的信用证外，我们没有任何未偿还的借款，除现有循环信贷贷款机制下的三百二十万美元未清信用证外，根据我们现有的定期贷款机制未偿还的可变利率债务七亿一千八百万美元，扣除未摊销的原始发行贴现六百一十万美元和融资费用一千二百一十万美元，以及我们的最低计划贷款机制下的未偿还借款七亿八千零九十万美元。根据2017年6月30日的债务水平，实际利率增加或减少1%，将导致我们现有的定期贷款机制下的利息开支在今后12个月内分别增加或减少七百四十万美元和三百五十万美元，而实际利率的增加或减少1%将导致我们的最低计划贷款机制下的利息在今后12个月内增加或减少约七百八十万美元。我们不使用衍生金融工具进行投机或交易，但这并不排除我们在未来采取特定的对冲策略。		(86,503)		(68,469)
项目4.管制和程序		297,592		471,346
对控制和程序有效性的限制		(58,319)		(21,692)
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映以下事实：资源受到限制，管理部门在评价可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须作出判断。		(94,590)		(38,765)
对披露控制和程序的评估	$	144,683	$	410,889


	在原始提交后，与本表格解释性说明(“解释性说明”)中讨论的重述(“解释性说明”)和我们未经审计的浓缩合并的注1有关。		目录
	2017		2016
财务报表(注1)，我们的管理层，在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，重新评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，由于下文讨论的重大弱点，截至2017年6月30日，这种控制在合理的保证水平上并不有效。
重大弱点是对财务报告的内部控制方面的缺陷，或各种缺陷的组合，因此有合理的可能性，即年度或中期财务报表的重大错报不可能及时得到预防或发现。如解释性说明和附注1所述，在编制2017年12月31日终了年度的合并财务报表时，我们发现了上一期间合并财务报表中的某些错误，导致我们重新陈述和修改了公司先前发布的精简合并财务报表和截至2017年6月30日为止的九个月的相关财务信息。这些错误在很大程度上是由于我们对财务报告的内部控制存在某些重大缺陷所致。具体来说，我们发现了以下重大弱点：(一)我们与实现递延税资产有关的税收管制无效；(二)有关FreedomRoads公司会计职能的某些会计政策和程序，即我们经营RV经销商的FreedomRoads公司，没有得到充分的记录和/或执行，无法有效地提供合理保证，确保会计交易按照公认的会计原则持续记录，并与以下方面进行沟通在FreedomRoad执行交易和履行公司审查职能的人员没有充分履行，以确保内部控制责任得到适当加强，而且我们的某些交易水平和管理层对交易单元库存估价的审查控制没有有效。	$	15,000	$	15,000
财务报告内部控制的变化		(8,020)		(8,020)
除上文所述外，我们对财务报告的内部控制(如1934年“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的，在截至2017年6月30日的三个月内发生的、对财务报告的内部控制产生了重大影响或可能产生重大影响)没有任何变化。	$	6,980	$	6,980

	Camping World Holdings, Inc.

Date: March 13, 2018	By:	/s/ Thomas F. Wolfe
		Thomas F. Wolfe
		Chief Financial Officer and Secretary

		(Authorized Officer and Principal Financial Officer)