cwh_Amended_Folio_10Q3

目录

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q/A

(修订第1号)

 

 

[X]

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告

截至9月30日止的季度, 2017

 

 

[  ]

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

从___

佣金档案号码:001-37908

野营世界控股公司

特拉华州

81-1737145

(国家或其他司法管辖区)

(I.R.S.雇主)

法团或组织

(识别号)

 

公园路250号,270套房

林肯郡,IL 60069

电话:(847)808-3000

(地址,包括邮政编码和电话号码,包括

登记人主要执行办公室的区号)

用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条规定在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限),(2)在过去90天中一直受到这类提交要求的限制。不二次

请检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话),说明在过去12个月内,根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条的要求提交和张贴的每一交互数据文件(或要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限)。   

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速箱

加速过滤器

 

 

小型报告公司

(不要检查是否有一家较小的报告公司)

 

 

新兴成长型公司

 

如果是一家新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。☐  

截至2017年11月7日,注册人持有A类普通股36,527,406股,B类普通股50,836,629股,C类普通股1股。

 

 

 

 


 

目录

解释性说明

野营世界控股有限公司(“公司”)正在将本修正案第1号提交其关于表10-Q的季度报告(本“修正”),以重申和修正公司先前发布的压缩合并财务报表和截至2017年9月30日和2016年为止的十二个月的相关财务信息,该报告先前包括在截至2017年9月30日的季度表10-Q中(原件)。),以前曾于2017年5月4日提交给证券交易委员会(“SEC”)(“原始提交日期”)。与此相关,本修正案对原提交的下列项目作了全面修正和重申:第一部分“财务报表”第1项;第一部分第2项“管理对财务状况和业务结果的讨论和分析”;以及第一部分第4项“控制和程序”。为方便读者阅读,本修正案列出了原文件,必要时作了修改,以反映上述重述和修订。此外,根据经修正的1934年“证券交易法”第12b-15条,对原始文件第二部分第6项进行了修正,以包含公司首席执行官和首席财务官目前的日期证明,这是2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302和906节所要求的,并附于本修正案的证物31.1、31.2、32.1、32.2。我们还更新了以Extensible Business ReportingLanguage(XBRL)格式的财务报表(见附件101)。

正如公司在2018年3月13日提交的有关表格8-K的最新报告中所述,2018年3月10日,我们的董事会审计委员会(“审计委员会”)与公司管理层和我们独立的注册公共会计师事务所安永有限公司讨论后,决定将截至2016年12月31日止年度的经审计合并财务报表列入我们关于表10-K的年度报告中。对于截至2016年12月31日的年度和截至2017年9月30日为止的十二个月的未经审计的合并财务报表,不应再依赖以前提交给证券交易委员会的季度报告表10-Q表中所列的季度报告,而应加以修正,以反映本报告所述的调整。

除此处所述外,本修正不修改、更新或更改原始提交文件中的任何其他项目或披露,也不打算反映原始提交日期之后的任何信息或事件。因此,本修订只涉及原始提交日期,而公司并没有承诺修订、补充或更新原始提交文件中所载的任何资料,以使日后的任何事项生效。因此,本修正案应与公司在提交原始文件后向SEC提交的文件一并阅读,包括对这些文件的任何修改。

背景

2016年10月13日,该公司完成了首次公开发行(IPO),以每股22.00美元的公开发行价格完成了公司A类普通股的11,363,636股股票的首次公开发行(Ipo)。该公司收到了二亿三千三百四十万美元的收益,扣除承销折扣和佣金,用于购买CWGs Enterprise(“CWGs,LLC”)新发行的普通股11,363,636套,每股价格相当于首次公开发行的A类普通股的发行价减去承销折扣和佣金。此外,2016年11月4日,承销商行使部分选择权,再购买508564股A类普通股。2016年11月9日,该公司结束了对新增508564股A类普通股的收购,并获得了一千零四十万美元的额外收益,扣除承销折扣和佣金,这些收益用于从CWGs、LLC购买508564套新发行的普通股,每股价格相当于首次公开发行的A类普通股每股价格减去承销折扣和佣金。

2017年5月31日,公司完成了公开募股(“2017年5月公开募股”),公司以每股27.75美元的公开发行价格出售了公司A类普通股的4,000,000股。该公司收到一亿零六百六十万美元的收益,扣除承销折扣和佣金,用于从CWGs公司购买4,000,000套新发行的普通股,其价格相当于2017年5月公开发行的A类普通股的每股公开发行价格

 


 

目录

提供,较少的包销折扣和佣金。此外,在2017年6月5日,承销商行使他们的选择权,购买600000股A类普通股。2017年6月9日,该公司结束了对额外600000股A类普通股的购买,并获得了一千六百万美元的额外收益,扣除承销折扣和佣金,这些收益用于从CWGs、LLC购买600000套新发行的普通股,其价格相当于2017年5月公开发行的A类普通股的每股公开发行价格、减去承销折扣和佣金。

在从上述CWGs,LLC购买新发行的共同单位后,公司的递延税款余额反映了其在CWGs,LLC投资的账面和税基上的差异(即外部基础)。在编制2017年12月31日终了年度的财务报表时,公司确定,与其收购CWGs直接权益有关的部分外部递延税金资产,通过新发行的LLC单位,预计不会实现,除非公司处置其在CWGs有限责任公司的投资,而该公司目前没有计划这样做。因此,该公司已决定,它应从其截至2016年12月31日通过股本入账的递延税资产中的这一部分确定价值备抵额一亿零二百七十万美元。自2016年12月31日设立估值备抵后,公司根据普遍接受的会计原则,通过所得税或权益准备金确认了估值备抵额的随后变动,2017年9月30日,其递延税金的这部分资产的估值备抵额为一亿四千零八十万美元。

关于估值备抵对公司外部递延税资产的影响的补充资料,涉及到截至2016年12月31日和2017年9月30日通过新发行的有限责任公司单位获得CWGs直接权益的公司外部递延税资产,载于本修正中所列未审计合并财务报表的附注1“重大会计政策摘要”标题“重述先前发布的财务报表”之下。

在重申我们的财务报表以进行上述修正的同时,我们正在对截至2017年9月30日和2016年的十二个月的某些非重大项目进行调整。该公司确定,这些更正对以前发布的截至2016年12月31日和2015年的年度财务报表、其中的中期季度或2017年12月31日终了年度的中期季度期间的影响不重要。结合上述重述,我们确定在本修正内记录各期的这些调整是适当的。有关这些调整的影响的更多信息,请参阅本修正中未审计的合并财务报表附注1“重大会计政策摘要”标题“重述以前发布的财务报表”一节。

重覆有关披露管制及程序的结论

在提交原始文件时,我们的首席执行官(首席执行官)(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)(首席财务官)得出结论,截至2017年9月30日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。在进行评估之后,我们的首席执行官和财务主任得出结论认为,截至2017年9月30日,我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制未能达到合理的保证水平,原因是本修正案第一部分“控制和程序”第4项所述财务报告内部控制存在重大缺陷。因此,我们重申了第一部分“管制和程序”第4项,以反映订正结论,并包括披露重大弱点。

 

 

 

 


 

目录

野营世界控股公司

表格10-Q/A季度报告

截至2017年9月30日止的季度统计数字

 

目录

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第一部分财务资料 

 

项目1 

财务报表(未经审计)

5

 

未经审计的合并资产负债表---2017年9月30日和2016年12月31日

5

 

未经审计的精简综合业务报表---截至2017年9月30日和2016年的十二个月

6

 

未经审计的股东权益(赤字)合并报表-截至2017年9月30日的9个月

7

 

未经审计的现金流动合并报表---截至2017年9月30日和2016年的9个月

8

 

未审计合并财务报表附注

10

项目2 

管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

33

项目3 

市场风险的定量和定性披露

57

项目4 

管制和程序

58

 

 

 

第二部分。其他资料 

 

项目1 

法律程序

59

项目1A 

危险因素

59

项目2 

未登记的股本证券出售和收益的使用

62

项目3 

高级证券违约

62

项目4 

矿山安全披露

62

项目5 

其他资料

62

项目6 

展品

62

 

 

 

签名 

64

 

 

 

 

 


 

目录

提出依据

如本季度报告表10-Q/A所用,除上下文另有要求外,应提及:

·

“我们、”我们“、”我们“、”我们“、”公司“、”野营世界“和类似的提法指的是Camping World Holdings,Inc.,除非另有说明,而且,除非另有说明,否则它的所有子公司,包括CWGs Enterprise,LLC,我们称之为”CWGs,LLC“,除非另有说明,还指其所有子公司。

·

“年度报告”是指我们于2017年3月13日向证券交易委员会(SEC)提交的截至2016年12月31日的年度10-K报表。

·

“持续股权所有者”是指ML收购、Crestview Partners II GP、L.P.和前利润单位持有人控制的资金,以及在IPO和重组交易后继续拥有CWGs、LLC中共同单位的每一位允许的受让人(每一项都如附注1所定义---本表格第一部分第1项所列我们合并财务报表的重要会计政策摘要)。(10-Q/A),并可在每项选择中赎回其共同单位,以便在我们选举时(完全由我们的独立董事决定,而该等独立董事是无利害关系的)以现金或新发行的我们A类普通股的股份赎回。

·

“Crestview”是指Crestview Advisors,L.L.C.,是私人股本基金的注册投资顾问,包括与Crestview Partners II GP,L.P.有关联的基金。

·

“CWGs LLC协议”是指CWGs,LLC的修正和重报有限责任公司协议,经修正至今。

·

“前股权所有者”是指由Crestview Partners II GP,L.P.控制的原权益所有者,他们在CWGs,LLC中直接或间接地交换了与我们的IPO有关的A类普通股的股份。

·

“前利润单位持有者”是指我们指定的执行官员(不包括马库斯·莱蒙尼斯)、身为我们董事会成员的安德里斯·巴尔廷斯和K·迪隆·希克利,以及在每一情况下持有CWGs现有公共部门的其他现任和前任非执行雇员和前董事,根据CWGs,LLC在我们首次公开发行前就已经存在的股权激励计划,并获得了共同利益。CWGs,LLC的单位与我们的IPO有关,以换取他们的利润单位。

·

“ML收购”指的是特拉华州有限责任公司ML收购公司,由StephenAdams和我们的董事长兼首席执行官马库斯·莱蒙尼斯间接拥有。

·

“ML关联方”是指共同单位的ML取得及其许可的受让人。

·

“ML RV集团”是指特拉华州有限责任公司ML RV Group,LLC,由我们的董事长兼首席执行官马库斯·莱蒙尼斯全资拥有。

·

“原始权益所有者”是指在重组交易和资本重组之前,直接和某些间接拥有CWGs,LLC的权益者(如注1---重大会计政策摘要和注13---股东对本表格第一部分第1项的股权---分别包括ML收购、Crestview Partners II GP、L.P.和前利润单位持有人控制的资金)。

·

“应收税款协议”是指公司与CWGs、LLC、每一位持续股权所有者和Crestview Partners II GP、L.P.就公司首次公开募股达成的应收税款协议。

1


 

目录

 

关于前瞻性声明的注意事项

 

本表格10-Q/A包含前瞻性陈述.。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E条所载前瞻性声明的安全港条款。除历史事实陈述外,本表格所载的所有陈述,除10-Q/A外,均为前瞻性陈述。关于我们未来业务结果和财务状况、业务战略以及未来业务管理计划和目标的说明,除其他外,包括关于预期新的零售地点开设地点,包括绿地地点和收购地点的报表;新零售地点的盈利情况;与2017年10月公开募股有关的“可收税协议”对赎回共同单位的影响(见下文);我们的来源充足。流动性和资本以及可能需要额外融资;利用我们根据现有信贷协议借款的收益;未来资本支出和偿债义务;未偿债务的再融资、退休或兑换;对消费者行为和增长的预期;我们的比较优势以及我们扩大消费基础的计划和能力;我们应对不断变化的商业和经济状况的能力;我们增加提供的新产品的计划。对客户和扩大业务,以增加收入和现金流,并提高我们的整体盈利能力;销售波动和错误估计对我们产品或产品组合的潜在影响;我们推动增长的能力;收购甘德山公司(“甘德山”)及其奥弗顿船运业务(“甘德山收购”)的预期影响;该公司期望的甘德山地区的数量。开设和经营此类商店的时间和预计时间;对甘德山收购下收购地点的租赁的假定和拒绝;在增加某些开支方面重新树立甘德山预期的品牌,包括与甘德山收购有关的费用;我们的计划与股息支付有关;公司关于处置其在CWGs、LLC的投资的计划以及与其预期有关的。对实现某些外部基础的部分递延税资产是前瞻性的报表.。在某些情况下,你可以用“可能”、“意志”、“应该”、“预期”、“”计划“、”预期“、”可能“、”打算“、”目标“、”项目“、”沉思“、”相信“、”估计“、”预期“、”潜在“或”继续“等词语来识别前瞻性陈述,或者这些术语的负面部分或其他类似的表达方式。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素,这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们认为,这些重要因素包括但不限于以下方面:

·

向我们和我们的客户提供资金;

·

燃料短缺,或燃料价格过高;

·

我们的制造商的福利,以及持续的受欢迎和质量的声誉;

·

我们市场的总体经济状况,以及当前的经济和金融不确定性;

·

我们吸引和留住客户的能力;

·

市场上针对房车生活方式或房车爱好者的服务、保护计划、产品和资源的竞争;

·

我们扩展到新的,不熟悉的市场,以及延迟开设或收购新的零售地点;

·

在通过收购进行扩张时经常遇到的意外费用、困难和延误;

·

我们未能保持品牌的实力和价值;

2


 

目录

·

我们的能力,成功地订购和管理我们的库存,以反映消费者的需求在一个动荡的市场,并预测不断变化的消费者偏好和购买趋势;

·

我们同一家商店销售额的波动,以及它们是否将是未来业绩的有意义的指标;

·

我们业务的周期性和季节性;

·

我们是否有能力经营和扩大我们的业务,并对不断变化的商业和经济状况作出反应,这取决于是否有足够的资金;

·

我们的高级担保信贷设施和楼面计划贷款中的限制性契约;

·

我们的零售、电子商务和目录业务依赖于三个配送中心;

·

自然灾害,不论是否由气候变化、异常天气状况、流行病爆发、恐怖行为和政治事件造成;

·

我们依赖于我们与第三方供应商的关系,如服务、保护计划、产品和资源,以及这些关系或这些供应商的运作受到破坏;

·

第三方贷款机构和保险公司是否将继续为购买房车提供融资;

·

我们不能留住高级管理人员,吸引和留住其他合格的员工;

·

我们满足劳动需求的能力;

·

我们无法维持我们零售地点的租约,或在我们的目标市场和我们可以接受的条件下为我们的商店找到替代地点;

·

我们的业务受到许多联邦、州和地方法规的约束;

·

适用于延长服务合同销售的条例;

·

如果州经销商法律被废除或削弱,我们的经销商很容易终止、不续订或重新谈判经销商协议;

·

我们没有遵守某些环境条例;

·

限制“温室气体”排放的气候变化立法或条例;

·

我们电子商务的失败,安全漏洞和网络安全风险;

·

我们无法强制执行我们的知识产权,并指控我们侵犯了第三方的知识产权;

·

我们无法维持或更新我们的信息技术系统,或无法以有效和及时的方式转换为备用系统;

·

扰乱我们的信息技术系统或破坏我们的网络安全;

·

马库斯·莱蒙尼斯通过他直接或间接持有的ML收购公司、LLC和ML RV集团持有的我们股份的实益所有权,对我们拥有实质性的控制权,并可能基本上批准或不批准所有需要我们股东批准的交易和其他事项,包括但不限于董事的选举;

3


 

目录

·

由于我们是纽约证券交易所(NYSE)或纽约证券交易所(NYSE)所指的“受控公司”,我们将有资格并打算依赖的某些公司治理要求的豁免;

·

我们是否能够实现我们的组织结构可能产生的税收优惠,以及CWGs企业、有限责任公司共同单位的现金或股票的赎回或交换;以及

·

本年报第I部第1A项及本表格第II部第1A项所列“危险因素”项下所列的其他因素。

我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。这种形式的前瞻性陈述10-Q/A只是预测.。我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。因为前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响,其中有些是无法预测或量化的,所以你不应该把这些前瞻性的陈述作为对未来事件的预测。我们前瞻性陈述中所反映的事件和环境可能无法实现或发生,实际结果可能与前瞻性声明中的预测结果大不相同。除适用法律要求外,我们不打算公开更新或修改本文所载的任何前瞻性声明,无论是由于任何新的信息、未来事件、改变的情况或其他原因。关于与我们业务有关的风险的进一步讨论,见本年度报告第一部分的“1A项-风险因素”和本表格第二部分中的“1A项-风险因素”。

4


 

目录

第一部分-财务资料

 

项目1.财务报表

 

野营世界控股公司及其子公司

未经审计的合并资产负债表

(单位:千,但每股数额除外)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月三十日

 

十二月三十一日,

 

  

2017

    

2016

 

 

 

(重报)

 

 

(重报)

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产:

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

163,225

 

$

114,196

过境合同

 

 

79,499

 

 

29,012

应收账款净额

 

 

73,700

 

 

58,488

存货净额

 

 

1,197,683

 

 

902,711

预付费用和其他资产

 

 

27,685

 

 

21,755

流动资产总额

 

 

1,541,792

 

 

1,126,162

财产和设备,净额

 

 

183,485

 

 

130,760

递延税款资产净额

 

 

123,788

 

 

24,433

无形资产净额

 

 

37,972

 

 

3,386

善意

 

 

328,402

 

 

153,105

其他资产

 

 

17,940

 

 

17,931

总资产

 

$

2,233,379

 

$

1,455,777

负债和股东权益(赤字)

 

 

 

 

 

 

流动负债:

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$

158,026

 

$

68,655

应计负债

 

 

125,349

 

 

78,044

递延收入和收益

 

 

81,722

 

 

71,128

资本租赁债务的当期部分

 

 

908

 

 

1,224

应收税款协议债务的当期部分

 

 

7,378

 

 

991

长期债务的当期部分

 

 

7,400

 

 

6,450

应付票据-平面图,净额

 

 

799,682

 

 

625,185

其他流动负债

 

 

26,822

 

 

16,745

流动负债总额

 

 

1,207,287

 

 

868,422

资本租赁债务,减去当期部分

 

 

207

 

 

841

使用权---赔偿责任

 

 

10,231

 

 

10,343

应收税款协议负债,扣除当期部分

 

 

102,485

 

 

18,190

长期债务,扣除当期部分

 

 

709,507

 

 

620,303

递延收入和收益

 

 

63,550

 

 

57,659

递延税款负债

 

 

49

 

 

 —

其他长期负债

 

 

35,775

 

 

24,156

负债总额

 

 

2,129,091

 

 

1,599,914

承付款和意外开支

 

 

 

 

 

 

股东权益(赤字):

 

 

 

 

 

 

优先股,每股面值0.01美元-20,000,000股授权;截至2017年9月30日和2016年12月31日,未发行和未发行

 

 

 —

 

 

 —

A类普通股,每股面值0.01美元---250 000 000股;截至2017年9月30日已发行30 227 113股和未缴30 227 061股;截至2016年12月31日已发行和未缴18 935 916股

 

 

302

 

 

189

B类普通股,每股面值0.0001美元---75 000 000股授权;69 066 445股已发行;57 031 184股截至2017年9月30日未发行;62 002 729股截至2016年12月31日未缴

 

 

 6

 

 

 6

C类普通股,每股票面价值0.0001美元---截至2017年9月30日和2016年12月31日,一只股票已获授权、发行和未发行

 

 

 —

 

 

 —

额外已付资本

 

 

13,922

 

 

(30,006)

留存收益

 

 

34,652

 

 

71

可归属于Camping World Holdings,Inc.的股东权益总额

 

 

48,882

 

 

(29,740)

非控制利益

 

 

55,406

 

 

(114,397)

股东权益总额(赤字)

 

 

104,288

 

 

(144,137)

负债和股东权益总额(赤字)

 

$

2,233,379

 

$

1,455,777

 

见所附未经审计的精简合并财务报表附注

 

 

 

5


 

目录

野营世界控股公司及其子公司

未经审计的合并业务报表

(单位:千,但每股数额除外)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

三个月结束

 

九个月结束

 

 

9月30日,

 

9月30日,

 

 

2017

    

2016

    

2017

    

2016

 

 

 

(重报)

 

 

(重报)

 

 

(重报)

 

 

(重报)

收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

消费者服务及计划

 

$

46,169

 

$

45,442

 

$

144,518

 

$

135,868

零售

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新车辆

 

 

713,362

 

 

543,985

 

 

1,977,472

 

 

1,529,569

旧车

 

 

187,463

 

 

180,972

 

 

528,897

 

 

574,866

部件、服务和其他

 

 

187,750

 

 

151,090

 

 

478,169

 

 

422,316

金融和保险,净额

 

 

100,858

 

 

67,315

 

 

267,207

 

 

187,475

小计

 

 

1,189,433

 

 

943,362

 

 

3,251,745

 

 

2,714,226

总收入

 

 

1,235,602

 

 

988,804

 

 

3,396,263

 

 

2,850,094

适用于收入的费用(不包括下文单独列出的折旧和摊销):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

消费者服务及计划

 

 

20,085

 

 

19,953

 

 

61,792

 

 

59,071

零售

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新车辆

 

 

611,361

 

 

468,339

 

 

1,692,432

 

 

1,308,753

旧车

 

 

140,111

 

 

139,340

 

 

396,939

 

 

456,544

部件、服务和其他

 

 

108,830

 

 

81,105

 

 

265,376

 

 

223,781

小计

 

 

860,302

 

 

688,784

 

 

2,354,747

 

 

1,989,078

适用于收入的费用总额

 

 

880,387

 

 

708,737

 

 

2,416,539

 

 

2,048,149

业务费用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、一般和行政

 

 

236,174

 

 

186,255

 

 

640,108

 

 

536,966

折旧和摊销

 

 

8,382

 

 

6,219

 

 

22,819

 

 

18,144

(收益)资产出售损失

 

 

(5)

 

 

21

 

 

(292)

 

 

(227)

业务费用共计

 

 

244,551

 

 

192,495

 

 

662,635

 

 

554,883

业务收入

 

 

110,664

 

 

87,572

 

 

317,089

 

 

247,062

其他收入(费用):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平面图利息费用

 

 

(7,414)

 

 

(4,322)

 

 

(19,303)

 

 

(14,851)

其他利息费用,净额

 

 

(11,012)

 

 

(12,715)

 

 

(30,973)

 

 

(38,040)

应收税款协议债务调整

 

 

(96)

 

 

 —

 

 

(79)

 

 

 —

其他费用,净额

 

 

 —

 

 

 —

 

 

 —

 

 

(2)

 

 

 

(18,522)

 

 

(17,037)

 

 

(50,355)

 

 

(52,893)

所得税前收入

 

 

92,142

 

 

70,535

 

 

266,734

 

 

194,169

所得税费用

 

 

(8,390)

 

 

(2,288)

 

 

(28,266)

 

 

(4,638)

净收益

 

 

83,752

 

 

68,247

 

 

238,468

 

 

189,531

减:可归因于非控制权益的净收入

 

 

(64,163)

 

 

 —

 

 

(192,013)

 

 

 —

野营世界控股有限公司的净收益

 

$

19,589

 

$

68,247

 

$

46,455

 

$

189,531

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A类普通股每股收益(1):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

0.66

 

 

 

 

$

1.95

 

 

 

稀释

 

$

0.66

 

 

 

 

$

1.91

 

 

 

A类普通股已发行加权平均股份(1):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

29,522

 

 

 

 

 

23,854

 

 

 

稀释

 

 

29,522

 

 

 

 

 

85,947

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股宣布的股息

 

$

0.1532

 

 

 

 

$

0.4596

 

 

 


(1)

A类普通股的基本收益和稀释收益仅适用于公司首次公开发行后的期间。见附注16-每股收益。

 

见所附未经审计的精简合并财务报表附注

 

 

 

6


 

目录

野营世界控股公司及其子公司

未经审计的股东权益合并报表(赤字)

(单位:千)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

额外

 

 

 

 

非-

 

 

 

 

 

A类普通股

 

B类普通股

 

C类普通股

 

已付

 

留用

 

控制

 

 

 

 

  

股份

  

数额

  

股份

  

数额

  

股份

  

数额

  

资本

  

收益

  

利息

  

共计

2017年1月1日结余(重计)

 

18,936

 

 

189

 

62,003

 

 

 6

 

 —

 

 

 —

 

 

(30,006)

 

 

71

 

 

(114,397)

 

 

(144,137)

发行公开发行的A类普通股,扣除承销折扣、佣金和发行成本

 

4,600

 

 

46

 

 —

 

 

 —

 

 —

 

 

 —

 

 

121,399

 

 

 —

 

 

 —

 

 

121,445

非控制权益调整,以公开发售所得收益,购买cwg,llc的公用单位。

 

 —

 

 

 —

 

 —

 

 

 —

 

 —

 

 

 —

 

 

(87,203)

 

 

 —

 

 

87,203

 

 

 —

 

164

 

 

 1

 

 —

 

 

 —

 

 —

 

 

 —

 

 

5,719

 

 

 —

 

 

 —

 

 

5,720

A类普通股对子公司收购的资本贡献的非控制权益调整

 

 —

 

 

 —

 

 —

 

 

 —

 

 —

 

 

 —

 

 

(3,678)

 

 

 —

 

 

3,678

 

 

 —

股权补偿

 

 —

 

 

 —

 

 —

 

 

 —

 

 —

 

 

 —

 

 

2,792

 

 

 —

 

 

 —

 

 

2,792

受限制股票单位的归属

 

 —

 

 

 —

 

 —

 

 

 —

 

 —

 

 

 —

 

 

 —

 

 

 —

 

 

 —

 

 

 —

A类普通股的回购

 

 —

 

 

 —

 

 —

 

 

 —

 

 —

 

 

 —

 

 

 —

 

 

 —

 

 

 —

 

 

 —

赎回A类普通股的LLC普通股

 

6,526

 

 

66

 

(4,972)

 

 

 —

 

 —

 

 

 —

 

 

67,471

 

 

 —

 

 

5,191

 

 

72,728

分配给LLC公用单位的持有者

 

 —

 

 

 —

 

 —

 

 

 —

 

 —

 

 

 —

 

 

 —

 

 

 —

 

 

(124,996)

 

 

(124,996)

股利

 

 —

 

 

 —

 

 —

 

 

 —

 

 —

 

 

 —

 

 

 —

 

 

(11,874)

 

 

 —

 

 

(11,874)

根据“应收税协议”确定负债及与该负债有关的递延税务资产的相关变动

 

 —

 

 

 —

 

 —

 

 

 —

 

 —

 

 

 —

 

 

(55,858)

 

 

 —

 

 

 —

 

 

(55,858)

非控制性利益调整

 

 —

 

 

 —

 

 —

 

 

 —

 

 —

 

 

 —

 

 

(6,714)

 

 

 —

 

 

6,714

 

 

 —

净收益

 

 —

 

 

 —

 

 —

 

 

 —

 

 —

 

 

 —

 

 

 —

 

 

46,455

 

 

192,013

 

 

238,468

 

30,226

 

$

302

 

57,031

 

$

 6

 

 —

 

$

 —

 

$

13,922

 

$

34,652

 

$

55,406

 

$

104,288

 

 

见所附未经审计的精简合并财务报表附注

 

7


 

目录

野营世界控股公司及其子公司

未经审计的现金流动合并报表

(单位:千)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九个月到9月30日,

 

    

2017

    

2016

 

 

 

(重报)

 

 

(重报)

经营活动

 

 

 

 

 

 

净收益

 

$

238,468

 

$

189,531

 

 

 

 

 

 

 

调整数,以核对业务活动提供的净收入与现金净额:

 

 

 

 

 

 

折旧和摊销

 

 

22,819

 

 

18,144

股权补偿

 

 

2,792

 

 

60

出售资产收益

 

 

(292)

 

 

(227)

应收账款损失准备金(收回)

 

 

(23)

 

 

1,701

原始发行贴现率的累积

 

 

706

 

 

915

非现金利息费用

 

 

3,210

 

 

3,698

递延所得税

 

 

3,275

 

 

3,089

应收税款协议债务调整

 

 

79

 

 

 —

资产和负债变动,减去购置:

 

 

 

 

 

 

应收款和在途合同

 

 

(64,211)

 

 

(38,415)

盘存

 

 

(150,741)

 

 

67,255

预付费用和其他资产

 

 

(6,381)

 

 

(8,324)

超过银行余额的支票

 

 

 —

 

 

(7,478)

应付帐款和其他应计费用

 

 

74,198

 

 

48,245

按照收税协议付款

 

 

(203)

 

 

 —

停用地点的应计租金

 

 

(91)

 

 

286

递延收入和收益

 

 

16,485

 

 

13,981

其他,净额

 

 

37,053

 

 

3,876

经营活动提供的净现金

 

 

177,143

 

 

296,337

 

 

 

 

 

 

 

投资活动

 

 

 

 

 

 

购置财产和设备

 

 

(49,759)

 

 

(29,203)

购置不动产

 

 

(16,820)

 

 

(12,871)

出售不动产所得

 

 

6,000

 

 

7,291

企业采购,减去所购现金

 

 

(345,140)

 

 

(67,690)

出售财产和设备的收益

 

 

603

 

 

3,486

用于投资活动的现金净额

 

$

(405,116)

 

$

(98,987)

 

8


 

目录

野营世界控股公司及其子公司

未经审计的现金流动合并报表

(单位:千)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九个月到9月30日,

 

    

2017

    

2016

 

 

 

(重报)

 

 

(重报)

筹资活动

 

 

 

 

 

 

长期债务收益

 

$

94,762

 

$

134,325

偿还长期债务

 

 

(5,550)

 

 

(43,615)

应付票据借款净额-平面图,净额

 

 

205,453

 

 

(46,277)

左轮手枪借款

 

 

 —

 

 

12,000

左轮手枪付款

 

 

 —

 

 

(12,000)

资本租赁债务本金的支付

 

 

(950)

 

 

(1,111)

按使用权支付本金的责任

 

 

(112)

 

 

(164)

偿还债务发行费用

 

 

(1,176)

 

 

(2,685)

发行A类普通股的收益---在公开发行中出售,扣除承销商折扣、佣金和发行费用

 

 

121,445

 

 

 —

A类普通股股利

 

 

(11,874)

 

 

 —

成员分布

 

 

(124,996)

 

 

(214,782)

(用于)筹资活动提供的现金净额

 

 

277,002

 

 

(174,309)

 

 

 

 

 

 

 

增加现金

 

 

49,029

 

 

23,041

本期间开始时的现金

 

 

114,196

 

 

92,025

期末现金

 

$

163,225

 

$

115,066

 

见所附未经审计的精简合并财务报表附注

 

9


 

目录

野营世界控股公司及其子公司

未审计合并财务报表附注

 

2017年9月30日

 

1.。重要会计政策摘要

合并原则和列报基础

合并财务报表包括Camping World Holdings,Inc.的账户。(“CWH”)及其子公司(统称为“公司”),并按照美国普遍接受的关于临时财务信息的会计原则(“公认会计原则”)和证券和交易委员会(“SEC”)的规则和条例提交。因此,这些临时财务报表不包括公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为,为公平列报所列期间的业务结果、财务状况和现金流量所需的所有调整(包括正常的经常性调整)均已得到反映。公司及其子公司的所有重要公司间账户和交易都在合并过程中被取消。

截至2017年9月30日为止的十二个月的合并财务报表都是未经审计的。截至2016年12月31日的精简综合资产负债表是从该日经审计的财务报表中得出的,但不包括公认会计原则要求的所有披露。这些临时合并财务报表应与公司截至2016年12月31日的年度10-K年度报告(“年度报告”)一起阅读,该年度报告是于2017年3月13日提交给证交会的。中期的业务结果不一定表明全年可能预期的结果。

CWH公司成立于2016年3月8日,是一家特拉华州的公司,其目的是为首次公开发行(IPO)和其他相关交易提供便利,以开展CWGs Enterprise LLC(“CWGs,LLC”)的业务。CWGs,LLC成立于2011年3月,当时它通过母公司的捐款,获得了亲和集团控股公司、LLC公司和FreedomRoads控股公司(“FreedomRoads”)的所有成员利益。2016年10月6日发生的首次公开发行和相关的重组交易(“重组交易”)导致CWH成为CWGs有限责任公司的唯一管理成员,CWH在CWGs的管理中拥有唯一的投票权和控制权。尽管作为CWGs的唯一管理成员LLC,CWH在CWGs,LLC中有少数经济利益。截至2017年9月30日,华威拥有34.1%的CWGs股份,有限责任公司。因此,公司合并了CWGs,LLC的财务结果,并在其合并财务报表中报告了非控制权权益。由于重组交易被视为共同控制的实体之间的交易,因此,对IPO前各期间的财务报表和相关重组交易进行了调整,以合并以前分开的实体,以便于列报。

公司在合并财务报表中没有其他综合收益的任何组成部分,因此,在合并财务报表中不单独列报综合收益表。

业务说明

CWGs,LLC是一家控股公司,通过其子公司运作。该公司的业务包括两项主要业务:(一)消费者服务和计划;(二)零售。该公司通过其Good Sam品牌提供消费者服务和计划服务,该公司主要通过其Camping World品牌提供零售产品。在消费者服务和计划部门,该公司主要从销售下列产品中获得收入:路边紧急援助;财产和伤亡保险方案;旅行援助方案;延长车辆服务合同;共同品牌信用卡;车辆融资和再融资;俱乐部会员资格;出版物和目录。在零售部门,公司主要从销售下列产品中获得收入:新的和旧的娱乐车辆(“RV”);零部件和服务,包括房车配件和用品;野营、狩猎、钓鱼、滑雪、滑雪板、自行车、滑板、海洋和

10


 

目录

水上运动设备和用品;金融和保险。该公司主要在美国各地开展业务,并向房车车主和户外爱好者销售其产品和服务。2017年9月30日,该公司经营了137个Camping World零售点,其中121个地点销售新的和二手的RVS,并为房车购买者和户外爱好者提供融资、辅助服务、保护计划和其他产品;Overton的两个提供海洋和水上运动产品的地点;两个Thehouse.com提供滑雪、滑雪板、自行车和滑板产品的地点;以及一个提供滑雪、滑雪板和滑板产品的W82地点。

重报以前发布的财务报表

在与首次公开募股有关,从CWGs,LLC购买新发行的共同单位后,公司的递延税款余额反映了其在CWGs,LLC(即外部基础)(“外部基础递延税资产”)的账面和税基上的差异。在编制2017年12月31日终了年度的财务报表时,公司确定,外部递延税金资产中与其收购CWGs直接权益有关的一部分,通过新发行的LLC单元进行的LLC预计不会实现,除非公司处置其在CWGs有限责任公司的投资,而该公司目前没有计划这样做。因此,该公司已决定,它应根据其截至2016年12月31日通过股本入账的这部分外部递延税金,确定价值备抵额一亿零二百七十万美元。自2016年12月31日设立估价津贴以来,公司根据公认的会计原则,通过所得税或权益准备金确认了随后的估值津贴变动,2017年9月30日的估价津贴为一亿四千零八十万美元。

由于公司截至2016年12月31日为止和截至2016年12月31日的年度合并财务报表包括外部递延税金资产,公司重报了截至2016年12月31日和2016年12月31日终了年度的合并财务报表,以反映递延税务资产中与外部基础差一亿零二百七十万美元有关的部分的估值备抵。因此,该公司重新列报了截至2017年9月30日为止的十二个月的精简合并财务报表和相关附注(包括附注11和17),以反映这一2016年调整对随后各期(“重报”)的影响,对受重报影响的相关期间的净收入或现金流量没有影响。

公司还更正了对以前报告的合并财务报表无关紧要的错误.。这些错误是在编制2017年12月31日终了年度财务报表时发现的,与以下方面有关:1)没有推迟通过财务和保险程序出售的部分Good Sam路边援助保单,销售新车辆和二手车;2)对相关库存余额适用某些供应商的部分退款;3)取消。公司间将新车辆和旧车的某些收入分配给消费者服务和计划,以及(Iv)公司间的标记在适用于新车和二手车的费用之间的分配。为量化这些错误,管理部门分析了适用于2016年12月31日、2015年、2014年和2013年终了年度以及2017和2016年中期的路边延期援助政策和供应商退税。公司根据“工作人员会计公报”(“SAB”)第99号“重要性”和第108号“工作人员会计公报”对这些错误的重要性进行了定性和定量评估,并确定这些更正对截至2016年12月31日和2015年为止的年度以前发布的财务报表没有重大影响。由于还纠正了这些错误,新车辆收入、二手车收入、金融和保险、净收入、适用于收入的成本--新车、适用于收入--二手车的费用---全部在零售部门内,以及可归因于非控制权益和每股收益的净收益(基本和稀释后的收益)都作了修正(“非重大调整”)。在截至2016年12月31日的季度前,每股收益不受影响,因为这些时期发生在公司首次公开募股之前,见附注16-每股收益。

下表列出了重报和非重大调整对公司在所述期间的合并资产负债表的影响。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2017年9月30日

 

截至2016年12月31日

(千美元)

    

如报告所述

    

调整

    

经更正

    

如报告所述

    

调整

    

经更正

盘存

 

$

1,204,138

 

$

(6,455)

 

$

1,197,683

 

$

909,254

 

$

(6,543)

 

$

902,711

流动资产总额

 

 

1,548,247

 

 

(6,455)

 

 

1,541,792

 

 

1,132,705

 

 

(6,543)

 

 

1,126,162

递延税资产

 

 

262,433

 

 

(138,645)

 

 

123,788

 

 

125,878

 

 

(101,445)

 

 

24,433

11


 

目录

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2017年9月30日

 

截至2016年12月31日

(千美元)

    

如报告所述

    

调整

    

经更正

    

如报告所述

    

调整

    

经更正

总资产

 

 

2,378,479

 

 

(145,100)