424B3


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关于这份招股说明书		S-1
关于前瞻性声明和信息的特别说明		S-2
招股章程补充摘要		S-5
危险因素		S-7
收益的使用		S-14
我国普通股市场价格		S-15
股利政策		S-16
美国联邦所得税对非美国持有者的考虑		S-17
出售股东		S-21
承保		S-23
法律事项		S-30
专家们		S-31
在那里您可以找到更多信息。		S-31
以提述方式成立为法团		S-32

招股说明书


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关于这份招股说明书		1
关于前瞻性声明和信息的特别说明		2
我们公司		5
危险因素		6
收益的使用		6
股本描述		6
出售股东		12
分配计划		13
美国联邦所得税对非美国持有者的考虑		16
法律事项		20
专家们		20
在那里您可以找到更多信息。		20
通过引用将某些信息纳入		21

我们、出售股票的股东和承销商均未授权任何人向您提供不同的信息，或在本招股说明书、附带招股说明书或我们编写的任何免费书面招股说明书中作出除本招股说明书所载或并入的陈述以外的任何其他陈述。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股章程增订本及其所附招股说明书不构成在任何司法管辖区内出售或要约购买本招股章程所提供的证券的要约或招股章程，而在任何司法管辖区内，作出上述要约或招股均属违法。你应假定，本招股说明书所载资料、所附招股章程和以参考方式合并的文件，只有在提交这些资料之日才是准确的。我们的业务、财务状况和业务结果自提供这种资料之日起可能发生了变化。

对于美国境外的投资者：我们、出售股票的股东和承销商都没有采取任何行动，允许在除美国以外为此目的采取行动的任何司法管辖区内提供或拥有或分发本招股章程补编和附带的招股说明书。你们必须向自己通报，并遵守与此供品有关的任何限制，以及本招股说明书补编和在美国境外随附的招股说明书的分发。

本文件由两部分组成，一份是补充招股说明书，另一部分是2017年月十五日的招股说明书。这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们利用货架注册程序向SEC提交的表格S-3上的注册声明的一部分。在此货架登记程序中，在招股说明书补充中指定的出售股东可不时以一次或多次发行或转售的方式提供和出售我们的普通股。

随附的招股说明书向您提供我们普通股的一般说明，出售股票的股东可根据本招股说明书补充提供。本招股说明书补充说明了与我们有关的某些事项(br}和我们普通股发行的具体条款，补充和更新了所附招股说明书和其中所附文件中所载的信息。我们在所附招股说明书中所作的任何声明，将被我们在本招股说明书中所作的任何不一致的声明所修改或取代。

美国证交会的规则允许我们以参考的方式将信息纳入本招股说明书的补充。此信息以引用方式合并，被认为是本招股说明书补充的一部分，我们稍后向SEC提交的信息，在引用的范围内，将自动更新和取代这些信息。请参阅参考资料，请参阅本招股章程补充文件及所附招股说明书，以及本说明书及其内所载的附加资料，包括下所描述的所有文件，标题为“参考注册”，以及在本招股补充说明书中可找到额外资料的文件，然后再投资我们的普通股。。。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中提及Atkore公司、Atm公司、 ATKR、我们、我们、我们和我们的HERGERGERATKORE国际集团(Atkore International Group Inc.)。

S-1

本招股说明书、所附招股说明书及参考文件及其中所包含的前瞻性声明和警告声明，均为1995“私人证券诉讼改革法”所指，基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。前瞻性陈述包括但不限于所有非历史事实的事项.它们出现在本招股说明书补编、随附招股说明书或文件中的若干地方，并以本文件或其中的形式纳入，其中包括关于我们的意图、信念、假设或目前对财务状况、经营结果、现金流量、前景、增长战略或预期、股份回购的时间和数额、客户保留、结果(通过判决或结算)和法律、行政费用等方面的陈述。或监管程序、调查或视察，包括不受限制的集体、代表或集体诉讼；以及当前经济状况的影响。

前瞻性声明受到已知和未知的风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定性可能超出我们的控制范围。我们警告您，前瞻性报表并不能保证未来的业绩或结果，并且实际业绩和结果，包括(但不限于)我们的业务实际结果、财务状况和流动性，以及我们经营的市场的发展，可能与本招股章程补编中所载的前瞻性声明、附带的招股说明书和通过参考和其中所包含的文件所载的前瞻性声明有很大的不同。此外，即使我们的业务结果、财务状况和现金流量、和我们经营的市场的发展符合本招股章程补编、所附招股说明书和其中所载文件所载的前瞻性陈述，这些结果或发展也不一定是以后各期的结果或发展的指示。许多重要因素，包括(但不限于)本“招股说明书补编”中的标题“风险因素”中讨论的风险和不确定性因素、附带的招股说明书以及我们在提交给证券交易委员会的其他文件中不时说明的风险和不确定性，可能导致实际结果和结果与前瞻性声明中所反映的结果和结果大不相同。其他因素可能导致实际结果和结果与前瞻性声明中所反映的结果和结果不同---但不限于：

•

美国和我们经营的国际市场的总体商业和经济状况的下降和不确定性；

•

美国非住宅建筑业疲软或再次低迷；

•

原材料价格变动；

•

价格压力、盈利能力下降或由于激烈的竞争而丧失市场份额；

•

第三方货运承运人和能源的可用性和成本；

•

高水平的进口产品，类似于我们生产的产品；

•

联邦、州、地方和国际政府规章和贸易政策的变化；

•

恶劣的天气条件；

•

未能从业务中产生足够的现金流量或在资本市场筹集足够的资金以履行现有义务和支持我们业务的发展；

•

与未来资本和业务支出有关的费用增加，以保持遵守环境、健康和安全法；

•

我们的一个或多个顶级客户的支出减少、财务状况恶化或其他不利发展；

S-2

您应阅读本招股说明书补充和附带的招股说明书，包括风险因素HECH项下讨论的不确定性和因素，以及本文及其中所包含的文件，并了解到实际未来的结果可能与预期有很大的不同。在本招股说明书补编、所附招股说明书及以参考方式合并的文件中，所有可归因于我们或代表我们行事的前瞻性声明(br})，均由这些警告声明完整限定。这些前瞻性声明仅在提交之日作出，除法律规定外，我们不承担任何义务，以更新或修订任何前瞻性或警告性声明，以反映假设的变化、意外或其他事件的发生以及未来经营结果随时间或其他方面的变化。

对当前和以往各期之间的结果进行比较，并不是为了表示任何未来的趋势，也不表示未来业绩的，除非用这种方式表示，而且只应视为历史数据。

S-4

本摘要重点介绍了本次招股的重要特点，以及本招股说明书增订本及所附招股说明书中所包含的或参考的信息。此摘要不包含在作出任何投资决定之前应考虑的所有信息。你应仔细阅读整份招股说明书补编、随附的招股说明书和其中所附的文件，特别是在风险因素下讨论的投资我们的普通股的风险。

我们公司

我们是一家领先的电动赛车产品制造商，主要为非住宅建筑和翻新市场和机械产品和解决方案的建筑和工业市场。电动赛车产品构成了关键的基础设施，使从原始电源到最终出口的结构的配置、隔离和保护成为可能。机械产品和解决方案框架，在广泛的结构，设备和系统中的电气，工业和建筑应用的支持和安全部件。我们的产品质量，我们的品牌实力，我们的规模和国家存在，提供了我们认为是一套独特的竞争优势，使我们的盈利增长。

我们生产广泛的端到端集成产品和解决方案，这些产品和解决方案对我们客户的业务至关重要。我们广泛的产品供应使我们能够捆绑和共同装载广泛的产品，从而简化了订购和交货过程，简化了物流流程，降低了我们和客户的成本。我们主要服务于电气承包商和原始设备制造商，直接和通过我们建立的核心客户基础的电气和工业分销商。我们的业务足迹，加上我们的全国分销网络，为我们的客户提供了重要的便利，并使我们的产品能够高效可靠地交付。我们的规模创造了有意义的购买力与关键供应商，并使我们能够利用共同的制造技术和工艺在我们的业务。

我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州哈维60426号南莱斯罗普大道16100号，地址是(708)339-#number2#。

S-5



出售股票的股东提供的普通股		6，000，000股

发行后发行的普通股		46，381，508股

承销商选择购买额外的公共股份		CD&R投资者已授予承销商以每股21.27美元的价格购买至多90万股股票的权利，期限为本招股说明书增发之日后30天。

NYSE符号		阿特克罗

收益的使用		我们将不会从出售我们的普通股的股东那里得到任何收益。

危险因素		在决定是否投资于我们的普通股之前，请参阅本“招股说明书”补编、所附招股说明书和其中所附文件中所包含的风险因素和其他信息，以了解您应仔细考虑的因素。

股利政策		我们目前预计，在可预见的未来，我们的普通股不会分红。任何日后就普通股派息的决定，均须视乎董事局的酌情决定，并视乎各种因素而定。参见股利政策。

本次发行后将发行的普通股数量为，以截至2018年2月2日已发行的46，381，508股为基础，不包括：

•

4，725，048股普通股，按每股8.88美元的加权平均行使价格，在行使截至1月26日的未偿期权后发行；

•

616，017股普通股，截至2018年月26，受流通股限制；

•

截至2018年月二十六日，我们的普通股共有391，481股，但须以已发行业绩股为限；及

•

2，278，661股我们的普通股，保留为发行未来的奖励阿特科国际集团公司。2016截至2018年月26日的综合激励计划。

除非另有说明，本招股说明书补编所载的所有资料均假定保险人不行使其购买至多900 000股股份的选择权。

S-6

投资于我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑和阅读以下所述的所有风险和不确定因素，以及在本招股说明书补充和随附的招股说明书中引用或包含的其他信息。特别是，我们敦促你仔细考虑我们的年度报告第1A项中讨论的风险和不确定因素，这些风险因素是我们在截至9月30日的年度报告10-K表中讨论的，因为这些风险因素可以通过我们的年度报告、季度报告和当前报告更新，我们可以向 SEC提交报告，并将这些风险因素纳入本说明书补充文件和所附的招股说明书中。以下所述的风险并不是我们面临的唯一风险。以下风险或其他风险或不确定因素的出现或组合，我们目前所不知道或我们认为这些风险和不确定因素目前并不重要，可能会对我们的业务、财务状况、业务结果或现金流动产生重大和不利的影响。在任何这样的情况下，我们的普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。这份招股说明书的补充也包含前瞻性的陈述和估计，涉及风险和不确定性.由于具体因素，包括下文所述的风险和不确定因素，我们的实际结果可能与前瞻性声明中预期的结果大不相同。

与我们普通股和这次发行有关的风险

Atkore是一家控股公司，没有自己的业务，它依靠其子公司获得现金，为其所有业务和开支提供资金，包括支付未来的股息。

我们的业务完全是通过我们的子公司进行的，我们是否有能力产生现金，为我们的业务提供资金、支付股息或履行偿债义务，在很大程度上取决于我们子公司通过股息或公司间贷款获得的收入和资金。Atkore International，Inc.及其子公司的财务状况、收益或现金流量的恶化，无论出于何种原因，都可能限制或削弱它们支付这种分配的能力。此外，如果我们的子公司受到限制，不能根据适用的法律或条例或根据我们的融资安排的条件进行这种分配，或由于其他原因无法根据我们的需要提供资金，则可能对我们的业务、财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。

例如，管理AII的信贷设施的协议(Credage{Br}Functions)大大限制了我们的子公司向我们支付股息、贷款或以其他方式转移资产的能力。此外，根据信贷安排的条款，我们的附属公司可以承担额外的债务，这可能限制或禁止这些附属公司向我们发放分配、支付股息或贷款。

我们普通股的市场价格可能会波动，在这次发行后可能会下跌。

我们普通股市场价格的波动可能会使你无法以你为你的股票支付的价格出售你的股票。我们普通股的市场价格可能会大幅波动。影响本港股价的因素包括：

•

行业或一般市场状况；

•

国内和国际经济因素与我们的业绩无关；

•

客户偏好的变化；

•

新的监管声明和监管指南的变化；

•

第三方或政府当局的诉讼、执法行动和其他索赔；

•

实际或预期的季度经营业绩波动；

•

证券分析师变动或估计我们的财务业绩或缺乏研究覆盖面和行业分析师的报告；

S-7

特别是，我们不能向你保证，你将能够转售你的股票或以上的公开发行价格。近年来，股票市场经历了极大的波动，这与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。在过去，在公司证券市场价格波动的时期后，经常对受影响的公司提起集体诉讼。对我们提起的任何这类诉讼都可能导致大量费用，并转移我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、业务结果或现金流动产生重大和不利的影响。

我们或我们现有股东将来出售的股票可能导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降。这些出售，或这些出售的可能性，也可能使我们今后更难以我们认为适当的时间和价格出售股票证券。

截至2018年2月2日，我们已发行普通股46，381，508股。在这些股票中，在我们的首次公开发行和CD&R投资者的第二次发行中出售的所有31，550，000股股份和在本次发行中出售的6，000，000股股份将根据经修正的“1933证券法”或“证券法”立即不受限制地流通，但附属公司持有的任何股份除外。该术语在规则144中根据“证券法”或“规则144”定义。

2016年6月，我们根据“证券法”在表格S-8 上提交了一份登记声明，登记根据我们的股权补偿计划发行的普通股股份，因此，在行使(I)根据这些计划授予的股票期权和根据阿托尔国际集团公司授予的其他股权奖励时发行的所有普通股股份。根据“证券法”，总括激励计划或总括激励计划也是可以自由交易的，除非我们的附属公司购买，否则必须遵守禁闭协议的条款。截至2018年月26日，共有4，725，048股普通股未发行股票。此外，616，017股我们的普通股可根据RSU 发行，391，481股我们的普通股可根据PSU发行。截至2018，01月26日，我们的普通股中有2，278，661股被保留用于根据我们的总括激励计划发行未来的奖励。

S-8

关于这次发行，我们、cd&r投资者和我们的执行官员和董事将签署锁定协议，根据这些协议，除某些例外情况外，我们和他们已同意不出售、转让、处置或对冲我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可兑换的证券，在该日后30天内，我们将不出售、转让、处置或对冲任何普通股股份。本招股章程的补充，除非事先征得承销商的书面同意。在这30天锁定期期满后，我们的普通股9，199，126股将有资格在未来出售，但须符合规则144的适用数量、销售方式、持有期和其他限制，或依据规则701规定的豁免登记。如果持有这些股票的人出售或被市场视为打算出售这些股票，我们的普通股的市场价格可能会下跌。此外，CD&R投资者可以将其持有的股票分配给其投资者，投资者可以在锁定期结束后将其出售到公开市场。此类销售不得受第144条规定的数量、销售方式、持有期和其他限制的限制。随着转售限制的结束，我们普通股的市场价格可能会下降，如果这些股票的持有者出售或被市场视为打算出售它们。此外，CD&R投资者有权要求我们登记普通股股份，以便在某些情况下转售。

将来，我们可能会发行额外的普通股或其他股票或债务证券，这些证券可转换为或可行使或可交换，以换取与融资、战略投资、诉讼和解或雇员安排或其他有关的普通股股份。任何这些的发行都可能导致对我们现有股东的大量稀释，并可能导致我们普通股的交易价格下降。

公司股份回购的时间和数量受若干不确定因素的影响。

在2017，我们宣布，我们的董事会已经批准了一项股票回购计划，以回购我们普通股的总金额达7，500万美元。该计划下的股票回购由手头的现金提供资金。股票回购的数量和时间将基于多种因素。可能导致我们限制、暂停或推迟其股票回购的重要因素包括不利的交易市场条件、我们普通股的价格、不时提供给我们的其他投资机会的性质、以有吸引力的利率获得资金的能力以及美国现金的供应。股票回购计划并不要求我们购买任何特定数量的普通股，它可以在任何时候终止，由我们自行决定。

如果证券或行业分析师不发表我们的业务的研究或发表误导或不利的研究，我们的股票价格和交易量可能下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析人员发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果涉及我们普通股的一位或多位分析师下调我们的股票评级，或发表对我们业务的误导性或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果一位或多位分析师停止对我们普通股的报道或不定期发表我们的报告，我们对普通股的需求就会减少，这可能导致我们的普通股价格或交易量下降。

CD&R投资者对我们有着重要的影响，不一定总是以一种有利于我们的公众股东的方式来行使它的影响力。

在发行完成后，CD&R投资者将拥有我们普通股中大约15.6%的流通股。随着我们股票回购计划的进展，CD&R投资者的持股比例可能会发生变化。更多信息请参阅注册人普通股注册市场第5项( )，相关股东事项，以及我们在表10-K的年度报告中的权益证券增发者购买情况(见第5项， )。因此，cd&r投资者可能继续对所有事项施加重大影响。

S-9

在可预见的将来，需要股东的批准，包括批准重大的公司交易，例如合并和出售我们所有的资产，这可能会降低我们普通股的市场价格。此外，只要CD&R投资者拥有至少5%的普通股，CD&R投资者将继续有权指定至少5%的董事提名参加选举。

由于CD&R投资者的利益可能与您的利益不同，因此CD&R投资者作为重要股东采取的行动可能不利于您。例如，CD&R投资者所持有的所有权集中可能会推迟、推迟或阻止我们的控制权改变，或阻碍另一股东可能会认为有利的合并、收购或其他业务合并。其他潜在的冲突可能会出现，例如，在诸如雇员留用或招聘，或我们的股利政策等问题上。

根据我们修订和重述的公司注册证书，CD&R投资者及其附属公司，以及在某些情况下，我们的任何董事和高级官员，如果是CD&R投资者及其关联公司的董事、高级官员、雇员、成员或合伙人，都没有义务向我们提供公司机会。

与CD&R投资者的公司机会和交易有关的政策载于我们的第二份公司注册证书(修正和重报注册证书)中，涉及的是与CD&R投资者之间的潜在利益冲突。另一方面，CD&R投资者及其高级人员、董事、雇员、成员或合伙人是我们公司的董事或高级官员。根据这些政策，CD&R投资者可以寻求公司机会，包括可能与我们的业务相辅相成的收购机会，而不向我们提供这些机会。通过成为Atkore的股东，您将被视为已经通知并同意了我们修改和重新声明的注册证书中的这些条款。虽然这些规定旨在公平地解决我们与CD&R投资者及其附属公司之间的冲突，但冲突可能不会得到有利于我们的解决或根本无法解决。

未来发行的债务或股票证券，如果高于我们的普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果将来我们决定发行比我们的普通股高的债务或股票证券，这种证券很可能将受到契约或其他文书的管理，其中载有限制我们运作灵活性的契约。此外，我们今后发行的任何可转换或可交换证券，可能比我们的普通股更有权利、优惠和特权，并可能导致我们普通股的所有者被稀释。我们和间接地，我们的股东，将承担发行和服务这类证券的费用。由于我们在未来发行债券或股票的决定将取决于市场情况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的股票的数量、时间或性质。因此，我们的普通股持有者将承担我们未来发行股票的风险，降低我们普通股的市场价格，稀释他们在我们手中持有的股票的价值。

履行我们作为上市公司的义务，包括遵守“外汇法案”的要求，以及“萨班斯-奥克斯利法案”(2002)、“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)的相关规定，将是昂贵和耗时的，任何拖延或困难履行这些义务的行为都可能对我们未来的经营结果和股价产生重大不利影响。

我们的首次公开募股于2016完成。作为一家上市公司，我们必须遵守“纽约证券交易所”、“交易所法”、“萨班斯-奥克斯利法案”和“多德-弗兰克法案”的报告、会计和公司治理要求，这些要求适用于上市权益的发行者，这些规定对我们施加了某些重要的合规要求、成本和义务。作为一家上市公司所必须进行的变革需要大量投入额外资源和管理监督，这增加了我们的业务成本。更进一步，到

S-10

按照上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，并雇用更多的会计或内部审计人员。此外，我们可能会发现可能导致重大缺陷或重大缺陷的控制缺陷。在过去，我们发现了实质性的弱点，所有这些都已得到纠正。我们没有找出2017财政年度的任何重大弱点。

与上市公司有关的费用包括审计、会计和法律费用和费用、投资者关系费用、增加的董事费用和董事及高级人员责任保险费用、登记员和转帐代理人费用和上市费以及其他费用的增加。作为一家上市公司，我们必须界定和扩大董事会及其委员会的角色和职责，建立更全面的合规和投资者关系职能。如果不遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或多德-弗兰克法案(Dod-Frank Act)，我们可能会受到美国证交会(SEC)、纽约证券交易所(NYSE)或其他监管机构的制裁或调查。

反收购条款在我们的修正和重报注册证书和修订和重述的法律可能会阻止，延迟或阻止我们公司的控制权的改变，并可能影响我们的普通股的交易价格。

我们修改和重新声明的公司注册证书和我们的第二份修正和重述的法律(修正和重新陈述)包括一些条款，这些条款可能会阻止、延迟或防止我们的管理或控制发生改变，股东可能认为这是有利的。例如，我们修订和重报的公司注册证书和修改和重新声明的法律集体：

•

授权发行董事会可能发行的空头支票、优先股，以阻止收购企图；

•

规定设立一个分类董事会，将我们的董事会划分为三个类别，每类成员任期三年，使股东不能在年度会议上选举一个全新的董事会；

•

限制股东撤换董事的能力；

•

规定我们董事会的空缺，包括因扩大董事会而产生的空缺，只能由当时任职的多数票填补；

•

禁止股东召开股东特别会议；

•

禁止股东以书面同意的方式采取行动，从而要求在股东会议上采取所有行动；

•

就提名董事候选人或在股东周年会议前处理其他事务，订立预先通知规定；及

•

要求持有人至少有66人的批准²⁄₃我们的普通股流通股的%，以修正我们的修正和重报的法律和我们的修正和重报的注册证书的某些规定。

这些规定可能会阻止我们的股东从收购过程中从出价人提供的普通股市价中获得任何溢价中获益。即使在没有接管企图的情况下，这些规定的存在也可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，如果这些规定被认为是阻碍今后的收购企图的话。见本公司注册证书(Br)及附例分类董事会章程对资本存量的描述、对公司的反收购效果及相关章程的说明。在所附的招股说明书中，我们对董事会进行了分类。

我们的公司注册证书的修改和重报，以及法律的修改和重新声明，也可能使股东难以更换或撤换我们的管理层。此外，上述的存在

S-11

规定，以及CD&R投资者在此次发行之后将继续持有的大量普通股，可能限制投资者今后愿意支付购买我们普通股的价格。这些规定可能有助于加强管理，拖延、阻止、使我们的控制更加困难或防止改变我们的控制，这可能不符合我们股东的最佳利益。

由于未来股票价格波动，我们可能成为证券集团诉讼的对象，这会转移管理层的注意力，并对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大和不利的影响。

股票市场，特别是像我们这样的公司的证券的市场价格，不时地经历着波动，而这种波动往往与基础公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而不管我们的经营业绩如何。在股票市场价格波动的某些情况下，该股票的持有人对发行股票的公司提起证券诉讼。如果我们的任何股东对我们提起类似的诉讼，那么诉讼的辩护和处置可能会花费很大，转移我们管理层的时间和注意力，并可能对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流量产生重大和不利的影响。

我们目前不打算在可预见的将来对我们的普通股支付红利，因此，你方能否从您的投资中获得回报取决于我们普通股价格的上涨。

我们目前不打算在可预见的将来宣布和支付普通股红利。我们目前打算使用我们未来的收入，如果有的话，偿还债务，为我们的增长提供资金，发展我们的业务，满足营运资本需求和一般的公司目的。因此，在可预见的将来，你不太可能从你的普通股上得到任何红利，而对我们普通股的投资的成功取决于它们的价值将来的任何增值。不能保证我们普通股的股份会升值，甚至维持我们的股东购买股票的价格。股利的支付(如有的话)，由董事会在考虑到各种因素后全权决定，包括一般和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们可动用的现金以及现金的现期和预期需要、资本要求、合同、法律、税收和管理方面的限制，以及我们向股东或我们的子公司 (包括AII)支付股息对我们的影响等。我们董事会可能认为相关的因素。此外，我们的业务几乎完全通过我们的子公司进行。因此，如果我们今后决定对我们的普通股支付红利，我们的子公司就没有义务向我们提供资金支付红利。此外，关于我们信贷设施的协议大大限制了我们的子公司支付红利或以其他方式将资产转移给我们的能力。此外，特拉华州的法律规定了额外的要求，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。

我们修改和重新声明的公司注册证书包括限制我们的董事违反DGCL信托义务的个人责任的规定。

我们修订和重新声明的公司注册证书载有根据特拉华州普通公司法(DGCL HEAM)提出的与董事责任有关的索赔的诉讼中允许的规定。这些规定在DGCL允许的范围内，最大限度地免除董事因违反信托义务而造成的金钱损害的个人责任，但在涉及下列情况的情况下除外：

•

任何违反董事忠诚义务的行为；

•

不诚信的作为或者不作为，或者有故意的不当行为或者明知违反法律的行为；

S-12

限制赔偿责任规定的主要影响是，除非股东能够证明根据“赔偿责任法”无法获得赔偿的责任依据，否则股东将无法对董事提起金钱损害赔偿诉讼。然而，这些规定不应限制或取消我们的权利或任何股东寻求非货币救济的权利，如强制令或撤销，如果董事违反信托义务。这些规定不改变董事根据联邦证券法承担的责任。将这一规定列入我们经修订和重新声明的公司注册证书可能会阻止或阻止股东或管理层因董事违反其信托职责而对其提起诉讼，即使这种行动成功，也可能使我们和我们的股东受益。

我们修订和重申的注册证书指定特拉华州法院为唯一和专属的诉讼论坛，可由我们的股东提起某些诉讼，这可能限制我们的股东获得与我们或我们的董事、官员或股东发生争端的有利司法论坛的能力。

我们修订的和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个法院，否则特拉华州法院在法律允许的最大范围内是唯一和专属的法院，用于(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼程序，(Ii)声称违反对我们或股东的信托义务的任何诉讼。我们的任何董事、高级人员、其他雇员、代理人或股东， (Iii)任何声称由DGCL产生或根据DGCL产生的申索的诉讼，或DGCL授予特拉华州法院司法管辖权的任何诉讼(包括(但不限于)根据我们经修订及重述的法团证明书或我们经修订及重申的注册证明书而提出申索的任何诉讼)或(Iv)主张由内部事务理论管辖的主张的行动。通过成为本公司的股东，您将被视为已通知并同意我们修改和重新声明的与论坛选择有关的注册证书的规定。在我们修订和重报的注册证书中选择法院条款，可能限制我们的股东有能力获得有利的司法论坛，以处理与我们或我们的任何董事、高级人员、其他雇员、代理人或股东之间的争端，这可能会阻止对此类索赔的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的注册证书中所载的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他管辖范围内支付解决这类诉讼的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、业务结果或现金流量产生重大和不利的影响。

S-13

出售股票的股东将获得根据本招股说明书补充出售我们普通股股份的所有净收入，包括承销商行使其购买更多股份的选择权。因此，我们将不会从出售在本次发行中出售的股份中获得任何收益。出售股票的股东将承担可归因于出售我们普通股的任何承销佣金和折扣，而我们将承担剩余的费用。

S-14

最近我们普通股的收盘价载于本招股说明书的首页。截至2018年2月13日，共有2名持有我们普通股记录的股东。股东的实际人数大于这一记录持有人的数目，其中包括实益所有人但其股份由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的股东。

S-15

我们目前不打算在可预见的将来宣布或支付普通股红利。我们目前打算利用我们未来的收入，如果有的话，偿还债务，为我们的增长提供资金，发展我们的业务，满足营运资本需求和一般的公司目的。我们向我们普通股持有人支付股息的能力大大受限于信贷机构的实际问题，因为我们可以寻求从AII或其子公司提供的资金中支付股息，因为AII的债务工具直接或间接限制了AII公司支付股息或向我们提供贷款的能力。今后对我们普通股支付股息的任何决定将取决于我们董事会的酌处权，并取决于各种因素，包括我们的经营结果、财务状况、流动性要求、资本要求、负债水平、支付股息的合同限制、特拉华州法律规定的限制、一般业务条件和我们董事会可能认为相关的其他因素。

S-16

以下是美国联邦所得税的某些考虑因素有关购买、拥有和处置我们的普通股的非美国持有者(如下文所定义)，他们根据本招股说明书和附带的招股说明书购买我们的普通股，并持有作为资本资产的普通股。本讨论是以美国1986国税(“美国国税法”修订)、颁布或提出的美国国库条例及其行政和司法解释为基础的，所有这些都是在本函之日生效的，而且所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，或有不同的解释。这一讨论并没有涉及所有美国联邦所得税的考虑因素，这些考虑因素可能与特定的非美国所得税持有者有关，也没有涉及到根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有者(例如银行、保险公司、证券交易商或其他非美国持有者，这些持有者通常为美国联邦所得税目的在市场上标记他们的 }证券、外国政府、国际组织、免税实体，某些前美国公民或居民，或持有我们普通股的非美国公民，作为跨国界、对冲、转换或其他综合交易的一部分)。此讨论不涉及任何美国州或地方或非美国税收考虑，也不涉及任何美国联邦赠与或其他最低税收考虑。

正如在本讨论中所使用的，非美国持有人一词是指我们的普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，这是：

•

既不是美国公民也不是美国居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组建的公司；

•

对来自非美国来源的收入不征收美国联邦所得税但与在美国境内的贸易或商业活动没有有效联系的财产；或

•

除非(I)美国境内的法院能够对其行政当局行使主要监督，并且一个或多个美国人有权控制其所有重大决定，或(Ii)根据适用的美国国库条例，它实际上是一次有效的选举，被视为美国人。

如果一个实体被视为用于美国联邦所得税目的的合伙企业，投资于我们的普通股，则与这种投资有关的美国联邦所得税考虑因素将部分取决于该实体和特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体都应就适用于其及其合作伙伴的美国联邦所得税考虑事项与我们普通股的购买、所有权和处置问题，征求自己的税务顾问的意见。

考虑对我们普通股进行投资的人，应根据他们的特殊情况，就美国联邦、州和地方以及非美国的收入、财产和其他与购买、拥有和处置我们的普通股有关的税务问题咨询他们自己的税务顾问。

普通股分布

如果我们分配现金或其他财产(普通股的某些按比例分配或获得我们普通股的权利除外)，则分配一般将被视为股息，只要它是从我们当前或累积的收益和利润中支付(根据美国联邦所得税原则确定的)。如果这种分配的数额超过我们目前的和累积的收益和利润，这种超额一般将首先被视为免税的报税表。

S-17

在非美国股东调整后的税基范围内，在我们的普通股中增加资本，然后作为资本收益(将按照下面在“非美国股东”出售、交换或普通股的其他处置下所描述的方式处理)。分配作为股息在我们的普通股上支付给或为非美国持有者的帐户通常将受到美国联邦预扣缴税的30%，或以更低的税率，如果提供适用的税务条约和非美国持有人提供文件(一般，国内收入服务(IRS)表格W-8BEN或W-8 BEN-E)要求根据这类税条约利益的适用的预扣缴代理人。即使我们当前或累积的收益和利润少于分配的金额，适用的扣缴义务人也可以选择将整个分配作为美国联邦预扣缴税的红利。每个非美国持有者都应该就美国联邦预扣税的分配问题咨询自己的税务顾问，包括非美国持有者是否有资格享受较低税率，以及是否可以退还任何超出美国的联邦税。

但是，如果股息实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关，这种股息一般不受30%的美国联邦预扣缴税的约束，如果这种非美国持有者向适用的扣缴义务人提供适当的文件(通常是国税局表格W-8 ECI)，则这种股息一般不受30%的美国联邦预扣缴税的约束。相反，这类非美国股东通常将按与美国人相同的方式，对此类股息征收美国联邦所得税(除非适用的税务条约规定)。此外，被视为美国联邦所得税目的的公司的非美国持有者可对其实际关联的应纳税年度收入征收30%的分行利得税(如果由适用的税务条约提供，则税率较低)，但须作某些调整。

上述讨论将以下面的讨论为限：以下讨论：，在以下内容下：CATCA预扣缴和转帐信息报告和备份扣缴。

出售、交换或以其他方式处置普通股

非美国股东一般不会因出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益征收美国联邦所得税，除非：

(i)

这种收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关，在这种情况下，非美国持有者一般将按与美国人大致相同的方式对这种收益征收美国联邦所得税(除适用的税务条约所规定的情况外)，如果该公司被视为美国联邦所得税用途的公司，则可对其征收联邦所得税。还应按30%的税率征收分支机构利润(或在适用的税务条约中规定较低的税率)；

(2)

该非美国持有人是指在应课税年度内在美国逗留183天或以上，并符合某些其他条件的个人，在此情况下，该等得益(扣除某些美国来源的损失)一般须按30%的税率征收美国联邦所得税(适用的税务条约所规定者除外)；或

(3)

我们是或曾经是美国联邦所得税用途的美国不动产控股公司，在(X)在出售、交换或其他处置的日结束的五年期间较短的时间内，以及(Y)就这类普通股而言，非美国持有人的持有期，以及某些其他条件得到满足。

一般来说，如果美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公允市场价值之和的50%或超过其在贸易或企业中使用或持有的其他资产的总和(所有这些都是为美国联邦收入税目的确定的)，则公司是指美国不动产控股公司。我们相信，我们目前不是，也不是现在预期我们将成为美国不动产控股公司。然而，由于这一决定是不时作出的，并且取决于一系列因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括我们资产的价值，因此无法保证我们不会成为美国的不动产持有者。

S-18

公司。如果我们在上文第(Iii)款所述期间是一家美国不动产控股公司，则非美国持有人承认的收益一般将被非美国持有人视为与在美国进行贸易或业务有关的收入，并具有上文第(I)款所述后果(除非分支利得税不适用)，除非该非美国股东(直接和建设性地)拥有5。在此期间，我们普通股的百分比或更低，我们的普通股在这类出售、交换或其他处置的日历年内的任何时候都被视为定期在已建立的证券市场上进行交易。

上述讨论将以下面在新FATCA预扣缴和转帐信息报告和备份扣缴项下的讨论为限。

FATCA扣缴

根据“外国帐户税收遵守法”的规定和相关的美国财政部指南 (金融行动协调委员会)，在某些情况下，我们将对支付(一)我们普通股的股息和(二)在2019年月一日或以后出售或以其他方式处置我们的普通股的总收入征收30%的预扣税。如果向外国金融机构(如银行、经纪人、投资基金或在某些情况下作为控股公司)、实益所有人或中间人付款，则除某些例外情况外，一般将征收此项税，除非该机构(I)已同意(并确实)遵守与美国签订的协议(一项FFI协议)或(二)项的要求。根据(并确实遵守)与美国与外国管辖机构之间的政府间协定(IGA)有关的适用外国法律，在任何一种情况下，除其他外，收集并向美国税务当局或其他有关税务当局提供关于该机构美国账户持有人的某些信息，在任何情况下，该机构都向扣缴义务人提供关于其FATCA地位的证书。如果向非金融机构(作为实益所有人)的外国实体付款，则除某些例外情况外，一般将征收税款，除非该实体向扣缴义务人提供关于其FATCA地位的证明，并在某些情况下，确定任何实质性的非金融机构美国所有者(通常指直接或间接拥有该实体的特定百分比以上的任何指定的美国人)。如果我们的普通股是通过一个外国金融机构持有的，该机构已同意遵守FFI协议的要求，或者根据与IGA有关的适用的外国法律受到类似的要求，则该外国金融机构(或在某些情况下，向该外国金融机构支付金额的人)一般需要，除某些例外情况外，对支付给(I)的款项预扣税款。未提供任何所需资料或文件的人(包括个人)或(2)未同意遵守“金融情报和金融协定”要求的外国金融机构，且不受与国际投资协定有关的适用外国法律的类似要求的约束。对于FATCA在我们普通股的所有权和处置上的应用，每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问。

信息报告和备份

作为支付给非美国持有者的普通股的股息的金额，以及从这些付款中扣缴的任何美国联邦税的数额，必须每年由适用的扣缴义务人向国税局和非美国持有者报告。

适用于向某些美国人支付股息的信息报告和备份扣缴规则一般不适用于向非美国持有人支付我们普通股的股息，如果非美国持有人在伪证罪的处罚下证明它不是美国人(通常是向适用于扣缴义务人的提供美国国税局表格W-8 BEN-E)，或以其他方式确定豁免。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股的收益，由非美国股东通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外实施，一般不受适用于向某些美国人支付付款的信息报告和备份扣缴规则的约束，条件是：

S-19

收益是付给美国境外的非美国持有者的。然而，出售、交换或以其他方式处置我们的普通股的收益，即使是通过美国以外的非美国经纪人的非美国办事处进行的，具有某些特定美国关系的非美国经纪人或美国经纪人一般都将受到这些信息报告规则的约束(但一般不受这些备份扣缴规则的约束)，即使收益是支付给在美国境外的这种 non-US.Holder，除非这种非美国.Holder认证是根据这些信息报告规则进行的。对伪证罪的处罚(通常是通过向适用的扣缴义务人提供一份美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)或其他规定豁免。非美国股东通过经纪人在美国的办事处出售、交换或以其他方式处置我们的普通股所得收益一般将受这些信息报告和备份扣缴规则的约束，除非非美国持有人在伪证罪的处罚下证明它不是美国人(通常向适用的扣缴义务人提供美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E)或以其他方式确立豁免。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何金额通常将被允许作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，如果所需的信息是由非美国的持有人及时提供给国税局的话。

美国联邦遗产税

在非美国非美国股东死亡时，我们持有或视为持有的普通股股份将包括在非美国持有者的总遗产中，以美国联邦遗产税为目的，除非适用的遗产税条约另有规定，否则可对此征收美国联邦遗产税。

S-20

有权受益的股份的数量和百分比是根据证券交易委员会关于确定证券实益所有权的条例{Br}报告的。根据证券交易委员会规则，如果某人拥有或分享表决权或投资权，则该人被视为是证券的另一受益所有人，其中包括处置或指示处置此类证券的权力。任何人也被视为有权在60天内获得实益所有权的任何证券的实益所有人。为计算该人的所有权百分比，可如此获得的证券被视为未偿证券，但不为计算任何其他人的百分比而被视为未清偿证券。根据本规则，不止一个人可被视为同一证券的受益所有人，而任何人可被视为该人没有经济利益的证券的实益所有人。

百分比计算的基础是大约46，381，508股我们的普通股已发行，截至 2月2日，2018。

除本脚注另有说明外，据我们所知，所列受益所有人对所指明的普通股拥有唯一的表决权和投资权。


	实益股份在发行之前和发行后假设承销商选择不行使								受益股份后拥有提供假设保险公司的选择是充分行使
	数目所持股份		百分比阶级在之前提供(%)		已发行股票特此		百分比阶级在...之后提供(%)		数		百分比(%)
CD&R联合控股公司， L.P.⁽¹⁾		13,027,763		28.1		5,792,925		15.6		6,334,838		13.7
富达投资慈善礼品基金⁽²⁾⁽³⁾		47,654		*		47,654		—		—		—
国家慈善信托基金⁽²⁾⁽⁴⁾		159,421		*		159,421		—		—		—

少于1%。

(1)	CD&R控股公司GP、CD&R Associates VIII、L.P.和CD&R Investment Associates VIII，Ltd.每一家公司都明确放弃对CD&R投资者拥有实益所有权的公司普通股的实益所有权。CD&R投资协会VIII有限公司由一个由两人组成的董事会管理.唐纳德·J·戈格尔和凯文·J·康韦作为CD&R投资协会VIII，Ltd.的董事，可被视为分享CD&R投资者拥有实益所有权的公司普通股的实益所有权。这些人明确放弃这种实益所有权。斯佩尔先生是阿特科雷公司的董事。投资委员会的所有成员都明确放弃对显示为有权受益者的股份的实益所有权。

S-21

CD&R投资者如下文脚注2所述，发行前持有的股份数量使某些CD&R投资专业人员在2月14日对以前由CD&R投资者持有的股份作出的慈善捐助生效。CD&R投资者、CD&R控股公司GP、CD&R Associates VIII、L.P.和CD&R Investment Associates VIII，Ltd.的地址是：开曼群岛梅普斯公司服务有限公司、乌干达兰大厦、南教堂街、乔治敦、大开曼、KY1-1104。

(2)	代表该实体于2018年2月14日从某些CD&R投资专业人士那里收到的慈善捐款的股票。

(3)	富达投资慈善礼品基金地址是02210马萨诸塞州波士顿Z3B海港大道200号。

(4)	国家慈善信托基金地址：1200套房乡线路165号，19046页。

S-22

承销商在承销商接受时，如获承销商接受，即提供股份，但须经其律师批准，包括股份的有效性，以及承销协议所载的其他条件，例如承销商收到高级人员的证明书及法律意见。承保人保留撤回、取消或修改向公众提供的优惠和拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

下表显示出售股票的股东支付的承销折扣。下面的金额显示没有行使和充分行使保险人选择购买更多股份。


			总费用
	每股		无运动的选择权购买额外股份		满足感运动的选择权购买额外股份
卖方股东支付的承销折扣	$	0.23	$	1,380,000	$	1,587,000

承销商已通知我们和出售股票的股东，承销商最初建议以本招股说明书补充的首页所列公开发行价格向公众发行股票。发行后，公开发行价格或者其他发行期限可以变更。

此次发行的费用和费用估计约为40万美元，由我们支付。我们还同意向金融行业监管局报销与这一交易有关的费用，最高可达25，000美元。

购买额外股份的选择权

CD&R投资者已给予承销商在本招股说明书日期后30天内可行使的选择权，可不时全部或部分地从CD&R投资者手中以每股21.27美元的价格购买总计90万股股票。

禁止出售类似证券

具体来说，我们、cd&R投资者、我们的董事和我们的某些主要执行官员，除某些有限的例外情况外，已同意按照本招股说明书增订本日期之前的任何交易计划进行销售或转让，但不限于此。

S-23

与发行有关的，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以弥补卖空造成的头寸和稳定交易。卖空涉及承销商出售比在发行中购买更多的股份。稳定交易包括在发行完成前，承销商在公开市场上对普通股进行的各种投标或购买。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股市场价格或防止或延缓我们普通股市场价格下跌的效应。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、场外市场或其他地方进行这些交易.

对于上述交易对我们普通股价格的影响方向或规模，我们和承销商都不作任何陈述或预测。此外，我们和保险人均不表示保险人将从事这些交易，或这些交易一旦开始，将不经通知而终止。

被动做市

与这一发行有关，承销商和出售股票的股东可根据“交易法”M条例第103条，在要约或出售普通股开始之前的一段时间内，在发行完成之前的一段时间内，在纽约证券交易所进行股票的被动市场交易。被动做市商必须以不超过

S-24

该证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，则当超过规定的购买限额时，必须降低该出价。被动做市可能导致我们的普通股价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上会存在的价格。保险人和经销商不需要从事被动的市场做市，并可能在任何时候停止被动的做市活动。

电子配送

与发行有关的，承销商或证券交易商可通过电子方式分发招股说明书，如电子邮件。

其他关系

承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中已经并可能在今后从事投资银行和其他商业交易。他们已收到这些交易的惯例费用，包括在我们首次公开发行中作为承销商提供的习惯费用，并可能在今后获得习惯费和佣金。

此外，在其业务活动的一般过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为其自己的帐户和客户的帐户买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和(或)发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

通知加拿大潜在投资者

普通股的股份只能出售给购买或被视为购买的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的经认证的投资者，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和现行登记义务所界定的允许客户。任何普通股股份的转售必须按照适用的证券法的招股章程规定，或在不受招股章程要求的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供补救办法，如果本招股章程及其附带的招股说明书(包括对其任何修正)含有虚假陈述，则可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使解除或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据第3A.3节(或在非加拿大管辖区政府担保的证券或，国家票据33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.4节)，保险人无须遵守NI 33-105关于与这一要约有关的承保人利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者须知

对于已执行“ 招股指令”的每个欧洲经济区成员国(每个成员国，相关成员国)，从招股说明书生效日期起生效，并包括招股章程的日期。

S-25

最初获得任何股份或向其提出任何要约的有关成员国中的每一个人，将被视为代表、承认并同意：(A)在该相关成员国执行“招股说明书”第2(1)(E)条的有关成员国中，它是法律所指的合格投资者；(B)如果是作为金融中介机构获得的任何股份，则作为该术语。在“招股说明书”第3条第(2)款中使用，在发行中获得的股份既不是代表，也不是为了向任何有关成员国的人提出或转售，但“招股章程”中所界定的合格投资者除外，或在保险人事先同意要约或转售的情况下。如在“招股章程指令”第3(2)条中使用该词而向金融中介人提供任何股份，则每名该等金融中介人将被视为已代表、承认及同意其在该要约中所取得的股份并非代表他人而非酌情购买，亦并非为将其要约或转售予他人而取得的。在可能引起向公众提出任何股份的情况下，但其要约除外，或在有关会员国转售给如此界定的合格投资者的情况下，或在每一此类提议的要约或转售获得承销商事先同意的情况下。

公司、承销商及其附属公司将依赖上述陈述、承认和协议的真实性和准确性。

本招股章程补编及其所附招股说明书的基础是，任何相关成员国的任何股份要约都将根据“招股章程指示”规定的豁免，不受发行招股说明书的要求的限制。因此，在该有关成员国作出或打算提出本招股章程所设想的发行标的的股份的任何人，只有在公司或承销商没有义务根据“招股章程指令”第3条就该要约发表招股说明书的情况下，才能这样做。在公司或承销商有义务发表招股章程的情况下，公司或承销商既没有授权，也没有授权作出任何股份要约。

就上述条文而言，就任何有关成员国的任何股份而言，向公众提出的要约一词，是指以任何形式及以任何方式就该要约的条款及拟提供的股份提供足够的资料，使投资者可决定购买或认购该等股份，而该等资料可在有关的情况下更改。成员国在有关成员国执行“招股说明书指示”和“准招股章程指令”的任何措施都意味着{Br}指令2003/71/EC(包括在有关成员国执行的2010 PD修正指令)，并包括在有关成员国实施的任何相关执行措施，以及在相关成员国中实施的任何相关执行措施，2010 PATE修正指令是指第2010/73/EU号指令。

S-26

此外，在联合王国，本文件仅分发给并仅针对以下人员，随后提出的任何要约只能针对符合资格的投资者(如“招股说明书”所界定)(I)，这些人在与“金融服务和市场法”第2000(金融促进)号法令第19(5)条有关的事项上具有专业经验，并经修订(该命令)和/或(Ii)。属于命令第49(2)(A)至(D)条范围内的净值公司(或以其他方式可合法联系的人)(所有这类人合在一起称为相关人)。本文件不得由与此无关的人在联合王国采取行动或依赖。在联合王国，与本文件有关的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起从事。

向瑞士潜在投资者发出通知

这些股票不得在瑞士公开发行，也不得在瑞士的六家交易所(六家交易所)或在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑到在ART下签发招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156的瑞士义务法典或披露标准上市招股章程下的艺术。在瑞士的任何其他证券交易所或受管制交易设施的六项上市规则或上市规则中的27页。本文件或与股票或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何与发行、公司或股票有关的其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA提交，也不会受到瑞士金融市场监督机构的监督，而且根据“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA)，股票的要约没有也不会得到授权。根据“中钢协”向集体投资计划的收购者提供的投资者保护并不适用于股票的收购人。

向迪拜国际金融中心的潜在投资者发出通知

本招股说明书补充和附带的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的“提议证券规则”提出的豁免要约。本招股章程补充及附带的招股说明书只供分发给 DFSA的“提议证券规则”中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。国家金融管理局尚未批准本招股说明书补充和附带的招股说明书，也未采取步骤核实本说明书及其中所列的信息，对招股说明书补充和附带的招股说明书不负任何责任。本招股说明书及其附带的招股说明书所涉及的股份可能是非流动性的和/或受转售限制的。有意购买所售股票的人，应自行尽职调查该等股份。如果你不了解本招股说明书的内容，补充和伴随招股说明书，你应该咨询授权的财务顾问。

通知澳大利亚潜在投资者

没有向澳大利亚证券和投资委员会递交任何与发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。根据“2001公司法”(“公司法”)，本招股章程补充和附带的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息，也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

S-27

在澳大利亚，股份的任何要约只能针对以下人员(准准投资者)：高级投资者(“公司法”第708(8)条所指的)、专业投资者(“公司法”第708(11)条所指的)，或根据“公司法”第708条所载的一项或多项豁免，向投资者提供股份，这样根据“公司法”第6D章不向投资者披露股份是合法的。

获豁免的澳洲投资者所申请的股份，不得在发行日期后12个月内在澳洲出售，但如根据“公司法”第6D章向投资者披露，则不在此限，如根据“公司法”第708条或其他规定豁免，或根据披露文件作出披露，则不在此限。符合“公司法”第6D章的规定。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚在售股票的限制.

本招股说明书和附带的招股说明书仅载有一般资料，不考虑任何特定人的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书及其所附招股说明书中的信息是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

通知香港未来投资者

该等股份并没有在香港出售或要约出售，亦不会以任何文件(A)在香港“证券及期货条例”(第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者手中出售或出售；或。(B)在其他情况下，该文件并非是“公司条例”(第571章)所界定的“证券及期货条例”(第571章)所界定的“招股章程”。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。任何人，不论是在香港或其他地方，均不得为发行该等股份的目的而发出或已发出或管有任何有关该等股份的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会为香港公众人士所接触或阅读(除非根据香港法律获许可)。而该等股份是或拟只出售予香港以外的人，或只处置予“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所指的非专业投资者。

日本潜在投资者注意事项

这些股份过去和将来都不会根据“日本金融工具和交易法”(经修正的1948第25号法律)注册，因此，将不直接或间接在日本或为任何日本人或其他人的利益，直接或间接地在日本或任何日本人手中再发行或转售股份，除非符合所有适用的法律、条例和其他规定。日本有关政府或管理当局在有关时间颁布的部级准则。为本款之目的，日本籍准人员系指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程增订本及随附招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股说明书及附带招股章程及任何其他与股份的要约或出售、或认购或购买邀请书有关的文件或资料，不得流通或分发，亦不得要约或出售该等股份，亦不得直接或间接地向在新加坡的人士发出认购或购买的邀请，但(I)根据第274条(I)项，该等股份不得向机构投资者发出认购或购买的邀请。“证券及期货法”，新加坡第289章(

S-28

受托人并非注册投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每一受益人均为认可投资者，该公司的证券(如“证券营运条例”第239(1)节所界定)或受益人在该信托中的权益(不论如何描述)，均不得在该公司或该信托已依据取得股份以作出要约后6个月内转让。新加坡“证券及期货(要约投资)(股份及债务)规例”第32条所指明的“证券及期货(股份及债券)规例”第2005条所指明的“证券及期货(股份及债券)规例”。

S-29

合并财务报表和相关的财务报表表，这些合并财务报表和相关的财务报表表都是由本招股说明书补充，参照公司关于表10-K的年度报告，以及Atkore International Group Inc.对财务报告的内部控制的有效性，由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计的，这是一家独立的注册公共会计师事务所，在其报告中以参考方式纳入。这种合并财务报表和财务报表表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告而列入的。

，您可以在其中找到更多信息。

我们已向证券交易委员会提交了一份表格S-3的注册声明，内容涉及我们在本次发行中出售的普通股股份。本招股说明书及其附带的招股说明书不包含注册声明、生效后的修改和其证物中所列的全部信息，因为某些部分已根据SEC的规则和条例被省略。您将在注册声明、生效后的修正和相关的证物中找到有关我们和在此发行中出售的普通股的其他信息。关于Atkore和普通股的进一步信息，请参阅注册声明、生效后的修改以及随附的证物。本招股章程补编中所载的说明和本招股章程补编中以参考方式纳入的关于所提及的任何合同或其他文件内容的文件不一定完整，而且在每一情况下，如果该合同或文件作为证物存档，则指作为登记说明的证物存档的该合同或其他文件的副本，每一项陈述均因这种提及而在各方面具有限定性。注册声明副本及生效后的修改，包括其证物，可在华盛顿特区1580室，N.E.F街100号的证交会公共资料室阅读和复制。有关公共资料室运作的信息，可致电证交会1-800-SEC-0330查询。此外，证券交易委员会还有一个网址：http：//www.sec.gov，有兴趣的人可以从网站上以电子方式查阅登记声明和事后生效的修正案，包括证物及其附表。登记声明和生效后的修改，包括展品和时间表的副本，也可在您的要求下免费从阿特科雷国际集团公司获得，地址是伊利诺伊州哈维市南莱斯罗普大道16100号，注意：律师部。

我们受“交易所法”的信息要求约束，因此，向证券交易委员会提交年度报告，其中载有由独立注册会计师事务所审计的财务报表、包含未经审计财务报表的季度报告、当前报告、代理报表和其他信息。您可以在证券交易委员会在上述地址维护的公共参考设施检查和复制这些报告、代理声明和其他信息。您也可以从证券交易委员会的公共资料室获得上述材料的副本，或在证交会的网站上免费查阅。您可以通过我们的网站(http：//Investors.atkore.com)免费访问我们向SEC提交的报告(例如，我们提交给SEC的年度报告表10-K、我们的季度报告表10-Q和我们当前的表格8-K报告以及对这些表格的任何修改)。向证交会提交或向其提交的报告将在合理可行的情况下尽快提交给证交会，或提交给SEC。本招股说明书补充文件中所载的、或可通过我们的网站或任何其他网站访问的信息，都不是本招股章程补编的一部分或内容。本招股说明书补充中的所有网站地址仅用于非活动文本引用。

S-31

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将新公司纳入本招股说明书，以补充我们在其他文件中与SEC一起提交的信息。这意味着，我们可以通过参考另一份我们向SEC提交的文件，向你披露重要信息。本招股说明书中所载的有关我方的资料及所附招股说明书，应连同参考文件内的资料一并阅读。

我们参照其各自的提交日期，纳入了下列文件(不包括为“交易所法”的目的已提交但未提交的任何此类文件的任何部分)：

•

我们的年度报告表10-K截至9月30日，2017，000，提交给美国证交会，于11月29日，2017；

•

我们的季度报告表10-Q截至12月31日，2017季度，提交给美国证交会，于2月6日，2018；

•

我们目前关于表格8-K的报告，于2月5日、2018、2月2日、2018、2月1日、2018、1月24日、2018和1月22日，2018(不包括根据第2.02项或第7.01项提供的任何资料)提交给证券交易委员会；

•

我们对附表14A的最终委托书于12月15日提交给美国证交会(只有那些部分包含在我们截至9月30日的年度报告表10-K中， 2017)；

•

表8-A的注册报表所载的股本说明，该报表已于2016年月日提交证券交易委员会，并附有招股说明书第6页所载的股本说明，并包括为更新该说明书而提交的任何修订或报告；以及

•

我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14及15(D)条提交并经修订的所有文件(除在表格8-K项下提交的表格8-K的现行报告(包括根据表格8-K项提交的与此有关的任何财务报表或证物)，但在该日期之后，该报表并无特别以参考方式纳入)。本招股说明书补充涉及的最初是提交给证券交易委员会的，在本补充招股所涉及的发行终止之前。

在本招股章程补充书中以提述方式从较早日期的文件中纳入的任何陈述，如与本招股章程补充文件所载的陈述或在较早日期的文件日期后提交的任何其他文件不一致，但在本补充招股书所关乎的要约终止前，亦藉提述将纳入本招股章程补充书，则须当作修改或取代该补充招股章程。本招股章程补编所载的陈述，或在较早日期的文件日期之后提交的任何其他文件，但在本补充招股书所关乎的要约终止之前提交的任何其他文件，以补充本招股章程的目的，而该等陈述亦藉提述而纳入本招股章程补充书内。

任何人，包括任何实益所有人，如获交付本招股章程补编，可向南拉特罗普大道16100号Atkore International Group Inc.，哈维，伊利诺伊州60426号，注意：投资者关系部，电话：(708)339-1610或本公司网站的投资者关系网页(http：//Investors.atkore.com)索取本补充招股说明书中的任何文件副本，或向该公司网站http：//Investors.atkore.com索取书面或口头请求。证券交易委员会通过证券交易委员会的互联网网站提供的地址下，你可以找到更多的信息。我们网站上的所有其他信息不属于本招股说明书的补充内容。以参考方式纳入本招股章程补编的文件是免费提供的，不包括向这些文件提供的任何证物，除非该证物是通过引用特别纳入这些文件的。

S-32

每次根据本招股说明书发行普通股时，我们将提供招股说明书的补充，并将其附在本招股说明书上。招股说明书补充将包含更多有关发行的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。本招股说明书不得用于在没有说明发行方法和条件的招股说明书补充的情况下提供或出售证券。

在您投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书，以及我们以参考方式合并的文件。

投资我们的普通股涉及到风险。见本招股说明书第6页题为“风险因素”的章节，以及任何适用的招股说明书补编和我们以参考方式纳入的文件中所述的任何风险因素。

Atkore国际集团公司的普通股在纽约证券交易所上市，代码为，代码为ATKR HECH。我们的普通股最近一次公布的售价是2017美元，每股22.03美元。

美国证券交易委员会(证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是12月15日， 2017。


关于这份招股说明书			1
关于前瞻性声明和信息的特别说明			2
我们公司			5
危险因素			6
收益的使用			6
股本描述			6
出售股东			12
分配计划			13
美国联邦所得税对非美国持有者的考虑			16
法律事项			20
专家们			20
在那里您可以找到更多信息。			20
通过引用将某些信息纳入			21

这份招股说明书是表格S-3的注册声明的一部分，我们使用了货架注册程序向SEC提交了这份声明。在这个货架登记过程中，出售股票的股东可以在一次或多次发行或转售中提供和出售我们普通股的至多30，460，377股。这份招股说明书为你提供了出售股票的股东可能提供的普通股的一般描述。每次出售股票的股东出售普通股时，我们将在必要的范围内提供一份招股说明书补充说明，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书和任何免费书面招股说明书也可以添加、更新、补充或澄清本招股说明书中所包含或包含的信息。我们在本招股说明书中所作的任何声明，将被我们在招股说明书中所作的任何不一致的声明所修改或取代。

美国证交会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。此信息以引用方式合并，被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。请参阅引用的某些信息的注册。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及标题下所描述的其他信息，以便您找到更多的信息。

我们、卖方股东和任何承销商均未授权任何人向您提供不同的信息，或在本招股说明书或我们编写的任何免费书面招股书中作出除本招股说明书所载或纳入的陈述外的任何其他陈述。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖它。本招股章程不构成在任何司法管辖区出售本招股章程所提供的证券的要约，也不构成为购买该招股章程所提供的证券的邀约，而在任何司法管辖区内作出这种要约或招标均属违法。

阁下不应假定本招股章程或任何适用的招股章程增订本或本公司拟备的任何免费书面招股章程所载的资料在该等文件的首页日期以外的任何日期均属准确。我们的业务、财务状况、经营结果和招股说明书自那以后可能发生了变化。

本招股说明书、所附招股说明书及参考文件及其中所包含的前瞻性声明和警告声明，均为1995“私人证券诉讼改革法”所指，基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。一些前瞻性的陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，比如相信、预期、可能、会、将、将、将、重量级的、重量级的、重量级的、会的、会的、可能的、可以的、可能的、可以的、可以的、可以的、可以的、寻求的、目标的、目标的、项目的、项目的、有可能的、具有前瞻性的。...class=‘class 1’>计划...=‘class 3’>...。前瞻性陈述包括但不限于所有非历史事实的事项.。它们出现在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或其中所附的文件中，但不限于包括关于财务状况、经营结果、现金流量、前景、增长战略或预期、股份回购的时间和数额、客户保留、结果(通过判决或结算)和法律、行政费用等方面的陈述，包括：财务状况、业务结果、现金流量、前景、增长战略或预期、股份回购的时间和数额、客户保留、结果(通过判决或结算)以及法律、行政费用等。或监管程序、调查或视察，包括在不受限制的情况下，集体、代表或集体诉讼；以及当前经济状况的影响。

前瞻性声明会受到已知和未知的风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定性可能超出我们的控制范围。我们警告您，前瞻性报表并不能保证未来的业绩或结果，并且实际业绩和结果，包括(但不限于)我们的业务实际结果、财务状况和流动性，以及我们所经营的市场的发展，可能与本招股说明书中所载的前瞻性声明、适用的招股章程补编以及此处或其中所包含的文件可能有很大的不同。此外，即使我们的业务结果、财务状况和现金流量，以及我们经营的市场的发展，都符合本招股说明书中所载的前瞻性陈述、适用的招股章程补充和通过此处或其中所载的文件，这些结果或的发展可能并不能表明以后各期的结果或发展情况。许多重要因素，包括(但不限于)本招股说明书标题下讨论的风险和不确定性因素、适用的招股说明书补充文件和我们向证交会提交的其他文件中不时描述的风险和不确定性，可能导致实际结果和结果与前瞻性声明中所反映的结果大不相同。可能导致实际结果和结果与前瞻性声明中所反映的结果不同的其他因素包括，但不限于：

•

美国和我们经营的国际市场的总体商业和经济状况的下降和不确定性；

•

美国非住宅建筑业疲软或再次低迷；

•

原材料价格变动；

•

价格压力、盈利能力下降或由于激烈的竞争而丧失市场份额；

•

第三方货运承运人和能源的可用性和成本；

•

高水平的进口产品，类似于我们生产的产品；

•

联邦、州、地方和国际政府规章和贸易政策的变化；

•

恶劣的天气条件；

•

未能从业务中产生足够的现金流量或在资本市场筹集足够的资金以履行现有义务和支持我们业务的发展；

•

与未来资本和业务支出有关的费用增加，以保持遵守环境、健康和安全法；

•

我们的一个或多个顶级客户的支出减少、财务状况恶化或其他不利发展；

您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充，包括风险因素下讨论的不确定性和因素，以及本文及其中所包含的文件，并了解实际未来的结果可能与预期大不相同。在本招股说明书和适用的招股说明书补编中所作的所有可归因于我们或代表我们行事的前瞻性陈述，以及此处或其中所包含的文件，均由本警告声明完整限定。这些前瞻性声明仅在提交之日作出，除法律规定外，我们不承担任何义务，以更新或修订任何前瞻性或警告性声明，以反映假设的变化、意外或其他事件的发生以及未来经营结果随时间或其他方面的变化。

对当前和以往各期之间的结果进行比较，并不是为了表示任何未来的趋势，也不表示未来业绩的，除非用这种方式表示，而且只应视为历史数据。

投资于我们的普通股涉及高度的风险。在你作出投资决定之前，你应该仔细考虑本招股说明书和任何附带的招股说明书中所包含或包含的所有信息。特别是，我们敦促你仔细考虑我们在截至9月30，2017年度10-K表格年度报告第1A项中讨论的风险和不确定因素，因为这些风险因素可能会通过我们的年度、季度和当前报告更新，我们可以在注册声明(包括本招股说明书)最初提交的日期之后提交给证交会。证券交易委员会，并以参考在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充。

收益的使用

我们将不会从出售我们普通股的股东那里得到任何收益。出售股票的股东将承担因出售普通股而产生的任何承销佣金和折扣，而我们将承担剩余的费用。

股本说明

以下有关我们的资本存量的说明，第二次修正和重新注册证书(修正的和重述的公司注册证书)和第二次修正和重新说明的法律(修正和重述由法律修订和重述)仅作为摘要，并通过参照我们的修订和重新声明的注册证书和由-法律修正和重述的全部资格。

一般

我们的授权股本包括1，000，000，000股普通股，每股面值0.01美元和100，000，000股优先股，每股面值1，000美元。截至2017年月17日，我们发行和发行的普通股有63，090，619股，其中不包括行使流通股期权后可发行的5，013，092股普通股，受已发行限制股限制的普通股433，107股，以及须发行业绩股票的普通股181，236股。

普通股

普通股持有人有权：

•

就提交股东表决的所有事项，对每一份记录在案的股份投一票；

•

(A)按比例收取红利和分配(如果有的话)，由我们的董事会宣布从合法可得资金中提取，但须符合适用于优先股(如果有的话)的优惠；以及

•

在我们清算、解散或清盘时，平等和按比例分摊任何在偿付所有债务和其他负债之后所剩的资产，但须受任何优先股未偿股份的持有人的优先权利(如有的话)的限制。

我们对我们的普通股支付红利的能力取决于我们子公司向我们支付红利的能力，而这种能力又受制于管理我们债务的协定中规定的限制。

我们普通股的持有人没有任何先发制人、累积投票、认购、转换、赎回或下沉基金的权利。普通股不受我们今后的要求或评估。我们普通股持有人的权利和特权受我们今后可能发行的任何一系列优先股的限制，如下所述。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在不受股东进一步采取行动的情况下，在一个或多个系列中发行至多1亿股优先股，并确定每个系列的权力、指定、优惠和相对参与、可选或其他特殊权利和资格、限制和限制，包括股利、股息率、转换权、表决权、赎回条款、清算条件。任何系列股票的偏好和数量。我们授权的优先股目前没有任何股份未发行。由于董事会有权确定任何额外的优先股的股份的优先权和权利，它可以给予任何优先股偏好、权力和权利的持有者，包括投票权和股息权，高于我们普通股持有人的权利，这可能对普通股持有人产生不利影响，并可能推迟、阻止或阻止对我们的收购。即使改变我们公司的控制权将有利于我们股东的利益。

股东年会

我们修订和重申的法律规定，年度股东会议将举行日期，时间和地点，如果有的话，完全由我们的董事会选择。在适用法律允许的范围内，我们可以通过远程通信进行会议，包括通过网络广播。

投票

在会议上，出席会议并有权就董事选举投票的我们普通股的多数股份的赞成票，将决定任何董事的选举，并在会议上以本人或代理的方式，对出席会议的我们的普通股的多数股份投赞成票，并有权在任何年度或特别会议上投票。股东将决定由股东投票表决的所有其他事项，除非问题是根据法律明文规定，根据我们修订和重述的成立为法团证书，或根据我们经修订和重述的法律，需要进行不同的表决，在这种情况下，这种规定将起控制作用。

修订及恢复注册证明书及修订及重订附例的反收购效果

我们修改和重述的公司注册证书的规定，以及由以下概述的法律加以修正和重述，可能会产生反收购效果，并可能推迟、推迟或阻止投标报价或收购企图，而这可能是为了您的最佳利益考虑的，包括可能导致您收到高于您股市场价的溢价的企图。这些条文的部分目的，亦是鼓励寻求取得我们控制权的人士，先与我们的董事局谈判，以改善他们的条件。

授权但未发行的普通股股份。根据特拉华州普通公司法(简称DGCL)，我们的董事会有权发行我们授权和未发行的普通股的剩余股份，而无需额外的股东批准，但须符合适用的纽约证券交易所 (纽约证券交易所)的要求。虽然增发股份并不是为了阻止或防止控制权的改变，但在某些情况下，我们可以利用额外的股份来制造投票障碍，或挫败那些试图进行收购或以其他方式获得控制权的人，例如，向可能支持我们董事会反对敌意收购的购买者发行这些股份。

授权但未发行的优先股股份。及构成任何系列的股份数目。存在授权但未发行的优先股可能会降低我们作为非邀约收购出价目标的吸引力，因为我们可以向可能反对这种收购要约的各方发行优先股股份，或可能被收购者可能认为没有吸引力的股票。这可能会造成延迟或阻止控制权的改变，可能会阻止以高于普通股市价的价格投标普通股，并可能对我们普通股的市场价格、投票权和其他权利产生不利影响。

分类董事会。根据我们修订和重报的公司注册证书的条款，我们的董事会分为三类，第一类、第二类和第三类，每一类成员交错任职三年。根据我们修改和重报的公司注册证书，我们的董事会由董事会决议不时确定的董事人数组成，但在任何情况下，董事人数不得少于一人。由于董事人数增加而增加的任何额外董事职位将分配给这三个类别，以便每一班尽可能由三分之一的董事组成。我们经修订和重述的公司注册证书还规定，我们董事会的任何空缺，包括因扩大我们董事会而产生的空缺，只能由当时任职的我们的多数董事投赞成票，即使不到法定人数，也可以由唯一的剩余董事填补，但须符合我们的股东关于CD&R Allied Holdings，L.P.，(CD&R Investor)的董事指定权的协议。任何当选以填补空缺的董事将任职，直至该董事的继任人已妥为当选及合资格为止，或直至该董事较早去世、辞职或被免职为止。我们的分类董事会可能会产生延迟或阻碍收购我们或改变我们管理层的效果。

免职董事。我们经修订和重述的公司注册证书规定，在持有至少过半数已发行普通股的持有人的赞成票后，董事可在任何时候被免职，而该多数股东当时有权在董事选举中投票，直至CD&R投资者停止以实益方式持有至少40%的我们普通股的流通股。其后，我们经修订及重述的成立为法团证明书，规定只有在当时有权在董事选举中投票的普通股中，至少有半数股份的持有人投赞成票后，董事才可因因由而被免职。

股东特别会议。我们经修订和重新声明的公司注册证书规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席或我们董事会过半数通过的决议召集。我们的公司秘书也可以应至少占我们普通股流通股多数的持有人的要求召开特别会议，直到CD&R投资者停止实益地拥有至少40%的我们普通股的流通股为止。此后，股东不得召开股东特别会议。

股东提前通知程序。我们的修正和重新声明的法律规定了一个预先通知程序，让股东提名候选人选举为董事，或将其他业务提交给我们的股东年会。本公司经修订及重订的法例规定，任何股东如欲在周年会议上提名人以当选为董事，或在周年会议前提出其他事务，则须向我们的法团秘书递交书面通知，说明该股东有意如此做。这些规定如果不遵守适当程序，可能会妨碍在会议上进行某些事务。我们预期这些条文亦会阻止或阻止潜在的收购人向选出收购人本人的董事名单，或以其他方式企图取得对本公司的控制权，进行委托。为了及时，股东通知必须在我们的主要执行办公室递交给我们的公司秘书，不少于90天，也不超过每年一周年的120天。

法团证书及附例的修订...。我们经修订及重述的成立为法团证明书，规定我们经修订及重述的成立为法团证明书，可由我们董事会过半数的赞成票及当时有权在任何股东周年会议或特别股东会议上表决的普通股过半数股东的赞成票(br})修订；但须在任何时候，在cd&R投资者的任何时间；实益地拥有我们普通股中不足40%的流通股，我们经修订和重述的注册证书中的具体规定不得修改、修改或废除，除非修正案得到至少66名股东的赞成票批准。²⁄₃当时有权在任何股东年会或特别会议上投票的我们普通股流通股的百分比，包括关于下列各项的规定：

•

董事的责任和赔偿；

•

公司机会；

•

如果CD&R投资者停止受益地拥有至少40%的我们普通股的流通股，则书面同意取消股东诉讼；

•

禁止股东有权召开特别会议，如果CD&R投资者停止实益地拥有至少40%的普通股流通股；

•

如果CD&R投资者停止持有我们至少40%的已发行普通股，则撤换董事；

•

分类董事局；及

•

须获至少66名持有人批准²⁄₃我们普通股流通股的% ，以修正我们经修正和重报的公司证书中的某些规定，如果CD&R投资者停止有权至少拥有我们普通股的40%的流通股，我们的修正和重报的注册证书的某些规定。

此外，我们经修订和重订的法例可予修订、更改或废除，或新附例可获董事局多数通过，或由(X)的持有人投赞成票，只要cd&r投资者有权享有至少40%的普通股流通股股份(至少过半数)，及(Y)其后至少拥有 66的股份。²⁄₃在任何年度或特别股东会议上有权投票的我们普通股流通股的百分比。

这些规定使任何人更难以删除或修改我们经修正和重述的公司注册证书中的任何条款，并由可能具有反收购效力的法律加以修正和重申。

特拉华州普通公司法第203条。在我们修订和重述的公司注册证书中，我们选择不受“DGCL”第203条的管辖，这是根据和依据第203条(B)(3)款所允许的，直到CD&R投资者停止(直接或间接)拥有至少5%的普通股流通股的第一个日期。第203条禁止公开持有的特拉华州公司与个人或进行商业合并，如合并。

限额对赔偿责任规定的主要影响是，除非股东能够证明赔偿责任的依据，否则股东将无法对董事提起金钱损害赔偿诉讼。然而，这些规定不应限制或取消我们的权利或任何股东寻求非货币救济的权利，如强制令或撤销，在违反董事信托义务的情况下。这些规定不改变董事根据联邦证券法承担的责任。将这一规定列入我们经修订和重新声明的公司注册证书可能会阻止或阻止股东或管理层因董事违反其信托职责而对其提起诉讼，即使这种行动成功，也可能使我们和我们的股东受益。此外，您的投资可能会受到不利的影响，如果我们支付赔偿费用和损害赔偿金的董事和高级人员根据这些赔偿规定。

我们经修订和重述的公司注册证书和我们经修订和重述的法律规定，要求我们在不受DGCL和其他适用法律禁止的范围内，向我们的董事和高级人员提供补偿和预支费用，但董事未经我方董事会批准而提起的诉讼除外。我们经修订和重述的公司注册证明书及经修订和重述的法例规定，我们须在法律许可的范围内，就所有因董事或高级人员在我们或董事或高级人员的要求下所服务的其他实体而引起的所有判决、罚款、和解、律师费及其他开支，向董事或高级人员提供弥偿，以待决、威胁或完成法律程序，在符合不同条件下，并向我们的董事及高级人员预支款项，使他们能就该等法律程序作出辩护。为了获得赔偿，董事或官员必须在法律程序中取得成功，或本着诚信行事，并以合理地认为符合我们最大利益的合法方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。

与我们的首次公开发行(IPO)有关，我们与每一位董事签订了赔偿协议。赔偿协议为我们的董事提供了合同权利，根据我们的修正和重述的法律规定的赔偿和费用预支权利，以及合同权利，额外的赔偿协议规定的赔偿协议。弥偿协议规定向受弥偿人预付或支付所有费用，并规定如发现受弥偿人无权根据适用的法律及我们经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的法团证明书，获补偿。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们代表我们和我们的子公司，放弃不时向CD&R投资者或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、股东、成员、合伙人、关联公司或子公司(我们和我们的子公司除外)提交的任何利益或期望，或向其提供参与公司机会的机会。如果我们或我们的子公司有机会这样做，我们或我们的子公司可能被合理地认为是追求或有能力或愿望去追求的。CD&R投资者或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、股东、成员、合伙人、联营公司或附属公司，一般均不因该人追求或取得该法人机会、将该法人机会指示他人或没有提供该法人机会或没有提供该法人机会而违反任何作为董事或其他人的任何信托或其他职责而对我们或我们的任何附属公司负法律责任。关于该等法人机会，除非如该人是Atkore公司的董事或高级人员，则除非该公司的董事或高级人员纯粹以董事或高级人员的身分以书面明确地向该董事或高级人员提供该等法人机会，否则不得向该公司或我们的附属公司提供该等机会。股东将被视为已通知并同意本条款的修订和重述的注册证书。

论坛的选择

经修订和重述的注册证书规定，除非我们书面同意选择另一法院，否则特拉华州法院在法律允许的最大范围内，是(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属法院，(Ii)任何声称违反任何股东对我们或股东的信托义务的诉讼。我们的董事、高级人员、其他雇员、代理人或股东，(Iii)任何声称由DGCL引起或根据DGCL引起的申索，或DGCL授予特拉华州法院司法管辖权的任何诉讼(包括(但不限于)任何声称因我们经修订及重述的注册证明书或我们经修订及-法律所述的注册证明书而提出的申索的诉讼，或 (Iv)任何申索申索的诉讼。这是由内部事务理论管理的。通过成为本公司的股东，您将被视为已通知并同意我们关于论坛选择的修正和重新声明的注册证书的规定。

市场上市

我们的普通股是在纽约证券交易所上市的，代号是ATKR。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记人是美国股份转让信托公司。

截至2017年月17日，CD&R联合控股有限公司有权受益地拥有30，460，377股股份。CD&R Allied Holdings，L.P.可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书不时以每股30，460，377股公司普通股的数量，以价格及在发行时决定的条件，出售我们普通股的股份。

出售股票的股东可以通过管理承销商所代表的承销辛迪加或没有承销辛迪加的承销商向公众提供我们的普通股。如果承销商用于出售我们的普通股，这些证券将由承销商为自己的帐户购买。承销商可以在一个或多个交易中转售共同的股票，包括以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格进行的谈判交易。与任何此类普通股的承销有关，承销商可从出售中获得补偿。

以折扣、优惠或佣金的形式作为代理人的股东。承销商可向交易商出售普通股或通过经销商出售普通股，经销商可从其作为代理人的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和(或)佣金。这种补偿可能超过传统的折扣、优惠或佣金。

如果出售股票的股东使用一个或多个承销商来实现普通股的出售，我们和/或他们将在出售这些证券时与这些承销商签订一份承销协议。在法律规定的范围内，承销商的名称将在承销商出售这些证券的补充招股说明书中列明。除非招股说明书另有说明，否则承销商购买证券的义务将受惯例条件的限制，如果购买任何证券，承销商有义务购买所有所提供的证券。

在进行销售时，被出售的股东聘请的经纪人或交易商可以安排其他经纪人或交易商参与。经纪人可以从出售股票的股东那里获得折扣、优惠或佣金(或者，如果任何经纪人作为股票购买者的代理人，则从购买者处获得)，金额有待协商。这种补偿可能超过传统的折扣、优惠或佣金。如果交易商被用于出售证券，如有需要，交易商的姓名和交易条款将在招股说明书中列明。

出售股票的股东也可以通过代理不时出售我们普通股的股份。如果需要的话，我们将在招股说明书中列出任何参与此类股票的报价或出售的代理商，并将列出支付给这些代理商的佣金。除非我们在任何必要的招股说明书中另有规定，否则这些代理商将在其任命期间尽力招揽采购。

出售股票的股东可以直接将我们普通股的股份出售给购买者。在这种情况下，它不得雇用承保人或代理人提供和出售此类股份。

任何参与出售出售普通股股东股份或其中权益的承销商、经纪人或代理人，均可是经修正的“1933证券法”(“证券法”)所指的“证券承销商”。根据“证券法”，他们在股票转售中获得的任何折扣、佣金、特许权或利润都可能是承销折扣和佣金。出售属于“证券法”意义范围内的证券承销商的股东须遵守“证券法”的招股说明书交付规定。如适用，我们将为满足“证券法”的招股说明书交付要求，向出售股票的股东提供本招股说明书的副本。如果任何实体被视为承销商或任何金额被视为承销折扣和佣金，招股说明书将说明承销商或代理人的身份，并说明从出售股票的股东收到的赔偿。

某些可能参与出售股票的承销商、经纪人或代理人，可在其正常业务过程中与我们进行交易，并为我们提供其他服务，并为此获得普通补偿。

我们不知道出售股票的股东与任何承销商、经纪人或代理人之间关于出售股票的任何计划、安排或谅解。我们不能保证出售的股东会根据这份招股说明书出售我们普通股的任何或全部股份。此外，我们不能保证出售股票的股东不会以本招股说明书中未描述的其他方式转让、设计或赠送我们的普通股股份。此外，根据“证券法”第144条有资格出售的本招股说明书所涵盖的普通股股份，可根据规则144而不是根据本招股章程出售。

出售股票的股东可不时对其所拥有的部分或全部股份作质押、质押或授予担保权益。被质押的质权人、担保人或者被质押人，在抵押品赎回权丧失时，被视为出卖人。根据本招股说明书出售股票的股东数量将在采取此类行动时减少。否则，出售股票的股东的分配计划将保持不变。此外，出售股票的股东可不时卖空股票，在这种情况下，本招股说明书可与卖空有关，根据本招股说明书提出的股份可用于卖空。

出售股票的股东可以与经纪人进行套期保值交易，经纪人可以在套期保值过程中对其所持股票进行卖空交易，包括(但不限于)与这些经纪人进行股票分配有关的交易。出售股票的股东可以与经纪人进行期权交易或其他交易，这些交易涉及向经纪人提供股票，经纪人可以转售或以其他方式转让这些证券。

出售股票的股东可以选择按实物比例分配普通股股份给其成员、合伙人或者股东。在这种情况下，我们可以在法律规定的范围内提交一份招股说明书的补充文件，以便允许分配者使用招股说明书转售在分配中获得的普通股。

赔偿

我们和出售股票的股东可以签订协议，根据这些协议，参与分配我们普通股的承保人、经销商和代理人有权要求我们和/或出售股票的股东赔偿各种责任，包括“证券法”规定的责任，并就可能要求承销商、交易商或代理人支付的款项作出贡献。

价格稳定和空头头寸

如果承销商或交易商被用于出售我们普通股的股份，直到股票的分配完成为止，SEC的规则可能会限制任何承销商竞购我们普通股的能力。作为这些规则的例外，任何承销商的代表都可以从事稳定我们普通股价格的交易。这些交易可能包括投标或购买，目的是为了固定、固定或维持我们的普通股的价格。如果承销商在与发行有关的情况下创造我们普通股的空头头寸(即，如果他们卖出的股份比适用的招股说明书补充的封面上所列的股份多)，承销商的代表可以通过在公开市场购买股票来减少这一空头头寸。

对于上述交易对我们的普通股价格可能产生的任何影响，我们不作任何表示或预测。此外，我们不表示任何承销商的代表将从事这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

以下是美国联邦所得税的某些考虑因素与非美国股东(如下文所定义)购买、拥有和处置我们的普通股有关的讨论，根据本招股说明书和任何招股说明书补充并持有此类普通股作为资本资产。这一讨论是根据颁布或提出的“美国国库法典”条例以及对这些条例的行政和司法解释进行的。在本协议生效之日起生效，且所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，或有不同的解释。这一讨论并没有涉及所有美国联邦所得税的考虑因素，这些考虑因素可能与特定的非美国持有者(根据他们的具体情况而定)有关，也没有涉及到根据美国联邦所得税法(如银行、保险公司、证券交易商或其他非美国持有者通常为美国联邦所得税目的在市场上标记他们的证券的非美国持有者)、外国政府、国际组织、免税实体等受到特殊待遇的非美国持有者，某些前美国公民或居民，或持有我们的普通股的非美国持有者，作为跨国界、对冲、转换或其他综合交易的一部分)。此讨论不涉及任何美国州或地方或非美国税收考虑事项，也不涉及任何美国联邦赠与或其他最低税收考虑事项。

正如在本讨论中所使用的，非美国持有人一词是指我们的普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，这是：

•

既不是美国公民也不是美国居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组建的公司；

•

对来自非美国来源的收入不征收美国联邦所得税但与在美国境内的贸易或商业活动没有有效联系的财产；或

•

除非(I)美国境内的法院能够对其行政当局行使主要监督，并且一个或多个美国人有权控制其所有重大的决定，或(Ii)根据适用的美国国库条例有效地进行一次被视为美国人的有效选举。

如果一个实体被视为美国联邦所得税的合伙企业，对我们的普通股进行投资，美国联邦联邦所得税中与这种投资有关的考虑因素将部分取决于该实体和特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体都应就适用于其及其合作伙伴的美国联邦所得税考虑事项咨询自己的税务顾问，以购买、拥有和处置我们的普通股。

普通股的分布

如果我们分配现金或其他财产(不包括按比例分配我们的普通股或购买我们的普通股的权利)，如果分配的股份是我们的普通股的一部分，则分配一般将被视为股息，只要它是从我们当前或累积的收益和利润中支付的(根据美国联邦所得税原则确定的 )。如果这种分配的数额超过我们目前和累积的收益和利润，这种超额一般将首先被视为非美国股东在普通股中的调整税基范围内的免税资本回报，然后作为资本收益(将按以下方式在“变现”、“交易所”或“其他处置”下处理)。

(普通股票的 )。分配作为股息在我们的普通股上支付给或为非美国持有者的帐户一般将受到美国联邦预扣缴税的税率为30%，或以更低的税率，如果提供适用的税务条约和非美国持有人提供文件(一般，国内收入服务，或美国国税局，表格W-8 BEN-E)要求根据该税条约要求利益适用的预扣缴代理人。即使我们当前或累积的收益和利润少于分配的金额，适用的扣缴义务人也可以选择将整个分配作为美国联邦预扣缴税的红利。每个非美国持有者都应该就美国联邦预扣税的分配问题咨询自己的税务顾问，包括非美国持有者是否有资格享受较低税率，以及是否可以退还任何超出美国的联邦税。

但是，如果股息实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关，这种股息一般不受30%的美国联邦预扣缴税的约束，如果这种非美国持有者向适用的扣缴义务人提供适当的文件(通常是国税局表格W-8 ECI)，则这种股息一般不受30%的美国联邦预扣缴税的约束。相反，这类非美国股东通常将按与美国人基本相同的方式对此类股息征收美国联邦所得税(除适用的税务条约规定的情况外)。此外，被视为美国联邦所得税目的的公司的非美国持有者可对其实际关联的应纳税年度收入征收30%的分行利得税(如果由适用的税务条约提供，则税率较低)，但须作某些调整。

上述讨论将以下面的讨论为限：以下讨论：，在以下内容下：CATCA预扣缴和转帐信息报告和备份扣缴。

出售、交换或以其他方式处置普通股

非美国股东一般不会因出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益征收美国联邦所得税，除非：

(i)

这种收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关，在这种情况下，非美国持有者一般将按与美国人大致相同的方式对这种收益征收美国联邦所得税(除适用的税务条约所规定的情况外)，如果该公司被视为美国联邦所得税用途的公司，则可对其征收联邦所得税。还应按30%的税率(或在适用的税务条约中规定较低的税率)征收分支机构利润，但须作某些调整；

(2)

(3)

我们是或曾经是美国联邦所得税用途的美国不动产控股公司，在(X)在出售、交换或其他处置之日结束的五年期限较短的期间内，以及(Y)就这种普通股而言，非美国持有人持有期限，以及某些其他条件得到满足。

一般来说，如果美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公允市场价值之和的50%或超过其在贸易或企业中使用或持有的其他资产的总和(所有这些都是为美国联邦收入税目的确定的)，则公司是指美国不动产控股公司。我们相信，我们目前不是，也不是现在预期我们将成为美国不动产控股公司。然而，由于这一决定是不时作出的，并且取决于一系列因素，其中有些因素是我们无法控制的，包括我们资产的价值，因此无法保证我们不会成为美国不动产控股公司。如果我们是在上文第(Iii)款所述期间持有公司的美国不动产公司，非美国持有人确认的收益一般将被非美国持有者视为与在美国进行贸易或业务有关的收入，其后果将是。

上述第(I)款所述的 (除非分行利得税不适用)，除非该非美国持有人在此期间拥有(直接及建设性地)我们的普通股百分之五或更少，而我们的普通股在该日历年的出售、交易所或其他处置中的任何时间，均被视为定期在已建立的证券市场上交易。

上述讨论以下面的讨论为限，在以下的讨论中，我们将讨论以下几个方面的内容：ACTCA预扣缴和转帐信息报告和备份预扣缴。

FATCA扣留

根据“外国帐户税收遵守法”的规定和相关的美国国库指南，在某些情况下，对支付(一)我们普通股的股息和(二)在2019年月一日或以后出售或以其他方式处置我们的普通股的总收入，将征收30%的预扣税。在向外国金融机构(如银行、经纪人、投资基金或在某些情况下作为控股公司)、实益所有人或中介机构付款的情况下，除某些例外情况外，一般将征收此项税，除非该机构(I)已同意(并确实)遵守与美国签订的一项协定的要求，或遵守FFI协定的规定，或(Ii)是。根据(并确实遵守)与美国与外国管辖当局之间的政府间协定有关的适用的外国法律，或在任何一种情况下，国际货币基金组织都必须收集并向美国税务当局或其他有关税务当局提供关于该机构的美国帐户持有人的某些资料，在这两种情况下，该机构都向扣缴义务人提供关于其FATCA地位的证明。如果向非金融机构的外国实体 (作为实益所有人)付款，则除某些例外情况外，一般将征收税款，除非该实体向扣缴义务人提供关于其FATCA地位的证明，并在某些情况下，确定任何实质性的美国拥有人(通常指直接或间接拥有该实体的特定百分比以上的任何指定的美国人)。如果我们的普通股是通过一家外国金融机构持有的，而该外国金融机构已同意遵守FFI协议的要求，或者根据与IGA有关的适用外国法律也须遵守类似的要求，则该外国金融机构(或在某些情况下，向此类外国金融机构支付款项的人)一般需要对支付给(I)的款项预扣税款，但某些例外情况除外。未提供任何所需资料或文件的人(包括个人)或(Ii)未同意遵守FFI协定要求的外国金融机构，且不受与国际投资协定有关的适用外国法律规定的类似要求的约束。每一个非美国股东应咨询其自己的税务顾问，有关FATCA的申请，我们的普通股的所有权和处置。

信息报告和备份保留

作为支付给非美国持有者的普通股股息的金额以及从这些付款中扣缴的任何美国联邦税的金额，必须每年由适用的扣缴义务人向国税局和非美国持有者报告。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股的收益，由非美国股东通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外实施，一般不受适用于向某些美国人支付付款的信息报告和备份扣缴规则的约束，条件是这些收益须支付给美国境外的非美国持有人。然而，出售、交换或以其他方式处置我们的普通股的收益，由非美国股东通过具有某些特定美国关系的非美国经纪人或美国经纪人的非美国办事处进行，一般将受到以下因素的制约

信息报告规则(但一般不适用于这些备份扣缴规则)，即使收益是支付给美国境外的非美国持有者，除非非美国持有者在伪证罪下证明它不是美国人(通常通过向适用的扣缴义务人提供美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E)或以其他方式确立豁免。一般情况下，非美国持有人通过经纪人的美国办事处出售、交换或以其他方式处置我们的普通股，所得收益将受这些信息报告和备份扣缴规则的约束，除非非美国持有人在伪证的处罚下证明它不是美国人(通常是向适用的扣缴义务人提供美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E)，或以其他方式确立豁免。

美国联邦遗产税

本招股章程所载合并财务报表及有关财务报表，由本公司年报参考表格10-K，Atkore International Group Inc.对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这是一家独立的注册公共会计师事务所，在其报告中以参考方式纳入。这些合并财务报表和财务报表表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而合并的。

在那里你可以找到更多的信息

本招股说明书和任何招股说明书补编都是我们向证券交易委员会提交的登记声明的一部分，并不包含注册声明及其证物中所列的全部信息，因为某些部分已根据证交会的规则和条例被省略。您将在登记说明书及其证物中找到有关我们和在本次发行中出售的普通股的更多信息。关于Atkore和普通股的进一步信息，请参阅登记表和随附的证物。本招股章程所载的陈述，以及本招股章程内以提述方式纳入本招股章程内的文件，就所提述的任何合约或其他文件的内容而言，并不一定完整，而在每一情况下，如该合约或文件是作为证物提交作证物，则提述该等合约或其他文件的副本，而每项陈述均因该提述而在各方面具有限定性。登记声明的副本，包括其中的证物，可在美国证券交易委员会的证交会公共资料室阅读和复制，该资料室位于新英格兰州F街100号，1580室，华盛顿特区 20549室。有关公共资料室运作的信息，可致电证交会1-800-SEC-0330查询。此外，证券交易委员会还有一个网址：http：//www.sec.gov，有兴趣的人可以从网站上以电子方式查阅登记声明，包括证物及其附表。登记声明的副本，包括展品及其时间表，也可免费从阿特科尔国际集团公司(Atkore International Group Inc.， 16100 South Lathrop Avenue，哈维，伊利诺伊州60426，注意：法律部)索取。

我们遵守“交易所法”的信息要求，并据此向证券交易委员会提交年度报告，其中载有由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表、载有未经审计财务报表的季度报告、当前的报告、代理报表和其他信息。你可以查阅和复制这些报告，委托书和其他信息，在证券交易委员会维护的公共参考设施，在上述地址。如以上所述，您也可以从证交会的公共资料室获得本材料的副本，或在SEC的网站上免费查阅。

您可以通过我们的网站(http：//Investors.atkore.com)免费查阅我们向证券交易委员会提交的报告(例如，我们提交给SEC的10-K表格的年度报告、我们关于表格10-Q的季度报告和我们目前关于表格8-K的报告以及对这些表格的任何修改)。向证交会提交或向其提交的报告将在合理可行的情况下尽快提交或提交给证交会。本招股说明书所包含或可通过本公司网站或任何其他网站访问的信息，均不属于本招股说明书的一部分或被纳入本招股说明书。本招股说明书中的所有网站地址仅用于非活动文本引用。

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将新公司纳入到本招股说明书中，我们在其他文件中向SEC提交了文件。这意味着我们可以通过参考我们向SEC提交的另一份文件来向你披露重要的信息。本招股说明书所载有关我们的资料，应连同参考文件内的资料一并阅读。

我们参考了下列文件的提交日期(不包括为“外汇法”的目的已提供但未提交的文件的任何部分)：

•

我们的年度报告表10-K截止9月30日，2017，000，提交给美国证交会，2017(SEC档案编号：001-#number2#)；

•

我们关于附表14A的最终委托书于2017年月19向SEC提交，(只有那些部分包含在我们截至9月30日的年度报告表10-K中， 2016)。

•

2016年月一日提交证券交易委员会的表格8-A的注册报表(证交会档案编号333-#number1#)所载的股本说明，并附有本招股章程第6页所载的股本注册说明，并包括为更新该说明书而提交的任何修订或报告；以及

•

本公司根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14及15(D)条提交并经修订的所有文件(除在表格8-K项下提交的表格8-K的现行报告(包括根据表格8-K第9.01项提交的与此有关的任何财务报表或证物)，但在登记报表的生效后第2号修正案未特别纳入该日期后)这份招股说明书最初是在与此招股相关的发行终止之前提交给SEC的。

本招股章程内以提述方式从较早日期的文件中纳入的任何陈述，如与本招股章程所载的陈述或在较早日期的文件日期后提交但在本招股章程所关乎的供品终止之前提交的任何其他文件不一致，亦以提述方式纳入本招股章程，则就本招股章程而言，该陈述须当作是修改或取代的。本招股章程或在较早日期的文件日期后但在本招股章程所关乎的要约终止之前提交的任何其他文件中所载的该等陈述，亦藉提述而纳入本招股章程内。

任何人，包括任何实益所有人，均可索取本招股章程的副本(br}及以参考方式纳入本招股章程的任何文件，无须收费，可向伊利诺伊州哈维南莱斯罗普大道16100号阿特科国际集团公司(Atkore International Group Inc.)提出书面或口头请求，注意：投资者关系部，电话：(708)339-1610，或我们网站的投资者关系网页http：//Investors.atkore.com或证券交易委员会(SEC)通过证交会的网址(http：//Investors.atkore.com)或证券交易委员会(SEC)提供的信息。互联网网站提供的地址下，您可以找到更多的信息。我们网站上的所有其他信息都不是本招股说明书的一部分。本招股说明书内以参考方式编入的文件是免费提供的，不包括对这些文件的任何证物，除非该证物是通过引用特别并入这些文件的。


	每股		共计
公开发行价格		$21.50		$129,000,000
承保折扣(1)		$0.23		$1,380,000
收益，扣除开支，出售给股东		$21.27		$127,620,000


	高		低层
2016:
第三季度⁽¹⁾	$	16.85	$	15.56
第四季度	$	19.17	$	14.17

2017:
第一季度	$	24.34	$	18.00
第二季度	$	27.30	$	22.96
第三季度	$	26.80	$	20.64
第四季度	$	23.43	$	15.05

2018:
第一季度	$	22.50	$	18.56
第二季(至2018年月13日)	$	24.48	$	20.80

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