424B3


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关于这份招股说明书补编		S-1
关于前瞻性声明和信息的特别说明		S-2
招股章程补充摘要		S-5
危险因素		S-7
收益的使用		S-14
我国普通股市场价格		S-15
股利政策		S-16
美国联邦所得税考虑非美国持有人		S-17
出售股东		S-21
承保		S-22
法律事项		S-29
专家们		S-30
在那里你可以找到更多的信息		S-30
以提述方式成立为法团		S-30

招股说明书


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关于这份招股说明书		1
关于前瞻性声明和信息的特别说明		2
我们公司		4
危险因素		5
收益的使用		5
股本描述		5
出售股东		10
分配计划		11
美国联邦所得税考虑非美国持有人		13
法律事项		16
专家们		16
在那里你可以找到更多的信息		16
以提述方式将某些资料纳入法团		17

我们、出售股票的股东和承销商均未授权任何人向您提供不同的信息或作出任何陈述，但本招股章程补充、附带的招股说明书或我们编写的任何免费书面招股说明书中所载或合并的资料除外。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖它。本招股章程增订本及随附招股章程并不构成在任何司法管辖区内出售或要约购买本招股章程所提供的证券及随附招股章程所提供的证券的要约，而在任何司法管辖区内作出该要约或招股均属违法。您应假定，本招股说明书补充、所附招股说明书和参考书所包含的文件中所载的信息只有在提交这些资料之日才是准确的。我们的业务、财务状况和经营结果可能自提供此类信息之日起就发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们、出售股票的股东和承销商都没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区提供、拥有或分发本招股章程补充说明和附带的招股说明书，如果需要为此目的采取行动的话。你们必须向自己通报，并遵守与此供品有关的任何限制，以及本招股章程补编和随附的招股说明书在美国境外的分发。

本文件由两部分组成，一份是补充招股说明书，另一部分是2017年月十五日的招股说明书。本招股章程补充及所附招股说明书是表格上登记声明的一部分。S-3我们向证券交易委员会提交的文件使用了一个备用的注册程序。在此货架登记程序中，在招股说明书补充中指定的出售股东可不时以一次或多次发行或转售的方式提供和出售我们的普通股。

随附的招股说明书向你提供我们普通股的一般说明，出售的股东可根据本招股说明书的补充报盘。本招股说明书补充说明了与我们有关的某些事项以及本次发行普通股的具体条款，补充并更新了所附招股说明书和其中所附文件中所载的信息。我们在所附招股说明书中所作的任何陈述，将被本招股说明书中我们所作的任何不一致的声明所视为修改或取代。

美国证交会的规则允许我们以参考的方式将信息纳入本招股说明书的补充。 Reference包含的这些信息被认为是本招股说明书补充的一部分，我们稍后向SEC提交的信息，在引用的范围内，将自动更新和取代这些信息。请参阅通过 Reference注册。在投资我们的普通股之前，您应同时阅读本招股说明书补充和附带的招股说明书，以及本文及其中所包含的附加信息，包括在 Reference Including by Reference标题下描述的所有文件，以及在本招股补充说明书中可以找到其他信息的文件。

除非上下文另有要求，本招股说明书中引用的是Atkore公司、公司Ho、ATKR、我们、MJ和HERGERGERATKORE国际集团(Atkore International Group Inc.)。

S-1

本招股说明书、所附招股说明书和其中所包含的参考文件(br}中包含了“1995私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述和警告性声明，这些声明基于管理层的信念、假设和目前管理部门可以获得的信息。一些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，如相信、预期、预计、可能、或将、将、将、或将、将、不会、不会、不会、不会、不会、不会、更容易、更符合以下目的：中标项目中，产品质量是乐观的，目标是有意的，再计划的，再计划的，项目的估计，产品的预测或其他类似的条件。前瞻性声明不限于包括所有非历史事实的事项.。它们出现在本招股说明书补编、所附招股说明书或其中所附文件中的若干地方，其中包括(不限于)关于我们的意图、信念、假设或目前对财务状况的预期、经营结果、现金流量、前景、增长战略或预期、时间和股份回购额、客户保留、结果(通过判决或结算)以及法律、行政、行政费用等方面的声明。或管制程序、调查或视察，包括(但不限于)集体、代表或阶级的诉讼；以及现行经济条件的影响。

前瞻性声明会受到已知和未知的风险和不确定因素的影响，其中许多风险可能超出我们的控制范围。我们警告您，前瞻性报表并不能保证未来的业绩或结果，而且实际业绩和结果，包括但不限于我们的实际业务、财务状况和流动性的结果，以及我们经营的市场的发展，可能与本招股章程补编、随附招股说明书所载的前瞻性声明、随附的招股说明书和其中所附文件中所载的或建议的内容有很大的不同。此外，即使我们的业务结果、财务状况和现金流动以及我们经营的市场的发展符合本招股章程补编、所附招股说明书和其中所载文件中所载的前瞻性声明，这些结果或发展也不一定表明以后各期的成果或发展情况。许多重要因素，包括(但不限于)本招股说明书补编标题下的风险和不确定因素、附带的招股说明书以及在我们提交给证券交易委员会的其他文件中不时描述的风险和不确定性，可能导致实际结果和结果与前瞻性声明中所反映的结果大不相同。可能导致实际结果和结果与前瞻性声明中所反映的不同的其他因素包括，但不限于：

•

美国和我们经营的国际市场的总体商业和经济状况的下降和不确定性；

•

美国经济的疲软或另一次衰退。非住宅建筑业；

•

原材料价格变动；

•

价格压力、盈利能力下降或由于激烈的竞争而丧失市场份额；

•

第三方货运承运人和能源的可用性和成本；

•

高水平的进口产品，类似于我们生产的产品；

•

联邦、州、地方和国际政府规章和贸易政策的变化；

•

恶劣的天气条件；

•

未能从业务中产生足够的现金流量或在资本市场筹集足够的资金以履行现有义务和支持我们业务的发展；

•

与未来资本和业务支出有关的费用增加，以保持遵守环境、健康和安全法；

•

我们的一个或多个顶级客户的支出减少、财务状况恶化或其他不利发展；

S-2

您应阅读本招股说明书补充和附带的招股说明书，包括风险因素下讨论的不确定因素和因素，以及本文及其中所包含的文件，并理解实际未来的结果可能与预期大不相同。在本招股说明书补编、所附招股说明书和本文及其中所包含的文件中，我们或代表我们行事的人所作的所有前瞻性陈述，均以本警告声明的全部内容为限。这些前瞻性的声明只在提出之日作出，除法律规定外，我们不承担任何义务，以更新或修订任何前瞻性或警告性陈述，以反映假设的变化、事件的发生、意外或其他情况以及未来经营结果随时间或其他方面的变化。

将当前和以往期间的结果进行比较，并不是为了表示任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非用这种方式表示，而且只应视为历史数据。

S-4

本摘要重点介绍了本次招股的重要特点，以及本招股说明书(Br}增订本及所附招股说明书中引用的或包含的信息。此摘要不包含在作出任何投资决定之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书补充、所附招股说明书及参考文件及其中所包含的文件，特别是在风险因素下讨论的投资我们普通股的风险。

我们公司

我们是一家领先的电动赛车产品制造商，主要为非住宅建筑和翻新市场和机械产品&建筑和工业市场的解决方案。电气跑道产品构成关键的基础设施，使结构的电气线路能够从原来的电源部署、隔离和保护到最终出口。机械产品&解决方案框架，在电气、工业和建筑应用中广泛的结构、设备和系统中的支撑和安全部件。我们的产品质量，我们品牌的实力和我们的规模和国家的存在提供了我们认为是一套独特的竞争优势，使我们的利润增长定位。

我们生产的产品范围很广。端到端集成的产品和解决方案，对我们的客户来说至关重要。我们广泛的产品供应使我们能够捆绑和共载产品种类繁多，简化了订货和交货流程，简化了物流流程，降低了我们和客户的成本。我们主要服务于电气承包商和原始设备制造商，直接和通过我们建立的核心客户基础的电气和工业分销商。我们的业务足迹，加上我们的全国分销网络，为我们的客户提供了重要的便利，并使我们的产品能够高效可靠地交付。我们的规模创造了有意义的购买力与关键供应商，并使我们能够利用共同的制造技术和流程在我们的业务。

我们的主要行政办公室位于伊利诺伊州哈维市南莱斯罗普大道16100号，我们的电话号码是 (708)。339-1610.

S-5


出售股票的股东提供的普通股		6，000，000股

发行后发行的普通股		46，381，508股

承销商购买额外普通股的选择权		出售股票的股东已授予承销商以每股价格购买至多90万股股票的权利，在本招股说明书补充日期后30天内购买。

NYSE符号		阿特克罗

收益的使用		我们将不会从出售我们的普通股中得到任何收益。

危险因素		在决定是否投资我们的普通股之前，请参阅本招股补充书、所附招股说明书和其中所附文件中所包含的风险因素和其他信息，以讨论您应慎重考虑的因素。

股利政策		我们目前预计，在可预见的将来，我们的普通股不会分红。未来对我们普通股支付股息的任何决定将取决于我们董事会的自由裁量权，并取决于各种因素。参见股利政策。

本次发行后将发行的普通股数量是以截至2018年2月2日为止已发行的46，381，508股股票为基础的，不包括：

•

4，725，048股普通股，按每股8.88美元的加权平均行使价格，在行使截至1月26日的未偿期权后发行；

•

616，017股普通股，截至2018年月26，受流通股限制；

•

截至2018年月二十六日，我们的普通股共有391，481股，但须以已发行业绩股为限；及

•

2，278，661股我们的普通股，保留为发行未来的奖励阿特科国际集团公司。2016截至2018年月26日的综合激励计划。

除非另有说明，本招股说明书补充中所载的所有资料均假定承保人不行使其购买至多900 000股股份的选择权。

S-6

投资于我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑和阅读以下所述的所有风险和不确定性，以及在本招股说明书补充和随附的任何招股说明书中引用或包含的其他信息。特别是，我们敦促您仔细考虑我们的年度报告第1A项中所讨论的风险和不确定因素。10-K对于截至9月30日的年度，2017，由于这些风险因素可能会通过我们的年度报告、季度报告和当前报告来更新，我们可以将这些报告提交给证券交易委员会，并以参考的方式纳入本招股说明书和所附的招股说明书。以下所述的风险并不是我们面临的唯一风险。以下风险或其他风险或其他风险或不确定因素的发生或组合可能对我们的业务、财务状况、业务结果或现金流动产生重大和不利的影响。这些风险和不确定因素目前我们不知道，或我们认为这些风险和不确定因素并不重要。在任何这样的情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。这份招股说明书的补充也包含前瞻性的陈述和估计，涉及风险和不确定性.由于具体因素，包括下文所述的风险和不确定因素，我们的实际结果可能与前瞻性声明中预期的结果大不相同。

与我们普通股和这次发行有关的风险

Atkore是一家控股公司，没有自己的业务，它依靠其子公司提供现金，为其所有的业务和开支提供资金，包括支付未来的股息(如果有的话)。

此外，如果我们的子公司受到限制，不能根据适用的法律或条例或根据我们的筹资安排的条件进行这种分配，或由于其他原因无法提供我们所需要的资金，则可能对我们的业务、财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。

例如，管理AII信贷设施的协议(简称CreditFunctions)严重限制了我们的子公司向我们支付股息、贷款或以其他方式转移资产的能力。此外，我们的附属公司可以根据信贷设施的条款承担额外的债务，这可能限制或禁止这些附属公司向我们发放分配、支付股息或贷款。

我们普通股的市场价格可能会波动，在这次发行后可能会下跌。

我们普通股市场价格的波动可能会妨碍你以或高于你为你的股票所付的价格出售你的股票。我们普通股的市场价格可能会大幅波动。影响本港股价的因素包括：

•

行业或一般市场状况；

•

国内和国际经济因素与我们的业绩无关；

•

客户偏好的变化；

•

新的监管声明和监管指南的变化；

•

第三方或政府当局的诉讼、执法行动和其他索赔；

•

实际或预期的季度经营业绩波动；

S-7

特别是，我们不能向您保证，您将能够转售您的股票或高于公开发行价格。最近几年，股票市场经历了与特定公司的经营业绩无关的剧烈波动。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。过去，在一间公司的证券市场价格出现波动后，经常会对受影响的公司提出集体诉讼，任何这类诉讼，都会导致我们付出沉重的代价，令我们的管理人员的注意力和资源分散，对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流量都可能造成重大和不利的影响。

我们或现有股东将来出售的股票可能导致我们的股价下跌。

在公开市场出售大量我们的普通股后，或认为这些出售可能发生，可能导致我们普通股的市场价格下降。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们今后更难以我们认为适当的时间和价格出售股票证券。

截至2018年2月2日，我们共有普通股流通股46，381，508股。在这些股票中，在我们的首次公开募股和CD&R投资者的第二次发行中出售的所有31，550，000股股份，以及根据经修正的“1933证券法”或“证券法”，或“证券法”第144条规定，将出售的6，000，000股股份将立即交易，但附属公司持有的任何股份除外。这一术语在“证券法”第144条或规则144中定义。

在2016，我们在表格上提交了一份登记声明。S-8根据“证券法”，登记根据我们的股权补偿计划发行的普通股股份，因此，在行使(1)根据这些计划授予的股票期权和(2)根据 Atkore国际集团公司授予的其他股权奖励时发行的所有普通股股份。根据“证券法”，“总括激励计划”或“总括激励计划”也可自由交易，但须遵守“证券法”的规定。锁住协议，除非由我们的附属公司购买。截至2018年月26日，共有4，725，048股普通股未发行股票。此外，616，017股我们的普通股可根据RSU发行，391，481股我们的普通股可根据PSU发行。截至2018，01月26日，我们的普通股中有2，278，661股被保留用于根据我们的总括激励计划发行未来的奖励。

S-8

与此次发行有关，我们、CD&R投资者和我们的执行官员及董事将签署协议。锁住除某些例外情况外，除某些例外情况外，我们和他们同意在本招股章程补充日期后30天内，不直接或间接出售、转让或处置或对冲我们普通股的任何股份，或任何可转换为或可行使或可兑换我们普通股股份的证券，除非事先得到承销商的书面同意。请参阅指定的承保。三十天锁住在此期间，我们普通股的9，199，126股将有资格在未来出售，但须遵守规则144的适用数量、销售方式、持有期和其他限制，或根据规则701豁免登记。如果这些股票的持有者出售这些股票或被市场视为打算出售它们，我们的普通股的市场价格可能会下跌。此外，出售股票的股东可将其持有的股份分配给其投资者，投资者可在其持有的股份到期后将其出售到公开市场。锁住期间。此类销售不得受第144条规定的数量、销售方式、持有期和其他限制的限制。随着转售限制的结束，如果这些股票的持有人出售或被市场视为打算出售，我们普通股的市场价格可能会下跌。此外，在某些情况下，CD&R投资者有权要求我们登记普通股以进行转售。

将来，我们可能会发行更多普通股或其他股票或债务证券，这些证券可转换为或可行使或可兑换，以换取与融资、战略投资、诉讼和解或雇员安排或其他有关的普通股股份。任何这些发行都可能导致对我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们普通股的交易价格下降。

公司股份回购的时间和数量受不确定因素的影响。

在2017，我们宣布，我们的董事会已经批准了一项股票回购计划，以回购我们普通股的7500万美元。该计划下的股票回购由手头的现金提供资金。股票回购的数量和时间将基于多种因素。可能导致我们限制、暂停或推迟其股票回购的重要因素包括不利的交易市场条件、我们普通股的价格、不时提供给我们的其他投资机会的性质、以有吸引力的利率获得资金的能力以及美国现金的供应。股票回购计划并不要求我们购买任何特定数量的普通股，它可以在任何时候终止，由我们自行决定。

如果证券或行业分析师不发表我们业务的研究报告或发表误导或不利的研究，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师公布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果涉及我们普通股的一位或多位分析师下调我们的股票评级，或发表对我们业务的误导性或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果一位或多位分析师停止对我们普通股的报道或不定期发表我们的报告，我们对普通股的需求就会减少，这可能导致我们的普通股价格或交易量下降。

CD&R投资者对我们有着重要的影响，而且可能并不总是以一种有利于我们的公众股东的方式来行使其影响力。

在本次发行完成后，CD&R投资者将拥有我们公司普通股中大约15.6%的流通股。随着我们股票回购计划的进展，CD&R投资者的股票回购计划也随之进行。

S-9

所有权百分比可能会改变。见第5项，注册人普通股的注册市场，相关股东事项，以及发行者购买股票证券的情况，见我们的年度报告中的格式10-K以获得更多信息。因此，CD&R投资者可能在可预见的将来继续对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括批准重大的公司交易，例如合并和出售我们的大部分资产，这可能降低我们普通股的市场价格。此外，只要CD&R投资者有权指定被提名参加选举，至少占我们董事总数的5%，只要CD&R投资者有权至少拥有我们普通股的5%。

由于CD&R投资者的利益可能与您的利益不同，因此CD&R投资者作为一个重要的股东所采取的行动可能对您不利。例如，CD&R投资者拥有的所有权集中可能会推迟、推迟或阻止对我们的控制权改变，或阻碍另一个股东可能会看好的合并、收购或其他业务合并。其他潜在的冲突可能会出现，例如，在诸如雇员留用或招聘，或我们的股利政策等问题上。

与CD&R投资者的公司机会和交易有关的政策载于我们第二次修订和重报的公司注册证书(修订和重报注册证书)，涉及到阿托雷投资者与其高级人员、董事、雇员、成员或担任本公司董事或高级官员的合伙人之间潜在的利益冲突。根据这些政策，CD&R投资者可以寻求公司机会，包括可能与我们的业务互补的收购机会，但不向我们提供这些机会。通过成为Atkore的股东，您将被视为已经通知并同意了我们修订和重新声明的公司注册证书的这些条款。虽然这些规定旨在公平地解决我们与CD&R投资者及其附属机构之间的冲突，但冲突可能不会得到有利于我们的解决或根本得不到解决。

未来发行的债务或股票证券，如果高于我们的普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们将来决定发行高于我们普通股的债务或股票证券，这种证券很可能将受到契约或其他文书的管理，其中载有限制我们运作灵活性的契约。此外，我们今后发行的任何可转换或可交换证券，可能比我们的普通股更有权利、优惠和特权，并可能导致对我们普通股所有者的稀释。我们和间接地，我们的股东将承担发行和服务这些证券的费用。由于我们在任何未来发行债券或股票证券的决定将取决于市场情况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的普通股持有者将承担我们未来发行股票的风险，降低我们普通股的市场价格，稀释他们在我们手中所持股票的价值。

履行我们作为上市公司的义务，包括遵守“外汇法”的要求，以及“萨班斯-奥克斯利法案”(2002)、“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)的相关规定，将是昂贵的、耗时的，任何拖延或困难履行这些义务的行为都可能对我们未来的经营结果和股价产生重大不利影响。

我们的首次公开募股于2016完成。作为一家上市公司，我们必须遵守“纽约证交所”、“交易所法”、“萨班斯-奥克斯利法案”和“多德-弗兰克法案”的报告、会计和公司治理要求，这些要求适用于上市权益的发行者，这对我们施加了某些重大的合规要求、成本和义务。作为一家公开上市的公司所必须进行的变革，需要大量投入额外资源和管理监督，从而增加我们的运营成本。更进一步，到

S-10

按照上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，并雇用更多的会计或内部审计人员。此外，我们可能会发现可能导致重大缺陷或重大缺陷的控制缺陷。在过去，我们发现了实质性的弱点，所有这些都已得到纠正。我们没有找出2017财政年度的任何重大弱点。

与上市公司有关的费用包括审计费用、会计和法律费用、投资者关系费用、增加的董事费用和董事及高级人员责任保险费用、登记员和转帐代理人费用、上市费以及其他费用。作为一家公开的公司，除其他外，我们必须界定和扩大董事会及其委员会的作用和职责，并建立更全面的合规和投资者关系职能。如果不遵守“萨班斯法案”或“多德-弗兰克法案”，我们可能会受到美国证交会、纽约证券交易所或其他监管机构的制裁或调查。

反收购条款在我们修改和重新声明的公司注册证书和修改和重报附例可能会阻止、延迟或阻止我们公司的控制权改变，并可能影响我们普通股的交易价格。

我们的修订及重述注册证书及第二次修订及重述附例， (修改和重述)附例)包括一些条款，这些条款可能会阻止、延迟或防止我们的管理或控制发生变化，股东可能会认为这是有利的。以为例，我们的修正和重报注册证书和修改和重述。附例集体：

•

授权发行董事会可能发行的空头支票、优先股，以阻止收购企图；

•

规定设立一个分类董事会，将我们的董事会分为三类，每类成员任期三年，使股东不能在年度会议上选举一个完全新的董事会；

•

限制股东撤换董事的能力；

•

规定我们董事会的空缺，包括因扩大董事会而产生的空缺，只能由当时任职的多数票填补；

•

禁止股东召开股东特别会议；

•

禁止股东以书面同意的方式采取行动，从而要求在股东会议上采取所有行动；

•

就提名董事候选人或在股东周年会议前处理其他事务，订立预先通知规定；及

•

要求持有人至少有66人的批准²⁄₃我们普通股流通股的百分比用来修正我们的修正和重新声明附例及我们经修订及重述成立为法团证明书的某些条文。

这些规定可能会使我们的股东无法从我们普通股在收购情况下提供的普通股市价溢价中获得利益。即使在没有收购企图的情况下，这些规定的存在也可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，如果这些规定被视为阻碍在未来的接管企图。见我国注册证书对资本存量的反收购效果及对资本存量的描述附例分类董事会在所附招股说明书中列出。

我们经修订及重述的法团注册证明书及修订及重述附例也可能使股东难以更换或撤换我们的管理层。此外，上述规定的存在，以及CD&R投资者将继续持有的大量普通股

S-11

股票市场，特别是象我们这样的公司的证券的市场价格，不时地经历波动，而这种波动往往与基本公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而不管我们的经营业绩如何。在股票市场价格波动的某些情况下，该股票的持有人对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起类似的诉讼，那么诉讼的辩护和处置可能会花费很大，转移我们管理层的时间和注意力，并可能对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流量产生重大和不利的影响。

我们目前不打算在可预见的将来对我们的普通股支付红利，因此，你方能否从你的投资中获得回报取决于我们普通股价格的上涨。

我们目前不打算在可预见的将来宣布并支付我们普通股的红利。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于偿还债务、为我们的增长提供资金、发展我们的业务、满足营运资本需求和一般的公司用途。因此，在可预见的将来，你不太可能从你的普通股中得到任何红利，而我们普通股投资的成功取决于其价值的任何未来增值。不能保证我们普通股的股份会升值，甚至维持我们的股东购买股票的价格。股利的支付(如有的话)，由董事会在考虑到各种因素后，由董事会自行决定，包括一般和经济状况、财务状况和经营结果、我们现有的现金和经常及预期现金需求、资本需求、合同、法律、税收和监管限制，以及我们向股东或子公司(包括AII)支付股息的影响，以及其他方面的影响。我们董事会可能认为相关的因素。此外，我们的业务几乎完全通过我们的子公司进行。因此，如果我们将来决定支付普通股股利，我们的任何子公司都没有义务为支付股息向我们提供资金。---此外，关于我们信贷设施的协议大大限制了我们的子公司向我们支付股息或以其他方式转移资产的能力。此外，特拉华州的法律规定了额外的要求，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。

我们修改和重新声明的公司注册证书包括限制我们的董事在DGCL下违反信托责任的个人责任的条款。

我们修订和重述的公司注册证书载有根据特拉华州普通公司法(DGCL HEAM)提出的与董事责任有关的索赔的诉讼中允许的规定。这些规定在 DGCL允许的范围内，最大限度地免除董事因违反信托义务而造成的金钱损害的个人责任，但在涉及下列情况的情况下除外：

•

任何违反董事忠诚义务的行为；

•

不诚信的作为或者不作为，或者有故意的不当行为或者明知违反法律的行为；

•

根据DGCL第174条(非法股息)；及

•

董事从交易中获得不正当的个人利益的任何交易。

S-12

限制责任规定的主要影响是，除非股东能够证明根据“赔偿责任法”无法提供赔偿的依据，否则股东将无法对董事提起金钱损害赔偿诉讼。然而，这些规定不应限制或取消我们的权利或任何股东寻求的权利。非货币性在董事违反信托义务的情况下，如强制令或撤销等救济。这些规定不会改变联邦证券法规定的董事的责任。将这一规定列入我们经修订和重述的公司注册证书可能会阻止或阻止股东或管理层因董事违反其信托职责而对其提起诉讼，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

我们修订的和重新声明的公司注册证书指定特拉华州法院为我们股东可能提起的某些诉讼的唯一和专属的论坛，这可能限制我们股东与我们或我们的董事、官员或股东之间的争端获得有利的司法论坛。

我们修订和重述的注册证书规定，除非我们书面同意选择另一法院，否则特拉华州法院在法律允许的范围内，是 (I)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属的论坛，(Ii)任何声称违反了任何股东对我们或股东的信托义务的诉讼。我们的董事、高级人员、其他雇员、代理人或股东， (Iii)任何声称由DGCL引起或根据DGCL引起的申索的诉讼，或DGCL将司法管辖权授予特拉华州法院的任何诉讼(包括(但不限于)根据我们修订及重述的法团证明书或我们经修订及重述的成立为法团证明书而提出的申索的任何诉讼(但不限于)(附例)或(Iv)任何主张受内部事务理论管辖的申索的行动。通过成为本公司的股东，您将被视为已通知并同意我们修改和重新声明的与论坛选择有关的注册证书的规定。在我们修订和重述的公司注册证书中选择法院条款，可能限制我们的股东有能力获得有利的司法论坛，以处理与我们或我们的任何董事、高级人员、其他雇员、代理人或股东之间的争端，这可能会阻止对这种索赔的诉讼。或者，如果法院认为我们经修订和重述的注册证书中所载的法院选择条款在一项诉讼中不适用或不可执行，我们可能会引起与在其他法域解决这类诉讼有关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、业务结果或现金流动产生重大和不利的影响。

S-13

出售股票的股东将从出售根据本招股说明书补充提供的普通股中获得全部净收益，包括承销商行使购买更多股份的选择权。因此，我们将不会从出售在本次发行中出售的股份中获得任何收益。出售股票的股东将承担因出售普通股而产生的任何承销佣金和折扣，而我们将承担剩余的费用。

S-14

最近我们普通股的收盘价载于本招股说明书的首页。截至2018年2月13日，共有2名持有我们普通股记录的股东。股东的实际人数大于这一记录持有人的数目，其中包括实益所有人但其股份由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的股东。

S-15

我们目前不打算在可预见的将来宣布或支付普通股红利。我们目前打算利用我们未来的收入(如果有的话)偿还债务，为我们的增长提供资金，发展我们的业务，满足营运资本需要和一般的公司目的。我们向普通股持有人支付股息的能力作为实际问题受到信贷机构的实际限制，因为我们可以寻求从AII或其子公司提供的资金中支付股息，因为AII的债务工具直接或间接地限制了AII公司支付股息或向我们提供贷款的能力。今后对我们普通股支付股息的任何决定将取决于我们董事会的酌处权，并取决于各种因素，包括我们的经营结果、财务状况、流动性要求、资本要求、负债水平、支付股息的合同限制、特拉华州法律规定的限制、一般业务条件和我们董事会可能认为相关的其他因素。

S-16

以下是美国联邦所得税中有关购买、拥有和处置我们的普通股的一些考虑因素的讨论非美国根据本招股说明书补充及所附招股说明书购买本公司普通股，并将普通股作为资本资产持有的持有人(如下所示)。这一讨论是基于美国1986国税(修正后的“美国国税法”)、颁布或提出的“美国国库条例”及其行政和司法解释，所有这些都是在本函之日生效的，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，或有不同的解释。这个讨论并没有涉及到美国联邦所得税的所有考虑因素，而这些考虑可能与特定的非美国根据其特殊情况或非美国根据美国联邦所得税法(如银行、保险公司、证券交易商或其他非美国通常为美国联邦所得税、外国政府、国际组织等在市场上标出其证券的持有人，免税某些前美国公民或居民，或非美国持有我们的普通股的持有者，作为跨行、对冲、转换或其他综合交易的一部分)。此讨论不涉及任何美国州或地方或非美国税收方面的考虑，或任何美国联邦赠与或其他最低税额的考虑。

正如在这次讨论中所使用的，术语非美国持有人是指我们普通股的受益所有者，就美国联邦所得税而言，该所有者是：

•

既不是美国公民也不是美国居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组建的公司；

•

不受美国联邦所得税影响的财产非美国与美国的贸易或商业活动没有有效联系的来源；或

•

除非(I)美国境内的法院能够对其行政当局行使主要监督，并且一个或多个美国人有权控制其所有重大决定或 (Ii)，否则它实际上已根据适用的美国财政部条例进行有效选举，被视为美国人。

如果一个实体被视为美国联邦所得税的合伙企业，投资于我们的普通股，那么与这种投资有关的美国联邦所得税考虑因素将部分取决于该实体和特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体都应就适用于其及其合作伙伴的美国联邦所得税考虑事项与我们普通股的购买、所有权和处置问题咨询自己的税务顾问。

考虑在我们的普通股上投资的人应该咨询他们自己的税务顾问关于美国联邦、州和地方以及非美国与购买、拥有和处置我们的普通股有关的收入、财产和其他税收方面的考虑，根据其特殊情况而定。

普通股分布

如果我们分配现金或其他财产(普通股的某些按比例分配或购买我们普通股的权利除外)，则分配的股份一般被视为红利，只要它是从我们的当期或累积收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的。如果这种分配的数额超过我们目前的和累计的收益和利润，这种超额一般将被视为免税资本的返还范围非美国持有人按我们普通股的股份调整的税基，然后作为资本收益(将按以下方式在销售、交换或其他用途下处理)

S-17

(普通股项目的处置)。分配作为股息在我们的普通股，支付给或为帐户非美国一般情况下，美国联邦预扣缴税的税率为30%，如果由适用的税收条约提供，则以较低的税率征收。非美国Holder提供了文档(通常，内部收入服务(Institution 税务服务(IRS))表单。W-8BEN或(W-8 BEN-E)要求根据这种税务条约向适用的扣缴义务人提出利益要求。即使我们当前或累积的收益和利润少于分配的金额，适用的扣缴义务人也可以选择将整个分配视为美国联邦预扣缴税用途的红利。每非美国持有人应咨询自己的税务顾问关于美国联邦预提税的分配，包括非美国持票人有资格享受较低的税率，并可获得任何超出美国联邦税收扣缴额的退款。

但是，如果股息与在美国进行的贸易或业务有效地联系在一起，则非美国如果是这样的话，这种股息一般不会被征收30%的美国联邦预扣税。非美国Holder提供了适当的文档(通常是IRS表单)。-8 ECI)对适用的扣缴义务人。相反，这样的非美国一般情况下，霍尔德将按与美国人基本相同的方式对此类股息征收美国联邦所得税(除适用的税务条约规定的情况外)。此外，非美国被视为美国联邦所得税的公司的持有人可对其有效关联的应纳税年度的收入征收30%的分行利得税(如果由适用的税务条约提供，则税率更低)，但须作某些调整。

上述讨论以下面讨论的为限，在下面的讨论中，将讨论以下几个方面的内容：ACTCA预扣缴和转接信息报告和备份扣缴。

出售、交换或其他处置普通股

A 非美国持有人一般不会因出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益征收美国联邦所得税，除非：

(i)

这样的收益实际上与在美国进行贸易或业务有关非美国Holder，在这种情况下非美国

(2)

这类非美国持有人是指在应课税年度内在美国逗留183天或以上，并符合某些其他条件的个人，在此情况下，该等得益(扣除某些美国来源的损失)一般须按30%的税率征收美国联邦所得税(适用的税务条约另有规定者除外)；或

(3)

我们是或曾经是一家美国不动产控股公司，在(X)在出售之日结束的五年期间内，或在任何时候，为了美国联邦所得税的目的，我们是或曾经是一家房地产控股公司，并(Y)这样做。非美国持牌人持有该等普通股的持有期，并符合某些其他条件。

一般而言，如果美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值之和的50%或超过其在贸易或企业中使用或持有的其他资产的公允市场价值之和，则公司即为美国不动产控股公司(这一切都是为美国联邦所得税目的确定的)。我们相信，我们目前不是，也不是现在预期我们将成为美国不动产控股公司。然而，由于这一决定是不时作出的，并且取决于若干因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括我们资产的价值，因此无法保证我们不会成为美国不动产控股公司。如果我们是美国不动产控股公司，在上文第(Iii)款所述的期内，则收益由非美国持有人一般会被视为有效相连的收入。

S-18

在美国从事贸易或业务的非美国根据上文第(I)款所述后果(除非分行利得税不适用)，非美国在此期间，持有者(直接和建设性地)持有我们普通股的5%或更少，我们的普通股在出售、交换或其他处置的日历年内任何时候都被视为定期在已建立的证券市场上交易。

以上讨论将在下面的以下讨论中进行，分别是在以下的以下内容中的讨论：ACTCA预提和转帐信息报告和备份扣缴。

FATCA扣留

根据“外国帐户税收遵守法”的规定和相关的美国国库指南(FATCA)，在某些情况下，我们将对支付(一)我们普通股的股息和(二)在2019年月一日或以后出售或以其他方式处置我们的普通股的总收入征收30%的预扣税。如果向外国金融机构(如银行、经纪人、投资基金或在某些情况下作为控股公司)、实益所有人或中间人支付，则除某些例外情况外，一般将征收该税，除非该机构(I)已同意(并确实)遵守与美国的协议(FFI协议)或(Ii)的要求。是否符合美国与外国管辖区之间的一项政府间协定(IGA)颁布的适用外国法律，在任何一种情况下，除其他事项外，收集并向美国税务当局或其他有关税务当局提供关于该机构的美国账户持有人的某些信息，在任何一种情况下，该机构都向扣缴义务人提供关于其金融行动协调委员会地位的证明。如果向不是金融机构的外国实体(作为实益所有人)付款，则除某些例外情况外，一般将征税，除非该实体向扣缴义务人提供关于其FATCA地位的证明，并在某些情况下确定任何相当大的美国所有者(通常指直接或间接拥有该实体的特定百分比以上的任何指定的美国人)。如果我们的普通股是通过一家外国金融机构持有的，该机构同意遵守“外国投资协定”的要求，或者根据与国际投资协定有关的适用外国法律也须遵守类似的要求，则该外国金融机构(或在某些情况下，向该外国金融机构付款的人)一般需要在某些例外情况下，对向(I)a支付的款项预扣税款。未提供任何所需资料或文件的人(包括个人)或(Ii)未同意遵守“金融投资协定”要求的外国金融机构，且不受与国际投资协定有关的适用外国法律的类似要求的约束。每个非美国股东应咨询自己的税务顾问，以申请金融行动特别行政区的所有权和处置我们的普通股。

信息报告和备份

作为支付我们普通股股利的金额支付给非美国从这些付款中扣缴的任何美国联邦税的保持者和金额一般必须每年向国税局报告。非美国由适用的扣缴义务人持有。

适用于向某些美国人支付股息的信息报告和备份扣缴规则一般不适用于向非美国持有人如有此情况非美国根据伪证罪的处罚，持证人证明它不是美国人(通常是通过提供国税局表格)W-8BEN或W-8 BEN-E适用的扣缴义务人)或以其他方式确立豁免。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股所得收益非美国Holder 通过非美国办公室非美国经纪人一般不受适用于向某些美国人付款的信息报告和备份扣缴规则的约束，条件是收益支付给非美国美国以外的地方。但是，出售、交换或以其他方式处置我们的普通股的收益非美国通过非美国办公室

S-19

非美国具有特定美国连接的代理或美国代理通常受这些信息报告规则的约束(但通常不受这些备份扣缴规则的约束)，即使收益是支付给这些代理的。非美国美国境外的持证人，除非如此非美国保管人根据伪证罪的处罚证明他不是美国人(通常通过提供国税局表格)W-8BEN或W-8 BEN-E以适用的扣缴义务人)或其他方式建立豁免。出售、交换或以其他方式处置我们的普通股所得收益非美国一般情况下，通过经纪公司的美国办事处执行的客户将受这些信息报告和备份的约束，除非如此。非美国保管人根据伪证罪的处罚证明他不是美国人(通常是通过提供国税局的表格)W-8BEN或W-8 BEN-E适用的扣缴义务人)或以其他方式确立豁免。

备份预扣缴不是额外的税。根据备份扣缴规则扣留的任何金额通常将被允许作为退款或对非美国如果所需信息由以下各方提供，则为美国联邦所得税负债。非美国及时向 IRS提交。

美国联邦遗产税

我们的普通股股份，由个人拥有或视为个人所有非美国在的时候持有非美国持有人的死亡将包括在以下项目中：非美国除非适用的遗产税条约另有规定，否则持有人可为美国联邦遗产税的目的提供总遗产税，并可对其征收美国联邦(br})遗产税。

S-20

有权受益的股份的数量和百分比是根据证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据证券交易委员会规则，如果某人拥有或分享表决权或投资权，包括处置或指示处置此类证券的权力，则该人被视为证券的再受益所有人。任何人也被视为有权在60天内获得实益所有权的任何证券的实益所有人。可如此获得的证券被认为是未清偿的，以计算该人的所有权百分比，但并不是为了计算任何其他人的百分比。根据本规则，超过一人可被视为同一证券的实益拥有人，而任何人可被视为该人没有经济利益的证券的实益拥有人。

百分比计算是基于大约46，381，508股我们的普通股上市，截至2018，000。

除本脚注另有说明外，据我们所知，所列受益所有人对所指明的普通股拥有唯一的表决权和投资权。


	实益股份在祭品之前发行后假设承销商选择未行使								受益股份后拥有假设保险公司的选择是充分行使
	数目所持股份		百分比类在提供(%)		已发行股票特此		百分比类在...之后提供(%)		数		百分比(%)
CD&R Allied Holdings，L.P.(1)(2)		13,234,838		28.5		6,000,000		15.6		6,334,838		13.7

(1)

CD&R控股公司GP、CD&R Associates VIII、L.P.和 CD&R Investment Associates VIII，Ltd，Ltd.均明确放弃对CD&R投资者拥有实益所有权的公司普通股股份的实益所有权。CD&R投资协会VIII有限公司由二人董事会。唐纳德·J·戈格尔和凯文·J·康韦作为CD&R投资协会第VIII有限公司的董事，可被视为分享CD&R投资者拥有实益所有权的公司股份的实益所有权。这些人明确放弃这种实益所有权。CD&R Associates VIII，L.P.的有限合伙人组成的投资委员会对CD&R公司持有的普通股股份作出投资和表决决定，有效控制投资委员会的CD&R投资专业人员是Michael G.Babiarz、Vindi Banga、James G.Berges、John C.Compton、Kevin J.Conway、Russell P.Fradin、Thomas C.Franco、Kenneth A.A.。Giuriceo、Donald J.Gogel、Jillian Griffiths、Marco Herbst、Sarah Kim、John Krenicki Jr.、David A.Novak、Paul S.Pressler、 Ravi Sachdev、Christian Rochat、Eric Rouzier、Richard J.Schnall、Stephen W.Shapiro、Nathan K.Sleeper、Derek L.Strum、David H.Wasserman和Jonathan L.Zrebiec。斯佩尔先生是阿特科雷公司的董事。投资委员会的所有成员都明确放弃对CD&R投资者有权受益者的股份的实际所有权。CD&R投资者、CD&R控股公司GP、CD&R Associates VIII、L.P.和CD&R Investment Associates VIII( Ltd.)的地址分别为Maples公司服务有限公司、Uguland House、George town Street、George town、大开曼岛，KY1-1104，开曼群岛。

(2)	某些CD&R投资专业人士可能会在发行之前向一个或多个慈善机构贡献股份。在这种情况下，如果受赠人选择参加这次募捐，将是出售股票的股东。

S-21

承销商在承销商接受时，如获承销商接受，即出售股份，但须经其律师批准，包括股份的有效性，以及承销协议所载的其他条件，例如承销商收到高级人员的证明书及法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价和拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

下表显示了出售股票的股东支付的承保折扣。以下金额显示，保险公司没有行使或充分行使承销商购买额外股份的选择权。

总费用

每股

无
运动
的选择权
购买
额外
股份

满足感
运动
的选择权
购买
额外
股份

卖方股东支付的承销折扣

承销商已通知我们和出售股票的股东，承销商最初建议以本招股说明书补充的首页所列公开发行价格向公众提供股份。发行后，公开发行价格或者其他发行期限可以变更。

此次发行的费用和费用估计约为40万美元，由我们支付。我们还同意向金融行业监管局偿还与这一交易有关的费用，最高可达25，000美元。

购买额外股份的选项

出售股票的股东已给予承销商在本招股说明书日期后30天内可行使的选择权，可不时全部或部分地从出售股票的股东以公开发行价格购买90万股股票，减去承销折扣和佣金。

S-22

我们、CD&R投资者、我们的董事和我们的某些主要执行官员已同意在未经承销商书面同意的情况下，在本招股说明书补充日期后30天内，不出售或转让任何可兑换、可兑换、可行使或用普通股偿还的普通股或证券。具体来说，我们、cd&r}投资者、我们的董事和我们的某些主要执行官员已同意，除某些有限的例外情况外，包括(但不限于)根据本招股说明书增订本日期之前生效的任何交易计划进行的销售或转让，以遵守规则。10b5-1根据经修正的“1934证券交易法”，以不直接或间接的价格，为所有指定的执行官员总共包括大约100万股我们的普通股，而不是直接或间接地以不同的价格：

•

出售、质押、出售或承包出售任何普通股，

•

出售任何购买普通股的期权或合同，

•

购买任何期权或合约出售任何普通股，

•

授予出售任何普通股的任何选择权、权利或认股权证，

•

将任何普通股借出或以其他方式处置或转让，

•

要求或要求我们提交一份与普通股有关的登记报表，或

•

订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让任何普通股所有权的经济后果，不论这种互换或交易是否应通过交付股票或其他证券、现金或其他方式解决。

这锁住规定适用于普通股和可兑换、可兑换、可行使或可用普通股偿还的证券。

上市

我们的股票在纽约证券交易所上市，代号是

价格稳定和空头头寸

在股票分配完成之前，SEC规则可以限制承销商和出售股东竞购和购买我们的普通股。然而，承销商可以从事稳定普通股价格的交易，如投标或购买以钉住、固定或维持该价格。

与发行有关的，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以弥补卖空造成的头寸和稳定交易。卖空涉及承销商出售比发行中要求购买的更多的股份。稳定交易包括在发行完成之前，承销商在公开市场上对普通股的各种投标或购买。

与其他购买交易类似，承销商为弥补集团卖空而购买股票，可能会提高或维持我们普通股的市价，或防止或延缓我们普通股的市价下跌。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易，在场外市场或其他方面。

对于上述交易对我们普通股价格可能产生的影响方向或规模，我们和承销商都不作任何表示或预测。另外，我们

S-23

与发行有关的，承销商和出售股票的股东可根据“交易法”条例M第103条，在公开要约或出售普通股之前的一段时间内，在发行完成之前的一段时间内，在纽约证券交易所进行普通股票的被动市场交易。被动的做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立的出价都低于被动市场庄家的出价，则当超过指定的购买限额时，必须降低该出价。被动做市可能导致我们的普通股价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商和经销商不需要从事被动的市场做市，可以随时终止被动的做市活动。

电子配送

在与发行有关的情况下，承销商或证券交易商可通过电子方式分发招股说明书，例如电子邮件。

其他关系

承销商及其附属公司在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，已经并可能在今后从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到了这些交易的惯例费用，包括在我们首次公开发行中作为承销商提供的习惯费用，并且在将来可能会为未来的交易收取习惯的费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的账户买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。承销商及其附属公司也可就这些证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

通知在加拿大的潜在投资者

普通股的股份只能出售给购买方，或者被视为是作为认可投资者的委托人(如国家票据中所定义的)购买的。45-106豁免招股章程或“证券法”(安大略)第73.3(1)分节，是国家文书所界定的允许客户31-103登记要求、豁免和现行登记义务。任何普通股股份的转售必须按照不受适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受其限制的交易进行。

如果本招股说明书及其附带的招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)含有虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，但须由买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照“证券立法”中有关这些权利的任何适用规定，或咨询法律顾问，以了解这些权利的具体情况。

S-24

最初购买任何股份或向其提出任何要约的有关成员国中的每一个人将被视为代表，承认并同意：(A)在执行“招股说明书”第2(1)(E)条的有关成员国中，该成员国是法律意义上的合格投资者；(B)如果是它作为金融中介机构获得的任何股份，则按该术语计算。如有任何股份向金融中介机构提出，而该词在“招股章程”第3(2)条中使用，则每一该等金融中介人将被视为已代表、承认及同意其在该要约中所取得的股份并非以非酌情性在可能导致向公众提供任何股份的情况下，或在下述情况下，代表或未获得这些股份的人的出价或转售，但其要约或在有关成员国转售给如此界定的合格投资者，或在已获得承销商事先同意的情况下向每一此类提议的要约或转售。

公司、承销商及其附属公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股章程补充和附带的招股说明书是根据以下规定编写的：任何相关成员国的任何股份要约都将根据“招股章程指令”豁免发行股票招股说明书的要求。因此，在该有关成员国作出或打算提出本招股章程所设想的发行标的的股份的任何人，只有在公司或承销商没有义务根据“招股章程指令”第3条就该要约发表招股说明书的情况下，才能这样做。在公司或承销商有义务发表招股章程的情况下，公司或承销商既没有授权，也没有授权作出任何股份要约。

S-25

就上述条文而言，就任何有关成员国的任何股份而言，向公众提出的要约一词，是指以任何形式及以任何方式就要约的条款及拟提供的股份提供足够的资料，使投资者可决定购买或认购该等股份，而该等资料可在有关的情况下更改。成员国在有关成员国执行“招股说明书指示”和“准招股章程指令”的任何措施，都是指第2003/71/EC号指令(包括在有关成员国执行的2010 PD修正指令)，并包括在有关成员国实施的任何相关执行措施和2010修订指令的用语，即指令{BAR}2010/73/EU。

通知在英国的潜在投资者

此外，在联合王国，本文件仅分发给并仅针对以下人员，随后提出的任何要约只能针对那些符合资格的投资者(如“招股说明书”中的定义)(I)，这些人在与“金融服务”第19(5)条和经修正的“第2000(金融促进)令”(“金融促进令”)和/或(Ii)号法令有关的投资事项上具有专业经验的人，经修正(该命令)和/或(Ii)。属于“ 令”第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或以其他方式合法联系的人)(所有这类人一起被称为相关人员)。本文件不得由与此无关的人在联合王国采取行动或依赖。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起从事。

给瑞士潜在投资者的通知

这些股票不得在瑞士公开发行，也不得在瑞士六家交易所 (六个股)或瑞士任何其他证券交易所或受管制的交易机构上市。本文件是在编写时没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156的瑞士法典的义务或披露标准上市招股的艺术。在瑞士的任何其他证券交易所或受规管交易设施的6项上市规则或上市规则中的27页。本文件或与股票或发行有关的任何其他要约、或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何与发行、公司或股份有关的其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA提交，也不会受到瑞士金融市场监督机构的监督，而且股票的要约没有也不会根据“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA)获得授权。根据“中国投资协定”，对集体投资计划中的利益的收购人的投资者保护不适用于股份的收购人。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股章程补充和附带的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的“提议证券规则”提出的豁免要约。本招股章程补充及附带招股说明书只供按“国际金融服务管理局要约证券规则”指定的类别的人士分发。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。国家金融管理局尚未批准本招股说明书及其附带的招股说明书，也未采取措施核实本说明书及其中所列的信息，对招股说明书补充和附带的招股说明书不负任何责任。本招股说明书及其附带的招股说明书所涉及的股份可能是非流动性的和/或在转售时受到限制的。有意购买所售股票的人，应自行尽职调查该等股份。如果你不了解本招股说明书的内容，补充和附带的招股说明书，你应该咨询一个授权的财务顾问。

S-26

没有向澳大利亚证券和投资委员会递交与发行有关的任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。根据“公司法”(“公司法”)，本招股说明书及其附带的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算根据“公司法”列入招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，任何股份的要约只能针对以下人员(豁免投资者)：高级投资者(“公司法”第708(8)条所指)、专业投资者(“公司法”第708(11)条所指的)或“公司法”第708条所载的一项或多项豁免，以便根据“公司法”第6D章不向投资者披露股份是合法的。

获豁免的澳洲投资者所申请的股份，不得在发行日期后12个月内在澳洲出售，但如根据“公司法”第6D章向投资者披露，则根据“公司法”第708条或其他规定无须向投资者披露，或根据披露文件作出的要约是，则不在此限。符合“公司法”第6D章的规定。任何获得股份的人必须遵守这样的澳大利亚人的规定。售中限制。

本招股说明书及附带的招股说明书只载有一般资料，并没有考虑投资目标、财务状况或任何个别人士的特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书及其所附招股说明书中的资料是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

通知香港未来投资者

该等股份并没有在香港出售或要约出售，亦不会借任何文件而在香港出售或出售，但“香港证券及期货条例”(第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的(A)予专业投资者的文件除外；或。(B)在其他情况下，如该文件并非“公司条例”(第100章)所界定的“公司条例”(第571章)所界定的“证券及期货条例”(第571章)所界定的招股章程，则不在此限。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。任何人，不论是在香港或其他地方，均不得为发行该等股份的目的而发出或已发出或管有任何有关该等股份的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会为香港公众人士所阅读(但根据香港法律获准许如此做者除外)。但只向香港以外的人或只向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所指的非专业投资者出售的股份除外。

日本潜在投资者注意事项

这些股份过去和将来都不会根据“日本金融工具和外汇法”(经修正的1948第25号法律)登记，因此，不会直接或间接地在日本或为任何日本人或他人的利益而出售或出售股票。再发行或直接或间接在日本或转售给任何日本人，除非遵守日本有关政府或管理当局在有关时间颁布的所有适用法律、条例和部级准则。为本款的目的，日本公民是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

S-27

本招股章程补充及附带招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。据此，本招股章程增订本及所附招股章程及与该等股份的要约或出售或认购或购买有关的任何其他文件或资料，不得传阅或分发，亦不得出售或出售股份，亦不得发出认购邀请书。或直接或间接地根据“证券及期货法”第289章(SFA)第274条(SFA)向在新加坡境内的人士购买，或根据第275(1A)条，或根据“证券及期货条例”第275条所指明的条件，或根据“证券及期货条例”第289章(“证券及期货条例”)第2，2，2条，或根据“证券及期货条例”第275(1A)条所指明的条件，或根据“新加坡证券及期货条例”第289章(“证券及期货条例”)第2，2条，直接或间接向机构投资者购买，或根据“证券及期货

如股份是由一名有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，即：(I)法团(该法团并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资及全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或(Ii)信托(如受托人并非信托人)。(注册投资者)其唯一目的是持有投资，而信托的每一受益人是经认可投资者的个人，该公司的证券(如该法团第239(1)节所界定)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托已依据根据“证券及期货条例”第275条作出的要约而取得股份后6个月内转让。除：(A)机构投资者或“证券及期货条例”第275(2)条所界定的有关人士，或因“证券及期货条例”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人；(B)没有考虑或将会给予转让的；(C)转让是根据法律的施行； (D)如“证券及期货条例”第276(7)条所指明的；或(E)“证券及期货(要约)”第32条所指明的；或(E)“证券及期货(要约)”第32条所指明的。新加坡投资)(股份及债券)规例2005。

S-28

合并财务报表及有关财务报表附表，列于本招股章程内，并参考本公司年报中的 10-K,Atkore International Group Inc.对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，在其报告中以参考方式纳入。这种合并财务报表和财务报表表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而列入的。

在那里可以找到更多信息

我们已在表格上提交了一份登记声明。S-3与证券交易委员会对本次发行中出售的普通股的股份表示尊敬。本招股说明书及其附带的招股说明书不包含注册声明、生效后的修改和其证物中所列的全部信息，因为某些部分已根据SEC的规则和条例被省略。您将在注册声明、生效后的修正和相关的证物中找到有关我们和在此发行中出售的普通股的其他信息。关于Atkore和普通股的进一步信息，请参阅注册声明、生效后的修改以及随附的证物。本招股章程补编中所载的说明和本招股章程补编中以参考方式纳入的关于所提及的任何合同或其他文件内容的文件不一定完整，而且在每一情况下，如果该合同或文件作为证物存档，则指作为登记说明的证物存档的该合同或其他文件的副本，每一项陈述均因这种提及而在各方面具有限定性。注册声明副本及生效后的修改，包括其证物，可在华盛顿特区1580室，N.E.F街100号的证交会公共资料室阅读和复制。有关公众参考室运作的资料，可致电证券交易委员会1-800-SEC-0330。此外，证券交易委员会还有一个网址 http：//www.sec.gov，有兴趣的人可从该网站以电子方式查阅登记声明和生效后的修正案，包括证物及其附表。登记声明和事后生效的修正，包括展品和时间表的副本，也可在您的要求下免费从阿特科尔国际集团公司获得，地址是伊利诺伊州哈维市南莱斯罗普大道16100号，注意：律师部。

我们遵守“交易所法”的信息要求，并据此向证券交易委员会提交年度报告，其中载有经独立注册会计师事务所审计的财务报表、载有未经审计的财务报表、当前报告、代理报表和其他信息的季度报告。您可以查阅和复制这些报告，代理声明和其他信息，在证券交易委员会维护的公共参考设施，在上述地址。如以上所述，您也可以从证交会的公共资料室获得本材料的副本，或在证交会的网站上免费查阅。您可以免费查阅我们向证券交易委员会提交的报告(例如，我们的年度报表)10-K,我们的季度报告10-Q 和我们目前的报告8-K以及对这些表格的任何修改)通过我们的网站(http：//Investors.atkore.com)。向证交会提交或向证交会提交的报告，在向SEC提交或提交后，将在合理的切实可行的范围内尽快提供。本招股章程补充书中所载或可通过本招股说明书内的任何网站或任何其他网站访问的信息，均不属于本招股章程补编的一部分或被纳入本招股章程补编。本招股章程补编中的所有网站地址仅为不活动的文字参考。

以提述方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将新的信息纳入我们在其他文件中提交给证券交易委员会的补充信息。这意味着我们可以通过引用以下内容来向您披露重要信息。

S-30

我们根据经修正的“外汇法”第13(A)、13(C)、14和15(D)节向证券交易委员会提交的所有文件(现行表格报告除外)8-K在项2.02和7.01下提供(包括按照第9.01项提供的任何财务报表或相关证物)8-K在本招股章程增订本所关乎的注册声明的第2号有效修订开始后，并在本招股章程补充所关乎的要约终止之前，最初已向证券交易委员会提交。

在本招股章程补充书中以提述方式从较早日期的文件中纳入的任何陈述，如与本招股章程补充书所载的陈述不一致，或在较早日期的文件日期后提交的任何其他文件中，但在本补充招股书所关乎的要约终止前，亦是藉提述而纳入本招股章程补充书的，则该陈述须当作修改或取代。本招股章程补编所载的陈述，或在较早日期的文件日期之后提交的任何其他文件，但在本补充招股书所关乎的要约终止之前提交的任何其他文件，以补充本招股章程的目的，而该等陈述亦藉提述而纳入本招股章程补充书内。

339-1610或我们网站的投资者关系网页(http：//Investors.atkore.com)，或证券交易委员会通过证券交易委员会的互联网网站在提供的地址上找到更多信息。我们网站上的所有其他信息不属于本招股说明书的补充内容。以参考方式纳入本招股章程补编的文件是免费提供的，但对这些文件的任何证物除外，除非该证物是通过引用特别纳入这些文件的。

S-31

每次根据本招股说明书发售普通股时，我们将提供招股说明书补充，并附于本招股说明书。招股说明书补充将包含更多有关发行的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。本招股说明书不得用于在没有说明发行方法和条件的招股说明书补充的情况下提供或出售证券。

在您投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读这份招股说明书和任何随附的招股说明书，以及我们以参考方式合并的文件。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书第6页中题为“风险因素”的章节，以及任何适用的招股说明书补编和我们以参考方式纳入的文件中所述的任何风险因素。

Atkore国际集团公司的普通股在纽约证券交易所上市，代号为ATKR Ho。我们的普通股在11月29日最后公布的售价是每股22.03美元。

美国证券交易委员会 (证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2017年月15日。


关于这份招股说明书			1
关于前瞻性声明和信息的特别说明			2
我们公司			5
危险因素			6
收益的使用			6
股本描述			6
出售股东			12
分配计划			13
美国联邦所得税对非美国持有者的考虑			16
法律事项			20
专家们			20
在那里你可以找到更多的信息			20
以提述方式将某些资料纳入法团			21

这份招股说明书是我们利用货架注册程序向SEC提交的表格S-3注册声明的一部分。在这个货架登记过程中，出售股票的股东可以在一次或多次发行或转售中提供和出售我们的普通股最多30，460，377股。这份招股说明书为你提供了出售股票的股东可能提供的普通股的一般描述。每次出售股票的股东出售普通股时，我们将在必要的范围内提供一份招股说明书补充说明，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书和任何免费的书面招股说明书也可以添加、更新、补充或澄清本招股说明书中引用所包含或包含的信息。我们在本招股说明书中所作的任何声明，将被我们在招股说明书中所作的任何不一致的声明所修改或取代。

美国证交会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。通过引用包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。请参阅引用的某些信息的合并。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及标题下所描述的其他信息，您可以在标题下找到更多信息。

我们、出售股票的股东和任何承销商均未授权任何人向您提供不同的信息或作出任何陈述，但本招股说明书或我们编写的任何免费书面招股说明书中所载的或合并的陈述除外。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股章程并不构成在任何管辖区内出售或要约购买本招股章程所提供的证券的要约，而在该司法管辖区内作出该要约或要约是违法的。

阁下不应假定本招股章程或任何适用的招股章程增补或本公司拟备的任何免费书面招股章程所载的资料在该等文件的首页日期以外的任何日期均属准确。我们的业务、财务状况、经营结果和招股说明书自那以后可能发生了变化。

本招股说明书、所附招股章程补编和其中所包含的参考文件(br}中载有1995“私人证券诉讼改革法”意义内的前瞻性陈述和警告声明，这些声明基于管理层的信念和假设以及管理层目前掌握的信息。一些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性的术语来识别，如认为、预期、预计、可能会、或将是这样的。中标项目中，产品质量是乐观的，目标是有意的，再计划的，再计划的，项目的估计，产品的预测或其他类似的条件。前瞻性声明不限于包括所有非历史事实的事项.。它们出现在本招股说明书、适用的招股章程补编或其中所载的文件中，并包括(但不限于)关于我们的意图、信念、假设或目前对财务状况、经营结果、现金流、前景、增长战略或预期、时间和股份回购额、客户保留、结果(通过判决或结算)以及法律、行政、行政费用等方面的声明。或管制程序、调查或视察，包括(但不限于)集体、代表或阶级的诉讼；以及现行经济条件的影响。

前瞻性声明会受到已知和未知的风险和不确定因素的影响，其中许多风险可能超出我们的控制范围。我们警告您，前瞻性报表并不能保证未来的业绩或结果，而且实际的业绩和结果，包括但不限于我们的实际业务、财务状况和流动性的结果，以及我们经营的市场的发展，可能与本招股说明书中所载的前瞻性声明、适用的招股章程补编以及通过此处或其中的参考文件所包含的前瞻性声明或建议的内容有很大的不同。此外，即使我们的业务结果、财务状况和现金流量以及我们经营的市场的发展符合本招股说明书、适用的招股说明书补充和其中所载的文件中所载的展望声明，这些结果或发展也不一定是以后期的结果或发展的指示。许多重要因素，包括但不限于本招股说明书标题下讨论的风险和不确定因素、适用的招股说明书补充和我们向证券交易委员会提交的其他文件中不时描述的风险和不确定性，可能导致实际结果和结果与前瞻性声明中所反映的结果大不相同。可能导致实际结果和结果与前瞻性声明中所反映的结果不同的其他因素包括，但不限于：

•

美国和我们经营的国际市场的总体商业和经济状况的下降和不确定性；

•

美国非住宅建筑业疲软或再次低迷；

•

原材料价格变动；

•

价格压力、盈利能力下降或由于激烈的竞争而丧失市场份额；

•

第三方货运承运人和能源的可用性和成本；

•

高水平的进口产品，类似于我们生产的产品；

•

联邦、州、地方和国际政府规章和贸易政策的变化；

•

恶劣的天气条件；

•

未能从业务中产生足够的现金流量或在资本市场筹集足够的资金以履行现有义务和支持我们业务的发展；

•

与未来资本和业务支出有关的费用增加，以保持遵守环境、健康和安全法；

•

我们的一个或多个顶级客户的支出减少、财务状况恶化或其他不利发展；

您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充，包括风险因素下讨论的不确定性和因素，以及此处和其中引用的文件，并理解实际未来的结果可能与预期大不相同。在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中，我们或代表我们行事的人所作的所有前瞻性陈述以及本文或其中所包含的文件，均以本警告声明的形式对其进行了完整的限定。这些前瞻性的声明只在提出之日作出，除法律规定外，我们不承担任何义务，以更新或修订任何前瞻性或警告性陈述，以反映假设的变化、事件的发生、意外或其他情况以及未来经营结果随时间或其他方面的变化。

将当前和以往期间的结果进行比较，并不是为了表示任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非用这种方式表示，而且只应视为历史数据。

我们是一家领先的电动赛车产品制造商，主要面向非住宅建筑和装修市场，以及建筑和工业市场的机械产品和解决方案。电动赛车产品构成了关键的基础设施，使结构的电气线路从原来的电源到最终出口的部署、隔离和保护成为可能。机械产品和解决方案框架，在电气、工业和建筑应用中广泛的结构、设备和系统中的支撑和安全部件。我们产品的质量，我们品牌的实力，我们的规模和在全国的存在，提供了我们认为是一套独特的竞争优势，使我们能够盈利增长。

我们生产广泛的端到端集成产品和解决方案，这些产品和解决方案对我们的客户至关重要，对我们的业务至关重要。我们广泛的产品供应使我们能够捆绑和共同装载广泛的产品，这简化了订购和交货过程，简化了物流，降低了我们和我们的客户的成本。我们主要为电气承包商和原设备制造商提供服务，包括直接和通过我们建立的电气和工业分销商的核心客户基础。我们的业务足迹，加上我们的全国分销网络，为我们的客户提供了重要的便利，并使我们的产品能够高效可靠地交付。我们的规模创造了有意义的购买力与关键供应商，并使我们能够利用共同的制造技术和流程在我们的业务。

我们的主要行政办公室位于伊利诺伊州哈维市南莱斯罗普大道16100号，电话号码是 (708)339-#number2#。

投资于我们的普通股涉及高度的风险。在你作出投资决定之前，你应该仔细考虑本招股说明书中所包含或包含的所有信息以及任何随附的招股说明书补充资料。特别是，我们促请你仔细考虑我们在截至9月30，2017年月日的10-K表格年报第I部第I部第1A项的风险及不确定因素，因为该等风险因素可能会由我们的年报、季报及现行报告更新，而我们可在首次提交本招股章程的注册陈述书第2号修订生效日期后，向证券及期货事务委员会提交该等报告。证券交易委员会，并以参考在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充。

收益的使用

我们将不会从出售我们普通股的股东那里得到任何收益。出售股票的股东将承担因出售普通股而产生的任何承销佣金和折扣，而我们将承担剩余的费用。

资本存量描述

以下有关我国资本存量的说明，第二次修正和重新登记证书公司(修正和重述注册证书)和第二次修订和恢复法律(修订和重新声明由法律修订和重述)仅作为摘要，并通过参照我们的修正和重新声明的注册证书和由-法律修正和重述。

一般

我们的授权股本包括1，000，000，000股普通股，每股面值0.01美元和100，000，000股优先股，每股面值1，000美元。截至2017年月17日，我们发行和发行的普通股有63，090，619股，其中不包括行使已发行股票期权时可发行的5，013，092股普通股，受已发行限制性股票单位限制的普通股的股433，107股，以及须发行业绩股的普通股181，236股。

普通股

普通股持有者有权：

•

就提交股东表决的所有事项，对每一份记录在案的股份投一票；

•

(B)按比例收取红利和分配(如果有的话)，由我们的董事会宣布从合法可得资金中提取，但可适用于优先股(如果有的话)当时未偿还的优先股的优惠；以及

•

在我们清算、解散或清盘时，平等和按比例地分享在偿付所有债务和其他负债后所剩的任何资产，但须受任何优先股的任何流通股持有人的优先权利(如有的话)的限制。

我们支付普通股股利的能力取决于我们的子公司向我们支付红利的能力，而这种能力又受制于有关我们债务的协定中规定的限制。

我们普通股的持有人没有任何先发制人、累积投票、认购、转换、赎回或下沉基金的权利。普通股不受我们今后的要求或评估。我们的普通股持有人的权利和特权受我们今后可能发行的任何一系列优先股的限制，如下所述。

任何系列股票的偏好和数量。我们授权的优先股目前没有任何股份是流通的。由于董事会有权确定任何额外的优先股的股份的优先权和权利，它可以给予任何优先股偏好、权力和权利的持有者，包括投票权和股息权，高于我们普通股持有人的权利，这可能对普通股持有人产生不利影响，并可能推迟、阻止或阻止对我们的收购。即使改变我们公司的控制权将有利于我们股东的利益。

股东年会

我们修订和重申的法律规定，年度股东会议将举行日期，时间和地点，如果有的话，完全由我们的董事会选择。在适用法律允许的范围内，我们可以通过远程通信进行会议，包括通过网络广播。

投票

股东将决定由股东投票表决的所有其他事项，除非问题是，根据我们修订和重述的注册证书，或根据我们经修订和重述的法律，需要进行不同的表决，在这种情况下，这种规定将起控制作用的问题，根据法的明文规定。

修订及恢复注册证明书及修订及重订附例的反收购效果

我们修改和重述的公司注册证书的规定，以及以下概述的法律修订和重述，可能会产生反收购的效果，并可能推迟、推迟或阻止投标报价或收购企图，而这可能是为了您的最佳利益考虑的，包括可能导致您收到高于您的股票市场价格的溢价的企图。这些规定的部分目的，亦是鼓励寻求取得我们控制权的人士，先与我们的董事局谈判，以改善他们的条件。

授权但未发行的普通股股份。根据“特拉华普通公司法”(DGCL)，我们的董事会有权发行我们授权和未发行的普通股的剩余股份，而无需额外的股东批准，但须符合适用的纽约证券交易所(NYSE)的要求。虽然额外股份的设计并不是为了阻止或防止控制权的改变，但在某些情况下，我们可以利用额外的股份来制造投票障碍，或挫败那些试图进行收购或以其他方式获得控制权的人，例如，将这些股份以私人方式发行给可能站在我们董事会一边反对敌意收购出价的购买者。

授权但未发行的优先股股份。及构成任何系列的股份数目。存在授权但未发行的优先股可能会降低我们作为非邀约收购出价的目标的吸引力，因为我们可以，例如，向可能反对这种收购要约的各方发行优先股，或可能被收购者可能认为没有吸引力的股票。这可能会造成延迟或阻止控制权的改变，可能会阻止以高于普通股市价的溢价竞购普通股，并可能对我们普通股的市场价格、我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

分类董事会。根据我们经修订和重述的注册成立证书的条款，我们的董事会分为三类，第一类、第二类和第三类，每一类成员交错任职三年。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会由董事会决议不时确定的人数组成，但在任何情况下，董事人数不得少于一人。任何因董事人数增加而增加的董事职位，将在这三个类别中分配，以便每一班尽可能由三分之一的董事组成。我们经修订和重述的公司注册证书还规定，我们董事会的任何空缺，包括因扩大董事会而产生的个空缺，只能由当时任职的我们多数董事的赞成票来填补，即使不到法定人数，也可以由唯一的剩余董事填补，但须符合我们股东关于CD&R Allied Holdings，L.P.，(CD&R Investor)的董事指定权的协议。任何当选以填补空缺的董事将任职，直至该董事的继任人已妥为当选及合资格为止，或直至该董事较早去世、辞职或免职为止。我们的机密董事会可能会产生延迟或阻碍收购我们或改变我们管理层的效果。

免职董事。我们经修订和重述的公司注册证书规定，董事可在任何时候被免职或无因由地被免职，除非持有至少过半数已发行普通股的持有人投赞成票，然后有权在董事选举中投票，直至CD&R投资者停止实益地持有至少40%的普通股流通股。其后，我们经修订及重述的成立为法团证明书，规定董事只有在当时有权在董事选举中投票的普通股的至少过半数持有人投赞成票后，才可因因由而被免职。

股东特别会议。我们经修正和重新声明的公司注册证书规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席或我们董事会过半数通过的决议召集。我们的公司秘书也可以召开特别会议，应至少持有我们普通股流通股份的多数股东的要求，直到CD&R投资者停止实益地拥有至少40%的我们普通股的流通股。此后，股东将不被允许召开股东特别会议。

股东预先通知程序。我们的修订和重述的法律规定了一个预先通知程序，让股东提名候选人选举为董事，或将其他业务提交给我们的股东年会。本公司经修订及由法例重述的规定，任何股东如欲在周年会议上提名人以选举董事，或在周年会议前提出其他事务，必须向我们的法团秘书递交股东意向的书面通知。如果不遵守适当的程序，这些规定可能会妨碍在会议上进行某些事务。我们预期，这些条文亦会阻止或阻止潜在的收购人进行委托选举，选出收购人本人的董事名单，或以其他方式企图取得对本公司的控制权。为了及时，股东通知必须在每年一周年前不少于90天或120天在我们的主要执行办公室递交给我们的公司秘书。

法团证书及附例的修订...。我们经修正和重报的公司注册证书规定，我们的经修正和重新声明的公司注册证书可由董事会多数票的赞成票和当时有权在股东年度或特别会议上投票的普通股多数股东的赞成票加以修正；但条件是，在CD&R投资者或受益方的任何时候，均可对其进行表决。持有我国普通股流通股不足40%的股份，经修订并重新声明的公司注册证书的具体规定不得修改、更改或废除，除非修正案得到至少 66的持有者的赞成票批准。²⁄₃当时有权在股东年度或特别股东会议上投票的我们普通股流通股的百分比，包括关于下列事项的规定：

•

董事的责任和赔偿；

•

公司机会；

•

如果CD&R投资者停止受益地拥有至少40%的我们普通股的流通股，则书面同意取消股东诉讼；

•

禁止股东有权召开特别会议，如果CD&R投资者停止实益地拥有至少40%的普通股流通股；

•

如果CD&R投资者停止持有我们至少40%的已发行普通股，则撤换董事；

•

分类董事局；及

•

须获至少66名持有人批准²⁄₃如果CD&R投资者停止有权享有至少40%的流通股普通股，我们的普通股中已发行的股份的百分比将由法律修正和重报，并修改我们的修正和重报注册证书的某些规定。(B)如果CD&R投资者停止实益地拥有我们的普通股中至少40%的流通股。

此外，我们经修订和重申的条例可予修订、更改或废除，或新的附例可获董事局多数通过，或由(X)的持有人投赞成票，只要cd&R投资者有权享有我们普通股至少40%的流通股股份(至少为多数，及(Y)此后至少66股)。²⁄₃在我们普通股的流通股中，有资格在任何股东年会或特别会议上投票的百分比。

这些规定使任何人更难以删除或修改我们经修正和重述的注册证书中的任何条款，以及可能具有反收购效力的法律修改和重申的规定。

特拉华州普通公司法第203条。在我们经修订和重述的公司注册证书中，我们选择不受DGCL第203条所允许的管辖，这是根据和依据第203条(B)(3)款允许的，直到CD&R投资者停止(直接或间接)有权(直接或间接)至少拥有我们普通股的流通股5%的第一个日期。第203条禁止公开持有的特拉华州公司与某人或

限制赔偿责任规定的主要影响是，除非股东能够证明根据“责任限制法”不能提供赔偿的依据，否则股东将无法对董事提起金钱损害赔偿诉讼。然而，这些规定不应限制或取消我们的权利或任何股东寻求非货币救济的权利，例如在董事违反信托义务的情况下，如强制令或撤销。这些规定不改变董事根据联邦证券法承担的责任。将这一规定列入我们经修订和重述的公司注册证书可能会阻止或阻止股东或管理层因董事违反其信托职责而对其提起诉讼，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，您的投资可能受到不利的影响，我们支付的费用的和解和损害赔偿的董事和高级人员根据这些赔偿条款。

我们修订和重述的公司注册证书和我们的修订和重述的法律要求我们在不受DGCL和其他适用法律禁止的范围内，向我们的董事和高级人员提供赔偿和预付款，但董事未经我们董事会批准而提起的程序除外。我们经修订及重述的法团证书及经修订及重述的法例规定，我们须在法律准许的范围内，就所有因董事或高级人员的职位而因待决、威胁或已完成的法律程序而招致的所有判决、罚款、和解、律师费及其他开支，向董事及高级人员提供补偿，以符合我们的要求，在符合不同条件下，并向我们的董事及高级人员预支款项，使他们能就该等法律程序作出辩护。为了获得赔偿，董事或官员必须在法律程序中取得成功，或以合理地认为符合我们最大利益的合法方式行事，并在任何刑事诉讼方面没有合理理由相信他或她的行为是非法的。

与我们的首次公开发行(IPO)有关，我们与我们的每一位董事签订了一项赔偿协议。赔偿协议为我们的董事提供了合同权利，根据我们的修正和重述的法律规定的赔偿和费用预支权利，以及根据赔偿协议规定的额外赔偿的合同权利。弥偿协议规定向受保障者预付或支付所有费用，如果发现该受弥偿人无权根据适用的法律和我们经修订和重述的注册证书并经法律修正和重申，则可向我们偿还。

我们经修订和重述的公司注册证明书规定，我们代表我们及我们的附属公司，放弃不时向cd&R投资者或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、股东、成员、合伙人、附属公司或附属公司(我们及附属公司除外)提交的任何利益或期望，或给予我们参与公司机会的机会。如有机会，我们或我们的附属公司可被合理地视为追求或有能力或意欲进行。不论是cd&r投资者或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、股东、成员、合伙人、联营公司或附属公司，一般均不会因违反任何信托或其他职责而对我们或我们的任何附属公司承担法律责任，不论是董事或其他方面。该人寻求或取得该法人机会，将该法人机会指示给另一人，或没有向我们或我们的附属公司提供该法人机会或关于该法人机会的资料，但如该人是Atkore的董事或高级人员，则除非该法人机会是纯粹以他或她作为Atkore的董事或高级人员的身分以书面向该董事或高级人员提供的，则属例外。股东将被视为已通知并同意本条款的修订和重述的注册证书。

论坛的选择

我们修订和重述的注册证书规定，除非我们书面同意选择另一法院，否则特拉华州法院在法律允许的范围内，是 (I)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属的论坛，(Ii)任何声称违反了任何股东对我们或股东的信托义务的诉讼。我们的董事、高级人员、其他雇员、代理人或股东中， (Iii)任何声称由DGCL引起或根据DGCL引起的申索或DGCL授予特拉华州法院司法管辖权的任何诉讼(包括(但不限于)根据我们经修订及重述的注册证明书或我们经修订及重申的法律而提出的申索，或(Iv)任何声称申索的诉讼。这是由内部事务理论管理的。通过成为本公司的股东，您将被视为已通知并同意我们修改和重新声明的与论坛选择有关的注册证书的规定。

市场上市

我们的普通股是在纽约证券交易所上市，代号为ACKR ATKR。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记人是美国股份转让信托公司。

截至2017年月17日，CD&R联合控股有限公司有权受益地拥有30，460，377股公司股份。CD&R Allied Holdings，L.P.可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书，不时以本公司普通股的30，460，377股为限，按发行时确定的价格及条款出售我们普通股的股份。

出售股票的股东可以通过管理承销商所代表的承销辛迪加或没有承销辛迪加的承销商向公众提供我们的普通股。如果承销商用于出售我们的普通股，证券将由承销商为自己的帐户购买。承销商可以在一个或多个交易中转售普通股，包括以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格进行的谈判交易。与任何此类普通股的承销有关，承销商可从出售中获得赔偿。

以折扣、优惠或佣金的形式作为代理人的股东。承销商可以向经销商出售普通股，也可以通过经销商获得以折扣、优惠或佣金的形式从承销商那里获得的补偿和(或)他们可以作为代理人的购买者的佣金。这种补偿可能超过传统的折扣、优惠或佣金。

如果出售股票的股东使用一个或多个承销商来实现普通股的出售，我们和/或他们将在出售这些证券时与这些承销商签订一份承销协议。在法律规定的范围内，承销商的名称将在承销商用于出售这些证券的招股说明书补充说明中列出。除非招股说明书中与特定普通股发行有关的另有说明，承销商购买证券的义务将受惯例条件的限制，承销商有义务购买所提供的所有证券，如果有任何证券被购买的话。

在进行销售时，被出售的股东委托的经纪人或经销商可以安排其他经纪人或交易商参加。经纪人可以从出售股票的股东那里获得折扣、优惠或佣金(或者，如果有经纪商作为购买者的代理人，则可以从买方那里获得)，金额有待协商。这种补偿可能超过传统的折扣、优惠或佣金。如果交易商被用于出售证券，如有需要，交易商的姓名和交易条款将在招股说明书中列明。

出售股票的股东也可以通过代理不时出售我们普通股的股份。如有需要，我们将在招股说明书中列出参与此类股票的报价或出售的任何代理人，并将列出支付给这些代理人的佣金。除非我们在任何必要的招股说明书中另有规定，否则这些代理商将尽最大努力为其任命期间招揽采购。

出售股票的股东可以直接将我们普通股的股份出售给购买者。在这种情况下，不得聘请承销商或代理人参与此类股份的要约和出售。

任何参与出售出售的股票的承销商、经纪人或代理人，如参与出售普通股股份或其中的权益，可为经修订的“1933证券法”(“证券法”)所指的证券承销商。根据“证券法”，他们在转售股票时所获得的任何折扣、佣金、特许权或利润，都可能是对折扣和佣金的承销。出售属于“证券法”含义范围内的证券承销商的股东将受“证券法”的招股说明书交付要求的约束。我们将向出售股票的股东提供本招股说明书的副本，以便在适用的情况下满足“证券法”的招股说明书交付要求。如果任何实体被视为承销商或任何金额被视为承保折扣和佣金，招股说明书补充将指明承销商或代理人，并说明从出售股票持有人收到的赔偿。

某些可能参与出售普通股股份的承销商、经纪人或代理人，可以在正常的业务过程中与我们进行交易，并为我们提供其他服务，并为此获得普通赔偿。

我们不知道出售股票的股东与任何承销商、经纪人或代理人之间关于出售股票的股份出售的任何计划、安排或谅解。我们不能向你保证，出售股票的股东将根据本招股说明书出售我们普通股的任何或全部股份。此外，我们不能保证出售股票的股东不会以本招股说明书中未描述的其他方式转让、设计或赠送我们的普通股股份。此外，根据“证券法”第144条，本招股说明书所涵盖的普通股股份，如符合出售的资格，则可根据规则144而非根据本招股章程出售。

出售股票的股东可不时对其所拥有的部分或全部股份进行质押、质押或授予担保权。被质押的出质人、担保人或者被质押人，在抵押权丧失时，被视为出卖人。根据本招股说明书提供的出售股东股份的数量将在其采取此类行动时减少。否则，出售股票的股东的分配计划将保持不变。此外，卖空股东可不时卖空股，在这种情况下，本招股说明书可与卖空有关，根据本招股说明书提出的股份可用于卖空。

出售股票的股东可以与经纪人进行套期保值交易，经纪人可以在对冲其所持股票的过程中从事股票的卖空交易，包括(但不限于)与这些经纪人的股票分配有关的头寸。出售股票的股东可以与经纪人进行期权交易或其他交易，这些交易涉及向经纪人提供股票，经纪人可以转售或以其他方式转让这些证券。

出售股票的股东可以选择按实物比例分配普通股股份给其成员、合伙人或者股东。在这种情况下，我们可以在法律规定的范围内提交一份招股说明书，以允许被分配者使用招股说明书转售在分配中获得的普通股。

赔偿

我们和出售股份的股东可以签订协议，根据这些协议，参与分配我们普通股的承保人、经销商和代理人有权要求我们和(或)销售股东赔偿各种责任，包括根据“证券法”承担的责任，并就承保人、交易商或代理人可能需要支付的款项作出贡献。

价格稳定和空头头寸

如果承销商或交易商被用于出售我们普通股的股份，直到股票的分配完成为止，证券交易委员会的规则可能限制任何承销商竞购我们普通股的能力。作为这些规则的例外，任何承销商的代表都可以从事稳定我们普通股价格的交易。这些交易可能包括投标或购买，目的是使我们的普通股的价格挂钩、固定或维持。如果承销商在与发行有关的情况下制造我们普通股的空头头寸(即，如果他们出售的股份比适用的招股说明书补充的首页所列的股份多)，承销商的代表可以通过在公开市场购买股票来减少这种空头头寸。

对于上述交易对我们普通股的价格可能产生的任何影响，我们不作任何表示或预测。此外，我们不表示任何承销商的代表会从事这些交易，或这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下中止。

以下是对美国联邦所得税的某些考虑因素的讨论，这些考虑涉及非美国股东(如下文所定义)购买、拥有和处置我们的普通股，这些持有者根据本招股说明书购买我们的普通股，以及任何招股说明书补充并持有此类普通股作为资本资产。这一讨论的基础是“守则”、根据该法颁布或提出的“美国财政部条例”以及其中的行政和司法解释，所有这些都是在本函之日生效的，而且所有这些都可能具有追溯效力，或有不同的解释。这一讨论没有针对所有可能与特定的非美国公民有关的美国联邦所得税考虑因素，因为他们的特殊情况或具体情况而与其相关。适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有者(如银行、保险公司、证券交易商或其他通常为美国联邦所得税目的在市场上标记其证券的非美国持有者、外国政府、国际组织、免税实体、某些前美国公民或美国居民，或持有我们普通股作为跨跨、套期保值、转换或其他综合交易一部分的非美国持有者)。此讨论不涉及任何美国州或地方或非美国税收考虑，也不涉及任何美国联邦赠与或其他最低税收考虑事项。

正如在本讨论中所使用的，非美国持有人一词是指我们的普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，这是：

•

既不是美国公民也不是美国居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组建的公司；

•

不对非美国来源的收入征收美国联邦所得税但与在美国境内的贸易或商业活动没有实际联系的财产；或

•

除非(I)美国境内的法院能够对其行政当局行使主要监督，并且一个或多个美国人有权控制其所有重大决定，或(Ii)它实际上是根据适用的美国国库条例进行的有效选举，应视为美国人。

如果一个实体被视为美国联邦所得税的合伙企业，投资于我们的普通股，则与这种投资有关的美国联邦所得税考虑因素将部分取决于该实体和特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体都应就适用于其及其合作伙伴的美国联邦所得税考虑事项与我们普通股的购买、所有权和处置问题咨询自己的税务顾问。

考虑对我们普通股进行投资的人应根据他们的具体情况，就美国联邦、州和地方以及与购买、拥有和处置我们的普通股有关的美国收入、财产和其他税收问题咨询他们自己的税务顾问。

普通股分布

如果我们分配现金或其他财产(普通股的某些按比例分配或购买我们普通股的权利除外)，则分配的股份一般被视为红利，只要它是从我们的当期或累积收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的。如果这种分配的数额超过我们目前和累积的收益和利润，这种超额的通常将首先被视为非美国持有者在我们普通股中的这部分调整后的资本免税回报，然后被视为资本收益(将以下面 (br})、交易所或其他处置项下所描述的方式处理)。

(普通股票的 )。即使我们当前或累积的收益和利润少于分配的金额，适用的扣缴义务人也可以选择将整个分配作为美国联邦预扣缴税的红利。每个非美国持有者都应该就美国联邦预扣税的分配问题咨询自己的税务顾问，包括非美国持有者是否有资格享受较低税率，以及是否可以退还任何超出美国的联邦税。

与美国人相同的方式(适用的税务条约除外)。此外，就美国联邦所得税而言，被视为 a公司的非美国持有者可对其应纳税年度的有效关联收入征收30%的分行利得税(如果由适用的税务条约提供，则税率较低)，但须进行某些调整。

上述讨论以下面的讨论为限，在以下的讨论中，我们将讨论以下几个方面的内容：ACTCA预扣缴和转帐信息报告和备份预扣缴。

出售、交换或以其他方式处置普通股

非美国股东一般不会因出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益征收美国联邦所得税，除非：

(i)

还应按30%的税率征收分支机构利得税(或在适用的税务条约规定的情况下以较低的税率征税)，但须作某些调整；

(2)

该非美国持有人是指在应课税年度内在美国逗留183天或以上，并符合某些其他条件的个人，在此情况下，该收益(扣除某些美国来源的损失)一般须按30%的税率征收美国联邦所得税(适用的税务条约除外)；或

(3)

我们是或曾经是美国联邦所得税用途的美国不动产控股公司，在(X)在出售之日结束的五年期间内，交换或其他处置，和(Y)这种普通股的非美国持有人持有期，以及某些其他条件得到满足。

一般而言，如果美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值之和的50%或超过其在贸易或企业中使用或持有的其他资产的公允市场价值之和，则公司即为美国不动产控股公司(这一切都是为美国联邦所得税目的确定的)。我们相信，我们目前不是，也不是现在预期我们将成为一个美国不动产控股公司。然而，由于这一决定是不时作出的，并取决于若干因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括我们资产的价值，因此无法保证我们不会成为美国不动产控股公司。如果我们是美国不动产控股公司，在上文第(Iii)款所述的期内，非美国持有者确认的收益一般将被非美国持有者视为与在美国进行贸易或业务有关的收入，其后果是。

根据“外国帐户税收遵守法”的规定和相关的美国财政部指南，在某些情况下，对支付(一)我们普通股的股息和(二)在2019年月一日或以后，出售或以其他方式处置我们的普通股的总收入，将征收30%的预扣税。如果向外国金融机构(如银行、经纪人、投资基金或在某些情况下作为控股公司)、实益所有人或中间人付款，则除某些例外情况外，一般将征收此项税，除非该机构(I)已同意(并确实)遵守与美国签订的一项协定的要求，或遵守FFI协定的规定，或(Ii)是。根据(并确实遵守)与美国与外国管辖当局之间的政府间协定或IGA有关的适用外国法律，在任何一种情况下，除其他外，收集并向美国税务当局或其他有关税务当局提供关于该机构美国帐户持有人的某些资料，在任何情况下，该机构都向扣缴代理人提供关于其FATCA地位的证明。如果向非金融机构 (作为实益所有人)的外国实体付款，则除某些例外情况外，一般将征收税款，除非该实体向扣缴义务人提供关于其FATCA地位的证明，并在某些情况下确定任何实质性的FATCA所有者(通常是直接或间接拥有该实体的一定百分比以上的任何指定的美国人员)。如果我们的普通股是通过外国金融机构持有，而外国金融机构已同意遵守FFI协定的要求，或者根据与IGA有关的适用的外国法律也须遵守类似的要求，则该外国金融机构(或在某些情况下，向该外国金融机构付款的人) 除某些例外情况外，一般需要对支付给(I)的款项预扣税款。未提供任何所需资料或文件的人(包括个人)或(2)未同意遵守FFI协定的外国金融机构，且不受与国际投资协定有关的适用外国法律的类似要求的约束。每个非美国股东都应该咨询自己的税务顾问，关于FATCA对我们普通股的所有权和处置的应用。

信息报告和备份

作为支付给非美国持有者的普通股股息的金额和从中扣缴的任何美国联邦税的数额，通常必须由适用的扣缴义务人每年向国税局和非美国持有者报告。

适用于向某些美国人支付股息的信息报告和备份扣缴规则一般不适用于向非美国持有人支付我们普通股的股息，如果这种非美国持有人根据处罚证明它不是美国人(通常是向适用的扣缴义务人提供美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E)，或以其他方式确定豁免。

非美国股东通过非美国经纪人在美国境外的办事处出售、交换或以其他方式处置我们的普通股所得收益一般不受适用于向某些美国人付款的信息报告和备份扣缴规则的约束，条件是收益支付给美国境外的非美国投资者。然而，非美国股东出售、交换或以其他方式处置我们的普通股所得收益，通常由具有某些特定美国关系的非美国经纪人或美国经纪人的非美国办事处执行。

信息报告规则(但一般不适用于这些备份扣缴规则)，即使收益是支付给美国境外的非美国持有者，除非非美国持有者在伪证罪下证明它不是美国人(通常通过向适用的扣缴义务人提供美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E)或以其他方式确立豁免。一般情况下，非美国持有人通过经纪人的美国办事处出售、交换或以其他方式处置我们的普通股，所得收益将受这些信息报告和备份扣缴规则的约束，除非非美国持有人在伪证的处罚下证明它不是美国人(通常是向适用的扣缴义务人提供美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E)，或以其他方式确立豁免。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何金额通常将被允许作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，如果所需的信息是由非美国的持有人及时提供给美国国税局的话。

美国联邦遗产税

在非美国持有人死亡时，我们的普通股股份将包括在非美国持有者的财产总额中，并可能须缴纳美国联邦遗产税，除非适用的遗产税条约另有规定，否则我们的普通股将由非美国持有人在非美国持有人死亡时拥有或处理。

合并财务报表及相关财务报表，由公司的年度报告以参考书形式纳入本招股说明书。表格10-K，Atkore International Group Inc.对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)进行审计，德勤是一家独立注册的公共会计师事务所，在其报告中以参考方式纳入了这些报告。这种合并财务报表和财务报表表是根据公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而列入的。

，您可以在其中找到更多信息。

本招股说明书和任何招股说明书都是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明及其证物中所列的所有信息，因为有些部分已根据SEC的规则和条例被省略。您将在登记说明书及其证物中找到有关我们和在此发行中出售的普通股的更多信息。关于Atkore和普通股的进一步信息，请参阅登记表和提交的证物。本招股章程所载的陈述，以及本招股章程所提述的以提述方式纳入本招股章程内的文件，就所提述的任何合约或其他文件的内容而言，并不一定完整，而在每一情况下，如该合约或文件是作为证物提交作证物，则提述该等合约或其他文件的副本，而每项陈述均因该提述而在各方面具有资格。登记声明的副本，包括其证物，可在华盛顿特区1580室，N.E.F.街100号的证交会公共资料室阅读和复制。有关公共资料室运作的信息，可致电证交会1-800-SEC-0330查询。此外，证券交易委员会还有一个网址：http：//www.sec.gov，有兴趣的人可以从网站上以电子方式查阅登记声明，包括证物及其附表。登记声明的副本，包括展品及其时间表，也可在您的要求下免费从阿特科尔国际集团公司获得，地址是伊利诺伊州哈维市南莱斯罗普大道16100号，注意：法律部。

我们受“交易所法”的信息要求约束，因此，向证券交易委员会提交年度报告，其中载有经独立注册会计师事务所审计的财务报表{Br}、载有未经审计财务报表的季度报告、当前报告、代理报表和其他信息。您可以查阅和复制这些报告，代理声明和其他信息，在证券交易委员会维护的公共参考设施，在上述地址。您也可以从上述证交会公共资料室获得本材料的副本，或在证交会的网站上免费查阅。

您可以通过我们的网站(http：//Investors.atkore.com)免费访问我们向SEC提交的报告(例如，我们关于表格10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告和当前的表格8-K的报告以及对这些表格的任何修改)。向证交会提交或向其提交的报告将在提交给证交会或向其提供之后，只要合理可行，将尽快提供。本招股章程所载或可透过本招股章程内所载或可透过本招股章程所识别的任何其他网站所载的任何资料，均属本招股章程的一部分，或纳入本招股章程内。

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将这些招股说明书信息纳入我们在其他文件中提交给SEC的信息。这意味着我们可以通过参考我们向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。本招股说明书所载与我们有关的资料应连同参考文件中的资料一并阅读。

我们参照其各自的提交日期，纳入了下列文件(不包括为“外汇法”的目的已提供但未提交的任何部分{Br}文件)：

•

我们的年度报告表10-K截止9月30日，2017，000，提交给美国证交会，2017(SEC档案编号：001-#number2#)；

•

我们关于附表14A的最终委托书已于2017年月19向SEC提交(只有那些部分包含在我们截至9月30，2016年表10-K的年度报告中)。

•

(A)于2016年月1日提交证券交易委员会的表格8-A的注册报表(SEC档案编号333-#number1#)所载的股本说明，并附有本招股章程第6页所载的资本股本说明，并包括为更新该说明书而提交的任何修订或报告；以及

•

我们根据经修订的“外汇法”第13(A)、13(C)、14及15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件(除在表格8及7.01项下提交的关于表格8-K的现行报告(包括根据表格8-K第9.01项提交的任何财务报表或与此有关的证物)，但在该日期后并无特别以参考方式纳入)。这份招股说明书最初是在与本招股有关的发行终止之前向SEC提交的。

本招股章程中以提述方式从较早日期的文件中纳入的任何陈述，如与本招股章程所载的陈述或在较早日期的文件日期后提交的任何其他文件不一致，但在本招股章程所关乎的供品终止前，亦以提述方式纳入本招股章程，则该陈述须当作为本招股章程所修改或取代。以本招股章程或在较早日期的文件日期后但在所关乎的供品终止前提交的任何其他文件所载的声明，该招股章程亦以提述方式纳入本招股章程内。

SEC在下面提供的地址的Internet网站，您可以在该地址找到更多信息。我们网站上的所有其他信息都不是本招股说明书的一部分。以参考方式纳入本招股说明书的文件是免费提供的，但对这些文件的任何证物除外，除非该证物是通过引用特别纳入这些文件的。


	每股	共计
公开发行价格	$	$
承保折扣(1)	$	$
收益，扣除开支，出售给股东	$	$


	高		低层
2016:
第三季度(1)	$	16.85	$	15.56
第四季度	$	19.17	$	14.17

2017:
第一季度	$	24.34	$	18.00
第二季度	$	27.30	$	22.96
第三季度	$	26.80	$	20.64
第四季度	$	23.43	$	15.05

2018:
第一季度	$	22.50	$	18.56
第二季(至2018年月13日)	$	24.48	$	20.80

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