424B5

本招股说明书补充中所载的信息不完整，可能会更改。证券交易委员会已宣布与这些证券有关的注册声明生效。本初步招股说明书及其附带的招股说明书并不是出售这些证券的要约，在任何不允许出售或要约出售的管辖区内，我们也不征求购买这些证券的要约。

待完成后，日期为2018


初步招股章程补编		(致2017年月22招股章程)

股份

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普通股

我们的普通股在纳斯达克全球市场上上市，代号为Advm。在2002年2月6日，我们的普通股最近一次报告的售价是每股6.90美元。

我们是一家新兴的新兴的成长公司，根据适用的证券交易委员会规则，我们有资格要求降低上市公司的披露要求。见招股说明书补充摘要

我们的业务和对普通股的投资涉及重大风险。这些风险在本招股说明书增订本S-9页开始的标题下描述。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的准确性或适足性传递给证券交易委员会。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每股	共计
公开发行价格	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
扣除开支后，将所得收入交给Adverum生物技术公司。	$	$

(1)	我们建议您从页面开始再进行承保。S-64本招股说明书补充有关承保人报酬总额的补充资料。

有关更多信息，请参见“辅助承保”。

联合账务经理



考恩		派珀·贾弗雷

领导经理

雷蒙德·詹姆斯

招股说明书，日期：2018


	页
招股章程补充

关于这份招股说明书补编		S-II
招股章程补充摘要		S-1
危险因素		S-9
关于前瞻性声明的特别说明		S-54
收益的使用		S-56
稀释		S-57
资本化		S-59
美国联邦所得税考虑非美国持有人		S-60
承保		S-64
法律事项		S-69
专家们		S-69
在那里您可以找到其他信息		S-69
以提述方式将某些资料纳入法团		S-69

招股说明书

关于这份招股说明书		二
Adverum生物技术公司		1
危险因素		2
关于前瞻性声明的警告声明		3
收入与固定费用的比率		5
收益的使用		6
稀释		6
我们可能提供的证券		7
股本描述		7
债务证券说明		11
认股权证的描述		18
单位说明		20
证券的法定所有权		23
分配计划		27
法律事项		30
专家们		30
在那里您可以找到其他信息		31
以提述方式成立为法团		31

本招股说明书及其附带的招股说明书是表格上的一份大陆架注册声明的一部分。S-3(档案(编号333-#number0#)我们最初于2017年8月10日向证券交易委员会(SEC)提交了申请，并于8月17日修订， 2017，并于2017年月22宣布生效。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，描述了此次普通股发行的具体条款，并对所附招股说明书和参考文件中所载的信息进行了补充和更新。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分加在一起。如本招股章程补充书所载资料与所附招股章程所载资料或该招股章程内所提述的任何文件有冲突，则你应依赖本招股章程补充书的资料；但如其中一份文件的任何陈述与另一份文件的陈述不一致，而另一份文件有较迟日期为，在所附招股说明书中以引用方式合并的文件，该文件中的陈述具有较晚的日期，可修改或取代先前的陈述。

我们进一步注意到，我们在任何以参考方式纳入的文件的任何文件作为证物提交的任何协议中所作的陈述、保证和契约，纯粹是为了该协议各方的利益，在某些情况下，是为了在这些协议的当事方之间分摊风险，不应被视为一种陈述、保证或对你的契约。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契约不应被视为准确地代表我们事务的当前状况。

我们并没有授权任何人提供除本招股章程增订本、所附招股章程或我们已授权用于本发行的免费招股说明书中所包含或以参考方式纳入的资料以外的任何其他资料，而承保人亦没有授权任何人提供该等资料。我们和承保人对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证任何其他信息的可靠性。本招股章程增订本及其所附招股章程并不构成出售本招股章程补编提供的证券的要约或要约购买的要约，也不构成在任何司法管辖区内向在该法域内向其或向其发出要约或向其索取要约的人或向其发出的招股说明书所提供的证券的要约。本招股说明书补充、随附的招股说明书、我们已授权用于本发行的任何免费书面招股说明书中所载的资料，包括本文件或其中所载的文件，仅在本招股说明书及其所附招股说明书的交割时间或本公司普通股的任何出售日期之时，才是准确的。您必须阅读并考虑本招股说明书(br}补编、随附招股说明书和我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中所载的所有信息，包括在作出您的投资决定时所引用的文件和其中所包含的文件。你还应阅读和考虑我们在题为“可以找到附加信息的章节中所提到的文件中的信息，并在本”招股说明书“中引用引用的方式纳入某些信息，以及在所附的招股说明书中以引用的方式进行注册。

我们和承销商只在允许出售和出售的地区出售我们普通股的股份，并寻求购买的提议。在某些司法管辖区内，本招股说明书及附带招股说明书的发行及普通股的发行，可受法律限制。在美国境外拥有

S-II

本招股章程补编和随附的招股说明书必须通知自己，并遵守与提供普通股有关的任何限制，以及在美国境外分发这份招股章程补编和随附的招股说明书。本招股章程增订本及其所附招股章程不构成，也不得用于与出售要约或向购买要约有关的招股说明书、本招股章程补充所提供的任何证券以及在任何司法管辖区内的任何人所附招股说明书，而该人在任何司法管辖区内作出上述要约或招股均属违法。

除本说明书另有说明或另有要求外，本招股说明书中对Adverum公司、Ne公司、Our公司、Our公司、MJ Our公司和类似的参考资料均提及Adverum BioTechnologies公司，这是一家根据特拉华州法律成立的公司及其全资子公司。

S-III

这份摘要突出了我们的某些信息，这一提议和其他地方所包含的或通过引用纳入本招股说明书补充中的选定信息。此摘要不完整，也不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本产品，您应阅读并仔细考虑本招股说明书补充、附带的招股说明书和我们授权用于此产品的任何免费书面招股说明书中所包含或包含的更详细的信息，包括页上标题“风险因素”下所描述的因素。S-9本招股说明书的补充，以及任何免费书面招股说明书所载的信息，我们已授权与本产品有关使用。

公司概况

我们是一个临床阶段基因治疗公司，针对严重的罕见和眼部疾病的医疗需求未得到满足。利用我们的下一代腺相关病毒(AAV)定向进化平台，我们生成基因治疗产品候选产品，通过诱导治疗蛋白的持续表达来提供持久的疗效。我们的核心能力包括临床开发和内部制造专业知识，特别是在过程开发，分析开发，和良好的制造实践质量控制。我们的领导团队具有重要的药物开发和基因治疗的专门知识。

我们正在推进我们的基因治疗产品候选产品的管道，这些产品旨在治疗罕见的疾病。阿尔法-1抗胰蛋白酶(A1AT)缺乏和遗传性血管水肿(HAE)，以及湿年龄相关黄斑变性(WAMD)。我们的铅和合作基因治疗的管道程序如下所示。

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S-1

A1AT缺乏症影响美国约10万人。这种疾病是由基因突变引起的，导致A1AT水平极低。A1AT缺乏与早产肺气肿有关。我们估计北美A1AT缺乏症治疗的市场在2016大约为7.04亿美元。目前的治疗标准包括每周静脉注射一种α-1蛋白酶抑制剂，我们估计每名病人每年的费用约为10万美元。

对于缺乏症的治疗，我们正在提升基因治疗产品的候选品种。ADVM-043 ADVM-043作为一种潜在的单次给药治疗，可诱导稳定的、长期的A1AT蛋白表达。在临床前概念证明学习，ADVM-043在静脉注射(IV)或胸腔内(IP)给药后，小鼠的蛋白质表达强于治疗水平。在另一项研究中非人类灵长类动物，ip给药1年后，hA1atmRNA长期稳定表达的证据被观察到。ADVM-043我们相信其他公布的数据支持我们的ADVM-043的临床计划。一项比较安慰剂和蛋白质增强的研究表明，提高血清A1AT水平可以减缓肺功能的丧失。肌肉注射AAV 1基因表达A1AT的研究表明，给药剂量与蛋白质表达呈线性关系，也显示给药后5年蛋白质表达的持久性。

我们于12月开始了1/2期ADVM-043的临床试验(前期1/2试验)。前期1/2试验是一项多中心、开放标签、剂量提升的研究.。主要终点是安全性和耐受性，次要终点包括血浆总浓度和的变化。M-特异性在一级。这项研究将包括多达20名患者，多达4个剂量组，每组多达5名患者。病人目前正在第一个队列中登记。前三组病人将接受一次静脉注射(Iv)ADVM-043第四组病人将接受一次胸膜内注射。ADVM-043我们希望在2018下半年报告这次试验的初步数据。预审的设计概述如下。

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⁽¹⁾	低剂量8E13总VG相当于大约1E12 VG/kg80公斤病人。

⁽²⁾	队列4可以评估ADVM-043在提供最佳蛋白表达的剂量下给药。

S-2

Hae在美国约有8，000人受影响。这种疾病是由一种基因突变引起的，导致低水平的c1酯酶抑制剂(C1ei)。低水平的c1ei与呼吸道、胃肠道和四肢的突然肿胀和水肿有关。目前的护理预防治疗标准要求静脉注射c1ei。2-3次一项2012的研究表明，每日输注可使突破性肿胀和水肿发作降至接近零。然而，我们认为每日输注并不是临床上可行的方法，迫切需要其他方法。临床前研究表明，单次静脉注射ADVM-053可显示出较强的C1EI表达，并消除血管通透性，这是本病的一个特点。

对于HAE的治疗，我们正在推进我们的临床前基因治疗产品候选产品。ADVM-053 ADVM-053是一种潜在的单次给药治疗，提供持续表达的C1EI，以消除蛋白质水平的变异性，并防止突破攻击。在临床前研究中，单次静脉注射ADVM-053C1EI蛋白表达高于治疗水平，血管通透性降低。我们计划在2018下半年向美国食品和药物管理局(FDA)提交一份调查新药申请(IND)。

用于wAMD 的ADVM-022

老年性黄斑变性是一种影响黄斑区视网膜细胞的进行性疾病，它是眼睛的中央视觉区域。疾病进展导致视网膜呼叫死亡和视力逐渐丧失。大约10%的老年黄斑变性患者患有wAMD，这是一种晚期黄斑变性。相当多的人受到这种疾病的影响，这种疾病在美国大约有120万人，在全世界有300万人。在美国，新的WAMD病例每年约为15万至20万例。目前治疗wAMD的标准包括Lucentis。^®和EYLEA^®，2016年度销售额达到84亿美元，阿瓦斯丁的使用也是如此。^®这些治疗通常需要每4-8周进行一次玻璃体内注射，这可能是负担沉重，并可能导致依从性缺陷和失去视力的低剂量。

对于wmd，我们正在推进我们的临床前基因治疗产品的候选。ADVM-022带有专用载体衣壳(AAV.7m8)和专用表达盒，ADVM-022是设计作为单一的玻璃体内注射和尽量减少频繁注射的治疗负担。在临床前研究中，一次玻璃体内注射ADVM-022其疗效与抗VEGF的护理标准相当。我们计划在2018下半年向fda提交一份IND申请。

在科学会议上，我们介绍了临床前概念证明数据ADVM-022 s激光诱导脉络膜新生血管模型的抗血管生成效应非人类灵长类，测试新的wAMD疗法的行业标准。的单个注入的数据。ADVM-022其疗效与CNV模型阳性对照的抗VEGF 标准相当。在9月份的科学会议上，我们提供了额外的长期数据，这些数据继续显示在玻璃体腔内注射一次抗血管内皮生长因子蛋白后，持续表达的抗血管内皮生长因子蛋白。ADVM-022药动学数据非人类灵长类动物持续表达52周。在另一项正在进行的研究中，观察到至少有7个月的持续表达。非人类灵长类动物。在这项正在进行的临床前研究中，我们继续评估中蛋白质表达的持久性。非人类灵长类动物12个月2018上半年的疗效数据。我们的其他临床前活动包括毒理学和生物分布研究ADVM-022EYLEA的药代动力学研究^®，目前的抗血管内皮生长因子

S-3

我们的合作项目包括我们根据合作协议开发的载体。根据与EditasMedicine的协议，我们正在利用我们AAV-矢量用于Editas，先进的CRISPR基因编辑技术，治疗多达五种遗传性视网膜疾病。我们与Regeneron的协议规定开发多达8个不同的眼治疗靶点，其中4个已经确定，包括Ava-311对少年的治疗X-链接视网膜劈裂症(XLRS)

2016年月11日，我们完成了对法国简化的股份公司安纳普纳治疗公司(Annapurna)所有流通股的收购，因此，安纳普尔纳现在是我们的全资子公司。我们更名为阿德韦勒姆生物技术公司，公司完成安纳普尔纳交易。

我们的优势

在2016， Avalanche和Annapurna之间的事务将独特和互补的功能和资产结合在一起创建Adverum。作为一家合并后的公司，我们相信我们有能力、资源和专业知识使Adverum成为基因治疗的领导者。这些优点包括：

∎

AAV技术的行业领先能力；

∎

强有力的基因治疗产品候选品，针对严重的罕见和眼部疾病的治疗；

∎

稳健的专利组合；

∎

专有向量；以及

∎

经验丰富的领导团队，具有开发基因疗法的专门知识。

Adverum策略

我们的目标是通过发现和开发新的药物来改变患者的生活，这些药物可能为患有罕见疾病或眼病的患者提供改变生命的治疗效益，而这些患者目前的治疗方案有限或负担过重。我们实现这一目标的战略的关键要素是：

∎

严重的罕见和眼病的目标未满足的需求；

∎

加快基因治疗管道的临床开发；

∎

推动我们的早期研究计划，以利用我们在新载体开发方面的业界领先能力；以及

∎

与合作伙伴合作，充分利用我们行业领先的眼科病媒开发和产品交付能力。

初步财务数据

截至12月31日(2017)，我们有大约190.5美元的现金、现金等价物和短期投资，以及49，015，339股我们的普通股已发行。截至2017，012月31日，我们普通股已发行股票的数目，不包括...

S-4

普通股基础期权或认股权证，或可在截至该日未清偿的限制性股票单位转归时发行，或可根据我们的股权奖励计划在该日可供未来批出的股份。从2018，从1月1日到2018，我们根据我们与考恩公司的销售协议，出售了1，419，893股普通股，以获得净收益。在向Cowen支付销售佣金后，约为570万美元。在2018年月31以后，我们没有根据销售协议进行任何销售。2018~2018年月一日，在行使股票期权和限制股归属的情况下，发行普通股1322387股。

本招股说明书中的初步财务数据是由Adverum管理部门编制的，并由Adverum管理部门负责。没有人能保证我们在2017年月31的现金状况和这个估计没有什么不同，包括。年底结算和审计程序或审查调整。任何这样的变化都可能是实质性的。

德勤公司没有对初步财务数据进行审计、审查、汇编或执行任何程序，因此，德勤公司没有对此表示意见或任何其他形式的保证。

与我们的业务有关的风险

我们的业务面临许多风险。在投资我们的普通股之前，你应该先看看这些风险。特别是，我们的风险包括但不限于以下方面：

∎

自成立以来，我们已遭受了重大的经营损失，我们预计在可预见的将来将遭受重大损失。我们可能永远不会盈利，或者，如果实现了，我们就能维持盈利能力；

∎

我们将需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，也可能根本无法获得。如果我们不能获得必要的额外资本来资助我们的业务，我们就无法成功地开发并使我们的产品候选产品商业化；

∎

我们的业务将在很大程度上取决于我们的一个或多个主要产品候选人的成功：ADVM-043，正在早期临床发展中；以及ADVM-053和ADVM-022，还处于临床前的发展阶段。如果我们无法获得监管机构的批准，或成功地将我们的任何或全部领先产品候选人商业化，我们的业务将受到重大损害；

∎

我们的基因治疗平台是基于一种新的技术，它使得预测产品候选开发的时间和成本并进而获得监管批准变得困难；

∎

我们可能无法成功地确定或发现更多的产品候选人；

∎

除了我们最近发起的前期1/2试验外，我们还没有在临床试验中测试任何我们的内部开发的病毒载体或产品候选；

∎

初步和中期的数据，我们的临床试验，我们可以宣布或公布，从时间到时间，可能会改变，因为病人的数据变得可用；

∎

临床前研究和早期临床试验的结果并不总是预测未来的结果。任何我们或我们未来的开发伙伴进入临床试验的产品候选人，如果有的话，在以后的临床试验中可能没有好的结果，而且可能得不到监管机构的批准；

∎

我们的产品候选产品受到广泛的监管，遵守这一规定成本高昂，耗时很长，这种规定可能会造成意外的延误，或阻止获得必要的批准，使我们的产品候选产品商业化；以及

∎

我们可能无法成功地建立和维持发展或其他战略合作，这可能会对我们开发和商业化产品候选人的能力产生不利影响，并获得潜在的里程碑付款。

S-5

我们于2006在特拉华注册成立，名为“雪崩生物技术公司”。我们于2014年8月完成了我们的普通股的首次公开发行。2016年月11日，当我们完成对安纳普尔纳的收购后，我们改名为Adverum生物技术公司。我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上以代号ADVM上市。我们是一家新兴的增长公司，根据“2012年度创业创业法案”(就业法案)，我们必须降低上市公司的报告要求。

我们的主要行政办公室位于加州门罗公园奥尼大道1035号，电话号码是 (650) 272-6269.我们的网址是：www.副刊。本招股章程不包括本招股章程所载的资料，亦不应视为本招股章程的一部分。本招股章程只包括我们的互联网地址，作为不活动的文字参考。

本“招股说明书”中出现的所有品牌名称或商标均属于其各自持有人的财产。我们在本招股说明书及附带招股说明书中使用或展示其他各方的商标、贸易服装或产品，并不意味着商标或贸易服装所有者与我们有任何关系，也不意味着我们的背书或赞助。

S-6

我们目前打算利用这一提议的净收益来推动我们的基因治疗候选药物的临床和临床前发展，用于治疗罕见和眼科疾病，并用于资本支出、营运资金和一般公司用途。我们还可以使用一部分净收益开始投资于制造设施的初始阶段，以建立我们的内部流程开发能力。请参阅本招股说明书增订本S-56页中收益的使用情况。

危险因素	在决定投资我们的普通股之前，你应该阅读本招股说明书补编中的风险因素章节，从S-9页开始，对需要仔细考虑的因素进行讨论。

纳斯达克全球市场标志

我们的股票在纳斯达克全球市场上市，代号为ADVM。

发行后将发行的普通股数量是根据截至2017年月30日为止的流通股数计算的。截至该日，我们已发行的普通股有43 517 412股，其中不包括：

∎

截至2017年9月30日，已发行普通股基础期权7，370，289股，加权平均行使价格为每股4.52美元；

∎

9万股普通股认股权证，截至2017年月30已发行，加权平均行使价格为每股6.77美元；

∎

(二)截至2017年月三十日止，在已发行的限制股票单位转归后发行的普通股2，468，176股；及

∎

截至2017，09月30日，根据我们的股权激励计划，可用于未来赠款的普通股有2，632，691股。

S-7

投资我们的普通股涉及风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述风险，以及参考文件中所包含的信息和财务报表。你应该根据你的投资目标和财务状况来考虑这些风险。我们的业务、财务状况或经营结果可能受到任何这些风险的重大不利影响。我们普通股的交易价格可能会因为任何这些风险而下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。

与我国财务状况和资金需求相关的风险

自成立以来，我们已遭受了巨大的经营损失，我们预计在可预见的将来将遭受重大损失。我们可能永远不会盈利，或者，如果实现了，就能维持盈利能力。

自从我们于2006成立以来，我们已经遭受了巨大的运营损失，并且在可预见的将来，随着我们继续开发我们的产品候选产品，我们将遭受重大的损失。截至2017年月30，我们的累计赤字为239.3百万美元。损失主要是由于我们以前的wAMD产品的临床试验所产生的费用，Ava-101，研发项目和我们的一般和行政费用。今后，我们打算继续进行研究和开发、临床测试、遵守法规的活动，如果我们的任何产品候选人获得批准，销售和营销活动，连同预期的一般和行政费用，可能会在今后几年造成重大损失。

我们目前没有从销售收入，我们可能永远无法商业化任何我们的产品候选人。我们目前没有所需的批准来销售我们的任何产品候选人，而且我们可能永远不会得到这样的批准。即使我们或任何未来的开发伙伴成功地将我们的产品候选产品商业化，我们也可能无法盈利。由于与开发和商业化我们的产品候选人有关的许多风险和不确定因素，我们无法预测今后任何损失的程度，或我们何时会盈利，如果有的话。

我们预计，我们的现金和现金等价物将足以资助我们的领先基因治疗项目，直到2019年底。如果这一期望被证明是错误的，我们可能被迫推迟、限制或终止我们的某些发展努力。

截至2017年月31，我们的现金、现金等价物和短期投资约为190.5美元.。我们目前预计此次发行的净收益，以及我们现有的现金、现金等价物和短期投资，将为我们计划中的2019年底业务提供资金。然而，这一估计是基于一些可能被证明是错误的假设，包括我们对计划临床试验的时间安排的期望，以及我们无法控制的不断变化的情况可能导致资本的消耗比目前预期的更快。因此，我们的业务计划可能会改变，我们可能需要通过合作协议和公共或私人融资，尽快寻求比计划更多的资金。如果在我们能够为一些或所有主要产品候选人获得有意义的临床数据之前，我们缺乏资本，那么我们可能无法成功地筹集额外的资金，因此可能需要大大减少我们的部分或全部开发活动。

S-9

我们将需要大量的未来资本，以便完成我们的产品候选产品的临床前和临床开发，并有可能使这些产品候选产品商业化。任何未来的临床试验，我们的产品候选人将导致我们的支出水平增加，以及其他企业活动。执行我们的发展和商业化方案所需支出的数额和时间将取决于许多因素，包括：

∎

我们正在或可能选择在未来进行的任何临床前研究和临床试验的类型、数目、范围、进展、扩展费用、结果和时间；

∎

对我们的产品候选产品进行任何额外的临床试验或非临床研究的必要性、进展、成本和结果，这些试验或非临床研究是根据我们可能计划或与FDA进行的任何临床试验的结果，包括FDA或其他监管机构可能需要评估我们产品候选产品的安全性的任何额外临床试验或非临床研究；

∎

获取、维护和执行我们的专利和其他知识产权的费用；

∎

获得或维持产品候选产品的成本和时间，如果任何产品候选产品获得批准，则包括商业制造；

∎

建立销售和营销能力以及加强财务报告内部控制的成本和时间；

∎

建立合作、许可证协议和其他伙伴关系的条件和时间；

∎

与我们可能开发的新产品相关的成本，许可内或取得；

∎

竞争技术和市场发展的影响；

∎

我们有能力为发展建立和维持伙伴关系安排；以及

∎

与上市公司相关的成本。

其中一些因素是我们无法控制的。我们不期望我们现有的资本资源足以使我们能够通过商业引进来资助我们的临床试验和剩余的开发计划的完成。我们预计，我们将需要在未来筹集更多资金。

我们没有销售任何产品，在可预见的将来，我们也不期望从任何产品销售中销售或获得收入。我们可以通过合作协议和公共或私人融资寻求额外资金。我们可能无法以可接受的条件获得额外的资金，任何融资的条件都可能对我们的股东持有的股份或权利产生不利影响。此外，我们增发股票或发行股票的可能性，可能会导致我们股票的市价下跌。

如果我们不能及时获得资金，我们将无法为我们的产品候选人完成任何未来的临床试验，我们可能需要大大减少我们的部分或全部活动。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他可能要求我们放弃我们的产品候选者或我们的某些技术的权利或以其他方式同意对我们不利的条件来寻求资金。

S-10

我们的领先产品候选人正处于开发的早期阶段，需要大量的临床开发和测试、制造过渡研究、工艺验证和商业化前的监管批准。我们正在对A1AT缺乏症患者进行预先试验，我们正在继续进行试验。临床前开发我们的其他领先产品候选人，以支持计划中的IND在2018下半年。对于我们的业务来说，成功地开发并最终获得对一个或多个这些领先产品候选人的监管批准是至关重要的。我们能否有效地将产品候选产品商业化将取决于以下几个因素：

∎

成功完成临床前研究和临床试验，包括证明我们的领先产品候选产品的安全性和有效性的能力；

∎

从FDA和美国以外类似的监管机构获得营销许可；

∎

建立商业制造能力，例如与第三方制造商作出安排；

∎

成功地开展产品的商业销售，无论是单独还是与他人合作；

∎

患者、医学界和第三方付款人对产品的验收；

∎

在与其他疗法竞争的同时建立市场份额；

∎

在监管机构批准后，我们的产品继续保持可接受的安全状况；

∎

保持符合批准后的规定和其他要求；以及

∎

符合资格，识别，注册，维护，执行和维护知识产权和索赔涉及我们的产品候选人。

如果我们或我们的合作者不能及时或完全实现这些因素中的一项或多项，我们可能会遇到重大延误或无法将我们的产品候选产品商业化，这将对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

此外，在制药业正在开发的大量生物制剂和药物中，只有一小部分结果是向林业发展局提交了生物制剂许可证申请(BLA)，而批准商业化的则更少。此外，即使我们确实获得了销售我们的任何主要产品候选产品的监管批准，任何这类批准都可能受到对我们可能销售该产品的指定用途的限制，或与其分配有关的限制。因此，即使我们能够获得必要的资金来继续资助我们的发展方案，也不能保证我们的任何产品候选人都将被成功开发或商业化。如果我们决定投资于我们的任何或所有主要产品候选人的持续发展和潜在商业化，而我们或我们的任何未来发展伙伴无法为这些产品候选人开发或获得监管批准，或如果获得批准，成功地商业化，我们可能无法创造足够的收入来继续我们的业务。

S-11

我们的研究和开发工作集中在我们的基因治疗平台上，我们的未来成功取决于基于该平台的产品候选人的成功开发。不能保证我们今后遇到的与我们的平台有关的任何发展问题都不会造成重大的拖延或意外的费用，也不能保证这种发展问题能够得到解决。我们还可能在开发可持续、可复制和可扩展的制造工艺或将该工艺转让给商业伙伴方面出现延误，这可能会妨碍我们完成临床试验或使我们的产品及时或有利可图地商业化，如果有的话。

此外，FDA、欧洲药品管理局(EMA)和其他监管机构的临床试验要求以及这些调节剂可能用于确定产品候选产品的安全性和有效性的标准，因潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途和市场而有很大差异。对新产品候选产品(如我们这样的产品)的监管审批过程可能比其他、更知名或研究更广泛的药品或其他产品候选人的审批过程更昂贵和耗时更长。美国食品和药物管理局最近批准了第一种基于载体的人类基因治疗产品--LUXTURNA RON 。新麻黄碱-rzyl)用于治疗双等位基因RPE 65突变相关视网膜营养不良。

对基因和细胞治疗产品的调控要求在未来可能会发生变化。在接受美国国立卫生研究院(NIH)为重组DNA研究提供资金的机构中进行的基因治疗临床试验也可能受到NIH科学政策办公室的重组DNA咨询委员会(RAC)的审查。尽管FDA决定个别基因治疗方案是否可以继续进行，但RAC审查过程可能会阻碍临床试验的启动，即使FDA已经审查并批准了其启动。在美国接受NIH资助的涉及重组或合成核酸分子的临床试验场所必须遵循RAC的建议，否则就有可能失去NIH的研究资金或需要NIH。预先批准在进行这样的研究之前。

相反，即使RAC对基因转移协议提供了有利的评论，FDA也可以将IND应用于临床。另外，在临床研究开始之前NIH资助该机构、该实体的机构审查委员会(IRB)及其机构生物安全委员会将不得不审查拟议的临床试验，以评估研究的安全性。此外，其他人进行的基因治疗产品临床试验的不利进展可能导致FDA或其他监管机构改变对我们的任何产品候选产品的人类研究或批准的要求。

这些监管审查委员会和咨询小组及其颁布的新准则可能会延长监管审查进程，要求我们进行更多的试验，增加我们的开发成本，导致管理立场和解释的改变，推迟或阻止这些治疗候选的批准和商业化，或导致批准后的限制或限制。当我们提升产品候选资格时，我们可能需要与这些监管和咨询小组进行磋商，并遵守适用的指导方针或建议。如果我们没有这样做，我们可能需要延迟或停止产品候选产品的开发。延迟或无法获得或获得必要的监管批准以将潜在产品推向市场所需的意外成本可能会降低我们产生足够产品收入以维持业务的能力。

S-12

我们的业务的成功主要取决于我们在我们的平台上识别、开发和商业化产品的能力。我们的研究项目，包括那些与Regeneron和Editas合作的项目，可能由于以下几个原因而无法确定临床开发的其他潜在产品候选人。我们的研究方法可能无法确定潜在的产品候选人，或者我们的潜在产品候选人可能会被证明有有害的副作用，或者可能具有其他特性，使产品无法销售或不可能获得营销批准。

如果这些事件发生，我们可能被迫放弃开发项目，这将对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能导致我们停止操作。确定新产品候选人的研究方案需要大量的技术、财政和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明是不成功的潜在项目或产品候选人上。

除了我们最近发起的1/2前期试验外，我们还没有在临床试验中测试我们的任何内部开发的病毒载体或产品候选品。

药物开发具有内在的风险。除了我们的进展阶段1/2试验，这是在12月才开始的，我们目前的产品候选人没有一个在人类临床试验中得到评估，我们可能会在未来经历意想不到的结果。我们或我们未来的任何发展伙伴将被要求通过充分和控制良好的临床试验证明我们的产品候选产品包含我们的专利载体是安全和有效的，具有有利的利益风险简介，用于他们的目标适应症，在我们可以寻求监管批准为他们的商业销售。药物开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程，在任何发展阶段，包括在我们的任何临床试验开始之后，都可能发生延迟或失败。

临床前研究和早期临床试验的结果并不总是预测未来的结果。任何我们或我们未来的任何开发伙伴进入临床试验的任何产品候选人，如果有的话，在以后的临床试验中都不会有好的结果，或者得到监管机构的批准。

如果我们的专有媒介不能证明是安全和有效的，我们就可能无法认识到我们对技术的投资的价值。此外，成功 in临床前研究或早期临床试验并不意味着以后的临床试验将获得成功，因为在后期临床试验中的产品候选人可能无法证明足够的安全性或有效性，尽管通过以下途径取得了进展。临床前以及初步的临床测试。此外，今后的任何试验都需要证明足够的安全性和有效性，以便在较大的病人群体中得到监管机构的批准。公司在高级临床试验中经常遭遇重大挫折，即使在早期临床试验显示出有希望的结果之后。此外，只有一小部分开发项目下的产品向林业发展局提交了一份BLA，而批准商业化的则更少。

我们不能肯定我们计划进行的任何临床试验是否成功，我们的任何一项临床试验在有针对性的适应症中所观察到的任何安全问题都可能限制我们在这些和其他适应症中的产品候选人获得监管批准的前景。

我们临床试验的初步和中期数据，即我们可以不时宣布或公布的数据，可能会随着更多的病人数据的提供而改变。

我们可以不时公布或公布临床试验的初步或中期数据。临床试验的初步和中期结果不一定能预测最终结果。

S-13

初步和中期数据的风险是一个或多个临床结果可能发生重大变化，随着病人登记的继续和更多的病人数据变得可用。作为结果，应谨慎对待初步和临时数据，直到最终数据可用为止。与临时数据相比，最终数据的重大不利变化可能会严重损害我们的业务、前景、财务状况和业务结果。

我们的产品候选产品受到广泛的监管，遵守这一规定成本高昂，耗时较长，而这种规定可能会造成意外的延误，或阻止获得必要的批准，使我们的产品候选产品商业化。

临床产品的开发、制造、标签、储存、记录保存、广告、促销、进出口、销售和分销，均受美国FDA和国外同类机构的广泛监管。在美国，在获得FDA的批准之前，我们不允许推销我们的产品。获得管制批准的过程费用昂贵，往往需要许多年，而且可能因所涉产品的类型、复杂性和新颖性以及目标适应症和病人人数而有很大的差异。批准政策或条例可能会改变，FDA在药品审批过程中有很大的酌处权，包括由于多种原因而推迟、限制或拒绝批准产品候选人的能力。尽管在临床开发方面投入了大量的时间和费用，但监管机构的批准从来没有得到保证。

FDA或类似的外国监管机构可以基于多种原因推迟、限制或拒绝批准产品候选产品，包括：

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这些机构可能不同意设计或实施我们的或任何未来的发展伙伴，新的临床试验；

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我们或我们未来的任何开发伙伴可能无法向fda或其他监管当局证明产品候选产品对于任何指示都是安全和有效的；

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这类当局不得接受在临床设施或在护理标准可能与美国不同的国家进行的试验提供的临床数据；

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临床试验的结果不得证明该机关要求批准的安全或有效；

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我们或任何未来的开发伙伴可能无法证明产品候选产品的临床和其他好处超过其安全风险；

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这些权威机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

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只有在比我们申请和(或)在分配和使用方面有其他重大限制的情况下，才能给予批准；

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这些当局可能会发现，我们或我们未来的任何开发伙伴与第三方制造商签订临床和商业用品合同的制造工艺或设施存在缺陷；或

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这些主管部门的批准政策或条例可能会发生重大变化，使我们或任何未来的发展伙伴无法获得足够的临床数据。

关于外国市场，各国的批准程序各不相同，除上述风险外，还可能涉及额外的产品测试、行政审查期和与定价当局的协议。此外，引起对某些销售药品的安全问题的事件可能导致林业发展局和类似的外国监管当局在根据安全、功效或其他监管考虑审查新药时更加谨慎，并可能导致在获得监管批准方面出现重大延误。任何延迟获得或无法获得适用的法规批准都将阻止我们或任何未来的开发伙伴将我们的产品候选产品商业化。

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我们在12月份开始了A1AT缺乏患者1/2期试验。确定和合格受试者参加先期试验和今后计划的临床试验ADVM-053和ADVM-022对我们的成功至关重要。未来临床试验的时间将取决于我们能够以多快的速度招募受试者参加这些产品的未来测试。

受试者登记是临床试验时机的一个重要因素，它受到许多因素的影响，包括患者人数和性质、患者与临床地点的距离、试验的资格标准、临床试验的设计、相互竞争的临床试验以及临床医生和病人对正在研究的产品候选人相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括任何新的治疗方法。我们正在调查的药物可能会被批准用于适应症。我们将被要求确定和注册足够数量的学科与相关的疾病，我们的目标是任何未来的临床试验，为我们的产品候选人。潜在的受试者可能没有被充分诊断或鉴定出我们所针对的疾病，或者不符合我们试验的进入标准。我们也可能在确定和登记一个适合于今后临床试验的疾病阶段的受试者方面遇到困难。我们可能无法确定、招募和招收足够数量的学科，或那些具有所需或期望特征的学科，以实现研究的多样性。

特别是，ADVM-043和ADVM-053都是为了治疗罕见的遗传病，用有限的病人池，从中提取用于临床试验。ADVM-043重点介绍了缺乏症患者的治疗方法。据估计，A1AT缺乏症在美国大约有100，000名患者。

ADVM-053重点研究HAE患者的治疗。据估计，HAE的流行率为1/10 000/10 000/50 000，影响到美国约8 000人。由于涉及的对象较少，符合条件的孤儿疾病如A1AT和HAE的注册人数可能比我们预期的要少或慢。我们计划在美国和欧洲寻求这些产品候选人的初步营销批准，如果我们不能注册足够数量的合格受试者参加FDA或EMA或其他监管机构要求的临床试验，我们可能无法启动临床试验。此外，发现和诊断受试者的过程可能会花费很大。

此外，如果患者不愿意参加我们的基因治疗研究，因为生物技术或基因治疗行业的不良事件的负面宣传，或者我们的临床前研究或临床试验或其他原因的结果不足，包括对类似病人群体的竞争性临床试验或可获得批准的疗法，我们招募受试者、进行临床前研究或临床试验以及获得我们产品候选人的管制批准的能力可能会受到阻碍。

使用早期逆转录病毒载体的试验，它与宿主细胞的DNA结合，从而改变宿主细胞的DNA，已经导致了几个广为宣传的不良事件。例如，在一个 9月份死亡之后，公众对基因治疗产生了普遍的强烈反应。十八岁他自愿在宾夕法尼亚大学做基因治疗实验。大学的研究人员给志愿者的肝脏注入了一种基因，目的是逆转一种罕见的肝脏代谢性疾病。这个过程引发了极端的免疫系统反应，在很短的时间内导致多器官衰竭，导致第一次死亡是基因治疗实验的直接结果。此外，在2003年间，有20名患者接受了治疗。X-链接在两项使用小鼠γ-逆转录病毒载体进行的基因治疗研究中，严重的联合免疫缺陷表明该疾病得到了纠正，但在5名受试者发展成白血病(其中4人后来患上白血病)后，试验终止。

S-15

治愈)。这些不良事件的原因被证明是插入性致癌，这是一个过程，校正的基因插入附近的基因是重要的关键细胞过程，如生长或分裂，这一插入导致癌症的发展(通常是白血病)。利用分子诊断技术，确定这些人的克隆在LMO 2原癌基因的启动子附近有反转录病毒插入。像这两项研究中使用的前一代逆转录病毒已经被证明优先整合在控制细胞生长的基因调控区。

如果我们难以按计划招收足够数量的病人对我们的候选产品进行临床试验，我们可能需要推迟、限制或终止今后的临床试验，因为任何一项试验都会对我们的业务产生不利影响。

我们相信，在确定临床试验的预期时间表时，我们已适当考虑了上述因素，但我们不能保证我们的假设是正确的，或者我们不会在入学方面出现延误，这将导致超过我们预期时限的试验的完成延迟。

在临床前研究、临床试验或批准后使用我们的产品候选品时出现严重的并发症或副作用，可能导致我们的临床开发计划停止，监管当局拒绝批准我们的产品候选人，或在批准后，撤销营销许可或拒绝批准新的适应症，这些都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果。

在进行临床前研究和临床试验期间，受试者的健康可能会发生变化，包括疾病、伤害和不适。通常，不可能确定研究的产品候选产品是否导致了这些情况。各种疾病、伤害和不适可能会在我们的产品候选产品的临床试验中不时报告。当我们在更大、更长、更广泛的临床项目中测试我们的产品候选人时，或者当这些产品的使用变得更加广泛的时候，如果它们得到了监管机构的批准，疾病、伤害、不适和其他在早期试验中观察到的不良事件，以及在以前的试验中没有发生或没有被发现的情况，病人就会报告。很多时候，只有在大规模的、第三阶段的临床试验中测试研究产品之后，才能检测到副作用，或者在某些情况下，在批准后将它们以商业规模提供给患者之后才能检测到。如果额外的临床经验表明，我们的任何产品候选人有副作用，或导致严重或危及生命的副作用，产品候选产品的开发可能失败或延迟，或者，如果产品候选人已获得监管批准，这种批准可能被撤销，这将严重损害我们的业务，前景，财务状况和经营结果。

我们的产品候选产品建立在aAV载体上，与其他基因治疗载体(包括炎症、细胞毒性)具有类似的风险。T细胞回应，反AAV抗体和对表达的转基因的免疫应答，例如T细胞对表达蛋白的反应和/或自身抗体。第三方最近的研究还发现，静脉注射某些极高剂量的AAV载体可能导致毒性，应仔细监测有关高剂量AAV载体的研究，以了解这种毒性。此外，注射任何蛋白质的病人可能会出现严重的过敏反应或输液反应。对于我们的产品候选产品，正在或可能研究的眼睛疾病，有更多的潜在严重并发症与玻璃体注射到眼睛。严重的并发症或严重的、意外的副作用，与我们的产品候选人使用可能会对我们的业务，前景，财务状况和经营结果造成重大损害。

严重的并发症或严重的，意外的副作用，与我们的产品候选人使用可能会对我们的业务，前景，财务状况和经营结果重大损害。

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我们将依靠第三方进行我们计划中的临床试验。如果这些第三方不遵守我们的最后期限，或者按照的要求进行试验，我们的临床开发计划可能会被推迟或失败，我们可能无法在预期或根本无法获得监管批准或使我们的产品候选产品商业化。

我们没有能力进行临床前试验或临床试验的所有方面。我们依赖第三方为我们的产品候选人进行临床前研究和临床试验，因此，这些研究或试验的开始和完成的时间由这些第三方控制，有时可能与我们的估计值大不相同。具体来说，我们使用临床研究机构(CROS)进行临床试验，我们依靠医疗机构、临床调查员、CROS和顾问根据我们的临床协议和监管要求进行试验。我们的CRO、调查员和其他第三方在进行这些审判以及随后收集和分析数据方面发挥了重要作用。

我们不能保证我们的临床试验的管理和进行所依赖的任何CRO、调查员或其他第三方将把足够的时间和资源用于这些试验，或按合同的要求执行。如果这些第三方中的任何一方未能达到预期的最后期限，不遵守我们的临床协议，不符合监管要求，或以其他不符合标准的方式执行，我们的临床试验可能会延长、推迟或终止。如果我们的任何临床试验地点因任何原因终止，我们可能会经历跟踪关于我们正在进行的临床试验的受试者的信息，除非我们能够将这些受试者转移到另一个合格的临床试验场所。此外，我们临床试验的主要调查人员可不时向我们提供科学顾问或顾问，并可获得与这些服务有关的现金或权益补偿。如果这些关系和任何相关的赔偿导致明显的或实际的利益冲突，或者FDA的结论是，财务关系可能影响了对研究的解释，那么在适用的临床试验现场生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到损害，这可能导致我们提交给FDA的任何BLA都会被延误或被拒绝。任何这样的延迟或拒绝都会阻止我们将产品的候选产品商业化。

我们一直依赖、期望继续依赖第三方进行我们的病媒生产、产品制造、协议开发、研究以及临床前和临床试验的某些或所有方面，而这些第三方可能不能令人满意地执行。

我们不期望独立地进行我们的病媒生产、产品制造、协议开发、研究以及临床前和临床测试的所有方面。我们目前在这些项目上依赖并期望继续依赖第三方。

这些第三方中的任何一方都可以随时终止与我们的合同。如果我们需要作出替代安排，这可能会推迟我们的产品开发活动。我们依赖这些第三方进行研究和开发活动将减少我们对这些活动的控制，但不会免除我们确保遵守所有所需规章和研究议定书的责任。如果我们所依赖的任何第三方不能令人满意地履行，我们将继续负责确保我们每个人IND-使能研究和临床试验是按照研究计划和协议进行的。

这些第三方可能无法成功地履行其合同义务，不能在预期的期限内完成任务，或按照监管要求或我们规定的研究计划和协议进行我们的研究。例如，在2016年月6日，我们向康奈尔大学的有关人员发出通知，表示我们打算终止经修订和恢复的硕士服务协议，因为康奈尔大学未能提供适当的材料用于我们的临床试验。

S-17

目前，我们与有限数量的供应商建立了合作关系，用于制造病毒载体和产品候选产品。我们的供应商可能需要许可证才能制造这些部件，如果这些过程不是供应商所拥有的，或者是公共领域的，我们可能无法转让或再授权我们可能拥有的有关这类活动的知识产权。所有参与为临床试验或商业销售准备治疗药物的实体，包括我们现有的产品候选人合同制造商，都受到广泛的监管。已批准用于商业销售或用于后期临床试验的成品治疗产品的部件必须按照fda‘s 当前良好制造规范(Cgmp)生产。这些条例规定了生产过程和程序(包括记录保存)以及质量系统的实施和操作，以控制和确保已批准销售的调查产品和产品的质量。生产过程控制不善可能导致引入不稳定剂或其他污染物，或导致产品性能或稳定性发生意外变化，在最终产品测试中可能检测不到。我们或我们的合同制造商必须及时提供支持BLA的所有必要文件，并必须遵守FDA现行的良好实验室实践条例和cGMP 条例，由FDA通过其设施检查程序强制执行。我们的合同制造商没有生产商业批准的产品，因此没有获得必要的FDA批准。我们的设备和质量系统以及部分或全部第三方承包商的设施和质量系统必须通过预先批准检查是否符合适用的规定，作为对我们的产品候选人或任何其他潜在产品的监管批准的条件。此外，监管当局可随时审核或检查我们的制造设施，或参与筹备我们的产品候选产品或其他潜在产品或相关质量体系的第三方承包商的设施，以遵守适用于正在进行的活动的规定。如果设施没有传递预先批准工厂检查，FDA将不批准该产品。

监管机构也可以在任何时候，在批准销售的产品后，对我们的生产设施或第三方承包商的设施进行审计。如果任何此类检查或审计确认不遵守适用的规定，或违反我们的产品规格或适用的。

S-18

条例是独立于这样的检查或审计而产生的，我们或有关的管理当局可能要求采取补救措施，这些措施对我们或第三当事方来说可能是昂贵和/或耗时的，可能包括暂时或永久中止临床研究或商业销售，或临时或永久关闭一个设施。这种侵权行为还可能导致民事和(或)刑事处罚。任何此类补救措施或对我们或与之签订合同的第三方施加的其他民事和/或刑事处罚，都可能对我们的业务造成重大损害。

如果我们或我们的第三方制造商未能保持监管合规，fda可以实施监管制裁，其中包括拒绝批准有待批准的新药或生物产品申请，撤销预存批准、其他民事、刑事处罚或者关闭一个或者多个生产设施。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能受到重大损害。

此外，如果被批准的制造商的供应中断，商业供应可能会出现严重中断。另一家制造商需要通过BLA的补充来获得资格，这可能会导致进一步的延迟。如果依赖一家新制造商进行商业生产，监管机构也可能需要额外的研究。转换制造商可能涉及大量的成本，并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟。

这些因素可能导致临床试验、法规提交、需要批准或产品候选品商业化的延迟，导致 us产生更高的成本，并阻止我们成功地将我们的产品商业化。此外，如果我们的供应商不能满足合同要求，而且我们无法获得一个或多个能够以相当相当的成本生产的替代供应商，我们的临床试验可能会被推迟，或者我们可能失去潜在的收入。

我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。

因为我们依赖第三方来研究、开发和制造我们的产品候选产品，所以我们有时必须与他们分享商业秘密。我们寻求保护我们的专有技术，部分是通过与我们的顾问、雇员、第三方承包商和顾问签订保密协议，并在适用的情况下与我们的顾问、雇员、第三方承包商和顾问签订物质转让协议、咨询协议或其他类似协议，然后才开始研究或披露专有信息。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息，包括我们的商业机密的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同的条款，但分享商业机密和其他机密信息的需要增加了这种商业秘密被我们的竞争对手所了解、无意中被纳入其他人的技术、或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上是基于我们的技术和商业机密，竞争对手独立发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大的不利影响。

此外，这些协议通常限制我们的顾问、雇员、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业机密有关的数据的能力，尽管我们的协议可能包含某些有限的出版权利。例如，我们今后可能与之合作的任何学术机构通常都将被授予公布这种合作产生的数据的权利，但条件是事先通知我们，并给予我们机会将出版时间推迟一段有限的时间，以便我们获得对这种合作所产生的知识产权的专利保护，并有机会从任何这类出版物中删除机密或商业机密信息。将来，我们可能还会联合开展研究和开发项目，要求我们根据研究条款分享商业秘密。

S-19

发展或类似协定。尽管我们努力保护我们的商业机密，我们的竞争对手可能会发现我们的商业秘密，或者是通过违反我们与第三方的协议，或者是我们的第三方合作者独立开发或发布信息。竞争对手发现我们的商业秘密会损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

与产品候选人商业化有关的风险

任何终止或暂停或延迟开始或完成对我们产品候选人的临床试验，都可能增加我们的成本，推迟或限制我们创收的能力，并对我们的商业前景产生不利影响。

在我们为我们的产品候选人在美国开始临床试验之前，我们需要向FDA提交临床前测试的结果，以及其他信息，包括关于产品候选化学、制造和控制以及我们提议的临床试验协议的信息，作为IND的一部分。我们可能部分依赖于CRO和其他第三方为我们的产品候选人提交的临床前、临床和质量数据。如果这些第三方不为我们的产品候选人及时提交监管文件，我们的临床试验计划就会被推迟。如果这些第三方不向我们提供这些数据，我们很可能必须自行开发所有必要的临床前和临床数据，这将导致产品候选产品的重大拖延和开发成本的增加。此外，FDA可能要求我们对任何候选产品进行额外的临床前测试，然后才允许我们在任何IND下启动临床测试，这可能会导致额外的延迟，并增加我们的临床前开发的成本。延迟开始或完成任何临床试验，我们为我们的产品候选人计划，可能会严重影响我们的产品开发成本。我们不知道我们计划的任何审判是否会在时间开始，或者是否会如期完成。临床试验的开始和完成可能因若干原因而推迟，包括下列方面的延误：

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FDA未能批准继续进行或搁置临床试验；

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未按我们预期的速度登记或留在我们的审判中的人；

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选择替代治疗的对象，我们正在开发我们的产品候选，或参与竞争的临床试验；

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缺乏足够的资金继续进行临床试验；

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遇到严重或意外的药物相关不良反应的受试者；

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生产我们的任何产品候选产品或其任何部件的工厂被FDA或其他政府或管理当局命令暂时或永久关闭，原因是违反cGMP 或其他适用的要求，或在制造过程中产品候选物受到感染或交叉污染；

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我们的生产过程中可能需要或需要的任何改变；

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第三方临床调查人员失去执行我们临床试验所需的许可证或许可，不按我们预期的时间表进行临床试验，或不符合临床试验协议、良好的临床做法或规章要求，或其他第三方没有及时或准确地进行数据收集或分析；

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由FDA对临床试验场所进行检查，或发现FDA或IRB违反法规，要求我们采取纠正行动，导致暂停或终止一个或多个站点，或对整个试验实行临床搁置，或禁止我们使用部分或全部数据支持我们的营销应用；

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第三方承包商因违反监管要求而被fda或其他政府或监管当局开除或停职或以其他方式受到处罚，在这种情况下，我们可能需要找到一个替代承包商，而且我们可能无法使用这些承包商提供的部分或全部数据来支持我们的营销应用；或

S-20

如果我们在测试或批准我们的任何产品候选产品方面有延误，或者我们需要进行比计划更多或更大的临床试验，那么产品开发成本就会增加。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验规程以反映这些变化。修改可能要求我们重新提交我们的临床试验协议到IRBs重新检查，这可能会影响成本，时间或成功完成临床试验。如果我们在完成临床试验方面遇到延误，或者如果我们、FDA或其他监管机构、IRB、其他审查实体或我们的任何临床试验站点暂停或终止我们的任何临床试验，那么产品候选产品的商业前景可能会受到损害，我们产生产品收入的能力也将被推迟。此外，许多导致或导致终止或中止临床试验或延迟开始或完成临床试验的因素，也可能最终导致拒绝对产品候选产品进行监管批准。如果我们对我们的产品候选产品进行制造或配方的更改，我们可能需要进行额外的研究，以便将我们修改的产品候选产品与早期版本连接起来。此外，如果一个或多个临床试验被推迟，我们的竞争对手可能会在我们之前将产品推向市场，并且我们的产品候选产品的商业可行性可能会大大降低。

如果我们不能在我们宣布和预期的时间框架内实现我们预计的发展目标，我们的产品的商业化可能会被推迟，因此我们的股票价格可能会下降。

我们不时地估计实现各种科学、临床、法规和其他产品开发目标的时间，我们有时称之为里程碑。这些里程碑可能包括开始或完成科学研究和临床试验或提供数据，以及提交管理文件。有时，我们可以公开宣布其中一些里程碑的预期时间。所有这些里程碑都将基于各种假设。与我们的估计相比，这些里程碑的实际时间可能会有很大的差异，在某些情况下，原因超出了我们的控制范围。如果我们不像公开宣布的那样达到这些里程碑，我们的产品的商业化可能会被推迟，因此，我们的股票价格可能会下降。

FDA或其他商业管理机构对我们产品的最终市场批准可能会被推迟、限制或拒绝，其中任何一项都会对我们产生营业收入的能力产生不利影响。

在我们的临床试验完成后，假设试验成功，提交一份BLA，我们无法预测我们是否或何时将我们的产品候选产品商业化，因此我们无法预测未来任何收入的时间。在适当的管理当局审查和批准适用的申请之前，我们不能使我们的产品候选品商业化。我们不能向您保证，监管机构将及时完成他们的审查过程，或，我们将获得我们的产品候选人的监管批准。此外，在产品开发、临床试验和FDA监管审查的期内，我们可能会因未来的立法或行政行动或FDA政策的改变而受到延误或拒绝。如果对任何产品候选产品的市场审批被延迟、限制或拒绝，我们的产品候选产品的市场营销能力和我们产生产品销售的能力将受到不利影响。

S-21

即使获得了美国监管机构的批准，FDA仍可能对某一产品的指定用途、营销或分配施加重大限制，或对潜在的昂贵且耗时的批准后研究、市场后监视或临床试验施加持续的要求。在我们的任何产品候选人获得批准后，该候选产品还将受到fda关于标签、包装、储存、分销、安全监督、广告、促销、记录保存和报告安全和其他后市场信息的现行要求的约束。此外，药品药品管理局和其他管理当局不断审查和定期检查药品产品及其设施的制造商，以遵守与质量控制、质量保证和相应的记录和文件有关的cGMP要求。如果我们或管理机构发现产品以前未知的问题，如意外的严重程度或频率的不良事件，或生产产品的设施出现问题，监管机构可对该产品、制造设施或我们施加限制，包括要求召回或退出市场或暂停生产。

如果我们或可能获得监管批准的任何产品候选产品的制造设施不符合适用的监管要求，监管机构可以：

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发出警告信或无名称信件；

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寻求强制令或处以民事或刑事处罚或罚款；

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暂停或者撤销监管审批；

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暂停任何正在进行的临床试验；

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拒绝批准我们提出的待决申请、补充申请或者申请；

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暂停或限制操作，包括昂贵的新制造要求；或

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扣押或扣留产品，拒绝允许产品进出口，或要求我们发起产品召回。

上述任何事件或处罚的发生都可能会抑制我们将产品候选产品商业化并产生收入的能力。FDA有权要求一项风险评估和缓解战略计划，作为BLA的一部分或批准后，这可能会对批准的药物的分发或使用施加进一步的要求或限制，例如限制对某些经过专门培训的医生或医疗中心开处方，限制对满足某些特定条件的病人进行治疗。安全使用标准，并要求接受治疗的病人在注册登记。

此外，如果我们的任何产品候选人获得批准，我们的产品标签，广告和推广将受到监管要求和持续的监管审查。FDA严格管制可能对处方药的促销要求。特别是，产品不得推广到未经FDA批准的用途，如产品的批准标签中所反映的那样。如果我们获得了产品候选产品的市场认可，医生可能会以一种与批准的标签不一致的方式给他们的病人开处方。如果我们被发现促进了这样的非标签使用时，我们可能会承担重大责任。FDA和其他机构积极执行法律法规，禁止非标签使用，和一个被发现没有适当提升的公司。非标签使用可能受到重大制裁。联邦政府对涉嫌不当晋升的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事非标签升职。林业发展局还要求各公司作出同意法令或永久禁令，改变或限制具体的宣传行为。

S-22

即使我们的任何产品候选人获得了监管批准，他们可能无法获得市场接受的医生，病人，医疗保健付款人或医学界。包括政府付款人在内的第三方支付方对我们产品候选人的覆盖和补偿对于商业成功也是普遍必要的。我们的产品候选产品在市场上的接受程度将取决于多个因素，包括：

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与其他更成熟的产品相比，临床疗效和安全性的演示；

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我们的目标病人人数的限制和任何其他限制或警告FDA-批准标记；

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卫生保健提供者及其病人接受新的治疗选择；

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任何不良影响的发生率和严重程度；

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新的治疗程序或方法，可更有效地治疗或减少wAMD、A1AT缺乏、HAE或我们的产品打算治疗的其他情况的发生率；

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定价和成本效益；

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我们或任何未来合作者的有效性，销售和营销策略；

∎

我们有能力从政府医疗保健计划，包括医疗保险和医疗补助、私人医疗保险公司和其他第三方支付者那里获得和维持足够的第三方保险和补偿；

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与产品候选人有关的不利宣传；以及

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病人的支付意愿自掏腰包在没有第三方保险和补偿的情况下。

如果任何产品候选人获得批准，但没有达到医生、医院、医疗保健付款人或病人的适当接受程度，我们可能无法从该产品候选产品中产生足够的收入，也可能无法或保持盈利。我们教育医学界和第三方付费者了解这样一个产品候选人的好处的努力可能需要大量的资源，而且可能永远不会成功。此外，我们能否成功地将我们的任何产品候选产品商业化，将取决于我们是否有能力制造我们的产品，将我们的产品与竞争产品区分开来，以及捍卫和加强我们与我们产品有关的知识产权。

如果WAMD的治疗市场比我们想象的要小，我们未来的收入可能会受到不利的影响，我们的业务可能会受到影响。

我们正在推进的发展。ADVM-022在治疗WAMD方面，我们认为这是发达国家50岁以上成年人视力丧失的最常见原因。如果wAMD的市场规模小于我们的预期，我们可能无法实现盈利和增长。我们对有wAMD的人数，以及有可能从wAMD治疗中受益的这些疾病的子集的预测是基于估计的。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、病人基金会和市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能改变这些疾病的估计发病率或流行率。病人的数量可能比预期的要少。我们寻求治疗的疾病患者的鉴定工作还处于早期阶段，我们无法准确预测可能治疗的患者的人数。此外，潜在可寻址的病人人数可能有限，或不适合与我们的产品候选人进行治疗，新病人可能越来越难以确定或获得接触，这将对我们的业务和业务产生不利影响。

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因为目标病人群体ADVM-043和ADVM-053相对较小，我们必须能够成功地识别患者，并取得可观的市场份额，以保持盈利能力和增长。如果这些候选产品的市场机会小于我们所相信的，我们未来的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

ADVM-043和ADVM-053都是为了治疗罕见的遗传和孤儿疾病而设计的。ADVM-043是为了治疗A1AT缺乏症，这种缺乏症影响了美国大约10万人。ADVM-053我们对这些疾病患者的数量，以及那些有可能从这些产品的候选产品中受益的人的子集的预测，都是基于估计的结果。。。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能改变这些疾病的估计发病率或流行率。美国、欧洲和其他地方的病人人数可能低于预期，在其他方面可能无法接受这些产品的治疗，或者新病人越来越难以识别或接触，所有这些都会对我们的经营和业务产生不利影响。此外，即使我们为我们的产品候选人获得了很大的市场份额，因为潜在的目标群体很小，尽管我们获得了如此巨大的市场份额，我们也可能永远无法实现盈利。

此外，由于这些候选产品的目标病人人口相对较少，因此，这些产品候选产品的定价和补偿如果获得批准，必须足以支持商业基础设施。如果我们无法获得足够的补偿水平，我们成功地推销和销售这些产品的能力将受到不利影响。与这些产品候选人有关的服务的报销方式和水平(例如，向病人提供这类产品的管理)也很重要。对这些服务的补偿不足可能会导致医生的抵制，并对我们推销或销售这些产品的能力产生不利影响。

我们可能无法获得孤儿药品的指定或独家ADVM-043， ADVM-053或者我们的其他产品候选人。如果我们的竞争对手能够获得构成同一种药物的产品的孤儿药品专卖权，并将我们的产品候选产品处理相同的适应症，我们可能在相当长的一段时间内无法获得适用的管理当局批准的竞争产品。

包括美国和欧盟在内的一些司法管辖区的监管机构可能会指定针对相对较少患者的药物为孤儿药物。根据1983的“孤儿药物法”，如果要治疗一种罕见的疾病或疾病，食品和药物管理局可以指定一种候选产品为孤儿药物，根据“食品、药品和化妆品法”的定义，这种疾病或疾病的定义是在美国病人人数少于20万人，在美国病人人数超过20万人，而在美国，没有合理的估计费用的病人人数超过20万人。在欧洲联盟，根据欧洲医学协会的孤儿药品委员会的意见，欧盟委员会授予孤儿药品名称，以促进旨在诊断、预防或治疗欧洲联盟内每10 000人中就有5人受到威胁或长期衰弱的产品的开发。此外，对旨在诊断、预防或治疗危及生命、严重衰弱或严重和慢性疾病的产品给予孤儿称号，如果没有奖励措施，欧洲联盟的药品销售不可能足以证明有必要投资开发药物或生物产品。

一般来说，如果指定为孤儿药物的产品候选人获得第一次营销批准，以表明其指定为，则该产品有权享受一段营销独家期，这使得FDA或欧洲委员会无法批准另一项营销申请，而该产品构成了治疗相同指示的产品。

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营销专卖期，有限情况除外。如果另一个赞助商在我们之前得到这样的批准(不管我们的孤儿药品名称如何)，我们将无法在适用的独家期内获得我们的产品的营销批准。适用期限在美国为7年，在欧盟为10年。如果BLA 赞助商提交的儿科数据是对FDA对此类数据的书面要求的公正回应，那么在美国的独家期可以延长6个月。如果某一产品不再符合指定孤儿药品的标准，或者如果该产品盈利充分，市场排他性就不再合理，则欧洲联盟的独家期可缩短为六年。如果任何监管机构确定指定请求存在重大缺陷，或制造商无法保证足够数量的产品满足罕见疾病或疾病患者的需要，则可撤销孤儿药品的排他性。

如果我们要求指定孤儿药物 ADVM-043， ADVM-053或任何我们认为有资格的其他产品候选人，都不能保证FDA或欧洲委员会会给予我们的任何产品候选人这样的称号。此外，将我们的任何产品候选人指定为孤儿产品并不能保证任何监管机构将加快对该产品候选人的监管审查或最终批准该产品，也不限制任何监管机构将孤儿药品指定给其他公司的产品候选人，这些公司在我们的产品候选人获得独家营销批准之前，将与我们的产品候选人相同的标志对待。

即使我们获得了产品候选品的孤儿药品排他性，这种排他性可能不能有效地保护产品候选人免受竞争，因为不同的药物可以在相同的条件下批准。在美国，即使在一种孤儿药物得到批准之后，如果FDA得出的结论是后一种药物与第一种药物不同，或者在临床上优于第一种药物，则FDA随后可能批准另一种药物用于同样的情况，因为与第一种药物相比，后者更安全、更有效或对病人护理作出了重大贡献。在欧洲联盟，如果：

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第二申请人可以在其申请中证明，其医药产品虽然与已批准的孤儿医药产品相似，但更安全、更有效或在临床上更优越；

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原孤儿医药产品营销授权书持有人同意第二次孤儿医药产品申请；

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原孤儿药材的市场授权持有人不能提供足够数量的孤儿药品。

我们的产品候选产品的承保范围和补偿可能有限或无法在某些市场细分，这可能使我们难以出售我们的产品候选人盈利。

市场接受和销售我们的产品候选人将在很大程度上取决于是否有足够的保险和从第三方支付任何我们的产品候选人的补偿，并可能受到现有和未来的医疗改革措施的影响。政府当局和第三方支付者，如私人医疗保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药品，并确定报销水平。第三方付款人的偿还可能取决于若干因素，包括第三方支付人确定使用产品候选产品的决定是：

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保健计划下的有保障福利；

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安全、有效和医疗必要；

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适合特定病人；

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从政府或其他第三方支付方获得产品候选产品的承保范围和报销批准是一个耗时且代价高昂的过程，可能需要我们提供支持科学、临床和成本效益的数据，以供支付方使用适用的产品候选产品。我们可能无法提供足以在承保范围和报销方面获得接受的数据。虽然美国的付款人之间没有统一的保险和报销政策，但私人支付者在制定自己的偿还率时往往遵循医疗保险的保险政策和付款限制。我们不能确定我们的任何产品候选人都能得到保险或足够的补偿。此外，报销金额可能会降低对我们产品候选人的需求或价格。如果无法获得补偿，或者只能在有限的水平上获得补偿，我们可能无法使我们的某些产品候选产品商业化，甚至即使获得批准也是如此。

在过去的一年里，许多基因治疗产品都得到了FDA的批准。尽管美国医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)随后批准了其第一种覆盖和报销此类产品的方法，但该方法受到了国会议员的质疑。CMS对某一产品的覆盖范围和补偿的决定并不意味着所有类似的产品都有资格获得类似的保险和补偿。由于美国的第三方付款人之间没有统一的保险和报销政策，即使CMS批准了我们的产品候选人的保险和报销，但不清楚这样的决定会对我们从其他私人付款人获得和维持保险范围和充分补偿的能力产生什么影响，如果有的话。

由于立法建议和美国医疗管理的趋势，第三方付费者越来越多地试图通过限制新药的覆盖面和报销水平来控制医疗费用。例如，2010年3月，经“保健和教育和解法”修订的“病人保护和平价医疗法案”，统称为“平价医疗法案”，目的是降低医疗费用，并大幅度改变政府和私营保险公司资助医疗保健的方式。“平价医疗法案”除其他外，提出了一种新的方法，根据该方法，制造商根据“医疗补助药品退税方案”所欠的回扣计算用于吸入、注入、注入、植入或注射的药物，增加制造商在“医疗补助药品退税方案”下获得的最低医疗补助回扣，将退税计划扩大到在医疗补助管理的护理机构注册的个人，并对某些处方药的制造商确定年费和税收。

“平价医疗法案”的一些规定尚未得到执行，“平价医疗法”的某些方面受到司法和国会的挑战。自2017年1月以来，特朗普总统签署了两项行政命令和其他指令，旨在推迟、规避或放松执行“平价医疗法案”规定的某些规定，或以其他方式规避“平价医疗法案”规定的一些医疗保险要求。同时，国会已经审议了废除或废除并取代全部或部分“平价医疗法案”的立法。虽然国会尚未通过废除法案，但2017的减税和就业法案包含了一项条款，自2019年月一日起废除。税基“合理医疗费用法案”对某些未能在一年全部或部分时间内维持合格医疗保险的个人实行共同责任支付，这通常被称为个人授权。此外，在2018年月23，特朗普总统签署了一项关于2018财政年度拨款的持续决议，该决议推迟了某些平价医疗法案的实施---规定的费用，包括所谓对某些高成本雇主征收的凯迪拉克税---赞助的保险。计划，对某些健康保险提供者征收的年费。

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自“平价医疗法案”颁布以来，美国还提出并通过了其他立法改革。2011年月2日，2011的预算控制法案制定了国会削减开支的措施。一个削减赤字联合特别委员会负责建议2013至2021年间至少减少1.2万亿美元赤字，但未能达到所需目标，从而触发立法自动削减多个政府项目。这包括每个财政年度向医疗保险提供者支付的总金额减少2%，自2013年4月1日起生效，并将持续到2024，除非国会采取额外行动。

这些降低成本的举措可能会减少我们对任何已批准产品的承保范围和补偿，并可能严重损害我们的业务。我们预计，今后将采取更多的医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦、州和外国政府为医疗产品和服务支付的金额，如果获得批准，这可能导致对我们产品的需求减少，或增加定价压力。

最近，鉴于处方药和生物制剂的成本不断上升，政府对药品定价做法的审查力度加大。这种审查导致国会最近进行了几次调查，并提出并颁布了联邦立法，旨在除其他外，提高产品定价的透明度，审查定价与制造商病人方案之间的关系，并改革政府的产品项目报销方法。在联邦一级，国会和特朗普政府都表示将继续寻求新的立法和/或行政措施，以控制药品成本。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和执行旨在控制药品和生物制品定价的条例，包括价格或病人补偿限制、折扣、某些产品准入和销售成本披露的限制和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

政府、保险公司、管理下的保健组织和其他保健服务的支付方继续努力控制或降低保健费用，可能会对下列方面产生不利影响：

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对任何产品候选人的需求，我们可以获得监管机构的批准；

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我们的能力，确定一个价格，我们认为是公平的，我们的产品候选人；

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我们创造收入和实现或保持盈利的能力；

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我们须缴付的税额；及

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资本的可得性。

由于我们的技术具有新的性质，而且我们的产品候选人有可能在单一的管理下提供治疗效益，因此我们面临着与这些产品候选产品的定价和补偿有关的不确定性。

我们的产品候选产品旨在在单一的管理之后提供潜在的治疗效益，因此，如果我们的产品候选人获得批准，其定价和补偿(br})必须足以支持商业基础设施。如果我们无法获得足够的补偿，我们成功地推销和销售我们的产品候选人的能力将受到不利的影响。为与我们的产品候选人有关的服务(例如，为病人管理我们的产品)提供补偿的方式和水平也很重要。对这些服务的偿还不足可能导致医生的抵制，并对我们推销或销售我们产品的能力产生不利影响。

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生物制剂的制造极易受到污染、设备故障、设备安装或操作不当、供应商或操作人员错误造成的产品损失的影响。即使与正常生产工艺稍有偏差，也可能导致生产产量、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的产品或制造我们产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染物，这种制造设施可能需要长期关闭，以调查和补救污染。

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我们生产产品的生产设施可能受到设备故障、劳动力短缺、污染物、原材料短缺、自然灾害、电力故障等诸多因素的不利影响。

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我们和我们的合同制造商必须遵守FDA的cGMP条例和指南。我们和我们的合同制造商可能在实现质量控制和质量保证方面遇到困难，并可能在合格人员方面遇到短缺。我们和我们的合同制造商受到FDA和其他司法管辖区的类似机构的检查，以确认符合适用的监管要求。任何不遵守 cGMP或其他监管要求的情况，或由于我们的设施或第三方的设施或操作不符合监管要求或通过任何监管机构检查而在我们的产品的制造、填充、包装或储存中出现的任何延误、中断或其他问题，都会严重损害我们开发和商业化我们产品的能力。这可能导致我们的临床试验或终止或搁置临床试验的产品供应出现重大延误，或推迟或防止为我们的产品候选人提交或批准营销申请。严重的不遵守还可能导致实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、监管当局不批准我们的产品候选产品、拖延、暂停或撤销批准、吊销许可证、没收或召回产品、实施限制和刑事起诉，其中任何一项都可能代价高昂，损害我们的声誉。如果我们不能保持法规的遵守，我们可能不被允许销售我们的产品和/或可能受到产品召回，扣押，禁令或刑事起诉。

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我们的产品候选产品是生物制品，需要比大多数化学药品所需的加工步骤更复杂。此外，与化学药品不同，生物的物理和化学特性，如我们的产品候选品，在制造最终产品之前通常不能充分地加以描述。因此，对成品的分析不足以确保产品以预期的方式执行。因此，我们期望采用多个步骤来控制我们的制造过程，以确保该过程有效，并且产品或产品的候选产品严格和一致地符合过程。

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制造过程中的问题，即使与正常过程稍有偏差，也可能导致产品缺陷或制造失败，从而导致批量失败、产品召回、产品责任索赔和库存不足。

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我们制造过程中所需的一些原材料来自生物资源。这些原料很难采购，也可能受到污染或召回。物质短缺、污染、召回或限制使用生物衍生物质制造我们的产品候选产品可能对商业化产生不利影响或破坏。

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任何影响我们产品生产运作的不利发展都可能导致装船延误、库存短缺、批次失败、产品提货或召回或其他。

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我们的产品供应中断。我们还可能不得不对不符合规格的产品进行库存注销和其他费用和费用，进行昂贵的补救工作或寻求更昂贵的制造替代方案。我们可能会遇到问题，以取得足够的或临床级的材料，符合fda，epa或其他适用的标准或规格，以一致和可接受的生产产量和成本。

我们可能无法成功地建立和维持发展或其他战略合作，这可能对我们开发和商业化产品候选人的能力产生不利影响，并获得潜在的里程碑付款。

我们已与主要生物技术或制药公司进行开发或其他战略合作。例如，我们与regeneron的研究协作和许可协议于2014宣布，涵盖了多达8个不同的治疗目标，其中针对每个治疗目标的产品候选产品的开发和监管里程碑可达8000万美元，针对所有8个治疗目标的产品候选产品的潜在里程碑付款总计高达640.0百万美元，以及低-到中单合作产品全球净销售额的数字版税候选人。对于任何两个治疗目标，我们有一个选择，分担高达35%的全球产品候选开发成本和利润。此外，在2016月份，我们与 Editas Medicine签订了一项合作、选择和许可协议，根据该协议，我们将与Editas合作进行某些研究，使用AAV载体，与Editas的基因组编辑技术有关，我们将给予Editas一项独家选择权，使在多达五种眼科适应症中使用我们的专有载体。如果Editas选择使用我们的某些专有载体开发产品，我们将有资格获得高达550万美元的开发里程碑付款和100万美元的商业化里程碑付款，并在中单这类产品的净销售数字和较低的十几个，但须作某些调整。

根据我们的合作协议开展的研究活动须受相互商定的研究计划和预算的制约，如果我们和我们的战略伙伴不能及时或根本无法就研究计划或研究预算达成一致，研究活动的执行将受到拖延。此外，我们的一些战略伙伴可能终止它们与我们签订的任何协议，或允许这些协定在其任期内到期。此外，我们的战略伙伴已就某些权利进行谈判，以便对我们的产品候选产品的开发和商业化作出控制决定，如果获得批准，可能不会像我们那样以同样的方式开展这些活动。

此外，如果我们未能保持与我们的产品候选人有关的开发或其他战略合作，我们可以选择加入：

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我们目前或未来产品的开发可能会被终止或推迟；

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我们开发目前或未来产品的某些产品的现金支出将大幅度增加，我们可能需要寻求额外的资金；

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我们可能须增聘雇员，或以其他方式发展专业知识，例如销售及市场专业知识，而我们并无为此而编制预算；及

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我们将承担与任何此类产品候选人的开发有关的所有风险。

我们将来可能会结成战略联盟，但我们可能不会认识到这种联盟的好处。

我们可以结成战略联盟，建立合资企业或合作，或与第三方达成许可安排，我们认为这些安排将补充或扩大我们现有的业务，包括继续开发或使我们的产品候选产品商业化。这些关系或者像它们这样的关系可能需要我们去承担非经常性和其他费用，增加我们的

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短期和长期支出，发行稀释现有股东或扰乱我们的管理和业务的证券。此外，我们在寻找合适的战略伙伴方面面临着重大的竞争，谈判过程既费时又复杂。此外，我们在为我们的产品候选人建立战略伙伴关系或其他替代安排的努力中可能不成功，因为第三方可能认为今后临床试验失败的风险太大，或我们的产品候选人的商业机会太有限。我们不能肯定，在一项战略交易或许可之后，我们将实现收入或特定的净收益，这是有理由进行这种交易的。即使我们在建立发展伙伴关系的努力中取得成功，我们商定的条件可能不利于我们，而且如果产品候选人的开发或批准被推迟或已批准的产品的销售令人失望，我们也可能无法维持这种发展伙伴关系。任何拖延缔结与我们产品候选人有关的发展伙伴关系协定，都可能推迟我们产品候选人的开发和商业化，如果他们进入市场，他们的竞争力就会降低。

如果我们的竞争对手为我们的产品候选人的目标指标开发比我们的产品更快、更成功或被证明比我们的产品候选人更安全或更有效的治疗方法，我们的商业机会将被减少或消除。

我们在生物制药市场竞争激烈的市场中运作。我们面临着来自许多不同来源的竞争，包括大型和资金更多的制药、专业制药和生物技术公司，以及学术机构、政府机构和公私研究机构。我们的产品候选产品，如果成功开发和批准，将与既定的疗法以及可能由我们的竞争对手推出的新疗法竞争。有各种各样的候选药物正在开发中，或者正在被竞争对手商业化，因为我们打算测试这些迹象。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资金、产品开发、制造和营销资源。大型制药公司和生物技术公司在临床试验和获得药品管制批准方面具有广泛的经验。此外，大学、私人和公共研究机构可能在我们的目标疾病领域积极开展活动，有些可能与我们直接竞争。我们还可以与这些组织竞争，招聘管理人员、科学家和临床开发人员。我们还将面临来自这些第三方的竞争：建立临床试验场所、登记临床试验的对象以及识别和内许可证新产品候选人。小型或早期公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大公司和老牌公司的合作安排。

新的发展，包括其他医药技术和治疗疾病的方法的发展，在医药和生命科学工业中以迅速的速度出现。竞争对手的发展可能会使我们的产品候选人过时或失去竞争力。药品开发的竞争十分激烈。我们预计，随着新的治疗方法进入市场，先进技术的出现，我们将面临激烈和日益激烈的竞争。

即使我们的产品候选产品获得了监管批准，我们竞争对手产品的可用性和价格也会限制我们的产品候选人的需求和我们能够收取的价格。例如，EYLEA目前在美国用于治疗中央视网膜静脉阻塞(CRVO)后的WAMD和黄斑水肿，在联合王国、德国、瑞士、澳大利亚、日本和某些其他国家用于治疗WAMD。此外，在欧盟市场上已经批准用于治疗CRVO继发的黄斑水肿所致的视力损害的EYLEA。如果我们的候选产品被价格竞争所抑制，或者医生不愿意从现有的治疗方法转向我们的产品候选产品，或者如果医生改用其他新药或选择在有限的情况下使用我们的产品候选人，我们就无法实现我们的商业计划。我们不能

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我们在这些疾病中的潜在竞争对手可能正在开发新的免疫调节疗法，这种疗法可能比我们的产品候选产品更安全或更有效，包括ADVM-022例如，如果我们继续进行临床开发，并寻求商业化，ADVM-022，它将与目前市场上和正在开发的各种治疗方法竞争，使用诸如生物制剂、小分子和基因疗法等治疗方式。Lucentis，EYLEA和Avastin是抗VEGF疗法，已经被医生，患者和第三方付费者广泛接受作为治疗wAMD的标准。还有其他几家公司正在开发用于治疗wAMD的市场产品或产品，包括Alcon、Allergan、Alle格罗眼科、LLC、 Apellis制药公司、应用遗传技术公司、拜耳公司、霍夫曼罗氏有限公司、标志性治疗学公司、神经技术制药公司、诺华制药公司、Ocular治疗公司、 Ohr制药公司、Ophthotech公司、Opthea有限公司、Panoptica制药公司、Genentech公司、SciFluor生命科学公司、LLC公司、Regeneron制药公司、Regeneron制药公司、Regenxbio生物科学有限公司和Valeant北美制药公司。

对于治疗A1AT缺乏症和HAE，我们知道目前正在开发的一些产品旨在减少注射频率，改进给药途径，并提供更好的疗效。照管标准今天就有治疗了。有几家公司的产品在临床开发的A1AT缺陷，包括应用基因技术公司和Kamada有限公司。在治疗HAE方面，有几家公司正在开发临床产品，包括CSL Behring、Bi格拉yst 制药公司、Ionis制药公司和Shire。

我们没有销售、营销或分销能力，我们可能需要投入大量的资源来开发这些能力。

我们没有内部销售，营销或分销能力。如果我们的任何产品候选人最终获得监管批准，我们可能无法有效地营销和分发产品候选人。我们可能必须投入大量的财政和管理资源，以发展内部销售、分销和营销能力，其中一些能力将在任何确认我们的产品候选人将获得批准之前作出承诺。我们可能无法聘请顾问或外部服务提供商，以可接受的财务条件或在任何情况下协助我们销售、营销和分配职能。即使我们决定自己履行销售、营销和分销职能，我们也可能面临一些额外的相关风险，包括：

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我们可能无法吸引和建立一个有效的营销部门或销售队伍；

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设立营销部门或销售队伍的成本可能超过我们现有的财政资源和我们开发的任何产品候选人的收入，许可内或取得；及

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我们的直销和营销工作可能并不成功。

政府可能会实施价格管制，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

我们打算在美国和国外寻求批准，以推销我们的产品候选人。如果我们在一个或多个外国管辖区获得批准，我们将受到这些国家与我们的产品候选人有关的规则和条例的约束。在一些外国，特别是在欧洲联盟，处方药的定价受政府控制。在这些国家，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间才能得到产品候选产品的市场批准。如果我们未来的产品无法得到偿还，或者在范围或数量上受到限制，或者如果定价设定在不能令人满意的水平，我们可能无法实现或维持盈利能力。

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公众的看法可能受到基因治疗不安全的说法的影响，基因治疗可能得不到公众或医学界的接受。特别是，我们的成功将取决于那些专门治疗我们产品候选人所针对的疾病的医生，这些治疗涉及使用我们的产品候选药物来取代或补充他们已经熟悉的现有对症治疗方法，并且可以获得更多的临床数据。

更严格的政府规章或负面的舆论会对我们的商业或财政状况产生不利影响，并可能推迟或损害我们产品候选人的开发和商业化，或对我们可能开发的任何产品的需求。例如，在2003，使用早期版本的小鼠γ-逆转录病毒载体的试验，这种载体与宿主 cell的dna整合，从而改变了宿主的dna，导致了一些广为宣传的不良事件，包括报告的白血病病例。虽然我们目前的产品候选人中没有一人使用鼠γ-逆转录病毒载体，但我们的产品候选人使用的是病毒传递系统。在我们的临床试验中，即使不是最终可归因于我们的产品候选品，所产生的负面事件也可能导致政府监管的增加，公众对我们产品候选产品的检测或批准可能出现的监管延误，对那些获得批准的产品候选人更严格的标签要求，以及对任何这类产品候选人的需求减少。虽然我们目前的产品候选人中没有一人使用在2003项研究中使用的 γ-逆转录病毒，但我们的产品候选人确实使用了病毒载体传递系统。癌症的风险仍然是基因治疗的一个问题，我们不能保证它不会发生在我们未来的任何临床试验中。此外，由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他组成部分具有持续的生物活性，在接触基因治疗产品后，可能出现延迟不良事件的潜在风险。

我们依赖我们的主要管理人员和科学人员。

我们的成功

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还取决于我们是否有能力吸引、留住和激励高素质的管理和科学人员。我们今后可能无法吸引或留住合格的管理人员和科学及临床人员，因为生物技术、制药和其他企业之间，特别是在旧金山湾区，对合格人员的竞争十分激烈。近几年来，我们的行业经历了管理人员和科学人员的高更替率。如果我们不能吸引、留住和激励必要的人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到严重阻碍我们实现发展目标、我们筹集更多资本的能力和我们执行业务战略的能力的制约因素。

此外，我们目前不为我们的主管或任何员工的生命维持核心人物人寿保险。缺乏保险意味着我们可能没有足够的补偿来补偿这些人的服务损失。

我们在成功地管理我们的增长和扩大业务方面可能会遇到困难。

截至2018年月31，我们有74名全职员工.。我们将需要扩大我们的组织，或在我们的组织内的某些职能，以继续发展和追求我们的产品候选人的潜在商业化，以及作为一家上市公司的职能。当我们寻求提升我们产品的候选产品时，我们可能需要扩大我们的金融、开发、管理、制造、营销和销售能力，或者与第三方签订合同，为我们提供这些能力。随着我们业务的扩大，我们预计我们将需要管理与各种战略伙伴、供应商和其他第三方的额外关系。未来的增长将给管理人员带来重大的额外责任，并要求我们保留或以其他方式管理额外的内部能力。我们未来的财务表现和我们将产品候选产品商业化和有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们是否有能力有效地管理未来的任何增长。为此目的，我们必须能够有效地管理我们的发展努力和临床试验，并雇用、培训和整合任何额外的管理、临床和管理、财务、行政和销售及营销人员。我们可能无法完成这些任务，而如果我们不能完成这些任务，我们就无法成功地发展我们的公司。

如果我们不遵守适用的州和联邦医疗保健法律，我们可能会受到民事或刑事处罚和/或被排除在联邦和/或医疗项目之外。

除了食品和药品管理局对药品销售的限制外，近年来还实施了其他几类州和联邦医疗欺诈和滥用法律，以限制制药业的某些营销做法。这些法律包括反回扣、虚假索赔、医生支付透明度以及隐私和安全法律法规。由于这些法律的广泛性和安全港的狭窄性，我们的一些商业活动可能会受到其中一项或多项法律的质疑。

“联邦反Kickback法”除其他外，禁止故意和故意提供、支付、索取或收取报酬，以诱使或以购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购任何医疗项目或服务作为回报，这些项目或服务可在联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦资助的保健项目下偿还。薪酬已被广泛定义为包括任何有价值的东西，包括现金、不适当的折扣以及免费或减价物品和服务。这一法规被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和配方管理人员之间的安排。虽然有几个法定豁免和监管安全港保护某些共同活动不受起诉，但豁免和安全港的范围很窄，涉及报酬的做法可能会导致处方、购买或推荐。

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1996联邦健康保险可携性和责任法案制定了新的联邦刑事法规，除其他行动外，禁止蓄意和故意实施或企图实施一项欺骗任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方支付者，故意贪污或窃取医疗福利项目，故意阻挠对医疗保健罪的刑事调查，并故意故意伪造、隐瞒或掩盖一项物质。在医疗福利、项目或服务的交付或支付方面的任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。“平价医疗法案”，除其他外，修正了联邦反医疗欺诈法规和某些关于医疗欺诈的刑事法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解规约或违反规约的具体意图。此外，“平价医疗费用法”规定，政府可以声称，包括因违反联邦反Kickback法规而产生的物品或服务在内的索赔，就“虚假索赔法”而言构成虚假或欺诈性索赔。

此外，联邦虚假索赔法和民事罚款法，包括“虚假索赔法”，禁止故意向美国政府提出或造成虚假、虚构或欺诈性的付款要求。根据“虚假索赔法”提起的诉讼可由总检察长提出，也可由私人以政府名义提起诉讼。违反“虚假索赔法”可造成重大的罚款和三倍的损害。联邦政府在调查和起诉全国各地的制药和生物技术公司时，使用了虚假的“索赔法”以及随之而来的重大责任威胁，例如在推广未经批准的用途的产品和其他销售和营销做法方面。除了根据适用的刑事法规对个人刑事定罪外，政府还根据“虚假债权法”获得了数百万美元和数十亿美元的和解。鉴于实际和潜在解决方案的规模相当大，预计政府将继续投入大量资源调查医疗保健提供者和制造商遵守适用的欺诈和滥用法律的情况。

此外，最近有一种趋势，即联邦和州对支付给医生和其他医疗保健提供者的规定有所增加。除其他外，“平价医疗法案”规定，根据“联邦医生付款阳光法”，药品制造商必须向医生和教学医院付款，以及医生及其直系亲属拥有的所有权和投资利益。如果不提交所需资料，每年可对所有未及时、准确和完整地在年度划界案中报告的付款、价值转让或所有权或投资权益处以民事罚款，总额最高可达20万美元(或每年总额为100万美元，因为了解不及时、准确和完整)。某些州还授权实施商业合规方案，对药品制造商的营销做法施加限制，并(或)要求跟踪和报告医生的礼品、报酬和其他报酬。

在我们的业务过程中，我们还可以从参加临床试验的受试者那里获得包括视网膜扫描在内的可单独识别的病人健康信息。经2009“经济和临床健康健康保健信息技术法”修订的卫生信息技术促进健康法案(HITECH)除其他外，对某些保健计划、保健结算所和保健提供者及其各自的业务伙伴规定了某些标准，这些标准除其他外，涉及个人可识别的健康信息的隐私、安全、传输和违反规定的报告，并对某些保健计划、保健信息交换所和保健提供者及其各自的业务伙伴提供服务，其中涉及个别可识别的健康信息。如果我们受到HIPAA的影响，并且未能适当维护某些可单独识别的健康信息的隐私和安全，或者我们对无意中的泄露或安全对这些个人的破坏负有责任。

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可识别的健康信息，我们可能会受到强制措施，包括违反州和联邦隐私或安全标准的民事和刑事处罚和罚款，例如HIPAA和HITECH，以及它们各自的执行条例。此外，某些州通过了类似的隐私和安全法律和条例，其中一些可能比HIPAA更严格。HIPAA、HITECH和类似的州法律和条例将由各法院和其他政府当局解释，从而给我们和我们未来的客户和战略伙伴造成潜在的复杂的遵守问题。不遵守这些法律规定的任何责任，只要这些要求被视为适用于我们的业务，都可能对我们的财务状况产生不利影响。遵守与隐私和安全有关的法律和规章规定的费用是负担沉重的，可能对我们的业务结果产生重大的不利影响。

需要构建和维护具有不同遵从性和/或报告要求的健壮的遵从性程序，这增加了医疗保健公司可能违反一个或多个要求的可能性。如果我们的业务被发现违反了适用于我们的任何这类法律或任何其他政府条例，我们可能会受到处罚，包括(但不限于)民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、限制或重组我们的业务、禁止我们参与联邦和州医疗项目、监禁以及附加的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决关于的指控。不遵守有了这些法律，任何法律都会对我们经营业务的能力和我们的财务业绩产生不利影响。

我们和我们的发展伙伴、第三方制造商和供应商使用生物材料，并可能使用危险材料，任何与这些材料的不正当处理、储存或处置有关的索赔都可能耗费时间或费用。

我们和我们的发展伙伴、第三方制造商和供应商可能使用危险材料，包括可能危害人类健康和安全或环境的化学品、生物制剂和化合物。我们的业务和我们的第三方制造商和供应商的运作也生产危险废物产品。联邦、州和地方的法律和条例对这些材料和废物的使用、产生、制造、储存、处理和处置作出了规定。遵守适用的环境法或规章可能费用高昂，目前或未来的环境法律和条例可能会损害我们的产品开发努力。此外，我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的危险。我们不承担具体的生物或危险废物保险，我们的财产、伤亡和一般责任保险特别排除因生物或危险废物暴露或污染而引起的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能要承担损害赔偿责任，或被处以超过我们资源的罚款，我们的临床试验或监管批准也可以暂停。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们其他产品候选人的商业化。

由于产品候选产品的临床测试，我们面临产品责任的固有风险，如果我们将产品候选产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的产品候选人据称在产品测试、制造、营销或销售过程中造成或造成伤害或被发现在其他方面不合适，我们可能会被起诉。任何这类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未警告产品候选产品固有危险、疏忽、严格责任和违反保证的指控。还可以根据国家消费者保护法提出索赔要求。

如果我们不能成功地为产品责任索赔辩护，我们可能会承担大量的责任，或者被要求限制或停止产品候选产品的商业化。

S-35

如果我们和我们未来的任何发展伙伴或CRO成功地将我们的产品商业化，FDA和外国管理当局将要求我们和我们未来的任何发展伙伴报告关于不良医疗事件的某些信息，如果这些产品可能导致或促成了这些不良事件。我们报告义务的时间安排将由，即我们意识到不利事件以及事件性质的日期触发。我们和我们未来的任何发展伙伴可能无法在规定的时限内报告我们所了解的不良事件。我们和我们未来的任何发展伙伴也可能不了解，我们已经意识到一种可报告的不良事件，特别是如果它没有作为不良事件向我们报告，或者如果它是一种意外的不良事件，或在时间上从我们的产品的使用中移除的不良事件。如果我们和我们未来的任何发展伙伴不遵守我们或它们的报告义务，林业发展局或外国管理当局可以采取行动，包括刑事起诉、处以民事罚款、没收我们的产品或推迟批准或批准未来的产品。

我们的内部计算机系统，或我们的开发伙伴、CRO或其他承包商或顾问的系统，可能会失败或遭受安全漏洞，这可能导致产品开发程序的实质性中断。

在我们正常的业务过程中，我们、我们的CRO和其他我们依赖的第三方收集和存储敏感数据，包括受法律保护的病人健康信息、关于我们员工的个人身份信息、知识产权和专有业务。

S-36

安全处理、存储、维护和传输这些关键的信息对于我们的业务和业务策略至关重要，我们投入大量资源保护这些信息。尽管已采取安全措施防止未经授权的访问或披露，但我们内部的计算机系统以及我们目前和今后的任何CRO系统和其他承包商、顾问和合作者都容易受到计算机病毒、未经授权的访问、入侵、因雇员错误造成的中断、渎职或其他中断、违反隐私和安全任务、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电力故障的破坏或攻击。虽然我们迄今没有经历过任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞，但任何此类事件都可能危及我们的网络，而且未经授权的各方可以访问那里储存的信息，公开披露、丢失或被盗。我们已采取措施，旨在发现和应对此类安全事件和违反隐私和安全任务的行为。任何这种获取、披露或其他信息损失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担的责任、诸如HIPAA之类的{Br}、政府执法行动和监管处罚。未经授权的访问、丢失或传播也可能破坏我们的业务，包括我们进行研究和开发活动、处理和准备公司财务信息、管理业务的各种一般和行政方面以及损害我们的声誉的能力，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。例如，从已完成或未来的临床试验中丢失临床试验数据可能会导致我们的监管审批工作出现延误，并大大增加我们收回或复制数据的成本。同样，我们依靠第三方来制造我们的产品候选产品并进行临床试验，和与他们的计算机系统有关的类似事件也可能对我们的业务产生重大的不利影响。此外，我们也不能保证，我们会迅速发现任何此类破坏或违反安全的行为，如果有的话。如果任何干扰或安全破坏都会造成我们的数据或应用程序的损失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们就可能承担责任，我们的产品候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。

业务中断可能严重损害我们未来的收入和财务状况，增加我们的成本和开支。

我们的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、水短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、流行病和其他自然或人为灾害或商业中断的影响，而我们主要是自保的。我们依靠第三方制造商来生产我们的产品候选产品。如果这些供应商的运作受到人造的或自然灾害或其他业务中断。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的业务和财务状况，增加我们的成本和开支。

我们的雇员、独立承包商、主要调查人员、CRO、顾问和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临的风险是，我们的雇员、独立承包商、首席调查员、CRO、顾问和供应商可能从事欺诈行为或其他非法活动。这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽和(或)疏忽的行为或向我们披露未经授权的活动，而这些活动是所违反的：(1)食品和药品管理局的条例，包括要求向管理当局报告真实、完整和准确信息的法律；(2)制造标准；(3)联邦和州医疗欺诈和滥用法律以及条例或(4)

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要求准确报告财务信息或数据。具体来说，卫生保健行业的销售、营销和商业安排都要遵守广泛的法律和旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的条例。这些法律法规可以限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户奖励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不适当地使用临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。不一定能够查明和制止雇员和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或非管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守这些法律或条例而引起的政府调查或其他行动或诉讼的影响。如果对我们提起任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或主张我们的权利，这些行动可能对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健项目之外、合同损害、名誉损害、利润和未来收入减少以及削减我们的业务，任何这些都有可能。对我们经营业务的能力和经营结果产生不利影响。

与知识产权有关的风险

我们开发和商业化我们的产品候选人的权利，部分受其他公司和大学授予我们的许可条款和条件的限制。

我们目前严重依赖第三方颁发的某些专利权和专利技术的许可证，这些许可对于开发我们的技术和产品，包括与我们的制造工艺和基因疗法产品候选产品有关的技术，都是重要或必要的。这些许可证和其他许可证可能没有提供在所有有关的使用领域和在我们将来可能希望开发或使我们的技术和产品商业化的所有领土上使用这种知识产权和技术的充分权利。例如，美国加州大学执委会授予我们的制造、开发和商业化产品的许可证只限于美国，该专利是由我们与该公司签订的协议授予我们的某些专利权所涵盖的，而该许可也仅限于被许可的专利权的利益。共同所有被诺华公司收购的Chiron公司(Chiron)。因此，我们可能无法阻止竞争对手在未列入专利许可证的地区开发和商业化竞争产品。

我们开发程序可能需要的额外第三方技术的许可可能在未来无法获得，或者可能无法以商业上合理的条件获得，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响。

在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或保留我们从第三方获得许可的技术的专利。此外，我们还必须获得执委会的同意，才能强制执行由执政者授权给我们的专利权。虽然这种同意不可能被无理地拒绝，但委员会可以拒绝这种同意，或者不能及时提供同意。因此，我们不能肯定这些专利和申请是否会以符合我们业务的最佳利益的方式被检控和执行。此外，如果向我们授权专利的第三当事方不能保持这些专利，或丧失这些专利的权利，我们所许可的权利可能会减少或取消。

我们与执政者共同拥有的专利权属于Chiron公司。

目前，我们已向执政者获得了许可证，该公司在某些专利权上拥有与使用重组基因运载载体治疗或预防眼疾有关的专利。大

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许可的专利权是由执政者和Chiron共同拥有的，但是我们的许可只延长了Regents对这种专利权的兴趣。因此，Chiron有权利用这些专利权开发产品和技术并使其商业化，并向第三方颁发这样做的许可证。这可能导致其他基于类似于基因治疗平台的技术的产品和技术的开发和商业化，这可能损害我们在市场上的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

这些专利权的共同所有权也可能限制我们对被指控的侵权者有效地执行我们在这些专利中的权利的能力。首先，Chiron可能被要求参与任何针对此类第三方侵权者的潜在诉讼，但可能不同意这样做。此外，在某些国家，Chiron可以未经我们的同意，将其在这些专利权中的权益许可给任何此类侵权人。此外，Chiron公司的共同所有权可能限制了在没有Chiron公司合作的情况下，在外国司法管辖区起诉相关专利的权限。因此，我们的业务可能受到不利影响。

我们的成功取决于我们保护知识产权和专利技术的能力。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的产品候选者、专利技术及其用途获得和维持专利保护和商业秘密保护，以及我们能否在不侵犯他人所有权的情况下运作。不能保证我们的专利申请或我们的许可人的申请将导致更多的专利被颁发，或已颁发的专利将提供足够的保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的侵害，也不能保证所颁发的专利不会被第三方侵犯、设计或失效。即使是已颁发的专利，也可能在第三方向各专利局提起的诉讼或在法院提起的诉讼中被认定不可执行，或可能被修改或撤销。未来保护我们的所有权的程度是不确定的。可能只有有限的保护，不能充分保护我们的权利，或允许我们获得或保持任何竞争优势。这种不适当保护与我们产品候选人有关的知识产权的情况可能对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

物质成分关于生物或化学活性药物成分的专利通常被认为是对药品知识产权保护的最有力形式，因为这些专利提供保护而不考虑任何使用方法。我们不能确定我们的专利申请中的要求包括物质成分我们的任何产品候选人将被美国专利和商标局(USPTO)和美国的法院或外国的专利局和法院视为可申请专利，我们也不能确定我们签发的索赔物质成分如果受到质疑，专利将不会被发现无效或不可执行。

使用方法专利保护用于特定方法或特定指示处理的产品的使用。然而，治疗人类疾病的方法在许多法域被认为是不可专利的，即使有这类专利也不能阻止竞争对手制造和销售一种与我们的产品相同的产品，因为该产品是在专利方法范围之外的。此外，即使竞争对手没有积极推广他们的产品，以达到我们的针对性的指示，医生也可以开这些产品的处方。非标签的。尽管非标签处方可能侵犯或促成使用方法专利，这种做法很普遍，这种侵权行为很难预防或起诉。

专利申请过程面临着众多的风险和不确定因素，我们或我们未来的任何发展伙伴都无法保证成功地保护我们的专利申请程序。

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美国专利贸易组织和各外国政府专利机构要求在专利过程中遵守若干程序、单据、费用支付和其他规定。在某些情况下，不遵守可能导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致在有关法域部分或完全丧失专利权。在这种情况下，竞争对手可能比早进入市场，否则情况就会如此；

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专利申请不得导致专利的发放；

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可获发的专利或持牌可被质疑、无效、修改、撤销、规避、被认定不可执行或不能提供任何竞争性优势；

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我们的竞争对手，其中许多人拥有比我们大得多的资源，其中许多人在竞争技术上作了大量投资，他们可能寻求或已经获得专利，这些专利将限制、干扰或消除我们制造、使用和销售我们的潜在产品的能力；

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美国政府和国际政府机构可能面临巨大压力，要求限制在美国境内外对证明成功的疾病治疗的专利保护范围，这是一项关于全世界卫生问题的公共政策问题；

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美国以外的国家的专利法对专利权人的优惠可能不如美国法院所支持的，这使外国竞争对手有更好的机会创造、开发和销售竞争产品(br}候选人。

此外，我们还依赖于保护我们的商业机密和专有。技术诀窍。虽然我们已经采取措施保护我们的商业机密和未专利技术诀窍，包括与第三方签订保密协议，以及与雇员、顾问和顾问签订保密信息和发明协议，我们不能保证所有此类协议都已得到适当执行，第三方仍可获得这一信息，或可能独立地获得这种或类似信息。

此外，如果认为维护我们的商业机密的措施不够充分，我们可能对第三方挪用我们的商业机密没有足够的追索权。如果这些事件中有任何一件发生，或者我们失去了对我们的商业秘密或所有权的保护。技术诀窍，这个信息的值可能会大大减少。

第三方声称我们侵犯了他们的所有权，这可能会导致损害赔偿责任，或阻止或拖延我们的发展和商业化努力。

生物技术工业的特点是经常就专利和其他知识产权提起诉讼。在我们开发产品候选产品的领域中，有许多由第三方拥有的美国和国外已颁发的专利和待决专利申请。随着生物技术产业的扩大和专利的发放，我们的产品候选产品可能会受到第三方专利权侵犯的风险增加。由于专利申请是保密的，直到申请公布，我们可能不知道第三方专利，可能会侵犯我们的产品候选商品化。此外，由于专利申请可能需要很多年才能发布，因此可能会出现目前正在申请的专利，可能会导致我们的产品候选方可能会侵犯已颁发的专利。此外，识别可能与我们的技术有关的第三方专利权利也很困难，因为专利搜索是不完善的，因为专利之间的术语不同，数据库不完整，而且难以评估专利主张的含义。第三方提出的任何专利侵权主张都将耗费时间，并可能：

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导致昂贵的诉讼；

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虽然截至本招股说明书补充之日，还没有第三方对我们提出专利侵权的主张，但其他人可能拥有专利权，这可能会阻止我们的产品候选方上市。任何与专利有关的法律诉讼，对我们要求损害赔偿，并试图禁止商业活动与我们的产品候选人或过程可能使我们承担潜在的损害赔偿责任，并要求我们获得许可证，以继续生产或销售我们的产品候选人。我们无法预测我们是否会在任何这样的行动中获胜，或者任何这些专利所要求的任何许可都将以商业上可接受的条件提供，如果有的话。此外，我们不能确定我们可以重新设计我们的产品候选或程序，以避免侵权，如果必要的话。因此，在司法或行政程序中作出不利的决定，或未能取得必要的许可证，都可能使我们无法开发产品候选人并使其商业化，这可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们的一些产品的专利保护和专利起诉可能依赖第三方。

虽然我们通常寻求获得控制与我们的产品候选者有关的专利的起诉和维护的权利，但在某些情况下，与我们的产品候选者有关的平台技术专利的申请和起诉活动可能由我们的许可人控制。例如，我们没有权利根据与每个委员会、康奈尔大学和Virovek公司达成的协议，起诉和维护授权给我们的专利权，而且我们对这种申报和起诉活动的投入能力有限。如果这些许可人或我们未来的任何许可人未能适当地起诉和维护涉及我们的任何产品候选人或同伴诊断的专利的专利保护，我们开发和商业化这些产品候选人和同伴诊断的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。

我们可能卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。此外，如果在行政上或法庭上提出质疑，我们的专利可能被认定无效或不可执行。

如果我们或我们未来的任何发展伙伴对第三方提起法律诉讼，以强制执行针对我们的产品候选人之一或我们未来的产品候选人之一的专利，被告可以反诉我们的专利无效和/或不能全部或部分强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由包括据称未能满足若干法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显性或不允许。不可执行性断言的理由可以包括一项指控，即与专利起诉有关的人在起诉过程中隐瞒了USPTO的相关信息或作了误导性陈述。第三方也可以向USPTO提出类似的索赔，甚至在诉讼范围之外。在法律断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定，在起诉期间，我们和专利审查员不知道的是否存在使现有技术无效的现象。如果被告以无效和/或不可强制执行的法律论断为胜诉，我们

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由第三方挑起或由我们提出或由USPTO宣布的干涉程序可能是必要的，以确定发明相对于我们或许可人的专利或专利申请的优先权。不利的结果可能会要求我们停止使用相关技术，或者试图从主流方获得许可。如果盛行方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的生意就会受到损害。我们对诉讼或干涉程序的辩护可能失败，即使成功，也可能导致大量费用，并分散我们的管理层和其他雇员的注意力。此外，与诉讼有关的不确定因素可能对我们筹集必要资金以继续进行临床试验、继续我们的研究和开发计划、从第三方获得必要的技术许可、或参与开发或制造伙伴关系的能力产生重大不利影响，这将有助于我们将产品候选人推向市场。

即使以我们的利益解决，与我们知识产权有关的诉讼或其他法律程序也可能使我们承担大量的费用，并可能使我们的技术和管理人员偏离他们的正常职责。此外，可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，则可能对我们普通股的价格产生重大不利影响。这种诉讼或诉讼可大大增加我们的业务损失，并减少可用于发展活动或今后任何销售、销售或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源，足以进行有关的诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这些诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财政资源。专利诉讼或其他诉讼程序的启动和继续所产生的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。

此外，由于在知识产权诉讼中需要大量的发现，我们的一些机密信息有可能在这类诉讼中被披露而受到损害。还可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，它可能会对我们普通股的价格产生重大的不利影响。

最近的专利改革立法可能增加围绕起诉我们的专利申请和执行或辩护我们已颁发的专利的不确定性和成本。

2011年月16日，莱希-史密斯美国发明法案(Leahy-Smith Act)签署成为法律.。“莱希-史密斯法案”( leahy-Smith Act)对美国专利法进行了许多重大修改.。这些规定包括影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。特别是，根据莱希-史密斯法案，美国在3月份过渡到了第一个提交专利申请的发明人将有权申请专利的系统。允许第三方在美国专利组织颁发专利之前提交先前的技术，我们可能会参与授予后的程序，包括反对、推导、复审，党际审查或干涉对我们的专利权或其他人的专利权提出质疑的程序。在任何此类提交、诉讼或诉讼中作出不利的确定，都会缩小我们专利权的范围、可执行性或无效，这可能对我们的竞争地位产生不利影响。

我们可能无法通过收购和成功地获得或维护产品候选者的必要权利。在执照里。

我们目前拥有知识产权，通过来自第三方的许可和我们拥有的专利，开发我们的产品候选人。因为我们的程序可能需要使用

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第三方拥有的所有权，我们的业务的发展很可能在一定程度上取决于我们的收购能力，在执照里，或者使用这些专有权限。例如，我们的产品候选方可能需要具体的配方才能有效和高效地工作，而这些制剂的权利可能由其他人持有。我们可能无法获得或许可内来自第三方的任何成分、使用方法、过程或其他第三方知识产权，我们认为这些都是我们产品候选方所必需的。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些比较成熟的公司也在推行我们认为具有吸引力的第三方知识产权的许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意向我们转让或许可我们的权利。我们也可能无法许可或获得第三方知识产权的条款，使我们能够作出适当的回报，我们的投资。

我们有时与美国和外国的学术机构合作，根据与这些机构的书面协议，加快我们的临床前研究或开发。通常，这些机构为我们提供了一种选择，使我们可以通过谈判获得任何机构对合作产生的技术权利的许可。不管这样的选择，我们可能无法在指定的时间框架内或在我们可以接受的条件下协商一个许可证。如果我们不能这样做，该机构可能会向其他方面提供知识产权，可能会阻碍我们执行我们的计划的能力。

如果我们不能成功地获得所要求的第三方知识产权的权利或保持我们现有的知识产权(br}权利，我们可能不得不放弃该计划的发展，我们的商业和财务状况可能会受到影响。

我们可能不遵守现有协议规定的任何我们的义务，根据这些协议，我们许可或以其他方式获得知识产权或技术，这可能导致我们失去对我们的业务具有实质性意义的权利或技术。

知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。在我们从第三方获得许可的知识产权方面可能会发生争端，包括但不限于：

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许可协议赋予的权利范围和其他与解释有关的问题；

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我们的技术和程序在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可人的知识产权；

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专利权和其他权利的再许可；

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我们在许可协议下的勤勉义务和哪些活动符合这些勤勉义务；

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发明的所有权和技术诀窍由我们单独或与许可人和合作者共同创造或使用知识产权的结果；

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我们付款义务的范围和期限；

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终止该协议时，我们的权利；及

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协议每一方的独家义务的范围和期限。

如果我们在知识产权和我们从第三方获得的许可或获得的其他权利方面的争端妨碍或损害了我们以可接受的条件维持我们目前的许可安排的能力，我们可能无法成功地开发和商业化受影响的产品候选人。

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正如生物技术和制药业中常见的情况一样，除了我们的雇员外，我们还聘请顾问协助我们开发我们的产品候选人。我们的许多雇员和顾问以前受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在的竞争对手，以前或可能曾向这些公司提供咨询服务，或目前正在向这些公司提供咨询服务。我们可能会受到指控，称我们的公司、雇员或顾问无意中或以其他方式使用或披露了其前雇主或其前任或现任客户拥有的商业秘密或其他信息。可能有必要对这些索赔进行辩护。如果我们不能为任何这类索赔辩护，除了支付金钱损害外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能对我们的业务产生不利影响。即使我们成功地为这些索赔辩护，诉讼也可能导致大量费用，并分散我们的管理团队的注意力。

我们可能会受到对我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的质疑。

我们也可能会受到声称，前雇员，合作者或其他第三方拥有我们的专利或其他知识产权的所有权利益。我们将来可能会受到所有权纠纷的影响，例如，由于顾问或参与开发我们产品候选人的其他人的义务相互冲突，可能有必要对这些和其他质疑发明权或所有权的主张进行辩护。如果我们不能为任何这类索赔辩护，除了支付金钱损害外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如宝贵知识产权的专属所有权或使用权。这样的结果可能对我们的业务产生重大的不利影响。即使我们成功地为此类索赔辩护，诉讼也可能导致大量费用，并分散管理层和其他雇员的注意力。

如果我们不为我们的产品候选人获得专利期限延长和数据独占权，我们的业务可能会受到重大损害。

根据美国食品和药物管理局(Fda)对我们产品候选产品的市场批准的时间、持续时间和具体情况，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984的“药品价格竞争和专利期限恢复法案”(哈奇-瓦克斯曼法案)获得有限的专利期限恢复。“哈奇-瓦克斯曼法案”允许专利恢复期长达五年，作为对在产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。然而，我们可能不会被给予延期，例如，没有在适用的最后期限内申请，未能在相关专利到期之前提出申请，或以其他方式未能满足适用的要求。此外，专利保护的适用期限或范围可能小于我们的要求。如果我们不能获得专利展期或恢复，或任何此类延长的期限小于我们的要求，我们的竞争对手可以获得批准竞争产品后，我们的专利到期，我们的收入可能会减少，可能是实质性的。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起名称识别，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布是通用的，或被裁定侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中建立起潜在的合作伙伴或客户之间的名称识别。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商标或商标，从而妨碍我们建立品牌身份的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出可能的商标或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们

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无法建立基于我们的商标和商品名称的名称识别，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利的影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权有关的专有权利的努力可能无效，可能导致大量费用和资源转移，并可能对我们的财务状况或业务结果产生不利影响。

美国专利法的改变可能会削弱专利的价值，从而损害我们保护产品候选人的能力。

正如其他生物制药公司的情况一样，我们的成功在很大程度上取决于知识产权，特别是专利。生物制药行业的专利获取和实施涉及到高度的技术和法律复杂性。因此，获取和执行生物制药专利是昂贵的、耗时的，并且具有内在的不确定性。此外，国会可能通过对我们不利的专利改革立法。近年来，最高法院对若干专利案件作出裁决，要么缩小某些情况下的专利保护范围，要么在某些情况下削弱专利所有人的权利。除了我们今后获得专利的能力越来越不确定之外，这些事件的结合也造成了专利一旦获得后的值方面的不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO的决定，有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行我们今后可能获得的现有专利和专利的能力。

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。

虽然我们已经针对我们的领先产品颁发了专利，并针对我们在美国和其他国家的产品候选人提出了专利申请，但我们在世界各地所有国家的其他产品候选人的专利申请、起诉和辩护都是非常昂贵的，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能比美国的知识产权范围更小。此外，一些外国法律也是如此。各国保护知识产权的程度与美国联邦和州法律不同。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，也无法在美国或其他司法管辖区销售或进口我们的发明产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将侵犯权利的产品出口到我们有专利保护但执行力度不如美国的地区，这些产品可能会与我们的产品候选者竞争，我们的专利或其他知识产权可能不足以阻止它们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国法域的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利和其他知识产权保护，特别是与生物制药有关的知识产权保护，这可能使我们难以制止侵犯专利或销售竞争产品的行为，因为这一般侵犯了我们的专利权利。在外国法域执行我们专利权的程序可能会造成大量费用，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临失效或狭义解释的风险，我们的专利申请有可能不颁发，并可能促使第三方对我们提出索赔。我们不得在任何诉讼中胜诉，如果有的话，所判的损害赔偿或其他补救办法可能不具有商业意义。因此，我们在世界各地实施知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大的商业优势。

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我们知道第三方拥有的专利权可以被解释为涵盖了我们的领先产品的某些方面。专利持有人有权阻止他人制造、使用或销售含有专利成分的药物，而该专利仍在力之下。虽然我们相信第三方专利权不会影响我们计划中的开发、监管许可，以及我们产品候选产品的最终营销、商业生产和销售，但我们不能保证这将是的情况。在每一种情况下，有关的专利在我们期望在商业上引进这样的产品候选之前就到期了。此外，美国专利法对哈奇-瓦克斯曼的豁免允许在临床试验和其他目的中使用所有化合物，这些用途与获得FDA批准的药品有关，这些药品只有在专利期满后才能出售，因此我们在这些产品中使用我们的候选产品。FDA相关活动不侵犯任何专利持有人的权利。然而，如果专利持有人在该专利持有人的专利到期前就与FDA许可无关的活动向我们提出其权利主张，我们的主要产品候选产品的开发和最终销售可能会被大大推迟，我们可能会承担专利侵权诉讼的辩护费用和专利期满前期间的潜在损害赔偿责任。

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如果我们今后不能保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们根据美国公认的会计原则(美国公认会计原则)编制准确和及时的综合财务报表的能力就会受到损害，这可能损害我们的经营业绩、投资者对我们的看法，从而损害我们普通股的价值。

根据2002萨班斯-奥克斯利法案(萨班斯-奥克斯利法案)第404条，我们的管理层必须报告我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们失去新兴成长型公司的地位时，除非我们已经成为一家较小的报告公司，否则我们的独立注册公共会计师事务所也将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性，相关的报告也将被列入我们向SEC提交的年度报告中。然而，只要我们仍然是一家新兴的增长公司，我们就打算利用符合这些标准的公司可以从这些审计员认证要求中获得的豁免。Sarbanes-Oxley节404遵从性要求很复杂，需要大量文档、测试和可能的补救。如果我们(或我们的审计员必须评估和证明我们对财务报告的内部控制的有效性)无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能下降。

虽然我们已确定，我们对财务报告的内部控制在2016年月31已生效，但我们不能向您保证，今后我们对财务报告的内部控制不会有重大缺陷。如果不对财务报告保持内部控制，就会严重影响我们准确报告财务状况、业务结果或现金流量的能力。如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册公共会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们就可能失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们普通股的市场价格可能下降，我们可能会受到纳斯达克股票市场、证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。不执行和维持对财务报告的有效内部控制，包括未能纠正我们或我们的审计员所查明的任何重大弱点，也可能限制我们今后进入资本市场的机会。

我们普通股的交易价格一直并且可能继续高度波动，购买我们普通股的人可能会遭受巨大的损失。

我们的股票价格一直并且很可能会继续波动。整个股票市场，特别是生物技术公司的市场，经历了极大的波动，而这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括上文讨论的因素和其他因素，例如：

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我们关于进一步发展的计划ADVM-043， ADVM-053，或ADVM-022；

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我们在未来计划的任何临床试验中登记病人的能力；

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我们能够为我们的产品候选人获得监管批准，以及延迟或未能获得此类批准；

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任何临床试验的结果，以及我们的竞争对手或我们市场部门其他公司的试验结果；

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美国和外国的监管发展；

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我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩的变化；

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医疗支付系统结构的变化，特别是鉴于目前美国医疗体系的改革；

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此外，在生物科技和制药公司股价波动的情况下，股东过去曾对这些公司提起集体诉讼，并对我们提起了类似的诉讼。这类诉讼会使我们付出大量费用，转移管理层的注意力和资源，从而对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们和我们的某些前任官员在所谓的证券集体诉讼中被指定为被告。这些和任何额外的证券诉讼，可能造成重大损失，并可能转移管理层的时间和注意力从我们的业务。

在2015年月15日，我们宣布顶线我们的2a期临床试验结果艾娃-101。在2015，三起所谓的证券集体诉讼在美国加州北部地区法院提起，将我们和我们的某些前任官员指名为被告。这些诉讼声称被告违反了经修正的“1934证券交易法”(“交易法”)和经修正的“1933证券法”(证券法)，并指控被告作出了重大虚假和误导性陈述，并遗漏了据称与第2a期临床试验有关的重要信息。Ava-101的前景艾娃-101。原告要求赔偿未指明的损害赔偿、律师费和其他费用，每一项都代表购买或以其他方式购买我们在2014至2015年间公开交易的证券的一类个人和实体。有可能就这些同样的事项提出更多的诉讼，并将我们和/或我们的官员和董事指名为被告。

另外，在2015月份，对我们，我们的董事，我们2015年1月13日的承销商，提起了一场可能的证券集体诉讼，跟进在加州高等法院为圣马特奥县举行的公开发行股票，以及我们的两名机构股东。跟进在股票发行中，被告违反了“证券法”，据称作出了重大的虚假和误导性陈述，并据称遗漏了与第2a期临床试验有关的重要信息。Ava-101的前景艾娃-101。该申诉要求赔偿和撤销赔偿、律师费和其他费用。

2017年3月，我们达成了一项协议，以解决所称的诉讼。建议的赔偿总额为1300万美元，其中100万美元将由我们提供，以支付我们对承保人的赔偿义务，其余部分将由我们的保险人提供。2017秋季向股东发出了结算通知，没有任何股东反对和解。2018，圣马提奥高等法院作出判决，

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令最终批准了和解，并在2月份，美国地区法院驳回了联邦综合行动的偏见。如果解决办法不能生效，诉讼将在上诉或其他情况下恢复，则诉讼的不利后果可能造成重大损害。我们和被告已经并继续否认行动中指称的每一项和所有指控，而解决办法没有对任何被告作出或反映任何承认过失、不法行为或责任的行为。如果在和解方面得不到法院的最后批准，否则和解就无效，而且诉讼恢复，则诉讼的不利结果可能造成重大损害。

目前的证券诉讼和未来任何这类诉讼都会导致管理层注意力和资源的转移，这可能会对我们的业务产生不利的影响。对我们的管理层来说，监督和维护法律行动是很费时的，并且削弱了我们完全专注于我们的商业活动的能力。

我们的季度经营业绩可能会大幅波动。

我们预计我们的经营业绩会受到季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到许多因素的影响，包括：

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与我们的临床试验和发展计划相关的费用水平的变化；

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增加或终止临床试验；

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可能涉及的知识产权侵权诉讼；

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影响产品候选产品的监管发展；

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我们执行任何合作、许可或类似安排，以及根据这些安排我们可能作出或收到的付款的时间；

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基于股票的补偿补助金的性质和条件；以及

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以公允价值记录的衍生工具。

如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。此外，我们的经营业绩的任何季度波动，反过来也可能导致我们的股票价格大幅波动。

如果我们出售普通股或可转换为我们普通股的股份或可在未来融资、许可或合作安排中行使我们普通股的股份，或根据我们在市场上的销售协议购买或增持股票，股东可能会立即遭到稀释，因此，我们的股票价格可能会下降。

在此之前，如果我们能够创造大量产品收入，我们期望通过提供股权、许可、合作或类似安排、赠款和债务融资来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。因此，我们可以不时发行更多的普通股或可转换为或可行使的证券的普通股，我们的普通股。我们在表格S-3上向SEC提交了一份通用的货架登记表，该表格于2017年8月22日宣布生效，根据该声明，我们登记出售我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位的任何组合中的1.5亿美元，并不时按我们可能确定的价格和条款，包括根据我们与考恩达成的销售协议可供发行的普通股至多5000万美元。根据销售协议，我们可以根据我们的自由裁量，不时提供和出售我们的普通股股票，其总发行价高达5，000万美元，通过我们的销售代理考恩(Cowen)。根据销售协议，Cowen可以根据“证券法”第415条的规定，以法律允许的任何方式出售股票。我们随时可能寻求筹集更多资金。如果我们通过出售股本或可转换债券来筹集额外资本，您的所有权利息将

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被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为我们普通股持有人的权利产生不利影响。如果有债务融资，则可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的盟约，例如增加债务、作出资本支出或宣布股息或其他分配。此外，在收购中，我们可能会发行普通的股票作为考虑。例如，在2016年5月，我们向Annapurna的股东发行了我们普通股的14，087，246股，作为对安纳普尔纳公司所有流通股的考虑。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券，我们的普通股持有人将经历更多的稀释，因此我们的股票价格可能会下跌。

如果我们通过许可、合作或类似安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究和开发项目或产品候选人的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条件授予许可证。如果我们无法在需要时通过股本或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或今后的商业化努力，或授予开发和推销我们本来更愿意开发和推销的产品候选人的权利。

根据我们的租船文件和特拉华州的法律，反收购条款可能会使我们的收购变得更加困难，这对我们的股东可能是有利的，而且可能会阻止我们的股东试图更换或撤换我们的现有管理层。

我们修订和重述的公司注册证书和修订及重订的附例中的条文，可能会延迟或阻止我们的收购或我们的管理方式的改变。这些规定包括：

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(一)批准发行未经股东批准的可以设定条件的、未经股东批准可以发行的无记名空白支票的优先股；

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股东解除董事职务的限制；

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交错董事会；

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禁止以书面同意的方式采取股东行动，从而要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取；

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消除股东召开股东特别会议的能力；

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我们的董事会能够加速将未偿还的期权授予、限制性股票单位或其他股权奖励转归到某些交易中，从而改变控制权；以及

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为董事会选举提名或提出可在股东会议上采取行动的事项规定预先通知要求。

此外，由于我们是在特拉华州注册的，因此我们受“特拉华普通公司法”第203节的规定管辖，该节限制了股东拥有超过15%的未清有表决权股票的能力，以便与我们合并或合并。虽然我们认为，这些条款集体提供了一个机会，使股东有机会获得更大的价值，要求潜在的收购者与我们的董事会谈判，但即使我们董事会拒绝的提议被一些股东认为是有益的，这些条款也会适用。此外，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，使股东更难取代我们负责任命管理层成员的董事会成员。

我们不打算对我们的普通股支付红利，因此，你们能否从你们的投资中获得回报，将取决于我们普通股价格的升值(如果有的话)。

我们从未宣布或支付任何现金红利，我们的普通股，目前不打算这样做在可预见的将来。我们目前预计我们将保留未来的收益

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我们业务的发展、经营和扩展，在可预见的将来，不期望宣布或支付任何现金红利。因此，给股东的任何回报都将限于股票升值。因此，我们的普通股投资成功与否，将取决于其未来价值的任何增值。不能保证我们普通股的股份会升值，甚至维持我们的股东购买股票的价格。

我们是一家新兴的成长型公司，适用于新兴成长型公司的报告要求的降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的成长公司，正如就业法案中所定义的那样。只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司不受各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及我们的定期报告和代理声明，以及不受约束的不具约束力的咨询的要求。投票决定高管薪酬和股东批准任何以前未获批准的金降落伞付款。我们可以成为一家新兴的成长公司，直到2019财政年度的最后一天，，尽管情况可能会导致我们更早地失去这种地位，包括如果我们成为一个大的加速提交人(在这种情况下，我们将不再是一个新兴公司，从我们成为一个大的加速提交者之日起，通常，如果在一个财政年度结束时，除其他外，市场就会出现 )。持有的普通股价值非联营在我们最近一季完成的第二财季最后一个营业日超过7亿美元，如果我们在任何财政年度的年总收入总额达到10亿美元或更多(在这种情况下，我们将不再是一个新兴的增长公司在该财政年度的12月31日)，或者如果我们发行的超过10亿美元不可兑换在此之前的任何三年里，债务(在这种情况下，我们就不再是一家新兴的成长型公司)。即使在我们不再符合一家新兴的增长公司的资格之后，我们仍可以成为一家规模较小的报告公司，这将使我们能够利用许多相同的豁免，不受披露要求，包括不需要遵守Sarbanes-Oxley第404节的审计员认证要求，以及减少了有关高管薪酬和定期报告及代理报表的披露义务。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股缺乏吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者认为我们的普通股吸引力不高，我们的普通股可能会出现一个不那么活跃的交易市场，而我们的股票价格可能会更不稳定。

由于作为一家上市公司运作，我们已经并将继续承担大量增加的费用，我们的管理部门将大量时间用于新的合规倡议。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担大量的法律、会计和其他费用。我们受“外汇法”的报告要求，除其他外，我们必须向SEC提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外， Sarbanes-Oxley以及SEC和纳斯达克全球市场通过的执行Sarbanes-Oxley规定的规则对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理做法的改变。此外，根据2010“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”，美国证交会在这些领域通过了更多的规则和条例，例如，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，必须对薪酬和投票要求进行强制性规定。股东积极行动、目前的政治环境以及目前政府的高度干预和管制的改革可能导致大量新的条例和披露义务，这可能导致更多的遵守费用，并影响我们以目前无法预料的方式经营业务的方式。

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适用于上市公司的规则和条例大大增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求转移了我们管理层和工作人员对其他商业问题的注意力，它们可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。增加的成本会减少我们的净收入或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低业务的其他方面的成本，或提高我们的产品或服务的价格。例如，我们期望这些规则和条例会使我们获得董事和高级人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要承担大量的费用来维持。同样的或类似的情况。这些要求的影响也会使我们更难吸引和留住合格的人担任我们的董事会、董事会委员会或执行官员。

如果证券或行业分析师不发表我们的研究报告或报告，或发表不利的研究报告或我们的业务报告，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师公布有关我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。如果一位或多位分析师下调我们的股票评级，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止报道我们，或不定期发表关于我们的报告，我们的股票利息就会下降，这可能导致我们的股票价格或交易量下降。

最近通过的全面税制改革法案可能会对我们的商业和财政状况产生不利影响。

2017年月22日，特朗普总统签署了新法案，对经修正的1986国税法进行了重大修改。新颁布的联邦所得税法，除其他外，包含了对公司税收的重大修改，包括采用统一的21%的公司税率，将利息费用的税收扣除限制在调整后的收益的30%(某些小企业除外)，限制在从12月31，2017至80%的纳税年度开始的课税年度产生的净营业损失的扣除，以及取消这种收入的结转。净营业损失，对离岸收益一次征税，不论是否被遣返，将受控制的外国公司的某些收入列入美国联邦应税收入，对某些新投资立即扣减，而不是随着时间的推移而扣除折旧费用，修改或取消许多业务扣减额和抵免额 (包括对某些测试中发生的临床试验费用减少营业税抵免)。治疗罕见疾病或疾病的药物，一般称为孤儿药物。尽管降低了公司所得税税率，但新的联邦税法的总体影响是不确定的，我们的业务和财政状况可能受到不利影响。此外，目前还不确定各州是否和在多大程度上符合新颁布的联邦税法。这一税制改革对我们普通股持有者的影响也是不确定的，可能会产生不利影响。投资者应就这项立法以及投资或持有我们普通股可能产生的税收后果与其法律和税务顾问进行协商。

我们使用净营业亏损结转和其他税收属性的能力可能受到代码的限制。

我们在历史上遭受了巨大的损失，预计在不久的将来也不会盈利，而且我们可能永远也无法实现盈利。在我们继续产生应纳税损失的范围内，未使用的损失将结转，以抵消未来的应纳税收入(如果有的话)，直到这些未使用的损失到期为止。截至2016年月31，我们有美国联邦净营运亏损(NOL)结转约2，200万美元，以抵消未来的联邦收入。从2036开始，Nols在不同年份到期。截至2016年月31，我们还拥有美国国家NOL公司大约670万美元的转帐，以抵消未来的州收入。美国国家NOL在2036开始的不同年份到期。在2016年月31，我们也有大约2，560万美元的外国净额。

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根据新颁布的联邦所得税法，在2018和今后几年发生的联邦NOL可以无限期地结转，但这种联邦净经营NOL的扣减是有限的。目前还不确定各州是否和在多大程度上符合新颁布的联邦税法。此外，根据“守则”第382条，我们在任何应课税年度使用NOL 结转或其他税收属性(如研究税抵免)的能力可能受到限制，如果我们经历所有权变化，一般情况下，如果一个或多个股东或拥有至少5%股份的股东的股票所有权累计增加50%以上，则会发生第382节的所有权变动。公司在规定的测试期内对其股票进行注册。州税法也可以适用类似的规定。在我们于2016年5月收购安纳普尔纳公司时，我们确定联邦和州的某些NOL受到严重限制，因此我们从我们的递延税资产中删除了大量NOL。此外，我们可能会经历所有权的变化，因为这次提供，未来的产品或其他的变化，我们的股票所有权。因此，在我们的财务报表中提出的NOL和研究及信用结转的数额可能是有限的，并且可能过期未用。

与此次发行相关的风险

管理层对此次发行所得收益的使用将有广泛的酌处权，我们可能无法有效地使用这些收益。

我们的管理层将在运用这次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并且可以以不改进我们的业务结果或提高我们普通股价值的方式使用收益。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生重大的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

如果你在这次发行中购买普通股，你的投资将立即被稀释。如果我们在未来的筹资交易中发行额外的股票证券，您将经历进一步的稀释。

本次发行中普通股的购买者将支付超过我们普通股每股有形账面净值的每股价格。如果你在这次发行中购买我们普通股的股份，你将立即经历每股 $的稀释，这代表了上市价格与我们在2017年月30日调整后的有形账面净值之间的差额。请参阅下面题为“再稀释”的部分，以获得更详细的说明，说明如果您在此发行中购买普通股，您将招致的稀释。

此外，我们还有大量的股票期权、认股权证和限制性股未发行。如果股票期权或认股权证已经或可能得到行使，限制股票单位归属，或其他股份被发行，你可能会经历进一步的稀释。

如果我们在未来的筹资交易中发行额外的股票证券，您可能会遇到进一步的稀释。

为了筹集更多的资本，我们可以在将来提供我们普通股的额外股份或其他可转换为我们普通股或可兑换的证券，其价格可能与本次发行中的每股价格不同。我们可以以低于投资者在本次发行中所支付的每股价格出售任何股票或其他证券，将来购买股票或其他证券的投资者可以享有优于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。此外，行使未偿还的股票期权和认股权证和归属受限制的股票单位可能会导致进一步稀释您的投资。

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本招股说明书中的一些陈述、随附的招股说明书、以参考方式并入的文件以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书，都是经修正的“1933证券法”第27A条和经修正的“1934证券交易法”第21E条所指的前瞻性陈述。这些陈述是基于我们目前对我们的业务和行业的预期、假设、估计和预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们公司或我们的行业的结果、活动水平、绩效或成就与未来的任何结果、活动水平、绩效或成就在前瞻性声明中表达或暗示的或设想的显著不同。前瞻性发言可能包括但不限于以下方面的声明：

∎

启动，进展，时间，成本和结果的临床前研究和任何临床试验，我们的产品候选；

∎

我们的能力，进一步提高我们的过程开发能力和病毒载体技术；

∎

监管申请和批准的时间或可能性；

∎

我们计划探索我们的基因治疗平台在眼科和罕见疾病的其他适应症中的潜在应用；

∎

我们对产品的临床有效性、安全性和耐受性的期望；

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我们的商业化、营销和制造能力及策略；

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产品候选产品的定价和报销，如获批准；

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我们对产品潜在市场规模的期望；

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我们的知识产权地位；

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我们的战略协作的潜在好处，我们的战略协作计划，以及我们在战略安排方面的计划和能力；

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与我们的竞争对手和我们的工业有关的发展和预测；

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根据“就业法”，我们对我们将成为一家新兴的新兴成长型公司的时间抱有期望；

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我们对开支、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

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(B)使用本发行的收益；及

∎

任何产品的安全性、有效性和预期的开发时间表和商业潜力。

在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性语句，例如，可能、将、应该、应该、可以，将、预期、计划、预期、预期、估计、项目、技术预测、技术潜力和类似的表达式识别前瞻性语句。这些声明反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设，受到风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定因素，您不应过度依赖这些前瞻性声明。我们更详细地讨论了这些风险中的许多，包括本招股说明书补充中所载的标题下的风险因素，以及我们可能授权与此提供有关的任何免费书面招股。此外，这些前瞻性声明仅代表我们的估计和假设，直到包含适用声明的文件的日期为止。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性声明，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，你不应该认为我们的沉默随着时间的推移意味着实际事件是根据这些前瞻性的陈述所表达或暗示的。您应阅读本招股说明书增订本及随附招股说明书。

S-54

连同我们向SEC提交的以参考方式合并的文件，以及任何我们可能授权使用的免费招股说明书，与此完全有关，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们对上述文件中的所有前瞻性声明进行了这些警告声明的限定.

此外，我们认为不一致的陈述和类似的陈述反映了我们对有关问题的信念和意见。这些声明是根据我们在本招股说明书补编之日所掌握的资料作出的，虽然我们认为这些资料是这种声明的合理基础，但这种资料可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的有关资料进行了详尽的调查或审查。这些陈述本身是不确定的，并告诫投资者不要过分依赖这些陈述。

S-55

我们估计，在扣除承保折扣和佣金后，出售我们提供的普通股股份的净收益约为100万美元，并估计我们应支付的发行费用。如果承销商充分行使其购买额外股份的选择权，我们估计，扣除承保折扣和佣金后，我们将获得大约100万美元的净收益，并估计我们将提供支付给我们的费用。

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用这次发行的净收益。我们目前打算利用这一提议中的净收益来推动我们的基因治疗候选药物的临床和临床前发展，用于治疗罕见和眼科疾病，并用于资本支出、营运资本和一般公司用途。我们还可以使用一部分净收益开始投资于制造设施的初始阶段，以建立我们的内部流程开发能力。目前，我们预计此次发行的净收益，以及我们现有的现金、现金等价物和短期投资，将为我们计划中的2019年底的运营提供资金，并使我们能够从至少两个领先项目获得初步的临床数据。

我们预期从这次提供的净收入的使用代表了我们目前的计划和业务条件的当前意图。我们实际使用净收入的数量和时间将因多种因素而异。因此，我们的管理层在运用净收益时将拥有广泛的酌处权，投资者将依赖我们对本次发行净收入的应用的判断。此外，如果这项提议和我们的其他现金来源的净收益低于或不象预期的那样持续，我们可能决定推迟或不执行我们计划的发展活动。

在使用之前，我们计划将此次发行的净收益投资于短期和中期利息债务、投资级票据、存单或美国政府的直接或担保债务。

S-56

下面的摘要描述了美国联邦所得税的主要后果，我们在这次发行中收购、拥有和处置我们的普通股。非美国持有者(如下所定义)。这一讨论并不是对所有可能的美国联邦所得税相关后果的全面分析，也不涉及可能与以下方面相关的外国、州和地方后果非美国持有者根据他们的特殊情况，也不涉及除所得税以外的美国联邦税收后果(如赠与税和遗产税)。与下文所述规则不同的特殊规则可能适用于非美国根据经修正的“1986国内收入法”(“守则”)受到特殊待遇的持有人，如金融机构、保险公司，免税各组织，经纪商和证券交易商、美国侨民、受控制的外国公司、消极的外国投资公司、积累收益以避免美国联邦所得税的公司、在美国境外组建的公司、任何州或哥伦比亚特区，但为美国联邦税收目的而被视为美国收入纳税人的人、持有我们普通股的人作为跨跨、套期保值、转换交易、合成证券或综合投资或综合投资的一部分。其他减少风险战略，通过行使期权或以其他方式作为补偿获得我们普通股的人，对净投资收入、合伙关系和其他方面应缴纳替代最低税或联邦医疗保险缴款税的人过路实体或安排，以及这种的投资者过路实体或安排。这类非美国建议持有者咨询自己的税务顾问，以确定可能与其相关的美国联邦、州、地方和其他税收后果。此外，下文的讨论是根据“守则”的规定，以及截至本条例之日根据“国库条例”作出的裁决和司法决定，并可废除、撤销或修改这些当局，也许是追溯性的，以便产生不同于下文讨论的美国联邦所得税后果。我们没有要求美国国税局就以下摘要中所作的声明和结论作出裁决，也无法保证国税局会同意这些声明和结论。本讨论假设非美国持有我们的普通股，作为一种资本资产，在代码第1221节的意义下(通常是为投资而持有的财产)。

考虑到根据这一提议购买我们的普通股的人，应根据他们的特殊情况以及根据任何其他征税管辖范围的法律产生的任何后果，包括任何州、地方或外国税收后果，就美国联邦收入、财产和其他税收后果征求他们自己的税务顾问的意见。

为本讨论的目的，a非美国就美国联邦所得税而言，Holder是普通股的受益所有者，既不是美国股东，也不是合伙企业(或其他实体，不论其组织或组成地点如何，都被视为美国联邦所得税的合伙企业)。美国股东是指我们的普通股的受益所有人，为美国联邦所得税的目的，以下任何一种：

∎

是美国公民或居民的个人；

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在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司或其他实体，作为美国联邦所得税目的的公司；

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不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产；或

∎

如果信托(1)受美国国内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或(2)根据适用的美国财政部条例，具有有效的选举作为美国人对待。

S-60

如果有的话，在我们的普通股上分发给非美国在按美国联邦所得税原则确定的从我们的当前或累积收益和利润中得到的情况下，持有者一般将构成美国税收的红利，并将按适用的所得税条约规定的30%的税率或较低的税率扣缴税款，但须根据下文关于外国帐户的讨论进行讨论。为减少条约规定的扣缴率，a非美国一般情况下，霍尔德将需要向我们提供一个正确执行的国税局。表格W-8 BEN(就个人而言)或国税局表格W-8 BEN-E(如属实体)，或其他适当的表格，包括美国纳税人的识别号码，或在某些情况下，外国税务识别号码，并证明非美国持有人根据该条约享有福利的权利。本证明必须在支付股息之前提供给我们或我们的支付代理，并且必须定期更新。如属非美国作为一个实体的持有人、财政部条例和相关的税务条约规定了规则，以确定为确定税务条约的适用性，股息是否将被视为支付给该实体或对该实体有利害关系的人。如果非美国持股人通过金融机构或其他代表持有人持有股票，持有人必须向该代理人提供适当的文件。持有人的代理人将被要求提供证明给我们或我们的付款代理，直接或通过其他中介。如果您有资格根据所得税条约申请降低美国联邦预扣税税率，并且没有及时提交所需的证书，则您可以通过及时向国税局提出适当的退款申请，获得扣缴的任何超额金额的退款或抵免。

一般情况下，我们无须就支付给非美国与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务(如有适用所得税条约的要求，则可归因于该持有人在美国维持的常设机构)，如果执行得当的国税局表格W-8 ECI，说明股利是如此相关的，在支付股息之前，向我们提供(如果股票是通过金融机构或其他代理人持有，则提供给该代理人)。一般来说，这种有效的关联股息将按适用于美国居民的正常累进税率征收美国联邦所得税。公司非美国获发有效关联股息的持有人，亦须缴付额外的分行利得税，在某些情况下，须向公司征收30%的税率(或适用条约所指明的较低税率)。非美国持有人的收益与利润有效相连，但须作某些调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约征求税务顾问的意见。

如果我们的普通股的分配超过了我们目前和累积的收益和利润，它们将首先减少非美国持有人在我们的普通股中调整的基础，但不低于零，然后将被视为任何超额的收益，并按照下一节中描述的从出售或其他普通股处置中实现的收益的相同方式征税。

我国普通股配置收益

根据下文关于备份扣缴款和外国账户的讨论，非美国持有人一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的收益而征收美国联邦所得税，除非(A)该收益实际上与该持有人在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于该持有人在美国维持的常设机构)；(B)非美国持有人是非居民的外国人，在处置的应税年度内在美国逗留183天或以上，并满足某些其他条件；或(C)我们是或曾经是美国不动产控股公司，在代码 897(C)(2)所指的较短时间内任何时候均为美国不动产控股公司。五年该产权处置前的期间或该等持有人的

S-61

持有期。一般来说，如果美国房地产权益至少占我们业务资产的一半(按公允市场价值计算)，我们将是一家美国房地产控股公司。我们相信，我们过去不是，现在也不是，也不期望成为美国房地产控股公司。即使我们被视为美国房地产控股公司，非美国持有我们普通股的人将不受美国联邦所得税的约束，只要(1)非美国持有人直接、间接和建设性地持有我们的普通股，在任何时候都不超过我们普通股的百分之五。五年(2)我们的普通股定期在建立的证券市场上交易。我们不能保证我们的普通股将继续符合在成熟证券市场上定期交易的资格。如果由于我们是一家美国不动产控股公司，而您对我们普通股的所有权超过5%，您的处置中的任何收益都应纳税，则您将按适用于美国人的一般方式对此处分征税。

如果你是非美国如上文(A)所述，你须就出售所得的净利缴付税款，税率为普通毕业的美国联邦所得税税率及公司所得税。非美国上文(A)项所述的持有者可按30%的税率征收额外的分行利得税，或按适用的所得税条约规定的较低的税率。上文(B)项所述的收益将按统一的30%税率征收美国联邦所得税，或按适用的所得税条约规定的较低税率征收，收益可能被某些收入抵消美国-资料来源资本损失(即使你不是美国居民)，只要非美国霍尔德及时提交了美国联邦所得税申报表，以应对此类损失。

信息报告要求和备份

一般来说，我们必须向国税局报告关于我们在普通股上支付的任何分配的资料(即使这些付款不受扣缴)，包括任何这类分发的数额、收款人的姓名和地址以及扣缴的税款(如果有的话)。还向向其支付任何此类分发的持有人发送了一份类似的报告。根据税务条约或某些其他协定，国税局可向接收国的税务当局提供其报告。

分配给 a非美国被归类为我们(或我们的支付代理人)支付的股息的持有人也可能受到美国的扣留。美国备份保留通常不适用于非美国提供正确执行的国税局的持有人表格W-8 BEN，国税局表格W-8 BEN-E，或IRS表格W-ECI，或以其他方式确立豁免。尽管如此，如果付款人实际知道或有理由知道持有人是美国人(不属于豁免收件人)，则可申请备份扣缴。

美国的信息报告和备份扣缴要求一般适用于由美国或外国的任何经纪商或通过其美国办事处处置我们普通股的收益，但如果持有人提供执行得当的国税局，则可以避免信息报告和此类要求。表格W-8 BEN或国税局表格W-8 BEN-E或以其他方式符合文件证据要求非美国个人地位或其他规定豁免。一般情况下，美国的信息报告和备份保留要求不适用于向非美国在美国境外通过非美国办公室非美国经纪人。但是，信息报告和备份扣缴要求可能适用于处分收益的支付，如果经纪人实际知道或有理由知道持有人实际上是美国人。出于信息报告的目的，某些拥有大量美国所有权或业务的经纪人通常将被以类似于美国经纪人的方式对待。

备份预扣缴不是附加税。根据备用扣缴规则扣留的任何款项，只要及时向国税局提供所需资料，可贷记应予扣缴的人的税款。

S-62

承销协议规定，承销商的义务受某些条件的限制，先例，承销商同意在购买任何这些股份时，分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有股份，但购买下列增发股份的选择权所涵盖的股份除外。如果承保人违约，则承保协议规定不拖欠可以增加承保人，或者终止承保协议。

我们已同意赔偿指定的责任，包括1933证券法所规定的责任，并同意为承保人可能须就其支付的款项作出贡献。

承销商在事先出售股份的前提下，在向他们发出股票时，在其律师批准法律事项和承销协议规定的其他条件的情况下，向其发出股票，并予以接受。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价和拒绝全部或部分订单的权利。

购买更多股份的选择权。我们已给予承销商一种选择权，以公开发行的价格购买更多普通股，减去承销折扣。此选项可在30天的期内使用。在承销商行使这一选择权的范围内，承销商将按上表所示的比例向我们购买更多股份。

折扣和佣金。下表显示了在向我们支付费用之前的公开发行价格、承销折扣和收益。这些金额是在不行使和充分行使承销商购买额外股份的选择权的情况下显示的。

我们估计，不含承销折扣的发行总费用约为550，000美元，由我们支付。我们还同意向承保人偿还至多25 000美元的FINRA咨询费。根据FINRA规则5110，这一偿还费用被认为是对此次发行的承销补偿。

共计

每股

无选项

有选项

公开发行价格

承保折扣

未计开支前收益给公司

S-64

承销商建议按本招股说明书封面所列公开发行价格向公众发售普通股股份。承销商可以公开发行价格向证券交易商提供普通股股份，减去每股不超过美元的减让。如果所有股份不按公开发行价格出售，承销商可以改变发行价格和其他出售条件。

可自由支配的账户。承销商不打算确认将股票出售给他们拥有酌处权的任何帐户。

稳定。与此有关，承销商可从事稳定交易、超额配售交易、涉及交易的辛迪加、罚款投标和购买，以弥补卖空造成的头寸。

∎

稳定交易允许投标购买普通股股份，只要稳定出价不超过规定的最高限额，并且是为了防止或延缓在发行过程中普通股市场价格下降。

∎

超额配售交易是指承销商出售超过承销商有义务购买的股份的股份。这将创建一个辛迪加空头头寸，它可能是有盖空头头寸，也可以是空仓。在有担保的空头头寸中，承销商超额分配的股份数量不超过他们在超额配售期权中可能购买的股份数量。在裸露的空头头寸中，所涉及的股票数量大于超额配售期权中的股票数量。承销商可行使超额配售期权及/或在公开市场购买股票，以结清任何空头头寸。

∎

包括交易的银团，是指在发行完成后，在公开市场购买普通股，以应付集团的空头头寸。在确定股票的来源以结清卖空头寸时，承销商除其他事项外，将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，而不是通过行使购买额外股份的选择权而购买股票的价格。如果承销商卖出的股份比行使购买更多股份的选择权所涵盖的股份多，因此，有裸卖空头寸，则只能通过在公开市场购买股票来结清头寸。如果承销商担心在定价后，公开市场的股票价格可能会受到下行压力，从而可能对购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能形成裸空头寸。

∎

当代表最初出售的普通股是以稳定或辛迪加交易的形式购买，以弥补集团空头头寸时，代表可向该集团成员收回出售特许权。

这些稳定的交易、交易的辛迪加和违约金可能产生提高或维持我们普通股市场价格或防止或延缓我们普通股市场价格下跌的作用。因此，在没有这些交易的情况下，公开市场上我们的普通股的价格可能会高于。对于上述交易对我们普通股价格的影响，我们和承销商都不作任何陈述或预测。这些交易可能在纳斯达克股票市场进行，在场外市场或其他方面，如已开始，则可随时停牌。

被动做市与此次发行有关，承销商和销售集团成员可根据经修正的“1934证券交易法”M条例第103条，在公开发行或出售普通股之前的一段时间内，在纳斯达克股票市场进行被动的股票做市交易。

S-65

锁住协议。依据近距离禁闭除某些例外情况外，我们和我们的执行官员、董事和某些其他股东已同意，除某些例外情况外，不提供、出售、转让、转让、质押、出售合同，或以其他方式处置或宣布打算以其他方式处置或订立全部或部分转让所有权或提出任何要求的任何掉期、对冲或类似的协议或安排。或要求或行使根据“证券法”就任何普通股或任何普通股可兑换或可兑换或可行使的普通股或证券，未经考恩公司、有限责任公司及Piper Jaffray&Co.书面同意而根据“证券法”登记或提交证券登记声明的任何权利，但须在承销协议签署日期后90天内，即在该协议订立日期后90天内，向证券交易委员会申请或行使任何普通股或证券的注册声明。在承销协议签订之日后的第60天，我们可以根据我们与考恩公司于2017年月日签订的市场发售计划销售协议发行我们的普通股。根据销售协议，我们可以根据我们的自由裁量，不时提出并出售我们普通股的股票，其总发行价最高可达5，000万美元，通过考恩作为我们的销售代理。

这锁住规定适用于普通股和可兑换或可兑换的普通股证券。除其他外，例外情况允许我们在受限制的情况下：(A)根据雇员福利计划发行普通股或期权；(B)在行使未清期权或认股权证时发行普通股；或(C)以表格提交登记报表。S-8.例外情况允许各方加入。近距离禁闭除其他事项外，受限制的协议包括：(A)作出某些馈赠；(B)如果当事人是公司、合伙、有限责任公司或其他商业实体，则向该方的任何股东、合伙人、成员或类似权益的所有者或一方的附属公司转让，如果这种转让不是为了价值，则转让给(C)如果该方是公司、合伙、有限责任公司或其他商业实体，在任何该等情况下，就出售或转让该方的所有股本、合伙权益、会籍权益或其他相类权益(视属何情况而定)，或在任何该等情况下并非为避免该公司施加的限制而进行的转让，作出转让。被关起来了。协议。此外，锁住规定不会限制经纪交易商在其正常业务过程中从事做市和类似活动。

考恩公司、有限责任公司和Piper Jaffray&Co.公司可自行决定是否释放我们的普通股和其他证券，但须遵守锁住上述协议的全部或部分在任何时候。在决定是否释放我们的普通股和其他证券时锁住协议、 Cowen和Company、LLC和Piper Jaffray&Co.将考虑除其他因素外，持有人要求释放的理由、要求释放的股份数量以及在请求释放时的市场条件。

加拿大.普通股只能出售给购买者，或者被视为是作为国家票据中所定义的经认可的投资者的委托人而购买的45-106 招股章程豁免的第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是国家文书中所定义的允许客户31-103 登记要求、豁免和现行登记义务. 任何普通股的转售都必须根据豁免，或在不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股章程补编(包括对招股章程的任何修订)含有虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是撤销或损害赔偿的补救办法由行使。

S-66

它没有或不会向联合王国公众提供“金融服务和市场法”(经修正的)第102 B节所指的证券，但获授权或监管在金融市场经营的合法实体除外，或如果没有如此授权或监管，其公司目的仅是投资于证券或以其他方式投资。不需要我们根据金融服务管理局(FSA)的招股章程规则公布招股说明书的情况；

∎

它只向在“金融服务和市场法”第2000(金融促进)令第19(5)条范围内、或在“金融服务和市场法”第21条不适用于我们的情况下，只向具有与投资有关的专业经验的人传达或安排传达邀请或诱使从事投资活动的邀请或引诱；以及

∎

它已遵守并将遵守金融管理系统的所有适用条款，涉及其就联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的证券所做的任何事情。

瑞士。这些证券不会直接或间接地提供给瑞士公众，而且本招股说明书不构成公开发行招股说明书，因为根据瑞士联邦义务法典第652 A条或1156条，这一术语是理解的。

欧洲经济区。对于执行“欧洲招股章程指令”(每一成员国，相关成员国)的欧洲经济区(欧洲经济区)的每个成员国，不得向有关成员国的公众提出我们的股份，除非：

∎

根据“欧洲招股章程指令”的定义，任何合格投资者的法人；

∎

少于100人，或如有关成员国已执行修订“2010 PD指令”的有关规定，则为150名自然人或法人(“欧洲招股章程指令”所界定的合格投资者除外)，但须事先取得我们就任何此类要约而指定的有关交易商或交易商的同意；或

∎

在属于“欧洲招股指令”第3(2)条范围内的任何其他情况下，

但我们股份的要约不得要求我们或任何承销商根据“欧洲招股说明书指示”第3条或根据“欧洲招股说明书”第16条发布补充招股说明书。

就本说明而言，就任何有关成员国的证券而言，向公众提出的要约一词，是指以任何形式及以任何方式就要约的条款及拟提供的证券提供足够资料的通讯，以使投资者能够决定购买或认购该等证券，但有关的表述可能会在中更改。成员国根据在该成员国执行欧洲招股章程指令的任何措施，以及欧洲招股章程指令一词，是指第2003/71/EC号指令(以及对本指令的修正，包括在有关成员国执行的2010{Br}PD修正指令)，并包括每个相关成员国的任何相关执行措施。“2010 PD修正指令”一词意味着第2010/73/EU号指令。

S-67

以色列。在以色列国，本招股说明书不应被视为根据“以色列证券法”(5728 1968)向公众提出购买普通股的要约，该法规定，如果该招股章程符合“以色列证券法”第5728 1968条第15节的某些规定，该招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，除其他外，包括：35投资者，但须符合某些条件(被提及的投资者)；或 (2)该要约是向“以色列证券法”第一份增编(5728 1968)中界定的某些合格投资者发出、分发或指示的，但须符合某些条件(合格投资者)。合格的投资者在被处理的投资者的计数中不应被考虑在内，除35名已处理的投资者外，还可被提供购买证券的机会。我们没有也不会采取任何行动，要求我们根据和遵守“以色列证券法”(5728 1968)发表一份招股说明书。我们没有也不会分发这份招股说明书，也不会向以色列国境内的任何人发出、分发或指示认购我们的普通股的提议，但合格的投资者和多达35个已入股的投资者除外。

合格的投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合“以色列证券法第一增编”(5728 1968)的定义。特别是，作为提供普通股的条件，我们可以要求合格投资者每人向我们和/或代表我们行事的任何人代表、保证和证明：(1)是属于“以色列证券法第一增编”(5728 1968)所列类别之一的投资者；(2)“以色列证券法第一增编”所列哪些类别涉及合格投资者，5728 1968。(3)它将遵守“以色列证券法”(5728 1968)和根据该法颁布的关于拟发行普通股的条例的所有规定；(4)将发行的普通股股份，除“以色列证券法”规定的豁免外，为5728 1968：(A)为自己的帐户；(B)仅为投资目的；(C)非为投资目的而发行。在以色列国境内转售，但不符合“以色列证券法”第5728至1968条的规定；和(5)它愿意提供关于其合格投资者地位的进一步证据。被处理的投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外，载有已登记投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

我们没有授权，也不授权通过任何金融中介代表我们的提供任何证券，但承销商及其相关附属公司的要约除外，以便按本文件所设想的那样最终配售证券。因此，除承销商外，任何股份的购买者均无权代表我们或代表承销商作出任何进一步的股份要约。

电子报价，出售和分配股份。可在参与本发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有的话)所维护的网站上提供电子形式的招股说明书，参加本发行的一名或多名承销商可以电子方式分发招股说明书。代表可同意将部分股份分配给承销商和销售集团成员，出售给其在线经纪帐户持有人。由承销商和销售组成员分配因特网分发，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分发。除电子形式的招股章程外，这些网站上的资料并非本招股章程或本招股章程所包括的注册声明的一部分，亦未获我们或任何以承销商身分的承保人所批准或认可，而投资者亦不应依赖该等资料。

其他关系。某些承销商及其附属公司已经为我们和我们的附属公司提供了各种投资银行、商业银行和其他金融服务，今后也可能提供这些服务，它们已经收到并在将来可能收取习惯费用。此外，我们还进入了一个在市场上于2017年8月与考恩公司签订项目销售协议。根据销售协议，我们可以根据我们的自由裁量，不时提出和出售我们的普通股，其总发行价高达5000万美元，通过考恩作为我们的销售代理。

S-68

我们的合并财务报表被纳入本招股说明书，并随附招股说明书，参考我们的年度报告表格 10-K在截至12月31日的一年，2016，已审计德勤，一家独立的注册公共会计师事务所，如他们的报告，这是由参考在这里合并。这些合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而合并的。

在那里您可以找到其他信息

本招股说明书是表格上登记声明的一部分。S-3我们根据“证券法案”向证券交易委员会提交了文件，并且没有包含注册声明中所列的所有信息。每当本招股章程补编或所附招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，的提及可能不完整，您应参考作为登记声明一部分的证物，或参照本招股章程补编及其所附的招股说明书中的报告或其他文件，以获得此种合同、协议或其他文件的副本。由于我们受“交易所法”的信息和报告要求的约束，我们向证交会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过因特网在证券交易委员会的网址http：//www.sec.gov上查阅。您也可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区 20549。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330关于公共资料室运作情况的进一步资料。

以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们以引用的方式合并来自我们与之一起提交的其他文档的信息，这意味着我们可以通过引用这些文档向您披露重要信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的补充和附带的招股说明书的一部分。本招股章程补编和所附招股说明书中的信息将取代我们在本招股章程补充和附带招股说明书日期之前以参考方式提交给SEC的信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书补充和附带的招股说明书中的信息。本公司参考本招股说明书、所附招股说明书及注册说明书，将我们已向SEC提交的下列资料或文件，包括本招股章程(br}增订本及所附招股说明书)。(编号：001-#number0#)，不包括任何表格的任何部分8-K根据表格的一般说明不被视为已提交的8-K:

∎

我们的年报10-K截至12月31日的一年，2017年月9向美国证交会提交；

S-69

我们目前的报告形式8-K于2月3日、2017、2月10日、2017、2月14日、2017、3月1日、2017、3月14日、2017(但未提交和未提交)、3月20日、2017、3月24日、2017、4月20日、2017(但未提交和未提交)、4月21日、2017、4月27日、2017、6月9日、2017、6月20日、2017 (但未提交但未提交)、9月1日、9月1日、9月7日、9月7日、10月3日、12月3日、12月12日、12月12日、1月25日、1月25日、6月25日、6月20日和1月26日，向证券交易委员会提交；

∎

特别以参考方式纳入我们的周年报告的资料10-K截至12月31日为止的一年，2016，即根据“交易法”第14节，我们根据“交易法”第14节向证券交易委员会提交的最后委托书中所提到的与我们于4月26日向证券交易委员会提交的2017年度股东会议有关的情况；以及

∎

我们在表格上的登记声明中对我们普通股的描述8-A于2014年月28向证交会提交，包括为更新这类描述而提交的任何修改或报告。

我们亦会参考日后提交的任何文件(根据第2.02项或表格第7.01项提交的现行报告除外)。8-K并在该表格上提交与该等项目有关的证物，但如该表格属例外8-K与此相反，根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会作出了明确规定。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书补充和附带的招股说明书中提供的信息。任何此类未来文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们以前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用、后一份归档文件中的声明修改或替换此类早期报表而纳入或被视为在此合并。

您可以通过以下地址或电话号码以书面或电话方式免费索取这些文件的副本：

Adverum生物技术公司

1035号

加州门罗公园，94025

(650) 272-6269

注意：秘书

S-70

我们可以不时地以一次或多次发行的方式发行和出售证券，总发行价最高可达$150，000，000。本招股说明书描述了这些证券的一般条款和提供这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书还将说明提供这些证券的具体方式，并可补充、更新或修改本文件所载信息。投资前，你应先阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条件提供这些证券。证券可以直接卖给你，通过代理，或通过承销商和交易商。如果代理人、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股说明书中列出他们的名字并描述他们的赔偿。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“销售计划”的部分。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，代号是Advm。据纳斯达克全球市场报道，2017年8月15日，我们普通股的收盘价为每股2.55美元。我们可能提供的其他证券目前都不在任何证券交易所交易。

我们是一家新兴的新兴成长型公司，因为该术语在2012的“创业创业法”中被使用，因此，我们选择利用某些降低的上市公司报告要求来完成这份招股说明书和未来的文件。

投资这些证券涉及某些风险。请参阅本招股章程第2页所载的风险因素，以及随附的招股章程增订本及本招股章程内以参考方式纳入的文件，以讨论你在决定购买这些证券前应审慎考虑的因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2017年8月22日。


	页
关于这份招股说明书		二

ADVERUM生物技术公司		1

危险因素		2

关于前瞻性声明的警告声明		3

收入与固定费用的比率		5

收益的使用		6

稀释		6

我们可能提供的证券		7

股本说明		7

债务证券说明		11

认股权证的描述		18

单位说明		20

证券的法定所有权		23

分配计划		27

法律事项		30

专家们		30

在那里你可以找到更多的信息		31

以提述方式成立为法团		31

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，我们称之为 cecc，使用的是一种全新的货架注册过程。在这个货架登记程序，我们可以出售任何组合的证券在本招股说明书中所描述的一个或多个发行，总发行价为$150，000，000。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书补编，以及标题下所述的其他信息，您可以在该标题下找到本招股说明书第31页开始的更多信息。

本招股说明书不得用于完善证券的销售，除非附有招股说明书的补充。

你只应依赖于本招股说明书、任何随附的招股说明书或我们向证券交易委员会提交的任何相关的免费书面招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。本招股章程和附带的招股章程补编并不构成出售要约或招股要约，也不构成要约购买所附招股说明书补充说明中所述证券以外的任何证券的要约，也不构成在任何情况下购买此类证券的要约或招股要约的要约，而在这种要约或招标是非法的情况下。你应假定本招股说明书、任何招股章程补充、以参考方式合并的文件以及任何有关的免费招股说明书只在其各自日期准确。自该日起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生重大变化。

除非上下文另有说明，本招股说明书中对adverum的引用，使我们、我们的、我们的、我们和该公司共同提到了特拉华州的Adverum生物技术有限公司(Adverum BioTechnologies，Inc.)。

本招股章程以参考方式纳入，任何补充招股说明书或免费书面招股说明书均可包含并以参考方式纳入我国内部估计和研究的统计和市场数据，以及由第三方进行的工业和一般出版物和研究、调查和研究。工业出版物、研究报告和调查一般指出，它们是从据信可靠的来源获得的，尽管它们并不保证这些资料的准确性或完整性。虽然我们认为这些研究和出版物都是可靠的，但我们没有从第三方来源独立核实统计、市场和工业数据。虽然我们认为我们的内部公司研究是可靠的，市场定义是适当的，但这种研究和这些定义都没有得到任何独立来源的证实。

我们拥有各种美国联邦商标注册和申请以及未注册的商标，包括我们的公司标识。本招股说明书及参考资料包含本招股章程所提述的商标、服务标记及商标名称，而本章程所包含的资料，包括徽标、艺术品及其他视觉显示，可不使用^®或^TM符号，但这种引用并不是为了，以任何方式表明，我们不会在适用的法律下最充分地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记或商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、服务标记或商标来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司对我们进行背书或赞助。本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费招股说明书所包含或包含的所有商标、服务标志和商标均属于其各自所有者的财产。

二

我们是一家基因治疗公司提出新的药物，可能会提供生命改变的利益，病人严重的罕见和眼部疾病。我们正在利用我们基于下一代腺相关病毒(AAV)的定向进化平台来生成基因治疗的候选产品(br}产品，通过诱导治疗蛋白的持续表达来提供持久的疗效。我们还通过收购法国私人拥有的基因治疗公司Annapurna治疗公司(Annapurna治疗公司)，在2016年月11收购了其他一些基因治疗产品的候选者。我们的核心能力包括临床开发和内部制造专门知识，特别是在过程开发、分析开发和新载体开发方面，我们由一个具有重要药物开发和基因治疗专门知识的团队领导。

我们的重点是推进我们的三个铅基因治疗计划，以解决未满足的需要，在湿龄相关黄斑变性和罕见疾病α-1抗胰蛋白酶缺乏和遗传性血管水肿。

我们的早期研究项目包括针对心肌病的基因治疗，包括与弗里德里希病、多动症、共济失调和严重的过敏有关的基因治疗。

企业信息

我们于2006在特拉华注册成立，名为AvalancheBioTechnologies，Inc.我们于2014完成了普通股的首次公开发行。2016年月11日，我们收购安纳普纳治疗公司后，改名为阿德韦勒姆生物技术公司。我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，代号为ADVM。我们是一家新兴的成长公司，根据2012的Jumpstart Our Business Startups法案，因此我们必须遵守上市公司的报告要求。

我们的首席执行官办公室位于加利福尼亚州门罗公园奥布莱恩路1035号，我们的电话号码是(650)272-#number2#。我们的网址是：www.副刊。我们网站上的信息并不是以引用的方式纳入本招股说明书，不应被视为本招股说明书的一部分。我们的互联网地址是包括在本招股说明书作为不活跃的文字参考。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑在适用的招股说明书补充、我们最近的10-K表格年度报告和我们关于表10-Q的最新季度报告中所描述的风险和不确定因素，因为可以通过随后的年度报告、季度报告和其他报告来更新，这些报告是通过参考本招股说明书而纳入的。这些文件中所描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重要的风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的结果产生重大的不利影响。过去的财务执行情况可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流都会遭受重大损失。在这种事件中，我们的证券的交易价格可能下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

这份招股说明书，包括我们在这里引用的文件，包含经修正的“1933证券法”第27A节或“证券法”第27A条或经修正的1934证券交易法第21E节或“交易法”所指的前瞻性声明。除历史事实陈述外，本招股说明书和上述文件所载的所有声明，包括关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述，都是前瞻性的陈述。这些声明往往是，但不是总是通过使用可能、意志、可能等词语或短语来作出的，例如：“可能”、“意志”、“可能”、“可能”、“重量级”、“预期”、“意图”、“计划”、“预期”、“相信”、“界界”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“...class=‘class 1’>”等...。因此，这些陈述涉及估计数、假设、风险和不确定性，可能导致实际结果与其中所表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述都是通过参考本招股说明书中讨论的因素而被完整限定的，并在此引用，特别是参考风险因素一节中引用的那些因素。

前瞻性发言包括但不限于以下方面的声明：

•

启动，进展，时间，成本和结果的临床前研究和任何临床试验，我们的产品候选；

•

我们的能力，以提高我们的病毒载体的制造和交付能力；

•

监管申请和批准的时间或可能性；

•

我们计划探索我们的基因治疗平台在眼科和罕见疾病的其他适应症中的潜在应用；

•

我们对产品候选产品临床有效性的期望；

•

我们的商业化、营销和制造能力及策略；

•

产品候选产品的定价和报销，如获批准；

•

我们对产品潜在市场规模的期望；

•

我们的知识产权地位；

•

我们的战略协作的潜在好处，我们的战略协作计划，以及我们在战略安排方面的计划和能力；

•

与我们的竞争对手和我们的工业有关的发展和预测；

•

我们对开支、未来收入、资本需求及额外融资需求的预算；及

•

任何产品的安全性、有效性和预期的开发时间表和商业潜力。

前瞻性陈述。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，除其他外，本招股说明书中的风险因素章节中列出的风险因素、任何随附的题为风险因素的招股说明书补编中题为风险因素的章节以及我们不时向证券交易委员会提交的其他文件中所述的风险因素和警告声明，特别是在项目1A下。在我们最近一份截至12月31，2016年表10-K的年度报告和截至3月31日、2017和6月30日的季度最新季度报告(表10-Q， 2017)和我们目前关于表格8-K的报告中，我们列出了各种风险因素和其他因素。

本招股说明书中的任何前瞻性声明反映了我们目前对未来事件的看法，并受到与我们的业务、业务、经营结果、行业和未来增长有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定因素，您不应过度依赖这些前瞻性声明。这些前瞻性的声明只在本招股说明书的日期发表.。除法律要求外，我们不承担任何理由更新或修改这些前瞻性声明的义务，即使将来有新的信息可用。

下表列出了我们的收入与固定费用的比率，以及在所述每一期间，我们的固定费用和优惠股息与收益的比率。下表由本招股说明书所包含的登记报表表12.1中所列的计算表和本招股说明书中以参考方式纳入的历史财务报表，包括这些财务报表的附注中所列的更详细信息加以限定。在所述期间，我们没有支付优先股红利。因此，收益与组合固定费用和优先股息的比率与收益与固定费用的比率相同。

截至12月31日的年度，

六个月结束
2017.6月30日

2014

2015

2016

收入与固定费用的比率

N/A

组合固定费用和优惠股利与收益的比率

N/A

为了计算收入与固定费用的比率，以及我们的固定费用(Br}和优惠股息与收益的比率，收益包括所得税前继续营业加上固定费用的收入(亏损)。固定费用包括负债的利息费用和租金费用中的利息估计数。

截至12月31日、2016、2015和2014以及截至2017年月日止的六个月期间，我们都没有产生收益。因此，我们的收入不足以支付这些期间的固定费用，因此我们无法披露在这些期间的收入与固定费用的比率。截至12月31日、2016、2015和2014以及截至6月30日的六个月期间，固定费用的可得收入短缺额分别约为114.5百万美元、4 750万美元、2 860万美元和2 750万美元。

除非与特定的证券发行有关另有规定，否则出售提供的证券所得的净收益将用于一般法人目的。公司的一般目的可能包括，但不限于，我们的产品管道和AAV矢量发现平台的研究和开发，对免费公司或企业的收购或许可，债务的偿还和再融资，周转资本和资本支出。我们可以暂时将这些净收益投资于投资级有息证券，直到它们被用于所述的目的为止。我们尚未确定专门用于这类目的的净收入数额。因此，管理层将对净收益的分配保留广泛的酌处权。

稀释

如果根据本招股说明书出售普通股证券时，购买者的权益有实质性稀释，我们将在任何招股说明书中列出以下资料，说明在本招股说明书下发行的股票中，购买证券的购买者的股权有任何实质性稀释：

•

发行前和发行后的股票每股有形净账面价值；

•

该等每股有形帐面价值增加的数额，可归因于买家在该次发行中所作的现金付款；及

•

从公开发行的价格中立即稀释的数额，将由这些购买者吸收。

以下对我国股本的描述仅作为摘要，因此不是对我国股本的完整描述。本说明是基于并参照我们经修订和重新声明的注册证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州公司法的适用规定而制定的。您应该阅读我们的修正和重新声明的注册证书和修改和重述的章程，这些法规已经公开提交给SEC，以了解对您很重要的条款。

授权股本

公司的授权股本包括305，000，000股，其中300，000股为普通股，票面价值为每股0.0001美元，5，000，000股为优先股，票面价值为每股0.0001美元。

截至6月30日，已发行和发行普通股43，201，786股，未发行或未发行优先股或流通股。

普通股

我们普通股的每一位股东有权就提交股东表决的所有事项，包括选举董事，对每一股投一票。在董事选举中，股东会议上所投的多数票就足以选出一名董事。我们的股东在选举董事时没有累积投票权。因此，多数有表决权股份的持有人可以选举所有董事。在所有其他事项中，除下文在我们修正和重新登记的公司证书或经修正和重新登记的章程的修正或经修正和恢复的细则和选举及罢免董事的规定下指出的外，除非法律规定较高的门槛，否则将以肯定或否定方式(不包括弃权和经纪人不投票)的多数票决定这些事项。

如果我们的普通股持有人享有可适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，则我们的普通股持有人有权从合法可得的资金中不时地获得董事会可能宣布的股息(如果有的话)。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人将有权按比例分享法律上可供分配给股东的净资产，这些资产是在我们的所有债务和其他负债得到清偿和给予任何当时发行的优先股股东的清算优先权之后分配给股东的。

我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们今后可能指定的一系列优先股持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。

优先股

经修订及重述的公司注册证书授权我们的董事局，无须我们的股东采取进一步行动，可发行最多5，000，000股的优先股，并在一个或多个系列中，将

权限、首选项、特权及其限制。这些权利、优惠和特权可包括股利权利、转换权、表决权、赎回条件、清算优惠、基金偿债条款和构成任何系列的股份数目或指定这类系列，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有者的投票权产生不利影响，并可能在清算时收到股息和付款。此外，发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更或其他公司行动的效果。

修订及恢复注册证明书、修订及重整附例及特拉华州法律条文的反收购效力

特拉华州的法律和我们重新声明的公司注册证书以及我们修正和重新声明的章程都载有一些可能造成拖延、推迟或阻止另一方获得我们控制权的规定。下文概述了这些规定，预计这些规定将阻止胁迫性收购做法和不适当的收购出价。这些条文亦旨在鼓励寻求取得我们控制权的人士，先与我们的董事局谈判。

未指定优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会能够发行有表决权的优先股或其他可能阻碍改变对我们控制权的企图的权利或偏好。这些规定和其他规定可能会起到阻止敌意收购或推迟改变我们公司控制或管理的作用。

股东会议

我们的章程文件规定，股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席、我们的首席执行官，或在没有首席执行官的情况下，由我们的总裁召集。

预先通知股东提名和建议的要求

本公司修订及重订的附例，就股东的建议及提名候选人为董事而订定预先通知程序，但由董事会或董事局委员会作出或按其指示作出的提名则不在此限。

书面同意取消股东诉讼

我们修改和重新声明的公司注册证书取消了股东未经会议以书面同意行事的权利。

董事的选举及免职

我们的董事会分为三类。每班董事任期三年，每年由股东选出一班。这种选举和罢免董事的制度可能会使第三方不愿出价或试图控制我们，因为这通常会使股东更难取代多数董事。我们的章程文件规定，只有在持有当时流通股份投票权的66 2/3%的股东投票的情况下，董事才能被撤职。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华普通公司法第203条的约束。第203条规定，除某些例外情况外，公司不得与任何有利害关系的公司进行任何业务合并。

第203条可能会使一个将是利益相关的股东的人更难以与公司进行三年的各种业务合并。我们并没有选择豁免根据第203条所施加的限制。第203节的规定可鼓励有兴趣收购我们的人事先与董事会谈判，因为如果当时任职的大多数董事批准企业合并或导致任何这类人成为有利害关系的股东的交易，股东批准要求将被避免。这些规定也可能会防止我们的管理方式发生变化。这些规定可能会使我们的股东认为符合他们最大利益的交易更加困难。

修订本公司经修订及重订的法团证书或修订及重订附例

修订我们经修订及重述的公司注册证明书内的任何上述条文，除使我们的董事局可发行优先股的条文外，或修订我们经修订及重述的附例中的任何条文(由董事局采取行动者除外)，则须获持有我们当时未偿还有表决权股份的至少66 2/3%的持有人批准。

“特拉华普通公司法”、我们经修正和重报的公司注册证书以及我们修订和重报的章程的规定可能会阻止其他人企图进行敌意收购，因此，它们也可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，而这些波动往往是由于实际或传闻的恶意收购企图造成的。这些规定也可能会防止我们的管理方式发生变化。这些规定可能会使股东可能认为符合其最佳利益的交易更加难以完成。

特拉华州作为唯一和独家论坛

经修订和重述的注册证书规定，除非我们书面同意另一法院，否则特拉华州法院应在法律允许的最大范围内，成为唯一和专属的论坛，以(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼程序，(Ii)任何声称违反我们所欠的信托义务或我们的任何不当行为的诉讼。(Iii)根据“特拉华普通公司法”或我们修订及重述的证明书的任何条文，向我们或我们的股东提出申索的任何诉讼。

本节介绍我们不时发行的债务证券的一般条款和规定。我们可以发行债券有价证券，一个或多个系列，作为高级或次级债务或高级或次级可转换债务。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们可能根据本招股说明书提供的任何未来债务证券，适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书将描述通过该招股说明书或免费书面招股说明书提供的任何债务证券的具体条款。我们提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。我们提供的任何债务证券的补充或免费书面招股说明书。除非上下文另有要求，否则，每当我们提到更多的契约时，我们也是指任何指定特定一系列债务证券的条件的补充契约。

我们将在高级契约下发行任何高级债务证券，我们将与高级契约中指定的受托人签订该契约。我们将在附属契约下发行任何附属债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人签订该契约。我们已将这些文件的表格作为登记声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，而载有所提供债务证券条款的补充背书和债务证券形式将作为登记声明的证物提交，而本招股说明书是其中的一部分，或将根据我们向证券交易委员会提交的报告纳入。

该契约将符合经修正的1939信托义齿法或信托义齿法的资格。我们使用“受托人”一词指高级契约下的受托人或附属契约下的受托人，作为适用的。

以下是高级债务证券、次级债务证券和契约的重要规定的摘要，这些规定应受适用于某一特定系列债务证券的契约的所有规定的约束，并以其全部条款为依据加以限定。我们恳请您阅读适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书和任何有关的免费书面招股说明书，我们可能提供的债务证券，以及包含债务证券条款的完整适用的契约。除非我们可能另有说明，高级契约和附属契约的条款是相同的。

一般

我们将在适用的招股说明书或免费书面招股说明书中说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

•

标题；

•

所提供的本金，如按系列计算，授权总额和未付总额；

•

可能发行的金额的任何限制；

•

我们是否将发行全球形式的一系列债务证券，如果是，条件和谁将是保存人；

•

到期日；

•

我们是否和在何种情况下，如果有的话，我们将为非美国人所持有的任何债务证券支付额外的税款，如果我们必须支付这些额外款项，我们是否可以赎回债务证券；

•

年利率，可以是固定的或可变的，或确定利率和利息日期的方法，利息的支付日期，利息的支付日期和利息支付日期的定期记录日期或确定这些日期的方法；

我们将在适用的招股说明书或免费书面招股说明书中列出一系列债务证券可兑换为或可兑换为我们的普通股、优先股或其他证券(包括第三方证券)的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的，由持有人选择还是按我们的选择。我们可以包括以下条款，即我们的普通股、优先股或其他证券(包括第三方证券)的股份数量将由债券持有人接受调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书中另有规定，否则将不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上所有资产的能力的契约。然而，任何继承或收购这些资产的人都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可兑换为或可兑换为我们的其他证券或其他实体的证券，则我们与其合并或合并或将我们所有财产出售给的人必须作出规定，将债务证券转换为债券持有人如果在合并、合并或出售之前将债务证券转换成证券的话。

INDITH下的违约事件

除非我们在招股章程中另有规定，或在适用于某一特定系列债务证券的免费书面招股章程中作出规定，否则，以下是我们可能发行的任何一系列债务证券在契约下发生的违约事件：

•

如果我们在到期和应付时不支付利息，而且我们的违约持续了90天，而且付款的时间没有延长；

•

如在到期、赎回或回购或其他情况下，我们未能支付本金、溢价或偿债基金付款(如有的话)，而付款时间并无延展；

•

如我们没有遵守或履行债务证券或契约所载的任何其他契诺，但与另一系列债务证券特别有关的契诺除外，而我们在接获受托人或持有人的通知后90天内，仍继续不履行该等适用系列未偿还债务证券的本金总额至少25%的通知；及

•

如果发生破产、破产或重组等特定事件。

我们将在，每一个适用的招股说明书，补充或免费书面招股说明书，任何额外的违约事件，有关的债务证券系列。

如就任何系列的债务证券发生并正在继续发生失责事件，但上述最后一个项目所指明的失责事件除外，则受托人或该系列中至少25%未偿还债务证券本金总额的持有人，可向我们发出书面通知，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布该等债项未付。本金、溢价(如有的话)和应计利息(如有的话)，

受影响系列的未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与本金、溢价(如有的话)或利息的支付有关的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约治愈了违约或违约事件。任何放弃应纠正违约或违约事件。

除该等契约的条款另有规定外，如有根据某份契约发生并仍在继续的失责事件发生，受托人并无义务应适用系列债务保证的任何持有人的要求或指示，行使其根据该等契约所享有的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的合理弥偿或保证。持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人，有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力，但条件是：

•

持票人所发出的指示与任何法律或适用的契约并无抵触；及

•

在履行“托拉斯义齿法”规定的义务的前提下，受托人不需要采取任何可能涉及其个人责任的行动，或可能对未参与诉讼的持有人造成不适当的损害。

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起诉讼，或任命一名接管人或受托人，或在下列情况下寻求其他补救：

•

持有人已就该系列的持续失责事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额最少25%的持有人已提出书面要求，而该等持有人已向受托人提供合理的弥偿，或保证其对任何损失、法律责任或开支感到满意，或为遵从以受托人身分提起法律程序而招致的损失、法律责任或开支而感到满意；及

•

受托人不提起诉讼，也不接受该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人在通知、请求和要约发出后90天内的其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务有价证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠本金、溢价(如果有的话)或利息，债务证券或其他可能在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中规定的违约。

我们会定期向受托人提交声明，说明我们在契约中遵守指定契约的情况。

义齿的修改

在不违反我们可能发行的任何一系列债务证券的契约条款的前提下，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，就下列具体事项更改契约：

•

修复契约中的任何模糊、缺陷或不一致；

•

(二)遵守本公司债务证券合并、合并、变卖说明中的上述规定；

本条例旨在就发行及订定任何系列债务证券的形式及条款及条件订定条文，而该等债务证券是根据本公司债务证券总则的描述而定的，以确立根据该契约或任何一系列债务证券的条款而须提供的任何证明书的格式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

(二)为接任受托人接受本合同规定的委托提供证据和规定；

•

本条例旨在为无证债务证券订定条文，并为此目的作出一切适当的更改；

•

在我们的契诺中加入为持有人的利益而订立的新的契诺、限制、条件或条文，使任何该等额外的契诺、限制、条件或条文中的失责行为的发生，或使该等额外的契诺、限制、条件或条文中的失责行为成为失责事件，或放弃在该契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

改变任何不会对任何系列债务证券持有人的利益造成重大不利影响的事情。

此外，在契约下，我们和受托管理人可在受影响的每一系列未偿债务证券的本金总额中至少占多数的持有人的书面同意下，改变一系列债务证券持有人的权利。不过，在符合我们可发行的债务证券系列的契约条款的规限下，或在适用于某一系列债务证券的招股章程补充或免费书面招股章程中另有规定的情况下，我们和受托人只有在任何受影响的未偿债务证券持有人同意的情况下，才可作出下列更改：

•

延长债务证券系列规定的到期日；

•

降低本金、降低利率或延长支付利息的时间，或减少在赎回或回购任何债务证券时应支付的任何溢价；或

•

降低债务证券的百分比，其持有人必须同意任何修改、补充、修改或放弃。

放电

每一份契约规定，除契约条款和招股说明书补充或适用于某一特定系列债务证券的免费书面招股说明书另有规定的限制外，我们可选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但具体义务除外，包括下列义务：

•

登记本系列债务证券的转让或交换；

•

更换本系列的被窃、遗失或残缺的债务证券；

•

维持付费机构；

•

以信托形式持有款项，以供支付；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

补偿及弥偿受托人；及

•

委任任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人交存足够的款项或政府义务，以支付到期支付的系列债务证券的所有本金、任何溢价和利息。

我们只会以完全注册的形式发行每一系列的债务证券，不含优惠券，除非我们在适用的招股说明书或免费书面招股说明书中另有规定，否则以1，000元的面额及其整数倍数发行。契约规定，我们可以发行一系列暂时或永久的全球债务证券，并作为账面登记证券，这些证券将存放在或代表存托公司或由我们指定的另一家存托机构，并在招股说明书补充或免费书面招股说明书中就该系列发行。

根据持有人的选择，在不违反适用的招股说明书所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人均可将债务证券兑换为同一系列的其他债务证券，以任何授权面额和相同的期限和合计本金。

在符合契约条款及适用于全球证券的限制的前提下，债券持有人可在我们或证券登记官要求的情况下，出示债务证券以供交换或登记转让，如我们或证券登记官要求，可将该等债务证券妥为背书或在该等证券上妥为签上批注，但须符合适用于全球证券的适用招股章程或免费书面招股章程。我们为此目的指定的任何转帐代理人的办事处。除非持有人提供的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书，证券登记员，以及任何转让代理，除了证券登记员，我们最初指定的任何债务证券。我们可在任何时候指定更多的转让代理人，或撤销对任何转让代理人的指定，或批准任何转让代理通过的办事处的变动，但我们必须在每一系列的债务证券的每一付款地点维持一家转让代理。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不必：

•

在邮寄赎回通知书的15天前15天起计的一段期间内，对该系列债务证券的转让或交换进行登记，这些债券可被选择赎回，但在邮寄当日营业结束时终止；或

•

登记任何如此选择赎回的债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

关于受托人的资料

受托人在契约下发生和继续发生违约事件期间，仅承诺履行适用的契约中具体规定的义务。在因契约而发生失责的情况下，受托人必须与审慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的谨慎程度相同。

除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求，行使该等契约所赋予的任何权力，除非受托人可就其可能招致的费用、开支及法律责任获得合理的保证及弥偿。

付款及付款代理人

除非我们在适用的招股说明书中另有说明或免费书面招股说明书，否则我们将在任何付息日将任何债务证券的利息支付给以其名义登记的债务证券或一种或多种先前证券在正常记录日的营业结束时登记的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书或免费书面招股说明书中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，并将寄给持有人，或通过电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书或免费书面招股说明书中另有说明，我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们对每一系列债务有价证券付款的唯一支付代理人。我们将在适用的招股说明书，补充或免费书面招股说明书，任何其他支付代理人，我们最初指定的债务证券的特定系列。我们将在每一个特定系列的债务证券的付款地点维持一个付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，如在该本金、溢价或利息到期应付后两年内仍无人申索的债务证券的本金或任何溢价或利息的支付，则须向我们偿还，其后债务保证的持有人只可向我们追讨。

执政法

契约和债务证券将由纽约州法律管辖和解释，但“信托义齿法”适用的范围除外。

债务证券排名

次级债务证券将在优先偿付的范围内，我们的其他债务在招股说明书，补充或免费书面招股说明书所述的某些其他债务的次要和次要的。附属契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

我们可以发行任何组合的普通股、优先股、债务证券和认股权证。我们可以按我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，它们将根据一个或多个单位协议发放，该协议将由我们作为单位代理人与银行或其他金融机构签订。本节所描述的信息可能并不是在所有方面都是完整的，并且完全参照单位协议对任何特定系列的单位进行限定。任何系列提供的单位的具体条款将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中加以说明。如果在一份特别的补充或免费书面招股说明书中如此描述，则任何系列单位的具体术语可能与下文所述术语的一般描述不同。我们恳请您阅读任何与我们可能提供的一系列单位有关的招股说明书或免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整的单位协议和单位证书。如果我们发行单位，与这些单位有关的单位协议和单位证书的形式将以参考证据的方式纳入包括本招股说明书在内的登记声明中。

我们可能发行的每一个单位都将被发行，以便该单位的持有人也是包括在该单位中的每一个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将享有每一个包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，在任何时候或在指定日期之前的任何时间，都不得单独持有或转让单元中包含的证券。适用的招股说明书补充说明可以说明：

•

单位和单位证券的名称和条件，包括是否可以单独持有或转让这些证券，以及在何种情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

管理单位协议的任何规定；

•

发行该等单位的价格；

•

与这些单位有关的适用的美国联邦所得税考虑；

•

对单位或者单位证券的发行、支付、结算、转让或者交换的规定；

•

单位和构成单位的证券的任何其他条款。

本节所述的规定，以及资本存量说明、债务证券说明和认股权证说明下所述的规定，将适用于每一单位所包括的证券，适用于相关的范围，并可在任何招股补充书或免费书面招股说明书中加以更新。

按系列发行

我们可以按我们想要的数量和不同的系列发行单位。本节概述了一般对所有系列应用的单位的术语。某一特定系列单位的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书、补充或免费书面招股说明书中加以说明。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构之间作为单位代理签订的一个或多个单位协议，签发单位。我们可以不时地添加、替换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中确定每一批单位的发行单位协议和该协议下的单位代理人。

我们不需要任何批准，作出的改变，只影响单位后，改变生效。我们也可以作出改变，在任何物质方面不对某一特定单位产生不利影响，即使它们在物质方面对其他单位产生不利影响。在这种情况下，我们不需要获得未受影响单位持有者的批准；我们只需要获得受影响单位持有者所需的任何批准。

同意修改

我们不得修改任何特定单位或任何特定单位的单位协议，除非我们获得该单位持有人的同意，如果该修正案：

•

损害持有人行使或强制执行单位所列担保下的任何权利的任何权利，如果该担保的条款要求持有人同意任何可能损害行使或强制执行该权利的更改；或

•

减少未完成的单位或任何系列或类别的百分比，如下文所述，其持有者须同意修改该系列或类别，或适用于该系列或类别的单位协议。

对某一特定单位协定和根据该协定印发的单位的任何其他改动都需要下列批准：

•

如该项更改只影响根据该协议发出的某一特定系列的单位，则该项更改必须由该系列中未获批准的单位的过半数持有人批准；或

•

如果改变影响到根据该协议发布的多个系列的单位，则必须得到受该变动影响的所有系列的所有未完成单位的过半数的批准，受影响系列的所有单位作为一个类别为此目的共同投票。

这些关于多数批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变动，作为管理文件。

在每一种情况下，所需的批准必须以书面同意的方式进行。

单位协议将不符合托拉斯义齿法的规定

根据“托拉斯义齿法”，任何单位协议均不符合契约的资格，也不要求单位代理人有资格担任托管人。因此，根据单位协议签发的单位的持有人将不受“托拉斯义齿法”对其单位的保护。

允许合并和类似交易；不允许限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们与另一家公司或其他实体或进行任何其他交易的合并、合并或出售资产的能力。如果我们在任何时候合并或合并，或

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一个或多个全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们指在我们或任何适用的受托人、保存人或授权代理人为此目的而备存的簿册上以自己的名义登记证券的人，作为该等证券的持有人。这些人是证券的合法持有人。我们指那些通过他人间接拥有未以自己名义登记的证券的受益权益的人，即间接持有这些证券的人。正如我们下面讨论的那样，间接持有者不是合法持有者，以账面入账形式或街道名称发行的证券投资者将是间接持有者。

簿记持有人

如我们在任何适用的招股说明书中所述，我们只可以以簿记形式发行证券.。这意味着证券可以由一个或多个以金融机构的名义注册的全球证券代表，该机构代表其他参与存托机构记帐系统的金融机构(br})。这些参与机构被称为参与者，它们代表本身或其客户持有证券的利益。

只有以其名义登记的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以保存人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们只承认保存人是证券的持有人，我们将向保存人支付所有有关证券的款项。保管人将收到的付款转交给参与人，而参与人又将付款转交给其受益所有人的客户。保存人及其参与方根据彼此或与客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接持有证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有利益的银行、经纪人或其他金融机构，在全球证券中拥有实惠利益。只要证券是以全球形式发行的，投资者就会间接持有这些证券，而不是合法持有人。

街名持有人

我们可能终止全球安全或发行非全球形式的证券。在这种情况下，投资者可选择以自己的名义或街道名称持有其证券，投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，而投资者将仅通过其在该机构的账户持有这些证券的利益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或保存人只承认这些证券以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪人和其他金融机构，而我们或任何适用的受托人或保存人将向其支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的付款转嫁给作为受益所有人的客户，但只是因为它们同意在客户协议中这样做，或因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和由我们或受托人雇用的任何第三方的义务，只对证券的合法持有人具有。我们对那些以街头名义或任何其他间接方式持有全球证券利益的投资者没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们只发行全球形式的证券。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有责任，即使根据与其参与方或客户达成的协议或法律要求该法定持有人将付款或通知转交给间接持有人，但没有这样做。同样，我们可能希望获得合法持有人的批准，以修改契约，免除我们违约的后果或我们遵守契约某一特定条款或为其他目的所承担的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券的持有人而不是间接持有人的批准。法定持有人是否与间接持有人取得联系，以及如何与间接持有人取得联系，取决于法定持有人。

对间接持有人的特殊考虑

如果你通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，因为这些证券由一个或多个全球证券或街道名称代表，则应向您自己的机构查询：

•

如何处理证券付款和通知；

•

不论收取费用或收费；

•

如有需要，应如何处理征得持有人同意的请求；

•

如果将来允许，你是否可以指示它寄给你以自己的名义登记的证券，这样你就可以成为持股人；

•

如有违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券权利；以及

•

如果证券采用账面入账形式，那么保存人的规则和程序将如何影响这些事项。

全球证券

全局安全是一种安全，它代表保存人持有的单个证券的一个或任何其他数量。一般来说，由同一种全球证券所代表的所有证券都有相同的条款。

每一种以账面入账形式发行的证券都将由我们发行的全球证券代表，并以我们选择的金融机构或其指定人的名义进行登记。我们为此目的选择的金融机构称为“保存人”。除非我们在任何适用的招股说明书中另有规定，否则DTC将是以账面形式发行的所有证券的保存人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或以保存人、其指定人或继承保存人以外的任何人名义登记。我们在下文关于全球安全终止的特别情况下描述这些情况。由于这些安排，保存人或其指定人将是全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和合法持有人，投资者将只能在全球证券中拥有实益权益。实益的利益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户持有，而后者又在保存人或另一机构有帐户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是全球安全中受益利益的间接持有人。

如果对特定证券的招股说明书补充指出，该安全性将仅以全局形式发布，则除非和直到全局安全终止，否则该安全性将在任何时候都由全局安全表示。如果发生终止，我们可以通过另一个账簿结算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何账簿结算系统持有。

在下面描述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在该交易所之后，直接持有证券还是以街头名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须与自己的银行、经纪人或其他金融机构协商，了解如何将他们在证券中的权益转移到自己名下，以便他们成为直接持有者。我们在上面描述了股东和街头投资者的权利。

除非我们在任何适用的招股说明书中另有规定，全球安全将在下列特殊情况发生时终止：

•

如果保存人通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续担任该全球担保的保存人，而我们不指定另一机构在90天内担任保存人；

•

如我们通知任何适用的受托人，我们希望终止该全球证券；或

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人来征求。在有关此类发行的招股说明书(br})中，我们将指定根据“证券法”可被视为承销商的任何代理人，并说明我们必须支付给任何此类代理人的任何佣金。任何这类代理人将在任命期间尽最大努力采取行动，或如在适用的招股章程补编中指明，则以坚定承诺为基础。本招股说明书可用于通过上述任何一种方法或适用的招股说明书补充中所述的其他方法发行我们的证券。

证券的分配可在一次或多次交易中不时进行：

•

以固定的价格，或价格，这些价格可能会不时变化；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价有关的价格计算；或

•

以协商的价格。

每一份招股说明书将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

关于某一特定系列证券的招股说明书将说明提供证券的条件，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的名称；

•

公开发行或者收购价格；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保赔偿的其他事项；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券上市的任何交易所。

如果任何承销商或代理人在出售本招股说明书所涉及的证券时被使用，我们将在向他们出售时与他们签订承保协议、销售协议或其他协议，并在招股说明书中列出与此类提供有关的承销商或代理人的姓名以及与他们有关的协议条款。

在提供证券方面，我们可以给予承销商一种选择，购买额外的证券，并收取额外的承销佣金，如所附招股说明书的补充说明所述。如果我们授予任何这样的选项，该期权的条款将在此类证券的招股说明书补充中列出。

如有交易商被用作出售招股章程所关乎的证券，我们会以本金身分将该等证券出售给该交易商。该交易商可被视为“证券法”所界定的另一承销商，然后可以不同价格向公众转售该等证券，而该等证券在转售时由该交易商厘定。

如果我们提供认购权的证券，提供给我们现有的证券持有人，我们可以与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以为他们承诺购买的备用证券向备用承销商支付一笔承诺费。如果我们不进入一个备用承保安排，我们可以保留一个经销商经理，以管理认购权为我们提供。

代理人、承保人、经销商和其他人可根据他们与我们订立的协议，有权就某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，向我们提供赔偿，并可作为我们的客户，与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

如果在适用的招股说明书补编中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理的其他人向我们征求某些机构的提议，根据延迟交货合同向我们购买证券，规定在招股说明书补足的日期付款和交付。每份合约的金额不得少于招股章程内所述的金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或多于招股章程所述的数额。经授权可与其签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我方批准。延迟交付合同将不受任何条件的限制，除非：

•

机构在交付时不应受该机构管辖范围内的法律禁止购买该合同所涵盖的证券；和

•

证券也被出售给作为自己帐户委托人的承销商的，承销商应当购买未被出售的延迟交付的证券。作为我方代理人的承保人和其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果招股说明书中有这样的说明，也可以根据其条款，根据赎回或偿还条件，就购买时再销售的情况，或由一家或多家再营销公司，作为其自己帐户的本金或我们的代理人，提供和出售所提供的证券。任何再营销公司都将被确认，如果有的话，它与我们的协议和补偿条款将在适用的招股说明书补充中说明。再营销公司可能被视为与其所提供证券的再营销有关的承销商。

某些代理人、承销商和交易商及其合伙人和附属公司可能是我们或我们的一个或多个在正常业务过程中各自附属公司的客户、与我们有借款关系的人、从事其他交易或从事包括投资银行服务在内的其他交易或服务。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或其他证券价格的交易，这些证券或证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体来说，任何承销商都可以在发行时进行超额分配，从而为他们的自己的账户创造一个空头头寸。此外，为弥补超额分配或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可在公开市场上竞购或购买这些证券或其他任何此类证券。最后，在通过承销商辛迪加出售证券的任何交易中，承销辛迪加可以收回允许给承销商或交易商的出售特许权，以便发行发行的证券，如果该集团以前在交易中回购以前发行的证券，以弥补银团空头头寸、稳定交易或其他情况。这些活动中的任何一种

根据“外汇法”第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在三个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。适用的招股说明书补充规定，您的证券的原始发行日期可能是您的证券交易日之后三个以上的预定工作日。因此，在这种情况下，如果你希望在原发行日期之前的第三个营业日交易你的证券，则由于你的证券最初预期在交易日期后三个以上的营业日内结清你的证券，你必须作出其他的结算安排，以防止一项失败的结算。

证券可能是新发行的证券，可能没有固定的交易市场。证券可以或不可以在全国证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

任何特定发行的任何锁存条款的具体条款将在适用的招股说明书补充中说明。

承销商、经销商和代理人可以在他们获得赔偿的的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

所提供证券的预期交割日期将在与每项要约有关的适用的招股说明书补编中列出。

除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书交付的证券的有效性将由芒格、托尔斯和奥尔森有限公司负责。我们或任何保险人、经销商或代理人，可由我们在适用的招股说明书补充中指定的律师，为我们提供额外的法律事项。

专家们

在本招股说明书中，本公司的合并财务报表是参照本公司关于表10-K表的年度报告(截至2016年月31)，经德勤会计师事务所审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，在此报告中以参考方式合并。这种合并的财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告而列入的。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过因特网向公众查阅，网址是：http：//www.sec.gov。我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站上查阅，网址是：www.actionum.com。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不是在本招股说明书中引用的。您也可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关公共资料室操作的进一步信息。

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份登记声明的一部分。本招股说明书根据证券交易委员会的规章制度，省略了注册声明中的一些信息。贵公司应查阅注册说明书中的资料及证物，以进一步了解我们及我们的合并附属公司及我们所提供的证券。本招股说明书中关于我们作为登记证明的任何文件或我们以其他方式向证券交易委员会提交的任何文件的陈述，并不打算是全面的，而是通过引用这些文件来限定的。您应该检查完整的文档来评估这些语句。

由引用注册

SEC允许我们引用我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您提供这些公开的文档来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被认为是本招股说明书的一部分。由于我们正在以参考方式将未来文件并入SEC，因此本招股说明书将不断更新，而这些未来文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或包含的一些信息。这意味着您必须查看我们通过引用合并的所有SEC文件，以确定本招股说明书或以前以引用方式合并的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股章程以参考方式纳入了以下文件和我们根据经修正的“1934证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条或“交易法”(在每一种情况下，这些文件或这些文件的部分未被视为存档)向证交会提交的任何文件。在登记声明生效后，直至根据登记表提供的证券终止或完成为止：

•

我们于2017年月9日向证交会提交的截至2016财年的10-K报表；

•

我们于2017年月26日向 SEC提交的关于附表14A的最终委托书中的信息，特别是以参考方式纳入我们截至12月31日，2016财政年度的10-K表格的年度报告；

•

我们分别于5月9日、2017和8月8日向证券交易委员会提交了截至2017和2017年月31和2017的季度报告表10-Q；

•

我们目前关于表格8-K的报告于2月3日、2017、2月10日、2017、2月14日、2017、3月1日、2017、3月14日、2017(但未提交和未提交)、 3月20日、2017、3月24日、2017、4月20日、2017(但未提交)、4月21日、2017、4月27、2017、6月9日、2017和6月20日(但未提交)、和6月20日(未提交)；

•

我们普通股的说明载于我们于2014年月28向证交会提交的8-A表格的注册声明中，包括为更新这一说明而提交的任何修改或报告。


公开发行每股价格			$
截至#date0#9月30日每股有形帐面净值	$	4.04


经调整后每股有形帐面净值

向购买本公司普通股的投资者每股稀释			$


	截至2017年月30
	实际			如调整后
	(未经审计)
	(单位：千，除外) 共享数据)
现金、现金等价物和短期投资	$	186,642		$

股东权益：
		–			–
		5
额外已付资本		420,811
累计其他综合损失		(551	)		(551	)
累积赤字		(239,273	)		(239,273	)

股东总数		180,992

总资本化	$	180,992		$


承销商		数目股份
考恩公司
Piper Jaffray&Co.
雷蒙德·詹姆斯公司
共计

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